附件 10.3
注意事项：根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项，某些已识别信息已被排除在本次展览之外，因为这些信息既不重要，又是美元树公司视为私人或机密的类型。这类信息在展品中用星号标注[*].
美元树公司
2021年OMNIBUS激励计划
基于业绩的限制性股票单位协议
本基于绩效的限制性股票单位协议（以下简称“协议”），自“授予日期”在随附的批予通知书（以下简称“批予通知书”）中指明批给通知书”），由弗吉尼亚州的公司美元树公司（the“公司”），以及“承授人，”根据授予通知书的定义。
W I T N E S E T H：
The 美元树公司 2021年度综合激励计划（“计划”）规定授予基于业绩的限制性股票单位（“业绩股票单位”），有时被公司称为“PSU”，根据该计划的条款和条件，这些条款和条件通过引用并入本文。公司已确定，提供绩效股票单位奖励（本“奖项”）予承授人。本协议中使用且未在本协议或授予通知中另行定义的大写术语具有计划中规定的含义。
1.业绩股单位。 公司特此根据授予通知书所载的授予承授人业绩股票单位的奖励，但须遵守计划、本协议及授予通知书所载的条款、条件及限制.每个既得业绩股票单位应代表承授人获得一（1）股公司股票的权利。除本文另有规定外，业绩股票单位将在授予通知书所述的认证日期后尽快以发行股票的方式结算（“认证日期”），但在任何情况下不得迟于包含认证日期的日历年度的最后一天.
2.绩效股票单位的归属和转让限制.承授人须归属目标业绩股票单位的百分比，而第2.1及2.2节所述的限制于批出通知书所载的归属标准获满足时失效。
2.1.终止雇用.如承授人因除（a）死亡、（b）残疾（如本协议第3.2节所定义）或（c）退休（如本协议第3.2节所定义）以外的任何原因而终止与所有成员公司的雇用（如本协议第3.2节所定义），则在满足授予通知书所载的归属标准之前，未归属的业绩股票单位将自终止雇用之日起被没收。为
就本协议而言，“终止雇佣”系指财政部条例§ 1.409A-1（h）中定义的“离职”，“成员公司”系指财政部条例§ 1.409A-1（h）（3）中定义的“服务接受者”。
2.2.转让限制.本授标不得转让、转让、质押或质押，不论是否通过法律实施或其他方式，除通过遗嘱或世系或分配法律外，本协议、计划（如适用）和授标通知的规定对承授人的遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。对本裁决的任何执行、扣押或类似程序的任何征费，均为无效和无效。尽管有上述规定，承授人可通过向公司交付受益人指定表格，指定一名或多名受益人接收受既得业绩股票单位约束的股票。受益人指定将不会生效，除非该指定是在公司批准的表格上作出，并在承授人去世前由公司收到。
2.3.控制权变更. 在控制权发生变更的情况下，计划第14条应适用于绩效股票单位，委员会可根据计划采取其认为适当的行动，包括通过放弃授予通知中规定的全部或部分归属标准来加速归属本奖励。如果根据本条第2.3款加速归属业绩股票单位，则该等已归属业绩股票单位应在根据本条款加速归属的公司行动之日起30天内结算。尽管本协议中有任何相反的规定，如果根据承授人与公司订立的保留协议的条款需要加速归属业绩股票单位，则业绩股票单位应按该协议的要求归属，并应在承授人终止雇佣后30天内结清或支付。
2.4.股息.业绩股票单位不派发现金红利。
2.5.资本重组调整.如发生交易（定义见计划第4.4节），业绩股票单位应按计划第4.4节的规定进行调整，根据此类调整收到的任何额外证券或其他对价应受到与已分配此类证券或其他对价的业绩股票单位相同程度的限制和没收风险。
3.受赠人死亡、伤残或退休.
3.1支付或结算金额；潜在补偿.如承授人在核证日期前因残疾而死亡或终止雇用，公司须放弃要求承授人在本奖励的付款或结算日期受雇于公司，而在核证日期，承授人将继续归属委员会根据业绩以书面证明的目标业绩股票单位的百分比，而该奖励须于核证日期后在切实可行范围内尽快支付或结算，但不迟于包含认证日期的日历年的最后一天。如承授人在核证日期前退任，公司须放弃要求承授人于本奖励的付款或结算日期受雇于公司，而于核证日期，承授人将继续归属委员会根据业绩以书面证明的目标业绩股票单位的百分比，而该奖励须于核证日期后在切实可行范围内尽快支付或结算，但不迟于包括核证日期在内的日历年度的最后一天；然而，提供，表示如未能遵守（根据第3.2.2节最后一段所厘定）各项契诺（定义见本协议的附件 A），
业绩股票单位的任何进一步归属或结算将停止，所有未归属或未结算的业绩股票单位将立即被没收，公司有权酌情收回所有已归属和结算的业绩股票单位、任何由此产生的收益以及根据本协议给予承授人的任何其他经济利益。
3.2定义.就本协议而言，
3.2.1.“伤残”是指承授人已根据公司的长期伤残保险单被确定为伤残，或公司确定一名合格的医疗专业人员认为承授人因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
3.2.2.“退休”是指承授人在以下情况下，在满足以下条件的情况下终止雇佣：
（a）终止雇佣是在承授人年满五十九岁半（59 ½）的日期或之后，以及在包括授出日期在内的公司财政年度的最后一天或之后。
（b）终止雇用是在承授人完成两（2）年服务的日期或之后。
（c）终止雇佣是在“适当通知”规定的日期或之后，除非“适当一方”要求更早的离职日期。为此目的，适当通知指以公司订明的表格向适当一方传达，即承授人正考虑于该等传达后（a）最少12个月的日期退休，对于担任行政总裁的雇员（"首席执行官”），或者，对于不担任CEO的员工，至少在此类沟通后六个月。为此目的，适当的一方是指（a）董事会，代表首席执行官；（b）首席执行官代表其他雇员。承授人承认，在承授人提供充分通知后的任何终止雇佣将被视为自愿终止，就退休之日生效的承授人与公司之间的任何“执行协议”或类似协议而言，因此应排除获得遣散资格。
（d）承授人支持按董事会或承授人的主管（如适用）要求的方式过渡为承授人的继任人。
（e）承授人遵守契诺。
（f）承授人签立及不撤销载有以公司、其联属公司及其各自的高级人员和董事为受益人的债权解除的离职协议，以及以公司提供并为公司所接受的格式订立的其他相关条款，该解除已于承授人终止雇用日期后不迟于30天成为不可撤销。
（g）承授人的退休不包括成员公司因事而终止或在因事存在时辞职，即使上述退休规定在其他方面得到满足。
上述情况和条件是否存在或是否已为承授人满足，将由（a）董事会决定，为首席执行官决定；（b）首席执行官决定，为其他雇员决定。特殊情况是否需要对上述定义作出改动，将由（a）董事会决定，代表首席执行官；（b）委员会决定，代表其他雇员。
4.股东权利.本奖励并不赋予承授人作为公司股东的任何权利，除非及直至本奖励所依据的股份已在公司以簿记形式通过登记处发行予承授人。
5.发行股份。 公司将以记账式形式发行受业绩股份单位规限的股份，作为登记在承授人名下的非凭证式股份。股份的购买价格为承授人在归属期内向公司提供的服务。公司在业绩股票单位归属时交付股票的义务应遵守所有适用的法律、规则和条例以及政府机构认为适当的批准，以遵守相关的州和联邦证券法律法规以及任何适用的证券交易所的规则。
6.代码第409a节。本协议和根据本协议应付的所有金额旨在作为短期延期（定义见《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节）免受《守则》第409A条的约束，本协议的管理和解释应与该意图一致。如果本协议规定了根据《守则》第409A条及其下颁布的条例推迟赔偿，则本协议旨在并应被解释和管理为遵守《守则》第409A条所必需。根据本协议支付的所有款项将被视为单独付款，并且不会与任何其他付款合并，以符合《守则》第409A条及其豁免的目的。尽管本协议另有相反规定，且仅在《守则》第409A条规定的范围内，如果承授人是《守则》第409A（a）（2）（i）条规定的“特定雇员”以及在承授人终止雇佣之日根据其颁布的条例，则根据本裁决因承授人终止雇佣（死亡除外）而应支付的款项，应在承授人终止雇佣之日后第七个月的第一个营业日累积并无息支付给承授人。
7.税收；不履行义务.
7.1.一般而言.承授人应对与本裁决有关的所有所欠税款承担最终责任和责任，无论成员公司就与本裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。成员公司不就与授予或归属本裁决或随后出售根据本裁决可发行的股票有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司或任何成员公司均不承诺或承担任何义务来构建此奖励以减少或消除承授人的税务责任。
7.2.代扣代缴税款的缴纳.公司应在结算根据本协议授予的业绩股票单位时从可向参与者发行的股票中扣除由公司确定的具有公平市场价值的若干整股股票，其税额等于
由会员公司代为扣留。在此类绩效股票单位结算时，所有预扣税款应通过扣除在本裁决结算时以其他方式向参与者发行的股票来支付。根据本条第7.2款代扣代缴或注销的任何股票的公平市场价值不得超过每个适用税务管辖区的最高法定预扣税率所确定的数额。
8.无就业权.本协议不得以任何方式影响成员公司以任何理由（不论是否有因由）终止承授人的雇用的权利或权力。
9.杂项.
9.1.管辖法律；管辖权和地点。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及双方的权利和义务应根据弗吉尼亚州联邦法律进行管辖、解释和解释，而不使其法律选择条款生效。弗吉尼亚州诺福克市巡回法院和弗吉尼亚州东区美国地区法院诺福克庭应是当事人之间可能因本协议而提起或产生的、与本协议有关的或因本协议而产生的任何诉讼、特别程序或其他程序的专属管辖法院和地点，但根据当事人之间的任何仲裁协议要求提起的程序除外，本协议当事人特此同意这些法院的管辖权。
9.2.整个协议；权利的强制执行。
9.2.1.本计划和授予通知特此以引用方式并入本协议。本协议（包括计划和授予通知）载列各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解。除非公司与本协议承授人签署书面协议，否则本协议的任何修改或修订，或本协议项下任何权利的任何放弃均不生效。如本协议与本计划发生冲突，本计划的条款进行控制。可向公司首席人力资源官（或公司可能指定的其他方）索取该计划的副本。本协定须遵守委员会根据该计划不时颁布的所有解释、修正、规则和条例。
9.2.2.任何一方未能强制执行本协议项下的任何权利，均不应被解释为放弃该一方的任何权利。任何强制执行本协议的行动或程序应根据双方之间任何仲裁协议的要求提起，但公司可在位于弗吉尼亚州诺福克的州或联邦法院寻求与违反本协议中任何契诺有关的临时或永久禁令救济或其他形式的立即救济。
9.3.可分割性。如果本协议的一项或多项条款根据适用法律被认定为不可执行，双方同意本着诚意重新谈判该项条款。如果各方无法就此种规定达成相互同意和可强制执行的替代，则（i）此种规定应排除在本协议之外，（ii）本协议的余额应解释为此种规定被如此排除，以及（iii）本协议的余额应根据其条款可强制执行。
9.4.通知。本协议要求或允许的任何通知均应为书面通知，当亲自送达或通过传真发送时，或在交付给可靠的隔夜快递服务后二十四（24）小时后（已预付快递费用），或在存入美国邮件后四十八（48）小时后，以认证邮件或挂号邮件形式，预付邮资，并寄给应通知的当事人，地址如下文所述，或随后经书面通知修改后，均应视为足够。
9.5.继任者和分配人。本协议的权利和利益应符合公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。受让人在本协议项下的权利和义务，只有在公司事先书面同意的情况下才能转让。
9.6.回爪。承授人承认并同意，本次业绩股票单位的授予受计划第19.1节“没收事件；补偿”的规定以及公司采用、实施或修订的任何追回或类似政策的规定的约束，无论是在授予日期之前还是之后。
展品A
限制性公约
本附件 A所载的契诺（“盟约”）是几个。遵守契约是根据本协议退休的条件。
a.机密资料.承授人理解并承认，在承授人受雇于公司的过程中，承授人将有权访问和了解属于公司的机密信息。
就契约而言，“机密信息”是所有不为公众所知并由公司或其代理人以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介开发或维护的信息，直接或间接涉及公司的：业务流程、实践、方法、政策、计划、运营、战略、协议、合同、交易、潜在交易、专有技术、商业秘密、知识产权、在制品、数据库、系统、供应商和供应商信息、财务信息、会计信息、会计信息、会计记录、法律信息、营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、人员信息、市场研究、销售信息、收入、成本、客户信息、制造信息、运输和物流信息，以及公司或以保密方式委托信息给公司的任何其他个人或实体的工厂清单。
承授人理解，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括其他经标记或以其他方式识别或视为机密或专有的信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来可能属于机密或专有的其他信息。
承授人理解并承认，公司已投入并将继续投入大量时间、金钱和专业知识，以开发其资源、创建和发展其供应商基础、增加其客户基础、扩大其经营所在的地理市场数量、培训其高管、开发最佳运营实践以及在折扣零售领域谈判极具竞争力的价格，从而为其客户提供尽可能高的价值。承授人理解并承认，由于这些持续努力，公司已创建并将继续使用和创建机密信息。这些机密信息为公司在市场上提供了相对于其他公司的竞争优势，这对公司向前发展的成功至关重要。
机密信息不应包括在向承授人披露时公众一般可获得和已知的信息，但此类披露不是由于承授人或代表承授人行事的任何人的直接或间接过错。
i.披露和使用限制.承授人同意并承诺：（i）将所有机密信息视为严格保密；（ii）不直接或间接披露、发布、传达或提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、发布、传达或提供给任何实体或个人（包括公司其他高管和员工无需了解此类信息）；（iii）不访问或使用任何机密信息，也不复制任何包含任何机密信息的文件、记录、文件、媒体或其他资源，或删除任何此类
来自公司处所或控制的文件、记录、档案、媒体或其他资源，但承授人向公司履行授权雇佣职责或经承授人主管事先同意时所规定的除外；及（iv）于离职日期立即交回而不以任何形式保留任何该等机密资料。本文中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规或根据有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效传票或命令可能要求的机密信息，前提是该披露不超过此类法律、法规或传票/命令要求的披露范围。承授人如获法律许可，须迅速就任何该等命令向公司首席法务官提供书面通知。
承授人理解并承认，承授人在契约项下就任何特定机密资料承担的义务应在承授人首次获得该等机密资料时立即开始，并应在承授人受雇于公司期间和之后继续，直至该等机密资料成为公众知悉的时间，但并非由于承授人违反契约或由与承授人一致行动的人或代表承授人违反。
ii.经2016年《捍卫商业秘密法》修订的1996年《经济间谍法》规定的举报人保护和豁免通知.尽管有契约的任何其他规定或任何其他协议或公司政策，承授人将不会根据本协议或任何其他协议或公司政策或任何联邦或州商业秘密法对（i）直接或间接向联邦、州或地方政府官员秘密披露的商业秘密或其他机密信息承担责任，或向律师；及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；或（iii）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。
b.不竞争的盟约.
i.致谢.承授人理解，承授人职位的高级性质使承授人能够获得和了解机密信息，并使承授人对公司处于信任和信任的地位，此外，承授人对机密信息的不当使用或披露很可能导致不公平或非法的竞争活动，从而对公司造成重大损害。承授人理解并承认，承授人在零售商业务方面的经验和专长是独一无二的和专业化的，公司在承授人受雇期间及其后的合理时期内为公司独家知识和使用而储备这些人才的能力对公司具有重大的竞争重要性和商业价值。
ii.非竞争.由于本文所述公司的合法商业利益以及本文提供给承授人的良好和有价值的对价，在承授人受雇期间和为[*]自分离日期开始的期间，承授人同意并承诺，承授人将不会为竞争对手（定义见下文）从事任何被禁止的活动（定义见下文）。无论承授人或公司因任何理由或无理由而终止受聘，本限制性契约均适用。
1.就本竞业禁止而言，「禁止活动」为【*].
2.“竞争对手”定义为[*].
3.“折扣零售连锁”定义为[*].
4.“限制区”定义为[*].
iii.此处的任何规定均不得禁止承授人购买或拥有任何公司的公开交易证券的不到百分之五（5%），前提是此类所有权代表被动投资，且承授人不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。
c.公司高管的非盗版行为.承授人同意并承诺，在为期【*】自离职之日起，承授人不得直接或间接招揽、聘用、招聘或试图聘用或招聘任何公司高管，或诱导终止聘用任何公司高管。“公司高管”是指在招揽、聘用、招聘或激励时或紧接之前的三个月内，被公司聘用担任董事级别或更高级职位的任何人。这一规定明确禁止的通信类型包括一切形式的口头、书面或电子通信，包括但不限于通过电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息和社交媒体进行的通信，如果通信的目的或合理预期的影响或后果将是招揽、雇用或雇用此类人员。为免生疑问，无论承授人或公司高管是否发起第一次沟通，此限制均适用。
d.不丢脸.承授人同意并承诺，在承授人受雇期间及为期【*】在分立日期后，承授人将不会向任何个人或实体或在任何公共论坛作出、发表或传达任何有关公司或其任何高管、董事和高级职员的诽谤性或贬低性言论、评论或声明。本节不以任何方式限制或阻碍受让人行使受保护的权利，只要这些权利不能通过协议或根据适用法律以其他方式放弃，包括但不限于受让人有权讨论性侵犯和/或性骚扰索赔、向任何政府机构提出投诉或指控或回应任何政府机构的调查，或有权遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或经授权的政府机构的有效命令。
e.致谢.承授人承认并同意承授人将向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；承授人将凭借承授人的受雇获得与公司行业、经商方法以及后勤、运营、销售和营销策略相关的知识和技能；以及限制性契诺和契诺的其他条款和条件对于保护公司的合法商业利益是合理和合理必要的。
承授人申明，承授人将不会因承授人完全遵守契约的条款及条件或公司强制执行而对承授人的谋生能力造成不应有的困难或不合理的限制；且契约及本裁决并非雇佣合约，不得解释为任何一方承诺在任何特定时期内继续维持雇佣关系。
承授人根据上述（a）（i）、（b）（ii）、（c）及（d）条各自承担的义务，可相互分离及独立执行，亦可履行公司与承授人之间可能存在的任何法律义务。承授人对公司的任何申索或诉讼因由的真实存在或感知存在，无论是基于契诺或某些其他基础，将不会减轻承授人在契诺下的义务，也不会构成对公司强制执行本协议所载限制和契诺的抗辩。
f.补救措施.在承授人违反或威胁违反任何契诺的情况下，承授人特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权（尽管有任何协议仲裁公司、承授人或成员公司受其约束的债权）寻求临时或永久禁令或其他衡平法上的救济，以应对此类违反或威胁违反任何有管辖权的法院，而无需出示任何实际损害赔偿，也无需张贴任何保证金或其他担保。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用形式的救济的补充，而不是替代，包括但不限于对已支付或已实现的任何金额的追偿或追缴要求，或根据裁决向承授人发行的股份。