NOV INC。

里士满大道10353号

德克萨斯州休斯顿77042

股东周年大会通知

将于2026年5月20日举行

NOV Inc.的2026年年度股东大会（“年度会议”）将于休斯顿时间2026年5月20日（星期三）上午10：00在位于德克萨斯州休斯顿里士满大道10353号77042的公司总部举行，目的如下：

董事会建议您投票“赞成”选举九名董事提名人（提案1），“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立审计师的提案（提案2），以及“赞成”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬（提案3）。

自2026年4月9日或前后开始，公司将向截至记录日期登记在册的我们的股东（但不包括之前要求提供我们的代理材料打印副本的股东）邮寄一份关于代理材料可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何通过互联网访问代理材料（包括我们的2025年年度报告）的说明，以及关于通过互联网访问有表决权股份的说明。该通知还载有关于如何通过邮件索取代理材料打印副本或通过电子邮件索取代理材料电子副本的说明。

董事会已将2026年3月25日定为年度会议的记录日期。如果您在2026年3月25日收盘时是登记在册的股东，您有权在年度会议上投票。这些股东的完整名单将在年度会议前十天的正常营业时间内在我们位于德克萨斯州休斯顿列治文大道10353号的办公室提供审查。

诚邀您参加我们的年会。然而，为确保您的代表性，我们要求您使用通知中的指示通过互联网或电话投票，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，请尽早归还您签署的代理卡，无论您是否计划参加年会。如你希望亲自出席并投票，可随时撤销你的代理。

德克萨斯州休斯顿

2026年4月9日

目 录

NOV INC。

里士满大道10353号

德克萨斯州休斯顿77042

代理声明

除本委托书另有特别说明外，本委托书中的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似词语是指NOV Inc.

- 1 -

- 2 -

- 3 -

关于提供代理材料的重要通知

股东大会将于2026年5月20日（星期三）举行。

该公司的2026年代理声明和截至2025年的年度股东年度报告也可在以下网址查阅：http://www.proxyvote.com。

年会方向请联系NOV投资者关系部，电话：346-223-3000。

请投票–你的投票很重要

- 4 -

选举董事

关于代理卡的第1号提案

Jose A. Bayardo、Sanjay K. Chowbey、Marcela E. Donadio、David D. Harrison、TERM2、Christian S. Kendall、Patricia Martinez、Patricia B. Melcher、William R. Thomas、TERM5和Robert S. Welborn为董事提名候选人，任期一年，至2027年年度会议届满，或待其继任者选出并符合资格后。除随后于2025年10月27日获委任为董事会（“董事会”）成员的Bayardo先生和于2026年3月17日获委任为董事会成员的Sanjay K. Chowbey外，每一位被提名人均在2025年年度会议上当选为董事。我们相信，如果当选，每一位被提名者都将能够任职。但是，如果任何被提名人不能任职，董事会的其余成员有权提名另一人、选举替代人选或缩小董事会规模。代理人投票给的人数不能超过被提名的人数。董事会批准提名/企业管治委员会推荐的董事提名人，并将公司董事总数定为九名，自年度会议起生效。

批准需要投票

我们的章程规定，每位董事在无争议的选举中以对该董事的多数票当选（即，投票“支持”一名董事提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的票数）。在有争议的选举中（即被提名人的人数超过应选董事人数的情况），选举董事的标准将是在任何此类会议上亲自或通过代理人代表并有权就董事选举进行投票的股份的复数。选举是否有争议将在我们向SEC提交最终代理声明的14天前确定。今年的选举被确定为无争议选举，将适用多数投票标准。如果正在担任董事的被提名人没有在年会上当选，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。然而，根据我们的章程和公司治理准则，每位董事必须提交提前、或有的、不可撤销的辞呈，如果董事未能通过多数票当选，董事会可能会接受该辞呈。在这种情况下，提名/公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名/公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。如果一名尚未担任董事的被提名人未能在年度会议上获得多数票，特拉华州法律规定，该被提名人不作为“留任董事”在董事会任职。所有被提名的董事目前都在董事会任职。

在没有你关于如何投票的具体指示的情况下，经纪人不得对你的股份进行董事选举投票。请向您的经纪人提供投票指示，以便您的投票可以被计算在内。

关键属性、经验和资质

公司认为，其董事会的每一位成员都具备作为公司董事的基本属性，即具有正直、诚实、坦率、公平和自由裁量权的声誉。每位董事还变得对公司业务和运营的主要方面了如指掌，这使董事会能够为公司提供更好的监督职能。公司在确定董事会成员应在董事会任职时考虑了上述因素。下面总结一下我们董事提名人选的经验和资历。有关他们的技能和其他属性的更多信息，请参见第15页的技能和经验矩阵。

- 5 -

JOSE A.BAYARDO，54岁

		Bayardo先生自2025年10月起担任公司董事，自2026年1月起担任公司董事会主席、总裁兼首席执行官。在此之前，自2025年3月起担任公司总裁兼首席运营官，自2015年8月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。   在2015年加入公司之前，Bayardo先生曾在大陆能源公司担任资源和业务发展高级副总裁，并在Complete Production Services，Inc.担任了九年的各种职务，包括高级副总裁、首席财务官和财务主管。在加入Complete Production Services之前，Bayardo先生是摩根大通的投资银行家。   Bayardo先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校化学工程学士学位、西北大学麦考密克工程学院工程管理硕士学位和西北大学家乐氏管理研究生院工商管理硕士学位。Bayardo先生还担任路易斯安那太平洋公司（纽约证券交易所代码：LPX）的董事。
SANJAY K.CHOWBEY，58岁
		Chowbey先生拥有20多年领导全球制造和工业技术业务的经验，包括自2024年6月起担任全球先进工具、耐磨材料和工程部件制造商Kennametal Inc.（NYSE：KMT）的总裁兼首席执行官。此后，Chowbey先生还担任Kennametal Inc.的董事会成员。Chowbey先生于2021年加入肯纳金属公司，担任金属切割部门总裁。2019年至2021年，担任福斯公司（NYSE：FLS）服务和解决方案业务总裁。在此之前，他曾在其他工业公司担任过各种职务，担任资历不断增加的职务，包括泰科电子有限公司、丹纳赫公司公司（纽约证券交易所代码：DHR）和Arvin TERMitor，Inc. Meritor, Inc. Chowbey先生还是美国全国制造商协会（NAM）的董事会成员。   Chowbey先生拥有印度辛德里B.I.T.机械工程学士学位、田纳西理工大学机械工程理学硕士学位以及西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。

- 6 -

Marcela E. DONADIO，71岁

		Donadio女士自2014年4月起担任公司董事。她曾是安永会计师事务所美洲石油和天然气部门负责人，并于2014年3月从该公司退休。Donadio女士于1976年加入安永会计师事务所，自1989年起担任石油和天然气行业多家公司的审计合伙人。她曾担任多个能源行业领导职务，直到2007年被任命为美洲石油和天然气部门负责人。在担任该职务期间，她负责该公司在美国和整个美洲最重要的行业集团之一。多纳迪奥女士还担任该公司的发言人，负责影响能源公司的商业和行业问题，包括与会计准则相关的问题。Donadio女士还担任运输公司诺福克南方公司（NYSE：NSC）和矿业公司麦克莫兰銅金（NYSE：FCX）的董事。从2014年到2024年11月被康菲石油公司收购，Donadio女士担任马拉松石油公司的董事，并从2021年起担任其首席独立董事。
		Donadio女士拥有超过37年的审计和公共会计经验，专门从事能源行业所有领域的国内和国际业务。多纳迪奥女士有深入根据《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC的财务报告要求对全球能源公司的众多审计业务有经验。Donadio女士拥有美国和巴拿马双重国籍，获得路易斯安那州立大学会计学理学学士学位，并且是德克萨斯州的持牌注册会计师。
大卫·D·哈里森，78岁
		Harrison先生自2003年8月起担任公司董事。他于2000年2月至2007年2月退休期间，在水务技术和外壳业务的多元化制造商滨特尔公司担任执行副总裁兼首席财务官。他还曾于1994年至1996年担任滨特尔公司执行副总裁兼首席财务官。从1972年到1994年，Harrison先生曾在通用电气和博格华纳化学品公司担任多个国内和国际财务职务。Harrison先生曾担任Navistar International Corporation的董事，直至2012年10月从董事会退休。纳威司达是一家控股公司，其全资子公司生产国际®品牌商用卡车。在服务13年后，Harrison先生于2021年11月从詹姆斯哈迪（ASX：JHX；NYSE：JHX）的董事职位上退休。James Hardie是一家领先的纤维水泥技术公司。   Harrison先生拥有超过30年的注册管理会计师经验，以及15年担任上市公司首席财务官和首席会计官的经验。Harrison先生拥有超过50年的持续经验，在国内外各不同行业的主要公司任职。哈里森先生在能源行业之外的经验有助于为公司提供不同的视角。他拥有会计学学士学位和MBA学位。他还在担任Navistar International Corporation和詹姆斯哈迪的董事期间获得了宝贵的外部董事会经验，在那里他担任了薪酬委员会主席以及提名和治理。

- 7 -

Christian S. Kendall，59岁
		Kendall先生自2024年12月起担任公司董事。Kendall先生在全球石油和天然气行业拥有超过30年的经验，包括在2023年11月被埃克森美孚公司收购之前的2017年至2023年期间担任丹博里 Inc.的董事、总裁和首席执行官，此后于2024年担任埃克森美孚公司的顾问。丹博里于2020年7月申请第11章破产保护，在他的领导下于2020年9月成功摆脱破产保护。在加入丹博里之前，Kendall先生任职于诺贝尔能源，担任全球运营服务高级副总裁。在诺贝尔能源任职的14年期间，肯德尔先生担任过多个国际和国内领导职务，主要在东地中海、拉丁美洲和墨西哥湾地区担任。
		肯德尔先生于1989年在美孚公司开始了他的能源生涯。他获得了科罗拉多矿业学院的工程学、土木专业理学学士学位，并毕业于哈佛商学院的高级管理课程。肯德尔先生目前担任California Resources Corporation（NYSE：CRC）的董事、其提名和公司治理委员会主席、审计委员会成员、Carbon TerraVault委员会成员以及California Resources Corporation的子公司Carbon TerraVault的董事。肯德尔先生还担任Range Resources Corporation（纽约证券交易所代码：RRC）的董事，并且是该公司治理与提名委员会以及ESG和安全委员会的成员。
帕特里夏·马丁内兹，51岁
		Martinez女士自2024年3月起担任公司董事。2024年8月，Martinez女士被任命为领先的碳捕获解决方案提供商Cormetech的总裁兼首席执行官。2021年1月至2024年2月，Martinez女士担任Enerflex有限公司的首席能源转型官，曾任Enerflex拉丁美洲业务总裁。Martinez女士于2014年加入Enerflex，当时公司收购了Axip 美国能源服务 L.P. international资产。在收购时，Martinez女士是Axip的高级副总裁，该公司是Valerus Compression Services的继任者，她曾于2009年至2013年担任拉丁美洲副总裁，并于2007年至2009年担任International Ventures董事。在2007年加入Valerus之前，Martinez女士曾于2003年至2007年在Shell Oil Products U.S.担任过多个销售和营销职位。Martinez女士的职业生涯始于Conoco Argentina（前杜邦子公司），她在1996年至1998年期间从事销售和营销工作。Martinez女士还担任Par Pacific控股公司（NYSE：PARR）的董事，并担任该公司提名和公司治理委员会主席以及运营和技术委员会成员。

- 8 -

		Martinez女士拥有超过25年的能源行业经验，包括在国际市场上不断发展的能源业务，最近还在从CCUS到氢气再到沼气的能源转型中指导和开发项目。此外，Martinez女士在一家在全球17个国家运营的全球能源服务公司担任高管已有十年经验，在一家在十个国家运营的私募股权支持的全球能源服务公司担任高管已有七年经验。在她的职业生涯中，马丁内斯女士负责监管复杂的业务，拥有超过400名员工和10亿美元的天然气中游资产。Martinez女士获得了Universidad Argentina de la Empresa的工商管理和市场营销学士学位以及休斯顿浸会大学的MBA学位。
PATRICIA B. MELCHER，66岁
		Melcher女士自2024年1月起担任公司董事。Melcher女士是EIV Capital的管理合伙人，EIV Capital是一家专注于能源的私募股权公司，她共同创立2009年。之前共同创立EIV Capital，Melcher女士于1997年创立了Allegro Capital Management，这是一家对能源公司进行股权投资并提供咨询服务的投资公司。在Allegro任职期间，她曾于2003年至2004年担任Petrocom Energy Group的临时首席执行官。Melcher女士在SCF Partners成立时就加入了该公司，专注于油田服务部门的私募股权投资，并在1989年至1994年期间担任越来越多的职务。Melcher女士的职业生涯始于1986年的Simmons & Company International的投资银行家。Melcher女士还曾于2002年首次公开募股期间担任霍恩贝克离岸服务，Inc.的董事，直到该公司于2020年被私有化。
		Melcher女士在能源金融和私募股权投资领域拥有超过35年的经验，曾在私募股权、投资银行、财务咨询和执行管理方面担任职务。在她的整个职业生涯中，Melcher女士一直负责监督公司的财务业绩，在评估传统能源和可再生能源领域的风险方面拥有丰富的经验。作为投资者和/或董事会成员，她广泛了解跨行业公司的财务需求和战略优先事项，包括营利性和非营利性实体。Melcher女士获得了弗吉尼亚大学系统工程理学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

- 9 -

威廉·R·托马斯，73岁
		Thomas先生自2015年11月起担任公司董事。Thomas先生于2021年10月至2022年10月期间担任EOG能源，Inc.（纽约证券交易所代码：EOG）的非执行主席。2014年1月至2021年10月，Thomas先生担任EOG的董事长兼首席执行官。在此之前，他曾于2013年7月至2013年12月担任总裁兼首席执行官，并于2011年9月至2013年7月担任总裁。Thomas先生此前曾在EOG担任其他领导职务，包括Exploration高级执行副总裁和Exploration高级执行副总裁。Thomas先生自1979年起任职于EOG及其前身公司，直至退休，自2021年10月起生效。   Thomas先生曾担任EOG的首席执行官和董事超过七年。通过在EOG的服务以及在EOG担任的各种领导职务，他获得了石油和天然气行业的宝贵知识以及评估与各种能源行业周期相关的风险的丰富经验。Thomas先生于1975年获得德州农工大学地质学理学学士学位。
罗伯特·威尔伯恩，53岁
		Welborn先生自2021年10月起担任公司董事。从2020年11月到2024年8月，Welborn先生担任Meta Inc.的Meta Decision Science负责人。在此之前，他是Meta Inc.小型企业集团Programs Data Science负责人，负责监督全球超过1.4亿家企业使用的解决方案的开发。在2020年加入Meta Inc.之前，他于2018年至2020年期间在通用汽车担任过多个职位，包括全球首席数据和分析官，并于2009年至2017年期间在USAA担任过几个责任越来越大的职位，包括首席数据科学家。从1996年到2009年，Welborn先生受雇于Perot Systems和Wagonhound Investments。Welborn先生还担任Onity Group Inc.（NYSE：ONIT）的董事，并且是其风险与合规委员会的成员。   Welborn先生成功通过了特许金融分析师认证的首次考试，该考试主要侧重于公司财务、会计、债务结构和风险管理。Welborn先生拥有得克萨斯农工大学工程学学士学位和加州大学圣地亚哥分校工商管理硕士学位。

你的董事会建议你投票“支持”九位董事候选人的选举。

- 10 -

委员会和理事会会议

委员会

董事会任命委员会协助履行职责。董事会下设以下常设委员会：审计；薪酬；和提名/公司治理。去年，董事会召开了五次会议，委员会的会议如下。作为公司雇员，Bayardo先生不在任何委员会任职。下表列出截至2026年3月25日董事会各委员会及其成员，以及各委员会在2025年期间举行的会议次数：

出席会议

每位在任董事至少出席了该董事为其成员的董事会和委员会会议的75%。

审计委员会

Donadio女士（主席）、Chowbey先生、Harrison先生和Melcher女士为审计委员会现任成员。根据纽约证券交易所（“NYSE”）监管审计委员会的规则，该委员会的所有成员都是“独立的”。

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其监督职责。委员会的主要职责是：

- 11 -

审计委员会章程的副本可在公司网站投资者/公司治理部分（https://investors.nov.com/corporate-governance/highlights）下查阅。

审计委员会财务专家/识字

董事会已确定，审计委员会的所有成员都具备财务知识，并符合纽交所关于拥有会计或相关财务管理专业知识的标准。此外，董事会已确定Donadio女士（主席）、Chowbey先生、Melcher女士和Harrison先生均符合SEC审计委员会财务专家的标准。

薪酬委员会

肯德尔先生（主席）、马丁内斯女士和托马斯先生为薪酬委员会现任成员。根据适用的纽交所上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的。

薪酬委员会由董事会任命，以协助董事会履行其监督职责。委员会的主要职责是：

薪酬委员会章程的副本可在公司网站投资者/公司治理部分（https://investors.nov.com/corporate-governance/highlights）下查阅。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。Kendall先生和Thomas先生各自在2025年期间担任薪酬委员会成员，Martinez女士于2026年加入薪酬委员会。Guill先生在2026年2月19日从董事会辞职之前，还曾在2025年期间担任薪酬委员会成员。这些现任或前任成员均不是公司或其任何子公司的前任或现任高级职员或雇员，或参与需要作为相互关联的执行官/董事进行披露的关系。自2025年1月1日以来，没有任何薪酬委员会成员与公司有任何关系，要求根据S-K条例第404项进行披露。

提名/企业管治委员会

Welborn先生（主席）、Harrison先生和Martinez女士是提名/公司治理委员会的现任成员。根据适用的纽交所上市标准，提名/公司治理委员会的所有成员都是独立的。

- 12 -

提名/公司治理委员会由董事会任命，以协助其履行监督职责。委员会的主要职责是：

提名/公司治理委员会章程的副本可在公司网站投资者/公司治理部分下获得：https://investors.nov.com/corporate-governance/highlights。

- 13 -

董事会

董事提名程序及考虑因素

提名/公司治理委员会负责物色董事候选人，审查董事候选人相关背景资料，向董事会推荐董事提名人，提交股东选举。考虑股东推荐的董事候选人是提名/公司治理委员会的政策。提名/公司治理委员会将评估的被提名人由提名/公司治理委员会从多个来源推荐的候选人中选出，包括第三方向董事会推荐的候选人、独立猎头公司（公司可能会因其服务而向这些公司支付报酬）确定的候选人、其他董事、管理层和股东，所有这些人都将根据相同的标准进行评估。截至2026年3月25日，我们没有收到任何股东对潜在董事候选人的推荐。所有现任董事提名人均为董事会常务成员，由全体董事会提议重新选举。被提名人的书面建议应提交给：Craig L. Weinstock，秘书，NOV Inc.，地址：10353 Richmond Avenue，Houston，Texas 77042。

董事会认为，被提名人应体现以下特点：

董事会重视多样性，并寻求实现代表观点、背景和经验多样性的董事组合。董事会在确定董事提名人时以各种不同方式和相当广泛的方式考虑多样性。在评估潜在被提名人的整体资格时，提名/公司治理委员会和董事会将考虑个人的专业经验，包括在石油和天然气行业的经验、教育、技能、背景以及有助于董事会异质性的其他品质和属性。

提名/公司治理委员会每年审查董事会的组成，以确保董事会反映董事会履行职责所需的知识、经验、技能和专门知识。如果公司需要在董事会中增加一名新董事，提名/企业管治委员会将采取合理步骤，确保从中选出被提名人的人才库中将包含具有不同观点、背景和经验的董事。

董事承诺政策

董事须投入充足时间履行其作为公司董事的责任。公司的企业管治指引载列了公司有关其他公众公司董事职位的政策（“董事承诺政策”），其中规定，除非董事会批准，一名董事可在其他公众公司的董事会任职，但应将此类任职限制在不超过四个董事会，包括董事会（不包括私营公司和其他非公众公司）。如果董事会认为将该候选人加入董事会符合公司及其股东的最佳利益，则董事会保留保留保留、任命或提名在四个以上上市公司董事会任职的选举候选人的酌处权。董事在加入任何其他公众公司的董事会之前，应寻求提名/公司治理委员会的批准。董事没有资格在董事会任职，除非他们能够承诺合理定期地筹备和出席董事会及其委员会的会议。

- 14 -

提名/企业管治委员会应对每位董事进行年度评估，以确定其是否投入足够时间处理履行董事职责所需的公司事务，并确认所有董事均遵守董事承诺政策。提名/公司治理委员会应考虑董事担任成员的其他上市公司董事会的数量，并应考虑该董事在这些其他董事会的成员资格是否与董事会成员的职责相冲突或有可能相冲突。2025年11月，关于Chowbey先生，2026年3月，提名/企业管治委员会评估了每位董事的外部董事会董事职位，并评估了每位董事对公司的服务，并确定公司的每位董事目前均符合公司的董事承诺政策。

以下是我们的董事提名人的一些关键技能和经验，以及背景细节：

任何有权在会议上投票选举董事的股东，如符合我们日期为2023年2月24日的经修订及重述的附例（“附例”）第II条第9节规定的通知程序，且在发出附例第II条第9节规定的通知时和在会议召开时均为记录在案的股东，可在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人。此类提名应根据

- 15 -

及时以书面通知我们的秘书。根据《附例》第二条第9节，股东的通知必须以专人送达或以挂号信或挂号信方式送达并由我们的秘书在我们的主要行政办公室收到，要求回执：（a）就将在股东年会上举行的选举而言，不少于120天，也不多于150天，即我们发布上一年年会代理材料之日的前一周年；但前提是，（b）如股东年会是在前一年年会日期的一周年之前30天以上或之后30天以上举行，则不少于该年会日期的前120天或该年会日期的公告后第10天；及（b）就将在股东特别会议上举行的选举而言，股东或股东根据第二条提出的要求除外，附例第4条要求根据该条的规定召开特别会议选举董事，但不迟于首次公开宣布该特别会议日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，会议的任何休会、改期或延期均不得为发出股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。章程第二条第9节规定了股东通知中必须包含的具体信息、被提名人的资格要求以及有效提名的其他要求。关于我们的2027年年度股东大会，必须在不早于2026年11月10日和不迟于2026年12月10日收到股东提名人选为董事的通知。章程第二条第10款规定了将股东代名人纳入我们的代理材料的程序和要求。除了满足我们章程中的上述要求外，使用通用代理规则的股东还必须满足经修订的1934年《交易法》第14a-19条的要求，并提供我们章程中规定的某些信息。

- 16 -

审计委员会报告

审计委员会的职责载于董事会通过的《审计委员会章程》，包括通过与公司独立审计师和管理层定期举行合并和单独会议，对公司的财务报告过程进行监督，以审查会计、审计、内部控制和财务报告事项，并监督公司遵守法律和监管要求的情况。公司管理层对财务报告信息及内部控制相关制度的编制和完整性负责。审计委员会在履行职责时，依赖包括高级财务管理人员在内的公司高级管理层及其独立审计师。

在此背景下，在委员会的季度面对面会议期间，审计委员会在执行会议上单独开会，没有其他管理层出席，由（a）内部审计副总裁，（b）首席合规官，（c）高级副总裁兼总法律顾问，（d）副总裁、公司财务总监和首席财务官（通常但不是每个季度），（e）高级副总裁和首席财务官，以及（f）独立审计合伙人。审计委员会定期收到内部审计副总裁和/或首席合规官关于“热线”活动的报告。

审计委员会审查并与高级管理层讨论了公司2025年10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。管理层已向审计委员会确认，此类财务报表的编制完整、客观，并符合美国公认会计原则（“GAAP”）。

审计委员会直接负责聘请审计公司财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、留任和监督。审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永”）为公司2026财年的独立外部审计师。审计委员会预先批准安永提供的所有审计服务的审计费用。

审计委员会与安永讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用规则要求讨论的事项，这些规则要求独立审计师将与进行审计有关的某些事项传达给负责监督财务报告过程的人员。需要告知审计委员会的事项包括：（a）用于对重大异常交易进行会计处理的方法；（b）关键和重要的会计政策在缺乏权威指导或共识的有争议或新出现的领域的影响；（c）管理层在制定特别敏感的会计估计时使用的过程以及审计师就这些估计的合理性得出结论的基础；（d）重大且涉及特别具有挑战性、主观或复杂判断的关键审计事项；（e）与管理层在会计原则的应用方面存在分歧，管理层会计估计的依据，以及在财务报表中的披露。此外，审计委员会与安永一起审查了其对公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性。

审计委员会已收到安永根据PCAOB要求提供的有关安永与审计委员会就独立性进行沟通的适用书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。

基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2025年年度报告的10-K表格。

尽管有上述规定，审计委员会章程明确，审计委员会没有义务进行审计或确定公司的财务报表完整、准确并符合公认会计原则。管理层负责公司的财务报告流程，包括其内部控制系统，并负责按照

- 17 -

公认会计原则。管理层还负责确保遵守法律法规和公司的公司政策，但须遵守审计委员会在审计委员会章程所涵盖领域的监督。独立核数师负责就该等财务报表及公司财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会成员⁽¹⁾

Marcela E. Donadio，委员会主席

Sanjay K. Chowbey

David D. Harrison

Patricia B. Melcher

- 18 -

批准委任独立核数师

关于代理卡的第2号提案

关于我们的独立审计师的信息

董事会审计委员会重新任命安永为公司2026年独立审计师。股东被要求就批准任命进行投票。我们希望安永的代表出席年会，届时他们可以回答适当的问题，并有机会在他们愿意的情况下发表声明。

批准需要投票

批准任命安永为公司2026年独立审计师的提案将需要我们有权投票并亲自或通过代理人出席的普通股的大多数股份的批准。根据纽交所规则，批准独立审计师的提议被认为是“酌情决定”的项目。这意味着，对于未在此类券商提交的投票指示规定的时间段内提供投票指示的受益所有人，券商可自行决定就该事项进行投票。弃权票将被计算为出席以确定法定人数的票数，将具有对该提案投反对票的效力。您的股份将按您在代理人上指定的方式进行投票。如果您正确执行的代理没有具体说明您希望您的股票如何投票，我们将投票支持他们批准任命安永为独立审计师。如果股东不批准该任命，该任命将由审计委员会重新审议。该提议的批准绝不会限制审计委员会终止或以其他方式改变安永2026年聘用的能力。

审计费用

审核委员会预先批准公司独立核数师向公司及其附属公司提供的所有服务。此类服务的审议和批准一般发生在审计委员会定期安排的季度会议上。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准允许的非审计服务，但须经全体委员会在下一次定期会议上审查。审计委员会审议了提供除为审计公司财务报表所提供的服务之外的所有服务是否符合保持安永的独立性，并得出结论认为其独立性没有受到损害。

下表列出了安永在2025年和2024年期间提供服务的费用。安永提供的所有服务均获得审计委员会的预先批准。

贵司董事会建议贵司对批准安永会计师事务所任命的提案投“赞成票”。

- 19 -

批准对我们指定的执行干事的赔偿

关于代理卡的第3号提案

将在会议上提出一项提案，要求股东根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求，在咨询的基础上批准本代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。

为什么你应该批准我们的高管薪酬计划

公司的薪酬理念旨在吸引和留住高管人才，强调绩效薪酬，包括创造股东价值，并在需要时根据需要降低成本以保持股东价值。公司鼓励其股东阅读本委托书的高管薪酬部分，包括薪酬表，以及本委托书的薪酬讨论和分析（CD & A）部分，以更详细地讨论我们的薪酬计划和政策。公司认为，其薪酬方案和政策在实施其薪酬理念和实现其目标方面是适当和有效的，并且符合股东利益，值得股东继续支持。

过去，我们的股东压倒性地批准了我们指定的执行官的薪酬。2025年5月，我们的股东在咨询的基础上，以超过97%的股东投票赞成我们的薪酬发言权决议，批准了我们指定的执行官的薪酬。我们认为，这一强劲的结果表明，我们的股东普遍认可公司对其薪酬计划和政策的现有做法。该公司目前进行年度薪酬投票，并预计在本届2026年年会上该提案之后的下一次薪酬投票将发生在2027年年会上。

我们认为，股东在决定是否批准这项提议时应考虑以下几点：

年度和长期基于绩效的薪酬

- 20 -

善治与风险缓释因素汇总

公司为其指定的执行官制定的薪酬计划经过深思熟虑，旨在支持公司的长期业务战略并推动创造股东价值。该计划不鼓励管理层过度冒险，也不鼓励牺牲将在长期范围内创造股东价值的长期投资。它在激励必要的短期战术措施与持续培育更长期的企业机会之间取得了平衡。它与竞争激烈的人才市场保持一致，对公司业绩高度敏感。该公司认为，随着时间的推移，其计划提供了与公司业绩密切相关的合理薪酬。

以下决议将提交给年度会议的股东投票：

决议，公司股东在咨询基础上批准本次会议代理声明中包含的2026年薪酬汇总表中所列公司指定高管的薪酬，因为此类薪酬是根据本代理声明中S-K条例第402项在题为“高管薪酬”的部分下披露的，包括该部分下列出的薪酬表和其他叙述性高管薪酬披露，以及代理声明中题为“薪酬讨论和分析”的部分。

- 21 -

这项关于公司指定高管薪酬的咨询投票为股东提供了另一种机制来传达他们对公司薪酬计划和政策的看法。尽管你对高管薪酬的投票对公司没有约束力，但董事会重视股东的意见。董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在处理未来薪酬政策和决定时将其考虑在内。

贵司董事会建议贵司投票“赞成”在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案。

- 22 -

企业管治

董事会致力于促进报告有关公司的重大信息的透明度及其遵守适用法律、规则和法规的情况。董事会还致力于促进符合公司治理标准、大幅超过最低可接受公司治理标准的行为。董事会通过若干企业管治指引（“指引”），就董事会的组成和职能、董事会委员会和委员会成员、董事独立性的评估、董事会主席、首席执行官和首席董事的角色、首席执行官的评估、非雇员董事的定期会议、董事会进行和审查、董事的甄选和定位、董事薪酬、与管理层和独立顾问的接触以及对指引的年度审查作出规定。该指引的副本可在公司网站投资者/公司治理部分（https://investors.nov.com/corporate-governance/highlights）下查阅。公司将应要求免费向感兴趣的股东提供《指引》的打印副本及其委员会章程。如需此类副本的书面请求，请联系：Craig L. Weinstock，秘书，NOV Inc.，地址：10353 Richmond Avenue，Houston，Texas 77042。

董事独立性

该指引涉及（其中包括）评估公司董事独立性的标准。董事会每年对董事独立性进行审查，并考虑每位董事或其直系亲属与公司及其关联公司之间上一年度的交易和关系，包括本委托书“某些关系和关联交易”项下报告的交易和关系。作为这一年度审查的结果，董事会肯定地确定，根据《指引》规定的标准，董事会的大多数成员独立于公司及其管理层。确认以下董事的独立性：Marcela E. Donadio；Sanjay K. Chowbey；David D. Harrison；Christian S. Kendall；TERM2；Patricia Martinez；Patricia B. Melcher；William R. Thomas；Robert S. Welborn。

在做出董事独立性的年度决定时，董事会考虑了公司与全球工具、耐磨材料和工程部件制造商Kennametal Inc.之间的商业关系，Chowbey先生是该公司的总裁兼首席执行官。公司历来并打算继续从Kennametal Inc.采购原材料这些采购过去一直是并将继续是在日常业务过程中进行的，公司认为所有采购的条款（包括定价）过去和现在都与从无关联第三方获得的类似产品的条款相当。在前三个会计年度的每个会计年度，此类交易涉及的总金额不超过公司或Kennametal Inc.综合总收入的百分之二。董事会认定，这些交易对公司或Kennametal Inc.并不重要，也没有损害Chowbey先生的独立性。审计委员会还确定，Chowbey先生在S-K条例第404（a）项所指的此类交易中没有直接或间接的重大利益。自Chowbey先生被任命为公司董事之日起及之后，所有此类交易也由审计委员会根据公司的关联人交易审查程序进行审查，而Chowbey先生并未代表公司参与这些交易的审查或批准。

董事会领导

目前，董事会主席和首席执行官的角色在公司合并。公司认为，有效的公司治理，包括对管理层的独立监督，并不要求董事长为独立董事或董事长和首席执行官的办公室分开。该公司认为，其股东最好由一个董事会来服务，该董事会可以灵活地建立一个适合公司在特定时间点的需求的领导结构。

- 23 -

董事会认为，我们现任首席执行官最适合担任董事长，因为Bayardo先生是最熟悉我们业务的董事，最有能力有效确定战略优先事项并领导讨论和执行我们的战略。董事会还认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了管理层和董事会之间的信息流动。

为协助对管理层和公司战略提供独立监督，董事会非雇员成员已任命一名独立董事，担任首席董事，William R. Thomas先生。首席董事负责（a）制定董事会非管理董事的议程并主持其执行会议，（b）促进董事会主席与董事会其他成员之间的沟通，（c）与主席协调对委员会结构、组织和章程的评估，并评估任何变更的必要性，（d）就执行会议处理的事项担任非管理董事与首席执行官之间的主要联络人，以及（e）承担独立董事可能确定的进一步任务。

董事会还每季度举行一次执行会议，只有非雇员董事出席。此外，董事会各委员会对管理层进行独立监督。董事会各委员会完全由独立董事组成。

董事会的结论是，董事长和首席执行官的合并角色，以及具有上述职责的独立首席董事，符合股东的最佳利益，因为它在我们的董事长领导董事会和公司的能力与我们的独立董事在我们的首席董事的领导下对我们的管理层进行独立客观监督的能力之间提供了适当的平衡。

董事会在风险监督中的作用

董事会及其委员会帮助公司履行某些风险监督职能。董事会定期获悉可能影响公司业务和经营业绩的各种因素的状况，包括石油和天然气价格、公司积压的资本设备以及多种其他风险因素，其中一些因素列于下文，可能会影响公司的业绩。全体董事会还负责至少每年审查公司的战略、业务计划和资本支出预算。全体董事会还监督和监测公司在整体企业风险管理方面的政策和做法，包括与产品和技术开发、产品安全和质量、人权（包括与遵守现代奴隶制和人口贩运法律法规有关的事项）、地缘政治发展、环境管理、员工健康和安全、能源转型、政治贡献、数据完整性和网络安全（例如，数据隐私、业务连续性、信息安全等）相关的任何关键任务风险，以及不时发现的其他关键任务风险。全体董事会还监督公司与人相关的战略、计划和举措，包括与招聘、保留、参与、人才管理和发展、薪酬公平以及多样性和包容性相关的事项。通过这种监督，委员会有助于管理层处理关键任务风险，并确定和实施缓解行动。

审计委员会在提供风险监督方面发挥着重要作用，其章程进一步详细说明了这一点。审计委员会的主要职责之一是监督公司财务报表、财务报告流程、有关财务的内部控制系统以及披露控制和程序的完整性。审计委员会还负责建立有关会计、内部控制、披露、审计或其他事项的投诉的接收、保留、回应和处理程序，包括公司员工的保密、匿名提交，并提供独立审计师、管理层、内部审计职能部门和董事会之间的沟通渠道。此外，审核委员会监察公司遵守法律及监管规定的情况。公司认为审计委员会是监督公司风险管理过程的重要组成部分，高级管理层与审计委员会就这些事项密切合作，管理公司面临的重大风险。

- 24 -

治理热线和与董事的沟通

公司已建立热线电话，供与公司有利益关系的任何一方，包括但不限于雇员和投资者，与公司的非管理董事进行沟通。此类通信，包括投诉和关切，可以在当地法律允许的情况下，通过电话、电子邮件或邮件向下面的联系信息进行保密和匿名报告。该热线是公司审计委员会根据SEC规定为接收、保留和处理公司收到的投诉而建立的程序的一部分。希望与我们的非雇员董事沟通的各方可致电1-800-676-4380。该程序在公司网站的投资者/公司治理/行为和道德部分（https://investors.nov.com/conduct-and-ethics）中进行了描述。拨打该号码的电话将由独立的自动化系统一年365天、每天24小时接听。

除与销售相关的信函外，希望向董事会发送书面信函的各方应致函信函所针对的董事会成员，Care of the Secretary，NOV Inc.，地址为10353 Richmond Avenue，Houston，Texas，77042。所有此类通信将转发给董事会成员或指定的成员。

董事出席年会

公司没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。2025年，董事会所有成员都出席了年度会议，但尚未在董事会任职的Sanjay K. Chowbey除外。

纽约证券交易所公司治理事项

作为一家拥有纽约证券交易所的上市公司，我们的首席执行官根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节的要求，必须每年向纽约证券交易所证明，截至认证之日，他是否知道公司有任何违反纽约证券交易所公司治理上市标准的行为。2025年6月4日，公司首席执行官向纽交所提交了这样一份证明，其中表示，他不知道公司有任何违反纽交所公司治理上市标准的行为。

2026年2月12日，该公司向SEC提交了2025年10-K表格，其中包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和首席财务官认证作为附件31.1和31.2。

- 27 -

执行干事

以下人士构成本公司现任行政总裁。本公司的行政人员按董事会的意愿服务，并须接受董事会的年度委任。没有任何执行官、董事或董事提名人彼此有任何家庭关系。有关我们现任执行官的信息如下：

JOSE A.BAYARDO，54岁

		有关Bayardo先生背景的详细描述，请参见第6页。
罗德尼·C·里德，45岁
		Reed先生自2025年3月起担任公司高级副总裁兼首席财务官。Reed先生于2014年7月加入公司，担任内部审计副总裁。2015年9月至2018年6月任公司企业发展副总裁。2018年6月至2022年9月担任公司完成工具业务部门总裁，2022年9月至2025年3月担任公司过程与流程技术业务部门总裁。   在加入NOV之前，Reed先生曾担任安永会计师事务所的高级经理。里德先生拥有路易斯安那州立大学会计学学士和硕士学位，在那里他曾两次成为一队学术全美冠军。

- 28 -

约瑟夫·罗维格，65岁
		Rovig先生自2024年1月起担任能源设备部门总裁。此前，Rovig先生于2014年3月至2023年12月担任Rig Technologies总裁。Rovig先生还曾在公司钻机技术部门担任集团全球运营副总裁、东半球副总裁、服务和维修总监以及海上钻井设备集团高级副总裁。Rovig先生于2002年加入公司。在加入公司之前，他曾在国内和国际两个不同岗位上为两个钻井承包商工作。罗维格先生的国际职位涵盖了在亚洲和欧洲多个地点的二十年经验。
Scott B. Livingston，56岁
		利文斯顿先生自2024年1月起担任能源产品和服务部门总裁。利文斯顿先生于2001年加入公司，获得了越来越多的全球项目和运营管理职责，首先专注于海上能源市场。2018年至2023年，利文斯顿先生担任干预和刺激业务部门总裁。从2012年到2018年，利文斯顿先生担任过多个高级管理职务，领导公司在岸和离岸全球业务、生产运营和工程的各个方面。2006年至2012年，在全球海上建造周期高峰期间，他在新加坡担任NOV新建造深水钻井平台项目的安装和调试副总裁。在加入NOV之前，利文斯顿曾在美国空军担任军官八年，参与维护、后勤和新型飞机武器系统的项目管理。利文斯顿先生毕业于得克萨斯农工大学，获得工业工程学士学位，并在军队期间获得了乔治亚学院的物流管理硕士学位。

- 29 -

CRAIG L. Weinstock，67岁
		Weinstock先生自2014年10月起担任公司高级副总裁、秘书、总法律顾问。在晋升之前，Weinstock先生曾担任公司的首席合规官。在2013年10月加入公司之前，他在德克萨斯州的Locke Lord LLP从事法律工作29年，就治理、证券和合规事务为公司董事会和独立董事提供咨询服务。在Locke Lord执业期间，Weinstock先生代表公司处理了多种事务。Weinstock先生拥有纽约州立大学文学学士学位和范德比尔特法学院法学博士学位。
克里斯蒂·H·诺瓦克，53岁
		诺瓦克女士自2021年11月起担任公司副总裁、公司控制人、首席财务官。Novak女士在2020年至2021年11月期间担任公司会计系统副总裁，并在2013年至2020年期间担任公司钻机技术部门的财务副总裁。自2005年加入公司以来，诺瓦克女士在几个责任日益增加的职位上取得了进展，并成功地领导了加强和精简会计职能以及在财务组织内培养人才的举措。在加入公司之前，她在安永会计师事务所从事公共会计工作近十年，为制造业和能源行业的各种审计客户提供服务。Novak女士毕业于得克萨斯农工大学，获得会计学学士学位，是一名注册会计师。

- 30 -

股票所有权

若干受益所有人的证券所有权

根据截至最近实际可行日期向SEC提交的信息，本表显示了公司普通股已发行股份5%以上的所有者实益拥有的股份数量和百分比。实益拥有的普通股股份百分比基于截至2026年3月25日已发行的360,630，925股。

- 31 -

- 32 -

管理层的安全所有权

本表显示了截至2026年3月25日，我们每位现任董事和执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股的股份数量和百分比。实益拥有的普通股股份数量和百分比基于截至2026年3月25日已发行的360,630，925股。实益所有权包括董事或执行官有权在2026年3月25日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。对于实益拥有的股份，每位股东拥有唯一的投票权和投资权，或与其配偶共享这些权力。以下每位股东的地址为NOV Inc.,10353 Richmond Avenue，Houston，Texas 77042。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

根据1934年《证券交易法》第16（a）条，我们的董事、执行官和任何实益拥有我们注册股本证券10%以上的人必须向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们证券所有权变更的报告。他们还必须向我们提供报告的副本。仅根据我们对提供给我们的报告的审查以及我们收到的不需要其他报告的任何书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度，我们的高级职员、董事和百分之十的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求。

- 33 -

薪酬讨论与分析

总体概况

以下薪酬讨论和分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬计划，并提供了相关信息，以了解我们的薪酬委员会根据该计划就我们指定的高管（定义见下文“高管薪酬”）2025年薪酬做出的决定。

以下是截至2025年12月31日止年度按姓名及职位划分的我们指定执行人员名单：

2025年油气市场

不确定的宏观经济和地缘政治环境推动了波动，并在2025年给大宗商品价格带来压力。全球贸易政策的变化、OPEC +决定向市场返还比预期数量更多的石油、非OPEC产量上升也令油价承压，并导致石油和天然气生产商保持谨慎。因此，2025年全年全球钻探活动有所下降。与2024年相比，美国和加拿大的平均钻机数量下降了6%，国际活动下降了7%，导致全球钻探活动减少了7%。

无论市场环境如何，公司始终致力于提高组织效率，同时专注于开发和商业化创新产品和服务，以安全、高效、对环境影响较小的方式生产能源。管理层认为，这一战略将进一步提升公司在所有市场条件下的竞争地位。

2025年业绩

2025年的市场状况与公司2025年计划定稿时的预测发生了偏差。该公司的2025年计划是基于对北美钻探活动将略有下降、国际活动将相对于2024年持平的预期。尽管市场背景更具挑战性，随着全球贸易政策的变化，全球钻探活动水平明显低于预期，但公司取得了坚实的成果，并在关键优先事项方面取得了重大进展，以下亮点证明了这一点：

- 34 -

2025年高管薪酬决定

2025年2月19日，薪酬委员会结合其对高管薪酬和绩效的年度审查，并与Meridian Compensation Partners（“Meridian”）协商，批准了公司高管的基本工资、年度激励目标和长期激励奖励。鉴于当前的环境和相对于市场基准的定位，委员会批准不改变我们每位指定执行官的薪酬水平（尽管Bayardo先生和Reed先生随后分别因晋升为总裁兼首席运营官以及高级副总裁和首席财务官而获得相应的加薪，详见下文）。

此外，在该次会议上，赔偿委员会决定：

此外，关于Bayardo先生和Reed先生分别晋升为总裁兼首席运营官以及高级副总裁兼首席财务官，Bayardo先生的雇佣协议仅为更新适用于该协议特定条款的基薪百分比进行了修订，并且Reed先生签订了雇佣协议（详见第59页的“雇佣合同和终止雇佣以及控制权变更安排”）。

风险补偿

我们的薪酬委员会认为，公司的高管薪酬方案设计得当，旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并根据业绩进行奖励。我们的大多数执行官的总薪酬机会是在“有风险”的薪酬组成部分中提供的，并与我们的年度和长期绩效目标的实现挂钩。

- 35 -

我们的年度激励措施与不断增长的盈利能力（调整后的EBITDA）以及提高资本效率、现金流（营运资本修正因素）和安全性相关。

我们的长期激励与我们在绝对股价收益、相对于行业同行的股东回报、以及相对于我们的资本成本改善的资本绝对回报方面的回报挂钩。

2025年，我们继续强调基于绩效的奖励，并维持我们对NVA三年改善的衡量，作为对公司长期业绩份额的额外绩效衡量。公司认为，调整后的EBITDA、安全绩效和调整后的营运资本指标非常适合短期激励，而TSR（股东总回报）和NVA更好地作为长期激励目标。

对于2025年，我们的“有风险”激励计划下的支出如下：

- 36 -

CEO可实现薪酬

我们的CEO最终将获得的大部分薪酬价值与公司的实际运营和财务表现以及绝对和相对的股价表现直接相关。

下表通过比较CEO的预期目标薪酬价值相对于其截至2025年12月31日的可变现价值（单位：千美元），展示了薪酬与绩效之间的紧密联系：

在上图中，“目标薪酬”是指在2023、2024和2025年期间向CEO提供的年度目标总薪酬机会，包括基本工资、目标奖金机会以及三年中每一年的长期激励奖励的授予日期预期价值。可实现栏中显示的金额是指截至2025年12月31日，从2023、2024和2025年目标补偿机会中赚取的或在轨道上将赚取的相应金额。“可变现薪酬”包括每年实际获得的基本工资和奖金以及基于2025年12月31日公司收盘股价的长期激励奖励的内在价值。2023年业绩奖励反映实际总支出为目标的86.02%。截至2025年12月31日，2024年的奖励为目标的63.6%，2025年的奖励为目标的182.6%；然而，这些奖励将分别在2026年12月和2027年12月才能完成。

良好薪酬做法

我们的薪酬计划和政策包括旨在使我们的高管和股东的利益保持一致并减轻与薪酬相关的风险的关键功能。下表重点介绍了我们的做法：

- 37 -

股东参与

全年，管理层积极参与对话，并就管理层对业务的长期规划方法征求反馈意见，包括但不限于在日益复杂的全球市场中运营一家全球制造公司、新技术研发、薪酬发言权投票和对公司薪酬方案的普遍满意度，以及可持续性事项。总体而言，股东们支持公司的薪酬计划，97%的投票支持2025年的“薪酬发言权”投票进一步证明了这一点。

高管薪酬计划的方法

补偿理念

公司认为，为了吸引、激励和留住有才华的高管，其薪酬方案应适当设计为：

- 38 -

NOV薪酬计划的组成部分：

鉴于这些薪酬形式的固有性质以及我们经营所在行业的周期性，该公司试图在使薪酬与绝对绩效和通过上升和下降周期与同行的相对绩效保持一致之间提供平衡。

高管个人之间没有实质性的薪酬政策差异，只是更高级的管理人员，例如我们的首席执行官，获得了更高的薪酬水平，且该薪酬“处于风险中”的比例更大，这与他们增加的责任一致。这些差异将结合薪酬委员会进行的薪酬分析进行审查和审议。

如何确定高管薪酬决定

薪酬委员会的角色

公司的高管薪酬计划由董事会的薪酬委员会管理。薪酬委员会确定公司高管的具体薪酬水平，并管理公司的长期激励奖励计划。

- 39 -

薪酬委员会关于高管薪酬的目标是设计和实施一项薪酬计划，以吸引和留住现有的最佳人选，为公司的高管团队服务，并适当激励这些高管实现公司的短期和长期财务和运营目标。为此，薪酬委员会努力为主要高管提供薪酬方案，这些高管通常提供与下文所述的同业组公司具有竞争力的薪酬机会。

薪酬顾问的角色

自2016年起，Meridian被聘为薪酬委员会的薪酬顾问，担任其高管薪酬事务顾问。Meridian就高管薪酬的设计、结构和水平向薪酬委员会提供建议和分析。Meridian定期对公司指定执行官相对于同行公司的高管薪酬进行竞争性审查，并分析内部薪酬权益、股份使用和稀释情况。Meridian根据代理声明和其他公开文件的数据，对每个职位的职责和职称进行了分析和比较，以开发有竞争力的市场数据。建立2025年补偿，2024年11月，Meridian生成了与竞争性市场数据范围（25^第百分位至75^第百分位）的指定对等组。

首席执行官和管理层的作用

管理层在协助薪酬委员会确定高管薪酬方面发挥着重要作用。应薪酬委员会的要求，管理层与Meridian合作，提供相关信息，供薪酬委员会做出知情决定。此外，我们的CEO向薪酬委员会提供了他对我们其他执行官绩效的评估，并建议对这些高管进行薪酬。

市场考虑

作为确定公司指定执行官薪酬水平过程的一部分，薪酬委员会将每位指定执行官的薪酬主要要素（基本工资、年度奖金和长期激励）与向指定同行组公司的可比高管提供的薪酬进行比较。

经薪酬委员会于2024年批准的公司2025年同业集团与2024年持平，具体如下：

内部考虑

薪酬委员会在制定薪酬时考虑了具有市场竞争力的水平，同时也考虑了任期、个人绩效、责任级别和范围等众多其他因素。

具体到CEO，薪酬委员会在设定他的薪酬机会时，也会考虑他的目标成就水平。对于2025年，CEO绩效在公司的四个关键领域进行了衡量：

- 40 -

2025年赔偿行动

以下部分介绍了公司2025年补偿方案的要素，为什么选择这些要素，以及如何确定每个要素的金额。我们的首席执行官和其他指定执行官的目标总薪酬组合如下图所示：

基本工资

薪酬调整通常基于个人的经验和背景、个人在前一年的表现、市场上薪酬的一般变动、我们的财务状况，以及对除CEO之外的每位高管而言，我们CEO的建议。除Bayardo先生和Reed先生因晋升而加薪外，所有被点名的执行官在2025年都没有加薪。Bayardo先生晋升为公司总裁兼首席运营官，Reed先生晋升为公司高级副总裁兼首席财务官，自2025年3月17日起生效，并各自获得相应的加薪。

- 41 -

年度激励计划

公司年度现金激励计划的目标是激励业绩以实现公司的企业增长、盈利能力、运营目标（包括安全目标），鼓励明智的投资和审慎的资本回报，并提供有竞争力的薪酬机会以吸引和留住高质量的管理人才。

年度奖励奖励机会

根据公司2025年激励薪酬计划，向公司指定的执行官提供年度激励机会。每年，薪酬委员会为每位指定的执行官确定目标年度激励机会，作为其基本工资的特定百分比。这些目标百分比基于每位高管对公司财务业绩的责任水平。奖励支出将根据实际绩效与绩效目标而有所不同。薪酬委员会没有对指定执行官的2025年年度激励计划下的目标奖金水平进行调整，除了Bayardo先生和Reed先生因其晋升而进行的调整自2025年3月17日起生效。

性能指标

该激励计划规定，如果公司根据公司的财务计划实现了某些预先设定的财务目标，则给予现金奖励。公司的年度财务计划，每年由董事会批准，通过全面的预算和财务规划过程建立，其中包括对公司市场前景的详细分析，可用的战略替代方案，以及预期的成本削减。

鉴于我们继续关注业务的运营盈利能力以及石油和天然气行业持续存在的宏观经济挑战，调整后的EBITDA被选为2025年年度激励计划的衡量标准。该公司在其定期收益新闻稿和其他公开披露中披露调整后的EBITDA，以便向投资者提供有关持续经营结果的更多信息。公司在年度激励计划中包含营运资金修正因素，以推动资本效率和现金流的改善。

公司还将安全绩效措施（“安全”）纳入年度激励计划。公司认为，这一措施强调了公司在所有业务部门的安全文化和HSE绩效。所有参与者，包括指定的执行官，至少有10%的激励计划与安全相关。对于2025年，5%是基于实现某些总可记录事故率（“TRIR”）绩效水平，5%是基于实现某些年度安全目标，包括安全培训学时和在业务单位/部门层面确定的其他组织安全举措。

- 42 -

每个部门的安全结果是组成该部门的业务部门的汇总，而企业结果是整个公司的汇总。

支付校准

年度激励计划下的支出是公式化确定的，并根据业绩与预先设定的目标而有所不同。调整后的EBITDA和安全指标具有“门槛”、“目标”和“最大”绩效水平，对应的是门槛、目标和最高支出水平。结果落在阈值、目标和最大值的规定阈值之间将导致插值支付。低于业绩门槛水平，没有赔付。一旦达到最大性能水平，支付上限。

支付结果

根据年度激励计划采用以下公式，通过度量确定支出：

就2025年而言，激励计划目标调整后EBITDA设定在公司财务报表中公开报告的公司财务计划调整后EBITDA为针对某些非经常性项目和其他会计调整进行调整。最低水平设定为目标的70%，最高水平设定为目标的120%。公司业绩低于调整后EBITDA的目标水平，而分部EBITDA喜忧参半。营运资本修改器提高了调整后EBITDA，公司在企业层面超额完成安全目标，而分部业绩喜忧参半。实际支付给高管的奖金计算如下：

- 43 -

- 44 -

2025年年度激励薪酬奖金发放

长期激励薪酬

公司长期激励薪酬方案的首要目的是：

高管长期激励奖励对标，确保每个奖励的类型、价值、金额与市场惯例一致，与公司理念保持一致。

2025年，指定执行官的目标股权价值与2024年持平。然而，由于Bayardo先生晋升为总裁兼首席运营官以及Reed先生晋升为高级副总裁兼首席财务官自2025年3月17日起生效，因此每人都获得了一次性补充奖励，金额为1,150，000美元，在限制性股票单位和业绩份额奖励之间平均分配。

- 45 -

基于上述，于2025年2月19日，就Bayardo先生和Reed先生的补充奖励而言，于2025年3月17日，薪酬委员会根据《NOV Inc.长期激励计划》批准向公司指定的执行官授予股票期权、限制性股票单位和业绩份额奖励：

股票期权

这些期权的授予价格等于薪酬委员会批准授予之日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价（每股15.28美元）。每份此类期权的期限均为十年，并从授予一周年开始分三期等额授予。

限制性股票单位

授出的受限制股份单位自授出日期的第一个周年日起分三期等额归属。

业绩份额奖励

业绩份额奖励可根据业绩对照预先设定的目标获得，并自授予日起三年内归属（业绩期限为2025年1月1日至2027年12月31日）。业绩份额奖励分为两个独立的部分，受制于两个独立的业绩指标：85%的价值基于公司的TSR（股东总回报）目标；15%的价值基于公司的内部NVA目标（基于回报的指标）。

TSR目标只有在与OSX组成成员在三年业绩期内的TSR相比，公司TSR的百分位排名超过一定水平时才能实现。薪酬委员会认为，OSX的成员是比较公司TSR表现的适当基准。

如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负值，无论相对股东总回报结果如何，股东总回报目标都将受到相当于目标水平100%的归属上限的约束。反之，如果公司的绝对TSR在业绩期间年化大于15%，则支付金额不低于目标水平的50%，无论相对TSR结果如何。

- 46 -

下表总结了绝对TSR项圈限制：

NVA目标基于公司在三年业绩期间的NVA（NOV增加值）。“NVA”的计算金额等于公司的（a）总现金收益减去（b）平均总运营资产乘以9%的要求资产回报率。

下表汇总了2025年业绩分成奖励的支付门槛：

结果落在阈值、目标和最大值之间将导致线性插值支付。

2023年业绩份额奖励结果

2023年业绩份额奖励分为两个独立的部分，受制于两个独立的业绩指标：85%的价值基于公司的TSR（股东总回报）目标；15%的价值基于公司的内部NVA目标（资本回报率指标）。履约期于2023年1月1日开始，并于2025年12月31日结束。该奖励的TSR部分是基于公司的TSR绩效，根据OSX成分股在三年业绩期内的TSR衡量。TSR计算使用归属期前30天和最后30天的平均值对公司股票表现与OSX同行组进行排名，并假设股息再投资。奖励的NVA部分基于公司在三年业绩期间的NVA。NVA的计算金额等于公司的（a）总现金收益减去（b）平均总运营资产乘以等于要求的资产回报率的金额。

公司三年平均TSR为-25.7 %，排名第10^第在2023-2025年执行期的OSX比较器组中。在OSX比较组中，这一TSR结果高于阈值水平但低于目标水平，并导致71.4%的目标份额来自基于TSR的奖励归属。如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负值，无论相对股东总回报结果如何，基于股东总回报的奖励也受到相当于目标水平100%的归属上限的约束。然而，该上限并不适用，因为派息为目标的71.4%，低于100%归属上限。公司在业绩期结束时的绝对NVA业绩为负2920万美元，高于目标但低于最高水平。因此，基于NVA的奖励中有168.9%的股份归属。2023年业绩份额奖励授予总加权支付百分比为86.02%。薪酬委员会于2026年2月18日认证了2023年业绩份额奖励的结果。

- 47 -

退休、健康和福利福利

该公司向所有符合条件的员工提供退休、健康、福利和健康计划。公司的执行官通常有资格在与公司其他员工相同的基础上享受相同的福利计划。健康和福利项目涵盖医疗、药学、牙科、视力、生命、意外死亡和肢解以及残疾保险。员工还可以自费选择一系列补充福利。美国雇员还可能通过参加自愿健康活动获得健康奖励。

该公司提供的退休计划旨在补充员工的个人储蓄。这些计划包括NOV Inc. 401（k）（“401k计划”）和NOV Inc.非合格递延补偿计划（“NDCP”）。该公司的美国员工，包括其高管，一般都有资格参与401k计划。公司员工的基本工资达到或超过一定的美元门槛，其职位被认为符合公司福利计划管理委员会确定的资格，一般都有资格参加NDCP。参与401k计划和NDCP是自愿的。NDCP是一种不合格的计划，允许参与者在由于根据《国内税收法》规定的补偿和缴款上限，他们或公司无法再为401k计划缴款时，继续为退休储蓄和接受公司缴款。

2022年，薪酬委员会通过了股权奖励退休政策（“股权退休计划”）。股权退休计划向长期雇员提供某些福利，以允许这些个人选择退休，包括全部或部分继续归属某些股权奖励，前提是退休人员同意某些离职后限制，包括不竞争和不招揽契约。股权退休计划适用于2022年的股权奖励以及未来授予符合条件的员工的任何股权奖励。薪酬委员会还授权并指示公司通过一项修订公司的团体健康计划，为美国的某些雇员提供延长医疗福利（“退休人员医疗计划”），在某些情况下为退休人员及其受抚养人提供离职后医疗保险，直到他或她年满65岁并有资格参加医疗保险。

为了同时参加股权退休计划和退休人员医疗计划，雇员在退休时必须年满60岁，并且必须在退休前至少完成十年的总服务和至少五年的公司连续服务。此外，员工必须获得公司对其拟议退休日期的批准，才有资格参加。

公司指定的执行官有资格参与股权退休计划和退休人员医疗计划（前提是他们满足计划资格要求）。

美国对可抵扣的所得税限制

在为我们的执行官确定总薪酬时，薪酬委员会会考虑其薪酬决定的会计处理和税务处理，包括《守则》第162（m）节。第162（m）条一般不允许对任何财政年度支付给公司“涵盖员工”的薪酬超过1,000，000美元的上市公司进行所得税减免，该薪酬在第162（m）条中定义为首席执行官、首席财务官、除首席执行官和首席财务官之外的其他三名薪酬最高的执行官，以及任何其他被归类为“涵盖员工”的个人。薪酬委员会认为，根据其奖励薪酬计划和安排应付薪酬的潜在可扣除性应只是为我们的执行官制定这些计划和安排时考虑的若干相关因素中的一个，而不是唯一的管理因素。出于这个原因，薪酬委员会打算以一种方式构建其激励性薪酬计划和安排，即承认根据第162（m）条这些薪酬的一部分可能不可扣除，确保我们的执行官的总薪酬基于并与公司业绩保持一致的适当水平。

- 48 -

就本追回政策而言，重大不当行为包括对公司财务状况、经营业绩产生不利影响的行为，或构成欺诈或盗窃公司资产的行为，其中任何一种行为都需要公司对其报告的财务报表进行重述。如果任何重大不当行为导致在确定支付给任何股权奖励的接受者的补偿时使用的财务信息出现任何错误，并且该错误的影响是根据该奖励增加了支付金额，则赔偿委员会还可以要求接受者向公司偿还与任何此类奖励有关的全部或部分此类增加的补偿。此外，如果公司的财务报表有重大重述，影响了用于确定支付给奖励接受者的赔偿的财务信息，那么赔偿委员会可以采取其认为适当的任何行动来调整这种赔偿。

高管持股指引

公司于2013年2月通过了指定高管的持股指引，并于2020年11月进行了修订。公司为其指定的执行官制定的持股准则旨在通过要求高管积累和保留相当数量的公司股票来使公司指定的执行官和公司股东的利益保持一致。根据适用于2025年的准则，被任命的执行官必须遵守以下所有权要求：

公司指定的执行官必须在首次受制于该准则后的五年内达到适用的持股水平。公司股票的以下股份计入遵守指引：高管拥有的股份；高管及其配偶共同拥有的股份；在高管为高管及其家庭成员的利益而设立的信托中持有的股份；等于记入高管的已归属递延股票单位数量的股份；等于任何已归属、未行使期权的价内部分的股份；基于时间的限制性股票或限制性股票单位的未归属股份；以及记入高管401k计划账户的股份。未归属和未实现的业绩份额或单位以及未归属的股票期权不计入合规准则。为确定是否遵守准则，截至每年1月1日，高管的合资格股份总数（如上所述）将乘以（a）公司普通股在前十二个月的月末收盘价的平均值或（b）授予或购买之日的价值中的较大者。截至2026年1月1日，公司所有指定的高管均遵守了公司的持股准则。此外，如下文“2026年薪酬的最新发展”中所述，截至2026年2月18日，公司的持股指引已进行了修订，截至2026年3月25日，公司所有指定的高管均遵守了修订后的持股指引。

薪酬顾问独立性

为进一步保持薪酬委员会薪酬顾问的独立性，薪酬委员会拥有保留或终止其薪酬顾问的唯一权力。薪酬委员会每年审查和批准支付给独立薪酬顾问的总支出。Meridian及其关联公司在2025年期间除就董事和执行官薪酬向薪酬委员会提供建议外，未向公司或公司任何关联公司提供任何服务。

- 50 -

2026年赔偿的最新发展

关于Bayardo先生晋升为首席执行官，自2026年1月1日起，公司（a）将他的年基本工资提高到950,000美元，（b）将他对公司激励薪酬计划的目标奖金百分比从其年基本工资的100%提高到125%，以及（c）仅将他的高管雇佣协议修改为将在某些情况下适用的百分比从100%提高到125%（详见第59页的“雇佣合同和终止雇佣和控制权变更安排”）。

2026年2月18日，薪酬委员会结合其对高管薪酬和绩效的年度审查，并与Meridian协商，批准了公司高管的基本工资、年度激励目标和长期激励奖励。薪酬委员会决定维持我们对高管薪酬的一般做法，重点是短期和长期的激励薪酬，当我们的高管实现公司的财务和运营目标并为我们的股东创造价值时，奖励他们。

薪酬委员会在与Meridian协商后，就其对高管薪酬和绩效的年度审查，批准了以下内容：

薪酬委员会报告

薪酬委员会的职责载于董事会通过的薪酬委员会章程，包括批准和评估董事和执行官的所有薪酬，包括工资、奖金以及公司的薪酬计划、政策和计划。

我们已经审查并与高级管理层讨论了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析部分。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的2026年代理报表。

薪酬委员会成员

Christian S. Kendall，委员会主席

帕特里夏·马丁内斯

William R. Thomas

- 51 -

行政赔偿

下表列出截至2025年12月31日止年度，公司向前任首席执行官、现任首席执行官（及前任首席财务官）、现任首席财务官以及于2025年12月31日以该身份任职的其他三名薪酬最高的执行官（“指定执行官”或“NEO”）支付的薪酬。

补偿汇总表

- 52 -

下表提供了截至2025年12月31日的财政年度内授予指定执行官的股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的信息。截至2025年12月31日止年度，公司未向指定执行官授予任何股票增值权。

基于计划的奖励的赠款