2019年7月8日
埃德加
证券交易委员会
公司财务司
纽约大街100号。
华盛顿特区20549
re: Diamondback Energy,Inc. （The"发行人" ）及附表1（a）所列的附属公司担保人"担保人”)
表格S-4（档案编号:333-230446）的注册声明"注册声明”)
女士们先生们:
此信提供给证券交易委员会的工作人员"工作人员" ）就与要约交换发行人于2024年到期的4.750%优先票据有关的表格S-4注册声明（英文"新票据" ） ,根据该等注册声明,将根据证券法就发行人于2018年9月25日以非公开发行方式发行的2024年到期的4.750%优先票据（该旧音符" ） （这样的交换条件,即"交换要约" ） 。发行人特此通知工作人员,其正根据第12条所述工作人员的职位登记交换要约。埃克森资本控股公司,证券及期货事务监察委员会（1988年5月13日）不采取行动函件"埃克森资本信”), Morgan Stanley&Co. ,Incorporated ,证券及期货事务监察委员会（1991年6月5日）及Shearman&Sterling ,证券交易委员会无行动信（1993年7月2日提供） 。除另有说明外,本文所用术语的定义应与上述已提交证券交易委员会的注册声明中所述的含义相同。
发行人及担保人均未与任何人订立任何安排或谅解,以配发将于交换要约中收取的新票据,并向发行人及担保人提供最充分的资料及信念，每名参与交换要约的人士均在其正常业务过程中收购新票据,并无从事、无意从事及与任何人士并无安排或了解参与，将在交换要约中收到的新票据的分配。在这方面,发行人将使参与交换要约的每个人（通过交换要约的招股说明书或其他方式）知道,如果交换要约正在进行
以二级注册为目的，任何证券持有人如使用交换要约参与将于交换要约中取得的新票据的分销,不得依赖埃克森资本函件或解释性函件中所阐明的职员的职位,而该职位的效力亦不相同；及（ii）必须遵守注册及招股章程的交付。《证券法》有关二次转售交易的规定，发行人承认,这种二次转售交易应包括在有效登记声明中,其中载有S-K条例第507条所要求的卖出证券持有人信息。
发行人亦会让每名参与交换要约的人士（透过交换要约的招股说明书）知悉,任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户收购的旧票据，凡根据交换要约收取新票据以换取该等旧票据的人,可成为法定承销商,并须就该等新票据的任何转售交付符合《证券法》规定的招股说明书，任何招股说明书都可以是交易所要约的招股说明书,只要它包含了与这种转售交易有关的分配计划（这种分配计划不需要命名经纪交易商或披露经纪交易商持有的新票据的数量） 。
发行人将在拟由交易所要约人签立的送文函或类似文件中列入以下补充条款,以便参与交易所要约的内容: （一）如果交易所要约人不是经纪交易商,也不是其从事的代理，并不打算进行新票据的分销；及（ii）如受要约人是一名经纪交易商,持有因做市活动或其他交易活动而为自己的帐户而收购的旧票据，确认将提交符合《证券法》要求的招股说明书,涉及根据交换要约就该等旧票据进行的新票据转售。送文函或类似文件还将包括一项声明,大意是通过承认和提交招股说明书,经纪交易商将不被视为承认其是《证券法》意义上的"承销商" 。此外，传递函将包括一项陈述，即经纪交易商尚未与发行人或发行人的附属公司订立任何安排或谅解，以分派新票据。
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真正属于你的，
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Diamondback Energy, Inc.
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通过:
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Matt Zmigrosky
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Matt Zmigrosky
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执行副总裁,秘书长兼总法律顾问
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附表一
担保人
Diamondback E&P LLC,特拉华州有限责任公司
Diamondback O&G LLC,特拉华州有限责任公司
亚拉巴马州的一家公司Energen Corporation.
阿拉巴马能源公司
EGN服务公司,阿拉巴马州一家公司