EX-10.2
附件 10.2
本次控制权解除协议（“协议”）的变更是由Zimmer GmbH（“雇主”或“公司”（视情况而定））与Jehanzeb Noor（“执行官”）之间作出的。
独奏会
(A)
公司认为，促进关键管理人员的持续聘用对最终股东的最佳利益至关重要。
(b)
公司和董事会认识到，与许多上市公司的情况一样，存在最终母公司控制权变更的可能性，并且这种可能性，以及可能在管理层中引起的不确定性和问题，可能会导致管理层人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。
（c）
董事会已决定，应采取适当步骤，加强和鼓励公司管理层成员（包括高管）继续关注和献身于其分配的职责，在面临控制权可能发生变更所产生的潜在令人不安的情况时不会分心。
(D)
双方打算根据本协议不支付任何金额或福利，除非根据本协议的规定，在控制权变更后发生高管与公司的雇佣关系终止，或被视为在控制权变更后发生。
此处使用的定义术语以及本协议其他地方未定义的术语，应具有本协议附件1中赋予它们的含义。
本协议自下述日期开始生效，有效期至2025年12月31日。自2026年1月1日开始，以及随后的每年1月1日，本协议的期限将自动延长一年，除非任何一方至少在延期生效前30天向另一方发出不延长本协议的书面通知，或除非控制权发生变更。如果控制权变更发生在
在本协议期限内，本协议自控制权发生变更的当月结束之日起持续有效，期限为24个月。尽管本条有上述规定，本协议将在瑞士法律定义的行政人员退休之日终止。
如果高管的雇佣在控制权变更后和在本协议期限内因任何原因被终止，公司将按照发出终止通知时有效的费率支付高管在终止日期之前累积的工资，以及根据公司在该期间维持的任何薪酬或福利计划、计划或安排的条款在终止日期之前应付给高管的所有其他薪酬和福利。
除第3.1节规定的情况外，如果高管的雇佣在控制权变更后因任何原因被终止，并且在本协议期限内，公司将根据公司薪酬或福利计划、计划和安排的条款向高管支付应付给高管的正常薪酬和福利，如在控制权变更前生效，包括但不限于非竞争期间的付款（如有），前提是高管始终完全遵守各自的合同后义务，包括但不限于因保密、不竞争和不招揽协议而产生或根据该协议承担的义务。本条文并不限制公司在控制权变更前修订、修改或终止任何计划、计划或安排的权利。
尽管本协议有任何其他相反的规定，执行人员将无权根据本协议和公司或任何关联公司维持的任何其他计划、计划或安排的条款获得重复的利益或补偿。
除上文第2条所列的付款外，但代替行政人员可能有权获得的任何其他离职补偿或福利
根据公司的任何计划、计划、政策或安排，或根据法律，特别是由于根据第336a条的《瑞士义务守则》（以及行政人员在此明确放弃）的滥用终止，公司将在控制权变更后行政人员的雇佣关系终止时和在本协议期限内向行政人员支付第3.2节中所述的遣散费，除非终止是（1）由公司因故终止，（2）由行政人员死亡，或（3）由行政人员无正当理由终止。
就本条第3.1款而言，如（1）在与最终母公司订立协议的人的指示下，在控制权发生变更之前，行政人员的雇用在公司无故或行政人员有充分理由的情况下被视为在控制权发生变更后被终止，其完成将构成控制权变更；或（2）执行人员在控制权变更之前以正当理由终止其雇用（通过将控制权的潜在变更视为适用正当理由定义的控制权变更而确定），如果构成正当理由的情况或事件是在该人的指示下发生的。
本第3条所述的遣散费受以下第4节所述条件的约束。
如果遣散费在支付时被视为黄金降落伞或类似安排，而根据公司注册成立并设有注册办事处的法律，公司被禁止支付，或者与遣散费相关的成本无法再在公司损益表中记作支出（“降落伞支付”），那么，取决于哪种替代方案为执行人员带来更好的税后净结果，遣散费的价值将：
i.
在必要的范围内部分或全部减少，以使遣散费在支付时不被视为降落伞付款。为此，将首先减少现金遣散费（如有必要，减至零），其次将减少所有其他、非现金遣散费（如有必要，减至零）。就上句所述的限制而言，以下情况将不予考虑：（1）高管在终止日期之前以书面有效放弃的任何部分的遣散费的接收或享有，以及（2）公司会计师事务所认为不构成经修订的1986年美国国内税收法第280G（b）（2）条及其解释性规则和条例含义内的“降落伞付款”的任何部分的遣散费。
或
为免生疑问，本条第3.1（b）款须减少以其他方式须支付予行政长官的遣散费，但条件是这样做会使行政长官处于比不这样做更好的税后净经济地位（计及就该等遣散费而须支付的任何消费税）。
以下是第3.1节提及的遣散费：
公司将根据第3.3节，以现金方式向行政人员支付一次性遣散费，以代替在终止通知所依据的事件或情况之前生效或在控制权变更之前生效的行政人员年基薪（1）的较高者之和的（a）的两倍，以代替在终止日期之后的期间内向行政人员支付的任何进一步工资，并代替以其他方式应支付给行政人员的任何遣散费，加上（2）在紧接引致终止通知的事件或情况发生前生效的现金奖励计划（或公司当时有效的任何其他奖金计划）下的行政人员目标年度奖金权利的金额，减去（b）行政人员有权获得的与任何法定通知期有关的任何法定付款的金额。如果董事会确定无法确定在发出终止通知的年份执行人员的目标奖金数额，那么，就本段（a）而言，执行人员的目标年度奖金应享权利将是在紧接发出终止通知的年份之前的三年内支付给执行人员的年度奖金的平均值。
所有未行使的期权将立即归属并可行使（在截至终止日期尚未归属和可行使的范围内）。在证明向执行人员授予任何限制性股票的书面协议未另有规定的范围内，截至终止之日尚未失效的所有已授予执行人员的受限制的已发行股份将在终止之日自动失效，执行人员将拥有这些股份，不受所有此类限制。尽管有上述规定，期权和限制性股票仍受适用的期权计划或授予协议项下的任何没收或追回索赔的约束。
除第3.2节另有明文规定外，该节中规定的付款
节将作如下：
不迟于终止日期后的第五个营业日，公司将向执行人员支付由公司善意确定的估计数，即执行人员明确有权获得的根据第3.2（a）节支付的款项的90%。
公司将不迟于终止日期后90个工作日向执行人员支付根据第3.2节应支付给执行人员的剩余款项。
在根据本第3.3节支付款项时，公司将向执行人员提供一份书面说明，说明根据本协议向他支付的所有款项的计算方式和计算依据。
在终止日期后不超过六（6）个月的期间内，公司将向执行人员提供与控制权变更前公司以往惯例一致的合理新职介绍服务，如果控制权变更前没有确立以往惯例，则与医疗器械制造行业的通行做法一致。
高管在此承认并确认其在现有保密、不竞争和不招揽协议下的持续义务，并再次确认其同意履行其中规定的义务，并承诺在其受雇终止日期生效时重申保密、不竞争和不招揽协议，以防-在公司全权酌情决定-情况如此需要的情况下。
行政长官同意，尽管本协议有任何其他规定，除非行政长官及时签署一份基本上与本协议附件2所附形式相同的一般性公告，否则行政长官将没有资格根据本协议获得任何遣散费。行政长官将有30天时间考虑一般释放书的条款。如果执行人员在30天期限结束前未将已执行的一般释放归还公司，则该失败将被视为拒绝签署，执行人员将无权根据本协议获得任何遣散费。
为本协定的目的，本协定中规定的通知和所有其他通信将以书面形式发出，并在通过瑞士挂号邮件、要求的回执、寄往下述各自地址或任何一方根据本条第5款以书面形式向另一方提供的其他地址交付或邮寄时视为已妥为发出，但地址变更通知仅在实际收到后生效：
对公司：
捷迈股份有限公司
关注：副总裁EMEA协理总法律顾问
Z ä hlerweg 4
瑞士楚格6300号
致行政长官：
公司记录中反映的行政人员主要住所。
本协议构成并表示双方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代双方之间所有先前和同期的口头或书面协议、陈述、谅解等。
除经双方签署书面协议外，不得对本协议进行全部或部分修改、修改、变更或补充。
如任何主管当局发现本协议的任何条款无效、无效或不可执行，则该条款应视为从本协议中删除，本协议的其余条款应继续全面生效。在这种情况下，本协议应被解释，并在必要时以某种方式进行修订，以使之生效或近似，或实现在法律上尽可能接近本协议条款确定为无效、非法或不可执行的规定所预期的结果。
本协议应受瑞士实体法管辖、解释和解释。
普通法院和公司注册办事处对因本协议引起或与本协议有关的所有争议拥有专属管辖权。
本协定自2025年2月13日起生效。
捷迈股份有限公司
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/s/纪尧姆·热宁 纪尧姆·热宁 副总裁欧洲、中东和非洲协理总法律顾问 |
/s/雷切尔·斯塔弗 雷切尔·施陶弗 人力资源副总裁EMEA |
行政人员
/s/Jehanzeb Noor
杰汉则布努尔
附件1：定义
“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条规定的含义。
“董事会”是指最终母公司的董事会。
“现金激励计划”是指终极母公司的高管绩效激励计划。
被公司终止高管雇佣的“原因”，在控制权发生任何变更后，指（1）被视为艺术意义上的良好理由的任何理由。340c第2段瑞士义务法典；（2）在公司向执行人员送达实质性履行义务的书面要求后至少连续10天内，执行人员故意且持续不能实质性履行执行人员在公司的职责（不包括因执行人员因身体或精神疾病丧失工作能力或在执行人员发出有正当理由的终止通知后任何此类实际或预期的失败），该要求具体指明了公司认为执行人员未实质性履行执行人员职责的方式；或（3）执行人员故意从事对公司、最终母公司或其子公司具有明显和重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。
如果发生以下任何事件，将被视为发生了“控制权变更”：
(a)
任何人直接或间接成为或成为最终母公司证券的实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中直接从最终母公司或其关联公司获得的任何证券），代表最终母公司当时已发行证券的合并投票权的20%或更多；或者
(b)
在连续两年的任何期间内（不包括本协议执行前的任何期间），在该期间开始时构成董事会的个人和任何新董事（由与最终母公司订立协议以实现第（a）条所述交易的人指定的董事除外，（c）或（d）本款，其由董事会选举或最终母公司股东选举的提名，经当时仍在任且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获批准的至少三分之二（2/3）董事的投票批准，因任何理由而停止构成董事会的多数；或
（c）
最终母公司的股东批准最终母公司与任何其他公司的合并或合并，但（a）合并或合并将导致有表决权的证券
合并或合并前未偿还的最终母公司继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券），结合根据最终母公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，（b）为实施最终母公司资本重组（或类似交易）而实施的合并或合并，其中没有人获得最终母公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上；或
（d）
最终母公司股东批准最终母公司完全清算计划或最终母公司出售或处置最终母公司全部或几乎全部资产的协议。
尽管有上述规定，控制权变更将不包括在控制权潜在变更后的六个月期间内发生的任何事件、情况或交易，这些事件、情况或交易是由包括、附属于或完全或部分由执行人员控制的任何实体或集团的行动引起的；此外，如果此类行动发生在不包括执行人员的任何实体或集团的行动导致控制权潜在变更后的六个月期间内，则不会为此目的考虑。
「终止日期」指根据雇佣协议发出的终止通知已失效的日期。
「雇佣协议」指行政人员与公司于2025年2月13日订立的经进一步修订的雇佣协议。
「交易法」是指经不时修订的1934年美国证券交易法，以及解释性规则和条例。
行政人员终止对行政人员雇用的“正当理由”是指公司发生（未经行政人员明确书面同意）以下任何一项行为，或公司在控制权变更后未采取行动：
（e）
向行政人员分派与行政人员作为公司行政人员的地位不一致的任何职责，或行政人员职责的性质或地位与紧接控制权变更前有效的职责发生重大不利变化；
（f）
公司在未经行政人员同意的情况下未能向行政人员支付行政人员当前薪酬的任何部分（就本段而言，这意味着，就本段而言，行政人员在该日期生效的年度基本工资
本协议，或视可能不时增加，以及根据现金奖励计划赚取的奖励）或在补偿到期之日起30天内向执行人员支付公司任何递延补偿计划下的任何分期递延补偿的任何部分；
（g）
公司未能继续有效执行人员在紧接控制权变更前参与的任何薪酬计划，该计划对执行人员的总薪酬具有重大影响，包括但不限于现金激励计划和经不时修订的最终母公司2009年股票激励计划或控制权变更前采用的任何替代计划，除非已就该计划作出公平安排（体现在持续的替代或替代计划中），或公司未能按照控制权变更时存在的情况，在提供的利益数额和高管相对于其他参与者的参与水平方面，以不存在实质性不利的基础继续执行人员参与此类计划（或替代或替代计划）。
尽管有上述规定，如果执行人员没有在执行人员首次意识到（或合理地应该已经意识到）该事件发生之日起120天内及时向公司提供终止通知，则本应构成良好理由的事件的发生将不再是构成良好理由的事件。
“非竞争期间付款”具有公司与执行人员于2025年2月13日签署的保密、非竞争及非招揽协议中定义的含义。
“终止通知”具有《雇佣协议》第2.3节中定义的含义（即自发出通知的月份结束之日起3个月的通知期）。
“期权”是指在高管受雇于公司期间购买授予其股票的期权。
“人”具有《交易法》第3（a）（9）节所述的含义，经《交易法》第13（d）和14（d）节修改和使用；但是，一个人将不包括（1）最终母公司或其任何子公司，（2）根据最终母公司或其任何子公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（3）根据这些证券的发售暂时持有证券的承销商，或（4）直接或间接拥有的公司，由终极母公司的股东按其拥有终极母公司股票的比例基本相同。
如果发生以下任何一项事件，将被视为发生了“控制权的潜在变更”：
（h）
最终母公司订立协议，该协议的完成将导致控制权发生变更；
（一）
最终母公司或任何人公开宣布有意采取或考虑采取如完成将构成控制权变更的行动；
（j）
任何人如直接或间接成为或成为最终母公司证券的实益拥有人，代表最终母公司当时已发行证券的合并投票权的10%或更多，则该人对该等证券的实益拥有权将比该人在本协议日期如此拥有的百分比增加5%或更多；或
(k)
董事会通过一项决议，大意是，就本协议而言，控制权发生了潜在变化。
“股份”是指最终母公司的普通股股份，面值0.01美元。
“遣散费”是指第3.2节所述的付款。
“最终母公司”是指齐默巴奥米特控股公司，一家特拉华州公司，以及其业务和/或资产的任何继任者。
附件2
一般公布
名称：Jehanzeb Noor通知日期：2025年2月14日
Zimmer GmbH。（“公司”）已根据公司与我之间的控制权变更遣散协议（“协议”）向我提供若干遣散费（“遣散费”）。我将只能收到考虑到我签署这份通用新闻稿的遣散费。
本公司已告知本人，本人确认如下：
从我收到这份总的新闻稿之日起，我有30天的时间来考虑并签署它。如果我在30天内（插入日期）不归还这份已签署的一般释放，公司将认为这是我拒绝签署的，我将不会收到遣散费。如果我真的签署了这个总发布，它将立即生效。
通过签署本一般发布，我放弃了我在法律允许的最大范围内根据我签署本一般发布之前发生的任何行为或事件起诉公司、任何关联公司、母公司和子公司及其过去、现在和未来的高级管理人员、董事、雇员和代理人（统称为“被解除方”）的权利。在不受限制的情况下，并且再次在法律允许的最大范围内，我特别免除公司因我的受雇和解雇而产生的任何和所有索赔，包括基于瑞士义务法典、《劳动法》和所有适用的联邦、州和地方法律的索赔。
为澄清起见，本人承认，本一般性发布不影响本人在受雇于公司期间所执行的保密、不竞争和不招揽协议（“不竞争协议”）项下保护公司信息保密的法律义务或本人现有的任何义务，本人在此重申我在不竞争协议项下的契诺和义务。
签署本通则，本人根据本协议有权享有的任何利益或因执行本协议而产生的任何索赔均不受影响。
我在下面的签名确认，我已经阅读了上面的内容，了解我所签署的内容，并且是出于我自己的自由意志行事。公司已建议我在签署本一般新闻稿之前咨询一名律师和我选择的任何其他顾问。
SIGNATURE/s/Jehanzeb Noor日期2025年2月14日
印名Jehanzeb Noor
