美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交ý
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | ||||||||||||||
| o | 初步代理声明 | |||||||||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ý | 最终代理声明 | |||||||||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| o | 根据规则14a-11（c）或规则14a-12征集材料 | |||||||||||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
| ý | 不需要费用。 | |||||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| o |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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道格拉斯大道8333号，套房1100 德克萨斯州达拉斯75225 214.238.5700 www.capitalsouthwest.com |
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年度股东大会通知
将于2025年7月24日举行
致Capital Southwest Corporation股东：
Capital Southwest Corporation（“西南资本”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于2025年7月24日美国中部时间上午9：00举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSWC2025并在您的代理卡或投票指示表上输入您的控制号码，参加年会、投票和通过网络直播提交问题。年会的目的是让我们的股东考虑并投票支持：
1.选举六名董事，任期至2026年年度股东大会或其各自继任者正式当选合格为止；
2.在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
3.批准对《Capital Southwest Corporation 2021年度员工限制性股票奖励计划》的修订；
4.批准任命RSM US LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及
5.办理年会前可能适当办理的其他业务。
西南资本董事会建议您对每项提案都投“赞成”票。
于2025年5月28日营业时间结束时登记在册的股东有权收到通知，并有权在年度会议上投票。
你的投票很重要。因此，请您投票或授权代理人投票，无论您是否计划参加年会。您可以通过以下方式投票或授权您的代理人投票：（1）邮寄方式填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入我们已提供的已付邮资的信封中寄回；（2）上网www.proxyvote.com；（3）致电1-800-690-6903；或（4）参加年会并在年会上投票表决您的股份。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，并且您希望参加年会并在年会上投票，您必须从您的股份记录持有人那里获得法定代理人，并在年会上提交。如果您计划参加年会投票并且是“在册股东”（即您与西南资本直接持股或与我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC一起持股），则无需采取进一步行动。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，西南资本已选择通过互联网向其股东提供访问其代理材料的权限。于2025年5月30日或前后，公司将向其股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问截至2025年3月31日止年度的10-K表格上的代理声明和年度报告（“年度报告”）的说明。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何向我们免费索取、代理声明和年度报告的硬拷贝的说明。西南资本认为，通过互联网提供其代理材料将加快股东收到代理材料的速度，降低与年会相关的成本并节省资源。
感谢您对Capital Southwest Corporation的支持。
| 由董事会命令 | |||||
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| Michael S. Sarner | |||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||
2025年5月30日
德克萨斯州达拉斯
关于将于2025年7月24日召开的年度会议提供代理材料的重要通知。
年度会议通知、本委托书和年度报告可在www.proxyvote.com在线查阅。本委托书和年度报告也可在我们的网站www.capitalsouthwest.com的“SEC文件”标签下或SEC的EDGAR网站www.sec.gov上找到。
适用于年度会议的以下信息可在本代理声明和随附的代理卡中找到：
•年会的日期和时间以及如何通过网络直播参加年会的说明；
•拟采取行动的事项清单以及我们关于这些事项的建议；和
•访问代理卡所需的任何控制/识别号码。
目 录
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代理声明
2025年年度股东大会
将于2025年7月24日举行
一般信息
我们现就德克萨斯州公司Capital Southwest Corporation（“公司”、“西南资本”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）征集代理事宜向您提供这份委托书。本委托书所述事项涉及将于2025年7月24日召开的西南资本 2025年年度股东大会（“年度会议”）或其任何延期或休会的事务。我们将于美国中部时间上午9点举行年会。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSWC2025通过网络直播参加年会、投票、提交问题。您将可以按照随附的代理卡上的说明进行投票。代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本代理声明的说明、我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）、代理卡和任何随附的代理材料，以及如何投票或授权代理将于2025年5月30日或前后邮寄给股东。
我们鼓励您通过参加年会、电话、互联网或授予代理人（即授权某人对您的股份进行投票）的方式对您的股份进行投票。如果您在随附的代理卡上正确签名并注明日期，或通过电话或互联网授权您的代理，并且公司及时收到您在年度会议上的投票，被指定为代理的人将按照您指定的方式对您的股份进行投票。如果你在代理卡上没有给出指示，代理卡所涵盖的股份将根据董事会的建议为每项提案投票。
待表决的提案
在年会上，你将被要求对以下三项提案进行投票：
•提案1：选举六名董事，任期至2026年年度股东大会或其各自的继任者正式当选合格为止；
•提案2：在咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬；
•提案3：批准修订《Capital Southwest Corporation 2021年度员工限制性股票奖励计划》（“2021年度员工计划”及经本议案修订的“2021年度员工计划”）；及
•提案4：批准任命RSM US LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
我们的董事会建议您投票支持提案1、提案2、提案3和提案4。
投票信息
记录日期和可能投票的人
我们的董事会指定2025年5月28日营业结束时为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，我们有54,816，881股已发行普通股并有权投票。我们普通股的每一股都有权对年度会议上表决的每一事项投一票。
如果您是截至登记日的“在册股东”（即您在西南资本直接持有股份或在我们的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC持有股份），您可以通过以下方式投票：（1）参加年度会议并投票您的股份，（2）提交填妥、签名并注明日期的代理卡，或（3）通过互联网或电话投票。有兴趣通过互联网或电话投票的在册股东应遵循的具体指示显示在随附的代理卡和代理材料的互联网可用性通知中。
如果您的股份在经纪账户或银行持有，您将被视为普通股股份的实益拥有人，这些代理材料连同随附的投票指示表将由
1
你的经纪人或银行。作为受益所有人，您必须指导您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。没有您的指示，您的经纪人不能代表您对您的普通股股份进行投票。当代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人未收到受益所有人就特定提案发出的投票指示，且没有就该提案对股份进行投票的酌处权时，就会发生有关事项的“经纪人不投票”。经纪商、银行和其他被提名人将没有酌处权就有关选举董事的提案（提案1）进行投票；就高管薪酬进行咨询投票（提案2）；以及批准经修订的2021年员工计划（提案3）；但是，经纪商、银行和其他被提名人将有酌处权就批准任命RSM US LLP的提案（提案4）进行投票。股东没有与本文所述任何提案相关的异议者或评估权。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股股份，并且您想参加年会并在年会上投票，您必须从您的股份记录持有人那里获得法定代理人，并在年会上提交。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的指示表或代理材料的互联网可用性通知。您也可以通过签名、约会和退回随附的代理卡的方式进行投票。
网络投票、电话投票、邮件投票或年会网络直播投票
如果你的股份直接以你的名义持有，你可以通过以下任一方式投票或授权代理人投票：
•通过互联网：请访问www.proxyvote.com 并在美国东部时间2025年7月23日晚上11点59分前通过互联网以电子方式传递您的投票指示。访问网站时请手持代理卡，并按照说明操作。
•通过电话：致电1-800-690-6903 在2025年7月23日美国东部时间晚上11：59之前，在任何按键式电话上传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，并按照指示操作。
•通过邮件：在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，用我们提供的已付邮资信封寄回。被点名的代理人将根据你的指示对你的股份进行投票。
•通过网络直播：您可以在年度会议上投票表决直接以您的名义持有的股份。如果你想在年会上对你以“街道名称”持有的股票进行投票，你必须向你的经纪人、银行或其他被提名人请求法定代理人。
如果您签署、注明日期并归还您的代理卡，但未在代理卡上进行任何选择，根据董事会的建议，您的代理卡上指定的代理持有人将投票支持您的提案：（1）选举每位董事提名人，（2）在咨询基础上批准我们的NEO的薪酬，（3）批准修订后的2021年员工计划，以及（4）批准任命RSM US LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
如果您的股票以街道名义持有，这些代理材料将由您的账户持有人转发给您，并附有投票指示。作为实益拥有人，您有权指示您的账户持有人如何对您的股份进行投票，账户持有人需要按照您的指示对您的股份进行投票。此外，作为股份的实益拥有人，你有权参加年会。但是，如果您是实益拥有人，除非您从您的股份的账户持有人那里获得以您为受益人的法定代理人，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。
如果您的股份通过一个以上的账户持有，您可能会收到一份以上的代理声明和代理卡或投票指示表（例如，通过不同的账户持有人）。每份代理卡或投票指示表格仅涵盖适用账户中持有的普通股股份。如果您在一个以上的账户中持股，您必须提供投票指示，说明您的所有账户投票您的所有股份。
保密
识别个人股东的代理卡、选票和投票表格是保密的。只有选举检查人员和与处理代理卡和计票相关的某些员工才能访问您的代理卡。
2
代理的可撤销性
如果您是“记录股东”，您可以在年会召开前的任何时间通过以下任何一种方式撤销代理或更改您的投票：
•在我们的主要执行办公室向我们的秘书发送书面撤销；
•通过互联网或电话授权您的代理；
•执行并提交较晚日期的代理卡；或
•在年度会议上投票。
除非您参加年会并在年会上投票表决您的股份，否则您应该使用您最初投票表决您的股份时使用的相同方法（通过电话、互联网或邮件）更改您的投票。这样，年会选举视察员将能够核实你最近的投票。
对于以街道名称持有的股份，您应按照账户持有人提供的投票指示表中的说明更改您的投票。如果您想通过在年度会议上投票改变您对以街道名义持有的股份的投票，您必须从您的股份的记录持有人那里获得法定代理人并在年度会议上提交。
法定人数和休会
年度会议只有在达到法定人数的情况下才能举行。有权在年度会议上投票的过半数股份持有人出席年度会议（无论是出席还是通过代理人出席）将构成法定人数。弃权票和“经纪人不投票”将被视为出席确定法定人数是否成立的股份。当代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人未收到受益所有人就特定提案发出的投票指示，且没有就该提案对股份进行投票的酌处权时，就会发生有关事项的“经纪人不投票”。
出席年度会议未达到法定人数的，出席的股东可将年度会议延期至达到法定人数为止。如果在年度会议上通过网络直播或通过代理人代表的多数股份持有人批准，无论出席人数是否达到法定人数，这种延期将被允许。弃权票和“经纪人不投票”将不计入对此类休会所投的票，对休会投票没有影响。
需要投票；如何计票
所有投票将由为年度会议任命的选举检查员制表，他们将分别将赞成票、反对票和弃权票制表。股东不得对任何提案累积投票。
3
假设出席年度会议的人数达到法定人数，则需要以下票数才能批准每项提案：
| 提案 | 需要投票 | |||||||
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建议一：
选举董事
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我们的股份持有人在出席或代表出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票是批准本提案所必需的。弃权票和“经纪人不投票”将不包括在决定投票数量中，因此，不影响结果。 | |||||||
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建议二：
关于补偿的谘询投票
我们的近地天体
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我们的股份持有人在出席或代表出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票必须在咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿。弃权票和“经纪人不投票”将不包括在决定投票数量中，因此，不影响结果。虽然您的投票是建议性的，因此对我们没有约束力，但它将向薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时考虑这些信息。
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建议三：
批准修订2021年员工计划
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我们的股份持有人在出席或代表出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票是批准本提案所必需的。弃权与对提案投反对票具有同等效力，而经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，因此不影响结果。 | |||||||
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建议四：
批准独立注册
公共会计师事务所
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在出席或代表出席年度会议的记录日期，我们的股份持有人所投的多数票的赞成票，是批准任命RSM US LLP担任我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所所必需的。弃权票将不包括在决定所投票数中，因此，将不会对该提案产生影响。由于经纪商在未收到股份实益拥有人的投票指示的情况下，将有酌情权投票支持批准公司独立注册会计师事务所的委任，因此贵公司的经纪商可投票支持本建议的股份。 | |||||||
我们不知道可能在年度会议上提出或采取行动的任何其他事项。如果您通过签署并交还随附的代理卡或使用电话或互联网投票程序进行投票，卡上指定为代理人的个人可以酌情就年度会议之前需要股东投票的任何其他事项对您的股份进行投票。
有关本次征集的信息
公司将承担与年度会议征集代理有关的一切费用，包括编制并将本代理声明和年度报告发布到互联网的费用，以及将代理材料的互联网可用性通知和任何要求的代理材料邮寄给股东的费用。此外，我们的执行官和员工可能会通过电话或传真方式征求您的代理，对此他们将不会单独获得补偿。如果您的股票是通过经纪人或其他代名人（即以“街道名称”）持有的，我们已要求您的经纪人或代名人将这份代理声明转发给您并获得您的投票指示，为此公司将补偿他们的合理自付费用。我们的主要行政办公室位于8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225。
4
代理材料的互联网可用性通知
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的法规，公司已将本委托书、年度股东大会通知和年度报告在互联网上提供给股东。股东可以（i）访问和审查公司的代理材料，以及（ii）授权其代理，如上文“通过互联网、电话、邮件或在年度会议上通过网络直播进行投票”中所述。虽然公司鼓励股东利用电子交付代理材料的优势，这有助于减少年会对环境的影响以及与实物打印和邮寄材料相关的成本，但股东可能会要求提供一套打印的代理材料。代理材料的互联网可用性通知包含有关如何选择接收代理声明和年度报告的打印副本的说明。
问题
如果您对年会、投票或您对我们普通股的所有权或与代理征集相关的其他信息有任何疑问，您可以致电214-238-5700与Michael Sarner联系。
5
建议一：选举董事
在年度会议上，将选举六名董事，任期一年，至2026年年度股东大会届满。Christine S. Battist、David R. Brooks、Jack D. Furst、Ramona L. Rogers-Windsor、William R. Thomas、Michael S. Sarner现任董事，并各自获提名继续担任董事会董事。董事提名人由董事会提名/公司治理委员会（“NCG委员会”）选出，并经董事会批准提交股东。每位董事提名人已同意在本委托书中被提名，如果在年度会议上当选，则同意担任董事。因此，董事会没有理由认为董事提名人将无法或不愿意任职。
董事会组成
NCG委员会寻求在与我们的投资战略相关的领域具有既定、强大的专业声誉和经验的董事。每一位董事提名人都在大型复杂组织中担任或曾经担任高级管理职位，并拥有满足这一目标的经验。在这些职位上，每位董事提名人还获得了核心管理技能方面的经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的每位董事提名人也有在其他组织的董事会和董事会委员会任职或为其提供建议的经验，并了解公司治理实践和趋势。
NCG委员会还认为，每位董事提名人都具有对有效董事会很重要的其他关键属性：正直、坦率、分析能力、愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触，以及投入大量时间和精力为董事会及其委员会服务的能力和承诺。NCG委员会在确定董事提名人和规划董事继任时考虑到了多样性因素，并认为，作为一个整体，董事提名人为董事会的审议带来了多种多样的视角。
除上述情况外，NCG委员会还考虑了以下履历信息中描述的具体经验，以决定向董事会建议批准提名董事候选人以供在年度会议上选举。
董事资格
NCG委员会每年与董事会一起审查董事会成员在当时董事会组成情况下所需的适当技能和特征。这一评估除包括智力、诚信和判断力的素质外，还包括对业务经验和知识、声誉和品格、多样性问题、相关行业和行业协会知识和参与、会计和财务专业知识、上市公司经验、投入有效服务于董事会所需时间和精力的意愿和能力以及相关法律和监管资格的考虑。NCG委员会是在评估董事会当时的感知需求的背景下做出这一决定的。
董事会认识到其成员受益于在其他公司董事会的服务。虽然我们鼓励这种服务，但我们也认为，董事有能力为他们在我们董事会的服务投入足够的时间是至关重要的。
有关董事提名人的资料
对于每位董事提名人，我们在下文各自的传记中强调了某些关键的经验领域，这些领域使他或她有资格在董事会任职。每位董事提名人的营业地址为8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Texas 75225。目前没有任何董事、被提名人或执行官之间的家庭关系。
6
| 姓名和年龄 | 持有的职位 公司 |
第一年 当选或 任命 |
主要职业 | |||||||||||||||||
| 独立董事 | ||||||||||||||||||||
| David R. Brooks（66） |
董事会主席 | 2014 | 独立银行集团前任董事长兼首席执行官 | |||||||||||||||||
| Christine S. Battist（56岁） | 董事 | 2018 | 曾任英威腾首席财务官 | |||||||||||||||||
| Jack D. Furst（66） | 董事 | 2014 | Oak Stream Investors创始人 | |||||||||||||||||
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎（64岁） | 董事 | 2021 | Northwestern Mutual前董事总经理兼投资组合经理 | |||||||||||||||||
| William R. Thomas（54岁） | 董事 | 2014 | 托马斯传统基金会主席 | |||||||||||||||||
| 感兴趣的董事 | ||||||||||||||||||||
| Michael S. Sarner（52岁） | 董事、总裁兼首席执行官 | 2025 | Capital Southwest Corporation总裁兼首席执行官 | |||||||||||||||||
董事提名人传记
独立董事
董事会已确定MSES。Battist和Rogers-Windsor以及Messrs. Brooks、弗斯特和托马斯先生属于《纳斯达克股票市场规则》所定义的“独立人士”，并非公司的“利害关系人”（定义见经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节）。
David R. Brooks将在年会后出任西南资本董事会主席，但须经其重新选举。布鲁克斯是SouthState Corporation（NYSE：SSB）的董事，该公司是一家上市银行控股公司，拥有约650亿美元的资产。布鲁克斯此前曾担任独立银行集团（纳斯达克：IBTX）的董事会主席、首席执行官和董事，该公司是一家上市银行控股公司，资产约为190亿美元。布鲁克斯此前还曾在全国大型高等教育咨询公司Noel-Levitz，LLC的董事会任职，并在休斯顿浸会大学的董事会任职。Brooks先生在金融服务行业拥有超过40年的经验，此前曾在贝勒大学担任首席财务官。Brooks先生拥有贝勒大学工商管理学士和硕士学位。西南资本受益于Brooks先生在监督一家银行控股公司的运营和增长方面的丰富经验、他在上市公司和私营公司的高管专长、他作为上市公司和私营公司董事的重要经验以及他在金融事务方面的专长。
Christine S. Battist是一名金融高管，在上市公司和私营公司拥有超过30年的经验。Battist女士通过IPO、并购和其他资本市场交易建立了金融基础设施并推动了转型增长。此外，她还领导了投资者关系工作，并建立了内部审计职能。Battist女士目前自2025年2月起担任Bolt Project Holdings Inc.（纳斯达克：BSLK）的董事会成员，自2025年3月起担任Highland Bank的董事会成员。2018年至2023年，Battist女士在私营商业房地产服务公司Avison Young担任首席财务官。在此之前，她于2012年至2016年在公开交易的房地产投资信托基金Silver Bay Realty Trust Corp.（NYSE：SBY）担任首席财务官和财务主管。在其职业生涯的早期，她于2011年至2012年担任Two Harbors Investment Corp.（NYSE：TWO）的董事总经理，该公司是一家专注于住宅抵押贷款支持证券的公共房地产投资信托基金。Battist女士还曾于2005年至2011年在财富500强农业综合企业美国美盛公司（NYSE：MOS）担任多个财务领导职务。Battist女士拥有圣诺伯特学院会计学工商管理学士学位，是德克萨斯州的注册会计师。西南资本受益于Battist女士在管理上市公司和私营公司的会计、财务以及投资者关系事务方面的丰富经验和业绩记录。此外，西南资本将受益于Battist女士作为S-K条例第407项下定义的“审计委员会财务专家”的资格。
Jack D. Furst是他于2008年创办的私人投资公司Oak Stream Investors的创始人。Furst先生在杠杆收购和私人投资方面拥有超过40年的经验。他于1989年加入私募股权公司HM Capital Partners LLC，也就是该公司成立的那一年（当时名为Hicks，Muse，Tate & Furst，Inc.）。在2008年之前，他是HM Capital的合伙人，参与了该公司业务的各个方面，包括发起、构建和监督HM Capital的投资。在加入HM Capital之前，Furst先生曾担任副总裁，随后于1987年至1989年担任Hicks & Haas的合伙人。从1984年到1986年，Furst先生是第一波士顿公司的并购/企业融资专家
7
纽约。在加入第一波士顿之前，弗斯特先生是普华永道的财务顾问。除西南资本外，Furst先生自2012年以来一直担任Drilling Tools International（一家制造和出租井下钻井工具的油田服务公司）的董事会成员，包括担任审计委员会主席。Furst先生在亚利桑那州立大学工商管理学院以优异成绩获得理学学士学位，在德克萨斯大学奥斯汀分校商学院以优异成绩获得工商管理硕士学位。西南资本受益于Furst先生的高级管理人员和丰富的私募股权经验，以及他作为上市公司和私营公司董事的重要经验。
雷蒙娜·罗杰斯-温莎是一名高级财务主管，在金融服务行业的多个领域拥有超过38年的经验，包括全球投资管理、公共会计审计、人寿保险金融风险承保和零售经纪。Rogers-Windsor女士在Northwestern Mutual从事了23年的投资管理工作，最近在2012-2019年担任董事总经理和投资组合经理。在担任资产管理职务之前，从1990年到1996年，Rogers-Windsor女士制定了人寿和残疾保险的财务承保标准，并为Northwestern Mutual咨询了大型案例，最终担任了承销标准财务官。雷蒙纳的早期职业生涯是在西北互惠公司的子公司Robert W. Baird & Co.从事贸易和销售工作，并在Arthur Andersen，LLP担任审计员。Rogers-Windsor女士自2023年1月起担任Partner Insurance Company，Inc.董事会独立董事，自2021年3月起担任科恩-斯蒂尔斯金融基金董事会独立董事，自2020年12月起担任费城托马斯杰斐逊大学董事会受托人。她过去的非营利董事会经历包括2016年至2019年的密尔沃基电影，1987年至1991年的密尔沃基女童子军，以及2004年至2010年的密尔沃基大学学院。Rogers-Windsor女士拥有马凯特大学会计学学士学位、美国注册会计师执照，并且是CFA特许持有人。西南资本受益于Rogers-Windsor女士在金融服务行业多个领域的高级财务主管经验以及她在投资组合管理方面的重要经验。
William R. Thomas是一名私人投资者，他为创造财务回报、社会影响或两者兼而有之的组织提供领导并投资于这些组织。他还于2007年至2024年期间担任Encore Wire Corporation（纳斯达克：WIRE）的董事。Thomas先生于2006年至2012年担任西南资本的交易专业人士。在此期间，托马斯先生进行了投资、增强投资并将其货币化，在十几家投资组合公司的董事会任职，并监督估值和监管合规。2004年至2006年，他获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位，在此期间，他在Investor Group Services担任私募股权客户顾问。从1993年到2004年，托马斯先生在美国空军担任多架飞机的飞行员，领导训练、安全、采购、后勤和作战行动，实现了少校军衔。Thomas先生被公认为全国公司董事协会（NACD）董事会领导研究员，毕业于美国空军学院。西南资本受益于Thomas先生在公司的历史、他的投资经验以及他作为公司主要股东的观点。
感兴趣的董事
董事会认定，由于Sarner先生担任公司高级职员，他是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。
Michael S. Sarner自2025年2月起担任总裁兼首席执行官、董事会董事。Sarner先生于2015年7月加入西南资本，担任高级副总裁。他此前于2015年10月至2025年2月担任我行首席财务官、首席合规官、秘书，并于2015年10月至2024年4月担任我行财务主管。在加入西南资本之前，从2000年到2015年，Sarner先生是American Capital, Ltd.（一家公开交易的BDC和全球资产管理公司）的财务高级副总裁。Sarner先生曾负责资本筹集、债务资本市场、企业重组、财务规划、战略举措的企业发展以及预算和财务解决方案的系统实施。在他的职业生涯中，他通过定期证券化、有担保循环信贷额度、无担保票据和支持中间市场平台的定期贷款筹集了超过60亿美元的债务资本。萨尔纳先生还领导了企业和债务重组，既担任内部战略领导，也担任参与谈判的20多家金融机构的外部联络人。在加入美国资本之前，Sarner先生曾在会计和财务领域担任过各种职务，执行和管理尽职调查、筹集债务和股权资本以及执行公共会计审计。Sarner先生拥有詹姆斯麦迪逊大学会计学工商管理学士学位和乔治华盛顿大学金融工商管理硕士学位。Sarner先生持有弗吉尼亚州联邦的非活动注册会计师执照。
8
需要投票
我们的股份持有人于记录日期出席或由代理人代表出席年度会议所投的多数票的赞成票是选举董事所必需的。弃权票和“经纪人不投票”将不包括在决定投票数量中，因此，不影响结果。
董事会建议您对本提案中提到的每一位董事提名人投“赞成”票。
如果你有效签署并交还代理卡，但代理卡上没有给出指示，代理卡涵盖的股份将根据董事会的建议投票给每位董事提名人。
9
公司治理
薪酬治理亮点
补偿补偿政策
我们的董事会通过了一项补偿补偿政策，该政策适用于公司高管在2023年10月2日或之后收到的“基于激励的补偿”（如果有的话）的奖励。有关我们的补偿补偿政策的更多信息，请参阅本委托书中的“补偿讨论与分析——补偿补偿政策”。
高管持股及持股政策
我们的董事会通过了一项股票所有权和持有政策，该政策于2018年4月25日生效，该政策要求我们的首席执行官拥有相当于其年基本工资四倍的普通股，首席财务官拥有相当于其年基本工资三倍的普通股，所有其他执行官拥有相当于其年基本工资三倍的普通股。有关我们的股权和持有政策的更多信息，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析——股权和持有政策”。
最大年度激励机会
我们的董事会对从截至2019年3月31日的财政年度开始向我们的NEO支付的年度现金奖励薪酬采取了两倍于其目标年度奖励机会的最高限制，该限制于2018年4月25日生效。
董事治理亮点
选举董事投票标准由多票制标准改为多数票投标准
为使股东在董事选举中发挥有意义的作用，我们董事会决定将公司的董事选举投票标准由多数票投票标准改为多数票投票标准。与此相关，于2019年4月24日，我们的董事会通过了对我们的章程的修订，将选举董事的标准从复数标准改为多数票投票标准。
董事退休政策
我们的董事会已采纳董事退休政策，其中规定，如选举将在该人年满80岁后进行，则不得提名任何人作为非雇员董事参选或连任董事会成员。董事退休政策规定，每位年满80岁的非雇员董事必须交付辞职信，在交付后的下一次年度股东大会上生效。
非职工董事持股要求
我们的NCG委员会对我们的非雇员董事采取了持股要求，以更好地使我们董事会的利益与我们的股东保持一致。持股要求最初规定，我们董事会的每位非雇员董事拥有我们普通股的股份相当于年度董事聘金的2.5倍。2018年4月25日，我们的董事会修改了这一持股要求，要求我们董事会的每位非雇员董事拥有我们普通股的股份，相当于年度董事聘用金的3.5倍。董事会承认，持股要求允许新董事有合理的时间遵守。
董事会领导和公司治理
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。在2025财年，公司对公司的投资专业人士进行了360度绩效审查，其中考虑到了与我们的价值观和公司治理的一致性。此外，通过我们的年度绩效审查流程，我们所有的员工都由主管和我们的高级管理团队进行评估，以确保员工继续按预期发展和进步。董事会理解，没有单一的、普遍接受的
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提供董事会领导的方法，并且考虑到我们经营所处的动态和竞争环境，正确的董事会领导结构可能会因情况而异。因此，董事会寻求履行其责任，不断为西南资本寻求适当的董事会领导和公司治理。
目前，董事会主席和首席执行官的办公室是分开的。对于董事会主席和首席执行官的职位分离，我们没有固定的政策。尽管如此，董事会认为，目前将办公室分开符合公司的最佳利益，是良好公司治理和继任规划过程的组成部分。
没有一个单一的领导模式在任何时候都适合所有公司。我们的董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是合适的。因此，我们的董事会定期审查其领导结构，作为其年度自我评估过程的一部分。
董事会任命审计委员会、薪酬委员会和NCG委员会的成员。这些委员会中的每一个都有董事会批准的书面章程。这些委员会章程可在我们的网站www.capitalsouthwest.com/governance上查阅。
各委员会现任成员见下表。
| 现任董事会委员会 | ||||||||||||||||||||
| 董事 | 审计 | Compensation | 提名/ 企业 治理 |
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| Christine S. Battist | 椅子 | X | X | |||||||||||||||||
| David R. Brooks | X | X | X | |||||||||||||||||
| Jack D. Furst | X | 椅子 | X | |||||||||||||||||
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎 | X | X | X | |||||||||||||||||
| William R. Thomas | X | X | 椅子 | |||||||||||||||||
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董事会独立性和会议
在截至2025年3月31日的财年中，董事会召开了八次会议。在截至2025年3月31日的财政年度，每名董事出席（1）董事会会议总数及（2）其任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少75%。我们鼓励我们的董事参加我们的股东的每一次年度会议。我们2024年年度股东大会时任职的大多数董事出席了那次会议。
Independence
董事会有六名董事。董事会已确定我们的每一位独立董事（Messrs. Brooks、弗斯特、托马斯和梅塞斯。Battist和Rogers-Windsor）不是公司的“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义），并且根据纳斯达克股票市场规则（“独立董事”）是“独立的”。这意味着，没有任何独立董事与我们有任何直接或间接的实质性关系，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。因此，根据1940年法案和纳斯达克股票市场规则的要求，董事会拥有独立董事的多数席位。我们通过一份调查问卷来监测我们的董事和高级管理人员之间的关系，每位董事和高级管理人员每年完成一次调查问卷的频率不低于一年，并随着最近调查问卷中提供的信息发生变化而定期更新。
行政会议
我们的独立董事定期安排执行会议，他们在管理层或我们感兴趣的董事不在场的情况下举行会议。这些执行会议在每次定期安排的董事会会议之后举行。
董事会委员会
审计委员会
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会的职责包括：
•聘请公司独立注册会计师事务所，并对该独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性进行年度审查；
•预先批准和批准与公司独立注册会计师事务所的所有审计和非审计业务；
•与管理层和独立注册会计师事务所一起审查年度经审计的财务报表和季度财务信息，包括有关内部控制的披露；
•与独立注册会计师事务所审查年度审计的范围和规划；
•审查并与管理层讨论独立注册会计师事务所的审计结果；
•讨论我们投资的财务报告和估值方面的风险评估和公司政策以及公司的财务风险敞口；
•批准总额超过50,000美元的关联方交易；
•监督对有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的调查；
•每年审查审计委员会章程的充分性；和
•准备审计委员会报告，以纳入我们的年度代理声明。
截至2025年3月31日的财政年度，审计委员会召开了五次会议。董事会已确定审计委员会的每位成员均为独立董事。董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，董事会还确定，Christine S. Battist、David R. Brooks、TERM1、Jack D. Furst和Ramona L. Rogers-Windsor均为S-K条例第407项所定义的“审计委员会财务专家”。在履行其监督职责时，审计委员会有权调查提请其注意的任何事项，并可充分查阅所有账簿、记录，西南资本的设施和人员以及根据其认为履行职责所需而聘请独立顾问和其他顾问的权力。
提名/企业管治委员会
NCG委员会的职责包括：
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•建立潜在董事的选择标准，考虑到一套既定的期望属性，并定期评估标准，以确保它们与最佳实践和公司目标一致；
•根据NCG委员会制定的标准和程序审查董事会成员的资格、业绩和独立性，并就每位董事在任期届满时是否应参选连任提出建议；
•每年与董事会一起审查董事会的整体组成，并在必要时建议采取的措施，以使董事会反映董事会所需的知识、经验、技能、专长和多样性的适当平衡，从而使董事会符合纳斯达克股票市场规则和/或任何其他监管要求；
•根据董事会在我们的公司治理准则中批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人，并向董事会推荐每次股东年会的董事提名名单；
•考虑和评估股东提名人选，以参加董事会选举；
•酌情向董事会建议罢免一名董事；
•制定董事会委员会成员标准，并就委员会的任命和免职向董事会提出建议；
•定期审查和重新审查NCG委员会章程，并就任何拟议变更向董事会提出建议；
•每年根据其章程中概述的以及董事会另有规定的职责审查其自身的绩效；
•每年至少审查一次公司的合规手册和董事会采用的相关政策，以确保它们适合我们并符合纳斯达克股票市场规则和/或任何其他监管要求，向董事会建议对行为和道德准则进行任何适当的更改，考虑不时出现的任何其他公司治理问题，并为董事会制定与任何此类问题相关的适当建议；
•监督和建立董事会和管理层年度评估的适当程序；和
•制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则，每年对其进行审查，并酌情向董事会建议修改公司治理准则。
董事提名人的任职资格。在考虑董事提名时，NCG委员会考虑了一些因素，包括以下因素：
•对董事会和西南资本相关且有利的重要经验；
•有能力和意愿对我们的事务作出充分的时间承诺，以履行其作为董事的职责，包括定期出席董事会和委员会会议；
•一以贯之彰显过硬品格廉洁；
•代表我们股东最大利益的能力和意愿；和
•被提名人是否为纳斯达克股票市场规则所定义的“独立”，而不是1940年法案第2（a）（19）节和/或任何其他监管要求和公司公司治理准则所定义的公司“利害关系人”。
在截至2025年3月31日的财政年度内，NCG委员会举行了五次会议。董事会已确定NCG委员会的每位成员均为独立董事。
审议股东的董事提名人。 NCG委员会将考虑由我们的普通股持有人以书面形式提交的董事提名人选。提名须发往Capital Southwest Corporation，地址为8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225，注意：NCG委员会主席，注明被提名人的资格，以及其他相关履历信息并提供被提名人同意担任董事的确认。为了被考虑参加下一次年度董事选举，任何此类书面请求必须符合我们章程中的要求。
NCG委员会将根据与NCG委员会确定的被提名人相同的标准，评估由股东、现任董事会成员或其他人推荐的董事提名人。
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薪酬委员会
薪酬委员会拥有建立、管理和审查公司补偿我们的执行官和董事会成员的政策、计划和程序的唯一权力和责任。薪酬委员会的职能和职责包括：
•至少每年审查一次西南资本的高管薪酬、激励性薪酬、股权激励薪酬计划及其一般薪酬计划和员工福利计划（包括退休计划）的目标和目的以及结构；
•就任何新的股权或其他激励薪酬计划或现有计划的目标和结构的任何变化向董事会提出建议；
•每年审查和评估公司高管的绩效，结合西南资本高管薪酬计划的目标和目的，确定高管薪酬；
•与首席执行官协商，监督对其他执行官和其他员工的年度评估；
•建议向符合条件的员工授予基于股权的薪酬奖励；
•与管理层开会，审查和讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析；
•监督西南资本就高管薪酬事项向股东提交的意见书；
•审查和重新评估我们的回拨政策和我们的持股和控股政策的充分性；和
•每年审查和重新评估《薪酬委员会章程》的充分性，并向董事会提出任何变更建议。
在截至2025年3月31日的财政年度内，薪酬委员会举行了三次会议。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员（a）为独立董事，（b）为“非雇员董事”，该术语根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法”）颁布的规则16b-3定义。薪酬委员会可聘请独立律师和其他独立顾问协助其履行职责。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在截至2025年3月31日的财政年度内，薪酬委员会没有任何成员是我们公司或我们的任何子公司的高级职员或雇员。薪酬委员会的任何成员与根据S-K条例第404项要求披露的公司没有任何关系。此外，在截至2025年3月31日的财政年度，董事会任何成员、薪酬委员会或我们的执行官之间不存在根据S-K条例第407（e）项规定的薪酬委员会互连关系。
董事会和委员会评估
我们的公司治理准则要求董事会和董事会的每个委员会进行年度自我评估，以评估董事会和每个委员会是否有效运作。审查的重点是整个董事会和每个委员会的表现。就每项年度业绩评估而言，公司的法律顾问就董事会或委员会的业绩评估（如适用）分别对每位董事或委员会成员进行调查。董事会还审查NCG委员会关于董事会及其每个委员会的绩效和有效性的建议。NCG委员会还将视情况需要审查董事的个人表现。
我们的章程规定，董事会可以通过董事会决议增加或减少董事人数，但任何现任董事的任期不会因董事人数减少而受到影响。我们的章程还规定，任何空缺可以由剩余董事的过半数填补，也可以由我们的股东在为此目的召开的年度会议或特别会议上填补。任何当选填补空缺的董事将任职至下一次董事年度选举，直至其各自的继任者当选并获得资格。
企业管治指引、道德守则及行为守则
董事会通过了公司治理准则，以解决重大的公司治理问题。这些准则为我们的公司治理举措提供了一个框架，涵盖了多种主题，包括董事会的作用、董事会的选择和组成、董事会薪酬、董事会委员会、董事会运作和结构、董事会导向和评估、董事会规划和监督职能、持股准则以及董事退休政策。
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NCG委员会负责监督和审查公司治理准则，并向董事会报告和建议对准则的任何修改。
董事会还通过了行为准则和Code of Ethics，每一项准则都旨在帮助管理人员、管理人员和员工在日益复杂的商业环境中解决道德问题。它涵盖了诸如报告不道德或非法行为、遵守法律、股份交易、利益冲突、公平交易、保护我们的资产、披露专有信息、内部控制、个人社区活动、商业记录、与外部受众的沟通以及获得帮助以帮助解决道德问题等主题。公司制定了一项政策，旨在禁止我们的执行官、董事和员工在掌握重大非公开信息时购买或出售公司股票，或以其他方式为其个人利益或以任何违反适用法律法规的方式使用此类信息。《Code of Ethics》确立了适用于我们的高级职员、董事、员工和访问人员的个人投资和投资交易的程序。《Code of Ethics》一般不允许高级职员、董事、雇员和准入人员投资于我们可能购买或持有的证券。
此外，根据Code of Ethics，公司任何员工，包括我们的执行官，连同其直系亲属，不得在未首先获得公司首席合规官对交易的预先批准的情况下从事涉及公司证券的任何交易。此外，我们的执行官、董事和员工被禁止从事与公司证券相关的对冲交易。
您可以在我们的网站www.capitalsouthwest.com/governance上获取《公司治理准则》、《行为准则》和《Code of Ethics》的副本。该公司将在表格8-K上披露对Code of Ethics一项规定条款的修订或豁免。
公司已采用合理设计的内幕交易政策和程序，规范其高级职员和董事购买、出售和处置其证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规。
董事会多元化
截至2025年5月30日，两名董事为女性，其中一名也被认定为种族/少数族裔，一名董事为退役军人。
风险监督
董事会在西南资本风险管理的监督管理方面发挥着积极作用。董事会定期审查有关西南资本的运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险的信息，这些信息通常由西南资本的高级管理层向董事会传达。因为监督风险是一个持续的过程，并且是西南资本战略决策所固有的，因此董事会在与具体提议的行动相关的会议上全年都会讨论风险。董事会将某些风险管理监督下放给董事会各委员会。此外，作为董事会风险监督的一部分，独立董事Ramona Rogers-Windsor也担任公司投资委员会的无投票权、观察员。在董事会监督西南资本的全面风险管理的同时，管理层负责日常风险管理过程。
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董事会和每个董事会委员会负责的风险监督的主要领域汇总于下表。
| 董事会/委员会 | 风险监督的主要领域 | |||||||
| 板 | 与战略、财务和执行事项相关的风险和敞口，包括年度经营计划和战略计划。董事会还对法律和监管风险、网络安全和信息系统风险、重大收购和资产剥离进行监督。 | |||||||
| 审计委员会 | 与会计、审计、报告、财务实务（包括西南资本财务报表的完整性和内部控制的相关制度）、行政和财务控制、遵守法律法规要求，包括道德商业标准、独立注册会计师事务所的资质、独立性和履行情况以及履行内部审计职能相关的风险和暴露。审计委员会还对我们的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督，包括任何非审计服务的履行，负有直接责任。 | |||||||
| 薪酬委员会 | 与董事会员工和非员工成员的薪酬、遣散协议、任何继任计划以及激励和基于股权的薪酬计划相关的风险和敞口，包括与薪酬计划和安排是否符合适用法规（包括SEC授予的豁免令）、我们的薪酬补偿政策的可执行性以及是否符合我们的股票所有权和持有政策有关的风险和敞口。 | |||||||
| 提名/企业管治委员会 | 与西南资本的治理以及与董事会的组成和组织包括成员提名和资格标准、董事会规模、董事会教育和评估相关的风险和敞口。 | |||||||
与董事会的沟通
希望与董事会任何成员进行沟通的股东和利害关系方可致函：Capital Southwest Corporation,8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225，收件人：董事会。
审计委员会主席Battist女士目前正在审查发给董事会或任何董事会成员的所有信件，以查找任何不适当的信件和更适合发给管理层的信件。 Battist女士将汇总所有未转发给董事会的信函，并应董事会要求将信函提供给董事会审查。Battist女士将酌情在收到信函后的下一次定期董事会会议之前将股东信函转发给董事会。
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董事薪酬
独立董事每年因担任董事而获得11.2万美元的聘用金，并获得与出席董事会会议相关的实际差旅费报销。此外，任何担任无投票权的独立董事，公司投资委员会的观察员每年可获得2万美元的聘金。独立董事还将获得5000美元的额外季度费用，用于购买额外的普通股，以确保符合对我们独立董事的股票所有权要求（如适用）。董事会非执行主席和委员会主席还可获得如下额外年费：
| 职务 | 年费 | |||||||
| 董事会非执行主席 | $ | 40,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | 20,000 | |||||||
| 薪酬委员会主席 | 15,000 | |||||||
| 提名/公司治理委员会主席 | 13,000 | |||||||
Capital Southwest Corporation 2021年非员工董事限制性股票奖励计划（“非员工董事计划”）提供了一种手段，通过该计划，我们可以吸引和留住合格的非员工董事进入并继续在我们的董事会任职。根据非雇员董事计划，在我们董事会每一年服务期限开始时，每位非雇员董事根据授予日纳斯达克全球精选市场收盘时的市值获得相当于约50,000美元的股票数量。这些股份受没收条款的约束，该条款将在一年期限结束时就整个奖励失效。
下表列出截至2025年3月31日止财政年度向非雇员董事支付的薪酬总额。
| 姓名 | 已赚取的费用 或 以现金支付 |
股票奖励（1） | 合计 | |||||||||||||||||
| Christine S. Battist | $ | 152,000 | $ | 50,014 | $ | 202,014 | ||||||||||||||
| David R. Brooks | 172,000 | 50,014 | 222,014 | |||||||||||||||||
| Jack D. Furst | 147,000 | 50,014 | 197,014 | |||||||||||||||||
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎 | 152,000 | 50,014 | 202,014 | |||||||||||||||||
| William R. Thomas | 145,000 | 50,014 | 195,014 | |||||||||||||||||
(1)根据非雇员董事计划，每位董事于2024年8月9日获得2,090股限制性股票的奖励，该计划将于2025年8月9日100%归属。这些金额代表根据FASB ASC主题718,2024年限制性股票奖励的授予日公允价值，补偿—股票补偿（“ASC 718”）基于我们普通股在授予日的收盘价。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的任何估计没收的影响。这些金额可能与我们的董事在归属时确认的实际价值不符。截至2025年3月31日，每位董事都有2090股未归属的限制性股票流通在外。请参阅年度报告所载经审核综合财务报表附注9中有关这些奖励估值的讨论。
2015年10月，我们的NCG委员会通过了对我们的非雇员董事的持股要求，以更好地使我们董事会的利益与我们的股东保持一致。持股要求最初规定，我们董事会的每位非雇员董事拥有我们普通股的股份相当于年度董事聘金的2.5倍。2018年4月25日，我们的董事会修改了这一持股要求，要求我们董事会的每位非雇员董事拥有我们普通股的股份，相当于年度董事聘金的3.5倍。Christine S. Battist于2018年8月2日成为公司董事，截至本委托书发布之日，她尚未拥有相当于其年度董事聘用金3.5倍的我们普通股股份。Ramona L. Rogers-Windsor于2021年3月26日成为公司董事，截至本委托书之日，她尚未拥有相当于其年度董事聘用金3.5倍的我们普通股股份。董事会承认，持股要求允许新董事有合理的时间遵守。
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执行干事
以下列出有关公司执行人员的某些信息，包括那些不是公司董事的人员。公司每位执行官的地址是8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225。
Michael S. Sarner.有关萨纳先生的传记，请参阅“董事提名传记”。
Chris T. Rehberger现年41岁，自2025年2月起担任本公司首席财务官和秘书，自2024年4月起担任财务主管。在此之前，2015年10月至今担任西南资本财务执行副总裁。在加入西南资本之前，2006年至2015年，Rehberger先生担任American Capital, Ltd.（一家公开交易的BDC和全球资产管理公司）的副总裁，负责规划、公司战略和债务资本市场活动的各个方面。Rehberger先生拥有麦金太尔学院金融专业的商业理学学士学位，以及弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。
Joshua S. Weinstein，47岁，于2015年6月作为委托人加入公司，支持公司以信贷为重点的投资活动，于2017年4月晋升为董事总经理，于2021年4月晋升为高级董事总经理，并于2024年4月晋升为首席投资官。韦恩斯坦先生从H.I.G. WhiteHorse来到公司，在那里他是一名负责人，负责投资过程的各个方面，包括采购、构建、分析和监测中间市场信贷。在加入H.I.G. WhiteHorse之前，Weinstein先生是WhiteHorse Capital Partners，L.P.的副总裁，该公司是一家领先的信贷投资者，也是银团第一和第二留置权贷款的管理人，曾在摩根士丹利和花旗集团担任分析师职务。他在哥伦比亚大学获得经济学/数学文学士学位，在南加州大学马歇尔商学院获得MBA学位，并拥有特许金融分析师称号。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了（1）每个NEO；（2）公司的每个董事和董事提名人；（3）我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及（4）我们所知道的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%或更多，关于截至记录日期我们普通股的实益所有权的某些信息。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有我们5%或更多普通股股份的人的所有权信息是基于这些人向SEC提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在记录日期后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非下文另有说明，表中所列的每个人对表明实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于截至记录日期的54,816，881股已发行普通股。我们已发行普通股5%或以上的实益拥有人持有的股份数量截至这些拥有人提交适用的SEC文件之日（除非另有说明）。
| 实益拥有人名称及地址 | 实益所有权的数量和性质 | 班级百分比 | ||||||||||||
| 独立董事 | ||||||||||||||
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Christine S. Battist(1)(2)
|
17,036 | * | ||||||||||||
|
David R. Brooks(1),(3)
|
38,751 | * | ||||||||||||
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Jack D. Furst(1),(4)
|
84,755 | * | ||||||||||||
|
雷蒙娜·罗杰斯-温莎(1),(5)
|
17,238 | * | ||||||||||||
|
William R. Thomas(1),(6)
|
600,090 | 1.1 | % | |||||||||||
| 感兴趣的董事 | ||||||||||||||
|
Michael S. Sarner(1),(7)
|
409,427 | * | ||||||||||||
| 执行干事 | ||||||||||||||
|
Chris T. Rehberger(1),(8)
|
108,318 | * | ||||||||||||
|
Joshua S. Weinstein(1),(9)
|
253,240 | * | ||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（8人） | 1,528,855 | 2.8 | % | |||||||||||
*不到1%
(1)除非另有说明，上表中姓名出现的每个人的地址均为：c/o Capital Southwest Corporation,8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225。我局董事、董事提名人或执行官拥有的西南资本普通股股份中没有任何股份被质押作为证券。
(2)布鲁克斯先生对38,751股普通股拥有唯一的投票权和决定权，其中包括2,090股未归属的限制性股票。
(3)Battist女士通过Christine Sue Battist日期为2007年8月13日的信托协议，直接实益拥有（i）9,755股普通股和（ii）间接拥有7,281股普通股，其中包括2,090股未归属的限制性股票。
(4)Furst先生直接持有45,755股普通股，包括2,090股未归属的限制性股票，通过FMAB Partners，LP间接持有39,000股，Furst先生控制的有限合伙企业，前提是他持有FMAB Partners，LP的唯一普通合伙人50%的成员权益。
(5)Rogers-Windsor女士对17,238股普通股拥有唯一的投票权和决定权，其中包括2,090股未归属的限制性股票。
(6)Thomas先生直接持有16,151股普通股，其中包括2,090股未归属的限制性股票。Thomas先生是Thomas Heritage Company，L.L.C.的总裁和唯一经理，该公司是Thomas Heritage Partners，Ltd.（“合伙企业”）的唯一普通合伙人（“普通合伙人”）。以这种身份，Thomas先生对合伙企业拥有的571,939股股份拥有唯一的投票权和决定权。Thomas先生实益拥有其子女持有的12,000股西南资本普通股。
(7)Sarner先生对409,427股普通股拥有唯一的投票权和决定权，其中包括151,645股未归属的限制性股票。
(8)Rehberger先生对108,318股普通股拥有唯一的投票权和决定权，其中包括48,250股未归属的限制性股票。
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(9)韦恩斯坦先生直接持有251,690股普通股，其中包括125,538股未归属的限制性股票。韦恩斯坦还实益拥有其子女持有的1,550股普通股。
下表列出了截至记录日期，我们每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。我们不是1940年法案中定义的“投资公司家族”的一部分。
| 独立董事 | 在CSWC中实益拥有的股本证券的美元区间 (1)(2)(3) |
|||||||
| Christine S. Battist | 超过10万美元 | |||||||
| David R. Brooks | 超过10万美元 | |||||||
| Jack D. Furst | 超过10万美元 | |||||||
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎 | 超过10万美元 | |||||||
| William R. Thomas | 超过10万美元 | |||||||
| 感兴趣的董事 | ||||||||
| Michael S. Sarner | 超过10万美元 | |||||||
(1)受益所有权是根据1934年法令第16a-1（a）（2）条确定的。
(2)我们的董事实益拥有的股本证券的美元范围是基于截至记录日期我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股20.62美元。
(3)实益拥有的股票证券的美元范围是：无，1-10,000美元，10,001-50,000美元，50,001-100,000美元，或超过100,000美元。
下表列出了截至2025年3月31日，关于（1）获得股东批准、（2）未获得股东批准的可供授予或根据股票补偿计划授予的我们普通股的注册股份的某些信息。
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的注册证券数量 | |||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准（一） | — | $ | — | 443,296 | ||||||||||||||||
| 未获股东通过的股权补偿方案（二） | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | — | $ | — | 443,296 | ||||||||||||||||
(1)包括2021年员工计划和非员工董事计划下剩余的股份。2010年员工计划项下限制性股票奖励的授予权于2021年7月18日终止，即2010年员工计划获得公司股东批准之日起十年后。有关2010年员工计划、2021年员工计划、非员工董事计划的说明，请参阅我们在年度报告中的合并财务报表附注9。
(2)我们没有未经股东批准的股权补偿计划。
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建议二：就行政补偿进行谘询表决
根据1934年法案第14A条，我们要求我们的股东就截至2025年3月31日我们的NEO的补偿提供咨询批准，如本委托书的“补偿讨论和分析”部分所述。虽然此次投票是咨询性的，不具约束力，但它将向薪酬委员会提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将在确定截至2026年3月31日的财政年度和未来期间的高管薪酬时考虑这些信息。我们目前向我们的股东提供关于高管薪酬的年度投票（在不具约束力的基础上）。下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。
正如本委托书“薪酬讨论与分析”部分进一步描述的那样，我们截至2025年3月31日的财政年度的薪酬结构旨在：
•吸引、留住和激励优秀的高管；
•奖励过往业绩，为未来业绩提供激励；
•使高管薪酬方案与公司业绩保持一致；以及
•使我们执行官的长期利益与股东的利益保持一致。
作为一个BDC,1940年法案限制了我们维持基于绩效的薪酬的能力。1940年法案第57（n）条规定，像西南资本这样的BDC，不得同时为其NEO和其他员工维持股权激励计划和“利润分享计划”。薪酬委员会认为，股权激励使NEO和员工的利益与公司股东的利益强烈一致。由于我们的薪酬理念利用股权薪酬激励，因此薪酬委员会不得使用非全权或公式化的公司业绩目标或标准来确定高管激励薪酬或授予基于公司财务业绩目标实现情况而获得的股权薪酬（见本委托书中的“薪酬讨论与分析——薪酬理念与概述—— 1940年法案对基于公司业绩的薪酬的限制”）。
薪酬委员会的意图是，我们的执行官获得公平、有竞争力的薪酬，并符合我们的战略、健全的公司治理原则以及股东利益和关切。我们的公司治理结构（包括我们的薪酬补偿政策、我们的股权和控股政策以及独立的薪酬委员会）进一步支持我们的薪酬计划，并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。下表列出了我们采用的最佳实践补偿特征。
| 最佳实践补偿功能 | |||||||||||
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✓ 我们做什么
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✖ 我们不做的事
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| ✓ |
做根据我们的短期激励计划，平衡短期和长期激励以及奖励的上限支付
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✖ |
无过多的额外津贴或其他福利
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| ✓ |
做保持严格的持股准则
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✖ |
无常青股权计划条款
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| ✓ |
做维持基于激励的薪酬的补偿补偿政策
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✖ |
无现金激励补偿的保证支付
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| ✓ |
做委任薪酬委员会仅由独立董事组成
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✖ |
无税收总额
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需要投票
我们的股份持有人在出席或代表出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票必须在咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿。弃权票和“经纪人不投票”将不包括在决定投票数量中，因此，不影响结果。
董事会建议股东通过批准以下咨询决议来批准我们的高管薪酬计划：
“决议，Capital Southwest Corporation的股东在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项在与截至2025年3月31日的财政年度相关的代理声明中披露的支付给我们指定的执行官的薪酬（该披露包括薪酬讨论和分析部分、薪酬汇总表和其他薪酬表以及代理声明高管薪酬部分中随附的脚注和说明）。”
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董事会建议您投票“赞成”批准我们的NEOS赔偿。
如果你在代理卡上没有给出指示，代理卡覆盖的股份将根据董事会的建议投票支持批准我们的NEO的补偿。
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薪酬讨论与分析
以下薪酬讨论和分析（CD & A）提供了与我们的近地天体在截至2025年3月31日的财政年度所获得的薪酬相关的信息，这些近地天体是：
•Michael S. Sarner，总裁兼首席执行官（“首席执行官”）*;
•Chris T. Rehberger，首席财务官（“CFO”）、财务主管兼秘书**;
•Joshua S. Weinstein，首席投资官（“CIO”）；和
•Bowen S. Diehl，前总裁兼首席执行官。***
*首席财务官、首席合规官兼秘书Sarner先生于2025年2月17日接替Diehl先生担任公司总裁兼首席执行官。
**Rehberger先生，财务执行副总裁兼财务主管，于2025年2月17日晋升为公司首席财务官、财务主管和秘书。
***Diehl先生于2025年2月17日卸任总裁兼首席执行官。
薪酬理念与概述
薪酬委员会拥有确立我们的薪酬理念和NEO实际薪酬水平以及管理所有高管薪酬安排和政策的主要权力。我们的薪酬委员会采用的公司薪酬方案是以提供公平、合理和有竞争力的薪酬为目标而设计的。这些补偿计划旨在使支付给NEO的补偿与我们的短期和长期目标以及股东的利益保持一致，我们认为这将有助于实现长期可持续的投资回报。我们薪酬理念的关键要素包括：（1）设计薪酬方案，使我们能够在我们竞争的行业中吸引和留住最优秀的人才；（2）使高管薪酬方案与公司业绩保持一致；（3）利用长期股权奖励使员工和股东利益保持一致。
近地天体补偿方案的结构旨在鼓励和奖励以下因素，其中包括：
•在较低的中间市场公司中寻找和寻求价格具有吸引力的投资机会；
•建立一个表现良好的投资组合，产生可持续的收入和资本收益，以维持和扩大公司的分配和每股净资产值；
•保持流动性和资本灵活性，以完成公司的经营目标，包括保存投资者资本；
•在公司的投资组合上取得较高的风险调整后收益；以及
•促进个人高管、管理团队和其他员工的专业发展和成长。
薪酬委员会拥有确定NEO和其他关键员工薪酬的主要权力，并管理所有高管薪酬安排和政策。我们的首席执行官协助薪酬委员会，根据薪酬委员会设定的薪酬目标以及当前的业务状况，就我们的首席财务官、首席信息官和其他关键员工的薪酬提供建议。薪酬委员会通过修改或接受首席执行官的建议来行使其酌处权。薪酬委员会在没有CEO协助或咨询的情况下确定我们CEO的薪酬。首席执行官通常会参加薪酬委员会的部分会议。然而，薪酬委员会不时在没有首席执行官或其他执行管理层成员的情况下召开执行会议。
在审查和审议我们的2025财年薪酬方案时，薪酬委员会审议了，其中包括：
•可能影响我们投资组合的宏观经济因素；
•我们的业务计划和基本假设；
•通过使用短期和长期激励薪酬来保持我们的高级管理层和我们的股东之间的一致性的目标；
•通过商业周期保持一致的薪酬方法和我们的薪酬计划结构的好处；
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•基于我们的业务计划和当前财务状况，我们的薪酬计划的预期绩效；和
•代理顾问，包括Glass，Lewis & Co.和Institutional Shareholder Services Inc.编写的信息和报告。
为确定高管薪酬水平的竞争力，薪酬委员会还审查了一组其他内部管理的BDC、投资管理公司、公共房地产投资信托基金和资产管理公司以及其他专业金融公司的薪酬和福利做法，以评估企业以及在现有范围内为实现股东总回报而建立的高管绩效衡量标准。薪酬委员会没有具体将我们NEO的薪酬与其他BDC支付的薪酬进行比较，而是将这些数据作为确定我们NEO薪酬的一个因素加以考虑。
1940年法案对公司基于绩效的薪酬的限制
作为一个BDC,1940年法案限制了我们维持基于绩效的薪酬的能力。根据1940年法案第57（n）条的规定，像西南资本这样的BDC不得同时为其NEO和其他员工维持股权激励计划和“利润分享计划”。薪酬委员会认为，股权激励使NEO和员工的利益与公司股东的利益强烈一致。据此，西南资本此前已对其NEO采用并维持股权激励计划。因此，1940年的法案禁止西南资本维持“利润分享计划”。
“利润分享计划”一词在1940年法案中的定义非常广泛，但在这种情况下，通常被视为指激励和其他补偿与公司的整体财务业绩指标直接相关，例如净收入、已实现的损益和投资的未实现升值或贬值。对此，SEC表示，如果公司有义务严格根据公司的财务业绩指标根据该计划支付款项，则薪酬计划具有利润分享特征。
由于1940年法案施加的这些限制，薪酬委员会不得使用非自由裁量或公式化的公司绩效目标或标准来确定高管激励薪酬或授予基于公司财务绩效目标实现情况而获得的股权薪酬。相反，薪酬委员会将考虑公司的整体绩效以及其他因素，包括个人绩效标准，并在确定NEO和其他关键员工的适当薪酬时使用其酌处权。薪酬委员会的目标是在1940年法案监管框架内开展工作，确定适当的薪酬水平，保持按绩效计薪的一致性，并实施薪酬最佳做法。
2024年股东就高管薪酬进行咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东以91.3%的票数通过了一项咨询投票，支持我们的薪酬理念、政策和程序以及NEO的2024财年薪酬（“咨询投票”）。随后，薪酬委员会在确定公司截至2025年3月31日止财政年度的薪酬政策和决定时考虑了咨询投票结果。咨询投票向薪酬委员会表示，我们的股东支持公司现有的薪酬计划。
在所有类别中，我们相信我们的薪酬计划，作为一个整体，有助于我们吸引、留住和激励出色的执行官和其他员工，同时使薪酬与公司的长期成功以及股东的利益和关切保持一致。薪酬委员会的意图是，我们的执行官和其他员工获得具有竞争力的薪酬，并符合我们的战略、健全的公司治理原则以及股东利益和关切。
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高管薪酬要素
截至2025年3月31日的财政年度，西南资本对NEO的补偿计划的组成部分包括：
| 补偿要素 | 补偿形式 | 补偿目标 | ||||||||||||
| 基本工资 | 全年定期支付的现金 | 提供有竞争力的固定收益水平，让公司吸引和留住高管人才 | ||||||||||||
| 年度现金奖励机会 | 按年度支付的现金奖励 | 奖励在这一年中为我们的财务业绩和战略成功做出贡献的NEO，并奖励个人成就 | ||||||||||||
| 长期股权 赔偿裁决 |
限制性股票奖励受制于四年内的分级归属，并取决于是否继续受雇于公司 | 奖励通过创造股东价值为我们的成功做出贡献的NEO，提供有意义的保留激励，奖励个人成就并使利益与股东保持一致 | ||||||||||||
| 其他福利 | 界定缴款计划及其他可供我们一般雇员人口使用的雇员福利计划 | 提供有竞争力的员工福利，鼓励员工的退休规划。我们的NEO参与我们的固定缴款计划和其他员工福利计划的基础与我们的一般员工人口相同。 | ||||||||||||
在截至2025年3月31日的财政年度，我们的薪酬计划主要包括以下三个要素：（1）基本工资，（ii）年度现金奖金和（iii）长期股权激励薪酬。赔偿委员会没有为这些要素中的每一个分配固定百分比的近地天体赔偿方案。相反，薪酬委员会将总薪酬目标定在与其他内部管理的BDC、投资管理公司、公共房地产投资信托基金和资产管理公司以及其他专业金融公司相当的水平。长期股权激励薪酬使我们能够更长期地调整我们薪酬计划的一个组成部分，以更紧密地将我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。在设计我们的薪酬方案时，薪酬委员会寻求在这些要素之间实现适当平衡，以创建一个薪酬方案，激励我们的NEO在短期内专注于财务和运营结果，并在长期内创造股东价值。
基本工资
薪酬委员会根据个人情况为每个NEO确定薪酬，同时考虑到个人对公司整体业绩和个人业绩的贡献、任期长短、其他内部管理的BDC内可比职位的薪酬水平以及公司内类似职位之间的内部薪酬公平。薪酬委员会更强调那些与长期结果挂钩的薪酬要素。
对于截至2025年3月31日的财政年度，在考虑了上述因素后，薪酬委员会确定Sarner先生的年基薪将增加到500,000美元，而2024财年和2023财年为425,000美元。薪酬委员会还确定，雷赫伯格先生2025财年的基本年薪为30万美元。薪酬委员会确定，韦恩斯坦先生2025财年的基本年薪将增至45万美元，而2024财年为40万美元，2023财年为36.5万美元。薪酬委员会认为，我们NEO的基本工资适合每个NEO，作为其整体薪酬方案的组成部分。承诺的薪酬此前确定，与2024财年和2023财年的55万美元相比，Diehl先生的年基本工资将增加到625,000美元（其中他在2025年2月17日离职时的收入为549,279美元）。
年度现金奖励机会
年度现金奖励机会旨在奖励个人业绩以及年内的经营业绩，因此每年的可变性很大。薪酬委员会在年初确定了NEO的目标年度现金奖励机会，考虑到该NEO相对于市场对公司整体业绩和每个NEO的行业经验的潜在贡献。对于截至2025年3月31日的财政年度，薪酬委员会将年度现金奖励目标设定为Sarner先生年基薪的125%、Rehberger先生年基薪的100%和Weinstein先生年基薪的125%，这两项目标均与2024财年和2023财年保持一致。
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在每个财政年度开始时，薪酬委员会还会建立非公式化的公司绩效衡量标准。薪酬委员会努力确保每年用于评估NEO绩效的这些非公式化绩效衡量标准有效地使每个NEO个人的绩效与公司绩效和股东利益保持一致。用于确定NEO年度现金奖励的2025财年非公式化公司绩效衡量标准除其他外包括以下内容：
•股息增长；
•资产净值保值；
•募集资金；
•投资组合增长；
•投资组合非应计项目；
•成功的投资组合退出；以及
•经营杠杆。
薪酬委员会在确定年度现金奖励支出时，在整体基础上评估了这些绩效衡量的总体结果。在确定截至2025年3月31日的财政年度的现金奖励奖励时，薪酬委员会考虑了以下几点：（1）宣布每股2.31美元的定期现金股息，比上一年增加3.1%，以及每股0.23美元的补充现金股息；（2）筹集约4.711亿美元的资金，包括（a）公司高级有担保循环信贷额度的承付款增加2500万美元，（b）特殊目的工具融资信贷额度的额外承付款增加5000万美元，（c）发行2029年到期的5.125%可转换票据所得净收益2.231亿美元，（d）根据公司的市场权益计划（“ATM计划”）出售股份所得净收益1.785亿美元；（3）按公允价值计算的投资为18亿美元，而上年末按公允价值计算的投资为15亿美元，增长20.9%；（4）LTM运营杠杆，定义为总运营费用，不包括利息费用，除以年平均总资产，持平于1.7%。薪酬委员会考虑的其他因素包括：（1）维持Moody’s Investors Service，Inc.和Fitch Ratings，Inc.各自的投资级评级；（2）保持流动性和资本灵活性，并在适当时增加此类流动性和资本灵活性，以实现公司的业务目标并减轻宏观经济因素和市场波动的潜在影响；（3）有效利用我们的ATM计划，根据需要发行普通股，同时保持保守的监管杠杆率。
薪酬委员会的结论是，公司和每个NEO个人的业绩在2025财年始终处于较高水平，从而产生了出色的财务业绩。根据董事会对2025财年的评估，Sarner先生获得了558,095美元的年度现金奖励（占其目标奖金的89%），Rehberger先生获得了300,000美元的年度现金奖励（占其目标奖金的100%），Weinstein先生获得了534,375美元的年度现金奖励（占其目标奖金的95%）。薪酬委员会认为，NEO获得的年度现金奖励与西南资本 2025财年的财务业绩相比是适当的。为了努力保持适当的股息增长和覆盖范围，薪酬委员会和管理层将不断评估支付给我们的NEO的适当年度现金奖励水平。
长期股权补偿
董事会及公司股东此前批准了《Capital Southwest Corporation 2010年限制性股票奖励计划》（“2010年员工计划”）和《2021年员工计划》。此前允许的2010年员工计划以及2021年员工计划允许，西南资本向某些关键员工（包括我们的NEO）提供长期的股票薪酬机会。西南资本利用长期股票奖励作为NEO薪酬的组成部分，以：（1）使薪酬与股东价值的创造保持一致；（2）为高管增加股票所有权创造机会；（3）在长期内达到具有竞争力的总薪酬水平。
2010年限制性股票奖励计划
根据2010年员工计划授予限制性股票奖励的权利于2021年7月18日终止，即自2010年员工计划根据其条款获得公司股东批准之日起十年后。根据2010年员工计划，薪酬委员会按照薪酬委员会全权酌情决定的金额和条款向计划参与者授予限制性股票的股份，前提是此类奖励符合SEC豁免令中的条件。每项限制性股票授予均为承授人与西南资本之间的奖励协议所载的固定数量的股份。授标协议描述了适用的时间归属时间表以及与授标有关的其他适当条款和/或限制。获得限制性股票奖励的参与者将与我们的股东同时获得股息，并将拥有此类股份的投票权。根据2010年员工计划授予的限制性股票在四年内按比例归属。
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2021年员工限制性股票奖励计划
关于2010年员工计划的终止，董事会和股东批准了2021年员工计划，作为其员工薪酬方案的一部分，其条款在所有重大方面与2010年员工计划相同。2021年7月19日，我们收到了一项豁免命令，该命令取代了与2010年员工计划有关的先前豁免命令（“命令”），允许公司（i）发行限制性股票，作为2021年员工计划中员工薪酬方案的一部分，以及（ii）扣留公司普通股的股份或向参与者购买公司普通股的股份，以履行与根据2021年员工计划授予限制性股票相关的预扣税款义务。
薪酬委员会每年都会在确定为每个NEO推荐的限制性股票奖励金额时考虑员工的表现和未来潜力。此外，薪酬委员会还在授予股票授予之前考虑每个NEO与拟议股票奖励相关的总现金薪酬以及稀释每股净资产值和每股收益的影响。2024年4月24日，董事会通过薪酬委员会批准了我们NEO的限制性股票奖励。Sarner先生被授予7.5万股限制性股票。授予日公允价值总额为1,965，000美元。薪酬委员会决定授予这一奖励是基于Sarner先生在公司战略方向上的领导作用、他在管理我们公司财务方面的作用以及他在与我们的资本结构、投资委员会和投资者关系有关的事务上的领导作用。Sarner先生的限制性股票奖励也反映了他在2025财年担任我们的首席财务官、首席合规官和秘书的服务。Rehberger先生被授予25,000股限制性股票。该奖励的总授予日公允价值为655,000美元。薪酬委员会决定授予这一奖励是基于Rehberger先生在管理公司财务方面的作用、监督公司的估值过程以及他在与我们的资本结构有关的事务中的领导作用。Rehberger先生的限制性股票奖励也反映了他作为我们的财务执行副总裁和财务主管的服务。韦恩斯坦先生被授予60,000股限制性股票。授予日公允价值总额为1,572，000美元。薪酬委员会决定授予这一奖项是基于韦恩斯坦先生在发起、承销和管理我们的投资组合方面的作用以及他在投资委员会的参与。
其他福利
自2015年10月1日起，我们设立了一项合格的固定缴款计划（“401（k）计划”），旨在满足经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第401（k）节的要求。401（k）计划允许所有全职员工将其年度总薪酬的一部分推迟到《守则》允许的最高金额。我们代表雇员向401（k）计划作出供款，最高可达雇员合资格薪酬的4.5%，所有这些款项立即全部归属。Sarner先生、Rehberger先生和Weinstein先生在与公司所有其他员工相同的基础上，有资格参加2025财年的401（k）计划。
此外，这些近地天体与公司其他雇员参加相同的福利计划和方案，包括全面的医疗和牙科保险以及视力保健。
公司不向近地天体提供其他物质福利、额外津贴或退休福利。
控制权变更或终止雇佣时的潜在付款
西南资本根据其长期激励计划提供控制权变更福利，以激励高管专注于可能符合西南资本股东最佳利益的交易，即使此类交易可能导致高管流失。西南资本认为，其项目符合市场惯例，因此也有助于吸引和留住高管。根据2010年员工计划和2021年员工计划授予的在控制权变更时尚未兑现的限制性股票奖励，只有在（1）控制权变更后两年内，参与者的服务因非因故原因而非自愿终止或参与者因正当理由终止其雇用或服务或（2）该等奖励未按2010年员工计划和2021年员工计划所述方式承担或转换为替代奖励时，才会在此类控制权变更时归属。
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补偿补偿政策
2023年11月28日，我们的董事会通过了一项补偿补偿政策，该政策适用于公司高管于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿奖励（如有）。根据补偿补偿政策，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务报表，公司将立即向任何此类执行官收到的错误授予的基于激励的补偿的现任或前任执行官（包括我们的NEO）进行追偿。“基于激励的薪酬”一词是指全部或部分基于根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准的实现而授予、赚取或归属的任何薪酬，以及全部或部分源自此类衡量标准（包括股价和股东总回报衡量标准）的任何衡量标准。补偿补偿政策将按照适用的法律法规和纳斯达克上市要求进行解释和管理。我们相信，我们的薪酬补偿政策支持我们的薪酬结构，并进一步使我们的执行官的利益与股东的利益和关切保持一致。我们的补偿补偿政策作为附件附在我们的年度报告中。截至本报告之日，公司不存在任何基于激励的员工薪酬，包括高管薪酬。
持股及增持政策
2018年4月25日，我们的董事会通过了一项适用于我们所有执行官的股票所有权和持有政策。股票所有权和持有政策要求我们的首席执行官拥有相当于其年基本工资四倍的普通股，我们的首席财务官拥有相当于其年基本工资三倍的普通股，所有其他执行官拥有相当于其基本工资三倍的普通股。我们的执行官还必须持有根据限制性股票归属或行使任何股票期权而获得的我们普通股的全部净股份（即缴税后剩余的股份）的100%，直至归属（或行使股票期权）或终止雇佣后的十二个月中较早的一个月。我们的执行官遵守持股和持有政策的情况将在每年的3月31日进行衡量。根据股票所有权和持有政策，我们的薪酬委员会有酌情权根据我们的执行官的个人情况提出请求，授予对这些要求的豁免。目前，我们所有的NEO都符合股票所有权和持有政策。
授予若干股权奖励时间接近重大非公开信息发布
截至2025年3月31日的财政年度，公司未授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的奖励。因此，没有根据条例S-K项目402（x）报告的事项。
与风险管理相关的补偿政策和做法
西南资本致力于将健全的风险管理纳入其薪酬计划。西南资本实施多方位战略缓释赔付风险。西南资本认为，我们对长期稳定薪酬计划的关注以及我们留住长期员工的能力，会限制采取不必要或不谨慎风险承担行动的激励措施。西南资本还向我们的每位执行官提供稳定的固定现金薪酬，以限制我们的NEO作为我们企业中重要股权持有人所面临的财务风险。
在2025财年，薪酬委员会审查了公司薪酬计划的要素，以确定薪酬的任何部分是否鼓励过度冒险，并得出结论：
•薪酬在基本工资、现金奖金、短期和长期薪酬机会之间进行分配，不鼓励过度冒险；
•执行目标在几个关键指标和标准中适当建立，以避免出现未能实现任何个别目标将导致很大百分比的补偿损失的结果；和
•限制性股票的多年归属加上我们的高管持股和持有政策以及最大年度激励机会政策适当考虑了风险的时间范围。
此外，薪酬委员会认为，2025财年支付给NEO的薪酬总额与公司高管薪酬计划的总体目标一致。
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赔偿委员会报告*
我们已与西南资本的管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，并且根据我们的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论与分析包含在本委托书中。
| 薪酬委员会 | ||
| Jack D. Furst（主席） | ||
| Christine S. Battist | ||
| David R. Brooks | ||
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎 | ||
| William R. Thomas | ||
上述薪酬委员会报告中包含的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或1934年《法案》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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行政人员的薪酬
补偿汇总表
下表包括有关我们的近地天体在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度（如适用）收到的补偿的信息：
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资 | 奖金 | 股票奖励（1） | 所有其他补偿（2） | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Sarner， | 2025 | $ | 500,000 | $ | 558,095 | $ | 1,965,000 | $ | 401,544 | $ | 3,424,639 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席 | 2024 | $ | 425,000 | $ | 716,072 | $ | 1,190,170 | $ | 331,856 | $ | 2,663,098 | |||||||||||||||||||||||||||
| 执行干事 | 2023 | $ | 425,000 | $ | 795,435 | $ | 934,788 | $ | 272,456 | $ | 2,427,679 | |||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯·T·雷伯格，(4)
|
2025 | $ | 300,000 | $ | 300,000 | $ | 655,000 | $ | 136,055 | $ | 1,391,055 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 秘书兼司库 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Joshua S. Weinstein，(5)
|
2025 | $ | 450,000 | $ | 534,375 | $ | 1,572,000 | $ | 334,958 | $ | 2,891,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席投资官 | 2024 | $ | 400,000 | $ | 673,950 | $ | 1,020,149 | $ | 275,838 | $ | 2,369,937 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 365,000 | $ | 683,139 | $ | 796,301 | $ | 209,917 | $ | 2,054,357 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Bowen S. Diehl(6)
|
2025 | $ | 549,279 | $ | — | $ | — | $ | 3,915,196 | $ | 4,464,475 | |||||||||||||||||||||||||||
| 前总统兼 | 2024 | $ | 550,000 | $ | 1,112,018 | $ | 1,700,254 | $ | 447,242 | $ | 3,809,514 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 550,000 | $ | 1,235,264 | $ | 1,347,186 | $ | 346,766 | $ | 3,479,216 | |||||||||||||||||||||||||||
(1)这些金额代表限制性股票奖励的授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718基于我们在授予日的普通股收盘价确定。根据SEC规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。这些金额与我们的NEO在归属这些赠款时将确认的实际价值并不对应。关于股权奖励估值所依据的假设，请参见年度报告中的合并财务报表附注9。
(2)有关本栏所列金额的信息，请参见下面的“所有其他赔偿”表。
(3)Sarner先生在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度中担任首席财务官、首席合规官和秘书
(4)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，Rehberger先生没有担任公司的执行官。Rehberger先生因于2025年2月17日从财务执行副总裁兼财务主管晋升为首席财务官、财务主管和秘书而成为公司执行官。
(5)韦恩斯坦先生在截至2025年3月31日的财政年度担任公司首席投资官，并在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度担任高级董事总经理。
(6)Diehl先生于2025年2月17日卸任公司总裁兼首席执行官。
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所有其他补偿
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 401K计划供款 | 股息（1） | 离职偿金（2） | 合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| Michael S. Sarner， | 2025 | $ | 16,366 | $ | 385,178 | $ | — | $ | 401,544 | |||||||||||||||||||||||
| 总统和 | 2024 | $ | 14,367 | $ | 317,489 | $ | — | $ | 331,856 | |||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 14,022 | $ | 258,434 | $ | — | $ | 272,456 | |||||||||||||||||||||||
| Chris T. Rehberger | 2025 | $ | 13,500 | $ | 122,555 | $ | — | $ | 136,055 | |||||||||||||||||||||||
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首席财务官，(3)
|
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| 秘书兼司库 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Joshua S. Weinstein，(4)
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2025 | $ | 16,091 | $ | 318,867 | $ | — | $ | 334,958 | |||||||||||||||||||||||
| 首席投资官 | 2024 | $ | 15,240 | $ | 260,598 | $ | — | $ | 275,838 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 13,909 | $ | 196,008 | $ | — | $ | 209,917 | ||||||||||||||||||||||||
| Bowen S. Diehl | 2025 | $ | 12,959 | $ | 384,416 | $ | 3,517,821 | $ | 3,915,196 | |||||||||||||||||||||||
| 前总统兼 | 2024 | $ | 13,985 | $ | 433,257 | $ | — | $ | 447,242 | |||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | $ | 14,582 | $ | 332,184 | $ | — | $ | 346,766 | |||||||||||||||||||||||
(1)这些金额反映了NEO持有的未归属限制性股票所获得的股息。
(2)Diehl先生于2025年2月17日卸任公司总裁兼首席执行官。就此，于2025年2月17日，公司与Diehl先生订立过渡及解除协议（「过渡协议」）。根据过渡协议的条款，Diehl先生：（i）在过渡协议生效后30天内收到12个月定期基薪625000美元的一次性付款；（ii）收到375000美元的付款，以代替截至2025年3月31日的财政年度的任何奖金付款；（iii）先前根据2021年员工计划发行的107,324股限制性股票已归属。
(3)在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，Rehberger先生没有担任公司的执行官。Rehberger先生因于2025年2月17日从财务执行副总裁兼财务主管晋升为首席财务官、财务主管和秘书而成为公司执行官。
(4)韦恩斯坦先生在截至2025年3月31日的财政年度担任公司首席投资官，并在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度担任高级董事总经理。
31
基于计划的奖励的赠款
下表列出了关于在截至2025年3月31日的财政年度向我们的近地天体授予基于计划的奖励的每笔赠款的某些信息。
| 姓名 | 授予日期 | 股票奖励： 股票股数（1） |
授予日股票奖励的公允价值（2） | |||||||||||||||||
| Michael S. Sarner | 6/10/2024 | 75,000 | $ | 1,965,000 | ||||||||||||||||
| Chris T. Rehberger | 6/10/2024 | 25,000 | $ | 655,000 | ||||||||||||||||
| Joshua S. Weinstein | 6/10/2024 | 60,000 | $ | 1,572,000 | ||||||||||||||||
|
Bowen S. Diehl(3)
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6/10/2024 | 95,000 | $ | 2,489,000 | ||||||||||||||||
(1)2021年员工计划下的这些限制性股票奖励自授予日一周年开始每年归属四分之一，但须视是否继续受雇而定。限制性股票奖励赋予持有人自授予日开始的股息和投票权。
(2)这些金额代表授予日限制性股票奖励的公允价值，该授予日公允价值基于我们在授予日的普通股收盘价，根据ASC 718确定。
(3)Diehl先生因其于2025年2月17日离开公司而没收全部9.5万股限制性股票。
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年3月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 选项（#） 不可行使 |
未行权未到期期权标的证券数量（#） | 选项 运动 价格 |
选项 到期 日期 |
数量 股份 股票那 还没有 已归属（1） |
市值 的股份 股票有 未归属（2） |
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| Michael S. Sarner | — | — | — | — | — | 151,645 | $ | 3,384,716 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Chris T. Rehberger | — | — | — | — | — | 48,250 | $ | 1,076,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Joshua S. Weinstein | — | — | — | — | — | 125,538 | $ | 2,802,008 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Bowen S. Diehl | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)关于Sarner先生，9,704股限制性股票将于2025年6月10日归属，10,998股限制性股票将于2025年6月10日和2026年6月10日分别归属，14,982股限制性股票将于2025年6月9日、2026年和2027年分别归属，18,750股限制性股票将于2025年6月10日、2026年、2027年和2028年分别归属。关于Rehberger先生，3,125股受限制股份将于2025年6月10日归属，3,125股受限制股份将于2025年6月10日和2026年各归属，4,625股受限制股份将于2025年6月9日、2026年和2027年各归属，6,250股受限制股份将于2025年6月10日、2026年、2027年和2028年各归属。就韦恩斯坦先生而言，8,277股受限制股份将于2025年6月10日归属，9,368股受限制股份将于2025年6月10日及2026年各归属，12,842股受限制股份将于2025年6月9日、2026年及2027年各归属，15,000股受限制股份将于2025年6月10日、2026年、2027年及2028年各归属。
(2)非既得限制性股票的价值是通过将限制性股票的非既得股票数量乘以22.32美元，即2025年3月31日即2025财年最后一个交易日的收盘价计算得出的。
财年归属的股权奖励
下表提供了关于截至2025年3月31日的财政年度我们每个NEO归属限制性股票的信息。截至2025年3月31日的财政年度，我们的任何NEO都没有持有期权奖励。
| 股权奖励 | ||||||||||||||
| 股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属（1） |
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| Michael S. Sarner | 49,566 | $ | 1,295,160 | |||||||||||
| Chris T. Rehberger | 15,301 | $ | 399,815 | |||||||||||
| Joshua S. Weinstein | 38,559 | $ | 1,007,547 | |||||||||||
|
Bowen S. Diehl(2)
|
172,652 | $ | 4,224,842 | |||||||||||
32
(1)实现的价值等于股份数量乘以归属日前一日的收盘价（不考虑缴纳税款的任何预扣）。
(2)Diehl先生在根据过渡协议于2025年2月17日离开公司相关的限制性股票归属时获得了107,324股。
终止或控制权变更时的潜在付款
关于我们的限制性股票奖励和我们对包括NEO在内的员工的长期现金奖励奖励的协议规定，在涉及控制权变更的某些交易或参与者死亡或残疾（每一项在奖励协议或计划文件中定义）时，未归属的限制性股票股份将全部归属，长期现金奖励奖励将得到支付。未归属的限制性股票加速上市将适用于萨尔纳先生、雷伯格先生和韦恩斯坦先生。
下表量化了考虑到我们普通股在该日期的收盘价，如果我们的每个NEO的雇佣在2025年3月31日终止，他们本应支付给他们的潜在补偿。此外，该表还量化了假设西南资本的控制权变更发生在2025年3月31日，并确定了根据截至该日期有效的所有补偿协议将支付的任何金额，则本应支付给我们每个NEO的补偿金额。在公司控制权变更完成的情况下，根据2010年员工计划和2021年员工计划授予的所有未兑现奖励将仅在控制权变更后两年内（1）任一情况下归属，参与者的受雇或服务因非因故（定义见2010年员工计划和2021年员工计划）或参与者因正当理由（定义见2010年员工计划和2021年员工计划）终止其受雇或服务而非自愿终止，或（2）此类奖励不以适用的2010年员工计划和2021年员工计划中描述的方式承担或转换为替代奖励（以下简称“双触发归属”）。
| 现金支付 | 加速 股权奖励 |
合计 | ||||||||||||||||||
| Michael S. Sarner | ||||||||||||||||||||
| 因故终止 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||
| 无故终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 双触发归属 | — | 3,384,716 | 3,384,716 | |||||||||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 3,384,716 | 3,384,716 | |||||||||||||||||
| Chris T. Rehberger | ||||||||||||||||||||
| 因故终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 无故终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 双触发归属 | — | 1,076,940 | 1,076,940 | |||||||||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 1,076,940 | 1,076,940 | |||||||||||||||||
| Joshua S. Weinstein | ||||||||||||||||||||
| 因故终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 无故终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 双触发归属 | — | 2,802,008 | 2,802,008 | |||||||||||||||||
| 死亡或残疾 | — | 2,802,008 | 2,802,008 | |||||||||||||||||
33
薪酬比例披露
关于我们所有员工（我们的总裁兼首席执行官Sarner先生和我们的前总裁兼首席执行官Diehl先生除外）的年度总薪酬的中位数与Sarner先生的年度总薪酬的关系，我们提供以下信息。截至2025年3月31日，我们确定，除总裁和首席执行官外，我们所有员工的年度总薪酬的中位数为301,347美元，我们的首席执行官萨尔纳先生的年度总薪酬（如本委托书薪酬汇总表中所述）为3,424，639美元。基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与2025财年所有员工年度薪酬的中位数之比为11.4比1。
所提供的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的截至2025年3月31日的合理估计。用于计算薪酬比率的数据具体针对公司及其员工人数。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司的薪酬比率相比。截至2025年3月31日，我们有29名员工（不包括萨尔纳先生），他们都在我们位于德克萨斯州达拉斯的办事处。为了从我们的员工群体中识别出中位数员工，我们比较了工资、奖金、限制性股票奖励、401（k）计划雇主匹配和股息。在确定我们的中位数员工后，我们根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025财年薪酬的所有要素，得出中位数员工的年度薪酬为301,347美元。公司将受雇于公司少于整个会计年度的员工的薪酬总额中的工资和奖金部分进行年化。我们使用了本代理声明中薪酬汇总表“总计”一栏中报告的CEO年度薪酬总额。
34
薪酬与绩效
根据SEC于2022年8月通过的执行《多德-弗兰克法案》第953（a）条的最终规则，我们提供下表，其中列出了我们某些NEO的某些补偿措施以及公司和某些行业同行的某些绩效指标：
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 会计年度 |
首席执行官薪酬汇总表合计(1)
|
前CEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给CEO的薪酬(2)
|
实际支付给前CEO的薪酬(2)
|
非CEO NEO的平均SCT总额(3)
|
非CEO NEO的平均SCT总额(4)
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(2)(3)
|
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(2)(4)
|
股东总回报(5)
|
标普BDC指数总股东回报 | 净投资收入（千美元） |
每股资产净值股息收益率(6)
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| 2025 | $ |
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$ |
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$ |
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% | ||||||||||||||
| 2024 | — |
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— |
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— |
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— |
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| 2023 | — |
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— |
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— |
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— |
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| 2022 | — |
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— |
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— |
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— |
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| 2021 | — |
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— |
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— |
|
— |
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(1)
对于2025年，CEO指
Michael S. Sarner
而前任CEO指的是
Bowen S. Diehl
.2025年2月17日，非首席执行官NEO萨尔纳先生接替迪尔先生担任首席执行官。Diehl先生曾于2024年、2023年、2022年和2021年担任首席执行官。
(2)
显示的实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们的首席执行官或其他NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了赔偿总表总额（SCT），并作了以下调节表内所列的某些调整：
| 姓名 | 会计年度 | SCT总计 | SCT股票奖励 | 于涵盖年度授出的股票奖励的公平值 | 与往年相比未归属股票奖励的公允价值变动 | 于涵盖年度内授出及归属的股票奖励的公平值 | 于涵盖年度归属的过往年度的股票奖励的公允价值变动 | 被没收的股票奖励的公允价值 | 实际支付的赔偿 | ||||||||||||||||||||
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首席执行官(1)
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2025 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ |
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前CEO(1)
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2025 |
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| 2024 |
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(
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| 2023 |
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(
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|
(
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(
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| 2022 |
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(
|
|
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| 2021 |
|
(
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|
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|
NEO平均到CEO(3)
|
2025 |
|
(
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(
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NEO对前CEO的平均(4)
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2025 |
|
(
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(
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|
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| 2024 |
|
(
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| 2023 |
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(
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(
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|
(
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| 2022 |
|
(
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| 2021 |
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(
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(3)
在2025年Michael S. Sarner担任首席执行官期间，非首席执行官NEO是Chris T. Rehberger和Joshua S. Weinstein。
35
(5)
股东总回报表示假设所有股息再投资，从截至2020年3月31日的财政年度最后一个交易日收市时开始的假设100美元投资的价值。
(6)
资产净值股息收益率
每股的计算方法是将支付的股息总额除以每股期初资产净值。
下图反映了“实际支付给CEO的薪酬”与“实际支付给非CEO NEO的平均薪酬”与公司股东总回报与标普BDC指数股东总回报之间的关系。就下图而言，2025年的“实际支付给CEO的薪酬”反映了2024年4月1日至2025年2月17日期间作为CEO实际支付给Diehl先生的薪酬以及从2025年2月17日（接替Diehl先生担任CEO）到2025年3月31日期间作为CEO实际支付给Sarner先生的薪酬。
36
下图反映了“实际支付给CEO的薪酬”与“实际支付给非CEO NEO的平均薪酬”与每股净投资收益之间的关系。就下图而言，2025年的“实际支付给CEO的薪酬”反映了2024年4月1日至2025年2月17日期间作为CEO实际支付给Diehl先生的薪酬以及从2025年2月17日（接替Diehl先生担任CEO）到2025年3月31日期间作为CEO实际支付给Sarner先生的薪酬。
下图反映了“实际支付给CEO的薪酬”与“实际支付给非CEO NEO的平均薪酬”与每股NAV股息率之间的关系。就下图而言，2025年的“实际支付给CEO的薪酬”反映了2024年4月1日至2025年2月17日期间作为CEO实际支付给Diehl先生的薪酬以及从2025年2月17日（接替Diehl先生担任CEO）到2025年3月31日期间作为CEO实际支付给Sarner先生的薪酬。
如上所述，1940年法案施加的限制限制了薪酬委员会使用非自由裁量或公式化的公司绩效目标或标准来确定高管激励薪酬的能力。然而，赔偿委员会在确定近地天体的适当赔偿时，会考虑几个财务业绩指标，以及包括业务目标和个人业绩标准在内的其他因素。根据1940年法案施加的上述限制，在公司评估中，
37
以下绩效衡量指标清单代表了最重要的绩效衡量指标，用于将最近完成的财政年度实际支付给我们NEO的薪酬与公司业绩挂钩：
•
支付给股东的分配总额
;
•
可分配净投资收益
;
•
投资组合增长（基于投资的公允价值）
;
•
投资组合非应计
；和
•
经营杠杆。
薪酬委员会在确定NEO的适当薪酬时考虑的其他关键指标包括净发起活动、保持流动性和资本灵活性以及个人对公司目标的贡献。
38
建议三：批准经修订的2021年雇员计划
一般
公司正寻求股东批准经修订的2021年员工计划，以增加根据该计划可供发行的股份总数1,850，000股（由1,200，000股增至3,050，000股）。2021年员工计划于2021年3月26日获得董事会初步批准。与此相关，公司股东于2021年7月28日在公司2021年年度股东大会上批准了2021年员工计划，并于该日期生效。
于2025年5月14日，董事会及薪酬委员会一致通过经修订的2021年雇员计划。董事会和薪酬委员会在批准修订时考虑了2021年员工计划的各个方面，包括根据该计划预留发行的股份数量、目前可根据该计划发行的股份数量、公司的历史授予率、增发股份的成本、公司现有和预期的员工人数、股份稀释对公司股东的影响、股权激励薪酬在公司高管薪酬计划中的作用，详见本委托书“薪酬讨论与分析”部分，以及其他内部管理的BDC的长期股权激励薪酬计划。董事会和薪酬委员会认为，根据2021年员工计划提议增加可供发行的股份数量是必要的，以保持在最佳水平上授予基于股权的激励薪酬的灵活性，以激励、奖励和留住公司的执行官和关键员工，因为他们对公司的增长和成功做出了贡献。
董事会一致建议股东批准经修订的2021年员工计划。如本建议获股东批准，经修订的2021年员工计划将即时生效。倘本建议未获股东批准，经修订的2021年雇员计划将不会生效，现有的2021年雇员计划将继续根据其现行条款全面生效及生效，而公司可继续根据2021年雇员计划授出奖励，但须遵守其条款、条件及限制，使用根据该计划可供发行的剩余股份。
批准经修订的2021年员工计划的主要原因
董事会和薪酬委员会认为，公司的成功表现取决于其是否有能力向其专业人员提供公平的薪酬方案，这些方案与其他投资管理业务提供的方案相比具有竞争力。虽然公司认识到员工保留对所有公司都至关重要，但公司也认为，其业务的高度专业化性质、市场的竞争力以及相对于其资产和收入而言的员工基础规模较小，使得此类保留对公司更加重要。在这方面，向员工提供基于股权的薪酬的能力，使员工行为与股东利益保持一致，并提供一种保留工具，对于公司未来的增长和成功至关重要。
2021年员工计划使公司能够向员工提供与其他贷款业务和投资管理业务相比更具竞争力的薪酬方案，这增强了公司吸引和留住高级管理层和其他关键人员的能力。继续提供有竞争力的薪酬方案对于公司为股东创造尽可能最佳的风险调整后回报的能力至关重要。让股权成为高管和关键员工薪酬中有意义的元素，也是市场的普遍做法。
2021年员工计划目前授权向符合条件的员工发行最多1,200，000股，截至2025年5月30日，2021年员工计划下仍有461,892股可供发行。自公司股东于2021年批准2021年员工计划以来，该计划下可供发行的股份已消耗殆尽，公司员工人数、市值和总资产均有所增加。如果不根据2021年员工计划增加和保持充足的股份储备，公司将无法提供股权奖励作为未来薪酬方案的组成部分，并将在吸引、留住和激励员工方面处于竞争劣势。如获批准，根据经修订的2021年员工计划，将有2,311，892股股份可供发行。目前无法确定这些普通股新股的分配或分配。经修订的2021年雇员计划下的未来奖励将由薪酬委员会全权酌情作出。
需要投票
我们的股份持有人在出席或代表出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票，是批准本提案所必需的。弃权与所投选票具有同等效力
39
反对提案，同时经纪人不投票将不包括在决定投票数量中，因此，不影响结果。
经修订的2021年雇员计划摘要
经修订的2021年员工计划仅将根据该计划可供发行的股份总数增加1,850，000股（从1,200，000股增加至3,050，000股）。除上述情况外，经修订的2021年员工计划的条款与公司股东于2021年采纳的2021年员工计划的条款相同。以下是我们正在寻求股东批准的经修订的2021年员工计划的重要特征摘要。它可能不包含对我们股东重要的所有信息。鼓励我们的股东阅读经修订的2021年员工计划，该计划的副本作为附录A到本代理声明。
一般。经修订的2021年员工计划拟向公司合资格员工授予普通股限制性股票。我们将利用经修订的2021年员工计划授权的股份，继续我们通过年度股权授予激励关键个人的做法。每份限制性股票授予协议可包括由薪酬委员会酌情决定的额外限制，前提是此类限制不与经修订的2021年员工计划不矛盾。根据经修订的2021年员工计划授予的限制性股票奖励将获得对公司普通股的股息或分配，限制性股票奖励的接受者将有权对其限制性股票进行投票。
资格。根据经修订的2021年雇员计划的条款，我们的薪酬委员会选出的任何雇员将有资格根据经修订的2021年雇员计划获得限制性股票奖励。截至本委托书之日，公司现有员工30人。
获授权股数.根据《2021年员工计划》，董事会原预留向参与人发行限制性股票1,200，000股。若股东批准修订后的2021年员工计划，可供参与者发行的限制性股票的股份将从1,200，000股增加至3,050，000股。根据经修订的2021年员工计划的规定进行某些调整，在发行任何限制性股票时，可能已发行和流通的限制性股票的最高金额将不会超过公司已发行有表决权证券的10%。
行政管理。经修订的2021年雇员计划将继续由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权选择计划参与者，并按薪酬委员会认为适当的条款授予限制性股票奖励。此外，薪酬委员会将继续有权解释经修订的2021年雇员计划，采纳、修订或豁免经修订的2021年雇员计划的管理规则或条例，并就经修订的2021年雇员计划的管理作出所有其他决定。
任期。经修订的2021年员工计划将于2031年7月28日终止，即2021年员工计划获得我们股东批准之日的10周年。董事会可酌情在任何较早时间终止经修订的2021年雇员计划。无论如何，经修订的2021年雇员计划的终止将不会影响参与者在当时根据经修订的2021年雇员计划尚未获得的任何奖励下的权利。
合理的计划限制和有限的股份回收。根据经修订的2021年员工计划中所述的调整，根据经修订的2021年员工计划可用于授予奖励的普通股股份总数将限制为3,050，000股我们的普通股：（1）根据经修订的2021年员工计划授予的奖励每减一股股份；以及（2）加上由于没收、放弃、取消、终止或奖励到期而根据经修订的2021年员工计划获得的任何普通股股份。
如果根据经修订的2021年员工计划授予的任何奖励被取消、放弃、终止、没收或到期，我们受该奖励约束的普通股股份将在该取消、放弃、终止、没收或到期的范围内，再次可根据经修订的2021年员工计划发行。然而，由我们扣留或投标或以其他方式用于履行预扣税义务的普通股股份将不会被添加（或在适用的情况下被添加回来）到根据经修订的2021年员工计划可供发行的普通股股份总数中。
最短授予期。经修订的2021年雇员计划将继续规定，根据经修订的2021年雇员计划授出的所有限制性股票奖励自授予日起必须有至少一年的最低归属期，但根据经修订的2021年雇员计划可供发行的股份数量上限的最多合计5%可用于不符合截至授予日的一年最低归属期的奖励。
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终止。限制性股票奖励获得者因死亡或伤残以外的任何原因终止聘用的，将在终止之日没收该获得者未归属的限制性股票。如果因死亡或残疾而终止雇佣，则接受者未归属的限制性股票将立即归属。
双触发控制权变更。经修订的2021年员工计划将继续规定，在公司控制权变更完成的情况下，根据经修订的2021年员工计划授予的所有未偿奖励将在控制权变更后两年内（1）中的任一情况下归属，参与者的受雇或服务因非因由（定义见经修订的2021年雇员计划）或参与者因正当理由（定义见经修订的2021年雇员计划）终止其受雇或服务而非非自愿终止，或（2）该等奖励不以经修订的2021年雇员计划所述方式承担或转换为替代奖励。在控制权发生变更时，不得对任何已发行的限制性股票奖励的归属时间表进行任何调整。
经修订的2021年员工计划下的“控制权变更”指：
•任何一人或多于一名作为集团行事的“人”取得（或在截至该人最近一次取得之日止的十二个月期间内取得）拥有公司普通股总投票权51%或以上的普通股所有权的日期；
•在经修订的2021年雇员计划任期内的任何时间构成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成其至少多数，但任何在本协议日期之后成为董事的人，其选举或选举提名经组成现任董事会的至少75%的董事投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司代理声明，对该提名无异议），就本条文而言，须视为该人是现任董事会成员；
•公司作为一方的任何合并或合并，如果在该合并或合并之后，紧接在该合并或合并之前的公司股东不得实益拥有至少代表存续或存续公司的已发行有表决权证券合并投票权的51%的证券；或者
•任何出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）公司的全部或几乎全部资产，但公司或紧接该交易之前的公司股东实益拥有证券的实体（或实体）除外，该实体至少代表已发行有表决权证券的合并投票权的51%。
有害活动和夺回。如果任何参与者从事我们的追回政策中定义的任何有害活动，则任何限制性股票奖励可根据我们的追回政策不时规定取消或没收并向我们偿还与奖励相关的任何奖励或收益，或旨在产生类似效果的其他规定。我们的追回政策适用于我们的执行官。
可转移性。根据经修订的2021年雇员计划授予的奖励不得由参与者自愿或非自愿转让、转让、质押或以其他方式担保，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）定义的合格国内关系令。
某些美国联邦所得税考虑因素。以下讨论是对可能与经修订的2021年员工计划参与者相关的某些美国联邦所得税考虑因素的总结。讨论仅供一般参考之用，并不旨在解决根据参与者的特定情况可能适用于参与者的特定美国联邦所得税考虑因素，也不涉及可能与参与者相关的外国、州或地方所得税或其他税收考虑因素。
请参与者就参与经修订的2021年员工计划对他们造成的特定美国联邦所得税后果，以及任何适用的外国、州或地方所得税或其他税务考虑征询其自身的税务顾问的意见。
一般来说，根据经修订的2021年员工计划授予限制性股票将不会导致在授予时为美国联邦所得税目的向接受者产生应税收入。限制性股票的价值一般将在股票限制失效的年份作为普通收入向接受者征税。该价值将为股份在限制失效之日的公允市场价值。然而，任何接受者可根据《守则》第83（b）条选择将授予日的限制性股票的公平市场价值视为授予年的普通收入，条件是接受者在授予日之后的30天内作出选择。
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在限制性股票归属之日（假设没有做出第83（b）条的选择），股份被释放给参与者并可供出售或转让（以公司的股份保留准则为准）。根据美国国税局（“IRS”）的适用法规，公司要求收款人在股份限制失效或收款人作出第83（b）条选择时向其支付足以支付此类补偿收入的预扣税的金额。如果所有雇员的累计预扣款超过100,000美元，通常必须在下一个工作日之前将预扣的金额存入IRS；因此，通常必须实施程序，在归属日期本身或之后尽快向雇员收取预扣款。
扣留。通常，股票计划会规定在归属日扣留与公司代扣代缴义务金额相等的股份，而不是从参与者处获得现金支付或代扣其他补偿，有时也被称为“净股份结算”。在这种情况下，如果计划或奖励协议的条款允许，价值等于税款的股份将从奖励中被扣留，并可能被退回计划储备。如果公司代扣代缴股份以履行这一预扣税义务，而不是现金，那么收款人仍将被要求在收入中包括代扣代缴股份的公允市场价值。
修订后的2021年员工计划纳入了这一“净份额结算”概念。具体而言，它规定，公司将被授权在为履行参与者的纳税义务而对限制性股票征税时，从授予的任何限制性股票的奖励中扣留公司的普通股（全部或部分）。然而，除非根据SEC工作人员的书面保证或SEC的豁免救济，否则不会发生此类扣缴股份的情况。2021年7月19日，公司收到SEC的豁免救济，允许公司扣缴公司普通股的股份或从参与者购买公司普通股的股份，以履行与根据2021年员工计划授予限制性股票相关的预扣税款义务。
公司有权从任何限制性股票奖励的支付中扣除联邦、州、地方或外国法律要求预扣的所有适用的所得税和就业税，或可能要求参与者向公司支付此类预扣税，作为收到限制性股票奖励付款的条件。参与人有权通过向公司转让参与人所拥有的与代扣代缴义务金额等值的公司普通股股份来履行其代扣代缴税款义务。
董事会建议您投票“赞成”批准经修订的2021年员工计划
如果您在代理卡上没有给出指示，代理卡涵盖的股份将根据董事会的建议投票支持批准经修订的2021年员工计划。
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建议四：批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会和董事会已任命RSM US LLP为公司截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
SEC法规和纳斯达克股票市场规则要求公司的独立注册会计师事务所必须聘请、聘用并接受审计委员会的监督。然而，董事会认为选择独立注册会计师事务所对股东而言是一项重要事项。因此，董事会认为股东批准这一任命的提议是股东就关键公司治理问题向审计委员会和董事会提供意见的机会。如果股东未能批准该任命，审计委员会可以（但不是被要求）重新考虑该任命。
RSM US LLP已告知我们，该公司及其任何现有成员或联营公司均未在公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。RSM US LLP的一名代表将出席年会，并将有机会发表声明，预计可以回答您可能提出的适当问题。
需要投票
在出席或代表出席年度会议的记录日期，我们的股份持有人所投的多数票的赞成票，是批准任命RSM US LLP担任我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所所必需的。弃权票将不包括在决定所投票数中，因此，将不会对该提案产生影响。由于经纪商在未收到股份实益拥有人的投票指示的情况下，将有酌情权投票支持批准公司独立注册会计师事务所的委任，因此贵公司的经纪商可投票支持本建议的股份。
董事会建议您投票“赞成”批准任命RSM US LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计公司。
如果您在代理卡上没有给出指示，代理卡所涵盖的股份将根据董事会的建议投票支持批准任命RSM US LLP为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
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支付给我司独立注册会计师事务所的审计及其他费用
下表列出截至本委托书之日，RSM US LLP在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度提供服务的费用。
| 服务 | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 893,550 | $ | 761,250 | ||||||||||
| 审计相关费用（二） | — | — | ||||||||||||
| 税费（3） | — | — | ||||||||||||
| 所有其他费用（4） | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 893,550 | $ | 761,250 | ||||||||||
(1)审计费用包括为年度报告中包含的财务报表审计、我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表审查以及RSM US LLP提供的与法定监管备案或业务相关的服务（包括安慰函费用）而收取的费用。
(2)与审计相关的费用将包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关且传统上由独立会计师执行的鉴证和相关服务的费用，例如法规或法规未要求的证明服务。
(3)税费将包括为公司和子公司税务合规和咨询提供的专业服务。
(4)其他服务的费用将包括上述服务以外的产品和服务的费用。
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审计委员会报告*
截至本报告发布之日，审计委员会目前由董事会五名成员组成。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和纳斯达克股票市场规则的要求，每位成员为一名独立董事。审计委员会根据董事会通过并由审计委员会每年审查的书面章程运作。审计委员会章程可在西南资本的网站https://www.capitalsouthwest.com/investor-relations/corporate-governance查阅。
审计委员会代表董事会监督西南资本的财务报告流程和财务报告内部控制系统。管理层负责编制西南资本的财务报表和西南资本的报告流程，包括西南资本的财务报告内部控制制度。为履行监督责任，审计委员会与管理层审查了年度报告中的经审计综合财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性，证券估值的合理性和其他重大判断，以及财务报表披露的明确性。然而，审计委员会并未专业从事会计或审计业务，也未就此类财务报表提供任何有关遵守法律、法规或美国公认会计原则（“GAAP”）的专家或其他特别保证。审计委员会在未经独立核实的情况下，依赖于向其提供的信息以及管理层和西南资本的独立注册会计师事务所作出的陈述。
审计事务所甄选/批准
审计委员会直接负责公司注册独立审计师的任命、薪酬、保留、监督和终止。
审计委员会至少每年审查公司的独立注册会计师事务所，以决定是否代表公司保留该会计师事务所。RSM US LLP自2017年6月起为公司独立注册会计师事务所。
在对RSM US LLP进行最新审查时，审计委员会积极与RSM US LLP的业务合作伙伴进行接触，并考虑了以下因素，其中包括：
•RSM US LLP和首席审计合伙人及其他关键项目成员相对于公司当前和持续需求的专业资格；
•RSM US LLP对公司审计的历史和近期表现，包括RSM US LLP与审计委员会相关沟通的程度和质量；
•管理层对RSM US LLP业绩的评估；
•RSM US LLP收费相对于效率和审计质量的适当性；
•RSM US LLP维持其独立性的独立政策和流程；
•美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于RSM US LLP的报告；
•RSM US LLP作为公司独立注册会计师事务所的任期及其对公司业务、运营和制度及公司会计政策和惯例的相关深度理解；
•RSM US LLP所展示的专业诚信和客观性；以及
•选择不同的独立注册会计师事务所的相对收益、挑战、总体可取性和潜在影响。
作为这一评估的结果，审计委员会批准任命RSM US LLP为截至2026年3月31日的财政年度。
审批前政策
审计委员会认定，RSM US LLP提供非审计服务符合保持RSM US LLP的独立性。在其定期安排的特别会议上，审计委员会根据其预先批准政策考虑并预先批准我们的独立会计师将提供的所有审计、审计相关和非审计服务。根据审计委员会章程，审计委员会事先批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计、审计相关和税务服务。在2025财年，100%的服务是由审计委员会根据其预先批准政策预先批准的。
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与管理层进行审查
审计委员会审查了经审计的财务报表，并就经审计的财务报表与管理层举行了会议并进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是按照公认会计原则编制的。
与独立注册会计师事务所审查讨论
公司的独立注册会计师事务所RSM US LLP负责根据美国会计准则委员会（PCAOB）的标准，对西南资本截至2025年3月31日止财政年度的合并财务报表进行独立审计，并对这些经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会与RSM US LLP一起审查了其关于西南资本会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断、证券估值和其他重大判断的合理性、财务报表披露的清晰度以及PCAOB在规则3200T中采用的第1301号审计准则声明以及根据1934年法案S-X条例下的规则2-07与审计委员会的沟通（如现行有效）要求与审计委员会讨论的其他事项的财务报表披露的清晰度。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的RSM US LLP关于RSM US LLP与审计委员会就RSM US LLP的独立性进行沟通的书面披露和函件，并已与RSM US LLP讨论了独立会计师的独立性。
审计委员会与RSM US LLP讨论了他们审计的总体范围和计划，并在管理层在场和不在场的情况下与他们会面，讨论了他们的审计结果、他们对西南资本财务报告内部控制制度的评价以及西南资本财务报告的整体质量。
审计委员会与管理层和RSM US LLP审查并讨论了截至2025年3月31日止财政年度的经审计合并财务报表，还与管理层和RSM US LLP讨论了用于支持我们的首席执行官和首席财务官认证的流程，这些流程是SEC和《萨班斯-奥克斯利法案》要求的，以伴随我们向SEC提交的定期文件。
结论
根据上述审查和讨论，并受限于上述审计委员会的作用和职责以及审计委员会章程中的限制，所有审计委员会成员（其姓名如下所列）向董事会建议，董事会批准将截至2025年3月31日止财政年度的经审计综合财务报表列入表格10-K的年度报告。
| 审计委员会 | ||
| Christine S. Battist（主席） | ||
| David R. Brooks | ||
| Jack D. Furst | ||
| 雷蒙娜·罗杰斯-温莎 | ||
| William R. Thomas | ||
*上述审计委员会报告中包含的材料不是“征求材料”，不被视为“提交”给SEC，并且不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或1934年《法案》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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某些关系和关联方交易
我们对涉及我们和与我们有关的某些人的交易的审查、批准和监测制定了书面程序。作为一家BDC,1940年法案限制我们参与与我们有关联的任何人员的交易，包括我们的高级职员、董事和雇员以及与我们控制或共同控制的任何人员，但有有限的例外情况。
为了确保我们不与任何与CSWC有关联的人进行任何禁止的交易，我们的管理人员会筛选我们的每笔交易，以寻找拟议的投资组合、我们、我们控制的公司以及我们的员工和董事之间任何可能的关联关系，无论是密切的还是远程的。审计委员会是 负责批准总额超过50,000美元的关联方交易。
此外，我们的行为准则和适用于我们所有员工、管理人员和董事的Code of Ethics要求所有员工、管理人员和董事避免个人利益与我们的利益发生任何冲突，或出现冲突。我们的行为准则和Code of Ethics可在www.capitalsouthwest.com/governance查阅。
隐私通知
我们致力于保护您的隐私。这份州和联邦法律要求的隐私声明解释了西南资本及其关联公司的隐私政策。本通知取代您可能已从西南资本收到的任何其他隐私通知，其条款既适用于我们现在的股东，也适用于以前的股东。
我们将根据严格的安全保密标准，保障我们收到的关于您的所有信息。关于这些信息，我们维持符合联邦和州标准的物理、电子和程序保障措施。我们收集到的唯一信息是你的姓名、住址、持股数量。这些信息仅用于我们可以向您发送年度报告和有关西南资本的其他信息，以及向您发送委托说明书或法律要求的其他信息。
我们将定期审查第三方服务提供商处理信息的方式，并确保其符合我们的安全和保密标准。除下文所述外，我们不与任何非关联第三方共享您的信息。
•构成西南资本的人和公司。 我们的政策是，只有需要知道你个人信息的授权员工才有权访问。违反我们的隐私政策的西南资本人员将受到纪律处分。
•服务提供商。我们可能会向代表我们提供服务的公司披露您的个人信息，例如记录保存、处理您的交易以及向您邮寄信息。这些公司被要求保护您的信息，并仅将其用于他们收到信息的目的。
•法院和政府官员。如果法律要求，我们可能会根据法院命令或应政府监管机构的要求披露您的个人信息。只有法律、传票或法庭命令要求的信息才会被披露。
其他事项
截至本委托书的邮寄日期，董事会不知道需要在年度会议上提交的其他事项。如果年会上出现任何需要股东投票的事项，代理人中指定的人将根据他们的最佳判断对代理人进行投票。
2026年年会股东提案
2026年年度股东大会的任何股东提案必须发送至我们的公司秘书，地址为8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225，Attention：Secretary。收到拟考虑纳入2026年年度股东大会委托书的提案的截止日期为美国中部时间2026年1月30日下午5点。我们的NCG委员会将审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以就此类提案采取行动。所有提案必须符合SEC规则和条例中规定的要求，才有资格被纳入2026年年度股东大会的代理声明。
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我们的章程规定，任何希望在2026年年度股东大会上提名董事候选人或提出其他事项的股东（根据1934年法案第14a-8条规则提交的提案除外）必须在2026年1月30日至2026年3月2日期间向我们发出书面通知，除非召开2026年年度股东大会的日期不是在年度会议周年纪念日之前或之后的30天内，在这种情况下，必须按照我们的章程收到通知。该通知必须符合我们的章程和任何适用法律的要求。任何此类业务应联系我们的公司秘书，地址为8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225，注意：秘书。我们的秘书未及时收到或不符合我们的章程或适用的SEC规则中规定的要求的任何提案或提名可能不会在下一次年度会议上得到考虑。
减少重复邮件
我们被要求向所有记录在案的股东提供年度报告和代理声明或这些材料的可用性通知。如果您与其他股东共享地址，您可能只收到一套代理材料，除非您提供了相反的指示，我们或您的经纪人可能会停止邮寄多份副本。
一旦您收到账户持有人或我们的通知，他们或我们将停止向同一地址发送多份副本，您将只收到一份副本，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您只收到一份代理材料互联网可用性通知，并且您希望为您家中的每个股东收到一份单独的副本，或者如果您希望在任何时候恢复收到单独的可用性通知，或者如果您正在收到多份报表和报告并且希望只收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您以您的名义持有记名股票，请通知您的经纪人。您可以向Capital Southwest Corporation发送书面请求通知我们，地址：8333 Douglas Avenue，Suite 1100，Dallas，Texas 75225，注意：秘书，或致电（214）238-5700联系我们，我们将根据要求及时递送材料。
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展品A
Capital Southwest Corporation
经修订及重报的2021年雇员限制性股票授予计划
1.目的
本计划旨在培育和促进Capital Southwest Corporation及其子公司（以下简称“首都西南集团股份有限公司”）长期财务成公司集团”）；通过向参与者提供适当的激励和奖励来奖励业绩并增加股东价值；使公司集团能够吸引和留住优秀个人的服务，这些人的判断力、兴趣和奉献精神在很大程度上依赖于公司集团业务的成功开展；鼓励参与者对Capital Southwest Corporation的所有权兴趣；并使员工的利益与公司股东的利益保持一致。
2.定义
（a）“1940年法案”是指经修订的1940年《投资公司法》。
（b）“附属公司”指公司的任何“母公司”或“附属公司”，该术语在守则第424（e）和424（f）条中定义。
（c）“授予协议”是指证明并阐明限制性股票授予条款的书面或电子协议。
（d）「董事会」指公司的董事会。
（e）除授标协议或与公司集团任何成员订立的雇佣协议另有规定外，“因”是指就参与者而言：
（i）将任何意图导致雇员个人大幅致富而损害任何公司集团成员的行为或个人不诚实行为委托给他人；
（ii）定罪或订立抗辩nolo contendereto，重罪；
（三）在雇员的情况下，多次不履行其责任，且明显是故意和故意的；
（iv）在向参与者发出其违反该政策或程序的通知后发生或继续发生的故意、重复或持续违反任何适用的公司集团成员的政策或程序的行为；或
（（v）任何重大违反与公司集团成员订立的书面契诺或协议，包括本计划的条款，或任何重大违反对公司集团成员的信托责任。
参加人辞职或解除职务后30日内，公司确定有理由解除职务的，视为因故解除职务。
（f）“控制权变更”是指
（i）任何一人或多于一名作为集团行事的“人”取得（或在截至该人最近一次取得的日期的十二个月期间内取得）拥有公司普通股总投票权51%或以上的普通股所有权的日期；
（ii）在本协议期限内的任何时间构成公司董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成其至少多数，但任何在本协议日期后成为董事的人，其选举或选举提名经组成现任董事会的至少75%的董事投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司代理声明，就本条第（ii）款而言，须被视为犹如该人曾是现任董事会成员一样；
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（iii）公司作为一方的任何合并或合并，如果在该合并或合并之后，紧接该合并或合并之前的公司股东不得实益拥有代表存续或持续法团的已发行有表决权证券的合并投票权至少51%的证券；或者
（iv）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或一系列相关交易中），但公司或紧接该交易之前的公司股东实益拥有证券的实体（或多个实体）除外，该实体代表至少51%的已发行有表决权证券的合并投票权。
（g）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（h）“委员会”指董事会的薪酬委员会。
（i）“普通股”是指公司的普通股，面值，每股0.25美元。
（j）“公司”指Capital Southwest Corporation，一家根据德克萨斯州法律组建的公司及其所有继承人。
（k）“授予日期”指公司完成必要的公司行动以创建构成限制性股票奖励的具有法律约束力的权利的日期。
（l）“残疾”具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
（m）“生效日期”指计划获公司股东批准的日期。
（n）「雇员」指公司或附属公司所雇用的任何人士。受雇于公司或子公司的董事应被视为该计划下的雇员。
（o）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（p）任何日期的“公允市场价值”是指普通股在确定日期在纳斯达克全球精选市场（或该普通股未来可能在其上交易的任何其他此类交易所）的收盘销售价格。只要有可能，委员会对公平市场价值的确定应以《华尔街日报》报道的价格为基础。委员会对公平市场价值的确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。
（q）除授标协议或与公司集团任何成员订立的雇佣协议另有规定外，“正当理由”是指就参与者而言，未经参与者同意，任何一项或以下事件的组合：
（i）参与者的补偿减少；
（ii）参与者的权力、职责或责任减少；及
（iii）将参加者的主要工作地点迁移至50英里或以上。
只有在以下情况下，参与者才应被视为因正当理由终止：（a）参与者在该等事件首次发生后30天内向公司提供有关正当理由事件的通知；（b）公司自收到该通知之日起有60天时间纠正该等正当理由事件，但未能这样做；以及（c）参与者在该等正当理由事件首次发生后6个月内自愿终止雇佣。
（r）“参与者”是指持有未完成的限制性股票奖励的任何人。
（s）“计划”指本次Capital Southwest Corporation修订并重述的2021年员工限制性股票奖励计划。
（t）“限制性股票”或“限制性股票奖励”是指根据该计划单独或集体授予股份。
（u）“股份”是指普通股的股份。
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（v）「附属公司」指公司的任何附属公司。
（w）“终止服务”系指公司及任何附属公司终止雇用雇员。参与者的服务不应被视为因参与者提供此类服务的实体发生变化而终止，前提是该参与者的服务没有中断或终止。此外，如参加者休任何军假、病假或公司或附属公司批准的其他善意请假，则该参加者在公司集团的服务不得视为已终止；提供了,然而，如任何该等假期超过90天，则在该等假期的第91天，除非该参与者的休假获委员会批准，否则该参与者的服务须视为已终止。除任何授标协议另有规定外，在参与者为其提供服务的实体不再是附属公司（或任何继承者）时，参与者的服务应被视为已终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止，以及该终止的生效日期。
3.行政管理
委员会应管理该计划。委员会应由公司两名或两名以上无利害关系的董事组成，由董事会任命。董事会成员只有在满足证券交易委员会可能为非雇员董事制定的管理计划的要求时，才应被视为“无利害关系”，这些计划旨在符合《交易法》规则16b-3（或其继任者）规定的豁免资格。根据1940年法案第57（o）节的定义，委员会在每种情况下应拥有充分和最终的权力，但须遵守并符合计划的规定，并须经公司董事的法定多数批准：
（a）委员会应拥有唯一和完全的权力：
（i）确定授予限制性股票奖励的员工、拟授予的限制性股票奖励的类型和金额以及所有此类授予的时间；
（ii）厘定每项授出的受限制股份奖励的条款、条件及条文，以及有关的限制；
（iii）解释和解释计划和所有授标协议；
（iv）订明、修订及撤销有关该计划的规则及规例；
（v）确定所有授标协议的内容和形式；
（vi）确定与计划下的限制性股票奖励有关的所有问题，包括是否已满足与限制性股票奖励有关的任何条件；
（vii）与计划一致并经参与者（视情况而定）同意，修订任何尚未行使的限制性股票奖励或修订其一个或多个行使日期；
（viii）确定可授予参与者的休假的期限和目的，而不构成为计划或任何限制性股票奖励目的终止该参与者的雇用；
（ix）维护与限制性股票奖励有关的账户、记录和分类账；
（x）保存有关其决定和程序的记录；
（十一）为委员会认为必要或可取的目的聘用代理人、律师、会计师或其他人；和
（xii）作出和执行其认为对管理计划和实现计划目标有必要或适当的一切行为。
（b）每项限制性股票奖励均须以载有委员会可能批准的条款的奖励协议作为证明。每份授标协议应构成公司与参与者之间具有约束力的合同，且每位参与者在接受授标协议后，均应受计划和授标协议的条款和限制的约束。每份授标协议的条款应与计划一致，但每份授标协议可包括委员会酌情决定的此类附加条款和限制，前提是此类附加条款和限制不与计划的条款相抵触。特别是，至少，
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委员会须在每份授标协议中载明（i）受限制性股票奖励规限的股份数目；（ii）限制性股票奖励的届满日期；（iii）归属该限制性股票奖励的方式、时间和费率（累计或其他）；及（iv）对该限制性股票奖励或在归属该限制性股票奖励时可能发行的股份施加的限制（如有）。兹授权委员会主席及委员会指定的其他董事及高级人员代表公司签立授标协议，并安排将其交付给限制性股票授标的接受者。
4.受计划规限的股份
(a)一般限制.
（i）须按《公约》的规定作出调整第11款根据该计划，与限制性股票奖励有关的预留发行股份的最高数量为3,050，000股。须按《证券日报》的规定作出调整第11款计划、根据该计划可能作为限制性股票发行在外的股份总数及公司2021年非职工董事限制性股票奖励计划（合称“计划"）不得超过计划生效日期已发行股份的10%加上公司在计划期限内发行或交付的股份（根据任何雇员薪酬计划除外）的10%。
（ii）行使公司所有未行使的认股权证、期权和权利，连同根据本计划和公司任何其他补偿计划发行的任何限制性股票，在发行时将产生的有表决权证券的数量不得超过公司已发行有表决权证券的25%；提供了,然而、如果行使公司所有未行使的认股权证、期权和向公司董事、高级职员和雇员发行的权利，连同根据本计划和公司任何其他补偿计划发行的任何限制性股票，将产生的有表决权证券的数量超过公司已发行的有表决权证券的15%，则行使所有未行使的认股权证、期权和权利，连同根据本计划和公司任何其他补偿计划发行的任何限制性股票，将产生的有表决权证券的总量，发行时不得超过公司已发行有表决权证券的20%。
(b)其他规则.
（i）当限制性股票奖励因任何原因被放弃、取消、到期、终止或被没收时，与限制性股票奖励相关的股份数量应根据限制予以恢复，并可根据本计划重新发行。
（ii）在限制性股票的限制失效时，或在根据该计划支付或发行任何其他股份时，由参与者预扣或以其他方式汇出以履行参与者的预扣税义务的股份，不得根据该计划发行或重新发行。
（iii）根据该计划发行的股份可为已获授权但未获发行的股份、公司先前在其库房中持有并已被公司重新收购的已获授权股份，或公司在公开市场购买的股份。
5.资格
根据该计划的条款，所有员工都有资格根据委员会选定和确定的计划获得限制性股票奖励。
6.限制性股票授予
委员会可根据该计划的限制和根据本计划保留但先前未授予的股份的可用性，根据其可能确定的条款和条件，在这些条款和条件符合以下规定的范围内，向符合条件的员工授予限制性股票奖励：
(a)限制性股票奖励的支付.限制性股票奖励只能以整股方式进行。
(b)限制性股票奖励的条款.委员会应确定授予参与者的限制性股票奖励的归属日期，以及在限制性股票奖励的任何分期或部分归属之前必须满足的任何特定条件。任何该等归属期将自批出日期起不短于一年。尽管有上述规定，根据本计划可供发行的股份最多不超过5%第4（a）款），因此可根据第11款，可用于在批出日期并无
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遵守一年的最低归属期。委员会可全权酌情在授出日期后加速任何限制性股票奖励的归属，但控制权发生变更的情况除外。任何限制性股票奖励的加速不应造成任何其他参与者或该特定参与者对任何其他限制性股票奖励的权利、期望或依赖。
（c）终止服务.除非委员会另有决定或本文另有规定，一旦参与者因任何理由（包括退休、残疾或死亡除外）终止服务，该参与者截至终止之日的未归属限制性股票奖励将被没收，参与者对此类未归属限制性股票奖励的任何权利将失效。除非适用的授标协议另有规定，在参与者因残疾或死亡而终止服务的情况下，该参与者持有的所有未归属的限制性股票奖励应立即归属。
（d）控制权变更后的处理.在控制权发生变更的情况下，如果（i）在控制权发生变更后的两年内，该参与者的服务因非原因而非自愿终止，或该参与者因正当理由终止其雇用或服务，或（ii）该等限制性股票奖励未被假定或转换为替代奖励，则在生效日期或之后授予的所有未归属的限制性股票奖励应在控制权发生变更时归属第11（b）（三）条）.参与者持有的在生效日期之前授予的所有未归属限制性股票奖励应继续受制于在生效日期之前有效的计划条款。
7.股息、分配和其他权利
(a)股息.除非适用的奖励协议另有规定，持有限制性股票奖励的参与者应有权就限制性股票奖励所涵盖的每一股该等股份收取相当于任何股息或分配的款项。
(b)限制性股票奖励的投票.在授予限制性股票奖励后，但该限制性股票奖励所涵盖的股份尚未归属，参与者有权根据委员会为此目的通过的规则和程序对该等股份进行投票。
（c）限制性图例.就限制性股票奖励发出的每份证书应登记在参与者的名下，并由董事会酌情决定，每份此类证书应由公司持有，直至限制性股票归属。每份此类证书应载有以下（或类似的）图例：
“本证书的可转让性以及在此所代表的股票股份受计划所载条款和条件（包括没收）以及注册所有者与Capital Southwest Corporation之间订立的协议的约束。该等方案、协议一份，在Capital Southwest Corporation本部办公室备案。”
8.参与者的权利
本计划或任何授标协议所载的任何规定，均不授予任何人任何继续受雇于公司或附属公司或服务的权利，或以任何方式干扰公司或附属公司终止参与者服务的权利。
9.指定受益人
经委员会同意，任何参与者可指定一名或多名人士，在死亡的情况下，接受该参与者届时有权获得的任何限制性股票奖励。该等指定将根据公司提供并交付予公司的表格作出，并可被书面撤销。如果参与者未能指定受益人，那么参与者的遗产将被视为受益人。
10.限制性股票奖励的可转让性
根据本协议授予的限制性股票奖励不得自愿或非自愿转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据《守则》定义的合格家庭关系令。
11.根据资本化变化或控制权变更进行的调整
(a)调整条款.如因任何股票分红、分拆、分拆、资本重组、合并、合并、特别股息、股份交换或其他影响作为一个类别的已发行股票的变动而导致未收到公司对价，或财务会计准则第123号（2004年修订）所指的其他股权重组，则应对根据该计划可作出限制性股票奖励的股票总数作出适当调整。
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委员会还应在发生除正常现金股息以外的任何资产分配给股东的情况时作出前一句所述的适当调整。委员会作出的任何调整，以及任何决定或解释，均为最终、具有约束力和结论性的。根据本条例作出的任何调整第11款将根据公司股东的任何必要行动、任何适用的公司法的规定以及公司董事的必要多数（如1940年法案第57（o）节所定义）的批准作出。本公司任何可换股证券的转换，在未收到代价的情况下，不得视为已进行。除本协议另有明文规定外，公司不得发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，不得影响受限制性股票奖励限制的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。
(b)控制权变更.如管制发生改变，委员会可酌情并在符合《公约》所列限制的情况下第6（d）款）计划：
（i）取消未偿还的限制性股票奖励，以换取现金、财产或其组合的付款，这些现金、财产或组合的总价值等于委员会或董事会全权酌情决定的此类限制性股票奖励的价值；
（ii）以其他财产（包括但不限于公司的现金或其他证券以及公司以外实体的证券）代替受尚未行使的限制性股票奖励限制的股份；和
（iii）安排由受影响的附属公司、关联公司或分部或在交易后由控制该附属公司、关联公司或分部的实体承担限制性股票奖励，或以基于其他财产或其他证券（包括但不限于公司的其他证券和公司以外实体的证券）的新奖励取代限制性股票奖励（以及根据公司证券对仍未兑现的限制性股票奖励进行任何相应调整）；
然而，任何此类调整不得在控制权发生变化时改变已发行限制性股票奖励的归属时间表，或以其他方式改变参与者在已发行限制性股票奖励下可获得的利益价值。
12.税收减免
公司根据限制性股票奖励或交付股票支付现金的义务，或与本协议项下的权利和利益有关的任何其他事件，应以参与者满足所有适用的联邦、州和地方收入和就业税预扣义务为前提。如果公司被要求就参与者根据限制性股票奖励获得的股份实现的任何补偿收入预扣任何联邦、州或地方所得税和就业税，或就任何股份成为归属而言，则公司应从任何其他类型的应付给该参与者的任何付款中扣除要求如此预扣的此类联邦、州或地方所得税和就业税的总额。如果没有此类付款到期或到期支付给此类参与者，或者如果此类付款不足以支付此类联邦、州或地方收入或就业税，则此类参与者将被要求向公司支付，或就向公司支付的任何此类税款的总额作出公司满意的其他安排。委员会可酌情允许参与者履行全部或部分义务，方法是不可撤销地选择让公司扣留股份，或向公司交付他或她已经拥有的股份，其价值等于要求扣留的金额。拟代扣代缴或交付公司的股份价值，以确定代扣代缴税额之日股票的公允市场价值为准。在任何情况下，都不会根据本规定扣留和交付股份的公允市场价值第12款超过要求预扣的最低金额，除非（a）可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果，（b）委员会授权此类额外预扣金额，以及（c）预扣的总金额不超过参与者可归属于适用交易的估计纳税义务。作为替代方案，公司可以保留或出售数量足以支付要求扣留的金额的此类股份，而不会发出通知。
13.修订计划及限制性股票奖励
（a）董事会可随时并不时在任何方面前瞻性或追溯性地修改或修订计划。股东未批准、未批准修改或修改的，仅对需要批准或批准的具体修改或修改有效。本规划其他条款保持全面有效。未经该参与者的书面许可，任何此类终止、修改或修正不得对该参与者在已发行的限制性股票奖励下的权利产生不利影响。
（b）委员会可前瞻性地或追溯性地修订任何授标协议；但条件是，未经任何参与者的书面同意，任何此类修订不得对任何参与者在未完成的限制性股票授标下的权利产生不利影响。
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14.冲销权
公司将有权抵消其根据计划或任何奖励协议交付股份（或其他财产）的任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预收账户余额、贷款、任何限制性股票奖励下的还款义务，或参与者随后欠公司的根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给公司的金额）以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。此抵消权不应是一种排他性补救措施，公司选择不就应付给参与者的任何金额行使抵消权不应构成就应付给参与者的任何其他金额或任何其他补救措施放弃此抵消权。
15.有害活动和回收规定
任何授标协议可根据委员会不时厘定的条款及条件，参考公司的回拨政策或订定取消或没收某项授标或没收及向公司偿还与某项授标有关的任何收益，或拟具有类似效力的其他条文，如参与者（a）在受雇于公司集团期间或在公司集团的其他服务期间，或（b）在该等受雇或服务终止后的指定期间内，从事任何有害活动，如适用的授标协议或此类回拨政策中所述。此外，尽管本计划中有任何相反的规定，任何授标协议或此类回拨政策也可能规定根据委员会或《交易法》第10D条和证券交易委员会颁布的任何适用规则或条例可能要求的条款和条件，取消或没收一项授标或没收并向公司偿还根据和/或与一项授标有关的任何其他利益发行的任何股份，或旨在产生类似效果的其他规定，股票可能交易的纳斯达克或任何全国性证券交易所或全国性证券协会。
16.计划生效日期
该计划于2021年7月28日获得公司股东批准后立即生效。
17.计划终止
根据该计划授予限制性股票奖励的权利将在生效日期后10年终止。董事会有权随时暂停或终止该计划，前提是未经参与者同意，此类行动不会对参与者在已发行的限制性股票奖励下的权利产生不利影响。
18.适用法律；遵守法律
（a）该计划将根据德克萨斯州法律和适用的联邦法律进行管理。尽管该计划有任何其他规定，公司概无责任根据该计划发行任何股份，除非该发行将符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用要求。在根据该计划发行任何股份之前，公司可能会要求提供一份书面声明，说明收款人收购股份是为了投资，而不是为了分配股份的目的或意图。
（b）公司有意根据《守则》第409A条，不得将任何限制性股票奖励作为“递延补偿”，并应对计划和所有限制性股票奖励的条款和条件作出相应解释。
（c）尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但本计划或授标协议中的任何规定均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的法律违规行为的信息或以其他方式作证或参与任何政府当局有关可能的法律违规行为的任何调查或程序，为明确起见，根据《交易法》第21F条，不禁止参与者自愿向证券交易委员会提供信息。
19.没有违反1940年法案的赠款
（a）在公司有资格或打算有资格成为“商业发展公司”的期间内的任何时候，如果此类限制性股票奖励的授予或条款将导致公司违反1940年法案第61条（或1940年法案适用于“商业发展公司”的任何其他规定），则不得根据该计划授予限制性股票奖励，并且，如果批准授予，则此类奖励将无效且无效。
（b）为促进以下意图，即根据该计划可授予的限制性股票奖励仅限于根据1940年法案具有此类资格的“商业发展公司”可授予的奖励，除非另有许可
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通过美国证券交易委员会或其工作人员可能授予并由董事会决定的豁免救济或其他救济，限制性股票只能作为全额支付的交换条件（由董事会决定）授予。
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