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附件 10.1
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经修订和重述的许可和合作协议的第2号修正案
这个第2号修正案（这个"第二修正案"）到该特定经修订和重述的许可和合作协议由根据法国法律组建的一家简单的公司赛诺菲 Biotechnology SAS作为Aventis Pharmaceuticals，Inc.（“赛诺菲“），sanofi-aventis Amerique du Nord，根据法国法律组织的伙伴关系（”赛诺菲美国“）和根据纽约州法律组建的公司再生元制药公司（”再生元制药“）自2009年11月10日起生效，并于2013年5月1日起修订（以下简称”现有许可和协作协议"）的日期为2015年7月1日，执行日期为2015年7月27日，由赛诺菲和再生元制药执行。本第二次修订中使用但未定义的大写术语具有现有许可和协作协议中就其规定的各自含义。赛诺菲和再生元制药中的每一个都可能在这第二次修订中被单独称为“党“并统称为”缔约方".
Whereas，就订立截至2015年7月1日的若干免疫肿瘤学许可及协作协议（"IO许可和协作协议"），双方已同意对现有许可和协作协议进行某些修订；以及
Whereas，根据第20.5节（修正）的现有许可和协作协议，双方希望在本第二修正案中纪念此类修订。
现在，因此，考虑到前述前提、本协议所载各方的相互承诺和约定，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受情况及充分性予以确认，拟受法律约束的各方特此约定如下：
1.对定义的修正.
(a)现有许可和合作协议中对“发现协议”的提及应被视为对该发现协议的提及，因为该协议可能会不时进行修订，包括通过本协议偶数日期的赛诺菲和再生元制药之间的修订协议进行修订。
(b)的定义"适应症“现有许可和协作协议第1.59节中的”特此修改并重述全文如下：" '适应症'表示任何疾病、状态或状况。"
（c）现将以下定义分别作为第1.126、1.127、1.128、1.12 9、1.130和1.13 1节添加到现有的许可和协作协议中：
"'辅助协作协议'系指现有的发现协议、IO发现协议和IO许可与协作协议。"
"'IO发现协议'系指自2015年7月1日起，由赛诺菲与再生元制药订立及相互之间订立的免疫肿瘤学发现及开发协议，该协议可能会不时修订。"
"'IO发现程序抗体'应具有IO Discovery协议中赋予该术语的含义。"
"'IO许可和协作协议'系指赛诺菲与再生元制药于2015年7月1日订立的免疫肿瘤学许可及合作协议，该协议可能会不时修订。"
"'IO授权产品'应具有IO许可和协作协议中赋予该术语的含义。"
[***]
2.对第二条（协作）的修正.第2.6（a）节（非竞争）的现有许可和协作协议特此修订如下（为便于参考，在删除线文本中插入带下划线的语言和斜体以及删除的语言）：
"非竞争.不受《发现协议》第2.8节的限制和补充，并受《发现协议》第2.8节的约束，在期限内，除本协议规定的情况外（包括第5.7条） 或第2.8节或第5.7节 发现协议，任何一方或其任何关联公司，无论是单独或通过任何第三方，均不得Dd发展或Cc将任何竞争产品商业化。”
3.修订第五条（发展）.现在现有许可与协作协议第五条中新增以下第5.7条，作为该条的最后一节：
" 5.7联合疗法。
（a）与“IO发现程序抗体”（定义见IO发现协议）一起使用的任何许可产品的开发应根据本协议获得许可，并受IO发现协议第2.10（b）（ii）节的条款管辖。与IO许可产品一起使用的任何许可产品的开发应根据本协议获得许可，并受IO许可和协作协议第5.6（d）（i）节的条款管辖。
（b）如果双方不同意开发任何许可产品，以便与由【***]，那么，尽管本文有任何相反的规定，[***]可能[***].
（c）如果双方不同意开发任何许可产品，用于与由[ [***]，那么，尽管本文有任何相反的规定，[***]可能[***]."
4.修订第九条（定期报告；付款）.现增加以下一句，成为第9.3节最后一句（版税）的现有许可和协作协议：
“为免生疑问，对于属于IO许可和协作协议项下的”IO许可产品“或”特殊终止产品"的任何产品，不得根据本协议第2.6（d）和5.6节支付任何特许权使用费或其他款项。为免生疑问，任何一方均不得根据本协议就“REGN2810”（定义见IO许可和协作协议）向另一方拖欠任何特许权使用费或其他付款。"
5.修订第九条（定期报告；付款）.
(a)现在现有许可与协作协议第九条中新增以下第9.13节，作为该条倒数第二节：
"9.13抵消付款的权利.除第9.10条另有规定外，每一方均有权抵销另一方根据本协议或与本协议有关而欠该第一方的任何款项[***]，包括根据本条第九条或与任何违约有关的规定，抵销该第一方根据本协议欠该另一方的任何款项；但条件是，在该另一方本着诚意对其根据本协议适用的争议解决程序向该第一方支付任何该等款项的义务提出异议的范围内和期限内，不得允许此种抵销[***].此类抵消应是在本协议和适用法律下可获得的任何其他权利或补救措施之外的补充。"
(b)现在现有许可和协作协议第九条中新增以下第9.14节，作为该条的最后一节：
"9.14不重复计算.根据本协议或任何附属协作协议支付或偿还的任何特定成本或费用，应只支付或偿还一次，以避免任何“重复计算”，无论此种成本或费用是否反映在本协议或附属协作协议下的一个以上计划或预算中。"
6.修改第XX条（杂项）.第20.4节（整个协议）的现有许可和协作协议特此修订如下（为便于参考，在删除线文本中插入带下划线的语言和斜体以及删除的语言）：
"20.4整个协议.本协议连同《发现协议》以及仅在本协议提及的范围内的附属协议包含各方对本协议及其标的事项的完全理解，并取代与本协议及其标的事项有关的所有先前谅解和文字，前提是最后 倒数第二发现协议第14.4节的句子应适用于本协议与发现协议之间的任何冲突或不一致。本协议的任何条款与IO许可和协作协议或IO Discovery协议的相应或类似条款之间的任何变更，不得在本协议、IO Discovery协议或IO许可和协作协议的解释中予以考虑."
7.杂项.
(a)根据IO Discovery协议第9.4节，双方应就根据本第二次修订对现有许可和协作协议所做的修订就各自新闻稿的内容相互达成一致。再生元制药有权向美国证券交易委员会提交或登记本第二修正案及其通知。
(b)各缔约方在此向另一方声明并保证，经此修订的现有许可和协作协议构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该缔约方强制执行，但在可执行性方面，须遵守一般适用的衡平法原则（无论在股权或法律程序中寻求强制执行）。双方同意，经本第二次修订特别修订的现有许可和协作协议继续保持完全有效。
（c）除非文意另有所指，如果本第二修正案的规定与《IO许可与协作协议》有直接冲突，则以《IO许可与协作协议》为准。
（d）本第二次修订的任何内容均无意改变或修改赛诺菲（作为Aventis Pharmaceuticals，Inc.的利益继承人）与再生元制药之间关于现有发现协议的某些（i）信函协议中规定的各方权利和义务，因为该协议与“PDGF”相关，日期为2013年5月1日，或（ii）对现有许可和合作协议的第一次修订，日期为2013年5月1日。
（e）双方应执行双方善意确定的对现有许可和协作协议的额外修订，以（i）使IO Discovery协议和/或IO许可和协作协议的目的和意图生效和/或（ii）鉴于IO Discovery协议和/或IO许可和协作，维持现有许可和协作协议的目的和意图
协议。本第二修正案只能通过由赛诺菲和再生元制药签署的书面文书进行修订。
（f）本第二修正案可在任意数目的单独对应方中执行，每一项应被视为原件，但所有这些共同构成一份同一文书。通过传真或电子传输（例如，通过使用便携式文件格式或"PDF"文件）应被视为已如此交付，其意图是该传真或电子传输的对应方与本第二修正案的已执行原始对应方具有同等效力。
（g）这一第二修正案受美国纽约州法律管辖、解释和执行，而不考虑其需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。双方不可撤销和无条件地完全和具体地为本第二修正案引起的或与之相关的任何诉讼或程序的目的而服从美国纽约南区地区法院的专属管辖权。
[签名页关注]
作为证明，每一方均已安排本第二次修订由正式授权的公司高级人员自本协议之日起执行。
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| 赛诺菲生物科技股份有限公司 |
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| 作者：/s/Olivier Brandicourt |
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姓名：Olivier Brandicourt |
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标题：授权签字人 |
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| REGENERON Pharmaceuticals，INC |
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作者：/s/Leonard S. Schleifer
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姓名：Leonard S. Schleifer，医学博士，博士。 |
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职务：总裁兼首席执行官 |
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