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飞翔-20240930
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2023-12-31 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 Flyx：RelatedParty2member 2023-12-31 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 Flyx：RelatedParty2member 中国国航：合并附属公司2名成员 2023-12-31 0001843973 US-GAAP：NotesPayableToBanksmember FlyX：NotesPayableFinancialInstitutionFivember 2023-12-31 0001843973 US-GAAP：NotesPayableToBanksmember FlyX：NotesPayableFinancialInstitutionFivember 2024-09-30 0001843973 US-GAAP：NotesPayableToBanksmember FlyX：NotesPayableFinancialInstitutionFivember 2024-07-01 2024-09-30 0001843973 US-GAAP：NotesPayableToBanksmember FlyX：NotesPayableFinancialInstitutionFivember 2023-07-01 2023-09-30 0001843973 US-GAAP：NotesPayableToBanksmember FlyX：NotesPayableFinancialInstitutionFivember 2024-01-01 2024-09-30 0001843973 US-GAAP：NotesPayableToBanksmember FlyX：NotesPayableFinancialInstitutionFivember 2023-01-01 2023-09-30 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2023-12-27 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2024-09-30 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2023-12-31 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2024-07-01 2024-09-30 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2023-07-01 2023-09-30 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2024-01-01 2024-09-30 0001843973 美国天然气工业股份公司：相关党员 美国通用会计准则：应付票据OtherPayablesMember 2023-01-01 2023-09-30 0001843973 US-GAAP：SeniorNotesmember 2024-01-26 0001843973 Flyx：SeniorNotesPurchaseOrRefinancingOfAircraftmember 2024-01-26 0001843973 US-GAAP：SeniorNotesmember flyx：PersonalGuarantormember 2024-01-26 0001843973 US-GAAP：SeniorNotesmember Flyx：LGMEEnterprisesLLC会员 2024-01-26 0001843973 US-GAAP：SeniorNotesmember FlyX：FlyExclusiveJetShareLLC会员 Flyx：LGMEEnterprisesLLC会员 2024-01-26 0001843973 flyx：SeniorNotesCashEscrowAccountMember 2024-01-26 0001843973 Flyx：SeniorNotesPrincipalWithdrawnAndReleasedToBorrowerMember 2024-01-26 0001843973 US-GAAP：SeniorNotesmember US-GAAP：SubsequentEventMember 2024-11-14 0001843973 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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格 10-Q

x 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
已结束的季度期间 2024年9月30日
或
o
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从____到____的过渡期
委托档案号 001-40444
flyExclusive，Inc。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
86-1740840
（成立或组织的州或其他司法管辖区）
（I.R.S.雇主识别号）
捷港路2860号
金斯顿 , 数控
28504
（主要行政办公室地址）
（邮编）
( 252 ) 208-7715
（注册人电话，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称
交易
符号（s）
各交易所名称
在其上注册
A类普通股 FLYX 纽约证券交易所美国有限责任公司
可赎回认股权证，每份整权证
可就一股A类普通股行使
股票，行使价为每股11.50美元
飞龙WS 纽约证券交易所美国有限责任公司
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 有   x无o 
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。
有   x无o 
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：
大型加速披露公司
o
加速披露公司
o
非加速披露公司   
x
较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有o    无   x
注册人有未结清的 18,199,586 A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 59,930,000 B类普通股，截至2024年9月30日每股面值0.0001美元。

目 录
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1
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解释性说明

除非文意另有所指，本季度报告表格10-Q（本“报告”）中所有提及“flyExclusive”、“公司”、“PubCo”、“我们”、“我们”和“我们的”均指flyExclusive，Inc.，并在适当情况下指其合并子公司Exclusive Jets，LLC、Jetstream Aviation，LLC和LGM Enterprises，LLC。

本报告中出现的所有商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。我们假设读者理解所有这些术语都是来源指示。因此，此类术语在本报告中首次提及时，与商品名称、商标或服务标记通知一起出现，然后在本报告其余部分中出现，仅为方便起见，不应被解释为在描述性或一般意义上使用。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份表格10-Q的季度报告包含“前瞻性陈述”。在本报告中，“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语，以及这些词语或类似表述的类似表述和变体（或此类词语或表述的否定版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多超出了我们管理层的控制范围， 这可能会导致实际结果或结果与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。这些前瞻性陈述基于截至该日期可获得的信息和当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和 不确定因素。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

因此，由于本报告中不时讨论的众多因素以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中第1A项-“风险因素”下描述的风险，实际结果和结果可能并且很可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。此外，此类声明可能会受到与以下相关的风险和不确定性的影响：

•实施业务计划、预测和其他预期并识别和实现额外机会的能力；
•我们的经营业绩和财务状况；
•与成为一家上市公司相关的成本；
•确认业务合并的预期收益的能力；
•我们证券的流动性和交易有限；
•维持我们的证券在NYSE American LLC（“NYSE American”）或任何其他国家证券交易所上市的能力；
•我们的证券价格可能因多种因素而波动，包括我们经营所在的竞争激烈且受到高度监管的行业的变化、跨竞争对手的经营业绩差异、影响我们业务的法律法规的变化以及我们资本结构的任何变化；
•与我们的债务相关的风险，包括优先票据（如本文所定义），以及我们的债务对我们的业务和财务状况的潜在影响；
•航空业低迷的风险，包括鉴于乌克兰战争、以色列和哈马斯在加沙的冲突以及其他全球政治和经济问题导致燃料成本增加；
•竞争激烈的航空业不断变化的监管格局；以及
•与整体经济相关的风险，包括未来任何加息和衰退的可能性。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果有所不同。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，我们不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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目 录
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
FlyExclusive，Inc.财务报表索引。
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目 录            flyExclusive，Inc。
简明合并资产负债表（未经审计）
（单位：千，股份金额除外）
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物 $ 18,654   $ 11,626  
应收账款，净额 1,601   849  
其他应收款 6,257   4,460  
应收关联方款项，当期部分 1,892   1,911  
应收票据，流动部分 158   301  
零件和用品库存，净额 5,978   5,142  
证券投资 61,415   71,230  
预付发动机大修，当前部分 12,792   14,522  
持有待售飞机，流动部分 18,867   —  
预付费用及其他流动资产 5,670   6,752  
流动资产总额 133,284   116,793  
应收票据，非流动部分，净额 6,120   21,177  
物业及设备净额 237,045   253,976  
持有待售飞机，非流动部分 6,724   —  
经营租赁使用权资产 66,387   84,649  
无形资产，净值 1,728   2,234  
预付发动机大修，非流动部分 35,113   41,531  
其他非流动资产 746   670  
总资产 $ 487,147   $ 521,030  
4
目 录            flyExclusive，Inc。
简明合并资产负债表（未经审计）（续）
（单位：千，股份金额除外）
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
负债、股东（赤字）/成员权益、临时权益
流动负债
应付账款 $ 26,110   $ 30,172  
应缴消费税 1,188   1,032  
长期应付票据，流动部分 81,359   26,471  
递延收入，当期部分 87,542   83,914  
经营租赁负债，流动部分 14,748   17,907  
其他流动负债 26,677   28,705  
短期应付票据 6,062   14,396  
短期应付票据-关联方 22,455   18,939  
流动负债合计 266,141   221,536  
长期应付票据，非流动部分 116,517   166,818  
长期应付票据-关联方，非流动部分
21,314   —  
经营租赁负债，非流动部分 52,663   68,100  
递延收入，非流动部分 12,674   10,026  
认股权证负债 3,726   2,508  
其他非流动负债 23,142   16,712  
负债总额 $ 496,177   $ 485,700  
承诺和或有事项（附注23）
临时股权
可赎回非控制性权益 135,033   ( 35,525 )
A系列优先股，面值$ 0.0001 ; 25,000,000 股份授权及 25,000 已发行及流通在外的股份
22,618   —  
B系列优先股，面值$ 0.0001 ; 25,000,000 股份授权及 25,510 已发行及流通在外的股份
14,024   —  
股东权益（赤字）
累计其他综合收益/（亏损）
109   ( 69 )
A类普通股；面值$ 0.0001 ; 200,000,000 和 200,000,000 股授权； 18,199,586 和 16,647,529 已发行和流通在外的股份，分别
2   2  
B类普通股；面值$ 0.0001 ; 100,000,000 和 100,000,000 股授权； 59,930,000 和 59,930,000 已发行和流通在外的股份，分别
6   6  
额外实收资本 9,453   126,978  
累计赤字 ( 201,590 ) ( 80,456 )
Total FLYExclusive stockholders '（deficit）/equity
( 192,020 ) 46,461  
非控制性权益 11,315   24,394  
股东总额（赤字）/权益
( 180,705 ) 70,855  
总负债、临时权益和股东/成员权益 $ 487,147   $ 521,030  
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
5
目 录             flyExclusive，Inc。
简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
（单位：千，股份金额除外）
2024 2023 2024 2023
收入 $ 76,923   $ 62,027   $ 235,908   $ 239,397  
成本和开支
收益成本 68,238   63,290   215,227   193,564  
销售，一般和行政 20,001   17,472   66,674   51,957  
折旧及摊销 6,110   6,699   19,283   20,176  
持有待售飞机的亏损（收益） 3,480   ( 9,570 ) 4,897   ( 12,435 )
总费用和支出 97,829   77,891   306,081   253,262  
经营亏损 ( 20,906 ) ( 15,864 ) ( 70,173 ) ( 13,865 )
其他收入（费用）
利息收入 979   796   3,419   2,989  
利息支出 ( 5,619 ) ( 5,674 ) ( 15,940 ) ( 15,601 )
获得CARES法案贷款的宽恕 —   —   —   339  
衍生负债公允价值变动 —   ( 3,684 ) —   ( 3,577 )
认股权证负债公允价值变动 1,500   —   ( 2,179 ) —  
其他费用 ( 90 ) ( 144 ) ( 107 ) ( 736 )
其他收入（费用）合计，净额 ( 3,230 ) ( 8,706 ) ( 14,807 ) ( 16,586 )
所得税前亏损 ( 24,136 ) ( 24,570 ) ( 84,980 ) ( 30,451 )
所得税优惠 —   —   —   —  
净亏损 ( 24,136 ) ( 24,570 ) ( 84,980 ) ( 30,451 )
减：归属于可赎回非控股权益的净亏损 ( 18,515 ) —   ( 60,715 ) —  
减：归属于非控股权益的净收益（亏损） 653   ( 2,503 ) ( 6,997 ) ( 6,762 )
归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损 ( 6,274 ) ( 22,067 ) ( 17,268 ) ( 23,689 )
Add：A系列优先股息 ( 1,000 ) —   ( 2,257 ) —  
Add：B系列优先股息 $ ( 451 ) ( 451 )
归属于普通股股东的净亏损
$ ( 7,725 ) $ ( 22,067 ) $ ( 19,976 ) $ ( 23,689 )
基本及摊薄每股盈利（亏损）*
$ ( 0.32 ) $ ( 0.85 )
加权平均已发行普通股（基本&稀释）*
24,275,741   23,586,260  
其他综合损失
归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损 $ ( 6,274 ) $ ( 22,067 ) $ ( 17,268 ) $ ( 23,689 )
可供出售债务证券的未实现收益（亏损） 371   ( 352 ) 179   ( 335 )
FlyExclusive，Inc.应占综合亏损 $ ( 5,903 ) $ ( 22,419 ) $ ( 17,089 ) $ ( 24,024 )
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
* 截至2023年9月30日止三个月和九个月的每股基本和摊薄收益（亏损）并未在简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）中列报。由于合并（定义见附注4“合并”），公司的资本结构发生了重大变化。公司确定，在合并前的期间列报每股收益不会导致对简明综合财务报表使用者有意义的价值（未经审计）。每股收益详见附注2“重要会计政策摘要”和附注3“每股收益（亏损）”进一步讨论。
6
目 录                        flyExclusive，Inc。
股东权益（赤字）/会员权益（赤字）和临时权益（未经审计）的简明合并报表
临时股权 永久股权
（单位：千，股份金额除外） 可赎回非控制性权益 A系列优先股 B系列优先股 A类普通股 B类普通股 额外实收资本
累计其他综合收益（亏损）
累计赤字 总FlyExclusive股东权益（赤字） 非控制性
利益		 股东权益总额（赤字）/会员权益
股份 金额 股份 金额
2023年12月31日余额 $ ( 35,525 ) $ —   $ —   16,647,529   $ 2   59,930,000   $ 6   $ 126,978   $ ( 69 ) $ ( 80,456 ) $ 46,461   $ 24,394   $ 70,855  
来自非控股权益的贡献 — — — — — — — — — — — 157   157  
向非控股权益分派 — — — — — — — — — — — ( 2,455 ) ( 2,455 )
收购非控股权益 — — — — — — — ( 1,984 ) — — ( 1,984 ) ( 1,434 ) ( 3,418 )
可供出售证券的未实现收益 — — — — — — — — ( 169 ) — ( 169 ) — ( 169 )
以认股权证交换A类普通股 — — — 277,447   — — — 371   — — 371   — 371  
认股权证无现金行使时发行A类普通股 — — — 967,045   — — 4,302   — — 4,302   — 4,302  
发行A系列优先股 — 20,361   — — — — — — — — — — —  
可赎回非控股权益对赎回金额的增值 192,364   — — — — — — ( 129,667 ) — ( 62,697 ) ( 192,364 ) — ( 192,364 )
A系列优先临时股权应付股息 — 188   — — — — — — — ( 188 ) ( 188 ) — ( 188 )
A系列优先临时股权折价摊销 — 97   — — — — — ( 97 ) ( 97 ) — ( 97 )
净收入（亏损） ( 21,699 ) — — — — — — — — ( 5,841 ) ( 5,841 ) ( 5,450 ) ( 11,291 )
2024年3月31日余额 $ 135,140   $ 20,646   $ —   17,892,021   $ 2   59,930,000   $ 6   $ —   $ ( 238 ) $ ( 149,279 ) $ ( 149,509 ) $ 15,212   $ ( 134,297 )
来自非控股权益的贡献 — — — — — — — — — — — 103   103  
向非控股权益分派 — — — — — — — — — — — ( 3,734 ) ( 3,734 )
收购非控股权益 — — — — — — — 256   — 5   261   2,944   3,205  
可供出售证券的未实现收益 — — — — — — — — ( 24 ) ( 24 ) — ( 24 )
认股权证无现金行使时发行A类普通股 — — — 7,565   — — — 35   — — 35   — 35  
可赎回非控股权益对赎回金额的增值 ( 5,657 ) — — — — — — ( 291 ) — 5,948   5,657   — 5,657  
7
目 录                        flyExclusive，Inc。
股东权益（赤字）/会员权益（赤字）和临时权益（未经审计）简明合并报表（续）
临时股权 永久股权
（单位：千，股份金额除外） 可赎回非控制性权益 A系列优先股 B系列优先股 A类普通股 B类普通股 额外实收资本
累计其他综合收益（亏损）
累计赤字 总FlyExclusive股东权益（赤字） 非控制性
利益		 股东权益总额（赤字）/会员权益
股份 金额 股份 金额
A系列优先临时股权应付股息 — 631   — — — — — — — ( 631 ) ( 631 ) — ( 631 )
A系列优先临时股权折价摊销 — 341   — — — — — — — ( 341 ) ( 341 ) — ( 341 )
净收入（亏损） ( 20,501 ) — — — — — — — — ( 5,153 ) ( 5,153 ) ( 2,200 ) ( 7,353 )
2024年6月30日余额 $ 108,982   $ 21,618   $ —   17,899,586   $ 2   59,930,000   $ 6   $ —   $ ( 262 ) $ ( 149,451 ) $ ( 149,705 ) $ 12,325   $ ( 137,380 )
来自非控股权益的贡献 — — — — — — — — — — — 6,068   6,068  
向非控股权益分派 — — — — — — — — — — — ( 7,731 ) ( 7,731 )
收购非控股权益 — — — — — — — —   — — —   — —  
可供出售证券的未实现收益 — — — — — — — — 371   — 371   — 371  
根据经修订包销协议发行A类普通股 — — — 300,000   — — — — — — — — —
发行B系列优先股
— — 13,526   — — — — 10,603   — — 10,603   — 10,603  
可赎回非控股权益对赎回金额的增值 44,566   — — — — — — ( 1,103 ) — ( 44,414 ) ( 45,517 ) — ( 45,517 )
A系列优先临时股权应付股息 — 827   — — — — — — — ( 827 ) ( 827 ) — ( 827 )
A系列优先临时股权折价摊销 — 173   — — — — — — — ( 173 ) ( 173 ) — ( 173 )
B系列优先临时股权应付股息 — — 451   — — — — — — ( 451 ) ( 451 ) — ( 451 )
B轮优先临时股权折价摊销 — — 47   — — — — ( 47 ) — — ( 47 ) — ( 47 )
净收入（亏损） ( 18,515 ) — — — — — — — — ( 6,274 ) ( 6,274 ) 653   ( 5,621 )
2024年9月30日余额 $ 135,033   $ 22,618   $ 14,024   18,199,586   $ 2   59,930,000   $ 6   $ 9,453   $ 109   $ ( 201,590 ) $ ( 192,020 ) $ 11,315   $ ( 180,705 )

8
目 录                        flyExclusive，Inc。
股东权益（赤字）/会员权益（赤字）和临时权益（未经审计）简明合并报表（续）

永久股权
（单位：千） LGM Enterprises，LLC成员赤字 累计其他综合损失 FLYExclusive股东权益合计 非控制性
利益		 股东权益/会员权益合计
2022年12月31日余额 $ ( 4,641 ) $ ( 476 ) $ ( 5,117 ) $ 52,534   $ 47,417  
成员的贡献 115   — 115   7,708   7,823  
对成员的分配 ( 21,619 ) — ( 21,619 ) ( 3,073 ) ( 24,692 )
其他综合收益 — 90   90   — 90  
净收入（亏损）*
( 9,169 ) — ( 9,169 ) ( 2,537 ) ( 11,706 )
2023年3月31日余额 $ ( 35,314 ) $ ( 386 ) $ ( 35,700 ) $ 54,632   $ 18,932  
成员的贡献 210   — 210   643   853  
对成员的分配 ( 5,713 ) — ( 5,713 ) ( 6,678 ) ( 12,391 )
其他综合收益 — ( 73 ) ( 73 ) — ( 73 )
净收入（亏损） 7,547   — 7,547   ( 1,722 ) 5,825  
2023年6月30日余额 $ ( 33,270 ) $ ( 459 ) $ ( 33,729 ) $ 46,875   $ 13,146  
成员的贡献 69   — 69   857   926  
对成员的分配 ( 3,960 ) — ( 3,960 ) ( 4,776 ) ( 8,736 )
其他综合收益 — ( 352 ) ( 352 ) — ( 352 )
飞机所有权权益交换 7,319   — 7,319   ( 7,319 ) —  
净收入（亏损） ( 22,067 ) — ( 22,067 ) ( 2,503 ) ( 24,570 )
2023年9月30日余额
$ ( 51,909 ) $ ( 811 ) $ ( 52,720 ) $ 33,134   $ ( 19,586 )
* 此次合并发生在2023年12月27日。在合并前期间，净亏损归属于LGM Enterprises，LLC及其非控股权益。
随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
9
目 录            flyExclusive，Inc。
简明合并现金流量表（未经审计）
九个月结束
9月30日，
（单位：千）
2024 2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损 $ ( 84,980 ) $ ( 30,451 )
调整净亏损与经营活动产生的现金净额：
折旧及摊销 19,283   20,176  
合同成本摊销 821   558  
非现金利息收入 ( 2,093 ) ( 2,282 )
非现金利息支出 1,126   7,373  
非现金租金支出 15,818   12,547  
租赁终止收益 ( 163 ) ( 38 )
持有待售飞机的亏损（收益） 4,897   ( 12,435 )
衍生负债公允价值变动 —   3,577  
信用损失准备 2,076   ( 1 )
投资证券已实现亏损 59   238  
私募认股权证负债公允价值变动 433   —  
便士认股权证负债公允价值变动 ( 2,214 ) —  
公开认股权证负债公允价值变动 3,960   —  
经营资产和负债变动，扣除收购影响：
应收账款 ( 752 ) 13,369  
应收账款-关联方 19   1,431  
其他应收款 ( 1,797 ) 850  
零件和用品库存，净额 ( 836 ) ( 764 )
预付费用及其他流动资产 261   809  
经营租赁负债 ( 15,989 ) ( 11,063 )
其他资产 ( 76 ) ( 73 )
应付账款 ( 4,062 ) 919  
其他流动负债 ( 2,932 ) 5,838  
应付账款-关联方 —   ( 72 )
递延收入 6,276   23,715  
客户存款 —   ( 37,500 )
其他非流动负债 6,431   6,896  
经营活动产生的现金流量净额 ( 54,434 ) 3,617  
投资活动产生的现金流量：
资本化开发成本 ( 412 ) ( 585 )
购置不动产和设备 ( 14,656 ) ( 66,962 )
出售物业及设备所得款项 28,533   38,073  
采购发动机大修 ( 18,364 ) ( 14,548 )
购买投资 ( 45,495 ) ( 68,837 )
出售投资收益 57,449   68,746  
应收票据偿付 15,040   —  
投资活动产生的现金流量净额 22,095   ( 44,113 )
10
目 录            flyExclusive，Inc。
简明合并现金流量表（未经审计）（续）
九个月结束
9月30日，
（单位：千）
2024 2023
筹资活动产生的现金流量：
发行债务所得款项 71,413   97,769  
偿还债务 ( 50,282 ) ( 32,528 )
支付递延融资费用 —   ( 1,455 )
发债费用的支付 ( 4,018 ) ( 195 )
应收票据收益非控股权益 —   208  
成员的现金捐款 —   394  
向成员发放现金 —   ( 31,292 )
现金出资-非控制性权益 6,327   9,208  
现金分配-非控制性权益 ( 13,920 ) ( 14,527 )
优先临时股权发行所得款项，扣除发行费用 29,847   —  
筹资活动产生的现金流量净额 39,367   27,582  
现金及现金等价物净增加（减少）额 7,028   ( 12,914 )
期初现金及现金等价物 11,626   23,179  
期末现金及现金等价物 $ 18,654   $ 10,265  
补充披露现金流信息：
非现金投融资活动：
公开认股权证交换FLYExclusive A类普通股 $ 371   $ —  
可赎回非控股权益的赎回价值变动 $ 231,273   $ —  
应缴消费税 $ 156   $ —  
因无现金行使公开认股权证而发行的FlyExclusive A类普通股 $ 4,337   $ —  
就A系列优先临时股权发行细价认股权证 $ 3,746   $ —  
就B系列优先临时股权发行细价认股权证 $ 11,712   $ —  
A类临时股权应付股息 $ 2,257   $ —  
B类临时股权应付股息 $ 451   $ —  
从预付发动机大修转入财产和设备 $ 9,833   $ 10,229  
应付账款中购置财产和设备变动 $ —   $ 930  
可供出售证券公允价值未实现变动 $ ( 178 ) $ 335  
新租赁的使用权资产影响 $ 7,327   $ 34,269  
收购非控股权益 $ 6,892   $ —  
飞机所有权权益的非现金交换 $ —   $ 7,319  
非现金飞机售后回租交易 $ —   $ 23,100  

随附的附注是这些简明综合财务报表（未经审计）的组成部分。
11
目 录             flyExclusive，Inc。



简明综合财务报表附注（未经审核）
（金额以千为单位，每股金额除外）
1.组织和运营
业务性质
FlyExclusive，Inc.是一家控股公司，除了其对LGM Enterprises，LLC（“LGM”）的所有权外，没有任何重大资产。FlyExclusive，Inc.经营和控制LGM和LGM子公司的所有业务和运营。出于会计目的，flyExclusive Inc.及其前身LGM在本文中统称为“flyExclusive”或“公司”。flyExclusive是喷气式飞机和飞机销售的主要所有者、运营商，专注于私人飞机包机。该公司的业务提供单独的服务，例如批发和零售临时航班、喷气式俱乐部计划、合作伙伴计划、分数计划，以及其他服务。
作为成为一家提供全方位服务的民营航空公司计划的一部分，2021年，该公司启动了维护、维修和大修业务（“MRO”），除了维护自有机队外，还向第三方提供维护、内外翻新服务。
2023年12月27日（“交割日”），特拉华州公司（“EGA”）与北卡罗来纳州有限责任公司LGM根据日期为2022年10月17日的股权购买协议及日期为2023年4月21日的股权购买协议（统称“股权购买协议”或“EPA”）的后续修订，完成了企业合并（“合并”，见附注4“合并”）。随着合并的完成，EGA更名为flyExclusive，Inc。flyExclusive的普通股（“flyExclusive普通股”或“公司普通股”）和flyExclusive的公开认股权证（“公开认股权证”）分别于2023年12月28日开始在NYSE American LLC交易，代码分别为“FLYX”和“FLYX WS”。
列报依据
随附的简明综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。
管理层认为，简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性应计项目，这是公允列报财务状况所必需的，以及列报的中期经营业绩。
随附的简明综合财务报表是根据中期财务资料的要求编制的。因此，这些中期财务报表未经审计，不包括年度财务报表所需的某些披露。此外，中期期间呈列的经营业绩不一定代表任何其他中期期间或全年的预期业绩。这些中期财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的公司综合财务报表一并阅读。
合并原则
简明综合财务报表包括FlyExclusive、其全资附属公司、所有权超过50%的所有拥有多数股权的附属公司的账目，以及FlyExclusive或其一家附属公司作为主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目，无论所有权百分比如何。
所有重要的公司间交易和余额已在合并中消除。当公司的所有权权益低于100%时，第三方在公司子公司和/或合并VIE的财务状况和经营成果中持有的不可赎回的非控制性所有权权益在股东/成员（赤字）内的简明合并资产负债表（未经审计）中报告为非控制性权益。根据会计准则编纂（“ASC”）480-10-S99-3（A）（2），在赎回不在公司单独控制范围内的情况下，可以以现金赎回的非控制性所有权权益在简明合并资产负债表中分类为临时权益（未经审计）。
流动性和持续经营
截至2024年9月30日的九个月内，该公司出现净亏损，并一直在营运资金赤字的情况下运营。迄今为止，该公司主要通过经营现金流、出售股本证券和可转换债务、合并收益（作为
12
目 录             flyExclusive，Inc。
简明综合财务报表附注（未经审核）
反向资本重组），以及贷款便利下的借款。截至2024年9月30日，公司累计亏损$ 201,590 以及营运资金赤字，定义为流动资产与流动负债的差额为$ 132,857 和$ 104,743 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。该公司的净亏损为$ 84,980 和$ 30,451 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。经营活动提供的（已使用）现金流量净额为$（ 54,434 ）和$ 3,617 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。公司经营亏损和营运资金赤字的很大一部分原因是与成为一家上市公司相关的一般和行政成本增加。随着公司推进机队现代化和相关的成本节约举措，公司预计短期内将出现运营亏损。
截至2024年9月30日，公司拥有现金及现金等价物$ 18,654 .
该公司认为，其手头现金和现金等价物、经营现金流以及零碎计划的收益将足以为自这些财务报表发布之日起至少12个月的运营提供资金，包括资本支出需求。然而，该公司可能需要额外的资本来为增长计划提供资金，或者随着情况的变化，它预计将通过发行股票、为现有债务再融资或新借款获得这些资金。公司在需要时或在可接受的条件下可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，可能会被迫延迟、减少、暂停或停止营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
2.重要会计政策摘要
重新分类
公司先前发布的财务报表中列报的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。在简明综合财务报表（未经审计）中，公司已将“出售物业及设备收益”重新分类为“经营亏损”的一部分，该部分先前归类于“其他收入（费用）”。这一重新分类是为了更好地与本期财务报表列报方式保持一致。截至2023年9月30日止三个月和截至2023年9月30日止九个月的净亏损与此前发布的财务报表保持不变。这一重新分类对公司任何期间的财务状况、净亏损或现金流量都没有影响。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表（未经审计）要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表（未经审计）之日的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的相关披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。估计数基于若干因素，包括作出估计时可获得的事实和情况、历史经验、损失风险、一般经济状况和趋势以及对未来可能结果的评估。主观和重大估计包括但不限于确定长期资产（包括无形资产）的使用寿命和预期未来现金流量、估计坏账准备、零部件和用品库存储备、确定与资产收购和持有待售飞机相关的减值和公允价值估计。实际结果可能与这些估计不同。估计和假设会定期审查，变动的影响（如有）在确定期间反映在简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）中。
公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证
截至2024年9月30日，公司已发行以下认股权证，（i）EGA首次公开发售中发行的EGA单位中最初包含的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的EGA认股权证，在EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发行而发行的认股权证，（iv）于2024年8月8日及2024年8月14日就附注24 「股东权益/成员赤字及非控制性权益」（「 B系列细价认股权证」，连同A系列细价认股权证、「细价认股权证」，以及连同公开认股权证、私募认股权证及A系列细价认股权证、「认股权证」）内所述的B系列优先股发售而发行的认股权证。
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480区分负债与权益的负债分类（“ASC 480”）进行负债或权益的会计分类，确定认股权证的会计分类。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行可变数量的股权份额来解决的体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具，必须将其归类为负债（或在某些情况下为资产），如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项：（a）开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。
如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。为使一项工具被视为与实体自身股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证未与公司自身股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证符合所有标准，以满足ASC 815-下的衍生工具定义10-15-83.对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股票结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须归类为永久股权，并且B系列便士认股权证不需要在每个报告日进行重新计量。
公司在简明综合资产负债表（未经审计）以公允价值将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证记录为负债，公允价值的后续变动在每个报告日的简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）中确认。
公允价值计量
根据美国公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。以公允价值计量的金融资产和负债将在公允价值层次结构的以下三个层次中的一个进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级——可观察输入值（第1级报价除外），例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级——由很少或没有对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的市场活动支持的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
公司的现金等价物和有价证券投资按第1级或第2级公允价值列账，按上述公允价值等级确定（见附注5“公允价值计量”）。
该公司的过桥票据（定义见附注16“债务”）包含一个嵌入式衍生工具特征，该特征需要在每个报告期根据市场上无法观察到的重要输入进行分叉并重新计量为公允价值，并根据上述公允价值层次划分为第3级计量。由于过桥票据的利率基于现行市场利率，公司过桥票据的账面值与其公允价值相若。过桥票据在截止日期转换为公司A类普通股的股份，导致截至2023年12月31日止年度的简明综合资产负债表（未经审计）上的衍生负债被移除。
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
公司与A系列优先股（定义见附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”）一起发行的A系列便士认股权证（定义见附注18“认股权证负债”）代表一项负债，该负债在每个报告期根据市场上无法观察到的重大输入重新计量为公允价值。由于在附注5“公允价值计量”中所述的估值方法下使用了不可观察的波动性输入值，因此根据上述公允价值层次，便士认股权证的公允价值被归类为第3级计量。
公开认股权证的收盘价用作公开认股权证及私人认股权证于各相关报告日期的公允价值。由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，公开认股权证的公允价值被归类为第1级公允价值计量。由于公开认股权证使用可观察市场报价，私人认股权证的公允价值被归类为第2级公允价值计量，公开认股权证被视为活跃市场中的类似资产。
应收款项，扣除信贷损失准备金
应收账款按向客户开票的开票金额或赚取的金额入账，并作为扣除信用损失准备金后的净额报告。本公司采用已发生损失估计数计算呆账备抵。在ASC主题326下，公司根据应收账款的合同条款、历史核销和现有的经济条件，以及与其之间的关系、个别账户的经济状况，考虑逾期账款的水平，保持信用损失准备，计算信用损失准备。计入备抵的估计信贷损失在简明综合经营及综合损失表（未经审核）中记作“销售、一般及行政”。应收账款根据个人信用评估和具体情况，在认为无法收回时予以核销。 该公司的应收账款信用损失备抵为$ 80 截至2024年9月30日和2023年12月31日。
应收票据按摊余成本入账，并报告为扣除信用损失准备金。在ASC主题326下，公司根据与票据相关的抵押品的公允价值减去出售资产的成本后与票据的摊余成本基础之间的差额，维持信用损失准备。 该公司的应收票据信用损失备抵为$ 827 和$ 2,558 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
非控制性权益
非控制性权益是指在某些合并子公司和VIE中归属于第三方的所有权权益。非控制性权益在简明综合资产负债表（未经审计）、简明综合经营和综合亏损报表（未经审计）以及归属于控股和非控制性权益的简明综合股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未经审计）报表中作为权益的单独组成部分列报。
可赎回非控制性权益
关于合并，见附注4“合并”，LGM的所有权权益单位（“LGM共同单位”）的前持有人（“现有权益人”）保留LGM的合并后所有权权益，作为非控制性权益。根据日期为2023年12月27日的修订及重述经营协议（“经营协议”），于截止日期一周年，现有股东可将其全部或部分LGM普通单位赎回（a）公司A类普通股（“FLYExclusive A类普通股”或“A类普通股”）或b）根据经营协议确定的等值现金。
虽然公司确定赎回结算是现金还是股份，但结算不在公司单独控制范围内考虑，因为公司B类普通股（“FLYExclusive B类普通股”或“B类普通股”）的持有人将指定公司董事会（“董事会”）的大多数成员。由于赎回现金不被考虑在公司的单独控制范围内，根据ASC 480-10-S99-3（A）（2），非控制性权益被归类为临时权益。
对于非控制性权益很可能成为可赎回（但目前不可赎回）的期间，公司将自其很可能成为可赎回之日（截止日）至其最早的赎回日（截止日的一周年）增加其赎回价值的变动。本测量方法符合ASC 480-10-S99-3（a）15a。公司将根据（1）初始账面价值、增加或减少的可赎回非控股权益的净收益或亏损份额，或（2）赎回价值中的较高者调整可赎回非控股权益的账面价值。本公司须于（1）
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使用适当的方法（通常是利息法）在发行日期至工具最早赎回日期期间增加赎回价值的变化，或（2）在赎回价值发生变化时立即确认，并将证券的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。本公司选择自发行日（截止日）至最早兑付日（截止日一周年）期间采用利息法累计赎回价值变动。可赎回非控股权益的账面价值的任何变化将在可用的范围内记录在额外实收资本中，超出部分将记录在权益内的累计赤字中。
临时股权
该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股和优先股进行会计处理。强制赎回的普通股和优先股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股和优先股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时受到赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A系列优先股和B系列优先股（定义见附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”）具有某些被认为超出我们控制范围并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此， 25,000 A系列优先股的股份和 25,510 可能赎回的B系列优先股份额以赎回价值作为临时权益列报，在2024年9月30日我们资产负债表的股东权益部分之外。
飞机销售及持有待售飞机
该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损在出售完成时确认为简明综合经营报表上持有待售飞机的亏损（收益）和综合亏损（未经审计）。
持作出售的飞机的损失（收益）包括先前作为财产和设备持有并随后选择积极推销出售的飞机的（收益）或损失。当作出积极营销出售的决定时，折旧停止，持作出售的飞机按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。我们将持有待售的飞机资产按当前账面价值或公允市场价值减去出售成本中的较低者列报，其中包括$ 18,867 分类在“流动资产”和$ 6,724 公司截至2024年9月30日的简明合并资产负债表（未经审计）分类为“非流动资产”。公允价值基于可观察和不可观察的投入，包括市场趋势和状况。用于确定持有待售资产公允价值的假设具有内在的不确定性，并可能产生广泛的结果，随着新信息的出现，公司将在未来期间继续监测这些结果。在最终出售资产之前，持有待售资产的公允价值估计的后续变动将作为（收益）或损失入账，并对资产的账面价值进行相应调整。
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司已 6 和 0 分别归类为持有待售的飞机。 下表汇总了公司在截至2024年9月30日的九个月内的持有待售活动：
截至9月30日的九个月，
2024
截至2023年12月31日持有待售飞机
$ —  
出售的飞机
( 15,353 )
重新分类为持有待售的飞机
42,831  
公允价值调整导致的减值（收益）损失
1,887  
截至2024年9月30日持有待售飞机
$ 25,591  

合同购置成本
该公司支付来自新的和经常性Jet Club会员合同的存款的佣金。这些佣金是在简明综合资产负债表（未经审计）上作为资产资本化的合同购置成本，因为这些是与与客户达成合同直接相关的增量金额。销售佣金
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
大写为$ 348 和$ 885 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，分别为$ 376 和$ 919 截至2023年9月30日止三个月及九个月期间。截至2024年9月30日和2023年12月31日，合同购置费用$ 633 和$ 514 分别列入预付费用和其他流动资产和$ 706 和$ 631 分别计入简明综合资产负债表的其他非流动资产（未经审计）。
资本化的合同成本在确认关联收入的同一受益期间内按直线法同步摊销。与包含在简明综合经营和综合亏损报表中的销售、一般和管理费用中的资本化合同成本相关的摊销费用（未经审计）为$ 274 和$ 821 截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，分别为$ 219 和$ 558 分别于截至2023年9月30日止三个月及九个月期间。
其他会计政策
有关编制所附综合财务报表所依据的其他会计原则的说明，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU2020-06，债务—带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值-实体自身权益中的合同（子主题815-40）”（“ASU2020-06”）。ASU2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，该计划旨在减少美国通用会计准则中不必要的复杂性。ASU的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司在2024财年采用了这一ASU，它对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
2023年3月，FASB发布了ASU2023-01，修订了ASU2016-02的应用，“租赁（主题842）”，涉及与共同控制下的实体的租赁，也称为共同控制租赁。本次更新的修订要求主体从共同控制集团的角度考虑与共同控制租赁相关的租赁物改良的使用寿命，并将租赁物改良在资产的使用寿命内摊销给共同控制集团，而不是租赁期限。租赁结束时租赁物改良的任何剩余价值将通过权益进行调整。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。公司在2024财年采用了这一ASU，它对公司的简明合并财务报表没有重大影响。
近期发布的会计准则尚未采纳
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）（“ASU 2023-07”），提高了对公共实体的年度和中期分部披露要求。ASU2023-07要求实体披露定期提供给首席运营决策者的重大分部费用、“其他分部项目”的描述、首席运营决策者的头衔和职位，并允许在首席运营决策者使用的情况下对分部的损益进行不止一种衡量。该更新还增强了对单一可报告分部实体的中期披露要求和要求。ASU 2023-07中的修订将对2023年12月15日之后开始的财政年度的年度披露追溯生效，中期披露要求对2024年12月15日之后开始的财政年度生效。允许提前采用ASU2023-07。该公司目前正在评估ASU2023-07对其简明合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09加强了有关所得税的披露，特别是与税率调节表和已支付的所得税相关的披露。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU2023-09对其简明合并财务报表的影响。
3.每股收益（亏损）
公司使用归属于公司普通股股东的净亏损和每期已发行普通股的加权平均数计算每股基本收益（亏损）。由于公司根据Penny认股权证有义务以很少或没有现金代价发行股份仅视乎时间推移而定（见
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
附注18 「认股权证负债」对细价认股权证的描述），根据细价认股权证可发行的加权平均股份在计算基本及摊薄每股收益时计入分母。
2023年12月27日，EGA和LGM根据股权购买协议完成合并，显着改变了公司的资本结构。在合并完成之前，LGM的法律结构是一家有限责任公司，拥有由成员单位组成的所有权权益。在合并前的时期内应用成员单位交换普通股股份的比率将不代表合并后公司的资本结构。因此，公司确定交换比率不应适用于合并前的期间，因此不应列报合并前期间的每单位收益（净亏损），因为它无法与合并后期间的每股收益（净亏损）进行有意义的比较。进一步讨论见附注4“合并”。因此，截至2023年9月30日止三个月和九个月的每股收益（净亏损）信息并未在这些简明综合财务报表（未经审计）中呈列。
下表列示了公司每股基本及摊薄净（亏损）收益的计算：
截至9月30日的三个月，
截至9月30日的九个月，
2024 2024
分子：
净亏损 $ ( 24,136 ) $ ( 84,980 )
减：归属于可赎回非控股权益的净亏损 ( 18,515 ) ( 60,715 )
减：归属于非控股权益的净收益（亏损） 653   ( 6,997 )
Add：A系列优先股息 ( 1,000 ) ( 2,257 )
Add：B系列优先股息 ( 451 ) $ ( 451 )
归属于普通股股东的基本净亏损 $ ( 7,725 ) $ ( 19,976 )
分母：
加权平均A类已发行普通股 18,003,934   17,609,384  
可根据A系列细价认股权证发行的加权平均A类普通股 1,271,807   976,876  
可根据B系列细价认股权证发行的加权平均A类普通股 5,000,000   5,000,000  
加权平均已发行股份-基本及摊薄 24,275,741   23,586,260  
基本及摊薄每股盈利（亏损）
基本
$ ( 0.32 ) $ ( 0.85 )
摊薄
$ ( 0.32 ) $ ( 0.85 )
下表汇总了截至2024年9月30日止三个月和九个月的潜在稀释性已发行证券，这些证券被排除在摊薄每股收益的计算之外，因为它们的影响本来是反稀释的：
公开认股权证
2,519,869  
私募认股权证
4,333,333  
便士认股权证 1,274,742  
总抗稀释特性
8,127,944  
4.合并
如附注1 「组织及营运」于2023年12月27日所述，公司完成合并。在合并完成时，发生了以下情况：
•紧接合并完成前未偿还的每个LGM共同单位，总计 60,000,000 单位（在赎回和立即转让前 70,000 根据下文定义的不赎回协议）向第三方提供的股份，由现有股东保留。此外，还有相当数量的FlyExclusive B类普通股，总计 60,000,000 （在
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
转让 70,000 根据下文定义的不赎回协议）向第三方发行的股份，已向现有股东发行。
•在合并完成前已发行和流通的EGA A类普通股的每一股不可赎回股份，总计 5,624,000 股，以 One -for-one basis，flyExclusive A类普通股的股份。
•EGA A类普通股的每一股可赎回份额，可能会被赎回，但在合并结束前未被赎回，总计 1,306,922 股，以一比一的方式交换为FlyExclusive A类普通股的股份。
•EGA保荐人持有的EGA B类普通股在紧接合并完成前已发行和流通的每股股份，总计 1,000 股，以一比一的方式交换为FlyExclusive A类普通股的股份。
•就完成合并而言，EGA与EGA公开认股权证的若干持有人（“认股权证持有人”）订立协议（“认股权证交换协议”）。根据认股权证交换协议，认股权证持有人同意交换合共 1,694,456 EGA公开认股权证 372,780 flyExclusive A类普通股的股份。在截止日期， 433,332 这些EGA公开认股权证中的 95,333 flyExclusive A类普通股的股份。于交割日，经交换这些已发行及未偿还的EGA公开认股权证的剩余 433,332 EGA根据认股权证交换协议发行的公开认股权证，总计 7,066,668 EGA公开认股权证，各成为认股权证购 One flyExclusive A类普通股的份额。
•每份私募认股权证购 One EGA保荐人于截止日持有的EGA A类普通股股份，合共 4,333,333 私募认股权证，成为认股权证申购 One flyExclusive A类普通股的份额。
•2023年12月26日，EGA首次公开发行中的承销商，购买了 75,000 代表LGM的EGA A类普通股股份。股票是承销商从一位选择反向赎回的公众股东处购买的 75,000 EGA A类普通股的股份。这些股票的购买总价为$ 818 ($ 10.90 每股），承销商获得补偿$ 800 于2023年12月27日从EGA的信托账户购买的价格。在2023年12月27日EGA与LGM合并完成的同时， 75,000 EGA A类普通股自动交换为FlyExclusive，Inc. A类普通股和 73,600 股（在上述 75,000 shares）获授予LGM雇员作为所提供服务的补偿（授予日 73,600 股份确定为2023年12月27日）。
•就合并而言，EGA、LGM和Mr. Segrave，Jr.与一名非关联第三方订立了一项协议（“不赎回协议”），据此，该第三方同意在可能赎回的情况下不赎回其持有的EGA A类普通股股份。作为同意不赎回的交换，Segrave先生向投资者转让了 70,000 公司A类普通股的股份，在赎回时向Segrave先生发行 70,000 截止日期的LGM共同单位。的赎回 70,000 LGM共同单位立即触发取消 70,000 flyExclusive B类普通股的股份。
•过桥票据项下的未偿本金余额（定义见附注16“债务”），其中包括因累积已支付实物利息而增加的本金余额为$ 95,503 紧接合并完成前，自动转换为 9,550,274 flyExclusive A类普通股的股份。
根据美国通用会计准则，此次合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，EGA被视为被收购公司，而LGM被视为会计收购方。因此，出于会计目的，合并被视为相当于LGM发行股份以换取EGA的净资产，并伴随着资本重组。EGA的净资产以历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产，合并前的运营是LGM的运营。由于合并，公司以伞式合伙公司（“UP-C”）结构组织，其中合并后公司的几乎所有资产均由LGM持有，而FlyExclusive的唯一资产是其在LGM的股权。
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下表列出了合并完成后立即发行在外的FlyExclusive普通股总数：
股份数目
交换可能赎回的EGA A类普通股以换取FLYExclusive A类普通股 1,306,922  
将EGA保荐人持有的不受可能赎回限制的EGA A类普通股交换为FLYExclusive A类普通股 5,624,000  
将EGA保荐人持有的EGA B类普通股换成FLYExclusive A类普通股 1,000  
EGA公开认股权证交换FLYExclusive A类普通股 95,333  
小计-合并，扣除赎回 7,027,255  
LGM现有权益持有人持有的FlyExclusive B类普通股 59,930,000  
EGA保荐人的关联公司持有的过桥票据转换为FLYExclusive A类普通股的股份 8,326,712  
将非关联公司持有的过桥票据转换为FlyExclusive A类普通股的股份 1,223,562  
第三方根据执行不赎回协议持有的FLYExclusive A类普通股 70,000  
合计-因合并而发行在外的FLYExclusive A类普通股和B类普通股 76,577,529  
递延承销费协议
于2023年12月27日，连同合并完成，公司与承销商订立 two 协议（「经修订包销协议」及「经修订函证协议」）修订原延期包销协议（「包销协议」）的条款（日期为2021年5月25日）及原函证协议（「函证协议」）的条款（日期为2022年8月1日）。
经修订的包销协议将包销协议的付款条款由$ 7,875 在合并结束时向承销商支付$ 500 在合并结束时和 300,000 将向承销商发行的FLYExclusive A类普通股股份不迟于五（ 5 ）首次向SEC提交注册声明后的几天。经修订的承销协议包括一项条款，其中规定，如果注册声明不被视为在六十天内有效（ 60 ）合并结束之日起的工作日，应付承销商的股份对价金额增加 50,000 股份（“额外股份”）于每月第一个营业日每月的公司普通股股份，直至登记声明宣布生效为止。于2024年1月16日，公司与包销商订立豁免协议，如表格S-1未能于六十天内宣布生效，则豁免额外股票罚款（ 60 ）合并完成后的工作日。
该公司确定向承销商发行股票的义务是一项注册付款安排，应在ASC 825-20-25-1“金融工具-注册付款安排”下进行会计处理，该安排表明应将增发股票的或有义务作为一个单独的记账单位处理。
发行的义务 300,000 股票符合ASC 815下衍生品的定义。然而，该义务符合ASC 815-40中的衍生工具范围例外情况，因此不作为衍生工具入账，而是在简明综合资产负债表中归类于股东权益（未经审计）。由于发行股份义务是权益分类的，公司在开始时就对发行股份义务的公允价值进行了计量，不会在以后的每个报告期重新计量公允价值。该公司使用Finnerty看跌期权模型来确定由于缺乏适销性而存在折扣的发行股票义务的公允价值，因为可向承销商发行的股票将在登记声明宣布生效之前不可上市。估值模型估计股份义务公允价值的关键输入包括波动率、股价、行使价、股息收益率、预计登记生效日期。公司发行 300,000 截至2024年2月8日向承销商提供的FlyExclusive A类普通股股份。
截至2023年12月31日登记缴款安排或有发行 50,000 根据ASC 825-20-30-5，每月股份被归类为或有负债。公司未录得或有负债
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在其综合资产负债表上，由于截至2023年12月31日不太可能需要发行任何额外股票，因为公司确定很可能会在六十（ 60 ）合并完成之日起的工作日。由于上述豁免额外股票罚款，截至2024年9月30日，或有负债并不相关。
经修订的信函协议修订了一次性的时间安排，$ 1,500 应付承销商的费用（“成功费”）从合并结束时到期到六十天内到期（ 60 ）合并完成后的天数，随后支付。
5.公允价值计量
下表列出了公司以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构，并表明了公司用于确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平：
公允价值计量
2024年9月30日
1级 2级 3级 合计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金 $ 6,526   $ —   $ —   $ 6,526  
证券投资 868   60,547   —   61,415  
$ 7,394   $ 60,547   $ —   $ 67,941  
负债：
认股权证责任-公开认股权证 $ 806   $ —   $ —   $ 806  
认股权证责任-私募认股权证 —   1,387   —   1,387  
认股权证责任-A系列便士认股权证 —   —   1,533   1,533  
$ 806   $ 1,387   $ 1,533   $ 3,726  
公允价值计量
2023年12月31日
1级 2级 3级 合计
资产：
现金等价物：
货币市场共同基金 $ 887   $ —   $ —   $ 887  
证券投资 849   70,381   —   71,230  
$ 1,736   $ 70,381   $ —   $ 72,117  
负债：
认股权证责任-公开认股权证 $ 1,555   $ —   $ —   $ 1,555  
认股权证责任-私募认股权证 —   953   —   953  
$ 1,555   $ 953   $ —   $ 2,508  
政府货币市场基金的公允价值已使用第1级输入值进行经常性计量，该输入值基于活跃市场内未经调整的市场报价。包括固定收益证券投资在内的短期投资已使用第一级投资的活跃市场报价和基于替代定价来源的投入以及利用第二级投资的可观察市场投入的模型进行计量。
由于在活跃市场中使用了可观察的市场报价，公开认股权证的公允价值被归类为第1级。由于公开认股权证使用可观察市场报价，私募认股权证的公允价值被归类为第2级，公开认股权证被视为活跃市场中的类似资产。认股权证负债按公司公开认股权证市场报价乘以公开认股权证和私募认股权证总数计算。
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该公司的第3级负债包括与发行A系列优先股和B系列优先股相关的A系列便士认股权证。由于在估值中使用了不可观察的输入值，即波动性，这一负债被归类为第3级。
A系列便士认股权证负债截至2024年3月4日和2024年9月30日的公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值方法确定的，使用了以下输入和假设：
千美元，股价、行使价、股份金额除外
2024年3月4日
认股权证股份 1,304,907  
总值上限 $ 11,250  
股价 $ 15.49  
行使价 $ 0.01  
任期（年） 5 年
波动性 95.0   %
无风险利率 4.2   %
股息率 —   %
千美元，股价、行使价、股份金额除外
2024年9月30日
认股权证股份 1,274,742  
总值上限 $ 11,250  
股价 $ 2.98  
行使价 $ 0.01  
任期（年） 4.4 年
波动性 105.0   %
无风险利率 3.6   %
股息率 —   %
估值技术和相关投入没有其他变化。截至2024年9月30日和2023年12月31日，未发生1级、2级、3级之间的转移。
6.可变利益实体
作为组织结构的一部分，公司成立了多个单一资产有限责任公司实体（“SAE”），每个实体的主要目的是持有单一可识别资产、单架飞机/飞机并通过其全资子公司将资产出租给公司。存在公司拥有低于100%股权（一般为50%或以下）的SAE（“有股权的SAE”）。还有一些SAE，公司持有的股权为零。通常，在这些情况下，公司最初购买飞机，将飞机贡献给SAE，随后出售SAE的100%股权，并在售后回租结构性交易（“无股权的SAE”）中从第三方租回飞机。该公司还拥有一个 50 %在经营飞机油漆设施的实体（“油漆实体”）中的非控制性所有权权益。
管理层分析公司的可变利益，包括贷款、担保和股权投资，以确定公司是否在这些实体中有任何可变利益。该分析包括定性和定量审查。定性分析是基于对这些实体的设计和主要风险、包括决策能力在内的组织结构以及财务和合同协议的评估。定量分析是基于这些实体的股权和投资。该公司确定，由于其在这些实体中的股权，它在涂料实体和拥有权益的SAE中拥有可变权益。对于公司拥有（a）作为这些实体的主要资产的飞机的租赁协议（“无股权的出租人SAE”），以及（b）（i）拥有看涨期权和/或（ii）固定购买价格的出租人看跌期权的那些无股权的SAE，确定公司在无股权的出租人SAE中拥有可变权益。
然后，公司确定公司拥有可变权益的实体是否为VIE。ASC主题810，即合并，将VIE定义为：（i）缺乏足够的股权为其活动提供资金而无需其他方提供额外的次级财务支持；或（ii）其权益持有人作为一个集团缺乏
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控股财务权益的特征。油漆实体、拥有权益的SAE和没有权益的出租人SAE是VIE，因为它们至少满足上述标准之一。
VIE由其主要受益人合并，其定义为通过（a）指挥VIE对VIE经济绩效影响最大的活动的权力，以及（b）吸收可能对VIE具有重大意义的损失的义务或获得VIE利益的权利，在VIE中拥有控制性财务权益的一方。
公司使用定性和定量分析来确定自己是否是VIE的主要受益者，包括评估（a）VIE的目的和设计，以及（b）对VIE的经济绩效产生最显着影响的活动。公司还决定如何在VIE中做出有关重大活动的决策以及做出决策的一方或多方。该公司确定，它是这些VIE的主要受益人，因为它作为实体飞机的管理人或通过租约条款保留对实体的控制权，从而使其有权指导对其经济绩效影响最大的实体活动。此外，公司要么（a）对VIE的损失承担义务，并有权从VIE获得可能因其股权而对实体产生重大影响的利益，要么（b）由于这些VIE的其他股权持有人作为一个集团而被视为在VIE中拥有控制性财务权益，缺乏控制性财务权益的特征。
公司的简明合并资产负债表（未经审计）包括这些VIE的以下资产和负债：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
现金 $ 755   $ 805  
物业及设备净额 62,835   69,815  
长期应付票据，流动部分 4,685   3,087  
长期应付票据，非流动部分 33,466   37,404  
该公司的简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）包括这些VIE的以下费用：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
利息支出 $ 521   $ 491   $ 1,530   $ 1,540  
折旧及摊销 1,321   1,823   4,824   5,767  
公司VIE的资产仅可用于清偿这些实体的债务。各VIE的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
虽然公司没有这样做的合同义务，但它可能会根据其业务目标自愿选择向VIE提供额外的直接或间接财务支持。该公司向VIE提供了数额为$ 6,327 和$ 9,208 截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间。
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7.收入
收入分类
下表按服务类型和向会员或客户提供这些服务的时间对收入进行了分类：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
在某个时间点转移的服务：
航班 $ 72,853   $ 59,100   $ 223,357   $ 230,146  
飞机管理服务 551   —   551   —  
随时间转移的服务：
会员资格 852   1,222   3,658   4,138  
MRO 1,521   1,215   5,255   3,032  
部分所有权购买价格 1,146   490   3,087   2,081  
$ 76,923   $ 62,027   $ 235,908   $ 239,397  
交易价格
每个主要收入流的交易价格如下：
•Jet Club和Charter –会员费（减去发放的积分），以及基于飞行行程的航班相关费用
•保证收入计划–机队最低费用，飞行服务额外收费超过保证
•MRO –为所提供的服务而招致的时间和材料
•零碎所有权–零碎利息购买价格分配给收入的部分，以及基于飞行行程的航班相关费用
•飞机管理服务–每月向第三方飞机所有人收取固定管理费
下表提供了截至2024年9月30日止九个月的递延收入的前滚情况：
金额
截至2023年12月31日的余额 $ 93,940  
确认收入 208,063  
收入递延 ( 201,787 )
截至2024年9月30日的余额 $ 100,216  

8.其他应收款
其他应收款包括：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
应收返利 $ 798   $ 871  
应收联邦消费税 4,795   3,079  
办理中的保险结算 —   298  
应收所得税 500   —  
其他 164   212  
$ 6,257   $ 4,460  
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9.零部件和用品库存
零部件和用品库存净额主要包括飞机零部件和材料及用品。 零件和用品库存，净额，准备金净额$ 165 和$ 0 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别由以下人员组成：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
飞机零部件 $ 5,465   $ 4,824  
材料和用品 678   318  
减：零部件及用品库存储备
( 165 ) —  
$ 5,978   $ 5,142  

10.预付费用及其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
预付供应商费用 $ 2,465   $ 2,520  
预付保险 944   446  
预付董事及高级人员保险 629   2,518  
预付维修费 85   60  
预付非飞机订阅费 462   113  
MRO收入超过比林斯 452   581  
递延佣金 633   514  
$ 5,670   $ 6,752  
11.证券投资
有价证券的成本和公允价值如下：
2024年9月30日
摊余成本 未实现毛额
收益		 未实现毛额
损失		 公允价值
美国国库券 $ 50,973   $ 182   $ —   $ 51,155  
市政债券 9,378   119   ( 281 ) 9,216  
企业/政府债券 477   43   —   520  
其他债券 478   46   —   524  
$ 61,306   $ 390   $ ( 281 ) $ 61,415  
2023年12月31日
摊余成本 未实现毛额
收益		 未实现毛额
损失		 公允价值
美国国库券 $ 60,801   $ 131   $ —   $ 60,932  
市政债券 9,543   148   ( 404 ) 9,287  
企业/政府债券 477   29   —   506  
其他债券 478   27   —   505  
$ 71,299   $ 335   $ ( 404 ) $ 71,230  
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可供出售债务证券的未实现收益（损失）总额为$ 109 和$（ 69 ）已分别于2024年9月30日和2023年12月31日在公司简明综合资产负债表（未经审计）中的累计其他综合收益（亏损）中确认。

12.物业及设备净额
财产和设备，净额包括：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
运输设备 $ 299,135   $ 311,584  
办公家具和设备 3,146   3,131  
租赁权改善 2,306   2,306  
在建工程 236   147  
运输设备押金 16,246   23,923  
321,069   341,091  
减：累计折旧 ( 84,024 ) ( 87,115 )
物业及设备净额 $ 237,045   $ 253,976  
财产和设备折旧费用为$ 5,774 和$ 18,291 截至二零二四年九月三十日止三个月及九个月的证券变动月报表分别为$ 6,416 和$ 19,341 截至2023年9月30日止三个月及九个月。截至2024年9月30日和2023年12月31日的长期资产处置账面净值为$ 23,435 和$ 66,986 ，分别。
购买飞机的借款的利息支付在购买当月资本化，当飞机的在役日期开始于该月15日之后。如果飞机在当月15日之前投入使用，则购置当月的利息支出将被支出。资本化利息为$ 0 截至2024年9月30日和2023年12月31日，并在设备投入使用日期之前作为在建工程的组成部分列入。
13.无形资产
无形资产，净值如下：
2024年9月30日
无形
资产，毛额		 累计
摊销		 无形
资产，净额		 加权-平均
有用的生活
（年）
软件-在役 $ 3,899   $ ( 2,821 ) $ 1,078   3
美国联邦航空局证书 650   — 650   无限期
获得的无形资产总额 $ 4,549   $ ( 2,821 ) $ 1,728  
2023年12月31日
无形
资产，毛额		 累计
摊销		 无形
资产，净额		 加权-平均
有用的生活
（年）
软件-在役 $ 3,486   $ ( 1,902 ) $ 1,584   3
美国联邦航空局证书 650   — 650   无限期
获得的无形资产总额 $ 4,136   $ ( 1,902 ) $ 2,234  
无形资产摊销为$ 317 和$ 918 截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务报表分别为$ 324 和$ 835 分别截至2023年9月30日止三个月及九个月。公司做到了 不是
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记录截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月和九个月与无形资产相关的任何减值费用。
以下是以下期间的估计摊销费用明细表：
会计年度 金额
2024年剩余 $ 205  
2025 520  
2026 298  
2027 55  
2028 —  
此后 —  
$ 1,078  
14.其他流动负债
其他流动负债包括以下各项：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
应计供应商付款 $ 6,950   $ 6,386  
应计ERC付款 9,044   9,044  
应计承销商费用 —   1,500  
应计董事和高级职员保险 —   2,518  
应计雇员相关费用 8,873   7,751  
应计发动机费用 611   4  
应计税费 608   746  
应计利息 461   569  
其他 130   187  
$ 26,677   $ 28,705  
员工保留信用（“ERC”）
于2020年3月27日颁布的CARES法案提供了一个ERC，它是针对某些雇主税收的可退还税收抵免。ERC随后受到2020年《纳税人确定性和灾害税收减免法案》、2021年《综合拨款法案》和2021年《美国救援计划法案》的修订，所有这些都对CARES法案下的ERC可用性和指南进行了修订和扩展。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，没有向雇主提供服务。
根据该法案，符合条件的雇主在2022日历年前三个季度可获得高达合格工资的70%的积分，每名员工每季度的上限为7美元。为了获得2022年ERC的资格，组织通常必须经历该季度的毛收入与2019日历年同一季度相比下降20%以上，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，其业务在一个日历季度内全部或部分暂停。当公司的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将从公司的社会保障税份额中扣除。
截至2024年9月30日，公司收到的ERC付款总额为$ 9,044 .该公司的法律顾问已发表法律意见，认为该公司很可能符合ERC的资格。然而，该公司是否符合ERC所要求的资格资格仍不确定。因此，由于公司可能可能被要求偿还ERC，该余额在截至2024年9月30日和2023年12月31日的简明综合资产负债表（未经审计）中计入其他流动负债。
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15.其他非流动负债
其他非流动负债包括：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
零碎所有权存款 $ 23,142   $ 16,686  
其他 —   26  
$ 23,142   $ 16,712  
16.债务
公司未偿还短期应付票据的组成部分包括：
利息
费率		 9月30日，
2024		 12月31日，
2023
短期应付票据
银行2 7.8   % $ 6,075   $ 14,400  
减：未摊销债务发行费用 ( 13 ) ( 4 )
短期应付票据合计 $ 6,062   $ 14,396  
2022年10月，该公司订立了一项短期贷款协议，本金金额为$ 3,756 利息在 6.5 %，最初于2023年4月到期。2023年4月，公司将到期日延长至2023年10月，并将利率修正为 7.75 %.这笔贷款以其融资的飞机作抵押，并要求每月支付利息。本金余额$ 3,756 于2023年9月付清。
2023年6月，公司订立 two 新的短期贷款协议，金额为$ 8,000 和$ 6,400 校长。这两笔贷款的利率均为 7.75 %，到期日为 六个月 自借款日起。2023年12月，公司将到期日延长至2024年6月， 一年 从贷款日期开始。2024年6月，该公司延长了原本金为$ 6,400 到期日为借款日起六个月。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，未摊销债务发行成本为$ 13 和$ 4 ，分别为短期应付票据。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，公司录得$ 13 和$ 78 在利息支出内的债务发行成本摊销以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别录得$ 18 和$ 100 ，分别在简明综合经营报表的利息费用和综合亏损（未经审计）内摊销债务发行费用。
与短期债务有关的利息支出总额为$ 122 和$ 414 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，与短期债务相关的总利息支出分别为$ 370 和$ 571 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。






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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
公司未偿还长期债务的组成部分包括：
利率
金额
到期日
2024年9月30日 2023年12月31日 2024年9月30日 2023年12月31日 2024年9月30日 2023年12月31日
购买飞机应付银行长期票据
银行1
4.0 % - 7.3 %
4.0 % - 7.3 %
$ 15,130   $ 13,589  
2025年9月-2029年2月
2025年8月-2027年2月
银行2
4.0 % - 7.8 %
4.0 % - 7.8 %
12,714   13,769  
2025年12月-2029年4月
2025年12月-2028年6月
银行3
    2.3 % + SOFR**
3.5 %固定- 2.3 % + SOFR**
1,694   7,705   2026年2月
2024年1月-2026年10月
银行4 不适用
2.9 % + SOFR**
—   4,082   不适用
2024年9月-2024年12月
银行5
5.3 % - 6.0 %*
5.3 % - 6.0 %*
3,409   3,759  
2030年7月-2030年9月
2030年7月-2030年9月
银行6 7.7 % 7.7 % 1,678   1,843   2030年1月 2030年1月
银行7 4.0 % 4.0 % 869   1,061   2027年9月 2027年9月
银行8 8.8 % 不适用 12,467   —   2029年5月
购买飞机应付金融机构长期票据
金融机构1
0.25 % +嘉信贷款利率
0.25 % +嘉信贷款利率
3,049   3,290   2027年12月 2027年12月
金融机构2
3.6 % - 7.0 %
3.6 % - 7.0 %
7,957   8,435  
2026年11月-2027年5月
2026年11月-2027年5月
金融机构3
9.0 % - 9.5 %
9.0 % - 9.5 %
35,017   22,612  
2030年9月-2034年3月
2033年9月-2033年12月
与金融机构的信贷便利

金融机构4
1.5 % + SOFR**- 2.8 % + SOFR**
1.3 % + SOFR**- 2.8 % + SOFR**
65,870   72,688   见披露
以下		 见下文披露
桥梁笔记 不适用 不适用 不适用 不适用 见披露
以下		 见下文披露
其他长期应付债务
EID贷款 见下文披露 见下文披露 122   116   见披露
以下		 见下文披露
VIE的长期债务 38,151   40,491  
长期应付票据合计 198,127   193,440  
减：未摊销债务发行费用及债务贴现 ( 251 ) ( 151 )
减：当期部分 ( 81,359 ) ( 26,471 )
长期应付票据，非流动部分 $ 116,517   $ 166,818  
*付款条款规定，票据的利率应等于最优惠利率加上 275 基点，初始利率设定为 6 %基于协议时的最优惠利率和贷款利差。利率要调整每 5 年，并以截至该日期公布的最优惠利率加上贷款利差为基础。
** SOFR定义为“有担保隔夜融资利率”

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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
公司（“借款人”）通常与多家贷款人订立长期贷款协议，目的是为购买飞机融资。这些贷款的初始期限通常介于 2 到 15 年，有时借款人与贷方协商在初始期限结束时延长到期日。公司将根据需要进行再融资，以履行其在未来12个月内到期的义务。公司一直与贷款人保持积极的关系，历史上没有为这些债务再融资遇到任何困难。根据历史经验和公司没有遭受任何信誉下降的事实，它预计手头现金和现金收益将使其能够确保必要的再融资。修正是在利率和条款发生变化的时候执行的。根据这些长期贷款协议，这些借款人通常每月支付本金和利息，然后在到期时对所有未付本金和应计未付利息进行气球支付，并在适用时在执行时支付贷款发起费。每份应付票据均由融资的特定飞机作抵押，并由借款人的所有者提供担保。
贷款人可施加限制，即票据的未偿余额不得超过抵押品零售价值的百分比。如果贷款的未偿价值超过抵押飞机的百分比阈值，借款人可能会被要求付款以减少贷款余额。根据贷款协议，只要借款人持有未偿还贷款，借款人就必须保持特定于每个贷款人的某些偿债比率（例如用于杠杆的现金流或某些EBITDA与总借款之比）。大约有 三十岁 截至2024年9月30日未偿还应付票据余额的单独贷款协议（每份贷款协议包括初始协议和修订（如适用）），低于 四十岁 截至2023年12月31日的单独贷款协议。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，未摊销债务发行成本为$ 251 和$ 151 长期应付票据（不包括可转换票据），分别为。
截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，公司录得$ 21 和$ 14 在利息支出内的债务发行成本摊销以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月期间，公司分别录得$ 88 和$ 55 ，分别在简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）的利息费用内的债务发行摊销。
与长期债务（不包括可转换票据和VIE）相关的利息支出总额为$ 3,026 和$ 2,316 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，利息开支总额分别为$ 8,820 和$ 5,931 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
下表列示了截至2024年9月30日，公司在未来五个自然年度每年在当时未偿还的长期债务协议下的合同本金付款（不包括债务发行费用）：
会计年度 金额
2024 $ 5,294  
2025 75,742  
2026 16,505  
2027 11,676  
2028 4,576  
此后 46,183  
159,976  
长期应付VIE票据 38,151  
发债成本 ( 251 )
长期应付票据合计 $ 197,876  
信贷便利（定期贷款）
2018年8月，公司与一家金融机构（“贷款人”）订立定期贷款协议，提供最高借款金额为$ 12,255 ，每笔借款考虑的是带有单独本票的贷款（“信贷便利”）。每笔定期贷款将用于购买飞机的融资，且不得超过正在融资的飞机的一定评估价值。
未付本金余额按等于隔夜基于伦敦银行同业拆借利率（年利率等于以下两者中较大者）的利率计息：（i）最低利率 2.25 %，及（ii）隔夜伦敦银行同业拆息加总 2.25 %
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
（隔夜LIBOR保证金）在本票执行日。每笔贷款的利息将于每月同日支付，自本票的一个月周年日开始支付。除利息支付外，每笔贷款的本金支付将根据摊销时间表按月支付 十二年 .贷款的全部剩余本金余额，加上所有应计但未支付的利息，应在本票的第五个周年日（“定期贷款到期日”）到期应付。贷款到期未付的任何分期本金或利息，应承担相当于（i）适用的基于伦敦银行同业拆借利率加上的较低者的违约利率 3 年率%，或（ii）适用法律当时允许的最高利率。迟交的费用 5 任何付款的百分比将被征收于贷款人在当日或之前未收到的任何定期付款 15 自该付款到期之日起的天数。
贷款人有权在任何未偿债务期间对任何融资飞机进行评估，费用由公司承担。如果贷款被揭示价值大于飞机的一定百分比，公司必须强制偿还适用的贷款，其金额将使贷款低于适用评估价值的规定百分比。根据定期贷款协议，公司必须保持一定的偿债覆盖率（该比率除以EBITDA和所有贷款付款之和计算得出），每年测试一次。另有一项选择性提前还款条款，规定公司可以全部或部分提前偿还任何贷款，所有提前偿还的本金应包括截至提前还款之日已预付本金金额的应计利息。
信贷融通包含条款，要求公司维持其有限责任公司的存在，不得允许任何子公司在未经贷款人事先同意的情况下清算、解散、更名或与其他公司合并。最初的贷款协议规定，公司不得重新借入已偿还给贷款人的任何金额。定期贷款以借款人的几乎所有资产作抵押，最初于2019年8月到期。信贷融通还包含其他惯常的契约、陈述和违约事件。
2019年8月，该公司签订了原始定期贷款协议的第一修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到$ 22,255 并将定期贷款到期日延长至2020年11月。第一修正案还修订了契约，要求公司在紧接每笔借款之前的日期以及在收到季度财务报表时保持一定的固定费用覆盖率。
2020年11月，该公司签订了定期贷款协议第二修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到$ 27,250 并将定期贷款到期日延长至2022年11月。
2022年9月，公司签订了定期贷款协议第三修正案，将信贷融资的最高可用借款增加到$ 32,250 并将定期贷款到期日延长至2024年9月。第三修正案还规定，公司可以随时偿还任何未偿还的贷款，如此偿还的任何金额可以再借，最高可达此类借款时的最高贷款金额。第三修正案还修改了利率条款，并提供了每年选择一个等于SOFR-based Rate或Prime-based Rate的利率的选项。
2023年12月，该公司签订了定期贷款协议第四修正案，将信贷融资的最高可用借款降至$ 15,250 .公司选择在修正案执行时使用基于SOFR的利率，并继续根据截至2024年9月30日的基于SOFR的利率支付利息。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，定期贷款未清余额总额为$ 6,330 和$ 13,148 分别与该公司约$ 8,920 和$ 2,102 定期贷款下的额外可用借款能力，分别。截至2024年9月30日，这些定期贷款的到期日为2024年12月至2027年4月。
信贷便利（循环信贷额度）
于2023年3月，公司与贷款人订立循环未承付信贷额度贷款（“LOC总票据”）。LOC Master Note提供最高$的信用额度 60,000 及公司可不时要求一笔或多笔贷款，直至预定到期日2024年3月9日（“LOC主票据到期日”）。LOC主票据由公司在金融机构的投资账户和货币市场账户进行抵押。
根据公司的选择，从LOC主票据提取的定期贷款的利率等于任何一种基于Prime的利率，定义为较大的 1.25 %或最优惠利率减 1.88 %，或以每日简单SOFR为基础的费率，
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
定义为较大的 1.25 %或每日简单SOFR加 1.25 %（“利率期权”）。本公司同意于每月第9日按月支付应计利息，自首笔贷款日期后发生的该等日期中的第一个开始，于本票据到期时，并于全额支付时，以较早或较频繁者为准。到期后，无论加速还是其他方式，应按要求支付利息。公司可以按任何利率期权全部或部分预付任何本金，不收取破损费、罚款或溢价；但前提是，如果贷款人与公司之间就根据本LOC总票据提供的贷款有效的基于每日简单SOFR利率的掉期协议，则将适用任何适用的掉期破损费、罚款、溢价和成本。截至2024年9月30日，没有任何互换协议到位。
LOC主票据包含惯常的陈述和保证以及财务和其他肯定和否定契约，并且在某些特定违约事件时可能会加速，包括未能及时付款、违反某些陈述或契约、未能支付其他重大债务、未能保持抵押品的市场价值，使其在任何时候都等于或超过最低流动性余额以及某些其他违约事件。
所有款项应以立即可用的资金支付，并应首先用于应计利息，然后用于本金；但是，如果发生违约事件，贷款人可全权酌情决定，并按其选择的顺序，将任何款项用于当时应计的利息、本金和/或合法费用和开支。
该公司提取了最初的$ 44,527 2023年3月的本金金额，附SOFR plus的选定利息选项 1.25 %.在2023年4月、9月和10月，该公司额外提取了$ 3,300 , $ 8,713 和$ 3,000 本金金额，分别在LOC主票据下与SOFR plus的选定利息选项 1.25 %.截至2023年12月31日，公司在LOC主票据上的未偿余额为$ 59,540 with the selected interest option of SOFR plus 1.25 %.
2024年3月9日，公司订立LOC总票据的修订，将到期日延长至2025年9月9日。Master Note继续提供高达$ 60,000 .根据该修订，公司选择更新后的SOFR plus利率选择 1.50 %.截至2024年9月30日，公司未清余额为$ 59,540 .
债务契约
债务借款中包含的财务契约要求公司保持某些财务指标，包括但不限于偿债覆盖率、固定费用覆盖率或现金流覆盖率。如果公司无法维持财务指标，则违反债务契约，并被视为违约事件。违约事件可能导致所有贷款和其他债务立即到期应付，包括预付补救违约事件所需的任何款项，从而允许贷方扣押抵押资产、飞机和债务协议被终止。截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司未遵守若干财务契约，并获得各贷款人的豁免请求函。 根据豁免函件，贷款人同意豁免截至2024年9月30日及2023年12月31日的财务契诺。收到放弃函的未偿债务债务总余额为$ 6,330 和$ 42,675 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
桥梁笔记
2022年10月17日，公司与EGA订立EPA（见附注1“组织和运营”）。结合环保署，公司与一名投资者（“票据持有人”）订立高级次级可转换票据协议（“过桥票据”）。根据可转换票据协议，公司借款并同意偿还票据持有人本金$ 50,000 ，可增加至最高借款$ 85,000 .2022年10月28日，公司要求并收到了额外的$ 35,000 增量票据融资，使借款总额达到$ 85,000 .
过桥票据按适用利率按日计息，即 10 %.根据可换股票据协议，每年于过桥票据的截止日期2022年10月17日的周年日以实物支付利息（“PIK”，而不是支付现金，应计利息将被添加到未偿本金余额中并视为已支付）。
该公司评估了桥梁票据的所有条款和特征，以确定任何需要分叉的潜在嵌入式特征。作为这一分析的一部分，公司评估了桥梁票据的经济特征和风险，包括转换、看跌和看涨特征。考虑到转换条款，公司得出的结论是，转换特征需要分岔作为衍生工具。转换特征的公允价值
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
衍生工具乃根据有转换选择权的过桥票据的公允价值与无转换选择权的过桥票据的公允价值之间的差额厘定。公司确定发行过桥票据时衍生工具的公允价值为$ 1,441 并将该金额记为衍生负债，并将抵销金额记为债务折扣，作为于过桥票据的截止日期2022年10月17日的过桥票据账面价值的减少。
合并结束时，过桥票据的未偿本金余额为$ 85,000 和应计PIK利息$ 10,503 被自动转换成 9,550,274 flyExclusive A类普通股的股份，解决了公司的还款义务（见附注4“合并”）。就在截止日期转换之前，公司将相关衍生负债重新计量为截止日期的公允价值$ 0 .
转换后，公司去掉了相关的未摊销债务发行成本$ 717 和衍生负债$ 0 来自截至2023年12月31日的简明综合资产负债表（未经审计）。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认未实现亏损$ 3,684 和$ 3,577 分别与其他收入（费用）内衍生负债公允价值变动、简明综合经营报表净额及综合亏损（未经审计）有关。
截至2024年9月30日和2023年12月31日，与过桥票据相关的未摊销债务发行成本为$ 0 .
经济伤害灾难贷款（“EID”）
2020年8月，该公司执行了担保SBA根据其EID贷款援助计划提供的贷款所需的标准贷款文件，并收到了贷款收益$ 122 .EID贷款的收益必须用于营运资金。EID贷款有一个 三十年 期限，利率为 3.75 按月延期还本付息的年率% 12 自支付之日起数月后。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》颁布，将2020年作出的EIDL首次到期还款日期从 12 个月到 24 票据日期起计的月份。EID贷款可以在到期前的任何时间提前还款，没有提前还款罚款。公司就EID贷款签署的贷款授权和协议以及票据包含违约事件和此类贷款的惯例其他条款，EID贷款由公司所有资产的担保权益担保。
发行本票
2024年2月，该公司签订了一份长期本票，金额为$ 4,200 .该票据的固定利率为 7.25 %，到期日为 五年 从票据日期开始。2024年3月，公司订立 two 长期期票，金额为$ 6,964 每个。每张纸币的固定利率为 9.45 %，到期日为 十年 从票据日期开始。
2024年4月，公司订立短期本票的修订，截至2024年3月，到期日为2024年6月，将到期日延长至2029年4月。该票据的本金金额为$ 7,822 和固定利率 7.75 %.2024年5月，该公司订立了一笔金额为$ 12,600 .该票据的固定利率为 8.81 %，到期日为 五年 从票据日期开始。
17.租约
该公司的租赁安排一般涉及房地产租赁和飞机。公司以经营租赁方式租赁包括机库和办公场所在内的不动产，范围从two到 三十年 .截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司经营 32 和 42 飞机，分别根据经营租赁从 1 到 6 包机服务年限。对于公司的飞机租赁，除了使用飞机的固定租赁付款外，公司还有义务支付给飞机发动机储备计划和额外的可变成本，这些费用在发生时计入费用，不包括在我们的租赁计量中。这些付款共计$ 2,401 和$ 10,640 截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务报表分别为$ 3,772 和$ 8,481 分别截至2023年9月30日止三个月及九个月。截至2023年9月30日止9个月期间，公司订立售后回租交易 two 飞机和确认的总收益为$ 501 从交易中。符合出售条件的售后回租交易和相关资产已从财产和设备中删除，净额并在公司简明综合资产负债表上记为经营租赁使用权资产（未经审计）。
车辆租赁通常具有按月租赁期限，被归类为短期租赁。
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下表列出公司截至2024年9月30日止三个月及九个月及2023年9月30日止经营租赁成本的资料：
截至9月30日的三个月， 截至9月30日的九个月，
2024 2023 2024 2023
经营租赁成本 $ 5,031   $ 4,724   $ 15,818   $ 12,547  
短期租赁成本 507   234   1,235   457  
租赁费用共计 $ 5,538   $ 4,958   $ 17,053   $ 13,004  
下表列出截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月有关租赁的补充现金流量资料：
截至9月30日的九个月，
2024 2023
以ROU资产换取新的经营租赁负债 $ 7,326   $ 23,507  

与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
9月30日，
2024		 12月31日，
2023
加权-平均剩余租赁期限–经营租赁 9.27 年 8.52 年
加权平均折现率–经营租赁 6.71   % 6.54   %
截至2024年9月30日，公司在经营租赁项下的未来租赁付款情况如下：
会计年度 金额
2024年剩余 $ 4,896  
2025 18,033  
2026 16,015  
2027 11,314  
2028 5,431  
此后 41,356  
未贴现现金流总额 97,045  
减：推算利息 ( 29,634 )
租赁负债现值 $ 67,411  
18.认股权证负债
就合并而言，公司承担了 7,066,668 EGA发行的公开认股权证及 4,333,333 于2023年12月31日尚未偿还的EGA发行的私募认股权证。
每份该等认股权证可按行使价$ 11.50 为 One FlyExclusive A类普通股的份额，可能会有所调整。认股权证可就公司全部股份行使。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。认股权证将于2028年12月27日到期，或在赎回或清算时更早到期。
私募认股权证与公开认股权证相同，只是私募认股权证可在无现金基础上行使，且只要由EGA保荐人或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让方以外的其他人持有，私募认股权证将由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
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一旦认股权证成为可行权，公司可将尚未行使的认股权证赎回为现金（本文件中关于私募认股权证的描述除外）：
•全部而不是部分；
•价格为$ 0.01 每份认股权证；
•于不少于 30 日的赎回事先书面通知（“ 30 日赎回期限”）向各认股权证持有人发放；及
•当且仅当A类普通股报告的最后出售价格等于或超过$ 18.00 每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）任何 20 a内的交易日 30 -交易日期间结束三个本公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个工作日。
如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，这在管辖公开认股权证的认股权证协议中有所描述。公开认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票分红、合并、合并、反向股票分割或重新分类的情况下。
就证券购买协议而言，于2024年3月4日，公司向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行A系列便士认股权证。A系列便士认股权证授予持有人在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总额等于已发行A类普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利，根据认股权证协议的条款计算，行使价为$ 0.01 每股。A系列便士认股权证可于生效日期两周年开始行使（定义见管辖A系列便士认股权证的认股权证协议），以 50 股份数目上限的百分比，并于第三个周年日开始，以 100 股份数量上限的百分比，在每种情况下，根据A系列便士认股权证的条款。A系列便士认股权证于生效日期五周年届满，不得就若干A类普通股股份行使其总值超过$ 11,250 ，按照A系列便士认股权证的条款计算。
认股权证被归类为衍生负债，是因为它们不符合ASC 815-40中被视为与实体自身股票挂钩的标准，因为认股权证可以以不等于实体固定数量股份的公允价值与固定货币金额之间的差额的金额进行结算。认股权证在发行日和随后的会计期间结束日均按公允价值计量，发行日后公允价值的所有变动均作为损益记入简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）。（有关公允价值的更多信息，请参见附注5“公允价值计量”）。
于2024年3月4日，公司录得认股权证负债$ 3,746 基于截至A系列优先发行截止日期发行的A系列便士认股权证的公允价值（有关A系列优先发行的更多信息，请参见附注24“股东权益/成员的赤字和非控制性权益”）。
2024年1月3日， 925,000 公开认股权证被交换 203,500 flyExclusive A类普通股的股份。2024年2月27日，剩余 336,124 受认股权证交换协议规限的公开认股权证获交换，为 73,947 flyExclusive A类普通股的股份。
截至2024年9月30日止三个月及九个月，公开认股权证持有人行使 0 和 3,283,941 认股权证，根据公开认股权证的条款，分别以无现金为基础，导致发行 967,045 截至2024年9月30日止九个月的FlyExclusive A类普通股股份。截至2024年9月30日 4,333,333 私募认股权证及 2,519,869 除便士认股权证外尚未发行的公开认股权证。
截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司重新计量认股权证的公允价值，录得公允价值变动收益$ 1,500 及公允价值变动损失$ 2,179 ，分别。该亏损于截至2024年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表及综合亏损（未经审核）中计入其他收入（开支）。截至2024年9月30日和2023年12月31日，简明合并资产负债表（未经审计）和合并资产负债表中的权证负债为$ 3,726 和$ 2,508 ，分别。

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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
19.员工福利
确定缴款计划
该公司根据《国内税收法》第401（k）条设立了flyExclusive 401（k）计划（“401k计划”）。401k计划下，员工（或“参与者”）超过 两个月 的服务可能有助于达到较小的国内税收署的指导方针或 100 他们每年报酬的百分比受IRS指南定义的选择性限制的约束。公司可能会在每个计划年度以相当于员工选择性延期的统一百分比或美元金额的金额进行酌情匹配供款。公司正在匹配 50 占第一位的百分比 8 参与者为401k计划贡献的基本薪酬的百分比。归属于他们账户的公司贡献部分是基于连续服务的年限。参与者100%归属后 2 信用服务年限。
投资选择包括共同基金。该公司对401k计划的捐款达$ 369 和$ 1,208 截至2024年9月30日止三个月及九个月的财务报表分别为$ 349 和$ 1,000 截至2023年9月30日止三个月及九个月。
健康和福利福利
该公司向员工提供健康和福利福利，包括健康、人寿、牙科和残疾保险等。
20.股票补偿
2023年股权激励计划
2023年股权激励计划预留未来发行的A类普通股股份总数为 6,000,000 股份。2023年股权激励计划下可供发行的股份数量将按比例调整：（i）因股票分割、反向股票分割、股票股息、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易而导致的已发行和流通股份数量的任何增减，（ii）公司在未收到对价的情况下实施的已发行和流通股份数量的任何其他增减，或（iii）与公司A类普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并，收购财产或股票、分立（包括分拆或以其他方式分配股票或财产）、重组、清算（无论是部分或全部）或任何类似交易；但前提是，公司任何可转换证券的转换将不会被视为已在未收到对价的情况下进行。2023年股权激励计划继续有效期限为 10 自激励计划生效之日起数年，除非提前终止。 4,800,000 股份于截至2024年9月30日止三个月及九个月内根据2023年股权激励计划授出。 无 截至2023年9月30日止三个月及九个月，根据2023年股权激励计划授予奖励。截至2024年9月30日， 1,200,000 公司A类普通股股份可根据2023年股权激励计划未来发行。
员工股票购买计划
就合并而言，董事会于2023年11月10日（“ESPP生效日期”）批准了FlyExclusive，Inc.员工股票购买计划（“ESPP”），届时ESPP生效，但须经股东批准。ESPP随后于2023年12月18日获得股东批准。ESPP为符合条件的员工提供了一种通过工资扣减获得公司股权的方式。根据ESPP为未来员工购买保留的A类普通股股份总数为 1,500,000 股。ESPP将于2033年10月31日到期，除非董事会提前终止，或购买了所有可用股票。截至2024年9月30日， 无 员工根据ESPP购买了股票。
21.所得税
公司须就其任何应税收入或损失的可分配份额以及flyExclusive，Inc.产生的任何独立收入或损失缴纳美国联邦、州和地方所得税。
LGM在历史上是并且仍然是美国联邦所得税目的的合作伙伴，每个合作伙伴都对其应税收入或损失的份额单独征税。公司需缴纳美国联邦所得税，此外
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
州和地方所得税，关于其在任何应税净收入或损失中的分配份额以及LGM的任何相关税收抵免。
该公司的有效税率为 0 截至2024年9月30日止三个月及九个月的证券变动%。实际所得税率与21%的法定税率存在显着差异，这主要是由于分配给非控股权益的亏损以及我们的递延所得税资产的全额估值备抵，而递延所得税资产很可能无法实现。
公司评估了其递延所得税资产净额的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定部分或全部递延所得税资产变现的可能性是否更大。截至2024年9月30日，公司已针对其递延税项资产记录了全额估值备抵，该备抵将一直保持到有足够证据支持这些备抵的全部或部分转回。
该公司在美国联邦司法管辖区和其经营所在的多个州司法管辖区提交所得税申报表。因此，公司须接受各税务机关的税务审查。公司目前没有接受审查，也不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其税务状况发生重大偏差。在公司具有税收属性结转的范围内，产生该属性的纳税年度仍可能在美国国税局以及州和地方税务机关审查后根据未来期间使用的范围进行调整。截至2024年9月30日，2020年至今的纳税年度一般仍开放供公司所受相关税务管辖区审查。
22.关联交易
公司定期与与公司大股东有关联并受其控制的实体进行关联方交易。管理层认为，一些交易的条款与公平交易的现行条款相当。然而，根据这些安排赚取或收取的某些金额并未经过公平协商，可能不代表公司可能从非关联第三方获得的条款。与关联方的交易说明见下文。
向关联方采购
LGM Ventures，LLC（“LGMV”）是Thomas James Segrave，Jr.拥有的实体。Carolina Air Center，LLC、Crystal Coast Aviation，LLC和Kinston Jet Center，LLC是LGMV和燃料销售商的子公司。在截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司共购买了$ 327 和$ 1,220 分别来自LGMV子公司的燃料。这种燃料大约代表 2 分别占公司截至2024年9月30日止三个月及九个月燃料采购总额的百分比。在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，公司共购买了$ 249 和$ 1,550 分别来自LGMV子公司的燃料。这种燃料大约代表 3 截至2023年9月30日止三个月及九个月，占公司燃料采购总额的百分比。
来自关联方的租赁
Kinston Jet Center，LLC、Kinston Jet House，LLC、JS Longitude和LGM Auto，LLC是LGMV的子公司，也是不动产和设备（如卡车、拖车和货车）的出租人。截至2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司向LGMV的子公司支付的租金费用总计$ 815 和$ 2,877 ，分别。截至2023年9月30日止三个月及九个月期间，公司向LGMV附属公司支付的租金开支合共$ 422 和$ 1,078 .详情见附注17“租约”。
应付关联方款项
截至2024年9月30日和2023年12月31日从LGMV购买的燃料和租赁应付关联方的未偿账款为$ 314 和$ 0 ，分别。
向关联方销售
该公司允许子公司的所有者和没有股权的出租人SAE（“出租人VIE”）以较低的费率包机。截至2024年9月30日止三个月及九个月，公司录得$ 4,446 和$ 14,137 分别来自子公司所有者和出租人VIE的包机收入。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司录得$ 40 和$ 40 来自非业主关联方的包机收入。截至2023年9月30日止三个月及九个月，公司录得$ 6,034 和$ 18,387 分别来自子公司所有者和出租人VIE的包机收入。截至2023年9月30日止三个月及九个月，公司录得 零 和$ 101 来自非业主关联方的包机收入。
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
应收关联方款项
来自关联方的短期应收账款包括这些客户飞行活动费用，这些费用超过相应客户账户的预付余额，总额为$ 1,892 和$ 1,911 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
应收LGMV关联方款项为$ 177 截至2024年9月30日和$ 0 分别截至2023年12月31日。
应收票据
在正常业务过程中，公司为其SAE的第三方买方提供前期融资，并持有这些买方的应收票据。应收票据由$ 2,305 关联方购买 99 截至2024年9月30日合并子公司的所有权百分比。截至2024年9月30日止九个月，公司申请$ 3,973 应收关联方应收票据中对公司购买其 99 %所有权权益。
应收票据由$ 2,404 关联方购买 99 合并子公司的所有权百分比和$ 2,433 另一关联方购买 99 截至2023年12月31日合并子公司的所有权百分比。
应付关联方票据-短期
2023年12月，公司发行$ 15,871 于2024年12月以非公开发行方式到期的优先有担保票据的本金金额。这些票据的发行利率为 14 %，利息按月支付。优先担保票据将于发行日起一年到期，届时将到期全额本金，连同任何应计未付利息。截至2024年9月30日和2023年12月31日，与短期优先担保票据相关的未摊销债务发行成本为$ 177 和$ 879 ，分别。
与优先担保票据相关的利息支出总额为$ 809 和$ 0 截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月，与优先担保票据相关的总利息支出分别为$ 2,372 和$ 0 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
2023年12月27日，公司与EGA保荐人订立本金金额为$ 3,947 .期票年利率为 8 %，到期日为2024年9月18日。与EGA保荐票据相关的应计利息总额为$ 132 和$ 0 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
与EGA保荐说明相关的利息支出总额为$ 79 和$ 0 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，与EGA保荐票据相关的总利息支出分别为$ 237 和$ 0 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
合并资产负债表短期应付票据关联方余额为$ 22,455 和$ 18,939 分别截至2024年9月30日和2023年12月31日。
发行优先有担保票据
2024年1月26日（“生效日期”），LGM的全资附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）作为FlyExclusive，Inc.（“公司”，连同LGM作为担保人；以此身份，“母公司担保人”）与ETG FE LLC（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）作为票据的初始持有人（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited作为行政代理人（“行政代理人”）和Kroll Trustee Services，Limited（“抵押品代理人”）订立优先有担保票据（“票据”）。
该票据涵盖本金总额最高约为$ 25,773 ，最高可达$ 25,000 其中包括为购买或再融资与公司的部分所有权计划（“循环贷款”）有关的飞机提供资金。票据于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时票据项下应支付的未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。票据项下可用于借款的全部金额已通过将其放入现金托管账户提供资金，该账户将在满足票据所载的某些先决条件后释放给借款人。借款人可在到期日之前重新借入已偿还的资金，除非其选择永久减少票据下的借款可用性，并支付相当于（i）如果在2025年1月26日之前，票据中详述的补整费，或（ii）之后，预付的未偿本金金额乘以 3.00 %.
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在发生任何提前还款事件（如票据中所定义）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以全额支付票据所需的现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他必要金额。提前还款事件是发生以下任一情形：（i）控制权变更（定义见票据）；（ii）借款人或其任何附属公司为票据再融资而产生债务；或（iii）借款人或其任何附属公司因违反票据而产生债务。控制权变更系发生以下任一情形：（i）Thomas James Segrave，Jr.（“个人担保人”）停止直接或间接拥有、免于并免除所有留置权或其他产权负担，至少 51 按全面摊薄基准计算的公司已发行有表决权股权的百分比；（ii）公司不再直接或间接拥有少于 100 LGM未偿还股本权益的百分比；（iii）LGM不再直接或间接拥有少于 100 借款人未偿还股本权益的百分比；（iv）发生任何“控制权变更”或任何协议项下有关母担保人、借款人或其各自子公司的任何债务的类似规定；或（v）出售、租赁或以其他方式处置（包括通过伤亡或谴责）全部、基本上全部或超过 50 母公司担保人、借款人及其各自子公司合并资产的百分比。
该票据的利率为 3.00 现金托管账户存款未偿还本金的年率%和 13.00 提取并释放给借款人的未偿还本金的年率%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期应付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个支付日，借款人应支付未偿还本金金额等于 1.00 从现金托管账户提取并释放给借款人且未偿还三十以上的每笔预支款的百分比（ 30 ）天。
票据项下借款人的债务由抵押品（定义见担保协议（定义见票据），一般包括处置飞机或整架飞机的部分权益、飞机上的某些权利和借款人的所有存款账户的所有销售收益）以第一留置权为基础进行担保，并由LGM持有的借款人的质押会员权益以第二留置权为基础进行担保。该票据包括惯常的肯定和否定契约，包括对产生额外债务和留置权的某些限制，以及这种性质的票据的通常和惯常违约事件。
票据项下借款人的义务由母公司担保人和个人担保人担保。截至这些简明综合财务报表（未经审计）可供发布之日，公司已提取$ 25,643 在笔记下。截至2024年9月30日和2023年12月31日，与优先有担保票据相关的未摊销债务发行成本为$ 638 和$ 0 ，分别。
与优先担保票据相关的利息支出总额为$ 962 和$ 0 截至2024年9月30日和2023年9月30日止三个月，与优先有担保票据相关的利息支出总额分别为$ 2,450 和$ 0 分别截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月。
与关联方的其他往来
该公司是Sea Jay，LLC与一家金融机构之间日期为2021年1月29日的定期票据的担保人，该定期票据的初始本金余额为$ 11,900 .Sea Jay，LLC由LGMV全资拥有。
该公司是Kinston Jet Center，LLC与一家金融机构于2022年2月25日和2023年11月17日签署的两份定期票据的担保人，其中初始本金余额为$ 5,280 和$ 1,800 ，分别。
2023年9月14日，公司行使回购选择权于 50 与董事Peter Hopper共同拥有的一架飞机的%权益，这导致与DH Aviation，LLC的飞机租赁终止并随后购买了 50 %的基础飞机。这一购买选择权以无现金交易结算，其中公司收到飞机利息以换取结算$ 1,650 卖方与公司的贸易应收款。这笔交易的性质是在关系的早期阶段就商定的。
2023年12月15日，公司派发 100 将其全资子公司JS Longitude，LLC（“JS Longitude”）的股权的%转让给现有股东，在本次分配的同时，现有股东将这些股权转让给LGMV。公司将继续租用JS经度持有的飞机，供Segrave公司商务和个人使用，费率为$ 200 每月。与转账一起，$ 16,004 与购买JS经度所持飞机相关的债务转移至LGMV。
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23.承诺与或有事项
法律程序
flyExclusive诉讼
2023年6月30日，Exclusive Jets，LLC（“FLYExclusive”）向Wheels Up Partners，LLC（“WUP”）送达了一份日期为2021年11月1日的终止双方机队保证收入计划协议（“GRP协议”）的通知，原因是WUP严重违反了GRP协议，包括WUP未能根据GRP协议支付欠FLYExclusive的未偿金额。随后，WUP于2023年7月5日在美国纽约南区地方法院对FlyExclusive提起诉讼（“首次诉讼”），指控FlyExclusive通过错误终止GRP协议违反了GRP协议以及其中隐含的诚信和公平交易义务。WUP辩称，flyExclusive没有权利终止GRP协议，因此终止无效，反而构成了对GRP协议的实质性违约。WUP声称，这让WUP有权终止GRP协议，WUP声称它已经这样做了。WUP要求赔偿数额不详的赔偿金以及律师费和费用。
2023年8月23日，在FLYExclusive在首次诉讼中提交响应式诉状之前，WUP主动驳回了首次诉讼。当天，WUP在纽约州最高法院、纽约州郡重新对FlyExclusive提起了同样的诉讼（“州诉讼”）。2023年9月12日，FLYExclusive将州诉讼移至纽约南区（“法院”），该诉讼目前作为案件编号1：23-CV-08077-VSB待决。2023年9月19日，FlyExclusive以缺乏个人管辖权为由提出驳回动议，或者作为替代，提出将诉讼移交给美国北卡罗来纳州东区地方法院的动议（“驳回动议”）。2023年10月9日，WUP提出动议，要求将州诉讼发回州法院（“还押动议”），认为法院缺乏标的物管辖权，因为各方之间的公民身份没有完全的多样性。WUP的还押动议和FLYExclusive的驳回动议正在法院审理中。
2024年10月31日，flyExclusive提交了一份答复，否认WUP有权获得WUP寻求的任何救济，还向WUP提出了违约反诉，要求获得超过$ 75,000 .公司正在评估这些事件的影响，目前无法做出估计。
其他诉讼
本公司受制于在正常业务过程中产生的若干索偿及或有负债。虽然我们预计任何这些未决行动的最终解决方案不会对我们的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响，但诉讼受到内在不确定性的影响。因此，无法保证任何我们目前认为无关紧要的未决法律诉讼在未来不会成为实质性诉讼。
回购或有事项
公司在日常业务过程中进行了售后回租交易（见附注6，“可变利益实体”），公司有一定的回购或有事项可供出租人选择。这些交易通常要求飞机出租人不迟于向公司提供行使与租赁相关的看跌期权的正式通知 60 或 90 租赁期结束前几天，以飞机回购发生在租赁期结束时。每个带有相关看跌期权的租约的租期通常为 5 到 10 自该飞机被美国联邦航空局列入公司包机证书运营规范之日起数年，偶尔会有自租赁协议生效之日或飞机交付公司之日起的租期。此外，看跌期权购买价格通常按租期内每个月付款或航班信用额度的金额一美元一美元地减少，但不会降低到一定的阈值以下。
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以下是截至2024年9月30日止九个月租赁项下未来回购或有事项按年分的时间表：
会计年度 金额
2024年剩余 $ 2,831  
2025 7,400  
2026 27,020  
2027 23,302  
2028 5,525  
此后 6,000  
$ 72,078  
于2021年8月26日，公司获出租人发出正式通知，表示已就一架租赁飞机行使期末看跌期权。公司有义务在租期结束的2026年以$ 3,450 减去在租期内每月支付的每笔款项的美元对美元金额，但不低于$ 2,070 通过应用这种减少。
24.股东权益/成员赤字和非控制性权益
于2023年12月27日，就完成合并事宜，公司订立第二份经修订及重述的公司注册证书（“章程”）。本公司根据章程获授权发行的所有类别股票的股份总数为 350,000,000 股，由以下人员组成：
优先股
公司获授权发行 50,000,000 面值$的优先股股份 0.0001 每股。截至2024年9月30日 50,510 已发行和发行在外的优先股股份。
发行A系列优先临时股权及认股权证
于2024年3月4日，公司与EnTrust Emerald（Cayman）LP（通过其与EGA保荐人的关联关系而成为公司的关联方）订立证券购买协议，据此，公司同意向EnTrust Emerald（Cayman）LP发行及出售 25,000 A系列不可转换可赎回优先股（“A系列优先股”）的股份，面值$ 0.0001 每股，初始申报价值为$ 1 （一千美元）每股。
A系列优先股不赋予持有人对提交公司股东批准的任何事项进行投票的权利，除非特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书另有要求。在任何情况下，持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或A系列指定证书投票，每个持有人将有权 One 就每股A系列优先股的此类事项进行投票。
A系列优先股的每一股应自A系列优先股发行之日起按当时有效的适用股息率（“股息率”）按日累计派发股息。自发行日及之后至发行日满一周年，A系列优先股的股息率为 10.00 年度%。自发行日的第一年周年日及之后至发行日的第二年周年日，A系列优先股的股息率为 12.00 年度%。自发行日的第二年周年日起至发行日的第三年周年日止，股息率为 14.00 年度%。自发行日第三年周年日起及之后，股息率为 16.00 年度%。
股息于每年3月4日（「股息支付日」）以（a）现金支付或（b）在未于股息支付日以现金宣派及支付的范围内自动复利的方式到期支付及支付；但公司不得于第三个股息支付日之前以现金宣派及支付任何股息。于第三个股息支付日，公司须至少申报及派付 43 现金的股息%，而就其后的每个股息支付日而言，公司须支付 100 以现金支付的股息的%。
我们都记录了应付股息的增加$ 1,458 A系列优先股，相当于$ 58.32 每股，以及折价$的摊销 173 和$ 611 截至9月30日的三个月和九个月，
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2024 .这些金额在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未经审计）的简明综合报表中记录为临时权益的增加和累计赤字的减少。
就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，A系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中应优先于所有初级股票（定义见A系列指定证书）的支付优先权，并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何高级股票（定义见A系列指定证书）。
A系列优先股发行满一周年后，在法律不加禁止的范围内，公司可选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在A系列优先股发行五周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每一个事件都在A系列指定证书中定义。
只要A系列优先股的任何股份尚未发行，公司实施A系列指定证书中的某些列举行动就需要获得当时A系列优先股大多数已发行股份持有人的事先书面同意。
A系列优先股具有某些被认为超出我们控制范围并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此， 25,000 可能赎回的A系列优先股股份在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未经审计）简明综合报表的临时权益内列报。
就证券购买协议而言，2024年3月4日，EnTrust Emerald（Cayman）LP获得A系列便士认股权证，用于购买公司A类普通股的股份，面值$ 0.0001 .这份认股权证授予持有人根据认股权证协议的条款计算，在完全稀释的基础上（“股份数量上限”）购买总金额相当于已发行普通股的二分之一（1.5）%的普通股股份的权利，行使价为$ 0.01 每股。有关这些认股权证的更多信息，请参见附注18“认股权证负债”。
发行B系列优先临时股权及认股权证
于2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及EGA保荐人（与EnTrust合称“买方”）（公司关联方通过其与EGA保荐人的关联关系）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行及出售合共 25,510 B系列可转换优先股的股份，面值$ 0.0001 每股（“B系列优先股”），以及B系列便士认股权证，合计最多可购买 5,000,000 公司A类普通股股份，面值$ 0.0001 每股（“普通股”）。公司发行 20,408 B系列优先股和B系列便士认股权证的股份将购买至多 4,000,000 普通股股票在初始收盘日期委托，并收到约$ 20.4 百万。根据及受该协议的条款及条件所规限，于2024年8月14日（「其后截止日期」），公司（i）发出余下 5,102 B系列优先股和B系列便士认股权证的股份将购买至多 1,000,000 EG保荐人的普通股股份和（ii）收到的额外总收益约为$ 5.1 万在随后的截止日期。
除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，B系列优先股持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书投票，每个持有人将有权 One 就每股B系列优先股的此类事项进行投票。
每股B系列优先股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）从初始发行日开始按日累计派发股息。自初始发行日及之后，B系列优先股的股息率为 12.00 年度%。2025年2月1日及之后至7月31日，
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2025年，B系列优先股的股息率为 16.00 年度%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为 20.00 年度%。
股息将于发行人每个财政季度的第一个交易日（“股息支付日”）按季度到期支付，方式为（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣布和支付的范围内，自动复利；但公司不得在2025财政年度第一季度股息支付日之前以现金宣布和支付任何股息。在有关2025财年第一财季的股息支付日，公司必须申报并支付 50 自2025年2月1日起至2025年3月31日止期间的股息的现金百分比。在有关2025财年第二财季的股息支付日，公司必须宣布并支付 50 与该季度有关的整个股息期（定义见B系列指定证书）的股息的%以现金支付。在有关2025财年第三财季的股息支付日，公司必须申报并支付 50 自2025年7月1日起至2025年7月31日止期间的股息的现金百分比，而公司须申报及支付 100 自2025年8月1日起至2025年9月30日止期间的股息的现金百分比。其后，在其后的每个股息支付日，公司须申报及支付 100 以现金支付的股息的%。
就（a）支付股息、（b）分配资产和（c）所有其他清算、清盘、解散、股息和赎回权而言，B系列优先股在公司的任何清算、解散、清盘或分配中，应在与平价股票（定义见B系列指定证书）平价的基础上，优先于所有初级股票（定义见B系列指定证书）的支付优先权，并低于公司的任何现有或未来有担保或无担保债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及任何优先股（定义见B系列指定证书）。
自2025年8月8日及之后直至自动转换日期，B系列优先股的每位持有人可选择要求公司按B系列指定证书中详述的每股赎回价格将其所有已发行的B系列优先股股份或其任何部分赎回为现金。B系列指定证书还描述了触发强制赎回B系列优先股的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在B系列指定证书中定义。
每股B系列优先股将于2025年12月31日和随后的资本筹集（定义见B系列指定证书）结束时（“自动转换日期”）以较早者自动转换为公司普通股的若干股份，初始转换价格为$ 5.00 （“转换价格”），可按B系列指定证书的规定进行调整（包括因反稀释条款而进行的调整）。如果在紧接自动转换日期之前的交易日（每一种定义在B系列指定证书中）的VWAP低于转换价格，则B系列优先股的每股股份的转换率（定义在B系列指定证书中）将增加必要的普通股股份数量，以使就每一股B系列优先股的初始声明价值而言可发行的普通股股份的价值等于$ 1,000.00 （可调整）。转换时不会发行零碎股份；相反，任何零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。
B系列便士认股权证可于发行日开始行使，直至发行日的第五个周年，行使价为$ 0.01 每股。B系列便士认股权证被视为权益分类工具，并记录在B系列优先股发行日期的额外实收资本中。
A类普通股
公司获授权发行 200,000,000 A类普通股股份，面值$ 0.0001 每股。截至2024年9月30日 18,199,586 A类普通股已发行和流通的股份。
B类普通股
公司获授权发行 100,000,000 面值$的B类普通股股份 0.0001 每股。截至2024年9月30日 59,930,000 已发行和流通的B类普通股股票。B类普通股的持有者持有相同数量的LGM普通单位。自截止日期一周年开始，LGM普通单位可赎回任一 One A类普通股或现金的份额，由董事会选举产生。对于赎回的每个LGM普通单位， One B类普通股将自动注销。
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简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
普通股投票权
A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，除非法律要求或章程规定。
普通股股息
A类普通股持有人将有权从公司当时可用的资产中获得股息，如果董事会宣布，股息数额由董事会酌情决定。关于股票股息，A类普通股的持有者必须获得A类普通股的股份。B类普通股的持有人将没有任何权利获得除由B类普通股股份组成的股票股息以外的股息，在每种情况下，就B类普通股的每一股流通股按比例支付。
普通股清算
在公司自愿或非自愿清算或解散后，所有类别普通股的持有人均有权获得其各自的面值，A类普通股的持有人随后将有权按比例分享那些在支付债务后合法可供分配给股东的资产，但须遵守当时已发行优先股的任何持有人的优先权利。除面值外，B类普通股持有人在公司清算或解散时将无权获得分配。
库存股票
2023年12月26日，承销商购买了 75,000 代表公司持有EGA A类普通股的股份。股票是由承销商从一位选择反向赎回的公众股东处购买的 75,000 EGA A类普通股的股份。这些股票的购买总价为$ 818 ($ 10.90 每股），承销商获得补偿$ 800 2023年12月27日从EGA的信托账户，以及偿还剩余的$ 18 于2024年1月2日从公司收到。在合并完成的同时， 75,000 EGA A类普通股自动交换为不可赎回的FlyExclusive，Inc. A类普通股和 73,600 股（在上述 75,000 股份）获授予公司雇员作为所提供服务的补偿（授予日 73,600 股份确定为2023年12月27日）。FlyExclusive A类普通股的股份在授予时全部归属。截至2023年12月31日 75,000 股份在法律上仍被视为由承销商拥有。2024年1月2日， 75,000 股份从承销商转让给公司，此时公司成为记录所有人。2024年1月9日， 73,600 股份从FlyExclusive，Inc.的所有权转让给员工承授人，这些 73,600 股票都有FlyExclusive员工被列为记录所有者。The 1,400 截至2024年9月30日，未向员工发行的A类普通股股份仍由公司持有并归类为库存股。
与经修订包销协议有关的事件
于2024年5月10日，公司就经修订的表格S-1提交注册声明，其后经修订，并于2024年9月20日宣布生效，以注册（a）发行最多合共 2,521,569 在行使我们的公开认股权证时可发行的A类普通股股份及（b）不时转售（i）最多合共 15,545,274 A类普通股的流通股，（ii） 4,333,333 私募认股权证，（iii）最多合共 4,333,333 行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份，及（iv）最多合共 59,930,000 可在赎回LGM普通单位时发行的A类普通股股份。
非控制性权益
公司持有上述非全资拥有的几个实体的控股权益（见附注6，“可变利益实体”），这些实体的净收入或净亏损根据每个实体的经营协议的给定条款（见下文的百分比）按直率百分比分配。截至2024年9月30日及2023年9月30日止三个月及九个月归属于非控股权益的净收益（亏损）为$ 653 和$（ 6,997 ），以及$（ 2,503 ）和$（ 6,762 ），分别。
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目 录             flyExclusive，Inc。
简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
截至2024年9月30日，公司合并实体中的非控制性权益由以下（12个实体）组成：
实体-主要所有者 非控制性权益 公司所有权 合计
实体1-3 99   % 1   % 100   %
实体4 95   % 5   % 100   %
实体5 92   % 8   % 100   %
实体6 78   % 23   % 101   %
实体7 75   % 25   % 100   %
实体8 70   % 30   % 100   %
实体9 68   % 32   % 100   %
实体10 67   % 33   % 100   %
实体11 58   % 42   % 100   %
实体12 52   % 48   % 100   %
于2024年3月26日，公司与若干受控及合并飞机租赁实体的非控股权益订立协议，以交换涉及 七个 飞机及其相关实体。交易的目的是给公司 100 某些飞机的%所有权。这些转让作为股权交易和 无 截至2024年9月30日止三个月及九个月确认收益或亏损。这些转让包括在股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益（未经审计）简明综合报表的非控制性权益收购中。合并飞机租赁实体的资产和负债的账面值不变。调整非控股权益的账面值以反映各合并飞机租赁实体的所有权权益变动。
截至2023年12月31日，公司合并实体中的非控制性权益包括以下（11个实体）：
实体-主要所有者 非控制性权益 公司所有权 合计
实体1-3 99   % 1   % 100   %
实体4 95   % 5   % 100   %
实体5 77   % 23   % 100   %
实体6 75   % 25   % 100   %
实体7 70   % 30   % 100   %
实体8 68   % 32   % 100   %
实体9 67   % 33   % 100   %
实体10 58   % 42   % 100   %
实体11 52   % 48   % 100   %
可赎回非控制性权益
可赎回非控股权益涉及 59,930,000 B类普通股股东持有的LGM普通单位。于合并（参见附注4“合并”）截止日，可赎回非控制性权益成立，并计算为其于截止日在公司的所有权百分比与紧接截止日之前的LGM净负债的账面价值的乘积。这导致了负的初始账面价值$ 35,525 于2023年12月31日，在简明合并报表股东权益（赤字）/成员权益（赤字）及临时权益（未经审计）的临时权益内列报。
可赎回的非控股权益不可赎回，直至 一年 截止日期的周年日，即2024年12月27日；然而，截至截止日期成立时，它很可能成为可赎回的，因为其未来的潜在赎回仅取决于时间的推移。因此，在每个报告日对可赎回非控股权益的后续计量确定为（1）初始账面值、可赎回非控股权益在净收益或亏损中所占份额的增加或减少，或（2）赎回价值中的较高者。
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目 录             flyExclusive，Inc。
简明综合财务报表附注（未经审计）（续）
在确定赎回价值的计量方法时，公司选择采用利息法对该工具发行日（交割日）至最早赎回日（2024年12月27日）期间的赎回价值进行累计变动。赎回价值变动被认为是会计估计变更
截至2024年9月30日及2023年12月31日，公司持有 22 在LGM单位中的%共同权益。该公司被视为经营合伙企业的主要受益人，因为它有权指导经营合伙企业的活动并有权吸收 22 经营合伙企业净收入的百分比。作为主要受益人，公司巩固了经营合伙企业的财务状况和经营成果。
截至2024年9月30日止三个月和九个月的可赎回非控股权益应占净亏损为$ 18,515 和$ 60,715 ，分别。
截至2024年9月30日的九个月期间，可赎回非控股权益的账面价值变动情况如下：
截至2023年12月31日的余额 $ ( 35,525 )
归属于可赎回非控股权益的净亏损 ( 60,715 )
可赎回非控股权益的赎回价值变动 231,273  
截至2024年9月30日的余额 $ 135,033  
25.后续事件
所确定的报告期结束后没有发生重大事件。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的我们的财务报表和相关说明一起阅读。管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是历史事实陈述的陈述都是前瞻性陈述。使用时，“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“目标”、“估计”、“预期”等词语和/或将来时或条件构造（“将”、“可能”、“可能”、“应该”等）或类似表达方式可识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，包括本报告其他部分“关于前瞻性陈述的注意事项”项下的风险和不确定性以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第1A项中的“风险因素”，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与本报告中前瞻性陈述明示或暗示的结果或事件存在重大差异。由于几个因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们不承担更新前瞻性陈述以反映在本报告提交日期之后发生的事件或情况的任何义务。
我们的业务概览
flyExclusive是精心策划的私人航空体验的首要所有者和运营商，致力于超越乘客对质量、便利和安全的期望。我们的使命是通过资本效率高的项目增长、行业领先的定价模式、最佳调度可用性、内部培训以及在现代化飞机上可控的优质客户体验，成为世界上垂直整合程度最高的私营航空公司。截至2024年9月30日，我们拥有和租赁的机队中有88架飞机，包括轻型、中型、超中型和大型喷气式飞机。作为全国最大的引文运营商之一，flyExclusive策划了一支由引文CJ3/CJ3 +、引文Excel/XLS/XLS +、引文Encore +、引文Sovereign、引文X、挑战者350飞机组成的多才多艺的机队。我们在全方位的行业服务方面有着长期的成功和增长记录。我们的核心竞争优势是通过一系列市场环境运营一家成功的私营航空公司所需的专门构建的内部控制决策和流程。
我们拥有多元化且不断发展的业务模式，通过我们的喷气式俱乐部会员计划、保证收入计划（“GRP”，已于2023年6月结束）、部分计划以及维护、维修和大修（“MRO”）计划产生包机收入。我们的首席执行官和首席财务官会审查在综合基础上提交的财务信息，因此，我们在一个可报告分部下运营，这就是包机航空服务。
Jet Club的收入来自航班运营以及会员费。Jet俱乐部会员可以保证使用我们的轻型、中型和超中型飞机机队。新会员支付最低10万美元的押金，最高可达50万美元，具体取决于他们的会员级别。会员等级决定了会员为未来航班收取的每日费用。会员资格和附带费用也适用于会员的账户。用于补充会员账户的初始及后续所有存款不予退还。
GRP收入来自与批发客户的合同，据此，客户承诺每季度使用指定的最低小时数，以换取有保障的飞机使用权。每架飞机都需要一笔记录在资产负债表上的押金。收入按周计费，并根据轻型、中型和超中型飞机的合同费率提供保证。合同条款允许我们根据航班情况为辅助服务开具账单。每个季度对费率进行评估，以考虑燃料成本的变化。在2023年6月30日之后，我们没有从GRP中获得任何收入，并且预计未来不会从GRP中获得收入。见下一节关于终止GRP协议的讨论。
部分所有权成员购买一架飞机的部分所有权权益，合同期限最长为五年，这使成员可以使用我们的轻型、中型和超中型机队。小数成员为每个航班支付每日和每小时的费率。零碎收入流的第一阶段是成员签署意向书和临时使用协议的预主阶段，这可能是在飞机可用之前。此时，会员支付两笔定金：一笔定金用于购买零碎利息，第二笔定金用于有能力在拥有零碎利息之前的过渡期间使用车队。在完成该计划的注册后，购买新飞机的部分成员将在飞机交付时获得所有权，预计从从制造商订购飞机之日起大约一年。如果零碎成员购买了我们以前拥有的一架零碎飞机的权益，他们就有能力推进所有权。一旦转让权益于
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飞机完成，成员成为飞机中的部分所有者。随着利益的转移，flyExclusive仍然能够利用这些飞机为其他渠道提供服务，为我们提供了一种轻资本的方式来发展我们的机队。
我们的MRO计划服务除了维护我们自己的车队外，还包括向第三方提供24/7全天候维护、内部和外部翻新服务。MRO收入根据所消耗的零部件和用品库存成本以及就所提供的每项服务所工作的劳动小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务的账单均包含在简明综合资产负债表的递延收入中（未经审计）。

于2024年9月2日，公司与Volato Group，Inc.（「 Volato 」）订立飞机管理服务协议（「 Volato协议」）。根据Volato协议，Volato委聘公司作为独立承建商提供若干飞机管理服务，并同意公司将为Volato提供该等服务的独家供应商。作为就提供服务应付公司的代价，公司将有权保留就其根据Volato协议提供服务而收取的收入超过开支的部分。
Volato协议的期限为十二个月，一旦Volato严重违反协议或提前30天向Volato发出书面通知，公司可立即终止该协议。Volato可能会在公司发生重大违反协议的情况下立即终止协议。在协议期限内，某些Volato员工将向公司提供咨询服务，包括与软件开发、销售和其他专业服务相关的咨询服务。这些咨询服务给公司带来的成本将是受聘提供服务的Volato员工目前的工资和福利成本，加上合理的自付费用。Volato还同意根据双方同意的软件许可的条款和条件向公司授予Volato专有软件的非排他性许可，许可费用等于Volato与第三方供应商发生的记录在案的自付费用，并且仅限于与软件单独和直接相关的范围。根据协议条款，该公司将管理Volato机队的飞行运营、销售和费用，包括13架完全分割飞机、8架租赁飞机和4架托管飞机。这架飞机将保持在Volato的美国联邦航空管理局（“FAA”）证书上，直到它们可能被转移到该公司的FAA证书上。
影响运营结果的关键因素
我们认为，以下因素影响了我们的财务状况和经营业绩，预计将继续产生重大影响：
经济条件
如果对私人航空服务的需求减少，可能会导致喷气式飞机俱乐部增长放缓、会员拒绝更新其会员资格以及对零碎和合作伙伴计划的兴趣减少，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的客户可能会认为通过我们的产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行或根本不乘飞机旅行相比。因此，任何对我们客户的消费习惯产生不利影响的经济、商业和金融状况的普遍下滑都可能导致他们减少旅行频率，并且在他们旅行的范围内，使用商业航空公司或其他被认为比我们的产品和服务更经济的方式旅行。此外，在需要大量私人飞行时间的情况下，我们向其提供产品和服务的许多公司和高净值个人如果选择购买自己的飞机或运营自己的公司飞行部门，则有经济能力。
竞争
由于现有私人飞机运营商的扩张、私人飞机所有权的扩大以及豪华商业航空服务等替代方案，我们经营的许多市场都具有竞争力。我们与若干不同业务模式的私营航空营运商，以及本地和区域的私营包机营运商竞争。影响我们行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备、服务的质量、一致性和便利性、服务特定机场或区域的意愿和能力以及投资要求。我们的竞争对手可能会从我们目前或潜在的客户群中分一杯羹，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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试点可用性和减员
近年来，我们的减员经历了显着波动，包括培训延误、飞行员与其他行业参与者的工资和奖金增加以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长导致的波动。在以前的时期，这些因素有时导致我们的飞行员流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力。如果我们的流失率高于我们雇用和保留替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。
Wheels Up（“WUP”）终止
2023年6月30日，我们向WUP送达了日期为2021年11月1日的双方车队保证收入计划协议（“GRP协议”）的终止通知。由于终止，GRP计划在GRP协议终止之日之后没有产生收入，这对截至2023年12月31日止年度的财务报表产生了重大影响。在终止GRP协议之前的一段时间里，出于避免过度依赖单一客户并转向专注于批发和合同零售客户的战略原因，我们正在计划缩减与WUP的业务，我们已经在我们公开披露的预测中反映了相应的缩减收入。然而，终止GRP协议可能会对2023年以后的财务报表产生重大影响，直到我们能够成功实现这一计划的战略转变并弥补因终止GRP协议而损失的收入。此外，截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，占当时应收账款总额的绝大部分。当与WUP的协议于2023年6月30日终止时，在相关会计准则允许的情况下，应收款项余额通过适用于根据GRP协议持有的现有存款而被消除。GRP协议规定了指定飞机的有序缩编期间，每月最多两架飞机。该公司就截至2024年7月31日的提款期内根据GRP协议到期的款项提交了一份账单。截至2024年9月30日，已开票但未记录的金额总计5900万美元。
见题为"风险因素—与LGM相关的风险-2023年6月30日，我们终止了与Wheels Up的协议，该协议占我们过去两年总收入的很大一部分。如果我们未能按预期实质性取代从Wheels Up获得的收入，此类终止可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本报告其他部分所载简明综合财务报表（未经审计）综合财务报表附注23“承诺和或有事项”中，以了解有关WUP终止的更多信息。
机队现代化
在2023年第四季度，我们开始了机队现代化的进程。我们的计划是出售一部分旧的和不良的机队，并用更新的型号替换那些飞机，这将使我们的客户能够使用更新的飞机。与这一努力有关，在2024年的前9个月内，我们记录了一部分船队被持有待售。我们预计机队现代化将在未来两年内进行，预计收入不会出现实质性下降，因为我们将用提供更高可用性和运营效率的较新飞机取代已售机型。
新冠疫情的业务影响
2020年3月，新冠疫情被世界卫生组织宣布为大流行病。在2020年上半年，为了尽量减少新冠疫情对我们的运营成本和现金流的不利影响，我们采取了一些临时行动，包括向我们的员工提供自愿休假、强制削减所有工作时间表以及推迟某些计划中的举措和内部投资。从那时起，我们减少或消除了这些临时行动的大多数。然而，由于在2021年第四季度的部分时间和进入2022年第一季度期间，新冠疫情的传播速度有所加快，航班量受到了负面影响，这主要是由于客户取消、获得第三方供应以及因接触新冠疫情而导致机组人员可用性降低等因素共同造成的。这些负面影响随时可能再次发生。然而，展望未来，我们认为，新冠疫情已导致消费者对健康和安全的优先考虑发生转变，私人航空越来越多地被潜在市场的人视为一种注重健康的决定，而不是一种随意的奢侈品。我们认为，随着时间的推移，这将转化为航班需求的增加。
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CARES法案
2020年3月27日，CARES法案签署成为法律。CARES法案为航空业提供了高达（i）250亿美元的赠款，并保证支持将专门用于员工工资、工资和福利，以及（ii）250亿美元的担保贷款。
我们向财政部申请了薪资支持计划和CARES法案规定的薪资保护计划下的援助。我们获得了2360万美元，用于支持正在进行的运营，所有这些都已收到。
CARES法案的支持付款是有条件的，包括在2023年4月1日之前对高管和其他员工的补偿和遣散费进行某些限制，以及在2023年4月1日之前的某些持续报告义务。虽然我们认为，我们完全遵守《CARES法案》和薪资支持计划协议的所有要求，包括仅将奖励用于支付某些雇佣成本（即工资、薪金和福利）的要求，但如果我们被发现不遵守此类要求，财政部拥有施加其认为适当的任何补救措施的唯一酌处权，包括要求以适当利息全额偿还奖励。实施任何此类补救措施都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
CARES法案还提供了员工保留信用（“ERC”）计划。ERC计划的目标是鼓励雇主在与大流行相关的业务量减少期间保留并继续支付员工工资，即使这些员工实际上并没有工作，因此，没有向雇主提供服务。根据该法案，符合条件的雇主在2021日历年前三个季度可获得最高为合格工资70%的积分，每名雇员每季度的限额为7000美元。为了获得2021年ERC的资格，组织通常必须经历该季度的毛收入与2019日历年的同一季度相比下降20%以上，或者由于“来自适当的政府当局的命令，限制商业、旅行或团体会议（用于商业、社会、宗教或其他目的）”，其业务在一个日历季度内全部或部分暂停。当我们的工资提供者提交或随后修改适用的季度雇主税务申报时，抵免额将抵减我们的社会保障税份额。
截至2024年9月30日，我们申请了950万美元，并收到了900万美元的ERC。我们的法律顾问已发表法律意见，认为我们很可能符合ERC的资格。然而，我们是否符合接收ERC所需的资格仍不确定。因此，如果我们被要求潜在偿还ERC，该余额被计入合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债。
非GAAP财务指标
除了下面的运营结果外，我们还报告了某些非GAAP要求或按照GAAP列报的关键财务指标。
这些非GAAP财务指标是根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标，不应被视为根据GAAP得出的任何业绩指标的替代方案。我们认为，这些非GAAP财务业绩衡量指标为投资者提供了有关我们的有用补充信息。然而，在使用这些非GAAP财务指标及其最接近的GAAP等值项方面存在一些限制，包括它们不包括GAAP要求在我们的财务指标中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的类似名称的指标进行比较。
经调整EBITDA
我们将调整后EBITDA计算为根据（i）利息收入（费用）、（ii）所得税费用、（iii）折旧和摊销、（iv）股权补偿、（v）可赎回优先股的股息、（vi）上市公司准备费用、（vii）持有待售资产的非现金损失，即在处置前指定出售的资产确认的减值费用、（viii）作为机队现代化努力的一部分而出售的飞机的已实现损失、（ix）免除CARES法案贷款的收益、（x）衍生负债的公允价值变动和（xi）认股权证负债的公允价值变动调整后的净收入（亏损）。
我们将调整后的EBITDA作为一项补充措施，用于结合相关的GAAP金额评估经营业绩，并用于以下方面:
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•战略内部规划，年度预算，分配资源，做出经营决策。
•我们业务的历史期间比较，因为它消除了与我们的核心持续业务无关的某些非现金费用和开支以及收入的影响。
下表将调整后EBITDA与净亏损进行了核对，这是最直接可比的GAAP衡量标准（单位：千）：
截至9月30日的九个月，
2024 2023
净亏损 $ (84,980) $ (30,451)
加（减）：
利息收入 (3,419) (2,989)
利息支出 15,940 15,601
所得税优惠 — —
折旧及摊销 19,283 20,176
基于股权的薪酬 — —
可赎回优先股的股息 2,708 —
上市公司准备费用(1)
— 7,506
持有待售资产的非现金损失 1,231 —
机队现代化导致的已实现（收益）/亏损(2)
1,312 —
获得CARES法案贷款的宽恕 — (339)
衍生负债公允价值变动 — 3,577
认股权证负债公允价值变动 2,179 —
经调整EBITDA $ (45,746) $ 13,081
(1)包括主要与LGM Enterprises因合并而过渡到上市公司之前的合规和咨询相关的成本。
(2)表示公司先前确定为我们机队现代化努力的一部分的飞机销售所产生的超出正常业务过程的损失。
关键运营指标
除财务指标外，我们还定期审查某些关键运营指标，以评估我们的业务、确定资源分配并就业务战略做出决策。我们认为，这些指标对于了解我们业务的潜在趋势很有用。根据Volato协议，自2024年9月1日起生效，公司根据Volato证书运营若干遗留Volato飞机。该公司还为Volato遗留成员和部分所有者提供服务。因此，为了完整起见，我们将Volato证书上的飞机、在这些飞机上飞行的小时数以及成员和部分所有者包括在下面的运营指标中。
下表总结了我们的关键运营指标：
9月30日，
2024 2023
证书上的终止飞机 88 100
根据Volato协议运营的飞机 25 —
运营飞机总数
113 100
51

截至9月30日的九个月，
2024 2023
为收入做出贡献的成员* 1,005 836
活跃成员 854 747
证书上的平均飞机 104 94
飞机贡献收入 112 98
总飞行时数** 48,862 40,561
每架飞机总小时数*** 468 431
每架飞机的成员* 9 9
*贡献收入的会员定义为报告期内贡献收入的合约零售会员数量-俱乐部、零碎会员和合伙会员。GRP客户不代表合同零售，因此不被视为“会员”。
**公司截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月的历史飞行时数（不包括根据GRP得出的飞行时数）如下：截至2024年9月30日止九个月为48,862小时，截至2023年9月30日止九个月为32,706小时。
***公司截至2024年9月30日止九个月及2023年9月30日止九个月的历史每架飞机小时数（不包括根据GRP得出的飞行小时数）如下：截至2024年9月30日止九个月的每架飞机468小时及截至2023年9月30日止九个月的每架飞机348小时。
为收入做出贡献的成员
我们将贡献收入的成员定义为在报告期内贡献收入的俱乐部、小数和伙伴关系成员的数量。我们认为，会员增长在战略上与飞机增加相关，以及我们的业务从2020年前的非合同批发客户演变为合同承诺会员，这提供了更大的收入可见性。由于我们业务的性质，我们有一段时间并不是每个会员都使用我们的服务。
活跃会员
我们将活跃会员定义为在报告期间至少乘坐过一次航班的会员。
证书上的平均飞机
我们将证书上的平均飞机定义为经美国联邦航空管理局（“FAA”）认证的机队中适航飞机的平均数量，认为该飞机在运行。我们认为，我们的增长是由一种有纪律的、战略性的增加飞机的方法推动的，无论是通过部分所有权或全部所有权，还是通过从第三方租赁的方式。购买或租赁飞机与飞机获得认证之间的时间至关重要，因为在获得FAA认证之前，飞机无法获得收入。因此，我们使用证书上的平均飞机作为给定报告期内的关键运营指标。
证书上的终止飞机
我们将证书上的终止飞机定义为在给定报告期结束时经FAA认证的我们机队中适航飞机的数量。我们使用证书上的期末飞机来衡量与历史时期相比的机队增长。
飞机贡献收入
我们将贡献收入的飞机定义为报告期内完成客户飞行行程的持证飞机数量。某一报告期内贡献收入的飞机低于持证飞机数量，原因是维修和/或翻新导致飞机无法使用。
飞行总小时数
我们将总飞行时数定义为从飞机在出发机场起飞的那一刻到飞行结束时着地的实际飞行时间。我们认为，总飞行小时数是衡量我们项目使用情况以及机队规模和收入增长的有用指标。
52

每架飞机总小时数
我们将每架飞机的总小时数定义为报告期间的总飞行小时除以我们运营证书上的平均飞机数量。我们使用每架飞机的总小时数来评估运营效率，因为它与飞机利用率和减少停机时间有关，这可能是由于维护和/或机组人员可用性造成的。
每架飞机的成员
我们将每架飞机的成员定义为贡献收入的成员除以贡献收入的飞机。我们使用每架飞机的会员，通过管理我们的客户与飞机的比例来控制客户体验。截至2024年9月30日止九个月，我们98.8%的客户在我们的机队上实现了履约，而没有依赖第三方满足需求的潜在高成本。最佳的客户与飞机比率使我们能够通过拥有足够的可用飞机来满足会员需求并灵活地回填未使用的飞机以供批发使用而获得竞争优势。
我们运营结果的组成部分
我们运营结果的关键组成部分包括：
收入
我们的收入来自包机，其中包括我们的喷气式俱乐部、GRP（直到2023年6月30日）、零碎计划、批发和零售。我们还从与Volato协议相关的MRO服务和管理费中获得收入。
客户根据航班类型根据合同约定的费率提前向我们预付会员航班费用。然后，我们在完成飞行时确认来自这些预付款的收入。
Jet Club会员支付初始的不可退还的航班押金，其中航班押金的金额会影响所支付的合约费率。我们每月确认这种收入和会员费，因为公司随时准备按照客户的要求提供飞行服务，从而履行我们的相关履约义务。
航班和相关服务的收入在向客户提供此类服务时确认。我们的喷气式俱乐部计划的航班和相关服务部分在任何特定时期的收入波动与客户需求直接相关。
我们从与批发客户的合同中获得GRP收入，据此，客户承诺每季度购买指定的最低小时数，以换取对特定飞机的保证访问。客户根据飞机类型以及其他附带费用支付每日和每小时费率。尽管客户承诺每架飞机的最低飞行小时数和最低飞机数量，但由于客户控制时间、频率和使用总量，实际GRP收入具有很大的可变性，有时会导致收入显着高于或低于合同最低标准。我们将每月最低金额确认为随着时间的推移按比例分配的收入，以及业绩期间航班服务产生的高于最低金额的任何可变对价。由于GRP协议的终止，我们在2023年6月30日之后没有收到GRP收入。
我们在协议期限内确认出售飞机部分所有权权益的部分收入。在某些合同中，客户可以要求我们在一段固定时间后但在合同的合同终止日期之前回购利息。这被视为一项退货权。来自零碎所有权权益的对价，经调整任何客户退货权，在合同期限内按直线法确认。飞行服务产生的可变对价在业绩期间确认。
MRO服务由改装、维修和检查等飞机维修服务的单一履约义务组成。MRO收入根据所消耗的零件和用品的成本以及就所提供的每项服务所工作的人工小时数随着时间的推移而确认。任何超过迄今为止已赚取收入的MRO服务的计费均包含在合并资产负债表的递延收入中。

53

成本和开支
收益成本
收入成本主要包括为提供飞行服务和促进运营而产生的直接费用，包括飞机租赁成本、燃料、工资支出，包括直接提供和促进飞行服务的员工的工资和员工福利、机组人员旅行、保险、维护、订阅和第三方飞行成本。
销售，一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括非飞行相关的员工薪酬工资和福利在我们的财务、执行、人力资源、法律和其他行政职能、员工培训、第三方专业费用、公司差旅、广告以及公司相关的租赁费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用主要包括资本化飞机的折旧。折旧和摊销还包括资本化软件开发成本的摊销。
持有待售飞机的亏损（收益）
包括超过（收益）或低于（亏损）其账面净值的飞机销售，以及在公允价值减去销售成本低于（亏损）其账面净值时分类为持有待售飞机的确认（亏损）。
其他收入（费用）
利息收入
利息收入包括市政债券基金和美国国库券赚取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已付或应付的利息以及债务折扣的摊销和我们贷款的递延融资成本。
衍生负债公允价值变动
衍生负债的公允价值变动反映了归属于我们可转换票据的嵌入式衍生工具公允价值的非现金变动。
认股权证负债公允价值变动
认股权证负债的公允价值变动反映了归属于我们认股权证的认股权证负债的公允价值的非现金变动。
其他费用
其他费用包括股息收入、出售投资证券的已实现收益/损失以及州税支付。
54

经营成果
与截至2023年9月30日止九个月相比，我们截至2024年9月30日止九个月的经营业绩
下表列出了我们截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的经营业绩（单位：千，百分比除外）：
截至9月30日的九个月， 变化
2024 2023 $ %
收入 $ 235,908 $ 239,397 $ (3,489) (1.5 %)
成本和开支
收益成本 215,227 193,564 21,663 11.2 %
销售，一般和行政 66,674 51,957 14,717 28.3 %
折旧及摊销 19,283 20,176 (893) (4.4 %)
持有待售飞机的亏损（收益） 4,897 (12,435) 17,332 139.4 %
总费用和支出 306,081 253,262 52,819 20.9 %
经营亏损 (70,173) (13,865) (56,308) (406.1) %
其他收入（费用）
利息收入 3,419 2,989 430 14.4 %
利息支出 (15,940) (15,601) (339) (2.2 %)
获得CARES法案贷款的宽恕 — 339 (339) (100.0 %)
衍生负债公允价值变动 — (3,577) 3,577 100.0 %
认股权证负债公允价值变动 (2,179) — (2,179) (100.0 %)
其他费用 (107) (736) 629 85.5 %
其他收入（费用）合计，净额 (14,807) (16,586) 1,779 10.7 %
所得税前亏损 (84,980) (30,451) (54,529) (179.1 %)
所得税优惠 — — — —
净亏损 (84,980) (30,451) (54,529) (179.1 %)
减：归属于可赎回非控股权益的净亏损 (60,715) — (60,715) 100.0 %
减：归属于非控股权益的净亏损
(6,997) (6,762) (235) (3.5 %)
归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损 $ (17,268) $ (23,689) $ 6,421 27.1 %
收入
截至9月30日的九个月， 改变
2024 2023 金额 %
Jet俱乐部和包机 $ 216,503 $ 166,168 $ 50,335 30.3 %
保证收入方案 — 66,916 (66,916) (100.0) %
部分所有权 13,599 3,281 10,318 314.5 %
维护、维修、大修 5,255 3,032 2,223 73.3 %
飞机管理服务 551 — 551 100.0 %
总收入 $ 235,908 $ 239,397 $ (3,489) (1.5 %)

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，Jet Club和包机收入增加5030万美元，或30%，至2.165亿美元。Jet Club和包机飞行时数增加了47%，与截至2023年9月30日的九个月相比，部分被截至2024年9月30日的九个月的有效小时费率下降11%所抵消。
55

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，GRP收入减少6690万美元，或100%，至0美元。减少是由于WUP协议于2023年6月30日终止，导致2024年期间没有GRP收入。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，部分所有权收入增加了1030万美元，原因是部分会员人数增长。
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的维护、维修和大修收入增加了220万美元，原因是为外部客户提供的外部服务增加。
由于公司根据Volato协议为第三方飞机所有者提供某些飞机管理服务，飞机管理服务收入从截至2024年9月30日止九个月的0美元增加了0.6百万美元，即100%。
由于我们的机队增加了飞机并预测了会员人数的增长，我们预计我们的收入将随着时间的推移而增加。
成本和费用
收益成本
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的收入成本增加了2170万美元，即11%，主要原因是：
-工资和工资相关费用增加420万美元；
-飞机租赁费用增加220万美元；
-飞机维修和保养增加580万美元；
-附属升降机费用增加530万美元；
-大修计划费用增加290万美元；
-地面费用增加110万美元；
-燃料费用增加70万美元；以及
-保险和飞机Wi-Fi减少50万美元。
销售，一般和行政
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用增加了1470万美元，增幅为28%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是：
-人事相关费用增加980万美元；
-坏账费用增加190万美元；以及
-保险费用增加280万美元。
折旧及摊销
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的折旧和摊销费用减少了0.9百万美元，即4%。减少的主要原因是自有飞机减少导致折旧费用减少。
持有待售飞机的亏损（收益）
与截至2023年9月30日止九个月相比，截至2024年9月30日止九个月的持有待售飞机的亏损（收益）变动1730万美元，原因是部分机队在截至2023年9月30日止九个月期间被归类为截至当期期末的持有待售而没有类似活动，以及截至2023年9月30日止九个月与截至2024年9月30日止九个月相比销售飞机的有利环境。
56

其他收入（费用）
利息收入
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的利息收入增加了0.4百万美元，这主要是由于美国国库券的利息收入增加。
衍生负债公允价值变动
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月衍生负债的公允价值变动增加了360万美元，原因是在2023年识别和计量了与我们的可转换票据相关的嵌入衍生工具。由于上一年的票据转换，2024年没有可比活动。
认股权证负债公允价值变动
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，认股权证负债的公允价值变动增加了220万美元，这是由于合并导致在2023年第四季度记录的认股权证以及在2024年第一季度和第三季度发行的额外认股权证。2023年前9个月没有可比活动。
其他费用
与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月的其他费用变化了60万美元，主要是由于证券已实现亏损减少了20万美元。

与截至2023年9月30日止三个月相比，我们截至2024年9月30日止三个月的经营业绩。
下表列出我们截至2024年9月30日止三个月和截至2023年9月30日止三个月的经营业绩（单位：千，百分比除外）：
57

截至9月30日的三个月， 变化
2024 2023 $ %
收入 $ 76,923 $ 62,027 $ 14,896 24.0 %
成本和开支
收益成本 68,238 63,290 4,948 7.8 %
销售，一般和行政 20,001 17,472 2,529 14.5 %
折旧及摊销 6,110 6,699 (589) (8.8) %
持有待售飞机的亏损（收益） 3,480 (9,570) 13,050 136.4 %
总费用和支出 97,829 77,891 19,938 25.6 %
经营亏损 (20,906) (15,864) (5,042) (31.8) %
其他收入（费用）
利息收入 979 796 183 23.0 %
利息支出 (5,619) (5,674) 55 1.0 %
衍生负债公允价值变动 — (3,684) 3,684 100.0 %
认股权证负债公允价值变动 1,500 — 1,500 100.0 %
其他费用 (90) (144) 54 37.5 %
其他收入（费用）合计，净额 (3,230) (8,706) 5,476 62.9 %
所得税前亏损 (24,136) (24,570) 434 1.8 %
所得税优惠 — — — —
净亏损 (24,136) (24,570) 434 1.8 %
减：归属于可赎回非控股权益的净亏损 (18,515) — (18,515) 100.0 %
减：归属于非控股权益的净收益（亏损） 653 (2,503) 3,156 126.1 %
归属于FlyExclusive，Inc.的净亏损 $ (6,274) $ (22,067) $ 15,793 71.6 %
收入
截至9月30日的三个月， 改变
2024 2023 金额 %
Jet俱乐部和包机 $ 69,586 $ 59,340 $ 10,246 17.3 %
部分所有权 5,265 1,472 3,793 257.7 %
维护、维修、大修 1,521 1,215 306 25.2 %
飞机管理服务 551 — 551 100.0 %
总收入 $ 76,923 $ — $ 62,027 $ 14,896 24.0 %


截至2024年9月30日止三个月，Jet Club和包机收入较截至2023年9月30日止三个月增加1,020万美元，或17%，至6,960万美元。Jet Club和包机飞行时数增加23%，部分被截至2024年9月30日止三个月的有效小时费率较截至2023年9月30日止三个月下降4%所抵消。

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的零碎所有权收入增加了380万美元，原因是零碎会员人数增长。
与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的维护、维修和大修收入增加了0.3百万美元，原因是为外部客户提供的外部服务增加。

58

飞机管理服务收入较截至2024年9月30日止三个月的0美元增加0.6百万美元或100%，原因是公司根据Volato协议为第三方飞机所有者提供某些飞机管理服务。
成本和费用
收益成本
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的收入成本增加了490万美元，即8%，主要原因是：
-工资和工资相关费用增加140万美元；
-飞机租赁费用减少70万美元；
-飞机维修和保养增加190万美元；
-附属升降机费用增加110万美元；
-地面费用增加0.2百万美元；
-燃料费用增加10万美元；以及
-增加70万美元用于保险和飞机Wi-Fi。
销售，一般和行政
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用增加了250万美元，即14%。销售、一般和管理费用增加的主要原因是：
-专业费用、广告和营销费用减少30万美元；
-人事相关费用增加240万美元；
-租金和软件相关费用增加0.2百万美元；
-培训费用减少60万美元；以及
-增加50万美元的保险费用。
折旧及摊销
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的折旧和摊销费用减少了0.6百万美元，即9%。减少的主要原因是自有飞机减少导致折旧费用减少。
持有待售飞机的亏损（收益）
与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的持有待售飞机的亏损（收益）变动了1310万美元，原因是部分机队在截至2023年9月30日止三个月没有类似活动的情况下于本期末被归类为持有待售飞机，以及截至2023年9月30日止三个月与截至2024年9月30日止三个月相比销售飞机的有利环境。
其他收入（费用）
利息收入
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的利息收入增加了0.2百万美元，这主要是由于美国国库券的利息收入增加。
衍生负债公允价值变动
与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的衍生负债公允价值变动增加了370万美元，原因是在2023年识别和计量了与我们的可转换票据相关的嵌入衍生工具。由于上一年的票据转换，2024年没有可比活动。
认股权证负债公允价值变动
59

与截至2023年9月30日止三个月相比，截至2024年9月30日止三个月的认股权证负债公允价值变动150万美元，原因是合并导致2023年第四季度记录的认股权证以及2024年第一季度和第三季度发行的额外认股权证。2023年第三季度没有可比活动。
其他费用
与截至2023年9月30日的三个月相比，截至2024年9月30日的三个月的其他费用变化了10万美元。

流动性和资本资源
流动性的来源和用途
我们流动性的主要来源历来包括融资活动，包括股权出售和应付票据的收益，以及主要来自与预付航班相关的递延收入增加的经营活动。截至2024年9月30日，我们拥有1870万美元的现金和现金等价物，6140万美元的证券短期投资和890万美元的2018年定期贷款可用借款能力。截至2024年9月30日，我们在2023年循环信贷额度下有0.5百万美元的可用借款能力。我们的现金等价物主要包括流动性货币市场基金，我们的投资主要包括固定收益证券，包括公司债券、政府债券、市政债券和美国国库券。
我们一直保持营运资本赤字，即我们的流动负债超过我们的流动资产。我们认为，营运资金赤字在私营航空业内很常见，主要是但不完全是由于我们递延收入的性质，主要与预付航班有关，预付航班通常是未来航班的履约义务。我们对流动性的主要需求是为营运资金、偿债要求、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途提供资金。我们的现金需求在不同时期有所不同，主要取决于飞机购买的时间以及飞机发动机大修、维修和维护的成本。
我们认为，可能影响我们流动性的因素包括我们的收入增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、其他增长举措、我们保持运营费用增长与收入增长保持一致的能力，以及整体经济状况。此外，由于目前我们已发行的公开认股权证和私募认股权证的每股11.50美元的行使价与A类普通股的当前交易价格（2024年11月1日收于每股2.10美元）之间的差距，我们不太可能在短期内从认股权证的行使中获得可观的收益。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们将需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股本证券或通过债务融资安排筹集额外资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。额外债务融资的发生可能会受到我们当前或未来债务义务条款的限制或禁止，并将导致偿债义务，任何此类债务都可能包括可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集资金。如果我们无法获得外部融资，我们可能会被迫延迟、减少、暂停或停止我们的营运资金需求、资本支出和业务发展努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们相信，我们现有的手头现金、运营产生的现金以及债务安排下的可用借款将使我们能够根据需要获得再融资，以履行我们在未来12个月内到期的义务。如果我们不能再融资，我们的流动性和业务将受到重大不利影响。
现金需求
我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务：
债务
有关下文讨论的债务安排的更多信息，请参阅本报告其他部分所载我们财务报表的附注16“债务”。
应付短期票据
我们已与多家贷款人订立多项短期贷款协议，目的是为购买飞机融资。贷款协议有不同的利率、到期日和贷款人施加的限制。
60

信贷便利（定期贷款）
2018年8月，我们签订了最高借款能力为1230万美元的定期贷款协议。此后，我们签订了经修订的定期贷款协议，将最大借款能力提高到1530万美元，其中，截至2024年9月30日，我们已借款630万美元。2024年8月，有两笔次级票据的偿付总额为430万美元。
当前迭代的定期贷款协议于2024年9月到期，允许选择等于SOFR-based Rate或Prime-based Rate的利率。定期贷款协议到期不影响现有债务，但排除了根据协议发起新债务的能力。我们正在探索在新的契约结构下续签定期贷款协议。
信贷便利（循环信贷额度）
2023年3月，公司订立循环未承付信用贷款额度（“总票据”）。Master Note提供了高达6000万美元的信贷额度。根据公司的选择，从主票据提取的定期贷款的年利率等于Prime利率，定义为1.25%或Prime利率减去1.88%中的较大者，或基于Daily Simple SOFR的利率，定义为1.25%或Daily Simple SOFR加上1.25%中的较大者。于2024年3月9日，我们订立修订，将总票据的到期日由2024年3月9日延长至2025年9月9日。
我们在2023年3月提取了最初的4450万美元本金，选择了SOFR加1.25%的利息选项。在2023年4月、9月和10月，我们在主票据下分别提取了额外的330万美元、870万美元和300万美元的本金，并选择了SOFR加1.25%的利息选项。
高级有担保票据
2023年12月，我们以非公开发行方式发行了本金金额为1570万美元、于2024年12月到期的优先担保票据。这些票据的发行利率为14%，利息按月支付。优先担保票据将在截止日期起一年后到期，其中将到期全额本金，以及任何应计未付利息。该公司将把此次发行的收益用于购买飞机。
长期贷款协议
就2024年2月购置一架新飞机而言，公司订立了本金为420万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为7.25%，到期日为自票据协议日期起五年。
2024年3月，公司签订了一份本金为1390万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为9.45%，到期日为自票据协议日期起十年。
2024年4月，公司订立短期本票协议修订，将到期日延长至2025年4月到期、本金额为780万美元的长期本票。该票据的固定利率为7.75%，到期日为票据修订后的五年。
2024年5月，公司订立了本金金额为1260万美元的长期本票协议。该票据的固定利率为8.81%，到期日为自票据协议日期起五年。
2024年1月高级有担保票据
于2024年1月26日（“生效日期”），公司全资间接附属公司FlyExclusive Jet Share，LLC（“借款人”）与ETG FE LLC（“票据持有人”）、Kroll Agency Services，Limited（作为行政代理人）及Kroll Trustee Services，Limited（“抵押代理人”）订立优先有担保票据（“优先有担保票据”）。
优先担保票据涵盖本金总额不超过约2580万美元的借款，其中不超过2500万美元用于为与公司部分所有权计划（“循环贷款”）相关的飞机购买或再融资提供资金。优先有担保票据于2026年1月26日（“到期日”）到期，届时，未偿本金总额以及所有应计和未支付的利息（包括应计和未支付的费用和开支）将到期应付。
在发生任何提前还款事件（如优先有担保票据中所定义）后，根据当时多数票据持有人的选择，借款人应以全额支付优先有担保票据所需的现金方式预付未偿本金、所有应计和未付利息以及所有其他必要金额。
61

优先有担保票据的利率为存放在现金托管账户的未偿还本金金额的年利率3.00%，以及提取并释放给借款人的未偿还本金金额的年利率13.00%。所有应计未付利息于每个日历月的最后一天（“支付日”）到期支付，从第一个借款日之后的第一个日历月的最后一天开始，一直持续到全额支付。在每个支付日，借款人应支付一笔未偿还本金金额，金额相当于从现金托管账户提取并解除给借款人且未偿还超过三十（30）天的每笔预付款金额的1.00%。
2024年3月不可转换可赎回优先股
2024年3月4日（“生效日期”或“首次发行日期”），特拉华州公司FlyExclusive，Inc.（“公司”）与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“买方”）签订证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售25,000股A系列不可转换可赎回优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），购买价格为每股1,000美元，并提供认股权证（“认股权证”），以购买公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该交易于生效日期结束，为公司提供了约2500万美元的资金。
股息将于3月4日（“股息支付日”）以（a）现金支付或（b）在股息支付日未以现金宣派和支付的范围内自动复利的方式每年到期支付和支付；但公司不得在第三个股息支付日之前以现金宣派和支付任何股息。在第三个股息支付日，公司须宣布并以现金支付至少43%的股息，而就其后的每个股息支付日，公司须以现金支付100%的股息。
在首次发行日期的第一年周年之后，在法律不禁止的范围内，公司可以选择按A系列指定证书中详述的每股赎回价格将A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。在首次发行日期的第五个周年之后，A系列优先股的每个持有人可以选择要求公司以A系列指定证书中详述的每股赎回价格将其A系列优先股的所有已发行股份或其任何部分赎回为现金。A系列指定证书还描述了触发A系列优先股强制赎回的事件，包括破产事件或控制权变更事件，每个事件都在A系列指定证书中定义。
发行B系列优先临时股权及认股权证
2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及EGA保荐人（与EnTrust合称“买方”）（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及B系列便士认股权证，以合计购买，最多5,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份B系列便士认股权证，以在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，并获得约2040万美元的总收益。根据该协议的条款和条件，于2024年8月14日（“后续交割日”），公司（i）发行了剩余的5,102股B系列优先股和B系列便士认股权证，以向EG保荐人购买最多1,000，000股普通股，并且（ii）在后续交割日获得了约510万美元的额外总收益。
除美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书另有规定外，B系列优先股持有人无权就提交公司股东批准的事项进行任何投票。在任何情况下，B系列优先股持有人有权根据DGCL、其他适用法律、公司的公司注册证书或B系列指定证书投票，每位持有人将有权就该事项对每股B系列优先股拥有一票表决权。
B系列优先股的每一股应按当时有效的适用股息率（“股息率”）自初始发行日开始按日累计派发股息。自初始发行日及之后，B系列优先股的股息率为每年12.00%。自2025年2月1日及之后至2025年7月31日，B系列优先股的股息率为每年16.00%。自2025年8月1日及之后，B系列优先股的股息率为每年20.00%。
62

租约
我们已就车辆、机库、办公空间及飞机订立多项租赁安排。除了飞机租赁，我们有义务支付给飞机储备计划。
我们的租约期限从两年到三十年不等，租约一般是经营租约。我们的车辆租赁通常是按月进行的，被归类为短期租赁。
有关我们的租赁安排的更多详细信息，请参阅本报告其他部分所载我们财务报表的附注17“租赁”。
短期支出
我们目前预计，未来12个月的支出所需现金约为1.774亿美元，其中包括2610万美元的应付账款、2670万美元的应计费用和其他流动负债、2850万美元的短期应付票据、8140万美元的长期债务合同本金付款的当期部分以及1470万美元的租赁付款。我们计划对构成短期债务负债的合同本金付款进行再融资，因为它们到期了。如上所述，我们与债务持有人保持着积极的关系，历史上没有为我们的债务再融资遇到任何困难。根据我们的历史经验和我们没有遭受任何信誉下降的事实，我们预计我们的手头现金和现金收益将使我们能够获得必要的再融资。应付账款、应计费用和租赁负债将在必要时使用运营产生的现金、出售投资和增量借款活动相结合的方式进行结算。
我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括项目1a中所述的因素，“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险。”如我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述。
现金流
下表汇总了我们在所示期间的现金流量（单位：千）：
截至9月30日的九个月，
2024 2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动 $ (54,434) $ 3,617
投资活动 22,095 (44,113)
融资活动 39,367 27,582
现金及现金等价物净增加（减少）额 $ 7,028 $ (12,914)
经营活动产生的现金流量净额
截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为5440万美元，原因是我们的净亏损为8500万美元，折旧和摊销为1930万美元，合同成本摊销为80万美元，非现金利息支出为110万美元，非现金租金支出为1580万美元，持作出售的飞机损失为490万美元，信贷损失准备金增加210万美元，私募认股权证负债的公允价值变动为40万美元，公共认股权证负债的公允价值变动为400万美元，经营资产和负债净变动减少1350万美元，部分被非现金利息收入变动210万美元和Penny认股权证负债公允价值变动220万美元所抵消。经营资产和负债流出1350万美元，主要是由于其他应收款减少180万美元，零部件和用品库存减少80万美元，经营租赁负债减少1600万美元，应付账款减少410万美元，其他流动负债减少290万美元，应收账款减少70万美元，但被递延收入增加630万美元、其他非流动负债增加640万美元以及预付和其他流动资产增加30万美元部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月，经营活动产生的现金净额为360万美元，这是由于我们的净亏损3050万美元、2020万美元的折旧和摊销、740万美元的非现金利息支出、1250万美元的非现金租金支出以及440万美元的经营资产和负债净变化增加，部分被非现金利息收入230万美元和持有待售飞机收益1240万美元所抵消。经营资产和负债提供的440万美元现金流入是由于递延收入增加2370万美元、应收账款现金流入1480万美元、其他非流动负债现金流入690万美元、其他流动负债现金流入580万美元、其他应收款现金流入90万美元、增加80万美元
63

来自预付费用和其他流动资产，部分被客户存款现金流出3750万美元、经营租赁负债现金流出1110万美元以及零部件和用品库存减少80万美元所抵消。
投资活动产生的现金流量净额
截至2024年9月30日的九个月，投资活动提供的现金净额为2210万美元，主要是由于出售财产和设备的收益为2850万美元，出售投资的收益为5740万美元，以及偿还了1500万美元的应收票据。部分抵消投资活动提供的净现金增加的是1470万美元的财产和设备采购、1840万美元的发动机大修采购和4550万美元的投资采购。
截至2023年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额为4410万美元，主要是由于购买了6700万美元的财产和设备，购买了1450万美元的发动机大修，以及购买了6880万美元的投资。部分抵消投资活动所用现金净额增加的是出售财产和设备的收益3810万美元和出售投资的收益6870万美元。
筹资活动产生的现金流量净额
截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为3940万美元，主要来自为购买财产和设备提供资金的7140万美元的债务收益，以及发行优先股的收益2980万美元。部分抵消融资活动提供的净现金增加的是偿还债务5030万美元、支付债务发行费用400万美元以及向非控股权益分配的净现金760万美元。
截至2023年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额为2760万美元，主要来自9780万美元的债务收益，百万，部分被偿还债务3250万美元、偿还递延融资成本150万美元以及向成员和非控制性权益分配的现金净额3620万美元所抵消。
合同义务、承诺和或有事项
我们的主要承诺包括我们与银行借款项下的合同现金义务，以及某些受控飞机、公司总部和运营设施（包括飞机机库）的经营租赁。我们在借款安排下的义务载于附注16“债务”，有关我们租赁的进一步信息，请参阅本报告其他部分所附综合财务报表附注17“租赁”。
我们不时涉及在日常业务过程中产生的各种诉讼事项。我们认为，我们在目前的诉讼事项中有立功论据，任何结果，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
关键会计政策和估计
截至2024年9月30日止九个月，公司的关键会计政策与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的第II部分第7项——“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计政策和估计”中披露的内容相比，没有重大变化，但以下各项除外：
公开认股权证、私人认股权证及细价认股权证
截至2024年9月30日，公司已发行以下认股权证，（i）EGA首次公开发售中发行的EGA单位中最初包含的公开认股权证，（ii）EG Sponsor LLC（“EGA保荐人”）持有的EGA认股权证，在EGA首次公开发售结束时向EGA保荐人发行（“私募认股权证”），（iii）于2024年3月4日就附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”（“A系列便士认股权证”）中所述的A系列优先股发行而发行的认股权证，（iv）于2024年8月8日及2024年8月14日就附注24 「股东权益/成员赤字及非控制性权益」（「 B系列细价认股权证」，连同A系列细价认股权证、「细价认股权证」，以及连同公开认股权证、私募认股权证及A系列细价认股权证、「认股权证」）内所述的B系列优先股发售而发行的认股权证。
公司通过首先评估认股权证是否符合按照ASC 480区分负债与权益的负债分类（“ASC 480”）进行负债或权益的会计分类，确定认股权证的会计分类。根据ASC 480，发行人必须或可能通过发行A股解决的体现无条件义务的金融工具，或体现有条件义务的已发行份额以外的金融工具
64

如果在开始时，债务的货币价值完全或主要基于以下任何一项，则其可变数量的股权份额必须归类为负债（或在某些情况下为资产）：（a）开始时已知的固定货币金额；（b）发行人股权份额公允价值以外的变动；或（c）与发行人股权份额公允价值变动成反比的变动。该公司确定认股权证不应归类为ASC 480下的负债。
如果金融工具，例如认股权证，不需要根据ASC 480分类为负债，公司会根据ASC 815-40评估此类工具是否与公司自己的股票挂钩。为使一项工具被视为与实体自身股票挂钩，其结算金额必须始终等于以下两者之间的差额：（a）固定数量的公司权益股份的公允价值，以及（b）公司发行的固定货币金额或固定金额的债务工具。由于存在结算金额不等于固定数量股份的公允价值与固定货币金额（或债务工具的固定金额）之间的差额的情形，公司确定A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证未与公司自身股票挂钩，因此必须将其归类为负债。该公司还确定，A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证符合所有标准，以满足ASC 815-下的衍生工具定义10-15-83.对于B系列便士认股权证，公司确定它们与公司自己的股票挂钩，并将以公司A类普通股的股票结算，并有明确的股份限制。因此，该公司得出结论，B系列便士认股权证必须归类为永久股权，并且B系列便士认股权证不需要在每个报告日进行重新计量。
公司在简明综合资产负债表（未经审计）以公允价值将A系列便士认股权证、公开认股权证和私募认股权证记录为负债，公允价值的后续变动在每个报告日的简明综合经营报表和综合亏损（未经审计）中确认。
临时股权
该公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股和优先股进行会计处理。强制赎回的普通股和优先股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股和优先股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益。我们的A系列优先股和B系列优先股（定义见附注24“股东权益/成员赤字和非控制性权益”）具有某些被认为超出我们控制范围并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此，25,000股A系列优先股和25,510股可能赎回的B系列优先股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们截至2024年9月30日的资产负债表的股东权益部分。
飞机销售及持有待售飞机
该公司偶尔会出售其机队持有的供使用的飞机。每项交易产生的（收益）或亏损于出售完成时确认为简明综合经营报表及综合亏损（未经审计）上持有待售飞机的亏损（收益）。
持有待售飞机的损失（收益）包括先前作为财产和设备持有并随后选择积极营销出售的飞机的（收益）或损失。当作出积极营销出售的决定时，折旧停止，持作出售的飞机按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者入账。我们提出了以当前账面价值或公允市场价值减去出售成本后的较低者持有待售的飞机资产。公允价值基于可观察和不可观察的投入，包括市场趋势和条件。用于确定持有待售资产公允价值的假设具有内在的不确定性，并可能产生广泛的结果，公司将在未来期间随着新信息的出现而继续监测这些结果。在最终出售资产之前，持有待售资产的公允价值估计的后续变动将作为（收益）或损失入账，并对资产的账面价值进行相应调整。减值包括在公司简明综合经营报表的经营亏损和综合亏损（未经审计）内的持有待售飞机的亏损（收益）内。
65

最近发布/采用的会计准则
请参阅本报告所载简明综合财务报表（未经审计）附注2“重要会计政策摘要”中标题为“最近采用的会计公告”和“最近发布的尚未采用的会计准则”的章节。
就业法案会计选举
2012年4月，《就业法》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，减少了对“新兴成长型公司”的某些报告要求。我们选择将这一延长过渡期用于遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直至我们（i）不再是一家新兴成长型公司或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的经审计财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
我们选择依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少的报告要求。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为“新兴成长型公司”，除其他外，我们不需要（i）根据SOX第404节提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，（iii）遵守美国上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，United States）可能采纳的关于强制性审计公司轮换或对提供有关审计和合并财务报表（审计师讨论和分析）的额外信息的审计报告的补充的任何要求，以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。在此次发行完成五周年后的财年最后一天，我们可能仍将是一家“新兴成长型公司”。然而，如果某些事件发生在该五年期结束之前，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年总收入等于或超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束之前不再是“新兴成长型公司”。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
在经营业务的日常过程中，我们面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况或经营业绩的损失风险。我们的主要市场风险与利率和飞机燃料成本有关。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载第二部分第7A项——“关于市场风险的定量和定性披露”中描述的市场风险没有任何重大变化。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年9月30日的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。
66

根据他们的评估，我们得出结论，在本报告涵盖的期间结束时，由于我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中描述的公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们对控制和程序的披露并不有效。
财务报告内部控制的变化
除我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中先前报告的持续补救努力外，在截至2024年9月30日止季度期间，我们对财务报告的内部控制（定义见规则13a-15（f）和15d-15（f））没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
67

第二部分。其他信息
项目1。法律程序
请参阅本报告其他部分所载我们简明综合财务报表的附注23“承诺和或有事项”，以了解有关法律程序的说明。
项目1a。风险因素
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告所披露的公司风险因素并无重大变化。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
如先前报道，于2024年8月8日，公司与开曼群岛有限合伙企业EnTrust Emerald（Cayman）LP（“EnTrust”）及EGA保荐人（与EnTrust合称“买方”）（公司通过其与EGA保荐人的关联关系的关联方）订立证券购买协议（“协议”），据此，公司同意向买方发行和出售合计25,510股B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“B系列优先股”），以及B系列便士认股权证，合计购买，最多5,000，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。该公司发行了20,408股B系列优先股和一份B系列便士认股权证，以在初始收盘日向EnTrust购买最多4,000，000股普通股，并获得约2040万美元的总收益。根据并受制于协议的条款和条件，于2024年8月14日（“随后的交割日”），公司（i）发行了剩余的5,102股B系列优先股和一份B系列便士认股权证，以向EG保荐人购买最多1,000，000股普通股，并且（ii）在随后的交割日获得了约510万美元的额外总收益。Gregg S. Hymowitz是公司董事会成员（其职位由买方的关联公司指定）担任EnTrust 伙伴全球 LLC（“EnTrust Global Partners”）的创始人和首席执行官，该公司是优先买方的关联公司，可能被视为公司约21.0%已发行普通股的实益拥有人。EnTrust Global和Hymowitz先生各自放弃对此类证券的实益所有权，但其或其在其中的金钱利益除外。Gary Fegel也是公司董事会成员，他是由优先购买者的关联公司指定担任的。根据公司内部政策的要求，本次交易获得了公司董事会审计委员会的批准，该委员会由独立的无利害关系董事组成，也获得了公司董事会的批准，只有无利害关系的董事投票（其中排除了Hymowitz先生和Fegel先生）。
发行人购买股本证券
在截至2024年9月30日的三个月内，也就是我们财年的第三季度，我们没有购买任何普通股。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
没有。
项目5。其他信息
内幕交易安排-在截至2024年9月30日的季度内，我们的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未 通过 ，修改或 终止 a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”（因为这些术语在S-K条例第408项中定义）。
项目6。展品
68



展品编号。

描述

特此提交

表格

展览

备案日期
3.1
8-K
3.1 8/12/2024
4.1
8-K
4.1 8/12/2024
10.1
8-K
10.1
8/12/2024
10.2
8-K
10.1
8/12/2024
10.3†
8-K
10.1 9/27/2024
10.4†
8-K
10.2 9/27/2024
10.5†
8-K
10.3 9/27/2024
31.1
X
31.2
X
32.1
X
101
公司截至2024年9月30日止季度的10-Q表季度报告中的以下材料采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并经营和综合收益（亏损）报表，（iii）简明合并股东权益（赤字）/成员权益（赤字）和临时权益报表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注。实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
X
104 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL中。
X
__________________________
*根据S-K条例第601（a）（5）项或第601（b）（10）（iv）项（如适用）的规定，本附件的某些信息、附表和展品已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有省略的展品和附表的补充副本
↓表示管理合同或补偿计划。
69

签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
FLYEXCLUSIVE，INC。
日期：2024年11月14日
签名： /s/Thomas James Segrave，Jr。
姓名： 小托马斯·詹姆斯·塞格雷夫。
职位： 首席执行官兼董事长
日期：2024年11月14日
签名：
/s/Brad G. Garner
姓名：
布拉德·加纳
职位：
首席财务官
日期：2024年11月14日
签名：
/s/Zachary M. Nichols
姓名： Zachary M. Nichols
职位：
首席会计官
70