美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据1934年《证券交易法》第14（a）节（修订编号：)
由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| ý | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ý | 无需任何费用 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用 | ||||
| Evertec, Inc. |
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| 代理声明 及2025年年度股东大会的通知 |
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2025年5月22日，大西洋标准时间上午9：00
www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025
这些材料于2025年4月7日首次发送或提供给股民
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尊敬的股民朋友：
我们欣然报告强劲的2024年，这是Evertec在多个战线上具有重要意义的一年。我们又实现了收入破纪录的一年，在我们所有的核心市场都展示了娴熟的执行力。一年的里程碑事件是成功整合新洽，这是我们公司历史上最大的收购。这一关键成就显着推进了我们的增长战略，并增强了我们在整个拉丁美洲的影响力。
虽然我们为这些里程碑感到自豪，但我们认识到，前面还有很多工作要做，我们对未来几年的持续进展感到兴奋。2024年，我们继续执行我们的收购战略，增加了Zunify、Grandata和Nubity，进一步加强了我们的产品和创新组合。此外，我们在拉丁美洲开发了一个强大的业务管道，这比以往任何时候都更强大。我们还启动了成本效率措施，导致利润率超出我们对今年的预期。强劲的财务业绩证明了我们的战略进展是有效的，这导致我们的收入、调整后EBITDA和调整后每股普通股收益增加，以及2024年我们所有业务部门的增长。这些成就为我们在2025年的持续增长奠定了良好的基础，我们的主要关注点将仍然是有机收入增长、利润率优化和资本配置。
董事会坚定致力于根据我们股东的最佳利益支持公司的转型。我们的董事不断与Evertec的领导团队和关键业务负责人接触，以监督公司战略的执行。董事们定期与Evertec的执行团队进行深入讨论，并始终专注于对有助于公司多元化发展的潜在交易的持续评估。
在公司2024年的薪酬投票表决之后，我们的董事和执行团队牵头努力与拥有公司73%所持股份的股东进行接触。我们与代表这些股份60%以上的股东举行了会议并进行了富有成效的讨论。这些对话为我们的股东提供了聆听和学习的宝贵机会，并分享了我们对Evertec的愿景。从这些对话中获得的洞察力在塑造这份代理声明方面发挥了重要作用。展望未来，我们对提供高效、安全的解决方案以实现交易数字化的承诺仍然坚定不移。我们将继续与我们的股东、董事和领导团队一起努力，为我们的股东创造长期价值。
真诚的，
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| Frank G. D’Angelo 董事会主席 |
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Cupey中心大楼，176号公路，公里1.3，
圣胡安，波多黎各00926
召开2025年年度股东大会的通知
| 日期和时间 | 虚拟会议访问 | 记录日期 | ||||||||||||
| 2025年5月22日星期四 大西洋标准时间上午9：00 |
访问年会，请访问：
www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025
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营业时间截止 2025年3月28日 |
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业务项目
| 年度会议拟表决的公司议案： | 董事会投票建议： | |||||||
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1.选举董事。
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为每位董事提名人
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2.关于高管薪酬的咨询投票。
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为 | ||||||
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3.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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为 | ||||||
股东还可以处理可能在年度会议之前适当提出的任何其他事务或其任何延续、延期或休会。
| 在年会上 |
访问www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025.
您将需要您的代理卡或通知中包含的16位数字。
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| 互联网 |
访问www.proxyvote.com.您将需要您的代理卡或通知中包含的16位数字。
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| 二维码 | 用手机扫描代理卡上显示的二维码进行投票。 您将需要您的代理卡或通知中包含的16位数字。 |
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| 电话 | 致电1-800-690-6903。您将需要您的代理卡或通知中包含的16位数字。 | ||||
| 邮件 | 将您填写好并签名的代理卡发送到代理卡上显示的地址。 | ||||
关于提供年度会议代理材料的重要通知
公司截至2024年12月31日止年度的代理报表及10-K表格年度报告可于www.proxyvote.com.你的投票对我们很重要。请行使您的股东投票权。
根据董事会的命令，
路易斯·罗德里格斯
执行副总裁、首席法律和行政官、董事会秘书
常用定义术语和缩略词
除非另有说明或除非文意另有所指，否则“Evertec”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”和“本公司”均指Evertec，Inc.及其在综合基础上的子公司。以下术语按字母顺序排列。
| 任期 | 定义 | ||||
| 2022年计划 | Evertec, Inc. 2022年激励奖励计划 | ||||
| 调整后每股普通股收益* | 调整后净收入除以稀释后流通股 | ||||
| 经调整EBITDA* |
EBITDA进一步调整以排除不寻常项目和其他调整
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| 调整后净收入 |
调整后的净收入以排除不寻常项目和其他调整
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| 年会 |
Evertec公司2025年年度股东大会将于2025年5月22日（星期四）大西洋标准时间上午9：00以虚拟方式举行，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025
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| 板 | Evertec, Inc.董事会 | ||||
| 附例 | 经修订及重列的Evertec附例，自2023年5月25日起生效 | ||||
| CD & A | 本委托书薪酬讨论与分析部分 | ||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | ||||
| 成立法团证明书 | 经修订及重订的Evertec法团注册证明书，自2023年5月25日起生效 | ||||
| 首席财务官 | 首席财务官 | ||||
| 首席运营官 | 首席运营官 | ||||
| 信贷协议 | 指自2022年12月1日起，Evertec, Inc.、Evertec Group，LLC、贷款人及其不时的信用证发行人一方以及Truist Bank作为行政代理人、抵押品代理人、Swingline贷款人和信用证发行人之间签订的信贷协议，经修订 | ||||
| 德勤 | 德勤会计师事务所 | ||||
| EBITDA |
息税折旧摊销前利润
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| ERM | 企业风险管理 | ||||
| ESG | 环境、社会和治理 | ||||
| ET | 东部夏令时间 | ||||
| Evertec | Evertec, Inc. | ||||
| Evertec集团 | Evertec集团有限责任公司 | ||||
| 交易法 | 经修订的《1934年证券交易法》 | ||||
| FW库克 | 高管薪酬咨询公司Frederic W. Cook & Co.，Inc。 | ||||
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||
| 格兰达塔 | Grandata，Inc。 | ||||
| 它 | 信息技术 | ||||
| 并购 | 并购 | ||||
| NEO | 根据条例S-K第402项指定执行官 | ||||
| 通知 | 与年会有关的代理材料的互联网可用性通知 | ||||
| 努比蒂 | Nubity，Inc。 | ||||
| 纽约证券交易所 | 纽约证券交易所 | ||||
| PaySmart |
Paysmart Pagamentos Eletronicos Ltda
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| 基于绩效的RSU | 基于调整后EBITDA业绩和TSR修正因素获得的RSU | ||||
| 记录日期 |
2025年3月28日
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| RSU | 限制性股票单位 | ||||
| SEC | 美国证券交易委员会 | ||||
| 证券法 |
经修订的1933年《证券法》
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| 摩根士丹利的Shareworks | Evertec的股权激励计划平台 | ||||
| 新洽 | Sinqia，S.A.及其子公司 | ||||
| 股东总回报 | 股东总回报 | ||||
| Zunify | Zunify Payments Ltda。 | ||||
*EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股普通股收益不是公认会计原则要求的，也不是按照公认会计原则列报的。参见附录A，了解GAAP和非GAAP财务指标与我们业绩的对账，该公司在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告了这一点。
治理文件和资源
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治理文件：https://ir.evertecinc.com/govdocs
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| 反腐败政策 | ||||||||
| Code of Ethics | ||||||||
| 供应商和服务提供商的Code of Ethics | ||||||||
| 公司治理准则 | ||||||||
| 人权政策 | ||||||||
| 内幕交易政策 | ||||||||
| 关联交易政策 | ||||||||
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董事会委员会章程：https://ir.evertecinc.com/govdocs
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| 审计委员会章程 | ||||||||
| 薪酬委员会章程 | ||||||||
| 提名和公司治理委员会章程 | ||||||||
| 资讯科技委员会章程 | ||||||||
| 其他资源： | ||||||||
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ESG摘要：https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/
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ESG网站：https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/
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投资者： https://ir.evertecinc.com
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代理声明： https://ir.evertecinc.com
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本代理声明中包含的网站链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本委托书的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
目 录
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高管薪酬亮点
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| A-1 | |||||
代理声明摘要
我们总裁兼首席执行官的信息
Evertec, Inc. 2025年代理声明1
高管目标薪酬组合
下面的图表分别列出了2024年期间我们CEO的目标薪酬组合和其他NEO的平均目标薪酬组合。就这些图表而言，“基本工资”包括基本工资和适用的法定圣诞奖金，因为这些金额在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分为我们的每个NEO披露。
本摘要突出显示本代理声明中包含的某些信息，并不包含您应该考虑的所有信息。请阅读这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，了解有关年度会议、将在年度会议上投票的提案以及我们截至2024年12月31日止年度的业绩的完整信息。所有金额均四舍五入。参见附录A，了解GAAP和非GAAP财务指标与我们业绩的对账，该公司在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告了这一点。
2 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
董事提名人
显示的所有年龄均截至本代理声明向SEC提交之日。
2 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
我们董事的技能和经验矩阵包括董事会确定的对公司战略方向和运营至关重要的各种关键技能。作为拉丁美洲、波多黎各和加勒比地区提供全方位服务的交易处理业务和金融技术提供商，Evertec所处行业竞争激烈且发展迅速。
| 与成功监督我们的战略相关的董事技能和经验 | ||||||||||||||||||||
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| Frank G. D’Angelo |
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| Morgan M. Schuessler, Jr. |
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| 凯莉·巴雷特 |
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| Olga Botero |
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| Virginia Gambale |
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| Jorge A. Junquera |
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| Iv á n PAg á n |
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| Aldo J. Polak |
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| Alan H. Schumacher |
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| Brian J. Smith |
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| 合计 | 70% | 80% | 70% | 80% | 60% | 80% | ||||||||||||||
金融科技知识。金融科技方面的专业知识对于了解能够塑造公司产品供应和运营战略的新兴趋势、技术和创新至关重要。具有金融科技知识的董事帮助指导公司在行业颠覆中保持领先，采用新的支付和金融解决方案，并利用技术获得竞争优势。
LATAM经验。Evertec在拉丁美洲拥有重要的影响力，在该地区发展壮大是我们的战略举措之一。了解拉丁美洲独特的市场动态、监管环境和文化细微差别对于Evertec的成功至关重要。具有LATAM经验的董事可以提供有关当地消费者行为、合作伙伴关系和监管问题的宝贵见解，确保公司的战略与该地区的需求和机会保持一致。
金融专长。金融市场、会计和财务报告流程方面的专业知识和知识对于监督Evertec的财务健康状况、盈利能力和长期可持续性至关重要。具有稳健财务背景的董事可以协助董事会理解、建议和监督我们的财务状况、经营成果、财务报告、内部控制流程和审计事项。此外，这些董事可以为资本配置有效性的评估以及收入和成本模型的优化做出贡献。
丰富的风险管理经验。鉴于我们行业的高度监管和快速演变性质及其固有风险（包括网络安全和IT相关风险），具有丰富风险管理经验的董事能够帮助董事会预测风险并监督其管理。
并购与战略。我们相信，我们的业务处于有利地位，可以继续在快速增长的拉丁美洲地区进行扩张。并购是Evertec增长的关键战略，有助于进入新市场和获取互补技术。具有并购和战略规划经验的董事可以协助预测来自潜在目标的风险和机会，评估财务结构和估值组成部分，优先考虑整合努力，并制定提高股东价值的长期增长战略。
IT和网络安全。鉴于Evertec在处理敏感金融数据和支付方面的作用，强大的IT和网络安全专业知识至关重要。随着公司确定并实施强有力的数据保护措施，遵守安全法规，并在不断演变的网络安全威胁面前保持领先，具有这一领域知识的董事可以帮助提供对挑战和机遇的洞察力。网络安全专业知识对于在日益数字化的交易环境中维护客户信任和保持业务连续性至关重要。
Evertec, Inc. 2025年度委托说明书3
提案1
选举董事
选举董事
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董事会一致建议你投“为”选举下列各董事候选人。
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|有关董事提名人的资料
以下确定的个人已被提名参选，任期将在公司2026年年度股东大会上届满。这些人中的每一个人均已同意在本委托书中被指定为被提名人，并担任董事，直至其各自的任期届满，并直至该被提名人的继任者被正式选出或合格，或直至该被提名人的较早辞职或被免职。
所有被提名的董事目前都担任我们董事会的成员。现任董事、执行官或董事提名人之间不存在亲属关系。如果本委托书中指定的任何一名或多名被提名人因任何原因无法任职，董事会可指定替代被提名人，除非董事会通过决议规定了较少的董事人数。在这种情况下，代理持有人将投票选举这种替代被提名人或被提名人。
下文请查阅各董事提名人的主要职业、经历和任职资格概要。显示的所有年龄均截至本代理声明向SEC提交之日。
Frank G. D’Angelo
董事长|董事自2013| 年龄：79|独立
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委员会：
薪酬委员会（主席）
提名和公司治理委员会
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D’Angelo先生自2014年2月起担任董事会主席，自2013年9月起担任董事。自2015年6月起，他担任私募股权合伙企业Hill Path Capital的运营合伙人；并于2019年6月至2024年5月期间担任私人投资公司Bridgeport Partners的合伙人。2019年5月至2021年11月，任NCR股份有限公司执行副总裁、NCR银行业务总裁。在此之前，他是Metavante Technologies，Inc.和富达国民信息服务公司（FIS）支付部门的高级执行副总裁兼首席运营官。在迪堡公司，他曾于1993年至1995年担任迪堡墨西哥公司的董事长兼首席执行官。D’Angelo先生在金融服务、数字银行和支付行业拥有超过40年的经验。他是电子资金转移协会的前任主席，曾在费城联邦储备银行支付咨询委员会任职，是美国空军退伍军人，曾担任俄亥俄州沃尔什大学的董事。D’Angelo先生在金融服务行业的经验，以及他在运营和管理方面的强大背景，为我们的董事会提供了巨大的价值。
4 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
Morgan M. Schuessler, Jr.
总裁兼CEO |董事自2015| 年龄：54
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Schuessler先生自2015年4月起担任董事、公司总裁兼首席执行官。此前，他曾担任环汇公司的国际总裁，负责监督公司在美洲以外的业务，业务遍及欧洲和亚洲的23个国家。舒斯勒先生目前担任Endeavor Puerto Rico、沃顿商学院高管教育委员会和史密森学会国家委员会的董事会成员。2025年2月，他被任命为Deluxe Corporation（NYSE：DLX）的董事会、审计和财务委员会以及公司治理委员会成员。Schuessler先生在支付行业拥有超过20年的经验；因此，他精通公司核心业务的复杂性，并培养了为董事会做出重大贡献所需的管理和监督技能。
凯莉·巴雷特
董事自2021|年龄：60|独立
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委员会：
薪酬委员会
资讯科技委员会
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Barrett女士自2021年5月起担任董事。从2016年到2020年退休，巴雷特女士一直担任家得宝家居服务高级副总裁。Barrett女士于2003年加入家得宝，曾担任多个高级管理职位，包括内部审计和公司合规副总裁以及财务总监。Barrett女士目前担任Piedmont Office Realty Trust, Inc.（NYSE：PDM）、Americold Realty Trust（NYSE：COLD）、Louisiana Pacific（NYSE：LPX）的董事会成员。她目前在社区的领导角色包括担任亚特兰大都会区基督教青年会（她曾担任主席）的董事会成员；全国公司董事协会、亚特兰大分会董事会成员；乔治亚理工学院基金会董事会成员；以及乔治亚理工学院谢勒商学院顾问委员会成员（她也曾担任主席）。她还是佐治亚州的一名注册会计师，拥有美国国家公司董事协会（NACD）的网络安全证书，并获得NACD董事认证。Barrett女士在领导角色、战略和企业风险管理方面的丰富经验，加上在多个董事会任职，对公司大有助益。
Evertec, Inc. 2025年代理报表5
Olga Botero
董事自2014|年龄：61|独立
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委员会：
信息技术委员会（主席）
审计委员会
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Botero女士自2014年9月起担任董事。她是C & S Customer and Strategy的创始人和董事总经理，C & S Customer and Strategy是一家专注于支持拉丁美洲领先公司的IT、数字和网络安全管理的咨询公司，也是Seccuri，Inc.的联合创始人和主席。2011年至2024年1月，她担任波士顿咨询公司的高级顾问。她是全国公司董事协会董事会领导研究员项目的研究员，也是女性公司董事（WCD）的活跃成员，在2024年之前，她一直担任哥伦比亚分会的联合主席。她自2022年4月起担任Altipal S.A.S.董事会的独立董事，担任其审计委员会主席和创新委员会成员。她还担任墨西哥Coppel集团审计委员会的独立成员，该集团是一家家族拥有的集团，自2022年以来在零售、金融服务和房地产领域开展业务；并担任Grupo Montoya的独立顾问，该集团是一家家族拥有的集团，在哥伦比亚和巴拿马拥有音乐、汽车和房地产业务。2024年10月，Botero女士加入Betterware de M é xico（NYSE：BWMX）的董事会，该公司是一家位于墨西哥瓜达拉哈拉的直接面向消费者销售家居产品以及美容和个人护理产品的公司。Botero女士在金融服务、电信和技术领域的领导角色方面拥有超过25年的经验。她还拥有Diligent Institute颁发的气候领导力和ESG证书。她的经验、在网络安全和技术方面的专长以及对拉丁美洲市场的了解是公司的一笔财富。
Virginia Gambale
董事自2023| 年龄：65|独立
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委员会：
审计委员会
资讯科技委员会
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甘巴莱女士自2023年5月起担任董事。Gambale女士创立并自2003年起担任Azimuth Partners，Inc.的管理合伙人，该公司是一家战略咨询公司，为科技公司制定增长、创新和转型战略以及规划。在2003年创立Azimuth之前，她曾任职于德意志银行，曾担任ABS Ventures的普通合伙人兼董事总经理，负责Tech Venture集团的管理以及德意志银行 Strategic Ventures的负责人。在加入德意志银行之前，甘巴莱女士曾任美林证券全球投资银行业务首席信息官。Gambale女士目前担任Nutanix, Inc.（NYSE：NTNX）、Virtu Financial, Inc.（NYSE：VIRT）和Jamf Holding Corp.（NASDAQ：JAMF）的董事。她还是哥伦比亚大学的兼职教员。她在领导角色、IT和金融科技方面的丰富经验对公司具有重要价值。
6 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
Jorge A. Junquera
董事自2012| 年龄：76|独立
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委员会：
审计委员会
提名和公司治理委员会
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Junquera先生自2012年4月起担任董事。自2015年7月起，他在私人投资公司Kohly Capital，LLC担任管理合伙人。他在银行和金融服务行业拥有超过40年的经验。在2015年退休之前，Junquera先生是Popular, Inc.的董事会副主席。在成为副主席之前，他是Popular，Inc.的首席财务官以及Popular, Inc.财务管理集团的监事。他目前担任圣心大学（PR）和Equalize社区发展基金（NYSE：EQCDX）的董事。Junquera先生管理金融机构和在各董事会任职的丰富经验为他提供了协助董事会的独特专业知识和宝贵视角。
Iv á n PAg á n
董事自2019|年龄：66|独立
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委员会：
审计委员会
资讯科技委员会
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Pag á n先生自2019年5月起担任董事。在截至2019年2月退休的22年间，Pag á n先生一直担任Popular, Inc.的企业发展主管，负责管理Popular, Inc.的并购、资产剥离、公司重组和战略联盟，并在美国、拉丁美洲、波多黎各和加勒比地区完成了重大交易。Pag á n先生目前担任多米尼加共和国BHD银行董事会成员。Pag á n先生在金融和并购事务方面的丰富专业知识、在加勒比和拉丁美洲市场的经验以及对公司运营的了解是公司的资产。
Evertec, Inc. 2025年代理报表7
Aldo J. Polak
董事自2019| 年龄：51|独立
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委员会：
薪酬委员会
资讯科技委员会
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Polak先生自2019年5月起担任董事。自2024年7月起，他担任商业银行公司Farlie Turner Gilbert & Co. LLC的合伙人兼高级董事总经理。在此之前，波拉克先生创立了ALP Group LLC，专注于商户银行服务，并在2025年3月之前担任管理合伙人。2021年11月至2024年1月，他在瑞穗担任董事总经理，2021年4月至2021年10月，他是投资工具公司Ionos Capital Partners LLC的管理成员。在此之前，Polak先生于2019年4月至2021年4月担任Cisneros Group of Companies的首席投资与发展官，该公司是一家专注于数字广告、媒体和娱乐、房地产和新技术的私营企业集团。在Cisneros任职之前，他在华尔街担任了超过15年的投资银行家，包括2013年至2019年3月在全球投资和商业银行公司LionTree领导拉丁美洲业务。他目前在两个慈善组织LatinoU和Reaching U的董事会任职，并在2023年和2024年担任后者的主席。他还作为小组成员和企业家导师参与了Endeavor。Polak先生在并购、战略和企业发展方面的重要经验，以及他在拉丁美洲和支付领域的公司关系网络为董事会提供了巨大价值。
Alan H. Schumacher
董事自2013| 年龄：78|独立
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委员会：
审计委员会（主席）
提名和公司治理委员会
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舒马赫先生自2013年4月起担任董事。他曾在制造公司American National Can Corporation以及金属罐制造商American National Can Group Inc工作了23年，在该公司担任副总裁、财务总监和首席财务官，直到1997年；从1997年起担任执行副总裁兼首席财务官，直到2000年退休。他曾任联邦会计准则咨询委员会成员，目前担任Warrior Met Coal, Inc.（NYSE：HCC）、艾伯森公司（NYSE：ACI）、Pendrick Capital Partners LLC的董事。舒马赫先生在会计、报告、审计和财务事项方面拥有丰富的专业知识，因此能够为我们的董事会的监督职能做出宝贵贡献。
8 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
Brian J. Smith
董事自2016| 年龄：69|独立
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委员会：
提名和公司治理委员会（主席）
薪酬委员会
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Smith先生自2016年2月起担任董事。Smith先生曾在The Coca-Cola Company担任多个高管级职位，包括自2019年1月至2022年9月担任总裁兼首席运营官，自2022年10月起担任高级管理人员至2023年2月退休。从2016年到2018年12月，他担任欧洲、中东和非洲（EMEA）集团总裁，在此之前，他还担任过其他战略和管理职务。史密斯先生担任Arca Continental（BMV：AC）的独立董事。他还担任Intercrew/Mantra Chain的董事，这是一个总部位于瑞士的数字资产去中心化交易平台，在香港、迪拜、美国和巴西开展业务，并担任Grupo Romero的独立董事，Grupo Romero是一家私人控股的跨国集团，总部位于秘鲁，在各个行业和部门都有业务和公司，业务遍及整个拉丁美洲。与董事会其他成员一样，史密斯先生在拉丁美洲拥有丰富的管理经验。他在管理和企业战略方面的广泛专长使他成为公司的宝贵财富。
Evertec, Inc. 2025年度委托说明书9
我们执行官的履历信息
|执行干事
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Morgan M. Schuessler, Jr.
年龄：54岁
Schuessler先生于2015年4月加入公司，担任我们的总裁兼首席执行官。Schuessler先生的履历信息请参见提案1下的“董事提名人信息”部分。
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Joaqu í n A. Castrillo
年龄：42岁
Castrillo先生自2018年10月起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管。自2018年8月起至获此任命，他担任临时首席财务官兼财务主管。他自2012年起在公司工作，担任越来越多的职责，包括2015年至2018年担任副总裁兼财务经理，并于2018年担任副总裁兼财务总监，直至被任命为执行副总裁、首席财务官和财务主管。在加入公司之前，Castrillo先生是普华永道银行和资本市场组的审计经理。Castrillo先生拥有维拉诺瓦大学金融和会计双专业的学士学位。他也是一名注册会计师和维拉诺瓦大学金融系咨询委员会成员。
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迭戈·维格利安科
年龄：55岁
Viglianco先生自2021年6月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官，并从2021年3月起担任公司顾问，直至被任命为首席运营官。在加入公司之前，Viglianco先生于2019年7月至2021年2月期间担任Interbanking，S.A.的首席执行官，该公司是一家位于阿根廷的数字金融ACH/实时支付公司总部。在此之前，他于2017年3月至2019年6月担任阿根廷Prisma Medios de Pago S.A.处理部门的首席执行官。此前，他曾在阿根廷和美国迈阿密的万事达以及墨西哥的Promoci ó n y Operaci ó n S.A. de C.V.（PROSA）担任高级管理职务。Viglianco先生拥有阿根廷ESEADE大学经济和工商管理MBA学位，以及阿根廷萨尔瓦多大学工程学理学学士学位。
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Claudio Almeida Prado
年龄：61岁
普拉多先生自2024年4月起担任我们的巴西执行副总裁兼集团负责人。他于2023年11月加入公司，担任新洽运营高级副总裁，自2022年10月起担任该职位。在加入公司之前，普拉多先生于2016年9月至2022年9月期间担任巴西Grupo Fleury的首席运营官和新业务执行董事。在此之前，他曾担任Grupo Abril S.A.的首席运营官，2012年9月至2016年8月，担任Banco Real的IT总监，并在巴西担任桑坦德银行和德意志银行的首席信息官。普拉多先生获得了马萨诸塞州剑桥市麻省理工学院斯隆管理学院的管理和领导力认证，并拥有电子工程学位和圣保罗大学计算机工程硕士学位。
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10 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
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丹尼尔·布里格纳德洛
年龄：49岁
Brignardello先生自2024年2月起担任我们的执行副总裁兼Latam集团负责人。在此之前，他在2021年7月至2024年2月期间担任我们的高级副总裁兼首席交付官。Brignardello先生于2017年7月加入公司，担任加工和欺诈预防服务副总裁。在加入公司之前，Brignardello先生于2003年至2017年6月担任乌拉圭支付解决方案公司PayTrue的首席运营官；并于2000年至2003年担任Trintech的高级软件工程师。Brignardello先生在支付领域拥有超过25年的高级管理经验。他曾于2000年至2003年担任乌拉圭共和国大学工程学院密码学大学教席教师（1年级）。Brignardello先生拥有乌拉圭共和国大学工程学院计算机分析师学位（2000年），以及西班牙巴塞罗那ESADE商学院管理发展课程（PMD）学位（2009年）。自2015年以来，Brignardello先生一直是乌拉圭蒙得维的亚技术和创新组织ICT4V的董事会成员。
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卡拉·克鲁兹
年龄：40岁
Cruz女士自2024年4月1日起担任本公司高级副总裁、首席财务官、助理财务主管。Cruz女士自2019年7月起担任公司财务副总裁，职责不断增加，包括自2020年4月起担任助理财务主管，自2020年8月起担任公司税务总监。她在财务和会计领域拥有超过16年的经验。在加入公司之前，Cruz女士曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任越来越多的职责超过12年，包括从2019年4月至2019年6月担任鉴证总监，并从2016年至2019年4月担任鉴证高级经理。Cruz女士拥有波多黎各大学会计和金融学士学位，注册会计师，波多黎各大学工商管理学院校友咨询委员会成员。
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保拉·佩雷斯
年龄：41岁
P é rez女士自2018年2月起担任我们的执行副总裁，自2022年8月起担任波多黎各集团负责人。在此之前，她于2020年3月至2022年8月担任我们的首席行政官，并于2017年8月担任人与文化高级副总裁，直至被任命为执行副总裁。她于2011年加入公司，担任内部审计总监。在加入Evertec之前，P é rez女士曾在Chartis担任拉丁美洲区域外部报告经理，在普华永道担任高级审计师。她在费尔菲尔德大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师，也是非营利组织Lectores para el Futuro的董事会成员。
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路易斯·罗德里格斯
年龄：47岁
Rodr í guez先生自2017年2月起担任我们的执行副总裁，自2022年8月起担任首席法律和行政官。2015年加入公司，担任企业发展高级副总裁，2016年9月被任命为总法律顾问兼董事会秘书。在加入公司之前，Rodr í guez先生曾在纽约的J.P. Morgan担任执行董事。Rodr í guez先生拥有普林斯顿大学伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院的学士学位，并拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位。
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Evertec, Inc. 2025年代理声明11
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Miguel Vizcarrondo
年龄：52岁
Vizcarrondo先生自2012年起担任执行副总裁，自2022年8月起担任首席产品与创新官。在此之前，他于2021年3月至2022年8月担任我们波多黎各和加勒比地区的首席商务官，并于2012年2月至2021年担任商户收单和支付处理主管。在2010年加入公司之前，Vizcarrondo先生曾在Banco Popular de Puerto Rico工作了14年，担任过多种职务，最后从2006年起担任Merchant Acquiring Solutions集团高级副总裁，直到2010年加入公司。Vizcarrondo先生担任Banco Popular Foundation的成员，并担任青年体育联盟波多黎各美式足球联盟的主席。Vizcarrondo先生拥有杜兰大学管理学理学学士学位，主修金融学。
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| 显示的所有年龄均截至本代理声明向SEC提交之日。 | |||||
12 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
公司治理
|概述
公司的商业事务是在公司董事会的指导下根据经修订的2009年《波多黎各一般公司法》以及公司的公司注册证书和章程进行的。董事会成员通过与管理层的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议来了解公司的业务。
|董事会组成
根据公司的公司注册证书和章程，我们董事会的董事人数将由一名或多名成员组成，人数将由董事会决议确定，每位董事的任期至公司下一次年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格。我们目前的董事会简介如下：
*截至本委托书提交日的任期和年龄。
请在下面找到目前的董事会组成：
| Frank G. D’Angelo | 董事会主席，独立 |
10年中的9年
董事是独立的
符合纽交所规则
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| Morgan M. Schuessler, Jr. | 总裁兼首席执行官，非独立 | |||||||
| 凯莉·巴雷特 | 董事，独立 | |||||||
| Olga Botero | 董事，独立 | |||||||
| Virginia Gambale | 董事，独立 | |||||||
| Jorge A. Junquera | 董事，独立 | |||||||
| Iv á n PAg á n | 董事，独立 | |||||||
| Aldo J. Polak | 董事，独立 | |||||||
| Alan H. Schumacher | 董事，独立 | |||||||
| Brian J. Smith | 董事，独立 | |||||||
Evertec, Inc. 2025年代理声明13
董事会的大多数董事必须符合董事会根据纽交所一般独立性标准制定的独立性标准。董事会已确定，除Schuessler先生外，根据纽约证券交易所规则，截至本委托书提交日任职的所有董事均为独立董事。舒斯勒先生是我们的总裁兼首席执行官，因此不被视为独立。根据截至2022年2月24日其经修订及重述的雇佣协议（“A & R雇佣协议”）的条款，公司已同意促使Schuessler先生继续被提名为董事会成员，只要他担任Evertec的首席执行官一职，而如果董事会提出要求，Schuessler先生已同意该提名。
|董事会委员会
董事会下设四个常设委员会：
根据我们的章程，董事会可能会设立额外的委员会。截至本委托书提交日，除本委托书所述委员会外，董事会未设立其他委员会。我们的每个董事会委员会根据董事会通过的书面章程（经修订和重述）行事。您可以在公司网站上找到每个委员会章程的副本，网址为https://ir.evertecinc.com/govdocs。请在下面找到对董事会四个常设委员会各自的描述：
| 审计委员会 | ||
| 2024年期间共会晤13次 | ||
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成员：
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| Alan H. Schumacher，主席• Olga Botero • Virginia GambaleTERM2 • Jorge A. Junquera • IV á n PAG á n | ||
•必须由至少三名董事会成员（包括一名主席）组成，他们必须每年至少召开4次会议，包括每个财政季度召开一次会议
•根据SEC和NYSE规则，所有成员都符合“独立”条件，包括适用于审计委员会成员的额外独立性要求
•根据纽交所规则，所有会员都“有金融知识”
•根据SEC规则，舒马赫、容克拉和PAG á n各自被视为“金融专家”
审计委员会的职责包括，除其他外：
•监督：（i）我们关于财务报表完整性和财务报告内部控制的财务报告流程，（ii）我们内部审计职能的履行情况，（iii）我们关于风险评估和管理的管理政策，以及（iv）我们遵守法律法规的情况
•与高级管理层和公司独立注册会计师事务所讨论公司重大财务和管控相关风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口采取的步骤
•每季度与公司风险官进行审查并举行会议，讨论公司ERM框架和计划的整体实施情况，其中包括：（i）确保放置建立强有力的内部控制环境所需的控制，并定期接收有关管理层ERM进展的状态报告，以及（ii）监督公司的风险敞口，并验证管理层在评估、管理和减轻风险方面的积极作用
•建立会计或审计事项投诉处理程序
14 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
| 薪酬委员会 | ||
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2024年期间会晤4次
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成员：
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| Frank G. D’Angelo，主席• Kelly Barrett • Aldo J. Polak • Brian J. Smith | ||
•必须由至少三名董事会成员（包括一名主席）组成，他们必须每年至少举行一次会议
•根据纽交所规则，每个成员都有资格成为“独立”，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求，以及《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员独立董事”
薪酬委员会的职责包括，除其他外：
•审查和建议与我们的高级管理人员、董事和员工的薪酬和福利相关的政策，包括审查和批准与首席执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标
•结合公司目标和宗旨对高级管理人员的绩效进行评估，并根据评估结果对高级管理人员的薪酬进行审批
•监督与公司赔偿方案和做法相关的风险
•监督首席执行官和高级管理层的继任计划
•根据SEC的要求制作一份关于高管薪酬的年度报告，该报告包含在本委托书中
•管理公司激励薪酬方案（含股权激励薪酬方案）
•监督编制、审查及与高级管理层讨论在薪酬讨论及分析中作出的披露，并向董事会建议薪酬讨论及分析是否应纳入公司的年度报告表格10-K和/或公司的代理声明（如适用）
| 提名和公司治理委员会 | ||
| 2024年期间见过一次面 | ||
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成员：
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| Brian J. Smith，主席•Frank G. D’Angelo • Jorge A. Junquera • Alan H. Schumacher | ||
•必须由至少三名董事会成员（包括一名主席）组成，他们必须每年至少举行一次会议
•根据适用的纽交所规则，每个会员都有资格成为“独立”会员
提名和公司治理委员会的职责包括，除其他外：
•评估董事会及其委员会的组成，并规划董事会成员继任
•协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格担任董事会及其委员会成员的个人，并向董事会推荐下一次股东年会的董事提名人
•领导董事会对董事会及其各委员会的年度审查，并担任董事会及其各常设委员会年度自评管理人
•监督与ESG事项相关的管理举措
•审查并向董事会建议对董事会公司治理准则的任何修订
•监督与董事会及其委员会的组成和结构以及公司的公司治理实践相关的风险
Evertec, Inc. 2025年半年度代理声明15
| 资讯科技委员会 | ||
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2024年期间会晤5次
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成员：
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| Olga Botero，主席• Kelly Barrett • Virginia Gambale • IV á n PAG á n • Aldo J. Polak | ||
•必须由至少三名董事会成员（包括一名主席）组成，他们必须每年至少举行两次会议
信息技术委员会的职责包括，除其他外：
•协助董事会监督公司信息和技术系统的完整性、IT相关风险、IT安全和网络安全以及IT基础设施和战略
•就公司的网络安全准备状况向董事会提供建议和提出建议，并审查公司面临的威胁形势
•定期审查和重新评估公司IT计划、政策和程序的充分性，并在必要时向董事会建议拟议的变更以供批准
•监督公司内部IT治理委员会
•监测和评估公司IT安全和网络安全协议的有效性，包括IT灾难恢复能力
|董事资格
我们董事会的规模
根据公司的公司注册证书及章程，董事会的规模必须由一名或多名成员组成，人数将由董事会决议决定。我们的董事会目前由10名成员组成。
板式茶点
我们的董事会与提名和公司治理委员会合作，对董事会更新采取了积极主动的战略方法。我们不断评估和完善董事会的组成，以符合公司的长期愿景和不断变化的业务需求。随着公司进行创新、实施新技术和进入新市场，其业务模式可能需要具备新技能或不同技能的董事，提名和公司治理委员会利用多种策略来识别和评估潜在的董事候选人。我们的董事会继任规划流程将公司的演变和成长考虑在内，以确保董事会仍然是一项战略资产，能够应对公司未来将面临的风险、趋势和机遇。
提名及企业管治委员会在决定某人是否为董事会选举的合适候选人时，会考虑以下因素，其中包括：
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背景
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专业知识
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Independence
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其他因素
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教育和工作经验，以及与公司战略相关的属性和领导经验
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支付行业、金融科技和/或拉丁美洲市场的专业知识
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被提名人的独立性，其中包括避免在担任董事会成员时出现任何冲突
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金融知识、风险管理专业知识、IT和网络安全专业知识、并购经验、性格、可用性和承诺
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作为董事会继任规划和更新过程的一部分，公司治理和提名委员会与董事会一起，在过去五年中对董事会及其委员会进行了以下变动：（i）2023年，董事会任命甘巴莱女士为独立董事，因为她在领导角色、IT和金融科技方面拥有丰富的经验，同时还在多个董事会任职；（ii）2021年，董事会
16 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
任命Barrett女士为独立董事，原因是她在领导角色、战略和企业风险管理方面的经验，再加上她曾在多个董事会任职；（iii）2019年，董事会任命Pag á n和Polak先生为独立董事，考虑到他们在金融和并购事务以及加勒比和拉丁美洲市场的专业知识，特别是在公司专注于在拉丁美洲持续扩张的情况下。这些任命满足了董事会希望增加具备IT、金融科技、风险管理和并购技能的董事，以满足我们当前和长期的业务和继任规划需求。
提名和公司治理委员会与董事会一起，根据董事会的既定标准，评估董事、管理层、专业猎头公司或股东提交的董事提名人建议。在评估股东推荐的候选人时，提名和公司治理委员会采用一致的标准，如上所述，并根据章程适当考虑这些候选人。董事会仍致力于通过考虑合适的候选人来确定加强其组成的机会。此外，提名和公司治理委员会可能会在认为必要时聘请专业猎头公司协助评估董事提名人选。
董事问卷
作为提名过程的一部分，所有董事提名人必须填写一份董事问卷，以确定（其中包括）他们的独立性、金融知识、风险管理经验、公司已发行普通股的实益所有权权益，以及与公司或其业务相关的任何可能的利益冲突。有关我们董事调查问卷的进一步讨论，请参阅本委托书的“董事会和委员会评估”部分。
董事会空缺
根据我们的公司注册证书及章程，选举董事无须以书面投票方式进行。如果我们的董事会有任何空缺，那么我们整个董事会有权根据适用法律提名个人填补这些空缺。有关我们的董事资格的更多信息，请参阅我们的公司治理准则，该准则可在我们的网站上查阅，网址为https://ir.evertecinc.com/govdocs.我们的公司治理准则未通过引用本代理声明纳入。
|董事会领导Structure
审计委员会认识到，其关键职责之一是评估和确定其最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会认为，鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，最佳的董事会领导结构可能会因情况而异。
考虑到上述情况，董事会决定，将首席执行官和董事会主席的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益。我们的董事会认为，我们目前的结构，由一位精通我们复杂业务的需要并具有强大、明确的治理职责的独立董事长，赋予我们的董事会强大的独立领导能力，是最能满足Evertec及其股东需求的公司治理结构。我们认为，这种领导结构还允许董事会拥有健康的动态，使其成员能够以个人和作为一个单位尽其所能发挥作用。董事会有能力改变其结构，如果它认为董事会的重组是适当的，并且符合公司及其股东的最佳利益。董事会预计将继续持续评估其领导结构，并可能酌情做出改变。
董事会和委员会的流程和程序，包括非雇员董事的定期执行会议以及对公司和我们的执行官绩效的定期审查，为我们管理层的绩效提供了实质性的独立监督。我们的董事会认为，其目前的领导结构是适当的，因为它有效地在管理层和董事会的独立成员之间分配了权力、责任和监督。如非独立董事担任董事会主席，根据公司的企业管治指引，董事会将委任一名首席独立董事担任主席与独立董事和非雇员董事之间的联络人。有关我们的企业管治指引的更多信息，请访问我们的网站：https://ir.evertecinc.com/govdocs.
Evertec, Inc. 2025年代理声明17
|行政会议
董事会的非雇员成员在定期安排的执行会议上举行会议。D’Angelo先生作为董事会独立主席，主持他出席的定期安排的执行会议。
|主席职务
作为董事会的独立主席，D’Angelo先生领导董事会的活动。作为其职责的一部分，D'Angelo先生除其他事项外，负责：（i）召集和主持所有董事会会议，（ii）与首席执行官和董事会秘书一起制定董事会议程，（iii）就公司战略向首席执行官提供建议，以及（iv）担任非雇员董事与公司管理层之间的联络人。
|董事薪酬
我们的董事薪酬政策旨在吸引、留住和补偿有技能和经验丰富的非雇员董事在董事会任职，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。薪酬委员会审查并考虑了其独立薪酬顾问FW Cook提供的有关支付给同行公司非雇员董事的薪酬类型和金额的信息。经此审查后，薪酬委员会根据需要向董事会提出政策变更建议。我们的董事薪酬政策的要素在下面有更详细的描述：
| 年度保留人 | 椅子 | 成员 | ||||||||||||||||||
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板式固定器:现金+股权补偿
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$ | 325,000 |
(1)
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$ | 235,000 |
(2)
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委员会留用人员（除董事会薪酬外）:仅限现金补偿
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| 审计委员会 | $ | 25,000 | $ | 12,500 | ||||||||||||||||
| 薪酬委员会 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||||||||||||||
| 提名和公司治理委员会 | $ | 21,000 | $ | 7,000 | ||||||||||||||||
| 资讯科技委员会 | $ | 21,000 | $ | 7,000 | ||||||||||||||||
(1)包括以现金支付的127500美元和以股权支付的197500美元，分别约占董事会主席聘用金总额的39%和61%。
(2)包括以现金支付的82,500美元和以股权支付的152,500美元，分别约占董事会成员聘用金总额的35%和65%。
只有符合独立董事资格的非职工董事才有资格获得服务报酬。根据我们的董事薪酬政策，每位独立董事可以选择收取其董事会现金保留金的全部或部分作为股权补偿。此外，如果一个服务年度（即从一次股东年会到下一次年会衡量）的会议次数超过下表所列的既定门槛会议次数，独立董事应获得每次会议1500美元的现金费用；在每种情况下，（i）每个服务年度和（ii）无论会议是亲自举行还是通过电话会议举行。在2024年期间，公司没有支付任何每次会议费用。
| 董事会及委员会 | 门槛会议次数 | |||||||
| 板 | 14 | |||||||
| 审计委员会 | 14 | |||||||
| 薪酬委员会 | 10 | |||||||
| 提名和公司治理委员会 | 8 | |||||||
| 资讯科技委员会 | 8 | |||||||
按照上述薪酬结构，公司于2024年5月23日向非雇员独立董事授予RSU，归属发生在2025年5月31日。非雇员独立董事如获委任为董事会成员，但并非因公司股东年会的选举或重选而获委任，其受限制股份单位奖励将于该等委任后在切实可行范围内尽快作出。可能还会有其他限制；更多详情，请参阅《证券时报》下的“持股指引”一节
18 Evertec, Inc. 2025代理声明
本委托书之“薪酬讨论与分析”。下表显示了我们的非雇员董事在2024年因其服务而获得的报酬：
| 姓名 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
股票
奖项
($)(1)(2)
|
合计 ($) |
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| Frank G. D’Angelo | 154,500 | 197,500 | 352,000 | ||||||||
| 凯莉·巴雷特 | 99,500 | 152,500 | 252,000 | ||||||||
| Olga Botero | 116,000 | 152,500 | 268,500 | ||||||||
| Virginia Gambale | 102,000 | 152,500 | 254,500 | ||||||||
| Jorge A. Junquera | 102,000 | 152,500 | 254,500 | ||||||||
| Iv á n PAg á n | 102,000 | 152,500 | 254,500 | ||||||||
| Aldo J. Polak | 99,500 | 152,500 | 252,000 | ||||||||
| Alan H. Schumacher | 114,500 | 152,500 | 267,000 | ||||||||
| Brian J. Smith* | 31,000 | 235,000 | 266,000 | ||||||||
(1)表示根据董事薪酬政策在2024年期间赚取的年度保留金额。
(2)2024年授予我们非雇员董事的RSU奖励的授予日公允价值为每股35.05美元。关于股份补偿的进一步讨论，refer to Note 20 of the公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表。截至2024年12月31日，2024年授予我们的非雇员董事的RSU奖励（这是我们的非雇员董事持有的唯一未兑现的奖励）仍未兑现，具体如下：
| 姓名 | RSU（#） | ||||
| Frank G. D’Angelo | 5,634 | ||||
| 凯莉·巴雷特 | 4,350 | ||||
| Olga Botero | 4,350 | ||||
| Virginia Gambale | 4,350 | ||||
| Jorge A. Junquera | 4,350 | ||||
| Iv á n PAg á n | 4,350 | ||||
| Aldo J. Polak | 4,350 | ||||
| Alan H. Schumacher | 4,350 | ||||
| Brian J. Smith* | 6,704 | ||||
*史密斯先生选择接受他所有的董事会现金保留金作为股权补偿。以现金赚取或支付的31,000美元与史密斯先生担任提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员有关。
|董事出席事项
董事会的职能和责任受公司注册证书、章程、董事会常设委员会章程、公司治理准则和波多黎各法律的约束。根据公司章程的规定，董事会于公司股东周年大会后在切实可行范围内尽快举行会议。董事会在2024年召开了12次会议。我们当时任职的董事均未出席低于97%的董事会和各自委员会会议。
公司没有关于董事会成员出席公司年度股东大会的正式政策。然而，我们鼓励所有董事出席每一次股东年会，为我们的股东提供与董事就影响公司的问题进行沟通的机会。去年，我们当时任职的8名董事，分别在公司2024年年度股东大会上竞选连任，出席了此次会议。
|董事会和委员会评估
我们所有董事必须每年完成一系列董事问卷调查，每位董事提供信息，帮助董事会核实和确定（其中包括）董事的经验、背景、技能、独立性、金融知识、风险管理经验、公司已发行普通股的实益所有权权益，以及与公司或其业务相关的任何可能的利益冲突。每位董事还必须每年提交一份个人自我评估，以帮助评估并采取措施提高董事会及其每个委员会的有效性。自我评估包含一系列声明，旨在获取董事关于其个人表现以及董事会整体和其所服务的委员会的表现的意见和评论。为确保保密
Evertec, Inc. 2025年代理声明19
在此过程中，自我评估以匿名方式完成并提交。每年，董事和高级职员的年度问卷调查和自我评估的结果在提名和公司治理委员会中进行讨论，并提交给董事会，以讨论所确定的任何主题或问题。
|董事及高级人员的赔偿
公司注册证书和章程一般消除了我们每位董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人责任，并对本文所述的董事和高级职员进行赔偿。我们的公司注册证书和章程将董事的责任限制在波多黎各法律允许的最大范围内。然而，如果波多黎各法律被修订以授权公司行动进一步限制或消除董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被限制或消除到波多黎各法律允许的最大范围内，经如此修订。我们的公司注册证书和章程规定，我们将不时在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级职员在任何诉讼或程序中因其作为高级职员或董事的身份或其以这些身份开展的活动而产生的所有责任和费用。我们还将赔偿应我们的要求，目前或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并涉及因该职位而引起的诉讼或程序的任何人。我们可以通过董事会的行动，在与上述董事和高级职员赔偿相同的范围和效力范围内向我们的雇员和代理人提供赔偿。获得赔偿的权利包括高级人员或董事在任何程序的最终处置之前获得费用的权利，包括但不限于律师费，但条件是，如果法律要求，我们收到（来自相关高级人员或董事的）承诺，在确定该高级人员或董事无权获得赔偿的情况下偿还该等费用。
我们的董事会可能会采取其认为必要的某些行动来执行这些赔偿条款，包括购买保单。修订或废除这些赔偿条文，或采纳我们的公司注册证书及附例中与这些赔偿条文不一致的任何条文，均不会消除、减少或不利地影响与该人的地位或在该等修订、废除或采纳之前的任何活动有关的任何获得赔偿的权利。我们的章程规定，我们可以维持涵盖我们的高级职员、董事、雇员和代理人的某些责任的保险，无论我们是否有权或将根据波多黎各法律被要求就这些责任对他们进行赔偿。我们维持一份董事和高级职员责任保险单（“D & O责任保险”），以保护我们的董事和某些高级职员。
我们与每位董事就其被任命为董事会成员订立了标准赔偿协议。这些赔偿协议将要求我们（其中包括）赔偿我们的董事因其作为董事的地位或服务而可能产生的责任。我们认为，这些规定将有助于吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。这些赔偿协议还要求我们垫付董事因针对他们的任何诉讼而产生的任何费用，他们可以获得赔偿，并使用合理的努力使我们的董事得到我们的D & O责任保险单的承保。如果（i）董事没有以他或她认为合理且符合而不是反对我们的最佳利益的方式善意行事，或（ii）就任何刑事诉讼或程序而言，董事有合理理由相信他或她的行为是非法的，则董事无权根据此类协议获得我们的赔偿。
|风险监督
企业风险管理政策
公司已制定企业风险管理政策（“ERM政策”），其总体目的和范围是执行提供风险和风险敞口监控的风险管理流程，将风险管理嵌入或整合到所有活动中作为公司业务活动的组成部分，以及制定与关键风险相关联的全面内部控制和保证流程。因此，公司不断实施风险管理流程，以促进公司遵守现有的监管和行业标准，从而通过对风险管理、治理和内部控制采用纪律严明的方法来保护Evertec品牌和声誉的价值。
20 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
董事会监督
我们的董事会通过对重大事项的直接决策授权以及董事会及其委员会对管理层的监督参与风险监督。除其他领域外，我们的董事会，包括其委员会，直接负责监督与公司整体战略相关的风险，包括产品、上市和销售战略、执行官继任、业务连续性、危机准备、网络安全、ESG事项和企业声誉风险。此外，公司在审计委员会的监督下，为匿名和保密地提交与任何事项有关的投诉或关注建立了可供所有员工使用的程序，以鼓励员工直接向公司高级管理层和审计委员会报告有问题的活动。
管理运营委员会
我们的管理层运营委员会（“MOC”）由高级管理层成员（包括我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法律和行政官、我们业务部门的负责人以及首席执行官认为对正确开展公司业务必要或可取的公司其他高级管理人员）组成，协助审计委员会承担风险监督责任。MOC通过公司的风险官、风险负责人和风险工作组在整个公司下放风险责任，通过限制和容忍的组合来定义公司的风险偏好，并确保实施流程来识别、衡量和评估风险。ERM政策要求定期报告，以确保对公司的ERM活动进行适当的记录。风险干事已被授予向审计委员会报告风险摘要的主要职责。高级管理层成员还不时直接向董事会报告有关公司风险状况的信息。公司认为，董事会、董事会委员会、商务部和公司高级管理团队开展的工作使董事会能够有效监督公司的风险管理流程。
|网络安全
董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已授权信息技术委员会对网络安全和其他技术风险进行监督，其中包括（其中包括）：（i）监督与公司IT平台和投资有关的IT和网络安全相关风险；（ii）就公司的网络安全准备状况向董事会提供建议和提出建议，包括审查公司面临的威胁情况；（iii）监测和评估公司内部IT安全和网络安全协议的有效性，包括灾难恢复能力。此外，公司还设有首席信息安全官（“CISO”），负责建立和维护保护我们信息资产的企业愿景、战略和计划。CISO直接向我们的首席法律和行政官报告。首席法律和行政官、CISO和信息安全人员会定期向信息技术委员会更新公司网络安全计划的状态，特别是在关键风险指标、安全事件、安全评估结果以及补救和改进计划方面。审计委员会还定期收到内部审计主任关于网络安全审计的最新信息。信息技术委员会和董事会每年审查公司的信息安全政策，并根据需要审查信息安全计划，包括旨在促进公司基础设施和运营的弹性的相关政策、控制、活动和优先事项。
|与董事会沟通的程序
股东和任何利害关系方可以直接与董事会沟通。所有通信应直接发送至我们的董事会秘书，地址如下，并应在信封外面的显眼位置表明，它是为董事会或非雇员董事准备的。如未指明任何董事，该通讯将转交全体董事会。与董事会的通讯请发送至：Evertec, Inc.，董事会，Care of the Board of Secretary，Road 176，Kilometer 1.3，San Juan，Puerto Rico 00926。这一过程也在我们的网站上进行了描述，网址为https://ir.evertecinc.com/BoardofDirectors.我们的网站未通过引用并入本代理声明。
Evertec, Inc. 2025年代理声明21
|管理层继任规划
公司对NEO、高级管理层、关键岗位有全面的管理层继任计划。薪酬委员会每年制定和审查这一继任计划，纳入长期和紧急组成部分，并将其推荐给董事会批准。该计划旨在提供领导层的连续性和稳定性，董事会和首席执行官致力于建立一个准备承担关键角色的领导者管道。
该公司的高管发展计划是根据董事会和薪酬委员会的投入创建的，根据董事会为潜在继任者确定的属性为每个NEO确定发展领域，并制定发展计划以随着时间的推移解决这些领域。该项目包含辅导、评估、指导和团队课程。董事会和首席执行官支持这一计划，以便为公司未来的成功培养一支有能力的领导团队。为了让董事会熟悉Evertec的人才库，该公司采用了几种做法，包括正式和非正式做法。正式流程包括年度继任计划审查，董事会对高级管理层成员进行审查。董事会审查每个人的经验、技能、专业领域、成就和目标。此外，高级管理层定期在会议和战略会议上向董事会提交报告。这些演讲由各业务部门的高级管理人员以及公司职能部门的高级管理人员进行。正式审查和其他互动的目的是确保董事会成员了解Evertec内外的人才库，使他们能够根据需要选择首席执行官的继任者并评估其他高级管理人员的继任情况。
|Code of Ethics
Evertec的诚信、诚实和诚实信用的道德原则为我们符合道德的商业实践和标准提供了基础。我们通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人，以及履行类似职能的人员的Code of Ethics。这份Code of Ethics的宗旨是促进清正廉洁、守法守法，同时作为我们愿景、使命和价值观的指南。Evertec致力于按照我们经营所在司法管辖区的法律法规，预防腐败和贿赂行为。我们的董事、管理人员和员工每年都会收到Code of Ethics并同意遵守其中的规定，包括遵守我们的反腐败政策和相关程序。官员和员工还被要求参加有关反腐败和反贿赂的年度培训。我们还保护有关我们公司、客户、供应商和其他第三方的非公开信息的机密性，并有适当的安全控制措施，以防止此类信息的未经授权的泄露。我们的员工与Evertec签订保密协议，该协议每年确认一次。我们打算在我们的网站上包含对适用于我们的首席执行官、首席财务官、会计主管或控制人，或履行类似职能的人员的并且与SEC定义的“道德准则”的任何要素相关的Code of Ethics条款的任何修订或豁免。我们在2024财年未授予对我们的Code of Ethics的任何豁免。我们的Code of Ethics已发布在我们的网站上，网址为https://ir.evertecinc.com/govdocs.我们的Code of Ethics未通过引用方式并入本代理声明。
|我们的愿景、使命和价值观
我们的愿景、使命和价值观根植于我们的企业文化以及我们管理与员工、客户、供应商和服务提供商的关系的方式中。因此，它们是我们道德商业实践和标准不可分割的一部分。我们公司的核心价值观如下：
22 Evertec, Inc. 2025年代理声明
在2024年期间，我们根据企业责任计划向以下举措投资了约800,000美元：向文化、环境、艺术和社会驱动的非营利组织捐款，为波多黎各和拉丁美洲的本科生和研究生提供奖学金，以及向Evertec执行基金匹配计划下的经批准的组织捐款。有关我们的社区计划、治理实践、环境足迹和减少资源努力、员工发展举措、社区参与细节和数据安全的更多信息，请参阅我们的ESG摘要，该摘要可在我们的ESG网站上查阅，网址为https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/.ESG网站未通过引用并入本代理声明。此外，请注意，根据联邦证券法，此处提供的某些信息可能不是SEC报告目的的“重要信息”，而是根据各种ESG标准和框架（包括衡量基础数据的标准）以及各种利益相关者的利益来呈现的。这些信息大部分受假设、估计或第三方信息的影响，这些信息仍在不断发展并可能发生变化。例如，我们基于任何标准的披露可能会因框架要求的修订、信息的可用性、我们的业务或适用的政府政策的变化或其他因素而发生变化，其中一些因素可能超出我们的控制范围。
Evertec, Inc. 2025年代理声明23
高管薪酬
薪酬讨论与分析简介
尊敬的股民朋友：
作为薪酬委员会的成员，我们想借此机会与您分享我们对维持薪酬计划的承诺，该计划支持我们的人才战略、奖励业绩并与股东的优先事项保持一致。2024年的薪酬发言权投票结果令人失望，因为我们观察到了显着的同比下降，从2023年的98.5%的支持率下降到2024年的62.2%。作为回应，我们进行了广泛的股东参与努力，详见本CD & A。我们要感谢与我们见面交流观点、关切和建议的各位。在我们的会议上，我们了解到，一般来说，我们的高管薪酬计划结构被认为是健全的，并且使薪酬与绩效保持一致。然而，我们也听说：
•股东对2024年薪酬发言权提案的支持较低，这是由于2023年12月向我们的总裁兼首席执行官授予了一项特殊的、一次性的、非基于绩效的奖励；
•虽然我们的薪酬理念侧重于根据严格的、预先设定的目标为高管的绩效付费，但我们应该加强我们的委托书披露，以便股东可以轻松访问我们为高管设定的个人目标、目的和指标；和
•股东们希望更多地了解我们的高管继任规划。
我们的股东理解2023年特别一次性奖励的目的是留住我们的首席执行官、推动业务稳定性并关注长期股东价值，但表示强烈希望未来的任何特别奖励包括基于业绩的归属部分。针对此类股东反馈，我们承诺在现有保留奖励期限内不向Schuessler先生发放额外的特别奖励。此外，我们只会在无法通过我们的年度薪酬计划实现薪酬目标的特殊情况下考虑一次性奖励，并且除非被认为不合适，否则将默认采用基于绩效的归属部分。
我们的高管2024财年的薪酬不包括任何特别奖励，未来也不会考虑此类奖励。重要的是，根据我们与股东的讨论，我们认为绝大多数股东支持我们的核心薪酬方案设计，该方案在很大程度上偏重于基于绩效的薪酬，并获得了很高的薪酬发言权支持，在2024年之前的三年中平均99%的支持率。
最后，作为我们保持健全治理实践的承诺的一部分，我们对我们的薪酬同行群体进行年度审查，以确保其持续的相关性和有效性。2024年12月，我们审查了同行公司名单，并进行了某些调整，如CD & A中进一步讨论的，在“竞争性薪酬实践”部分下。这项与我们的独立薪酬顾问FW Cook合作进行的审查显示，由于我们行业持续的并购活动，规模和业务重点相当的直接竞争对手非常稀缺。这要求我们通过纳入与金融科技行业切向相关的公司来拓宽我们的方法。尽管存在这些挑战，我们还是能够做出一些改变，以应对行业动态，并确保我们的同行群体的持续相关性和有效性。同行集团的变化包括三家同行因并购活动而被移除（即巴克艾科技、EVO Payments和速汇金），以及四家新的同行（即nCino、Payoneer Global、Shift4 Payments、TERM4和Verint系统）。
对于我们新的同行群体，我们的薪酬理念仍然以中位薪酬定位为基础。随着行业趋势的不断发展，我们预计在可预见的未来会对我们的同行群体构成进行更多调整，以保持其作为基准工具的相关性和实用性。
我们鼓励您查看以下CD & A，其中包括有关我们的股东参与努力、与2024年高管薪酬计划及其结果相关的考虑因素的更多细节。
薪酬委员会，
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Frank G. D’Angelo
（主席）
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凯莉·巴雷特
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Aldo J. Polak
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Brian J. Smith
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24 Evertec, Inc. 2025年代理声明
薪酬讨论与分析
这份CD & A反映了对我们的补偿目标和理念的讨论，以及我们的NEO总补偿包的要素。薪酬委员会可不时对高管薪酬理念和目标进行进一步审查，并保留在其认为适当时对高管薪酬做法作出修改的权利。下表列出了我们2024年的NEO名单，他们都曾受雇于Evertec集团，并且在2024财年也曾为该公司担任过类似的职能。
|近地天体
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| Morgan M. Schuessler, Jr. | Joaqu í n A. Castrillo | 迭戈·维格利安科 | 保拉·佩雷斯 | 路易斯·罗德里格斯 | ||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | 执行副总裁兼首席运营官 | 波多黎各执行副总裁兼集团负责人 | 执行副总裁、首席法律和行政官兼董事会秘书 | ||||||||||
|业绩亮点
我们在2024年期间向我们的社区、客户、员工和股东展示了坚定的承诺，并在这一年完成了几项战略收购。2024年4月，公司收购了总部位于哥斯达黎加的Zunify公司，该公司专门从事加勒比和拉丁美洲的金融科技解决方案。此次收购标志着巩固Evertec在动态数字支付市场地位的重要战略步骤。2024年10月，该公司收购了Grandata，这是一家在墨西哥运营的数据分析公司，专门利用行为数据提供信用风险洞察，重点关注银行服务不足的人群。此次收购有助于我们在拉丁美洲地区的扩张努力，并在这一重要市场增加了新的产品供应。此外，2024年11月，该公司收购了亚马逊网络服务（AWS）合作伙伴Nubity，提供旨在为客户提供可持续商业解决方案的管理和技术优化服务，并在整个拉丁美洲提供云管理服务。此次收购扩大并完善了我们目前的产品供应，提高了我们的收入增长，并提高了我们向客户提供尖端业务解决方案的能力。截至2024年12月31日的财政年度的一些财务亮点包括：
以百万计的金额已四舍五入。有关公司2024年财务业绩的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。参见附录A，了解GAAP和非GAAP财务指标与我们业绩的对账，该公司在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中报告了这一点。
Evertec, Inc. 2025年代理声明25
|高管薪酬亮点
我们对近地天体的补偿计划包括以下核心要素：
下面的图表列出了2024年CEO的目标薪酬组合和我们其他NEO的平均目标薪酬组合。就这些图表而言，“基本工资”包括基本工资和适用的法定圣诞奖金，因为这些金额在本“薪酬讨论和分析”部分为我们的每个NEO披露。
|补偿理念与目标
我们薪酬方案中嵌入的理念是：
•支持根据明确定义和严格的目标奖励绩效的环境；
•提供公平的薪酬、福利和激励薪酬，以培养管理层的稳定性，支持我们的短期和长期成功；
•通过基于股权的奖励，使高管利益与股东的长期利益保持一致；以及
•制定激励措施，在不鼓励过度冒险的情况下实现高水平的绩效。
我们的高管薪酬策略旨在：
•吸引和留住高素质的高管；
•向高管提供在我们经营所在行业内具有竞争力的薪酬；
•制定考虑到高管的角色、资历、经验、责任、领导潜力、创造力、个人目标和绩效的薪酬方案；和
26 Evertec, Inc. 2025年委托书
•将高管薪酬与公司的财务业绩和业务目标的实现情况保持一致。
薪酬委员会负责建立、实施和持续监督遵守我们的一般薪酬理念和目标。作为其职责的一部分，薪酬委员会确定我们CEO的薪酬，批准我们其他执行官和董事的薪酬，并管理我们基于股权的薪酬计划，我们的NEO可能会参与其中。薪酬委员会还负责批准为我们的高管制定的绩效目标，他们每年都会仔细评估这些目标。这些目标被设计得雄心勃勃，需要顶级的表现才能实现最大的支出。这些目标包括财务指标，例如收入、调整后的净收入，以及我们的长期激励奖励调整后的EBITDA和股东总回报（TSR）。薪酬委员会确保这些目标不仅与公司的业务战略保持一致，而且足够严谨，足以挑战高管超越上一年的业绩，并旨在将公司定位为行业领导者。只有取得非凡的成绩，我们的高管才能实现最大的付出。
薪酬委员会负责监督适用于我们的高管和其他员工的薪酬安排的风险评估，并审查和考虑风险管理政策和做法与薪酬之间的关系。薪酬委员会视需要召开尽可能多的会议，但至少每年召开一次。2024年，薪酬委员会召开了四次会议。虽然赔偿建议的最终责任在于赔偿委员会，但它有权聘请一名赔偿顾问协助其履行职责。薪酬委员会已聘请FW库克就履行职责向其提供建议。薪酬委员会的意图是确保支付给我们的执行官的薪酬总额是公平、合理和有竞争力的。公司的薪酬理念是以市场中位数为目标。对我们近地天体的补偿旨在提供与每个近地天体贡献相称的奖励。
|股东参与和对2024年薪酬投票的回应
我们每年的薪酬发言权投票是从投资者那里获得关于我们高管薪酬政策和做法的反馈的最重要机会之一。在我们的2024年年会上，薪酬发言权提案获得了62%的支持，此前五年（2019年至2023年）平均获得98%的支持。
薪酬委员会和董事会对这种低水平的支持感到失望，并作为回应，向我们的股东发起了全面的外联活动，以更好地了解他们的观点，并确定可以采取哪些行动来解决他们的担忧。为响应2024年的薪酬投票，我们加强了持续的股东参与努力，要求与代表我们已发行普通股约73%的股东举行会议，并与每一位接受会议的股东举行会议，代表我们已发行股票的60%以上。所有这些股东讨论均由独立董事会成员Pag á n先生和我们的首席财务官Castrillo先生牵头，其中包括我们的投资者关系经理Beatriz Brown-S á enz女士。除了两家领先的代理咨询公司外，我们的外联和参与会议还包括曾支持薪酬发言权提案的股东以及在2024年投票反对该提案的股东。
这些计算代表了我们淡季参与的数字，我们将其定义为我们的年度股东大会之后的整个冬季，并且基于截至2024年12月31日持有我们股票的实益所有权文件。
Evertec, Inc. 2025年代理声明27
与我们的股东接触的过程始于去年，并受到我们的薪酬委员会的密切监控，以确保我们与很大比例的股东基础有很强的接触水平。
作为我们股东参与努力的一部分，我们与股东进行了对话，以加深我们对他们对我们高管薪酬计划的看法的理解。这些活动包括对其他主题的讨论，包括董事会组成和治理实践，股东还分享了他们的重点领域，并就我们可以进行的代理披露增强提供了反馈，这将为重要的治理事项提供更多见解。针对这一反馈，我们采取了行动，并提供了如下表所述的增强代理披露：
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我们听到的
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我们是如何回应的
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| 股东普遍对我们的薪酬方案设计表示满意，这推动了他们对我们的薪酬发言权的历史高度支持，并且没有对我们的同行群体的构成提出任何担忧。 | 我们致力于确保我们保护所有股东的最佳利益，并将继续与我们的股东接触以获得直接反馈。鉴于金融科技领域直接竞争对手的稀缺性和并购活动水平的提高，我们的同行群体将继续发展。 | |||||||
| 股东们对首席执行官2023年的一次性特别奖励表示担忧，尤其是其时间归属性质。他们指出，既定的赔偿方案应考虑到任何风险或考虑因素，而无需一次性赔偿。 | 2024年没有特别奖项，预计在可预见的未来也不会有特别奖项。薪酬委员会承诺在现有留任奖励期间不向我们的总裁和首席执行官提供额外的特别奖励，并且仅在特殊情况下考虑特别奖励。此外，我们将酌情包括对任何潜在的未来赠款的绩效衡量。 | |||||||
| 股东建议扩大对目标严谨性和目标确立过程的讨论。 | 我们在今年的CD & A中加强了对目标严谨性的披露以及对我们绩效指标和结果的讨论。请看“薪酬要素——年度现金激励”部分。 | |||||||
| 股东建议扩大继任计划披露。 | 继任规划和领导力发展是我们人力资本管理的关键方面。我们在“管理层继任规划”部分加强了对薪酬委员会如何监督CEO和高级管理层继任规划的披露。 | |||||||
| 股东建议围绕董事会相关流程加强披露，包括董事会组成、董事技能矩阵和董事会更新。 | 在我们寻求有助于我们应对未来挑战的专业知识时，我们加强了围绕董事会组成和更新以及我们如何看待董事必要技能的披露。请看“董事任职资格——董事会茶点”部分。 | |||||||
由于股东的反馈对我们的成功起着关键作用，董事会和薪酬委员会重视这些讨论，并积极鼓励股东分享他们对我们高管薪酬做法的意见。股东可以在“与董事会沟通的程序”部分找到有关如何就我们的高管薪酬做法提供反馈的信息。
28 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
我们对最佳实践的承诺
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我们做什么
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我们不做的事
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ü对标我们的同行群体
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û没有消费税总额
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ü进行年度薪酬投票
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û不得对我们的证券进行套期保值或质押
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ü保留一名独立薪酬顾问
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û没有过多的额外津贴或个人福利
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ü与财务和股价表现挂钩
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û没有特别的高管退休计划
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ü股权奖励的多年归属要求
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û没有保证奖金
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ü基于绩效的股权奖励
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ü全面追回政策
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ü稳健的继任规划
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ü股票所有权最低准则适用于
我们的董事、高管和高级副总裁
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|执行干事在薪酬决定中的作用
每年，我们的CEO都会定义并向薪酬委员会推荐我们其他每一个NEO的公司和个人目标。薪酬委员会有权在其认为必要时修改这些目标，并批准首席执行官将传达给这些近地天体的最后激励机会。
为有效监测进展和绩效，使用定量和定性关键绩效指标（KPI）相结合的方式对这些目标进行跟踪。通过利用这两种类型的KPI，公司可以全面了解战略目标的实现情况，并做出明智的决策，以推动持续改进并取得长期成功。
我们的首席执行官每年审查我们其他每一个近地天体的表现，并根据这些审查制定建议，包括关于薪酬调整、年度奖励目标和实际支付金额的建议。这些建议将提交给薪酬委员会，该委员会有权酌情修改对包括我们的NEO在内的高管的任何建议调整或奖励。薪酬委员会每年都会在薪酬委员会的执行会议上审查我们CEO的表现。尽管首席执行官在场讨论与我们其他每个NEO相关的建议，但我们的首席执行官不得参加薪酬委员会会议中讨论首席执行官绩效和/或薪酬的部分，除非薪酬委员会特别邀请。薪酬委员会对所有薪酬决定拥有最终批准，包括但不限于基本工资、现金和我们所有NEO的股权奖励。
|外部顾问
薪酬委员会使用FW库克协助其审查我们的整个高管和董事薪酬计划。2025年2月，薪酬委员会评估了FW Cook的独立性及其工作是否引发任何利益冲突，同时考虑了适用的SEC和NYSE规则中规定的独立性因素，确定FW Cook是独立的，其工作没有引发任何利益冲突。除了为薪酬委员会工作外，FW库克没有为公司做其他工作。
Evertec, Inc. 2025年代理声明29
|竞争性薪酬做法
作为公司全面审查其薪酬方案和做法的一部分，薪酬委员会根据FW Cook的意见，每年审查和批准一个高管薪酬同行小组，以协助评估NEO薪酬在美元机会和薪酬结构和设计方面的竞争力。Evertec所处行业持续经历整合，其结果一直是历史上稀缺的具有适当规模和业务重点的同行替代者。为了努力扩大潜在可比公司的考虑范围，薪酬委员会考虑了几个因素，例如：
•同行公司在一个或多个业务线上与Evertec竞争高管人才和投资者的程度，
•以同行集合中的公司总数为准的统计可靠性，
•收入、市值、总资产和员工人数的可比性，以及
•一个“同行的同行”分析和“反向同行”分析。
赔偿委员会在2024年使用以下赔偿同行群体作出近地天体赔偿决定：
| 同行组 | ||||||||
| ACI环球 | EVO Payments | 速汇金国际 | ||||||
| 巴克艾科技 | ExlService控股 | Q2 Holdings | ||||||
| CSG系统国际 | Green Dot公司。 | Repay Holdings Corporation | ||||||
| 嘉银通 | 杰克亨利 | WEX | ||||||
| Everi Holdings | 国际货币快递 | Verra Mobility | ||||||
公司在FW库克的协助下于2024年12月对同行集团进行了年度审查。作为此次审查的结果，有3家公司因并购活动而被剔除（即巴克艾科技、EVO Payments和速汇金国际），4家公司被添加到名单中（即nCino、Payoneer Global、Shift4 Payments、TERM4和Verint系统），使我们的同行群体规模增加到16家公司。做出这些改变是为了移除那些因并购而转型为私营实体的公司，并确保我们的同行群体在规模上与我们的同行保持一致，并继续提供统计上可靠和稳健的市场信息集。我们目前的同行群体如下：
| 同行组 | |||||||||||
| ACI环球 | ExlService控股 |
nCino*新的
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Shift4 Payments*新的
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| CSG系统国际 | Green Dot公司。 |
Payoneer Global*新的
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Verint系统*新的
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| 嘉银通 | 杰克亨利 | Q2 Holdings | Verra Mobility | ||||||||
| Everi Holdings | 国际货币快递 | Repay Holdings Corporation | WEX | ||||||||
如前所述，Evertec的薪酬理念以工资和可变薪酬的总薪酬的市场中位数为目标，鉴于Evertec相对于基于市值的同行的定位，薪酬委员会认为这是适当的。鉴于公司总部位于波多黎各，在拉丁美洲各地设有办事处，薪酬委员会必须平衡吸引和留住有经验的当地高管人才与来自美国大陆、拉丁美洲和其他地区的人才的挑战。
薪酬委员会获得竞争性基准是了解高管人才当前环境的关键要素。除其他因素外，这些信息使薪酬委员会能够就关键高管的招聘和留用做出明智的决定。FW库克上一次代表薪酬委员会为近地天体和董事编写基准薪酬研究报告是在2025年2月2023年7月（对我们董事的下一次审查将在2025年7月进行）。
30 Evertec, Inc. 2025年代理声明
|补偿要素
薪酬委员会认为，向包括NEO在内的高管提供的薪酬方案应包括现金和基于股权的激励措施，根据既定业务目标奖励绩效，并阻止管理层承担可能损害公司的不必要和/或过度风险。我们对近地天体的补偿计划包括以下核心要素：
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基本工资
我们向我们的NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在这一年提供的服务。我们薪酬方案的这一固定要素是根据职位和职责范围为每位高管确定的。我国近地天体的基本年薪须经薪酬委员会审查批准。薪酬委员会在审查基薪时，除其他因素外，可考虑：
•高管个人职责的变化，
•对高管薪酬的分析，包括内部（即相对于其他公司高管）和外部（即相对于同行公司处境相似的高管），以及
•个人执行业绩。
考虑了这些因素，并确保我们的总薪酬方案与我们的同行公司和我们的竞争对手为顶级执行人才提供的方案具有竞争力，并且在与FW Cook协商后，薪酬委员会于2024年2月14日批准了我们的NEO的以下基本工资，自2024年7月1日起生效：
| 近地天体 |
2024年基薪
($)(1)
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2023年基薪
($)(2)
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百分比变化 (%) |
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| Morgan M. Schuessler, Jr. | 856,960 | 832,000 | 3 | ||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 463,500 | 450,000 | 3 | ||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 463,500 | 450,000 | 3 | ||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 405,183 | 393,382 | 3 | ||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 405,183 | 393,382 | 3 | ||||||||
(1)截至2024年12月31日的基薪。
(2)截至2023年12月31日的基薪。
2025年2月20日，经与FW Cook协商，薪酬委员会批准将Castrillo先生、P é rez女士以及Rodr í guez和Viglianco先生的基薪提高到基薪的3%。舒斯勒先生的基本工资将在2025年保持不变。
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年度现金奖励
年度现金奖励基于公司绩效、业务部门指标（如适用）和个人绩效要素之间的组合，如下所示，旨在激励我们的NEO在推进关键举措的同时实现强劲的年度财务业绩。我们的薪酬委员会相当重视公司年度现金奖励计划中的公司部分所反映的明确定义的量化因素的实现，并与我们按绩效付费的薪酬理念保持一致。
•对于欧r首席执行官兼首席财务官：企业和个人目标部分分别确定为90%和10%的整体现金激励目标，分别。
Evertec, Inc. 2025年委托书31
•对于负责业务部门的NEO：P é rez女士的业务部门指标分别为60%，公司和个人目标部分分别为整体现金激励目标的20%和20%。
•对于业务部门指标不适用的具有支持功能的近地天体：公司和个人目标部分分别为（a）Viglianco先生，分别为总现金激励目标的60%和40%和（b）Rodr í guez先生，分别为70%和30%。
企业业绩
在2024年年度现金奖励计划的企业绩效部分下，薪酬委员会选择了与“调整后净收入”和“收入”挂钩的财务绩效目标。这种结构使薪酬与我们认为最能反映公司战略目标的措施保持一致，并激励高管实现推动股东价值的关键财务目标。就2024年而言，薪酬委员会批准了以下财务绩效衡量标准、权重、阈值、目标和最高绩效水平（范围从阈值目标的50%支付到最高目标的150%支付，并在绩效水平之间进行线性插值）：
| Metric（$ in 000 ' s） | 重量 | 门槛（90%） | 目标 (100%) |
最大值（110%） | ||||||||||
| 调整后净收入 | 60% | $169,020 | $187,800 | $206,580 | ||||||||||
| 收入 | 40% | $763,470 | $848,300 | $933,130 | ||||||||||
下文列出了经薪酬委员会批准的公司在2024年年度现金奖励计划财务业绩计量这两个指标和公司业绩计量支付得分方面的实际业绩成就：
| 公制 | 性能（000 ' s） | %差异（目标） | 支付评分 | 加权得分 | ||||||||||
| 调整后净收入 | $212,369 | 13% | 150.00% | 90.00% | ||||||||||
| 收入 | $842,113 | (0.73)% | 96.35% | 38.54% | ||||||||||
| 企业绩效指标支付评分： | 128.54% | |||||||||||||
2024年的企业业绩目标设定得高于2023年，目标是收入增长约22%，调整后净收入增长1.2%。这一调整后的净利润目标考虑了为完成新洽收购而筹集的增量债务导致的增量利息支出的影响。实际业绩导致收入较上年增长21.7%，调整后净收入增长15%，这在很大程度上是由于管理层实施的成本举措提高了利润率，有效地重新定价了我们的债务，以及有效的税收策略降低了我们的整体有效税率。
展望2025年，薪酬委员会再次为收入和调整后净收入制定了量化目标，要求管理团队的业绩水平高于2024年，并表现强劲，以实现最大派息，最终旨在创造股东价值。
业务指标
领导公司部门或单位产生收入的NEO受制于基于收入和调整后EBITDA的特定业务财务业绩指标。实际结果与预先设定的目标进行比较，这些目标有助于实现上述总体企业绩效目标，支出基于用于企业绩效部分的线性插值。这种设计使每位高管的薪酬与其相应的业务绩效保持一致，区分符合计划的人和未达到计划的人，无论公司绩效指标是否达到或超过。
32 Evertec, Inc. 2025代理声明
个人表现
薪酬委员会在年度现金激励计划的个人绩效部分下为CEO设定具体目标，重点关注战略要务、高管发展和业务扩张。CEO根据各自领域为每个NEO设定个人目标，目标是战略举措、运营效率和客户满意度。根据对其个人目标的评估，近地天体有资格实现其个人目标的0%或最高150%。如果未达到公司绩效门槛，则不会向NEO支付年度现金奖励，即使个别目标实现了。每个NEO的目标由CEO评估，CEO的目标由薪酬委员会评估。所有近地天体的总体评估也由赔偿委员会审查。
修改器
几个修正因素被视为年度现金奖金的一部分，以确保适当关注组织内的重要监管、合规和文化事项。如果NEO未达到有关内部审计未结项目、ERM未结项目、文化目标和个人预算合规性的最低门槛，这些修饰符可确保实现基线合规性，并可作为现金奖励的扣除项。该设计不包括正向修饰剂。
企业绩效指标按128.54%的派息率计算。我们每个NEO在2024年的实际奖励支出如下：
| 近地天体 | 目标现金 激励 (%) |
企业 业绩 (%) |
商业 公制 (%) |
个人 业绩 (%) |
目标现金 激励 ($) |
实际现金
奖励支出
($)(1)
|
||||||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 150 | 90 | — | 10 | 1,285,440 | 1,652,322 | ||||||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 85 | 90 | — | 10 | 393,975 | 489,540 | ||||||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 85 | 60 | — | 40 | 393,975 | 506,421 | ||||||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 85 | 20 | 60 | 20 | 344,406 | 424,888 | ||||||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 85 | 70 | — | 30 | 344,406 | 430,405 | ||||||||||||||
(1)实际现金奖励支出金额可能包括与预算、企业风险行动计划、审计计划、文化目标相关的调整。实际现金激励支出明细如下：
| 近地天体 | 企业（$） | 业务（美元） | 个人（美元） | ||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 1,487,089 | — | 165,232 | ||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 455,779 | — | 33,761 | ||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 303,852 | — | 202,568 | ||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 88,541 | 247,807 | 88,541 | ||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 309,892 | — | 132,811 | ||||||||
如果NEO的个人绩效评级为“低于可接受的最低绩效”，则无论企业组成部分或业务指标结果如何，此类NEO将不会获得年度现金奖励的任何部分。
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长期股权激励
我们的薪酬委员会认为，与强绩效付费原则绑定的长期激励设计是适当的，以确保高管所有权并与Evertec股东的长期利益挂钩。2024年，基于绩效的RSU和基于时间的RSU都被授予，其双重目的是作为一种激励工具，以帮助确保关键员工的薪酬与公司未来几年的整体业绩挂钩，并作为一种重要的保留机制。
Evertec, Inc. 2025年委托书33
薪酬委员会已将调整后EBITDA确定为基于绩效的股权奖励的主要绩效衡量标准，同时通过使用绩效修正因子确保重点关注TSR。因此，根据调整后EBITDA业绩赚取的基于业绩的RSU（“基于业绩的RSU”）根据公司在三年业绩期结束时与罗素2000指数公司相比的相对TSR向上或向下调整（+/-25%）。欲了解更多信息，请参阅下文“2024年2月授予的基于绩效的RSU奖励”下表格中的“相对TSR乘数”。所有授予NEO的未归属RSU都有股息等值权利，这使RSU持有人有权获得与我们的股东相同的每股价值，以获得在授予日期和RSU结算日期之间宣布的股息。该等股息等值权利须遵守与相应未归属受限制股份单位相同的条款和条件，并仅在相关受限制股份单位归属和结算时累积和支付。
RSU分销组合
薪酬委员会于2024年2月为我们的CEO和其他NEO批准的长期股权激励授予在基于绩效的RSU和基于时间的RSU之间有以下分配组合：
| 2024年股权激励授予 | ||||||||||||||
| 姓名 | 长期股权激励合计 奖励价值 ($) |
获批的RSU | ||||||||||||
|
基于绩效
(#)(1)
|
基于时间的
(#)(2)
|
合计 (#) |
||||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 6,400,000 | 106,448 | 61,998 | 168,446 | ||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 1,660,000 | 25,486 | 18,378 | 43,864 | ||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 1,660,000 | 25,486 | 18,378 | 43,864 | ||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 1,300,000 | 19,959 | 14,392 | 34,351 | ||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 1,300,000 | 19,959 | 14,392 | 34,351 | ||||||||||
(1)截至授予日，即2024年2月29日，蒙特卡洛模拟价值为39.08美元。
(2)截至授予日，即2024年2月29日，我们普通股的收盘价为36.13美元。
基于绩效的RSU奖于2024年2月授予
2024年2月29日授予NEO的基于性能的RSU将于2027年2月28日归属。授予基于绩效的RSU的实际数量是通过将奖励美元价值除以将公司和罗素2000指数中公司的未来股票价格纳入因素的蒙特卡洛模拟值来确定的。调整后EBITDA业绩计量是针对2024年1月1日开始至2024年12月31日结束的一年期间（“2024年调整后EBITDA”）计算的，相对于薪酬委员会同期设定的目标。基于绩效的RSU根据下表获得，并受制于自授予之日起计量的归属前的三年服务期：
34 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
| 业绩水平* | 2024年调整后EBITDA（百万金额）（美元） | 支付百分比 | ||||||||||||
| 最大值 | 360.1 | 200% | ||||||||||||
| 目标 | 327.4 | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 311.0 | 60% | ||||||||||||
| 低于门槛 | 311.0 | 0% | ||||||||||||
*级别之间的性能是线性插值的。
该公司2024年调整后EBITDA目标为3.274亿美元，较上年增长12%，确定基于股份的薪酬的实际业绩为3.392亿美元，或增长约16%，因为管理层实施了成本举措，导致该年度利润率提高。2024年度绩效奖励产生绩效股票目标数量的136%的派息率。然后，基于绩效的RSU的已获得数量将通过相对TSR绩效进行修正，该绩效将在自授予日起的三年期间内继续对照罗素2000指数进行衡量。下表总结了公司实际TSR表现与罗素2000指数成员的TSR表现以及所达到的表现的相关修正之间的关系：
| 业绩水平* | 公司百分位排名对比罗素2000指数 | 相对TSR乘数 | ||||||||||||
| 最大值 | 第75个百分位或以上 | 1.25 | ||||||||||||
| 目标 | 第50个百分位 | 1.00 | ||||||||||||
| 门槛 | 第35个百分位或以下 | 0.75 | ||||||||||||
*级别之间的性能是线性插值的。
基于时间的RSU奖励于2024年2月授予
2024年2月29日授予NEO的基于时间的RSU将于2025年2月28日、2026年和2027年分三期基本相等归属，前提是NEO在每个归属日期期间仍持续受雇于公司，适用的授予协议中另有规定的除外。授予的基于时间的RSU数量是通过将奖励美元价值除以我们普通股在授予日的收盘价确定的。
2024年归属的先前授予的基于绩效的RSU奖励的支出
2021年，薪酬委员会批准向某些近地天体授予基于绩效的奖励（“2021年基于绩效的RSU奖励”），并于2024年3月2日归属，但仅限于绩效实现了下表概述的某些预先设定的目标：
| 业绩水平* | 2021年调整后EBITDA（百万金额）（美元） | 支付百分比 | ||||||||||||
| 最大值 | 279.7 | 200% | ||||||||||||
| 目标 | 254.3 | 100% | ||||||||||||
| 门槛 | 246.6 | 60% | ||||||||||||
| 低于门槛 | 246.6 | 0% | ||||||||||||
*级别之间的性能是线性插值的。
该公司自2021年1月1日开始至2021年12月31日止的一年期间的调整后EBITDA为2.948亿美元；因此，业绩水平达到了200%的派息率。该奖项进一步受制于与上述相同的相对TSR修正和绩效支付规模。2021年基于绩效的RSU奖项的TSR为9.67%，排名65第罗素2000指数的百分位，导致对200%派息的1.15修正。因此，2021年基于绩效的RSU奖励在归属时的最终收益为230%。
2025年授予的奖项
我们2025年长期激励奖励的核心设计与往年保持一致。此外，作为之前提出的股东参与的一部分，我们的股东没有表示任何材料
Evertec, Inc. 2025年委托书35
对我们计划的整体结构的担忧，这给了我们信心，我们将继续有效地将我们的薪酬与业绩相关联。
2025年2月，薪酬委员会批准向NEO授予基于时间的RSU，于2026年2月28日、2027年2月28日和2028年2月28日分三期基本相等归属，条件是NEO在每个归属日期期间继续在公司受雇，适用的授予协议中规定的除外。对于2025年基于绩效的RSU，薪酬委员会继续使用带有TSR修改器的调整后EBITDA目标作为绩效指标。2025年调整后EBITDA指标将在2025年1月1日至2025年12月31日的一年期间内，相对于薪酬委员会设定的目标进行计算。委员会再次确定了调整后的EBITDA目标，该目标高于2024年，这将需要管理团队的强劲表现才能实现最大的支出，最终旨在创造股东价值。
基于绩效的RSU是根据绩效水平目标获得的，在归属之前也有三年的服务期，从授予日开始。与前几年一样，将根据相对TSR表现调整已获得的基于绩效的RSU数量（+/-25 %，使用与上述相同的绩效规模），在授予日之后的三年期间根据罗素2000指数进行衡量。薪酬委员会为我们的CEO和其他NEO批准的2025年2月赠款在基于绩效的RSU和基于时间的RSU之间有以下分配组合：
| 2025年股权激励授予 | ||||||||||||||
| 姓名 | 总奖励价值 ($) |
获批的RSU | ||||||||||||
|
基于绩效的
(#)(1)
|
基于时间的
(#)(2)
|
合计 (#) |
||||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 6,800,000 | 100,798 | 63,738 | 164,536 | ||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 1,950,000 | 26,681 | 20,889 | 47,570 | ||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 1,950,000 | 26,681 | 20,889 | 47,570 | ||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 1,300,000 | 17,787 | 13,926 | 31,713 | ||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 1,300,000 | 17,787 | 13,926 | 31,713 | ||||||||||
(1)截至授予日，即2025年2月28日，所有高管的蒙特卡洛模拟价值为43.85美元。
(2)截至授予日，即2025年2月28日，我们普通股的收盘价为37.34美元。
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其他补偿
圣诞奖金
2024年，我们的每一个近地天体都获得了圣诞奖金。根据波多黎各法律，公司必须向12个月期间工作时间超过700小时的员工支付工资（从10月1日起St的
36 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
截至9月30日的上一年第将支付圣诞节奖金的年份），金额不少于600美元作为圣诞节奖金，必须在15日或之前支付第每年12月的一天。我们2024年的做法是根据基本工资的百分比向波多黎各员工支付圣诞奖金。在2012年10月29日之前聘用的员工，将获得相当于其基本工资约4.17%的圣诞奖金，而在此日期或之后聘用的员工将获得相当于其基本工资3.00%的圣诞奖金。
福利和附加条件
我们的近地天体与我们的其他一般雇员人口参加相同的福利计划，其中可能包括健康保险、短期和长期残疾保险以及人寿保险，以及其他福利。为了吸引、留住和激励关键岗位的员工，我们还向我们的NEO提供有限的额外福利，以帮助他们履行职责并提高生产力。这些额外费用占我们NEO总补偿方案的一小部分，是合理的，符合当地做法，也符合我们的整体补偿理念。
NEO可获得的额外津贴可能包括：（i）使用公司拥有的汽车，（ii）俱乐部会员费，（iii）娱乐门票以及NEO和客人参加公司赞助的活动，（iv）价值低于200美元的公司礼物，（v）作为健康保险范围的一部分的高管礼宾服务，（vi）NEO根据Evertec高管基金匹配计划向经批准的组织进行的公司匹配捐赠，（vii）高管领导力培训计划，以及（x）个人事务的高管协助，代表不超过NEO助理时间的15%，公司无需增加成本。
此外，Evertec集团的所有其他员工，包括我们的NEO，都有资格参加Evertec集团2024年储蓄和投资计划。这项符合税收条件的退休储蓄计划，类似于401（k）计划，允许波多黎各雇员在税前基础上最多缴纳15000美元，额外缴纳1500美元的追缴缴款（针对50岁及以上的雇员），并在税后基础上最多缴纳其年度薪酬总额的10%。该公司匹配50%的员工缴款，最高为基本工资的3%（以15000美元上限为准），不包括追赶性缴款，后者不符合匹配条件。所有公司匹配贡献在五年期间以每年20%的速度归属。
|赔偿风险评估
我们相信，我们建立目标和目的、设定具有多个绩效水平的支出的目标以及评估绩效结果的方法，有助于减轻可能损害公司价值或奖励我们高管的错误判断的过度冒险行为。我们项目的几个特点反映了稳健的风险管理实践。FW Cook在识别我们薪酬计划中的潜在风险方面发挥了重要作用，并协助在公司针对高管的现金和股权激励计划中实施了以下设计特征，旨在降低过度冒险的可能性：
|
•均衡的激励组合
|
薪酬包括现金和股权激励、短期（年度）和长期激励的组合，以及基于时间和绩效（例如收入、收益和TSR）的衡量标准。 | |||||||
|
•上限支付水平
|
NEO 2024年年度现金奖励支出上限为目标的150%。 | |||||||
| 2024年授予的基于绩效的RSU支出上限为目标的250%。 | ||||||||
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•股权奖励归属
|
股权奖励有多年归属期，以鼓励长期价值创造。 | |||||||
|
•合规和道德
•考虑因素
|
合规和道德行为是所有绩效评估中考虑的不可或缺的因素。 | |||||||
|
•治理政策
|
高管和高级管理人员受公司持股指引和回拨政策的约束，这些政策起到了重要的风险缓释作用。 | |||||||
Evertec, Inc. 2025年委托书37
我们认为，我们针对所有员工的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
|持股指引
我们的薪酬委员会通过的董事、NEO和公司某些其他关键员工（每个人，一个“指定所有者”）的持股指南旨在使指定所有者的财务利益与公司股东的财务利益保持一致。该准则规定，所有权级别应以公司普通股的公平市场价值为基础。此外，薪酬委员会认为，投资界重视公司董事和NEO的股票所有权，普通股所有权表明了对公司长期盈利能力的承诺和信念。指定拥有人一般须遵守以下所有权准则：
| 指定拥有人 | 所有权水平 | |||||||
| 非职工独立董事 | 每年5倍现金保留金 | |||||||
| 首席执行官 | 5倍年基薪 | |||||||
| 执行副总裁 | 3倍年基薪 | |||||||
| 高级副总裁 | 1倍年基薪 | |||||||
指定拥有人有五（5）年的时间达到其适用的所有权水平。如果在非雇员独立董事的情况下，指定所有者因晋升或基本工资或现金保留金增加而成为受制于更大的所有权金额，则指定所有者预计将在原5年期的剩余任期或自该晋升或工资或现金保留金增加生效之日起三（3）年内达到所要求的新的所有权水平，以较晚者为准。根据该指引，计入满足指定拥有人适用的持股要求的股份包括直接拥有的股份、未归属的基于时间的RSU以及归属于指定拥有人的退休计划中持有的股份；未实现的基于业绩的RSU不计入满足该指引。截至本委托书之日，我们的每位独立董事和NEO均遵守了我们的股票所有权准则。
|股权授予实践
我们
不要
公司发布的任何有利或不利消息的股权奖励的授予时间。
我们
不要
在确定股权奖励的时间和条款时或出于影响高管薪酬价值的目的时，要考虑重大的非公开信息。任何奖项接近收益公告或其他市场事件都是巧合。如果重大非公开信息在授予股权奖励之前被薪酬委员会知晓，薪酬委员会将考虑该信息并利用其商业判断来确定是否延迟授予，以避免出现任何不当行为
.
|追回政策
我们制定了一项回拨政策，旨在鼓励健全的财务报告并加强个人问责制。该政策由董事会管理，董事会可在适用规则要求的范围内将其在该政策下的权力授予薪酬委员会。
回拨政策适用于所有短期和长期现金激励和奖金、股票期权、股权和基于股权的奖励，包括但不限于RSU，以及其他激励补偿（统称为“激励补偿”，如政策中所定义）。所有（i）高级职员（定义见《交易法》第16条）、（ii）执行副总裁，以及（iii）董事会指定的公司任何其他指定雇员，均被视为政策（定义见其中）下的“受保高级职员”。如果触发事件（如政策中所定义）发生，其中包括由于重大不遵守任何财务报告要求而要求我们编制会计重述，政策规定由董事会酌情从以下任何来源没收或补偿所涵盖的高级管理人员：先前的奖励补偿付款、未来的奖励补偿付款、取消未偿股权奖励、未来的股权奖励和直接偿还。如就受保人员发生触发事件，董事会将寻求要求没收或偿还任何奖励补偿的奖励、归属或金额的税前金额
38 Evertec, Inc. 2025年代理声明
由涵盖人员收到，该金额等于在三（3）年回溯期内收到的补偿与如果根据会计重述（如适用）计算本应收到的金额之间的差额。委员会可不时要求被覆盖人员在委员会可接受的表格上证明他或她没有从事构成触发事件的行为。
|内幕交易政策
我们的修正和重述
内幕交易政策
（“内幕交易政策”）管辖公司及其子公司的高级职员、董事和雇员购买、出售和其他处置公司证券的行为。我们认为，该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和法规。对于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。内幕交易政策副本作为附件 19.1附于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高管或员工均不得从事Evertec证券的投机交易和其他可能表现为不当行为的交易，包括将Evertec证券作为贷款的保证金或抵押品进行质押。投机性交易包括从事他们从短期变动中获利的任何交易（即出售投资者并不拥有的股票，或通过交付由投资者借入的或为投资者的账户借入的股票而完成的出售），该交易会增加或减少Evertec证券或任何其他公司（例如竞争对手或同行公司）的证券的价格，这些证券可能与Evertec有经济联系。此外，禁止所有董事、高管和员工购买金融工具，包括可变远期合约、看跌期权、看涨期权、股权互换、项圈和交易所基金，这些金融工具旨在对冲或抵消这些董事、高管或员工持有的Evertec证券市值的任何下降。任何仅关于禁止将Evertec证券质押为贷款抵押品（不包括保证金债务）的例外情况，必须由公司在签署证明拟议质押的文件之前预先清算，但须由董事、高管或员工明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券。
Evertec, Inc. 2025年委托书39
| 薪酬委员会报告 | |||||
| 我们的薪酬委员会已根据S-K条例第402（b）项的要求，审查并与管理层讨论了以下CD & A。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此CD & A纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。 |
|||||
|
赔偿委员会
Frank G. D’Angelo，主席
凯莉·巴雷特
Aldo J. Polak
Brian J. Smith
|
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40 Evertec, Inc. 2025年代理声明
|补偿汇总表
下表汇总了我们每个近地天体在截至2024年、2023年和2022年的财政年度所提供服务的总报酬（如适用）。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权 激励计划 Compensation ($) |
所有其他
Compensation
($)(3)
|
合计 ($) |
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|
Morgan M. Schuessler, Jr.
总裁兼首席执行官
|
2024 | 844,480 | 25,709 | 6,400,000 | 1,652,322 | 46,303 | 8,968,814 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 816,000 | 24,960 | 12,074,000 | 1,413,665 | 43,186 | 14,371,811 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 781,100 | 824,000 | 5,750,000 | 871,777 | 57,544 | 8,284,421 | ||||||||||||||||||||
|
Joaqu í n A. Castrillo 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 |
2024 | 456,750 | 19,313 | 1,660,000 | 489,540 | 25,850 | 2,651,453 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 423,919 | 18,750 | 1,660,000 | 514,452 | 36,761 | 2,653,882 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 392,044 | 416,577 | 1,550,000 | 294,802 | 34,454 | 2,687,877 | ||||||||||||||||||||
|
迭戈·维格利安科 执行副总裁兼首席运营官 |
2024 | 456,750 | 13,905 | 1,660,000 | 506,421 | 5,279 | 2,642,355 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 422,500 | 13,500 | 1,660,000 | 482,462 | 7,616 | 2,586,078 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 362,500 | 211,850 | 1,300,000 | 310,031 | 8,355 | 2,192,736 | ||||||||||||||||||||
|
保拉·佩雷斯*
执行副总裁
|
2024 | 399,283 | 16,883 | 1,300,000 | 424,888 | 24,677 | 2,165,731 | |||||||||||||||||||
| 2023 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2022 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
路易斯·罗德里格斯
执行副总裁
|
2024 | 399,283 | 12,155 | 1,300,000 | 430,405 | 12,079 | 2,153,922 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 381,691 | 11,801 | 1,300,000 | 414,762 | 10,116 | 2,118,370 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 346,866 | 411,100 | 1,175,000 | 240,911 | 41,855 | 2,215,732 | ||||||||||||||||||||
*P é rez女士在2022和2023财年期间不是近地天体。
(1)包括（i）公司为2022、2023和2024年支付的圣诞节奖金，以及（ii）2022年的特别一次性现金奖金，该奖金由薪酬委员会于2022年7月27日批准，与Castrillo、Rodr í guez和Viglianco先生对与Banco Popular de Puerto Rico和Popular, Inc.的交易作出的贡献有关，该交易于2022年7月1日结束，公司于2023年4月13日向SEC提交的2023年代理声明中进一步讨论了这一点。
(2)2023年，包括为舒斯勒先生提供价值6,000，000美元的一次性特别留用补助金。股票奖励的总授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算。有关在评奖估值中所作假设的讨论，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所载的经审计综合财务报表附注20。假设所达到的最高绩效水平，每个NEO的基于绩效的奖励价值如下，截至授予日：
| 姓名 | 每个近地天体每年实现的最高绩效水平 | ||||||||||
| 2024年（美元） | 2023年度（美元） | 2022年（美元） | |||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 12,639,952 | 17,996,053 | 11,356,184 | ||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 3,153,981 | 3,153,900 | 2,944,944 | ||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 3,153,981 | 3,153,900 | 2,469,988 | ||||||||
| 保拉·佩雷斯* | 2,469,963 | — | — | ||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 2,469,963 | 2,469,888 | 1,939,890 | ||||||||
*P é rez女士在2022和2023财年期间不是近地天体。
(3)此栏中报告的金额反映了每个NEO作为Evertec集团储蓄和投资计划的一部分所做的匹配贡献金额，以及所有额外福利和其他个人福利给公司带来的增量成本之和。2024年的所有其他赔偿详情如下：
| 姓名 |
匹配贡献
在储蓄和投资计划
($)
|
汽车
($)(a)
|
俱乐部 会员资格 ($) |
其他
付款
($)(b)
|
合计 ($) |
||||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 5,175 | 6,834 | 11,975 | 22,319 | 46,303 | ||||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 5,175 | 2,852 | 11,975 | 5,848 | 25,850 | ||||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 5,175 | — | — | 104 | 5,279 | ||||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 5,175 | — | — | 19,502 | 24,677 | ||||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 5,175 | — | — | 6,904 | 12,079 | ||||||||||||
(a)包括在公司财务报表中确认的年度汽车价值直线折旧，以及汽车维修费用。
(b)我们根据实际发生的成本或费用确定了这些额外津贴和个人福利给我们带来的增量成本。包括公司礼品、娱乐门票和公司赞助活动的门票，以及NEO配偶或客人的旅费。它还包括代表NEO向Evertec执行基金匹配计划下的经批准组织进行的匹配捐赠。对舒斯勒先生来说，其他付款包括（i）10,000美元作为公司赞助活动的客人门票费用，以及（ii）10,000美元的匹配捐款。
Evertec, Inc. 2025年委托书41
|基于计划的奖励的授予
下表列出了截至2024年12月31日的财政年度授予我们每个近地天体的基于计划的奖励的某些信息。
| 姓名 | 奖励类型 | 格兰特 日期 |
批准 日期 |
下的预计未来支出
非股权激励
计划奖励 ($)(1) |
预计未来支出
股权激励下
计划奖励 (#)(2) |
所有其他股票奖励：数量
的
股份
股票或
单位
(#)(3)
|
授予日期 公允价值 的 股票 奖项 ($) |
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| 门槛 | 目标 | 最大值 | 门槛 | 目标 | 最大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 摩根M。 小舒斯勒。 |
现金激励 | — | — | 642,720 | 1,285,440 | 1,928,160 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 02/29/24 | — | — | — | — | — | — | 61,998 | 2,240,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU | 02/29/24 | — | — | — | 47,902 | 106,448 | 266,120 | — | 4,160,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| Joaqu í n A。 卡斯特里洛 |
现金激励 | — | — | 196,988 | 393,975 | 590,963 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 02/29/24 | — | — | — | — | — | — | 18,378 | 664,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU | 02/29/24 | — | — | — | 11,469 | 25,486 | 63,715 | — | 996,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 迭戈 维格利安科 |
现金激励 | — | — | 196,988 | 393,975 | 590,963 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 02/29/24 | — | — | — | — | — | — | 18,378 | 664,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU | 02/29/24 | — | — | — | 11,469 | 25,486 | 63,715 | — | 996,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 现金激励 | — | — | 172,203 | 344,406 | 516,608 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 02/29/24 | — | — | — | — | — | — | 14,392 | 520,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU | 02/29/24 | — | — | — | 8,982 | 19,959 | 49,898 | — | 780,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 现金激励 | — | — | 172,203 | 344,406 | 516,608 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RSU | 02/29/24 | — | — | — | — | — | — | 14,392 | 520,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于绩效的RSU | 02/29/24 | — | — | — | 8,982 | 19,959 | 49,898 | — | 780,000 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)反映了公司年度现金激励计划下的现金激励机会。现金奖励机会基于公司部分、个别部分和/或业务部分（如适用）。本CD & A的“薪酬要素——年度现金激励”部分讨论了2024年的实际现金激励支出。
(2)反映根据将于2027年2月28日归属的2024年年度股权奖励授予的基于绩效的RSU。
(3)反映所有NEO，根据2024年年度股权奖励授予的基于时间的RSU，在2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日分三期等额归属（在每种情况下，须在归属日期之前继续受雇）。
42 Evertec, Inc. 2025年代理声明
|财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们NEO的未偿股权奖励。我们的NEO都没有任何出色的期权奖励。
| 姓名 | 股票奖励 | |||||||||||||
|
数量 股份或 库存单位 还没有 既得 (#)(1) |
市值
的股份或
库存单位
有
未归属
($)(2)
|
股权激励计划授予数量： 未赚到的股份， 未归属的单位或其他权利 (#)(3) |
股权激励计划授予：市场或派现
未到期股份的价值，
单位或其他权利
尚未归属的
($)(2)
|
|||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 272,102 | 9,395,682 | 278,343 | 9,611,184 | ||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 35,410 | 1,222,707 | 68,576 | 2,367,929 | ||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 34,606 | 1,194,945 | 65,391 | 2,257,951 | ||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 30,597 | 1,056,514 | 47,157 | 1,628,331 | ||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 29,497 | 1,018,531 | 49,068 | 1,694,318 | ||||||||||
(1)包括仍受制于基于时间的服务期的基于时间的RSU，具体如下：
| 姓名 |
授予日期：
2022年2月25日
(#)(a)
|
授予日期：
2022年8月5日
(#)(b)
|
授予日期：
2023年2月24日
(#)（c）
|
授予日期：
2023年12月6日
(#)（d）
|
授予日期：
2024年2月29日
(#)（e）
|
合计 (#) |
||||||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 16,180 | — | 38,565 | 155,359 | 61,998 | 272,102 | ||||||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 4,986 | — | 12,046 | — | 18,378 | 35,410 | ||||||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 4,182 | — | 12,046 | — | 18,378 | 34,606 | ||||||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 2,251 | 4,521 | 9,433 | — | 14,392 | 30,597 | ||||||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 2,734 | 2,938 | 9,433 | — | 14,392 | 29,497 | ||||||||||||||
(a)截至2024年12月31日，这一裁决有一项待决归属定于2025年2月25日，在每种情况下均须在某些情况下服务终止时提前归属。
(b)截至2024年12月31日，这一裁决有一项待决归属定于2025年2月25日，在每种情况下均须在某些情况下服务终止时提前归属。
（c）截至2024年12月31日，这笔奖励计划归属于 分别于2025年2月24日和2026年2月25日进行两次基本相等的分期付款，在每种情况下均须在特定情况下服务终止时提前归属。
（d）截至2024年12月31日，这一奖励计划于2027年12月6日归属，但须在某些情况下服务终止时提前归属。
（e）截至2024年12月31日，这笔奖励计划于2025年2月28日、2026年2月28日和2027年2月28日分三期基本相等归属。
(2)基于2024年12月31日我们普通股的收盘价34.53美元。
(3)包括基于业绩的RSU，截至2024年12月31日，业绩计量目标的计量仍待完成，具体如下：
| 姓名 |
授予日期：
2022年2月25日
(#)（f）
|
授予日期：
2023年2月24日
(#)（g）
|
授予日期：
2024年2月29日
(#)（h）
|
合计 (#) |
||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 79,369 | 92,526 | 106,448 | 278,343 | ||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 19,749 | 23,341 | 25,486 | 68,576 | ||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | 16,564 | 23,341 | 25,486 | 65,391 | ||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | 8,919 | 18,279 | 19,959 | 47,157 | ||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 10,830 | 18,279 | 19,959 | 49,068 | ||||||||||
（f）表示于2025年2月25日归属的基于绩效的RSU，其一年期调整后EBITDA绩效指标已满足目标水平的相对TSR修饰符的修改（待TSR业绩期完成）。
（g）表示于2026年2月24日归属的基于业绩的RSU，其一年调整后EBITDA业绩指标已满足目标水平的相对TSR修饰符的修改（待TSR业绩期完成）。
（h）表示于2027年2月28日归属的基于业绩的RSU，其一年期调整后EBITDA业绩指标已满足目标水平的相对TSR修饰符的修改（待TSR业绩期完成）。
Evertec, Inc. 2025年委托书43
|股票归属
截至2024年12月31日的财政年度归属的股票奖励如下：
|
姓名(1)
|
股票奖励 | |||||||
| 归属时获得的股份数量 (#) |
归属时实现的价值
($)(2)
|
|||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 246,737 | 9,109,530 | ||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 64,917 | 2,396,736 | ||||||
| 迭戈·维格利安科 | 35,843 | 1,302,468 | ||||||
| 保拉·佩雷斯 | 34,201 | 1,262,701 | ||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 38,780 | 1,431,758 | ||||||
(1)在2024年期间，我们的NEO都没有持有或行使股票期权。
(2)价值表示在2024年期间归属的股票数量乘以我们普通股在适用的归属日期的收盘市值。
|就业协议
截至2024年12月31日，唯一与公司有雇佣协议的NEO是Schuessler先生。我们的其他近地天体目前都没有就业协议。Schuessler先生根据其A & R就业协议的雇佣期限于2025年1月1日自动续签。其后，应于每年1月1日继续自动续期连续一年St，除非任何一方至少在续展日期前90个日历日发出不续期通知。Schuessler先生根据其A & R就业协议获得的补偿包括：
•年基本工资不低于762,200美元；
•根据公司年度绩效激励指引规定的条款和条件获得年度现金激励奖励的资格；
•圣诞节奖金，金额最高相当于他基本工资的3%；
•参加雇员福利计划、政策和做法的资格；
•人寿保险和短期和长期伤残保险；
•汽车和汽车保险福利；
•每年最多可报销15000美元的俱乐部会员费；以及
•每年有四个星期的带薪休假。
A & R雇佣协议还包含某些限制性契约，包括12个月的终止后不竞争契约、12个月的终止后不招揽服务提供商和客户契约、机密信息和知识产权条款，以及相互不贬低契约。有关A & R雇佣协议的更多详细信息，请参阅公司于2022年2月24日向SEC提交的有关8-K表格的当前报告。
|遣散费政策
除Schuessler先生外，我们的每位NEO都是Evertec Group，LLC高管遣散费政策（“遣散费政策”）的一方，根据该政策，除其他事项外，每位此类NEO有权在符合条件的雇佣终止时获得某些遣散费。遣散政策限制参与的NEO：（i）在其在波多黎各或公司在终止雇用之日起连续十二个月期间内与其从事或已经在波多黎各或与其开展业务的任何其他国家开展业务的10英里范围内与Evertec集团、其继任者、受让人、子公司或关联公司进行竞争；（ii）在终止招募Evertec集团及其继任者、受让人、子公司或关联公司的服务提供商后12个月内；（iii）贬低Evertec集团、其继任者、受让人、子公司或关联公司，终止后的任何时间；及（iv）在其受雇期间或终止后的任何时间披露机密资料。遣散费政策定义：
44 Evertec, Inc. 2025年代理声明
“原因”——作为行政机关（i）犯有重罪或道德败坏罪；（ii）从事构成欺诈的行为，贿赂或贪污；（iii）从事构成重大过失或故意不当行为而导致或可以合理预期导致对Evertec集团的业务或声誉造成损害的行为；（iv）违反Evertec集团与执行人员之间的任何协议的任何重大条款而导致或可以合理预期导致对Evertec集团的业务或声誉造成损害；（v）继续故意不实质性履行其合理和适当的职责；（vi）未能居住在薪酬委员会批准的作为执行人员主要居住地的地点，但在初步确定住所后，赔偿委员会不得单方面更改主要住所地点；或（vii）违反Evertec集团的“Code of Ethics”或其他对Evertec集团构成重大损害的书面TERM3集团政策。
“好理由”—如发生以下任何一项或多项未经高管明确书面同意的情况：（i）高管基本工资的实质性降低；但如果实质性降低是Evertec集团对所有高管持续适用的集体降低的一部分，并且该项降低该高管基本工资的幅度不超过10%，则任何此类实质性降低均不构成“正当理由”；（ii）出现重大不利变化或实质性降低，行政人员对Evertec集团的职责和责任；或（iii）Evertec集团（或任何继任者）的任何其他作为或不作为构成Evertec集团严重违反遣散费政策的条款和条件。受影响的NEO必须在其知道该事件的30天内向Evertec集团提供发生任何这些“正当理由”事件的书面通知，并且不少于30天让Evertec集团治愈该事件。
“原因”和“正当理由”的遣散政策定义将用于下文“终止雇佣时的潜在付款”、“控制权变更时的潜在付款”和“终止或控制权变更时的付款”部分，适用于我们的每个NEO，但Schuessler先生除外。遣散费政策下的所有遣散费受适用的NEO执行而不是撤销离职协议和一般解除索赔协议的约束。有关遣散政策的更多详情，请参阅公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
|终止雇用时的潜在付款
对于我们的总裁兼首席执行官
Schuessler先生终止雇佣时的潜在遣散费在他的A & R雇佣协议中确定。如果Evertec不续签其A & R就业协议的期限，或者如果A & R就业协议被Evertec无“因由”或由Schuessler先生“正当理由”（每一项均在A & R就业协议中定义）终止，Schuessler先生将有权：（a）一次总付，金额等于（i）Schuessler先生在终止年度的按比例分配的年度目标奖金机会，（b）终止年度之前的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金，以及（c）其年基本工资之和的两倍，加上终止年度的年度目标奖金机会；以及（b）为Schuessler先生支付最多18个月的COBRA保费（统称为“CEO遣散费”）。
此外，如果此类终止发生在“控制权变更”（定义见A & R雇佣协议）之前或控制权变更后两年以上，然后：（i）任何当时未归属的基于时间的长期激励奖励应自终止之日起按比例分配（除非适用的奖励协议规定自终止之日起全部归属，在这种情况下，奖励协议规定应适用），且该等按比例分配的奖励应自终止之日起全部归属（且未归属的基于时间的长期激励奖励的剩余未按比例分配部分应自终止之日起被没收）；（ii）任何当时未归属的基于绩效的长期激励奖励应自终止之日起按比例分配（除非适用的奖励协议规定自终止之日起全部归属，在这种情况下，奖励协议条款应适用），且该按比例分配的部分奖励应根据在适用的业绩期间实现的实际业绩水平归属（以业绩期间截至终止之日已完成为限）并以其他方式归属于目标绩效水平（在截至终止之日相关目标的绩效期间未完成的范围内）。Schuessler先生的A & R就业协议规定：
Evertec, Inc. 2025年代理声明45
“原因”——作为行政人员（i）犯下重罪或道德败坏罪行；（ii）从事构成欺诈、贿赂或贪污的行为；（iii）从事构成重大过失或故意不当行为的行为，导致或可以合理预期导致对公司业务或声誉造成重大损害；（iv）违反行政人员受雇的任何重大条款，包括A & R雇佣协议，导致或可以合理预期会对公司的业务或声誉造成重大损害；（v）继续故意不作为总裁和首席执行官实质性地履行合理和适当的职责；（vi）除非A & R雇佣协议特别允许，否则未能在波多黎各生活和工作；或（vii）违反公司的Code of Ethics或其他对公司构成重大损害的书面公司政策。A & R雇佣协议要求董事会事先发出书面通知，说明此类终止的依据，并为Schuessler先生提供30个日历日的时间来治愈该事件，在可治愈的范围内。
“好理由”——如未经行政人员书面同意（i）公司未能履行其A & R雇佣协议项下义务的任何实质性失败；（ii）行政人员不再直接和专门向上市公司的董事会报告，该公司的普通股根据《交易法》登记出售；以及该公司的所有高级职员和雇员直接或间接向行政人员报告；或（iii）任何继任者未能通过出售、重组、合并，构成控制权变更的合并或其他公司交易以承担其A & R雇佣协议，无论是书面形式还是通过法律操作。Schuessler先生必须在他了解事件的30天内向Evertec集团提供发生任何这些“正当理由”事件的书面通知，并向Evertec集团提供30天的时间来治愈该事件。
此外，如果Schuessler先生的雇佣因其死亡或“残疾”而终止，自终止之日起，任何当时未归属的基于时间的长期激励奖励将成为完全归属，任何当时未归属的基于绩效的长期激励奖励将成为完全归属于目标绩效水平。Schuessler先生将被要求签署而不是撤销作为其有权获得这些福利的条件的分居协议和对Evertec集团及其关联公司的索赔的一般解除。有关A & R雇佣协议项下潜在遣散费条款的更多信息，请参阅公司于2022年2月24日向SEC提交的有关8-K表格的当前报告。
对于我们的其他近地天体
关于公司截至2024年12月31日雇用的其他NEO，他们在终止雇用时的潜在付款已在遣散费政策中确定。遣散费政策规定，如果涵盖的NEO与公司的雇佣关系被我们无故终止，或者NEO非在控制权变更后的24个月内有正当理由终止，则NEO将有资格：
•一次性支付相当于NEO当时基本年薪的遣散费；
•根据终止雇用发生当年的实际业绩计算的按比例年度奖金；
•与终止雇用日期之前结束的任何财政年度有关的任何已赚取但未支付的年度奖金；和
•在此种NEO及时选择COBRA承保范围并继续共付适用保费的情况下，Evertec集团在终止后18个月内继续支付的健康保险承保范围，其支付范围与紧接终止前Evertec集团为此类承保范围支付的相同。
我们NEO的RSU授标协议规定，在执行离职协议并普遍解除对公司及其关联公司的所有索赔的情况下，在“控制权变更”后24个月以外的时期内或由于其死亡或残疾而无故终止雇佣或由他们以正当理由（如遣散费政策中所定义）终止雇佣时：
•以时间为基础的未归属RSU应在终止日期按比例归属，终止日期应被视为RSU协议下的归属日期；和
•以业绩为基础的未归属RSU应在业绩期结束后根据业绩期结束时按比例确定的实际业绩归属和结算。
46 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
上述关于RSU奖励协议的规定不适用于Schuessler先生；Schuessler先生在终止时的奖励奖励待遇受其A & R雇佣协议的约束。
|控制权变更后的潜在付款
对于我们的总裁兼首席执行官
根据A & R就业协议和遣散政策，“控制权变更”一词应具有2022年计划中规定的含义。如果Evertec不续签其A & R雇佣协议的期限，而Schuessler先生在雇佣期届满的最后一天仍受公司雇用，或者如果Schuessler先生被Evertec无“因由”或Schuessler先生“正当理由”（定义见上文）终止，且终止日期发生在“控制权变更”后的两年内，则Schuessler先生将有权获得适用的CEO遣散费以及以下各项：
（i）任何当时未归属的基于时间的长期激励奖励应在终止之日起按比例分配，而该等按比例分配的奖励应在终止之日起全部归属；和
（ii）任何当时未归属的基于绩效的长期激励奖励应在终止之日按比例分配，而该等按比例分配的奖励应在终止之日（a）根据截至“控制权变更”时实现的实际绩效水平（在相关目标的绩效期间截至“控制权变更”日已完成的范围内）和（b）在目标绩效水平（在相关目标的绩效期间截至“控制权变更”日未完成的范围内）完全归属。
Schuessler先生将被要求签署而不是撤销作为其有权收到这些付款的条件的分居协议和对Evertec集团及其关联公司的索赔的一般解除。
对于我们的其他近地天体
遣散费政策规定，如果涵盖的NEO在公司的雇佣关系被我们无故终止，或者NEO在控制权发生变更后的24个月内有正当理由终止，NEO将有资格获得：
•一次性支付遣散费，总金额等于NEO当时的年度基本工资（或紧接“控制权变更”之前有效的年度基本工资，如果更高）和当时的年度目标奖金机会（或紧接终止雇用发生的前一年有效的年度目标奖金机会，如果更高）之和的两倍；
•终止雇用发生当年按目标计算的按比例年度奖金；
•任何已赚取但未支付的与紧接终止雇用发生年度的前一财政年度有关的年度奖金；及
•在此种NEO及时选择COBRA承保范围并继续共付适用保费的情况下，Evertec集团在终止后18个月内继续支付的健康保险承保范围，其支付范围与紧接终止前Evertec集团为此类承保范围支付的相同。
如果NEO的雇用在控制权变更后的24个月内根据符合条件的终止（定义见下文）而终止，则RSU协议表明：
•以时间为基础的未归属RSU应成为完全归属，终止日期应被视为RSU协议下的归属日期；和
•未归属的RSU基于绩效的，应在符合条件的终止（定义如下）（x）时根据截至控制权变更时实现的实际绩效水平（在与相关目标相关的绩效期间截至控制权变更日已完成的范围内）和（y）在目标绩效水平（在与相关目标相关的绩效期间截至控制权变更日未完成的范围内）完全归属，终止日期应被视为RSU协议下的归属日期。受限制股份单位协议规定，公司将全权酌情决定未实现业绩奖励的组成部分何时
Evertec, Inc. 2025年委托书47
根据实际绩效进行估值，当根据目标绩效对单独的组件进行估值时。
根据遣散费政策，一个“符合条件的终止"指在下列情况下终止雇用：（i）公司根据公司向行政人员交付的终止通知以非因由、死亡或残疾原因非自愿终止雇用行政人员，或（ii）行政人员根据行政人员向董事会或公司（如适用）交付的终止通知（如适用）以正当理由自愿终止雇用。
|终止或控制权变更时的付款
下表列出了截至2024年12月31日每个近地天体的上述潜在离职后付款。向我们的NEO支付的潜在款项仅为假设情况，并假设终止雇佣和/或控制权变更发生在2024年12月31日。
| Name触发事件 |
遣散费
付款
($)(1)
|
基于绩效
有能力的RSU
归属
($)(2)(3)
|
加速归属
RSU的
($)(2)(4)
|
支付健康
保险
($)(5)
|
合计 ($) |
||||||||||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | |||||||||||||||||
| 有“正当理由”离职/无“因”终止 | 4,284,800 | 4,445,220 | 3,444,575 | 22,039 | 12,196,634 | ||||||||||||
| 控制权变更“正当理由”/无“因”终止 | 4,284,800 | — | 21,275,261 | 22,039 | 25,582,100 | ||||||||||||
| 死亡或残疾 | — | — | 21,275,261 | 1,000,000 | 22,275,261 | ||||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | |||||||||||||||||
| 有“正当理由”离职/无“因”终止 | 857,475 | 1,369,598 | 493,054 | 22,931 | 2,743,058 | ||||||||||||
| 控制权变更“正当理由”/无“因”终止 | 2,108,925 | — | 4,506,612 | 22,931 | 6,638,468 | ||||||||||||
| 死亡或残疾 | 4,506,612 | 1,000,000 | 5,506,612 | ||||||||||||||
| 迭戈·维格利安科 | |||||||||||||||||
| 有“正当理由”离职/无“因”终止 | 857,475 | 1,291,698 | 469,919 | 22,931 | 2,642,023 | ||||||||||||
| 控制权变更“正当理由”/无“因”终止 | 2,108,925 | — | 4,025,131 | 22,931 | 6,156,987 | ||||||||||||
| 死亡或残疾 | 4,025,131 | 1,000,000 | 5,025,131 | ||||||||||||||
| 保拉·佩雷斯 | |||||||||||||||||
| 有“正当理由”离职/无“因”终止 | 749,589 | 912,421 | 531,831 | 22,931 | 2,216,772 | ||||||||||||
| 控制权变更“正当理由”/无“因”终止 | 1,843,583 | — | 3,132,979 | 22,931 | 4,999,493 | ||||||||||||
| 死亡或残疾 | — | — | 3,132,979 | 1,000,000 | 4,132,979 | ||||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | |||||||||||||||||
| 有“正当理由”离职/无“因”终止 | 749,589 | 959,140 | 505,105 | 22,931 | 2,236,765 | ||||||||||||
| 控制权变更“正当理由”/无“因”终止 | 1,843,583 | — | 3,160,983 | 22,931 | 5,027,497 | ||||||||||||
| 死亡或残疾 | — | — | 3,160,983 | 1,000,000 | 4,160,983 | ||||||||||||
(1)Schuessler先生的遣散费金额是根据他的A & R就业协议计算的。其他近地天体的遣散费支付金额是根据遣散费政策计算的。
(2)基于2024年12月31日我们普通股的收盘价34.53美元。
(3)基于绩效的RSU，在绩效期结束时仍未完成并能够归属，使用目标水平的相对TSR修饰符计算。
(4)反映（i）在离职时以“正当理由”加速归属的基于时间的RSU/无“因由”终止；（ii）在控制权变更时以“正当理由”加速归属的基于绩效的RSU和基于时间的RSU/无“因”终止；（iii）在死亡或残疾时以加速归属的基于绩效和基于时间的RSU。
(5)根据其A & R雇佣协议，Schuessler先生有权在终止后18个月内继续支付健康保险，但须及时选择COBRA承保范围并继续共同支付适用的保费，其支付范围与公司在终止前支付的此类承保范围相同。NEO有权根据遣散费政策享受同样的福利。
|薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
除了目前担任我们总裁兼首席执行官的舒斯勒先生外，我们的董事在2024年期间均未担任公司的高级职员或雇员。在2024年期间，我们没有任何执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，其任何执行官都曾在我们的薪酬委员会或董事会任职，我们也没有任何执行官担任另一实体的董事，其任何执行官都曾在我们的薪酬委员会任职。
48 Evertec, Inc. 2025年代理声明
|养老金福利和不合格递延补偿
我们不向我们的NEO提供固定福利养老金福利或不合格的递延补偿。
|高管薪酬的税收减免
我们所有的近地天体都是波多黎各的居民。赔偿委员会打算，应付给近地天体的所有适用赔偿可用于所得税目的的扣除。经修订的2011年《波多黎各国内税收法》没有规定赔偿限制；因此，支付给波多黎各居民的赔偿仅可用于波多黎各所得税目的的扣除。
Evertec, Inc. 2025年代理声明49
提案2
关于高管薪酬的咨询投票
关于高管薪酬的咨询投票
|
董事会一致建议你投“为”在咨询基础上批准我们的高管薪酬。
|
||
|概述
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，股东被要求在咨询基础上（薪酬投票表决）批准NEO的补偿，如本委托书的CD & A中所述和讨论的那样，其中包括补偿表和相关的叙述性讨论和分析。出于本代理声明其他部分概述的原因，我们认为，我们的高管薪酬计划设计得很好，适当地使高管薪酬与公司业绩保持一致，并激励了可取的行为。具体地说，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。我们的补偿方案：
•公平、有竞争力地对高管进行薪酬，促进了管理层的稳定，支持了企业的短期和长期福祉，
•奖励达到或超过既定目标的绩效，并
•激励高水平的业绩，同时阻止企业过度冒险。
有关我们的补偿方案的更多详细信息，请参阅本委托书CD & A下的“补偿理念与目标”部分。
董事会一致建议股东在咨询基础上投票支持以下决议：
“已解决、股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露，包括薪酬讨论和分析、随附的薪酬表和相关说明。”
因为你的投票是建议性的，所以对董事会和公司都没有约束力。然而，董事会重视股东的意见，您的投票将向我们的薪酬委员会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定未来的高管薪酬安排时考虑这些信息。
50 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
CEO薪酬比例
|概述
SEC要求美国上市公司披露CEO薪酬与员工中位数薪酬的比例。下表列出如下：
（i）Schuessler先生的2024年年度薪酬总额，如本委托书薪酬汇总表所示（“2024年CEO薪酬”），
（ii）我司中位数雇员于2024年的年度薪酬总额（“2024年中位数雇员薪酬”），以及
（iii）比较2024年CEO薪酬与2024年员工薪酬中位数的比率（“CEO薪酬比率”）：
| CEO薪酬比例 | |||||
| 2024年CEO薪酬（美元） | 8,968,814 | ||||
| 2024年员工薪酬中位数（美元） | 26,552 | ||||
| CEO薪酬比例 | 338:1 | ||||
2023年2月和2023年11月，公司分别收购了总部均位于巴西的公司PaySmart和Sinqia。就这些收购而言，我们已将成为公司员工的PaySmart和Sinqia员工的薪酬数据纳入我们对2024年员工薪酬中位数的薪酬计算中。paySmart和Sinqia薪酬的整合导致与我们历史上的CEO薪酬比率（不包括2023年，其中CEO薪酬比率包括Schuessler先生的6,000，000美元的一次性特别留用补助金）相比，员工确定和薪酬的中位数发生了小幅变化。尽管如此，2024年CEO薪酬与2024年员工薪酬中位数的比率仍然符合我们的薪酬方法和承诺，即在整个公司促进有竞争力和公平的薪酬做法。
2024年CEO薪酬和2024年员工薪酬中位数是使用与我们用于确定NEO年度总薪酬的汇总薪酬表相同的方法确定的。为了确定截至2024年12月31日的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，该衡量标准考虑了：基本工资、适用的法定奖金、股票奖励、年度现金奖励以及其他薪酬要素，例如公司为储蓄和退休计划匹配员工供款。
我们的薪酬实践和计划确保薪酬计划公平公正，并与我们的业务目标保持一致。美国证券交易委员会关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，允许公司采用反映其薪酬做法的各种方法、排除和假设。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，即使是相关行业或类似规模和范围的公司。其他公司可能有不同的雇佣做法、区域人口统计数据，或者可能在计算其薪酬比例时使用不同的方法和假设。
出于这一CEO薪酬比率计算的目的，Zunify、Grandata和Nubity的员工被省略，因为他们是在2024财年被收购的。截至2024年12月31日，Zunify、Grandata和Nubity分别拥有约6名、18名和52名员工。
Evertec, Inc. 2025年委托书51
薪酬与绩效
|概述
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| 年份 |
简易赔偿
表合计
摩根M。
小舒斯勒。
($)(¹)
|
赔偿金实际支付给
Morgan M. Schuessler, Jr.
($)(¹)(²)(³)
|
平均汇总薪酬表合计
非PEO近地天体
($)(¹)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)(¹)(²)(³)
|
初始固定价值
$ 100投资
基于：(4)
|
净收入 （美元）（百万） |
调整后
EBITDA
（美元）（百万）(⁵)
|
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| 股东总回报 ($) |
同行组 股东总回报 ($) |
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2024 |
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|
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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|
|
|
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| 2020 |
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|
|
|
|
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(1)
舒斯勒先生
2020年至2024年担任PEO。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
| Joaqu í n A. Castrillo | Joaqu í n A. Castrillo | Joaqu í n A. Castrillo | Joaqu í n A. Castrillo | Joaqu í n A. Castrillo | ||||||||||
| Guillermo Rospigliosi | Guillermo Rospigliosi | 路易斯·罗德里格斯 | Guillermo Rospigliosi | 迭戈·维格利安科 | ||||||||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 迭戈·维格利安科 | 迭戈·维格利安科 | 迭戈·维格利安科 | 保拉·佩雷斯 | ||||||||||
| Miguel Vizcarrondo | Miguel Vizcarrondo | Miguel Vizcarrondo | Miguel Vizcarrondo | 路易斯·罗德里格斯 | ||||||||||
(2)
显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。
| 年份 | Morgan M. Schuessler, Jr.薪酬汇总表合计 ($) |
不包括对Morgan M. Schuessler, Jr.的股票奖励和期权奖励 ($) |
纳入 Morgan M. Schuessler, Jr.的股权价值 ($) |
已实际支付给Morgan M. Schuessler, Jr.的补偿款 ($) |
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| 2024 |
|
(
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|
|
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| 年份 | 非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计 ($) |
非PEO NEO的股票奖励平均不包括在内 ($) |
平均纳入非PEO NEO的股权价值 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 ($) |
||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
|
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上表所列权益价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
52 Evertec, Inc. 2025代理声明
| 年份 | 年内授予的截至一年中最后一天仍未归属Morgan M. Schuessler, Jr.的股权奖励的年终公允价值 ($) |
Morgan M. Schuessler, Jr.未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($) |
年内授予的、年内归属于Morgan M. Schuessler, Jr.的股权奖励的归属日期公允价值 ($) |
年内归属于Morgan M. Schuessler, Jr.的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值变动 ($) |
Morgan M. Schuessler, Jr.在本年度被没收的上一年股权奖励的最后一天的公允价值 ($) |
总计-包含 Morgan M. Schuessler, Jr.的股权价值变动报告书 ($) |
||||||||||||||
| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
|
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| 年份 | 对于非PEO NEO而言，截至一年中最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
非PEO NEO的未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予非PEO NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
非PEO NEO年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($) |
非PEO NEO年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
总计-平均纳入 非PEO NEO的股权价值 ($) |
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| 2024 |
|
(
|
|
(
|
|
|
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(4)
本表中列出的Peer Group TSR使用了标普综合1500信息技术指数，我们还在我们截至2024年12月31日止年度的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2019年12月31日开始到上市年份结束期间，分别在公司和标普综合1500信息技术指数中投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
(5)
我们决定
经调整EBITDA
，这是一种非GAAP衡量标准，是用于将公司业绩与2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。我们将“EBITDA”定义为利息、税项、折旧和摊销前利润，将“调整后EBITDA”定义为EBITDA进一步调整以排除不寻常项目和其他调整。请参阅本代理声明的附录A，了解GAAP和非GAAP财务指标与我们业绩的对账，如公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所述。
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与公司TSR的关系
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。该图表还将该公司的TSR与标普综合1500信息技术指数的TSR进行了比较。
Evertec, Inc. 2025年委托书53
PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
PEO与非PEO NEO补偿实际支付与调整后EBITDA的关系
下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。
54 Evertec, Inc. 2025年代理声明
最重要的财务绩效指标表格列表
下表列出了公司认为在将2024年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。
|
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Evertec, Inc. 2025年委托书55
证券所有权
|概述
下表反映了根据SEC规则确定的“实益所有权”，其中包括实益拥有人拥有单独或共享投票权或投资权的股份。
|若干受益所有人的证券所有权
下表提供了关于截至记录日期每一个实益拥有我们普通股5%以上的个人或团体对我们普通股的实益所有权的某些信息。除脚注另有说明外（i）下表所列的实益拥有人对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，以及（ii）实益拥有权的适用百分比基于64,028，083股公司股份’记录日期已发行的普通股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在记录日期后60天内可行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行，尽管为了计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。
| 主要股东姓名、地址 | 实益所有权的数量和性质 | |||||||
| 普通股 | 班级百分比 | |||||||
|
贝莱德，公司。(1)
|
10,163,355 | 15.87% | ||||||
|
FMR有限责任公司(2)
|
9,114,244 | 14.23% | ||||||
|
领航集团(3)
|
7,453,242 | 11.64% | ||||||
|
American Century Investment Management, Inc.(4)
|
5,059,897 | 7.90% | ||||||
|
American Century公司。(4)
|
5,059,897 | 7.90% | ||||||
|
斯托尔斯医学研究所(4)
|
5,059,897 | 7.90% | ||||||
|
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司(5)
|
3,886,452 | 6.07% | ||||||
|
American Century资本投资组合公司。(4)
|
3,506,696 | 5.48% | ||||||
(1)根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月22日提交的附表13G/A报告的信息，地址：50 Hudson Yards，New York，NY 10001。135. 贝莱德报告对10,083，149股拥有唯一投票权，对10,163，355股拥有唯一决定权。
(2)仅基于FMR LLC于2024年11月12日提交的附表13G/A，地址：245 Summer Street，Boston，MA 02210。FMR LLC报告了9,114，244股的唯一处置权。
(3)仅基于领航集团（“Vanguard”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，地址：100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。Vanguard报告称，共有119,961股的投票权、7,263，298股的唯一处置权，以及189,944股的共有处置权。
(4)仅基于American Century Investment Management, Inc.（“American Century”）于2024年11月8日提交的附表13G/A，地址：4500 Main Street，9第楼层，堪萨斯城，密苏里州64111。American Century报告：（i）对于American Century Capital Portfolios，Inc.，就3,506，696股股份拥有唯一投票权及唯一决定权；（ii）对于American Century Investment Management, Inc.，就4,882，536股股份拥有唯一投票权及就5,059，897股拥有唯一决定权；（iii）对于American Century Companies，Inc.，就4,882，536股股份拥有唯一投票权及就5,059，897股拥有唯一决定权；及（iv）对于Stowers Institute for Medical Research，就4,882，536股股份拥有唯一投票权及就5,059，897股拥有唯一决定权。
(5)仅基于Kayne Anderson Rudnick Investment Management，LLC（“Kayne”）于2024年2月13日提交的附表13G/A，地址：2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。Kayne报告称，对2,354，555股拥有唯一投票权，对898,206股拥有共同投票权，对2,988，246股拥有唯一决定权，对898,206股拥有共同决定权。
|管理层的安全所有权
下表提供了关于截至记录日期我们的每一位董事和被提名人、我们的每一位NEO以及我们所有现任执行官和董事作为一个整体对我们普通股的实益所有权的某些信息。除脚注另有说明外：
56 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
（i）下表所列的个人或团体对其显示为实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权；
（ii）没有任何股份被质押作为担保；
（iii）下表所列每人的地址为c/o Evertec, Inc.，Road 176，Kilometer 1.3，San Juan，Puerto Rico 00926；及
（iv）截至记录日期，我们的每位董事和NEO拥有的普通股总流通股不到1%。
| 董事 | 实益拥有权数额 | ||||
| Frank G. D’Angelo | 10,177 | ||||
| 凯莉·巴雷特 | 10,099 | ||||
| Olga Botero | 34,769 | ||||
| Virginia Gambale | 3,694 | ||||
| Jorge A. Junquera | 34,068 | ||||
| Iv á n PAg á n | 14,975 | ||||
| Aldo J. Polak | 5,726 | ||||
| Alan H. Schumacher | 38,793 | ||||
| Brian J. Smith | 48,633 | ||||
| 近地天体 | 实益拥有权数额 | ||||
| Morgan M. Schuessler, Jr. | 2,460 | ||||
| Joaqu í n A. Castrillo | 42,043 | ||||
| 迭戈·维格利安科 | 1,104 | ||||
| 保拉·佩雷斯 | 6,965 | ||||
| 路易斯·罗德里格斯 | 25,863 | ||||
| 公司董事、近地天体和执行官，作为一个集团 （18人） |
402,182 | ||||
|股权补偿方案下获授权发行的证券
2022年5月20日（“生效日期”），公司股东批准了公司2022年计划，该计划取代了公司2013年股权激励计划（“2013年计划”）。2022年计划允许公司授予5,250，000股普通股。此外，截至生效日期根据2013年计划可供授出的剩余757,357股股份已展期至2022年计划，并可于生效日期获授。根据2022年计划的条款，截至生效日期，2013年计划下的未偿奖励所涵盖的任何公司普通股股份将再次可供授予，前提是此类奖励的相关股份未被发行，因为这些股份被没收或结算，或在未分配公司普通股股份的情况下终止。
下表汇总了截至2024年12月31日已获证券持有人批准的股权补偿方案和未获证券持有人批准的股权补偿方案：
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 (A) |
未行使期权、认股权证和权利的行权价格加权平均 (b) |
股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券） （c） |
||||||||
| 股权补偿方案获证券持有人批准 | 2,004,264 | $— | 3,919,292 | ||||||||
| 股权补偿方案未获证券持有人批准 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
Evertec, Inc. 2025年委托书57
|拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求，我们的董事、执行官和拥有公司股本证券任何注册类别10%以上的持有人向SEC提交实益所有权的初步报告，并报告普通股和其他股本证券的实益所有权变化。此类报告将根据《交易法》酌情以表格3、表格4和表格5提交。《交易法》要求持有公司股票的报告人向公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。据公司所知，仅根据公司对这些报告副本的审阅，以及此类报告人关于不需要其他报告的书面陈述，公司认为持有公司股票的报告人要求提交的所有申报均按照第16（a）节正确及时地提交了截至2024年12月31日的财政年度，但以下情况除外：Daniel Brignardello于2024年2月27日提交的表格3报告了普通股的所有权；并且，对于Frank D’Angelo、Kelly Barrett、Olga Botero、丨Virginia Gambale Virginia Gambale、丨豪尔赫·A·容克拉Jorge A. Junquera、Ivan PAG á n、Aldo Polak，Brian J. Smith和Alan H. Schumacher，一份表格4备案报告了一笔迟到的交易。
58 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
建议3
批准委任德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
批准委任德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
|
董事会一致建议你投“为”批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
|
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|概述
审计委员会已任命德勤为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。公司注册证书和我们的章程都没有要求我们的股东批准任命德勤为公司的独立审计师。然而，董事会正在将德勤的选择提交给公司股东，以作为良好的公司治理和实践事项予以批准。即使委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间更改委任，前提是他们认为该等更改将符合公司及其股东的最佳利益。
德勤关于公司截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
德勤审计了截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，这些报表包含在公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并且作为审计的一部分，已就截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性发布了一份报告，作为其中第8项的一部分。预计德勤的代表将出席我们的年度会议，在此期间，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答股东提请他们注意的任何适当问题。
|主要会计费用和服务
下表列出了德勤作为公司的独立注册公共会计师事务所在2024和2023财年提供的专业服务的收费总额，如下所示。
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截至12月31日止年度St的
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | $ | 4,024,410 | $ | 3,198,762 | ||||
| 审计相关费用 | $ | 2,503,200 | $ | 2,203,271 | ||||
| 税费 | $ | — | $ | — | ||||
| 所有其他费用 | $ | — | $ | — | ||||
| 合计 | $ | 6,527,610 | $ | 5,402,033 | ||||
审计费用
这一类别包括与审计我们的年度财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性有关的费用和开支。这一类别还包括审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由独立审计师提供的与监管备案或业务相关的服务、就中期财务报表的审计或审查期间或审查期间产生的审计和会计事项提供的咨询、审查发行文件和债务登记报表以及签发相关安慰函、审查与审查业务合并相关的收购和整合会计、审查所需的
Evertec, Inc. 2025年委托书5 9
所收购业务的财务报表的监管备案，所收购业务所需的额外审计工作，以及就内部控制事项编写任何书面通信。
审计相关费用
这一类别包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。
所有其他费用
这一类别包括除其他类别所列服务的费用以外的服务费用。
审批前政策
根据SEC的规则和规定，在公司的独立公共会计师受聘提供审计或非审计服务之前，该聘用必须获得公司审计委员会的批准或根据审计委员会的预先批准政策和程序进行。授权对某些特定审计和审计相关服务进行预先批准并规定预先批准其他服务的程序的政策载于经修订和重述的审计委员会章程。
60 Evertec, Inc. 2025年委托书
| 审计委员会报告 | ||
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在履行监督职能时，审计委员会与管理层和德勤就2024财年审议并讨论了我们截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表——包括关键会计政策、重大估计的合理性以及判断和财务报表披露。
审计委员会还与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的德勤关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务是否符合保持审计师的独立性。审计委员会已得出结论，德勤独立于公司及其管理层。
审计委员会成员未从事审计或会计实务的专业工作，也不是公司的雇员。公司管理层负责其会计、财务管理和内部控制。因此，进行审计或会计审查或建立程序以设定审计师独立性标准不是审计委员会或其成员的义务或责任。
基于审计委员会对经审计的合并财务报表的审议以及上述与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，并受章程规定的审计委员会的作用和责任以及上述讨论的限制，审计委员会建议董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
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审计委员会
Alan H. Schumacher，主席
Olga Botero
Virginia Gambale
Jorge A. Junquera
Iv á n PAg á n
审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交或通过引用并入任何其他提交文件，除非公司通过引用将审计委员会报告具体纳入其中。
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Evertec, Inc. 2025年委托书61
若干关系及关联交易
|关联交易政策
我们有一项关于批准涉及关联人的交易（“关联交易”）的书面政策，据此，我们的审计委员会将审查并在某些例外情况下批准或建议我们的董事会批准所有关联方交易，其中包括根据SEC规则我们将被要求披露的任何交易。根据我们的关联交易政策和审计委员会章程的规定，在其审议和批准或批准关联交易的过程中，我们的审计委员会将：
•考虑公司法律司对该关联交易是否为事先认可的关联交易并符合适用法律要求的认定；
•信纳已充分知悉该关联人在该交易及拟进行的关联交易中所具有的关联关系和利益的重大事实；
•审议该关联交易是否会损害任何董事的独立性；及
•最终作出决定时考虑到的因素包括：关联交易（i）是否按照适用的规则和条例进行，（ii）是否遵守适用的合同关系中规定的限制，例如我们的债务协议，（iii）条款和条件对我们的有利程度不低于与非关联第三方的公平交易中可能合理预期的程度，以及（iv）是否符合或不违反公司及其股东的最佳利益。
|关联交易
除了本委托书其他部分所述的对我们的董事和NEO的补偿安排外，自2024年1月1日以来，我们没有参与或将参与的关联方交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或持有我们5%以上普通股的持有人，或上述个人或实体的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
62 Evertec, Inc. 2025年代理声明
2025年年会代表声明
|一般
随附的代理声明和通知于2025年4月7日或前后首次邮寄给股东，现代表董事会征集，以供在年度会议及其任何休会或延期时使用。年会将于2025年5月22日大西洋标准时间上午9点举行，实际上是在www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025.
|年会相关问答
如何参加年会？
年会将作为今年唯一的虚拟会议举行。如果您是截至记录日期的在册股东，您可以通过访问年会网页以虚拟方式在会议上出席、投票和提问，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025并提供您的控制号码。此控制号码包含在通知中或您的代理卡上。如果您是截至记录日期以“街道名称”持有您的股份的股东，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入年度会议。除非您从您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他代持人处收到有效的代理，否则您不得在年会上通过互联网对您的股份进行投票。
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我们鼓励您参观 www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025 并在2025年5月22日年会时间前几分钟用自己的控号登录，确保年会开始时登录。
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访问年会网站遇到技术难题怎么办？
技术人员将随时为您提供访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难的帮助。如在查验或开会时间内遇到接入虚拟会议的任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025.
年会期间会有问答环节吗？
作为年会的一部分，我们将举行现场问答（Q & A）环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，在年会结束后最多十分钟内回答在会议期间或会议之前在线提交的与公司和年会事项相关的问题。只有以股东身份通过上述“我如何参加年会？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。如果您有问题，您可以在年会期间的任何时间点提供的对话框中输入这些问题（直到问题不能发言）。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：
•与公司业务或年会业务无关；
•与公司重大非公开信息有关，包括我们自上次发布财报以来的业务状况或业绩；
•与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；
•与个人恩怨有关；对个人的贬损提及或其他方面的不良品味；
•大幅重复另一股东已经提出的问题；
•促进股东的个人或商业利益；和/或
•或董事会主席或秘书在其合理判断中所确定的不正常或不适合于举行年度会议的其他方式。
Evertec, Inc. 2025年委托书63
有关问答环节的更多信息，请参阅“行为规则”，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025对于以股东身份进入年会的股东，按照上文“我怎样才能参加年会？”中概述的程序进行。
|记录日期及已发行股份
2025年3月28日的营业时间结束已被确定为记录日期，以确定有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知并有权投票的在册股东。在记录日期收盘时，有64,028，083股我们的普通股流通在外并有权投票，每股面值0.01美元。
|法定人数
为了使公司能够召开年度会议，有权在会议上投票的已发行普通股的大多数股东必须在年度会议上有代表。这被称为法定人数。年会上的投票，包括代理投票，将由Carideo集团的一名代表接收并制成表格，该代表是为年会任命的选举监察员。选举督察员将决定是否达到法定人数。为确定法定人数，将对弃权票和经纪人不投票进行统计。“券商不投票”是指券商退回已签署的代理卡，但由于某项提案不是常规事项，且该券商未收到股份实益拥有人的投票指示，因此未对该特定提案进行股份投票。关于经纪人不投票的进一步讨论，见下文“—所需票数/弃权票和经纪人不投票的影响。”
|代理人的投票
如有股东不能出席年会，该股东可委托代理投票。由适当执行的代理人所代表的普通股股份，经适当归还且未被撤销，将根据其中包含的指示进行投票。除下文就银行或经纪人以“街道名称”持有的股份所讨论的情况外，如果委托书上未显示任何指示，则将按以下方式对由此代表的普通股股份进行投票：
股东还可以就可能在年度会议之前适当提出的任何其他事务或其任何延续、延期或休会进行投票。代理的执行绝不会影响股东出席年会和投票的权利。
|股份表决
每个有权在年度会议上投票或就审议中的提案投票的股东有权对提交给年度会议投票的任何提案投一票。所有有权在年度会议上投票并由其代表的股份或在年度会议之前通过互联网、电话或邮件收到的有效代理人，将按照这些代理人的指示在年度会议上进行投票。
|所需票数/弃权票和经纪人不投票的影响
批准每一待表决事项所需的表决情况如本节所示表格所示。在某些情况下，如表所示，禁止银行、经纪人或其他代名人对未向银行、经纪人或其他代名人提供投票指示的受益所有人行使酌处权（这被称为“经纪人不投票”）。在这些情况下，以及在股东对某一事项投弃权票的情况下，这些股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数。是否a
64 Evertec, Inc. 2025年代理声明
银行、经纪人或其他被提名人有权就未经指示的事项对其股份进行投票，这是由纽约证券交易所的规则决定的。下表列出了弃权和经纪人不投票对每项待表决提案的影响：
| 提案 | 需要投票 | 投票选项 | 效果 弃权 |
经纪人 自由裁量权 投票 允许？ |
效果 经纪人 不投票 |
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| 议案一：选举董事 | 以网上方式出席或由代理人代表并有权就其投票的多数股份 | 赞成、反对或弃权 | 被视为对该提案投了“反对票” | 无 | 没有影响 | ||||||||||||
| 提案2：关于高管薪酬的咨询投票 | 以网上方式出席或由代理人代表并有权就其投票的多数股份 | 赞成、反对或弃权 | 被视为对该提案投了“反对票” | 无 | 没有影响 | ||||||||||||
| 议案三：批准聘任德勤会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | 以网上方式出席或由代理人代表并有权就其投票的多数股份 | 赞成、反对或弃权 | 被视为对该提案投了“反对票” | 有 | 我们预计不会有任何经纪人对这一提案投不票 | ||||||||||||
|你怎么能投票
我们已通过互联网向我们的股东提供了这份代理声明和其他代理材料。如果您是截至记录日期2025年3月28日营业结束时的股东，或持有年度会议的有效代理人，则您有权参加年度会议。无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。下面请找出您可以投票的不同方式：
在年会上投票
•访问www.virtualshareholdermeeting.com/EVTC2025
•要获准参加年会并在年会上投票，您必须手持代理卡或通知，并输入您的16位控制号码，其中包括
•如果您的普通股股份是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，您的股份才能被投票。请认真听从他们的指示。
互联网投票
•访问www.proxyvote.com或用手机扫描代理卡和/或通知（如适用）上显示的二维码
•对于直接持有的股份，您可以在2025年5月21日晚上11：59（ET）之前在互联网上对您的股份进行投票
•如果您在Shareworks的股份被摩根士丹利持有，您可以在2025年5月19日（美国东部时间）晚上11：59之前进行互联网投票您的股份
访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表格。您将需要您的代理卡或通知中包含的16位数字。每周七天，每天24小时都有互联网投票。您将有机会确认您的指示已被正确记录。如果你在网上投票，你不需要归还你的代理卡if，你收到了一张。
电话投票
•拨打1-800-690-6903（免费电话，不向您收费）
•直接持有的股份，可于2025年5月21日（美国东部时间）晚上11：59前以电话方式投票表决股份
Evertec, Inc. 2025年委托书65
•如果您的股份被摩根士丹利、计划平台持有Shareworks，您可以在2025年5月19日（美国东部时间）晚上11：59之前通过电话投票方式投票您的股份
打电话的时候要把代理卡拿在手里。电话投票一周七天，每天24小时开放。易于遵循的语音提示允许您投票您的股份，并确认您的指示已正确记录。我们的电话投票程序旨在通过使用个人控制号码来验证股东身份。电话投票的话，收到一张就不用还代理卡了。
邮寄投票
如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，只需在您的代理卡上做标记、注明日期并签名，然后使用提供的已付邮资的信封退回或在以下地址退回给我们的转账代理：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。为了使您的投票被纳入最终统计，您的代理卡必须在年会日期和时间之前收到。
|撤销代理人
如果一份委托书被正确执行并及时退回公司以在年度会议上进行投票，则将按照委托书中的规定进行投票，除非在此之前该委托书已被适当撤销。如果您以自己的名义持有普通股股份并通过代理人投票，您可以在年度会议投票前随时撤销该代理人。您可以通过以下方式做到这一点：
•在年度会议之前签署另一张附有较后日期或撤销通知的代理卡并将其退回至以下地址：Evertec，董事会秘书，Road 176，km 1.3，San Juan，Puerto Rico 00926；
•于2025年5月21日（美国东部时间）晚上11时59分前再次以电话或互联网投票；或
•以虚拟方式参加年会并投票。
如果银行、经纪人或其他代名人持有你的普通股股份，如果你想改变你的投票，你必须遵循银行、经纪人或其他代名人提供的指示。
|投票结果
初步投票结果将在年会上公布，并在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布后的四（4）个工作日内公布。
|征求意见
我们将承担招标的全部费用，包括编制、组装、打印和邮寄本委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及向股东提供的任何额外招标材料。尽管如此，通过互联网、电话或邮件进行投票的股东应该意识到，可能会有与电子访问相关的费用，例如来自互联网或电话服务提供商的使用费，他们可能会对此负责。最初的代理征集可以通过邮寄、当面、电话或其他电子方式由公司签约的代理律师进行征集来补充，其费用将由公司支付，公司的董事、高级职员或雇员则不会因此类服务获得任何额外补偿。
|代理材料的持有
该公司和其他一些中介机构（例如，经纪人、银行和其他代理人）的家庭代理材料，将一套代理材料交付给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是householding代理材料到您的地址，householding将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果，在任何时候，您不再希望参与家庭或如果您
66 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
正收到多份代理材料并希望只收到一份，请通知您的经纪人如果您的股票持有在经纪账户或公司如果您直接持有普通股。书面请求请直接联系我们的董事会秘书并发送至以下地址：Evertec, Inc.，Road 176，km 1.3，San Juan，Puerto Rico 00926。也可致电本公司董事会秘书（787）759-9999转4806提出要求。
Evertec, Inc. 2025年委托书67
其他事项
|2026年年度股东大会股东提案
股东可以在向SEC提交时免费从SEC网站获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为www.sec.gov.打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在公司2026年年度股东大会上提交的股东，必须在不迟于2025年12月8日（即2026年4月7日之前的120个日历日，即本委托书就年度会议向股东发布之日起一周年）以书面形式将其提案提交给我们位于波多黎各圣胡安00926号公路176号公路，公里处的办公室的董事会秘书。
有意在2026年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120第日，且不迟于90第前一年年会一周年的前一天。因此，我们必须在不早于2026年1月22日（即2026年5月22日，也就是年会一周年之前的120天），以及不迟于2026年2月21日（即2026年5月22日之前的90天）收到关于2026年年度股东大会的此类提案或提名的通知。
通知必须包含章程要求的信息，可向我们的秘书索取该信息的副本。如果2026年年度股东大会的日期在2026年5月22日之前超过30天或之后超过60天，那么我们的秘书必须在不早于120第日，且不迟于90第2026年年度股东大会的前一天，如果更晚，则为10第公司首次公开披露该等会议日期的翌日。除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19条规定的附加要求。
|其他业务
管理层不知道除此处规定的事项外，没有任何事项需要在年度会议之前提出。然而，如果任何其他事项适当地在会议之前提出，则代表中指名的人士有意根据其对该等事项的判断对该代表进行投票。即使您计划参加年会，也请您立即执行、注明日期并交回随附的委托书。如果你出席年会，你可以通过在年会上投票的方式撤销代理。为您的方便，随函附上邮资已付回邮地址的信封。您的合作，给予您及时的关注，将不胜感激。
根据董事会的命令，
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| Frank G. D’Angelo 董事会主席 |
Morgan M. Schuessler, Jr. 总裁兼首席执行官 |
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除本代理声明所载内容外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果提供或作出，则不得以已获授权为依据依赖此类信息。本代理声明的交付在任何情况下均不得造成自本代理声明之日起公司事务未发生变化的任何暗示。
我们已向SEC提交了截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站上免费查阅，网址为www.sec.gov.股东还可以通过表格10-K查阅这份委托书和我们的年度报告，网址为https://ir.evertecinc.com.我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，但不包括展品，也可在向我们的秘书提出书面请求时免费索取，地址为：Evertec, Inc.，Road 176，Kilometer 1.3，San Juan，Puerto Rico，00926，收件人：Luis A. Rodr í guez，或通过电子邮件IR@evertecinc.com。如果要求提供10-K表格年度报告的展品，公司的复印费用将被收取。公司在提交后在合理可行的范围内尽快在其网站上或通过其网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修订。
68 Evertec, Inc. 2025年度代理声明
附录A
GAAP和非GAAP财务指标的对账
净收入与EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股普通股收益的对账如下：
| 截至2024年12月31日止年度 | |||||
| （以千美元计） | |||||
| 净收入 | $ | 114,779 | |||
| 所得税费用 | 4,847 | ||||
| 利息支出，净额 | 61,401 | ||||
| 折旧及摊销 | 127,846 | ||||
| EBITDA | 308,873 | ||||
|
股权收益(1)
|
(1,270) | ||||
|
薪酬和福利(2)
|
31,644 | ||||
|
交易、再融资及其他费用(3)
|
(4,215) | ||||
|
外币重新计量损失(4)
|
5,198 | ||||
| 经调整EBITDA | 340,230 | ||||
|
经营折旧和摊销(5)
|
(61,467) | ||||
|
现金利息支出，净额(6)
|
(56,931) | ||||
|
所得税费用(7)
|
(6,371) | ||||
|
非控股权益(8)
|
(2,217) | ||||
| 调整后净收入 | $ | 213,244 | |||
| 每股普通股净收入（GAAP）： | |||||
| 摊薄 | $ | 1.73 | |||
| 调整后每股普通股收益（Non-GAAP）： | |||||
| 摊薄 | $ | 3.28 | |||
| 用于计算调整后每股普通股收益的股份： | |||||
| 摊薄 | 65,077,535 | ||||
1)表示剔除我们股权投资的非现金股权收益，扣除收到的股息。
2)主要代表以股份为基础的薪酬和遣散费。
3)指与信贷协议中定义的公司交易相关的费用和开支，记为销售、一般和管理费用的一部分，消除与出售税收抵免相关确认的多年非经常性收益以及股本证券公允市场价值变动的已实现收益。
4)系以非功能货币计值的资产和负债的外币重新计量的非现金未实现收益（损失）。
5)表示经营折旧和摊销费用，其中不包括因并购活动而产生的金额。
6)表示利息支出，减去利息收入，因为它们出现在我们的综合损益表和综合（亏损）收入中，调整后不包括债务发行成本的非现金摊销、溢价和折扣增加。
7)表示使用适用的GAAP税率根据调整后的税前收入计算的所得税费用，并针对某些离散项目进行了调整。
8)代表非控股股权，扣除作为购买的一部分而产生的无形资产的摊销。
此处引用的非GAAP衡量标准是对公司业绩的补充衡量标准，不是GAAP要求的，也不是按照GAAP提出的。它们不是根据公认会计原则衡量公司财务业绩的指标，不应被视为总收入、净收入或根据公认会计原则得出的任何其他业绩指标的替代品，也不应被视为经营活动现金流的替代品，作为经营业绩的指标或公司流动性的衡量标准。除了GAAP衡量标准外，管理层使用非GAAP衡量标准来关注公司认为与公司运营日常管理相关的因素，并认为这些因素也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估该行业的公司。本附录A展示了本代理声明中提到的每个非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准的对账。这些非GAAP衡量指标包括EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收入和调整后每股普通股收益，并在本委托书开头的“经常使用的定义术语和首字母缩写词”部分中定义。调整后的EBITDA衡量标准向首席运营决策者报告，目的是就向分部分配资源和评估其业绩做出决策。出于这个原因，与经营分部相关的调整后EBITDA的列报符合会计准则编纂280，即分部报告，并且不包括在美国证券交易委员会条例G和S-K条例第10（e）项下的非公认会计原则财务措施的定义中。此外，公司对调整后EBITDA的列报与我们在测试Evertec集团遵守其中的高级担保杠杆率等契约时的高级担保信贷额度中包含的等效计量基本一致。
A-1
