美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13条或第15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年3月13日

Focus Impact BH3收购公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

(212) 213-0243

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

根据该法第12（b）节登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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如先前披露，2024年3月11日，特拉华州公司Focus Impact BH3收购公司（“Focus Impact“）订立该若干业务合并协议（经修订后的”业务合并协议”），by and among Focus Impact，Focus Impact BH3 NewCo，Inc.，一家特拉华州公司，Focus Impact的全资子公司（“新公司”），Focus Impact BH3 Merger Sub 1，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是NewCo的全资子公司，Focus Impact BH3 Merger Sub 2，Inc.，一家特拉华州公司，是NewCo和XCF Global Capital，Inc.的全资子公司，内华达州公司（“XCF”).根据业务合并协议，订约方已同意完成若干交易（统称为“业务组合”），但须遵守业务合并协议的条款及条件。业务合并已于2025年2月27日举行的股东特别会议上获得批准，在满足或豁免业务合并协议中的某些其他成交条件的情况下，业务合并预计将于2025年第二季度完成。

 

所附附件 99.1、附件 99.2和附件 99.3是营销材料，包括更新的投资者演示文稿，供Focus Impact和XCF在与潜在投资者和其他各方就业务合并举行的会议上使用。

 

本项目7.01中的信息，包括附件 99.1、附件 99.2和TERM2 99.3，均已提供，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不应被视为通过引用并入Focus Impact根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的文件中，无论此类文件中的任何通用合并语言如何。这份关于表格8-K的当前报告将不被视为承认本项目7.01中包含的任何信息的重要性，包括附件 99.1、附件 99.2和附件 99.3。

 

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或它们的变体或类似术语。这些前瞻性陈述，包括但不限于Focus Impact和XCF对业务合并的未来业绩和预期财务影响的预期、对其他财务和业绩指标的估计和预测、对市场机会和市场份额的预测、业务合并的完成条件的满足以及业务合并完成的时间，均存在风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于一些估计和假设，尽管Focus Impact及其管理层以及XCF及其管理层（视情况而定）认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，并可能发生重大变化。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。新的风险和不确定性可能会不时出现，不可能预测所有的风险和不确定性。可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素包括但不限于：（1）国内外业务、市场、财务、政治、法律条件的变化；（2）Focus Impact的公众股东就企业合并进行赎回的金额；（3）可能导致终止有关企业合并或有关XCF的承购安排的谈判和任何协议的任何事件、变化或其他情况的发生；（4）可能对Focus Impact、XCF、新公司或其他；（5）各方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得任何所需监管批准的风险，延迟或受制于可能对NewCo或业务合并的预期收益产生不利影响的意外情况；（6）由于适用的法律或法规而可能需要或适当地改变拟议交易的拟议结构；（7）在业务合并完成后达到证券交易所上市标准的能力；（8）XCF整合New Rise的运营并按其预期时间表实施其业务计划的能力；（9）风险由于拟议交易的公告和完成，拟议交易扰乱了Focus Impact或XCF目前的计划和运营；（10）确认拟议交易的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争、NewCo的增长和以盈利方式管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力的影响；（11）与拟议交易相关的成本；（12）适用法律或法规的变化；（13）与广泛监管、合规义务和联邦、州、以及非美国政府机构；（14）Focus Impact、XCF或NewCo可能受到其他经济、业务和/或竞争因素的不利影响；（15）税收抵免和其他联邦、州或地方政府支持的可用性；（16）与XCF和New Rise的关键知识产权有关的风险；（17）管理层无法控制的各种因素，包括一般经济状况以及与2021年10月4日首次公开发行股票相关的最终招股说明书中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中所述的其他风险、不确定因素和因素，以及不时向SEC提交的其他文件，包括经修订的S-4表格上的注册声明，最初由NewCo于2024年7月31日向SEC提交。如果任何风险单独或与其他事件或情况相结合而实际发生，或Focus Impact或XCF的假设被证明不正确， 实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在Focus Impact或XCF目前不知道或目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本8-K表格当前报告发布之日Focus Impact或XCF对未来事件和观点的预期、计划或预测。这些前瞻性陈述不应被依赖为代表Focus Impact或 XCF在本8-K表格当前报告发布之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖这些前瞻性陈述。虽然Focus Impact或XCF可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但Focus Impact和XCF明确表示不承担任何这样做的义务。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

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