根据第424（B）（3）条提交

注册号码:333-254251

$73,298,000

Cleveland-Cliffs Inc.

主动提出交换

全部2027年到期的未偿还受限制7.00%优先担保票据

2020年3月16日发布

For

新发行及注册2027年到期的7.00%优先担保票据

于2020年3月16日，我们发行于2027年到期的335,376,000美元本金总额受限制7.00%优先担保票据，我们于此提述为原票据。原始票据是在不受经修订的1933年证券法或证券法注册要求约束的私人交易中发行的。截至2021年3月12日，尚有73,298,000美元原票据本金总额未偿还。

我们建议将本金总额最多为73,298,000美元的2027年到期的新7.00%优先担保票据，即我们在此称为交换票据，以交换尚未偿还的原有票据。兹提述原有票据及交换票据，统称为票据。我们将交换要约称为交换要约。

交换票据的条款将与原票据的条款大致相同，除交换票据将根据证券法登记及适用于原票据的转让限制及登记权及相关额外利息条文将不适用于交换票据外。交换票据将与原有票据为同一系列的一部分，并将根据同一契约发行。兑换票据将以最低面额$2,000及超出该面额$1,000的整数倍兑换原有票据。我们将不会收取交换要约中发行交换票据的任何所得款项。

阁下可于交换要约届满前任何时间撤回原有票据的投标。

交换要约于纽约市时间2021年4月22日下午5时正届满，除非延长，即我们所指的届满日期。

我们无意将交易所票据于任何证券交易所上市或透过任何自动报价系统寻求批准，且预期交易所票据不会有活跃的公开市场。

你应该仔细考虑从页面开始的风险因素。18的这份招股说明书，然后再决定是否参与交换要约。

无论是我们在此称为SEC的证券交易委员会，还是任何国家证券委员会，都没有批准或不批准交换票据，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2021年3月25日。

与其重复我们已经在向SEC提交的报告中包含的本招股书中的某些信息，本招股书纳入了本招股书中未包含或未随本招股书一起交付的有关我们的重要业务和财务信息。经书面或口头请求，我们将免费向您提供此信息，地址:俄亥俄州克利夫兰3300套房200Public SquareCleveland-CliffsInc.，电话:（216）694-5700。如欲在有效期届满前及时收到所要求的文件，你应于 2021年4月15日，即您必须就交换要约作出决定前五个完整营业日。

目录（续）

			页次
致投资者的通知			第二部分
在那里你可以找到更多的信息			第二部分
我们通过引用合并的信息			第三部分
Non-GAAP财务计量			第三部分
关于前瞻性陈述的披露			V.导言
内容提要			1
风险因素			18
收益的使用			25
交换要约			26
关于其他债务的说明			33
附注的说明			37
某些美国联邦所得税考虑因素			63
Erisa的某些考虑			64
分配计划			66
A.法律事项			67
A.专家			67

致投资者的通知

只有在提出交换要约合法的情况下，以及在交换要约合法的情况下，经纪人-交易商才能使用本招股说明书转售在交换要约中获得的交换票据。

本招股章程及参考文件所载资料以我们认为准确的方式概括文件及其他资料，但我们向您参考实际文件，以便更完整地了解我们在本招股章程中讨论的资料及参考文件所载资料。在决定交换您的原始票据时，您必须依赖您自己对这些文件、我们的业务以及交换要约和交换票据的条款的审查，包括所涉及的优点和风险。

我们不会向你方表明交换票据对你方来说是合法的投资。阁下不应认为本招股章程内的任何资料为法律、业务或税务建议。您应向您自己的律师、商业顾问和税务顾问咨询有关交易所票据投资的法律、商业和税务建议。招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何交换均不暗示于本招股章程日期后任何日期载列或以提述方式并入的任何资料均属正确。

根据交换要约为其本身帐户收取交换票据的每名经纪交易商必须承认，其将就任何交换票据的转售交付招股章程。本《招股说明书》所附的送文函指出，经纪人----交易商作出此种承认并递交招股说明书，将不被视为承认其为《证券法》意义上的“承销商”。本招股说明书可能不时修订或补充之处，可供经纪交易商在转售为交换原有票据而收取的交易所票据时使用，但该等原有票据须由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得。我们同意，在经纪交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股章程之日止的一段期间内，我们将把本招股章程提供给任何经纪交易商，供其在进行这些转售时使用。见“分配计划”。”

除另有说明或文意另有所指外，本招股章程中提述“我们”、“US”、“Our”、“The Company”或“Cliffs”或其他类似词汇指Cleveland-CliffsInc.及其合并附属公司，包括（i）Cleveland-Cliffs Steel Holding Corporation（F/K/A AK Steel Holding Corporation），或AK Steel，及（ii）与AM USA交易（定义见下文）有关而收购的实体，该交易实质上包括特拉华州有限责任公司前ArcelorMittal USA LLC、其附属公司及若干联属公司的所有营运。与AM USA交易相关，Cliffs还收购了I/N KOTE L.P.，或I/N KOTE，以及I/N TEK L.P.，或I/N TEK，这是前安赛乐米塔尔美国有限责任公司和新日铁公司子公司之间的前合资企业。我们将前安赛乐米塔尔美国有限责任公司、其子公司及其若干关联公司I/N KOTE和I/N TEK统称为安赛乐米塔尔美国公司。如本招股章程所用，“长吨”一词指长吨（等于2,240磅），“净吨”一词指净吨（等于2,000磅）。

在那里你可以找到更多的信息

我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的信息报告要求。我们向SEC提交年度、季度和当期报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在因特网上查阅证券交易委员会的网站www.sec.gov。

我们在我们的网站www.clevelandcliffs.com上免费提供我们关于表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告、委托书以及对这些报告和报表的修正，这些报告和报表在提交

证券交易委员会。我们网站上包含或通过我们的网站访问的信息不属于本招股书的一部分，但我们向SEC提交的文件是通过参考具体并入本招股书的。

我们通过引用合并的信息

我们引用了我们提交给证券交易委员会的某些信息，这意味着:

•合并文件被视为本招股说明书的一部分；

•我们可转介阁下参考该等文件，向阁下披露重要资料；及

•我们在本招股说明书日期后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和合并文件中包含的信息。

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交了以下文件，供参考:

•表10-K截至2009年12月31日止年度年报2020年12月31日（于2021年2月26日向SEC提交）；及

•就表格8-K向证券及期货事务监察委员会提交的报告2020年12月9日（只适用于第1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、5.03及9.01（a）及（b）项及有关证物），并经向证券及期货事务监察委员会提交的表格8-K/A的现行报告第1号修正案修订。2021年2月8日（不包括图表99.7），2021年2月9日,2021年2月11日,2021年2月17日而且2021年3月12日.

我们亦参考采纳我们于本招股章程日期或之后及直至交换要约完成前根据交换法令第13（a）、13（c）、14或15（d）条向证交会提交的每份文件。不过，我们现在不会、将来也不会在本招股说明书中引用任何未被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，包括于本招股章程日期后根据本公司现行报告表格8-K第2.02项或第7.01项提交的任何资料，除非及除该等现行报告所指明的范围外。

我们将免费向您提供这些文件中的任何文件的副本（这些文件中的展品除外，除非该展品通过引用具体并入所要求的文件中），如阁下以书面或电话向我们提出要求，地址或电话号码如下:

Cleveland-Cliffs Inc.

公共广场200号，3300套房

克利夫兰

关注点:投资者关系

电话:1-216-694-5700

Non-GAAP财务计量

我们认为，本招股说明书所载或参照的财务报表及其他财务数据的编制方式在所有重大方面均符合美国公认会计原则或公认会计原则，及SEC公布的规例，并与现行惯例一致，惟就每项Cliffs列报息税前利润、折旧及摊销或经调整EBITDA除外；前ArcelorMittal USA LLC，其附属公司及若干联属公司；I/N Kote；及I/N Tek。

调整后EBITDA是一种非公认会计原则的财务衡量标准，并非所有公司或本文介绍的实体都以同样的方式计算，因此，不一定与其他公司类似名称的衡量标准具有可比性，也可能不是比较相对于其他公司业绩的适当衡量标准。虽然我们相信经调整EBITDA的呈列将（1）增进投资者对我们的营运表现及其与其他生产商比较的了解及（2）提供有关出售钢铁及铁矿石的现金流出的更准确看法，使用非公认会计原则财务计量作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这些局限性，也不应将其作为根据公认会计原则报告的对我们经营成果的分析的替代品。调整后EBITDA不是公认会计原则下财务业绩或状况的衡量标准，不应被视为净收入、营业收入或根据公认会计原则得出的任何其他财务业绩衡量标准的替代标准。

克里夫斯

Cliffs根据调整后EBITDA对业绩进行评估，调整后EBITDA定义为EBITDA，不包括某些项目，如非控制性权益的EBITDA、终止经营业务的影响、债务的熄灭、遣散、收购相关成本、库存增加的摊销、外汇重新计量以及其他长期资产的减值，或Cliffs调整后EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部用户使用这项措施来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁和铁矿石行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似称谓的措施具有可比性。此外，管理层认为Cliffs调整后EBITDA是一项有用的措施，可在不受资本结构影响的情况下评估业务的盈利能力，并可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。

有关Cliffs调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见本招股说明书中题为“摘要—Cliffs历史合并财务数据摘要”的部分。

安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司，I/N KOTE和I/N TEK

经调整EBITDA列于本招股章程内，涉及前ArcelorMittal USA LLC、其附属公司及若干联属公司；I/N Kote；及I/N Tek，定义为EBITDA，但不包括衍生工具时间调整的影响等若干项目，工业特许经营协议（定义见本文）费用和杂项公司退款、资产减值和繁重合同的影响（视适用情况而定），或安赛乐米塔尔美国公司调整后EBITDA计量。

管理层认为，报告安赛乐米塔尔美国经调整EBITDA计量更清晰地反映了该等实体各自于呈报期间的经营业绩，并为投资者提供更好地了解其各自的整体财务表现。

有关安赛乐米塔尔美国调整后EBITDA计量标准的补充信息，包括与最直接可比的GAAP财务计量标准的对账，见本招股说明书中题为“摘要——安赛乐米塔尔美国有限责任公司及关联公司历史财务数据摘要”、“摘要——I/N KOTE历史财务数据摘要”和“摘要——I/N TEK历史财务数据摘要”的章节。

未经审核备考简明合并财务数据

经调整EBITDA于本招股章程就未经审核备考简明合并财务报表呈列，定义为EBITDA，但不包括若干项目，例如非控股权益EBITDA的影响、与资产减值有关的费用、收购相关成本、存货增加、已终止经营业务的影响、债务消灭的影响，

遣散成本、繁重合约及若干预期协同效应的影响，或备考经调整EBITDA。

管理层、投资者、贷款人和我们财务报表的其他外部用户使用这项措施来评估我们的经营业绩，并将经营业绩与钢铁行业的其他公司进行比较，尽管它不一定与其他公司使用的类似称谓的措施具有可比性。此外，管理层认为备考调整EBITDA是在不受资本结构影响的情况下评估业务盈利能力的有益措施，可用于评估我们偿还债务和为业务未来资本支出提供资金的能力。

有关备考调整后EBITDA的更多信息，包括与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请见本招股说明书中题为“摘要—未经审计备考简明合并财务数据”的部分。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书，包括以参考方式并入的文件，包含以及任何招股说明书补充内容可能包含构成1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的“前瞻性陈述”的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用预测性、未来时态或前瞻性术语来识别，例如“预期”、“假设”、“相信”、“建立”、“继续”、“创造”、“设计”、“估计”、“预期”、“重点”、“预测”、“未来”、“目标”、“指导”、“暗示”、“打算”、“看”、“目标”、“机会”、“展望”、“计划”、“位置”、“潜力”、“预测”、“项目”、“展望”、“追求”、“寻求”、“战略”、“目标”、“工作”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他变体以及任何有关未来计划、行动或事件的讨论中使用的类似内容的词语和术语，确定了有关我们的业务、战略和计划、与收购有关的预期（定义见本文）以及未来财务状况和业绩的前瞻性陈述。这些陈述仅适用于本招股说明书日期或以提及方式纳入的文件日期，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。该等陈述载于本招股章程若干地方，包括以提述方式纳入的文件，并与（其中包括）我们的意图、我们的董事或高级人员对以下事项的信念或现时的期望:我们未来的财务状况；经营成果或前景；我们对经济矿物储备的估计；我们的业务和增长策略；以及我们的融资计划和预测。谨提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及重大风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同，其中一些因素是未知的，包括，不受限制:

•干扰我们与COVID-19大流行有关的业务，包括我们相当一部分劳动力或现场承包商可能患病或以其他方式无法履行其正常工作职能的风险增加；

•钢材及铁矿石市场价格持续波动，直接及间接影响我们向客户销售的产品的价格；

•与竞争激烈和周期性强的钢铁行业相关的不确定性，以及我们对汽车行业钢铁需求的依赖，汽车行业一直在经历轻量化趋势，这可能导致钢铁消费量下降；

•全球经济状况的潜在弱点和不确定性、全球炼钢产能过剩、铁矿石供应过剩、钢材进口盛行和市场需求减少，包括由于COVID-19大流行；

•由于COVID-19大流行或其他原因，我们的一个或多个主要客户，包括汽车市场的客户、主要供应商或承包商，面临严重的财务困难、破产、暂时或永久关闭或运营挑战，除其他不利影响外，这可能导致对我们产品的需求减少，应收款项回收难度增加，以及客户及/或供应商声称不可抗力或其他原因导致其未履行对我们的合同义务；

•与美国政府就《贸易扩张法》（经1974年《贸易法》修订）第232条或《美国-墨西哥-加拿大协定》（USMCA）第232条和/或其他贸易协定、关税、条约或政策采取的行动有关的风险，以及在获得和维持有效的反倾销和反补贴税命令以抵消不公平贸易进口的有害影响方面的不确定性；

•现有和日益增加的政府监管的影响，包括气候变化和拜登政府可能提议的其他环境监管，以及相关的成本和责任，包括未能收到或维持所需的运营和环境许可、批准、修改或其他授权，或来自与实施改进以确保遵守监管变化有关的任何政府或监管当局和费用，包括潜在的财务保证要求；

•（b）我们的业务活动可能对环境造成的影响或接触到危险物质；

•我们维持充足流动资金的能力、我们的负债水平及资本的可用性，可能会限制为营运资金、计划资本开支、收购事项及其他一般公司用途或业务的持续需要提供资金所需的现金流；

•信用评级、利率、外币利率和税法的不利变化；

•对我们实现部分或全部递延所得税资产的能力的限制，包括我们的净运营亏损结转，或NOL；

•我们实现收购事项的预期协同效应及利益以及成功将AK Steel及ArcelorMittal USA的业务整合至我们现有业务的能力，包括与维持与客户、供应商及雇员关系相关的不确定性；

•我们就收购事项承担、招致或发行的额外债务，以及我们于COVID-19大流行期间就增强我们的流动性而招致的额外债务，可能会对我们的信贷状况造成负面影响，并限制我们的财务灵活性；

•我们就收购事项所承担的已知及未知责任，包括重大环境、退休金及其他退休后福利或OPEB义务；

•我们的客户、合资伙伴和第三方服务提供商及时或根本不履行对我们的义务的能力；

•供应链中断或能源或关键原材料和供应的成本或质量变化，包括铁矿石、工业气体、石墨电极、废料、铬、锌、焦炭和煤炭；

•与暂时闲置或永久关闭矿山或生产设施的任何商业决定有关的负债和费用，这些决定可能对相关资产的账面价值产生不利影响，并产生减值费用或关闭和填海义务，以及与重启任何先前闲置的矿山或生产设施相关的不确定性；

•与向客户运输产品、在向我们运输原材料的设施或供应商之间内部运输产品有关的问题或中断；

•与自然或人为灾害、不利天气条件、意外地质条件、关键设备故障、传染病爆发、尾矿坝故障和其他意外事件有关的不确定性；

•我们的自保水平以及我们获得足够的第三方保险以充分覆盖潜在不利事件和业务风险的能力；

•信息技术或信息技术系统的中断或故障，包括与网络安全有关的系统的中断或故障；

•我们成功识别和完善任何战略投资或开发项目的能力，具有成本效益地实现计划的生产率或水平，并使我们的产品组合多样化和增加新客户；

•我们的实际经济铁矿石和煤炭储量或目前矿产估计数的减少，包括我们是否能够用额外的矿体来替代枯竭的储量，以支持我们运营的长期可行性；

•与我们的客户、合资伙伴、出租人或重要能源、原材料或服务供应商的任何合同纠纷的结果，或任何其他诉讼或仲裁；

•我们保持与我们的利益相关者一起运营的社会许可的能力，包括通过培养强大的声誉和一致的运营和安全记录；

•我们与工会和雇员保持满意劳动关系的能力；

•可用工人填补COVID-19大流行导致的关键运营岗位和潜在劳动力短缺，以及我们吸引、雇佣、发展和保留关键人员的能力，包括在收购的AK Steel和安赛乐米塔尔美国业务范围内；

•因计划资产价值变化或无准备金债务所需缴款增加而产生的与养恤金和业务预算办公室债务有关的意外或较高费用；

•我们对财务报告的内部控制可能存在重大缺陷或重大缺陷；以及

•我们截至2020年12月31日止年度的Form10-K年度报告及本招股章程“风险因素”部分所述的其他风险。

这些因素和本招股说明书中描述的其他风险因素，包括以参考方式纳入的文件，并不一定都是可能导致实际结果与我们任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，即使基本实现，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

风险因素

交换票据的条款将于所有重大方面与原票据相同，惟有关原票据的转让限制及登记权及相关额外利息条文将不适用于交换票据。阁下在作出是否参与交换要约的决定前，应仔细考虑以下所述风险及本招股章程所载并经参考纳入的所有资料。此外，您应仔细考虑（其中包括）我们截至2020年12月31日止财政年度10-K表格年报“风险因素”项下讨论的事项。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营成果都可能受到影响。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同。见本招股说明书中“关于前瞻性陈述的披露”。

与《说明》有关的风险

我们现有及未来的负债可能会限制可用于投资于我们业务的持续需求的现金流量，这可能会阻止我们履行票据项下的义务。

于2020年12月31日，按经调整基准，经落实2021年2月的融资交易及我们自2020年12月31日起就终止安赛乐米塔尔美国的应收账款保理安排而根据我们的ABL设施借入额外2.6亿美元后，我们将有大约54亿美元的未偿债务，其中大约28亿美元是有担保债务（不包括2.47亿美元的未偿信用证和3.35亿美元的融资租赁），以及资产负债表上大约7900万美元的现金。此外，按经调整基准，于落实2021年2月的融资交易及我们自2020年12月31日起就终止安赛乐米塔尔美国的应收账款保理安排而根据我们的ABL设施借入额外2.6亿美元后，在我们的ABL融资机制下，我们将有多达13亿美元的承诺借款能力，但须受借款基数限制和预期未偿还信用证减少的限制。我们的债务水平可能会对你产生重大影响。例如，它可以:

•要求我们将我们从运营中获得的现金流的很大一部分专门用于支付偿债费用，减少我们的现金流可用来为营运资金、资本支出、收购和其他一般公司用途提供资金；

•增加我们在不利的经济或行业条件下的脆弱性；

•限制我们在未来获得额外融资的能力，以使我们能够对业务的变化做出反应；

•与本行业负债较少的企业相比，使我们处于竞争劣势；或

•限制我们支付股息或购买或赎回股本的能力。

我们的流动资金需求可能会有很大的差异，并可能受到一般经济状况、行业趋势、表现和许多其他我们无法控制的因素的影响。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能会被要求对现有债务的全部或部分进行再融资。然而，我们可能无法以优惠条件或根本无法获得任何此类新债务或额外债务。

此外，任何不遵守约束我们债务的文书中的契约的行为都可能导致违约事件，如果不加以纠正或免除，将对我们产生重大不利影响。

尽管我们目前的债务水平，我们及我们的附属公司仍可能产生重大额外债务，而管辖票据的契约并不限制我们从事可能对票据持有人造成不利影响的其他交易的能力。

有关票据的契约并无限制我们可能招致的无抵押债务的金额，而只限制我们可能招致的有抵押债务的金额。因此，我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务，包括有限数量的担保债务。契约也不妨碍我们承担某些不构成债务的其他负债（如契约中所界定的）。非担保人附属公司，包括我们的境外附属公司及若干除外的境内附属公司，可能会根据契约招致额外债务，而该等债务（以及任何该等附属公司的其他负债）在结构上优先于票据。于2020年12月31日，按经调整基准，经落实2021年2月的融资交易及我们自2020年12月31日起就终止安赛乐米塔尔美国的应收账款保理安排而根据我们的ABL设施借入额外2.6亿美元后，非担保人附属公司将占我们合并资产的约9%，占我们合并长期负债的不到1%。按经调整基准，经落实2021年2月的融资交易及我们自2020年12月31日起就终止安赛乐米塔尔美国的应收账款保理安排而根据我们的ABL设施借入额外2.6亿美元后，根据截至2020年12月31日的最高借贷基础能力35亿美元计算，我们在ABL融资机制下将有大约28亿美元的有担保债务和19亿美元的可用资金，如果提取，所有这些债务都将是有担保债务。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务或其他负债，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。此外，契约并无载有任何财务契诺或其他条文，以在我们参与高杠杆交易时向票据持有人提供任何实质保障。契约亦不限制我们支付股息、作出分派、回购我们的普通股或赎回我们的优先股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

契约中约束票据的限制性契约和约束我们其他债务的协议限制了我们经营业务的能力。

规管我们日后可能招致的其他未偿还债务及负债的票据及协议的契约载有或可能载有限制我们招致额外债务、支付股息、作出投资、与联属公司订立交易等能力的契诺，与其他实体合并或合并或出售我们的全部或实质上的全部资产。

例如，关于我们其他债务的协定中的限制限制了我们的能力，除其他外，包括:

•派发股息或购买或赎回我们的股本；

•产生债务；

•预付及修改若干债务；

•合并、收购其他实体、订立合营企业及合伙企业；

•出售资产；

•对他人进行投资；

•改变业务性质；

•产生留置权或产权负担；及

•与联属公司订立若干交易。

此外，有关票据的契约中的限制限制了我们的能力，除其他外，包括:承担某些担保债务；订立某些售后回租交易；以及与另一家公司合并、合并或合并。

由于这些契诺和限制，我们在如何经营业务方面受到限制，可能无法筹集额外的债务或股本融资，以进行有效竞争或利用新的商业机会。我们将来可能招致的任何债务的条款，可包括更具限制性的契诺。我们不能向你保证，我们将来能够继续遵守这些契诺，如果我们不这样做，我们将能够获得贷款人的豁免和/或修订这些契诺。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务项下的义务，这可能不会成功。

我们有能力按期偿还债务或为债务再融资，包括票据，以及为计划中的资本支出和扩张努力以及我们未来可能进行的任何战略联盟或收购提供资金，取决于我们未来产生现金的能力以及我们的财务状况和经营业绩，它们受制于当前的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素。我们无法向您保证，我们将保持足够的经营活动产生的现金流量水平，以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）和包括票据在内的债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。这些措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。如果我们的经营业绩和可用现金不足以履行偿债义务，我们可能面临严重的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务，以履行偿债义务和其他义务。我们可能无法完成这些处置，也无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而且这些收益可能不足以支付届时到期的任何偿债义务。此外，我们可能需要在到期时或到期前为我们的全部或部分债务进行再融资，我们无法向您保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能为我们的任何债务进行再融资。

担保人提供的票据担保可能无法强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人返还从担保人收到的付款。

根据联邦破产法和各州欺诈性转让法的类似规定，如果担保人获得的担保价值低于合理等值，则担保可被视为欺诈性转让，下列情况之一也是正确的:

•该担保人在提供担保之日即已破产，或因提供担保而破产；

•此类担保人从事的业务或交易，或即将从事的业务或交易，其留在担保人名下的财产是一笔不合理的小额资本；或

•这种担保人打算承担或相信它将承担在这些债务到期时超出担保人支付能力的债务。

如果提供担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈担保人曾经或在提供担保之日或之后负债的任何实体，则该担保也可被视为欺诈性转让。

就上述考虑而言，破产措施将因与上述有关的任何程序所适用的法律而有所不同。但是，一般来说，如果担保人或设保人在发生债务时:

•其债务包括或有负债的总和大于其全部资产，估值公允；

•（b）其资产目前的公允可售价值低于在其现有债务（包括或有债务）成为绝对债务和到期债务时支付其可能负债所需的数额；或

•它无法在到期时偿还债务。

我们无法预测:

•法院将适用何种标准来确定担保人自其出具担保之日起是否破产，或者无论估价方法如何，法院是否将确定担保人于该日破产；或

•法院是否将确定根据担保支付的款项将构成欺诈性转移或基于其他理由的欺诈性运输。

管辖票据的契约载有一项“保留条款”，意在将每个担保人在其票据担保下的赔偿责任限制在其根据适用法律不会导致票据担保为欺诈性转让的情况下可能发生的最高数额。我们不能向你保证，这一规定将按计划得到遵守。例如，2009年，美国佛罗里达州南区破产法院在Tosa，Inc.诉Citicorp N.AM.，Inc.无担保债权人正式委员会认为该案中的这类规定无效，认为担保是欺诈性转让，并将其全部作废。

如果担保人担保的票据被认为是欺诈性转让，它可以完全作废，也可以从属于担保人的所有其他债务。在这种情况下，可要求担保人根据其票据担保支付的任何款项归还给担保人或为担保人的债权人的利益而设立的基金。如票据担保因任何其他理由而作废或被认为不可强制执行，票据持有人将不再根据票据担保向担保人提出申索，而将仅为Cliffs的债权人及票据担保并非以类似方式作废或以其他方式被认为不可强制执行的任何担保人。

此外，对任何担保人强制执行任何该等担保将受担保人可获得的若干抗辩所规限。这些法律和抗辩包括与欺诈性转让或转移、可撤销的优先权、公司目的或利益、保护股本、股本稀薄以及影响债权人一般权利的条例或抗辩有关的法律和抗辩。适用其中一项或者多项法律、抗辩的，担保人在其担保下可以不承担赔偿责任或者减少赔偿责任。

并非我们所有附属公司均为票据提供担保，而我们非担保人附属公司的资产可能无法用于就票据作出付款。

并非我们所有附属公司均须为票据提供担保。按备考基准，于落实收购事项后，及按持续经营基准，截至2020年12月31日止年度，我们的非担保人附属公司将占我们综合收益的3%及综合亏损净额的约15%。截至2020年12月31日，按经调整基准，在给予

影响2021年2月的融资交易及我们自2020年12月31日起就终止安赛乐米塔尔美国的应收账款保理安排而根据我们的ABL设施借入额外2.6亿美元，我们的非担保人子公司将占我们合并资产的大约9%，占我们合并长期负债的不到1%。如任何非担保人附属公司无力偿债、清盘、重组、解散或以其他方式清盘，其债务和其他负债的持有人（包括其贸易债权人）一般将有权在这些资产中的任何一项提供给我们之前从该子公司的资产中获得其债权的偿付。我们不为票据提供担保的附属公司为独立及独立的法律实体，并无义务（或有或无）支付根据票据到期的任何金额或为此提供任何资金，不论是以股息、贷款、分派或其他支付方式。因此，阁下就票据提出的申索将有效地优先于我们非担保人附属公司的所有负债，包括应付贸易款项，以及优先股本权益的第三方持有人（如有的话）对我们非担保人附属公司的任何申索。

我们的非担保人附属公司可能产生的义务将限制我们的附属公司向我们提供现金的能力，这可能会影响我们支付包括票据在内的债务的能力。

我们的现金流量及我们偿还债务的能力，包括我们支付到期票据利息及本金的能力，将取决于现金股息及来自我们附属公司的其他分派或其他转让。我们的附属公司可能不能或可能不被允许作出分派，以使我们能够就我们的负债，包括票据作出付款。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们的非担保人附属公司向我们提供的股息、贷款及垫款可能受若干债务协议中的契诺所限制。此外，如果我们的现金存放在美国境外，这种现金的汇回可能会受到潜在的国内外税收的不利影响。倘我们的非担保人附属公司产生与该等限制性契诺有关的责任，将限制我们的非担保人附属公司向我们提供现金的能力，从而可能影响我们就票据作出付款的能力。倘我们未能从我们的附属公司收取分派款项，我们可能无法就我们的负债（包括票据）支付所需的本金及利息。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

根据有关票据的契约所界定，一旦出现控制权变动触发事件，票据持有人将有权要求我们以相等于其本金额101%的价格购回当时尚未偿还的所有票据，加上应计及未付利息（如有的话）至购回日期，但不包括购回日期。任何该等购回票据的资金来源将为我们的可用现金或营运或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源，包括以可接受的条款安排必要融资的能力或根本没有，回购所有在控制权变更触发事件时提交的票据。我们未能要约购回所有未偿还票据或购买所有有效投标票据将构成契约项下的违约事件。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速。我们的其他债务也可能包含对特定事件或构成票据契约项下控制权变更的交易的还款要求的限制，这可能进一步限制我们在控制权变更触发事件发生时购买所有未偿还票据的能力。

投资者可能无法确定，在出售“实质上全部”我们的资产后，何时发生了控制权变更，导致他们有权要求我们回购票据。

特定种类的控制权变更事件要求我们提出要约以购回所有未偿还票据。管辖票据的契约项下“控制权变更”的定义包括一项有关出售、租赁或转让Cliffs及其附属公司“全部或实质上全部”资产的条款。

子公司，整体来看。根据适用的法律，“基本上全部”一词没有明确的既定定义。因此，票据持有人因向另一名个人、集团或实体整体出售、租赁或转让Cliffs及其附属公司少于全部资产而要求我们购回该等票据的能力可能存在不确定性。

交易所票据的活跃交易市场可能不会发展。

交易所票据并无现有市场，且我们无意申请交易所票据于任何证券交易所或任何自动报价系统上市。因此，不能保证交易所票据的交易市场将会发展或维持。此外，无法保证任何可能为交换票据发展的市场的流动性、您出售交换票据的能力或您将能够出售交换票据的价格。交易所票据的未来交易价格将视乎多种因素而定，包括现行利率、本港的财政状况及经营成果、当时给予交易所票据的评级，以及同类债务证券的市场情况。发展中的任何交易市场都会受到独立于上述因素之外的许多因素的影响，其中包括:

•距离交换票据到期尚余时间；

•交换票据的未偿还金额；

•有关可选择赎回交换票据的条款；及

•一般市场利率的水平、方向和波动性。

如果您未能交换您的原始票据，它们将继续是限制性证券，并且很可能会变得流动性较差。

阁下不会或我们不会接纳于交换要约后继续为受限制证券，且阁下除非根据豁免或在不受限制的交易中，否则不得要约出售该等证券，《证券法》和适用的国家证券法。只有在满足“交换要约——投标原始票据的程序”和“交换要约——交换要约的条件”中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行交换票据以交换原始票据。“这些程序和条件包括交易所代理人及时收到提交的原始票据的记账式转让确认书和直接交易委员会的代理人电文。

由于我们预期所有或实质上所有原有票据持有人将于交换要约中选择交换其原有票据，故我们预期于交换要约完成后剩余的任何原有票据的市场将受到实质上的限制。于交换要约中投标及交换的任何原有票据将减少未偿还原有票据的本金总额。倘您并无投标您的原有票据，紧随交换要约后，您一般将不会有任何进一步登记权，而您的原有票据将继续受若干转让限制。据此，原票据的市场流动性很可能会受到不利影响。

我们可以选择在到期前赎回票据。

我们可以随时赎回部分或全部票据。见“票据说明——可选择赎回。「倘赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回所得款项以与正在赎回的票据利率同样高的利率再投资于可比证券。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，当市场利率上升时，以固定利率计息的票据价值会下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果市场利率

增加，你的票据市值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

国家认可的统计评级机构发布的信用评级的变化可能会对我们的融资成本和我们证券的市场价格产生不利影响。

信用评级机构可能会下调我们的评级，要么是由于我们业务特有的因素，要么是钢铁和采矿业长时间的周期性低迷，要么是宏观经济趋势（如全球或区域衰退）以及更普遍的信贷和资本市场趋势。我们信用评级的任何下降都可能导致我们融资成本的上升，限制我们进入资本市场的机会，严重损害我们的财务状况和经营成果，妨碍我们以可接受的条件为现有债务再融资的能力，并对我们证券的市价造成不利影响。

收益的使用

交换要约旨在履行我们根据有关原始票据的登记权协议所承担的义务。我们将不会收取发行交换票据的任何现金所得款项。交换票据的条款将于所有重大方面与原票据的形式及条款相同，惟有关原票据的转让限制及登记权及相关额外利息条文将不适用于交换票据。就发行本招股章程所预期的交换票据而言，作为交换，我们将收取原票据的等额本金。为交换交换票据而交回的原有票据将予退换，并不能重新发行。

交换要约

交换要约的目的

我们提出交换要约，以履行就发售原票据而订立的登记权协议项下的义务。

交换要约的条款

根据本招股章程及随附的送文函所载的条款及条件，我们建议将票据交换为本金相等的原始票据。交换票据的条款将于所有重大方面与原票据的条款大致相同，惟有关原票据的转让限制及登记权及相关额外利息条文将不适用于交换票据。交换票据将与原有票据为同一系列的一部分。交换票据将有权享有发行原始票据所依据的契约的利益。见“说明”。”

交换要约并不以提交或接纳交换的原始票据的任何最低本金总额为条件。截至2021年3月12日，尚有73,298,000美元原票据本金总额未偿还。在交换要约中提交的原始票据必须面额最低为$2,000，并超过$1,000的整数倍。

根据SEC工作人员在无关交易中向第三方发出的某些解释性信函，原始票据的持有人，但《证券法》规则405意义上属于我们的“关联公司”的任何持有人除外，根据交换要约将其原有票据交换为交换票据的，一般可以在不符合《证券法》登记和招股说明书交付规定的情况下，将交换票据要约转售、转售或者以其他方式转让，但交换票据乃于持有人业务的正常过程中取得，而该等持有人并无参与或与任何人士并无安排或谅解参与交换票据的分配。

每名经纪交易商为其本身帐户收取兑换票据以换取原有票据，而原有票据是经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，必须确认，它将提交一份招股说明书，涉及“分配计划”中所述的交易所票据的任何转售。“此外，为遵守个别司法管辖区的证券法（如适用），交易所票据不得发售或出售，除非其已在该司法管辖区注册或符合出售资格或可获豁免注册或符合资格。我们已同意，根据注册权协议，向美国证券交易委员会提交一份有关交易所票据的注册声明（本招股说明书是其中的一部分）。倘您并无根据交换要约将原有票据交换为交换票据，您的原有票据将继续受转让限制。

倘原有票据的任何持有人为我们的联属人士，从事或拟从事或与任何人士有任何安排或谅解以参与分销将于交换要约中收购的交换票据，持有人将不能依赖证交会的适用解释，并将被要求遵守《证券法》的注册要求，但根据豁免或在不受以下限制的交易中进行的转售除外:《证券法》和适用的国家证券法的注册要求。

终止日期；延长；终止；修正

交换要约于届满日期，即纽约市时间2021年4月22日下午5时正届满，除非我们全权酌情延长交换要约开放期间。

我们保留在到期日之前随时并不时延长交换要约的权利，方法是向交换代理美国银行全国协会发出书面通知，并至迟于纽约市时间下午5:00前发布公告，除适用法律或法规另有规定外，在原预定到期日之后的下一个营业日，通过向Business Wire或其他Wire Service发布新闻稿。于交换要约的任何延长期间，先前投标的所有原有票据将仍受交换要约所规限，并可能获我们接纳以供交换。

兑换日将及时跟随到期日。我们明确保留以下权利:

•延长交换要约、因延长交换要约而延迟接纳原有票据或终止交换要约及基于任何理由不接纳任何原有票据以供交换，包括倘“—交换要约的条件”项下所载的任何条件不会发生及不会获我们豁免；及

•以任何方式修订交换要约的条款，不论在原票据的任何要约之前或之后。

倘出现任何终止或重大修订，我们将以书面通知交换代理，并将或发出新闻稿或于切实可行范围内尽快向原票据持有人发出书面通知。此外，倘交换要约出现重大修订或更改，其中将包括任何豁免其重大条件，我们将于必要时延长要约期，因此，在接获有关重大修订或更改（视何者适用而定）的通知后，交换要约尚余至少五个营业日。

除非我们于到期日纽约市时间下午五时正前终止交换要约，否则我们将向交换代理发行交换票据，以交换有效投标、未有效撤回及于到期日后即时接纳以作交换的原有票据。任何因任何原因而不获接纳作交换的票据正本，将于交换要约届满或终止后立即免费退还予投标持有人。见“——接受交换原始票据；交付交换票据。”

本招股章程及随附之送递函件及其他有关资料将由我们邮寄或寄发予票据正本之记录持有人，并将提供予其姓名或其代名人姓名之经纪、银行及类似人士，出现在持有人名单上，以便随后转交原始票据的实益拥有人。

投标正本通知书的程序

要参与交换要约，您必须按以下所述向交换代理适当地投标您的原始票据。我们只会发行交换票据，以换取你方及时、适当投标的原始票据。因此，您应留出足够的时间确保原稿及时送达，并应认真遵守有关如何投标您的原稿的说明。你有责任适当地提交你的原始笔记。不应向我们发送任何送文函或其他文件。实益拥有人可要求其各自的经纪、交易商、商业银行、信托公司或代名人为其进行上述交易。

如果您有任何问题或需要帮助交换您的原始笔记，请联系以下地址或电话号码的交换代理。

所有原始票据均以记账式形式发行，且所有原始票据目前均由以DTC代名人Cede&Co.名义注册的全球证书代表。您可以使用顶部提供您的原始笔记。交易所代理人将于本招股章程寄发或寄发予持有人后两个营业日内，为交换要约的目的，要求在DTC就原始票据设立账户，以及任何参与DTC的金融机构

可以通过促使DTC按照DTC的转让程序将原始票据转入交易所代理人在DTC的账户进行记账式交割。与转移相关，DTC将向交换代理发送“代理消息”。代理人的电文将表明，DTC已收到参与者提交原始票据的指示，参与者同意受送文函条款的约束。

通过使用ATOP程序来交换原始票据，您将不需要向交换代理交付一份送文函。然而，您将受到其条款的约束，就像您已经签署了它一样。阁下根据本招股章程所载程序投标原有票据，将构成阁下与我们之间根据本招股章程及送文函所载条款及受其规限的协议。

所有有关票据正本之有效性、形式、资格（包括收件时间）及接受交换之问题，将由我们决定，并将为最终决定及具约束力。我们保留拒绝任何或所有形式不当的投标书或接受交换投标书的绝对权利，根据我们律师的建议，这些投标书或接受交换投标书可能是非法的。我们也保留放弃任何缺陷，违规行为或投标条件的权利，就特定的原始票据。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括送文函中的指示，将是最终的，对各方都具有约束力。除非被放弃，否则与原始票据投标有关的所有缺陷或不合规定之处必须在我们将决定的时间内得到纠正。虽然我们打算通知持有人有关原始票据投标的欠妥之处或不合规定之处，但我们、交易所代理人、受托人或任何其他人士均不会因未能发出该通知而承担任何责任。在这些缺陷或不合规定之处被治愈或免除之前，原始票据的投标将不被视为投标。交易所代理收到的任何未经适当投标且缺陷或不合规定之处尚未治愈或获豁免的票据正本，将于交换要约届满日期后于切实可行范围内尽快交还投标持有人。

在所有情况下，我们将于交换代理收到后，才会就我们根据交换要约接纳交换的原有票据发行交换票据，在到期日之前:将这样数量的原始票据记入交易代理在DTC的账户的记账确认书和正确传输的代理的消息。

倘我们不接纳任何已投标的正本票据作交换，或正本票据所提交的本金额较持有人所意欲交换的本金额为高，则未获接纳或未获交换的正本票据将会免费退还其投标持有人。这些未交换的原始票据将记入直接转帐公司的帐户。该等行动将于交换要约届满或终止后于切实可行范围内尽快发生。

各经纪交易商为其本身的帐户收取交易所票据以换取原有票据，而该等原有票据乃由该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得，必须确认其将就任何该等交换票据的转售交付招股章程。见“分配计划”。”

二.送文函所载条款和条件

所附转递函件载有（其中包括）以下条款及条件，该等条款及条件为交换要约的一部分。

投标原票据交换的转让方将被视为已将原票据交换、转让及转让予我们并不可撤销地组成及委任交换代理人为转让方的代理人及代理律师，以促使原票据转让、转让及交换。转让人须代表及保证其有十足权力及权限投标、交换、转让及转让原有票据及取得可于交换已投标原有票据时发行的交换票据，而当该等票据获接纳作交换时，我们将获得已投标的原始票据的良好和不受限制的所有权，不受任何限制。

所有留置权、限制（转让限制除外）、押记及产权负担以及所投标的原始票据并无及将不会受到任何不利申索。转让人亦须同意，其将应要求签立及交付交易所代理或我们认为完成交换、转让及转让投标正本票据所需或合宜的任何额外文件。转让人将须同意，由我们接纳任何已投标的原始票据及发行交换票据以交换已投标的原始票据将构成我们全面履行注册权协议项下的义务及除非在某些有限的情况下，否则我们在注册权协议项下将没有进一步的义务或责任。转让人授予的所有权限将在转让人死亡、破产或丧失行为能力后继续有效，转让人的每项义务将对转让人破产中的继承人、法定代表人、继承人、受让人、执行人、管理人和受托人具有约束力。

根据代理人的电文同意送文函的条款后，持有人所代表的原始票据的持有人或受益持有人，将在该持有人有能力撤回其投标的情况下，及在一般交换要约的条款及条件规限下，从而证明:

•它不是我们或我们子公司的关联公司或，如果转让方是我们或我们子公司的关联公司，它将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

•交换票据乃于收取交换票据的人的正常业务过程中取得，不论该人是否为登记持有人；

•转让人并无订立、从事、无意从事及与任何其他人士并无安排或谅解从事向转让人发行的交换票据的分销；及

•转让方不受SEC任何法律或政策的限制交易在交换要约中获得的交换票据。

每名经纪交易商如因做市活动或其他交易活动而取得原有票据，而该等原有票据是由该经纪交易商为其本身帐户收取交易所票据，则必须确认就任何该等换股票据的转售，该公司将递交招股章程。见“分配计划”。”

退出权

根据交换要约投标的原有票据可于到期日前任何时间撤回。为使提款生效，交易所代理人必须至迟于到期日纽约市时间下午5时在所附转递函件所列地址收到书面提款信函或传真转递通知。任何提取通知书必须列明持有人姓名、交付交换的原始票据本金额、声明该持有人正撤回该持有人选择将该等原始票据交换及在DTC的帐户号码记入已撤回的原始票据的贷方，并以其他方式遵守ATOP程序。外汇代理人在收到提款通知后，将及时归还已妥为提取的票据正本。适当撤回的原始票据可于到期日纽约市时间下午5时或之前随时按上文“——投标原始票据的程序”项下所述程序重新投标。关于撤回通知有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由我们决定，并将是最终的，对各方都具有约束力。本公司、交易所代理人、受托人或任何其他人士概无责任就任何撤回投标通知中的任何欠妥之处或不合规定之处发出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何法律责任。

承兑汇票原件以供交换；交付汇票

根据条款及在交换要约条件规限下，就交换有效投标及未有效撤回的原有票据作出接纳及发行交换票据将于交换日期作出。就交换要约而言，倘我们已向交换代理发出书面通知，我们将被视为已接纳交换有效投标的原始票据。为交换交换票据而交回的原有票据将予退换，并不能重新发行。

交换代理将代理原票据的投标持有人，以收取本公司发出的交换票据，并促使原票据转让、转让及交换。在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，根据上述程序以记账式转账方式提交至交易所代理在DTC的账户的原始票据将被记入持有人在DTC为原始票据开设的账户。

交换要约的条件

即使交换要约的任何其他条文另有规定，或交换要约的任何延长，除适用法律或规例另有规定外，我们将无须发行交换票据以交换任何先前未获接纳的经适当投标的原有票据，并可借向交换代理发出口头或书面通知及借及时传达的公告终止交换要约，商务电报或其他电报服务，或根据我们的选择，修改或以其他方式修改交换要约，如果我们合理地确定:

•任何法院或政府机构或其他政府监管或行政机构或证券交易委员会发出的任何诉讼或程序，或任何禁令、命令或法令，均会受到威胁、提起或待决:

◦寻求限制或禁止交换要约的作出或完成；

◦评估或寻求由此造成的任何损害；或

◦导致我们根据交换要约接受交换或交换部分或全部原有票据的能力出现重大延误；或

•交换要约违反了SEC工作人员的任何适用法律或任何适用解释。

该等条件只为我们的利益而设，并可由我们就交换要约的全部或任何部分提出，而不论情况如何，包括我们导致该条件的任何作为或不作为，或可由我们随时或不时全权酌情全部或部分放弃。我们于任何时间未能行使上述任何权利将不会被视为放弃任何权利，而每项权利将被视为随时或不时可能主张的持续权利。尽管满足了这些条件，我们保留终止或修改交换要约的权利。

我们就任何条件的达成或不达成所作出的任何决定将为最终决定，并对各方具有约束力。

此外，我们将不会接纳交换任何投标的原有票据，亦不会发行任何交换票据以交换任何原有票据，倘在该等时间，已就本招股章程所构成部分的注册声明，或就根据1939年《信托契约法》发行原始票据所依据的契约的资格，发出或威胁发出任何停止令。

交换代理

U.S.Bank National Association已获委任为交换要约的交换代理。与投标程序有关的问题，以及索取本招股章程或所附送文函的补充副本的要求，应向交易所代理人提出，地址如下:

通宵送达或邮寄（建议挂号或核证邮件）:

美国银行全国协会

ATTN:公司行动

菲尔莫尔大道111号

Mn55107-1402St.Paul

所有以传真方式寄出的文件正本，应立即以邮寄、专人或通宵送达方式寄交交易所代理人。受托人及交易所代理人对本招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性概不负责，亦无作出陈述，及概不负责我们在本招股章程或与其或交换要约有关而发出或使用的任何文件中的任何陈述或任何其他人士的陈述。受托人及交换代理并无向任何持有人建议是否根据交换要约投标原有票据或采取任何其他行动。

招标；费用

我们并无就交换要约保留任何交易商经理或类似代理人，亦不会向经纪商、交易商或其他人士支付任何款项以征求对交换要约的接纳。不过，我们会就外汇代理的服务向其支付合理及惯常的费用，并会偿还其实际及合理的自付费用。有关交换要约将产生的开支，包括交换代理的费用及开支以及印刷、会计及法律费用，将由我们支付。

除本招股章程所载者外，概无人获授权就交换要约提供任何资料或作出任何申述。如提供或作出该等资料或申述，则不应倚赖该等资料或申述已获我们授权。本招股章程的交付或交换要约中作出的任何交换，在任何情况下均不会产生任何暗示，即自本招股章程日期或截至本招股章程提供资料的任何较早日期以来，我们的事务并无任何变动。

在发出交换要约或接受要约不符合司法管辖区法律的任何司法管辖区内，交换要约并无向原有票据持有人或其代表提出，亦不会获接纳投标。然而，我们可酌情采取任何我们认为必要的行动，以便在任何司法管辖区提出交换要约。

评估或异议人的权利

原票据持有人将不会就交换要约拥有评估或异议人士的权利。

转移税

我们将支付所有适用于向我们转让原有票据及于交换要约中发行交换票据的转让税（如有的话）——除非我们获指示发行或安排发行交换票据，或要求将交换要约中未投标或未获接纳的票据正本交还投标持有人以外的人。如因任何此种其他原因而征收转让税，则这些转让税的数额，无论是对登记持有人还是对任何其他人征收的，均由招标持有人支付。

如果没有随同送文函提交关于支付或免除这些转让税的令人满意的证据（如适用），这些转让税的数额将直接向招标持有人开票和（或）从应付给该持有人的任何款项中预扣。

所得税考虑因素

我们建议您就您的特殊情况以及您可能受制于的任何美国联邦、州、地方或非美国税法的影响咨询您自己的税务顾问。

本计划书中的讨论依据的是经修订的1986年《国内税收法》或该法、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和声明以及司法决定的规定，所有于本招股章程日期生效的条文及所有条文均可能有所更改，可能具有追溯力，亦可能有不同的解释。

正如“某些美国联邦所得税考虑因素”中所描述的，根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成应税交换，也不会产生任何用于美国联邦所得税目的的应税收入、收益或损失，及紧随交换后，持有人将于紧接交换前所收到的每份交换票据中拥有相同的经调整税基及持有期，而该持有人已于相应的原票据中交回。

未能交换的后果

由于根据《证券法》和适用的国家证券法的注册要求的豁免或在不受《证券法》和适用的国家证券法限制的交易中要约或出售原始票据，于交换要约中并无将原有票据交换为交换票据的原有票据持有人将继续受限于转让原有票据的限制。一般而言，原始票据不得发售或出售，除非该等发售及出售已根据证券法注册，或获豁免或不受证券法及适用的州证券法的注册规定所规限。

于交换要约完成时，由于转让原有票据的限制及并无适用于交换票据的类似限制，故极有可能原有票据的市场（如有的话）流动性将低于交换票据的市场。因此，不参与交换要约的原有票据持有人，其原有票据的价值可能较交换票据的价值大幅减少。

关于其他债务的说明

以下有关我们的负债的若干条文的摘要看来并不完整，并须受相应协议的所有条文所规限，并须参照所有该等条文，包括该等条文中本招股章程并无另行界定的若干术语的定义所规限。

基于资产的循环信贷安排

于2020年3月13日，就AK钢铁合并事项，我们与各金融机构订立资产基础循环信贷融通，或ABL融通，以置换及再融资Cliffs现有资产基础循环信贷融通及AK钢铁公司（N/K/A Cleveland-Cliffs Steel Corporation）的前循环信贷融通。ABL设施将于2025年3月13日较早时及若干其他重大债务到期前91天到期，并初步拨备最多20亿美元借款，包括签发信用证的5.55亿美元次级限额和Swingline贷款的1.25亿美元次级限额。ABL设施下的可得性视情况限于符合条件的借款基数，通过对符合条件的应收账款、库存和某些移动设备适用惯常的预付款标准来确定。

于2020年3月27日，ABL设施经修订，以（其中包括）透过交换ABL设施项下现有的A档左轮手枪承诺，提供总额为1.5亿美元的新先入后出或Filo档左轮手枪承诺。经修订后，ABL融资机制下的总承担额维持在20亿美元。适用于FILO阶段的条款及条件（定价除外）与紧接修订前适用于ABL设施项下A阶段左轮手枪承诺的条款及条件大致相同。

于2020年12月9日，我们与各金融机构订立ABL设施的第二项修订，或ABL修订。ABL修正案修改了ABL设施，除其他外，增加了15亿美元，并增加了与适用于ABL设施的某些消极契约有关的某些美元篮子。经落实ABL修订后，ABL设施项下A档左轮手枪承诺的本金总额为33.5亿元，而ABL设施项下B档左轮手枪承诺的本金总额仍为1.5亿元。

A.保证

ABL设施及若干银行产品及对冲责任由Cliffs及其若干现有全资拥有的美国附属公司提供担保，并须由Cliffs若干未来全资拥有的美国附属公司提供担保。ABL设施项下的未偿金额以及某些银行债务和套期保值债务由（i）ABL优先抵押品上的第一优先担保权益（定义见ABL设施）和（ii）固定资产优先抵押品上的第二优先担保权益（定义见ABL设施）提供担保。

ABL优先抵押品一般包括以下资产:应收账款和其他受付权、库存品、提取抵押品、投资财产、退税、某些一般无形资产和商业侵权索赔、某些移动设备、商品账户、存款账户、证券账户和其他相关资产，信用证权利以及上述每一项的收益和产品。

利率

ABL融资机制下的借款按Cliffs的选择按基本利率计息，或在满足某些条件的情况下按Libor利率计息，在每种情况下加上适用的保证金。基准利率等于联邦基金利率加1%中的较大者，基于一个月利息期的Libor利率加

1.25%，即美国银行（Bank of America，N.A.）宣布的作为其“最优惠利率”和1%的浮动利率。LIBOR利率就所要求的LIBOR利率贷款的适用利息期及金额而言为相等于LIBOR的年利率固定利率。

选择性和强制性预付款

可选预付款项:除惯常的破碎费外，允许在任何时间全部或部分选择预付，不收取保险费或预付罚款。

强制预付款:如果在任何时候ABL融资机制项下的未偿贷款数额超过了根据该机制确定的借款基数（视适用情况而定），则必须在超出部分的范围内提前还款。

契诺

ABL融资机制载有此类融资惯常采用的肯定和否定契约，包括但不限于限制Cliffs能力的契约:

•支付股息或购买或赎回Cliffs的股本；

•产生若干债务；

•预付及修改若干债务；

•合并、收购其他实体、订立合营企业及合伙企业；

•出售或处置若干资产；

•向其他人士作出若干投资；

•改变企业性质或会计核算方法；

•招致若干留置权或产权负担；及

•与联属公司订立若干交易。

此外，ABL设施要求Cliffs和Cliffs的某些合并子公司共同满足不断增长的最低固定收费覆盖率。如果ABL设施下的平均超额可用性小于（x）1.75亿美元和（y）线上限的10%（通常定义为截至该日的最大左轮手枪数量和借款基数中的较小者）中的较大者，然后Cliffs将不得不保持固定的收费覆盖率（通常是EBITDA（定义见ABL设施）减去资本支出的比率）及其他协议扣除固定费用）按季度末基准计算，相等于或大于1.0:1.0，直至超额可用性连续30天不少于ABL设施项下线路上限的（x）1.75亿美元及（y）10%两者中较大者为止。

默认值

ABL设施包含此类融资惯常发生的违约事件，包括:

•未能在ABL设施下付款；

•未能遵守ABL设施下的契诺；

•对贷款方或其附属公司作出重大判决；

•破产；

•对实质性债务的交叉违约；

•未能根据若干退休金及多雇主计划支付款项；

•重大失实陈述；

•控制权的变更；以及

•相关贷款文件项下违约。

EDC循环设施

于2020年11月9日，我们的加拿大附属公司Fleetwood Metal Industries Inc.及The Electromac Group Inc.与Export Development Canada订立新循环设施，或EDC循环设施。EDC循环设施使我们的工装和冲压业务能够为购买工装和相关设备提供资金，从而为我们的汽车客户制造和加工长交货期的零部件。EDC循环融资提供最多4000万美元借款，2022年11月到期。EDC循环融资项下的借款按伦敦银行同业拆息加基本利率计息。EDC循环设施以Fleetwood Metal Industries Inc.和Electromac Group Inc.的资产作为担保，并由Cliffs提供全额担保。截至2020年12月31日，我们在EDC循环融资项下有未偿还借款1800万美元。

Cliffs高级笔记

截至2021年3月12日，Cliffs有本金总额41.18亿美元的优先票据未偿还（不包括2024年至2028年到期的9200万美元工业收入债券或IRBS的本金总额）。该等债务证券的具体本金额、到期日及利率载于下表:

			本金数额 （单位:百万）
1.50%2025年可换股优先票据			$	296
5.75%2025年优先票据			396
9.875%2025年优先担保票据(1)			633
6.75%2026年优先担保票据			845
5.875%2027年优先票据			556
原始注释			73
7.00%2027AK优先票据(2)			56
4.625%2029年优先票据(3)			500
4.875%2031年优先票据(3)			500
6.25%2040年优先票据			263
共计(4)			$	4,118

(1)于2021年3月11日，我们使用股本发售所得款项净额，加上手头现金，赎回本金总额为3.22亿美元的9.875%2025年优先有抵押票据。见“摘要——最近的事态发展”。”

(2)克利夫兰-克利夫斯钢铁公司（F/K/A AK Steel Corporation）发行。

(3)于2021年3月12日，我们将票据发售所得款项净额的一部分用于赎回我们所有尚未偿还的4.875%2024年优先担保票据、6.375%2025年优先票据、7.625%2021年AK优先票据、7.50%2023年AK优先票据及6.375%2025年AK优先票据，及支付与该等赎回有关的费用及开支。见“摘要——最近的事态发展”。”

(4)不包括Cleveland-Cliffs Steel Corporation（F/K/A AK Steel Corporation）2024年至2028年到期、截至2021年3月12日尚未偿还的IRBS本金总额9200万美元。

附注的说明

原票据为及交换票据将根据日期为2020年3月16日的契约发行，我们称为“契约”，而Cleveland-CliffsInc.、其担保人一方及U.S.Bank National Association作为受托人，我们称为“受托人”。“交换票据的条款将与原有票据的条款大致相同，但交换票据将根据经修订的1933年证券法注册，即我们所称的“证券法”，以及适用于原票据的转让限制和登记权及相关额外利息条款将不适用于交易所票据。交换票据的条款将包括契约内所述的条款及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。

除文意另有所指外，本“票据描述”中所有提述“Cliffs”、“We”、“US”、“Our”、“The Company”及“发行人”之处均指Cleveland-CliffsInc.而非其任何附属公司。交换票据及原有票据在本“票据说明”中统称为“票据。“以下说明只是《说明》和《契约》重要条款的摘要。有关如何获得这些文件副本的更多信息，请参见“您可以在哪里找到更多信息。“我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为票据的拥有人。只有登记持有人才享有契约项下的权利。本“附注说明”一节中使用的大写词语，如无其他定义，具有“——某些定义”项下的含义。”

一般性意见

原票据发行本金总额为335,376,000美元。截至2021年3月12日，尚有73,298,000美元原票据本金总额未偿还。本公司将于交换要约中发行最多合共73,298,000美元的交换票据本金总额。就契约的所有目的而言，原有票据及交换票据将被视为单一类别，包括为确定所规定百分比的持有人是否已对某项修订或豁免给予批准或同意，或加入指示受托人代表持有人采取若干行动。票据将于2027年3月15日到期。

票据将仅以正式登记形式发行，不设最低面额$2,000及高于金额$1,000的整数倍的票息。票据无权获得任何偿付基金。

契约并不限制我们可能发行的票据数量。Cliffs获准根据契约发行更多票据，本金总额不受限制（“额外票据”），但须符合契约所载契诺；但如任何该等额外票据为美国联邦所得税目的不可与票据互换，这些额外的票据将有单独的CUSIP或ISIN编号。票据及额外票据（如有）就契约的所有目的而言，将被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回及要约购买。除文意另有所指外，就契约及本“票据说明”的所有目的而言，对票据的提述包括票据及任何实际发行的额外票据。

Cliffs是一家控股公司，其唯一的物质资产由其子公司的股票组成。票据将为Cliffs的优先债务，并将以Cliffs的实质上所有直接及间接全资拥有的境内附属公司按高级无抵押基准提供担保。

票据将按年利率7.00%计息，每半年于每年3月15日及9月15日支付，于有关付息日前的3月1日或9月1日营业结束时以其名义将票据登记于证券登记册内的人士，但到期时须支付的利息须支付予须支付票据本金的相同人士。

票据将自（及包括）Cliffs已就交换要约接纳的原有票据支付利息的最近预定付息日起计利息。在每种情况下，如果第一个付息日的记录日期发生在结算日或之前，则第一个付息日的记录日期将被视为该等付息日前一天的营业结束。

利息将根据为期360天、为期12个30天月的票据计算。

契约并不限制我们或担保人承担额外债务的能力。契约及票据并无载有任何契诺（本文所述者除外），旨在向票据持有人提供高杠杆或涉及我们的其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中的保护。

排名

注:

•是悬崖峭壁的一般无抵押高级债务；

•与Cliffs的所有现有及未来高级无抵押债务在受付权上排名相等；

•对Cliffs的所有现有及未来从属债务享有优先受付权；

•在为Cliffs的ABL债务和担保票据债务以及Cliffs的任何其他现有或未来担保债务作保的资产价值范围内，有效地从属于Cliffs的ABL债务和担保票据债务以及Cliffs的任何其他现有或未来担保债务；

•由各担保人按优先无抵押基准担保，因此，在结构上优先于各担保人并无担保的无担保无抵押票据债务及Cliffs的任何其他现有及未来负债；及

•在结构上从属于Cliffs附属公司的所有现有及未来负债及其他负债，而该附属公司并不为票据提供担保。

A.保证

票据按高级无抵押基准由Cliffs各自直接及间接全资拥有的境内附属公司（除外附属公司除外）（各自为“担保人”及，连同任何该等附属公司根据该契约的规定于发行日期后执行担保（或该契约（如包括在内），则为“担保人”）。担保人作为主要承付人而非仅作为担保人，将共同及各别、不可撤回及无条件地按高级无抵押基准保证到期时，不论到期时、加速时或以其他方式，悉数及准时偿付契约及票据项下Cliffs的所有债务，不论该票据的本金、溢价（如有的话）或利息、开支、弥偿或其他，均须按契约所载条款签立该契约。

每一项担保:

•是适用担保人的一般无抵押债务；

•与该担保人的所有现有及未来高级无抵押债务，以及该担保人就该等债务所作的任何担保，享有同等的受付权；

•对该担保人所有现有及未来的从属债务享有优先受偿权；

•在担保该等债务的资产价值范围内，有效地从属于该等担保人的ABL债务及担保票据债务及该等担保人的任何其他现有及未来担保债务；及

•在结构上从属于Cliffs附属公司的所有现有及未来负债及其他负债，而该附属公司并不为票据提供担保。

并非公司所有附属公司均为票据提供担保。倘任何该等非担保人附属公司出现破产、清盘、重组或类似程序，该等非担保人附属公司将向其负债持有人及其贸易债权人支付款项，方可将其任何资产分配予该公司或担保人。因此，公司非担保人附属公司的所有现有及未来负债，包括贸易债权人的任何债权，均有效优先于票据。

契约并不限制公司或其附属公司，包括非担保人可能产生的负债金额。按备考基准，于落实收购事项后，及按持续经营基准，截至2020年12月31日止年度，我们的非担保人附属公司将占我们综合收益的3%及综合亏损净额的约15%。于2020年12月31日，按经调整基准，经落实2021年2月的融资交易及我们自2020年12月31日起就终止安赛乐米塔尔美国的应收账款保理安排而根据我们的ABL设施借入额外2.6亿美元后，我们的非担保人子公司将占我们合并资产的大约9%，占我们合并长期负债的不到1%。

每个担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性运输或类似限制。然而，这一规定可能无法有效地保护担保免受欺诈性转让法的作废，或可能将适用的担保人的义务减少到有效地使其担保失去价值的程度。如果担保可以作废，法院可以将其排在担保人所有其他债务（包括担保和其他或有债务）之后，而且根据这种债务的数额，担保人对其担保的赔偿责任可以减至零。见“风险因素——与票据有关的风险——担保人提供的票据担保可能无法强制执行，在特定情况下，联邦和州法规可能允许法院撤销票据担保，并要求票据持有人返还从担保人收到的付款。”

任何担保人根据其担保付款的，将有权在合同规定的所有担保义务全部付清后，从对方担保人处获得相当于该另一担保人根据各自的净资产按比例支付的份额的分摊额。根据公认会计原则确定的付款时的担保人。

各担保人可按契约所载条款及条件与Cliffs或另一担保人或任何其他人合并或与Cliffs合并或并入Cliffs，或将其全部或实质上全部资产出售予Cliffs或另一担保人或任何其他人。见“——某些公约——资产的合并、合并和出售。”

该契约规定担保人的每项担保将自动及无条件解除及解除，而该等附属公司于该担保及该契约项下的义务将自动及无条件解除及解除，于:

(1)（a）出售、交换、转让或处置（不论是合并、合并或出售）适用担保人的股本，其后该担保人不再是附属公司，或出售该担保人的全部或实质上全部资产（租赁除外），（x）此种出售、交换、转让或处分须符合契约，包括“——若干契诺——”项下所述的契诺——

合并，合并及出售资产，”及（y）该担保人于Cliffs或其附属公司的所有债务项下的所有义务于该交易完成时终止；（b）Cliffs行使其法律渎职选择权或契诺渎职选择权，详情见“—法律渎职及契诺失责”或Cliffs于契据项下的义务正根据契据条款解除；或（c）适用担保人成为或构成除外附属公司；及

(2)该担保人向受托人交付一份高级人员证书和一份律师意见，每一份意见均指出，契约中规定的有关解除和解除该担保人担保的所有先决条件均已得到遵守。

契约规定，Cliffs将促使其各自为美国附属公司（除外附属公司）的附属公司签立及向受托人交付补充契约，据此，该附属公司将保证票据的付款。每项担保将限于不超过该附属公司在不提供担保的情况下所能担保的最高金额，因为该担保涉及该附属公司，根据与欺诈性运输或欺诈性转让有关的适用法律或一般影响债权人权利的类似法律，可予撤销。每项担保应根据上述契约的规定解除。

可选赎回

我们可选择于2022年3月15日前的任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价相等于将予赎回的该等票据本金额的100%另加适用溢价，另加至赎回日期的应计及未付利息。

此外，于2022年3月15日或之后的任何时间，我们将有权在一个或多个场合根据我们的选择赎回全部或部分票据（为免生疑问，其中包括额外票据，（如有的话）按赎回价（以赎回日本金额的百分比表示），另加应计及未付利息（如有的话）支付予但不包括赎回日期（视乎于有关记录日期之记录持有人收取于有关付息日到期之利息之权利而定），倘于下列各日期起计十二个月期间内赎回:

期间			赎回价
2022年3月15日			103.500%
2023年3月15日			102.333%
2024年3月15日			101.167%
2025年3月15日及以后			100.000%

此外，上述任何赎回或其通知可由发行人酌情决定受一项或多项先决条件所规限。

于任何赎回日期及之后，要求赎回的票据将停止计息。于任何赎回日期前，我们须向付款代理人存入足以支付将于该日期赎回的票据的赎回价及应计及未付利息的款项。倘我们赎回的票据少于所有票据，则契约项下的受托人将按比例或以抽签方式选择将予赎回的票据（或如属全球形式的票据，票据将根据保存人程序所规定的最接近按比例选择的方法选择赎回）。票据的任何未赎回部分必须相等于本金总额$2,000的最低面额或超出其$1,000的整数倍。

任何赎回通知可由我们酌情决定受限于一项或多项先决条件，包括完成再融资交易或其他公司交易。如有任何先决条件

如未获满足，我们会在赎回日期前两个营业日结束前，以书面通知受托人某项条件未获满足。受托人接获该通知后，赎回通知即告撤销，而票据的赎回亦不会发生。受托人在收到通知后，须以发出赎回通知的同样方式，向每名票据持有人提供一项条件未获满足的通知。

在遵守适用的证券法的情况下，我们可不时在公开市场或其他地方购买票据。

控制权变更触发事件

于控制权变动触发事件发生时，除非我们已根据契约向受托人发出不可撤回书面通知以行使“—选择性赎回”项下所述赎回票据的权利，票据的各持有人将有权要求我们根据下文所述要约（“控制权变更要约”）购买该等持有人的全部或部分票据，购买价格相当于本金的101%，加上购买日期（“控制权变更付款”）的应计未付利息（如果有的话），受制于票据持有人于有关记录日期收取于有关付息日到期利息的权利。

除非我们已行使赎回票据的权利，于票据发生控制权变动触发事件之日起计30日内，或根据我们的选择，在任何控制权变更前但在公布有待进行的控制权变更后，我们将须以头等邮递方式（或在DTC有关全球票据的适用程序或规例所允许或规定的范围内，以电子方式）发送向票据各持有人发出书面通知，连同一份副本寄发予受托人，该通知将管辖控制权要约变更的条款。除其他事项外，该通知将说明购买日期，购买日期必须不早于邮寄或以其他方式发送该通知之日起30天或60天，但法律可能要求的情况除外（“控制权变更付款日期”）。通知如于控制权变更完成日期前邮寄或以其他方式寄发，将述明控制权要约变更须以控制权变更于控制权支付日期或之前完成为条件。

在控制权付款日期变更时，我们将在合法范围内:

•接受或促使第三方接受根据控制权要约的变更而妥为提交的所有票据或票据的部分以供支付；

•存放或促使第三者向付款代理人存放一笔相等于就妥为提交的所有票据或部分票据而更改控制权付款的款额；及

•将妥为接纳的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付受托人，该证明书须述明正在回购的票据或部分票据的本金总额；及有关更改控制权要约及根据更改控制权要约由我们购回票据的所有先决条件均已获遵守。

倘第三方以上述方式作出要约，我们将无须更改有关票据的控制权要约，在当时及在其他方面符合我们及该等第三方就该等要约作出的规定下购买所有根据其要约适当投标而非撤回的票据。

我们将在所有重大方面遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14E-1条的规定，及据此订立的任何其他证券法律及规例，但以该等法律及规例因控制权变动触发事件而适用于购回票据为限。就任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变动要约条文有所抵触而言，我们

将遵守该等证券法律及规例，且不会因任何该等冲突而被视为违反我们于票据的控制权变动要约条文项下的义务。

控制权变更的定义包括直接或间接出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置Cliffs及其附属公司作为一个整体的“全部或实质上全部”财产或资产。虽然对“基本上全部”这一短语作出解释的判例法有限，但适用法律并没有对这一短语作出准确、确定的定义。因此，由于Cliffs及其附属公司的整体资产少于全部资产的出售、租赁、转让、转易或其他处置而导致我们要约购回票据的规定是否适用于另一人或集团可能并不确定。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何子公司发行，承担或保证以留置权（准许留置权除外）担保其任何财产（不论该财产现已拥有或日后已取得）的任何债项，而在任何该等情况下并无有效地提供票据须以该等债项作同等及按比例抵押，直至该等债项不再以该留置权作抵押为止；已提供倘如此担保的债务按其条款优先于票据或票据担保，则担保该等债务的留置权亦将按其条款优先于票据及适用票据担保至少在相同程度上优先于票据。依照前句规定为票据持有人的利益而设定的留置权，其条款规定，在担保债务的留置权解除后，该留置权自动无条件解除这就产生了平等和按比例担保票据的义务。

除上述情况外，倘我们的任何无抵押票据债务以我们或任何附属公司的任何财产（不论该等财产现已拥有或日后已取得）的留置权作抵押，只要该等无抵押票据债务以我们或任何附属公司的任何财产（视何者适用而定）的留置权作抵押，则该等票据须以该等无抵押票据债务作同等及按比例抵押。根据前句为票据持有人的利益而设定的任何留置权，须按其条款规定，该等留置权须于担保无抵押票据债务的留置权解除及解除时自动及无条件解除及解除。

售后回租交易的限制

除非有以下情况，否则禁止我们或任何附属公司出售或回租任何物业（不论是现已拥有或日后取得的物业）:

（i）其他事项我们或该附属公司将有权根据契约发行、承担或担保以该等财产作留置权担保的债务，而无须以同等及按比例担保该等票据，但该等可归属债项随即须当作为受“若干契诺―留置权限制”项下上述条文规限的债项；或

（二）项目在180天内，将相当于这种应归属债务的现金数额用于有资金债务（债务）的偿付。（a）在承付人选择下到期或可延长或可续期至该等债务设定日期后十二个月以上的日期）与该等票据享有同等权益，数额不少于下列两者中较大者:

•出售根据安排租赁的物业的所得款项净额，或

•如此租赁的物业的公平市场价值。

上述限制不适用于我们与担保人之间或担保人之间的售后回租交易，或涉及收回租期少于三年的租赁。

合并、合并、出售资产

我们不得与任何人（“承继人”）合并或合并，或将我们的全部或实质上的全部财产及资产转让或出租予任何人（“承继人”），除非:

(1)我们为存续法团或继任人（倘Cliffs除外）为根据任何美国国内司法管辖区的法律成立及有效存续并明确承担我们于票据及契约项下的义务的法团；

(2)紧接交易生效后，任何违约事件，以及任何在通知或时间过去后会成为违约事件或两者均会成为违约事件的事件，均不得根据契约已发生及继续发生；及

(3)合同中规定的某些其他条件也得到满足。

任何担保人均不会与承继人合并或与承继人合并，或将其全部或实质上全部财产及资产转让或出租予承继人，除非:

（i）其他事项（a）继任人是公司或担保人或个人与交易同时成为担保人的；（b）该担保人是存续实体或根据任何美国国内法域的法律有效存在的继承人，并明确承担该担保人对其担保的义务及根据契约；（c）紧接交易生效后，并无任何失责或失责事件，亦无任何事件在通知或时间过去后，或两者兼而有之，会成为失责事件，须已发生并根据该契约继续进行；及（d）该契约所规定的某些其他条件已获满足；或

（二）项目交易构成担保人的出售或其他处置（包括以合并或合并方式）或全部或实质上全部财产的出售或处置及担保人（在并非公司或担保人的情况下）在合约并无禁止或限制的交易中的资产。

尽管如此，Cliffs的任何附属公司可与Cliffs合并、并入或将其全部或部分物业及资产转让予Cliffs或担保人。

向持有人提交的报告

不管Cliffs是否需要向SEC提交报告，Cliffs应向SEC提交《交易法》第13（a）或15（d）条要求其向SEC提交的所有报告和其他信息如果在证券交易委员会的加速披露公司规则和条例规定的期限内（包括《交易法》第12B-25条允许的任何延期），它将受到限制。

附加担保

倘本公司或任何附属公司于发行日期或之后收购或创建另一间为全资拥有美国附属公司的附属公司（除外附属公司），则于该收购或创建日期起计60日内（视何者适用而定），该附属公司必须成为担保人及签立补充契约，并向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，以满足根据契约签立该等契约的所有先决条件。

违约事件

“违约事件”（event of default）指以下任何一种情况:

(1)如该票据的任何利息到期及须予支付，即属拖欠支付，及将该项失责持续30天（除非全部款项在该30天期限届满前以悬崖峭壁方式存放于受托人或付款代理人）；

(2)票据的本金或溢价到期及须予支付时的拖欠付款；

(3)除紧接其后的一段另有规定外，如我们在契约内没有履行或违反任何其他契诺或保证，而该项失责在书面通知发出后60天内，仍以挂号邮件或核证邮件方式持续未获补救，由受托人向我们或由票据本金额最少25%的持有人按契约规定向我们及受托人支付；

(4)属重要附属公司的担保人的任何担保不再具有十足效力及作用（契约条款及担保所规定者除外），或在司法程序或任何担保人中被宣布无效即一间重要附属公司否认或否认其根据契约所承担的义务；

(5)本公司或其任何主要附属公司的任何债务（或其付款由本公司或任何担保人担保）项下发生违约，不论该等债务或担保现已存在，或于发行日期后产生，倘该违约:

（a）是由于未能在其最后声明的到期日（在任何适用宽限期生效后）偿付任何此类债务（“偿付违约”）所致；或

（b）导致这类债务在最后宣布到期前加速偿还，

（c）而在任何一种情况下，任何该等债项的本金总额，连同任何其他该等债项的本金总额，而根据该等债项，已发生付款失责或其到期日期已如此加快，则合计为7500万元或以上；

(6)公司或其任何重要子公司未支付由一个或多个具有管辖权的法院作出的总额超过7500万美元的最终判决和不可上诉判决（扣除未对保险范围提出异议的国家保险公司签发的保险所涵盖的任何金额），哪些判决未获支付、解除或停留60天；或

(7)若干破产、无力偿债或悬崖重组事件或任何担保人。

倘就票据发生及持续发生违约事件（与本公司或任何担保人的若干破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外），受托人以书面通知本公司，或当时尚未偿还票据本金总额最少25%的持有人，可借书面通知公司及受托人，宣布所有该等票据到期应付，而受托人须应该等持有人的书面要求，宣布所有该等票据到期应付。倘发生与本公司或任何担保人的若干破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，则所有尚未偿还票据将即时到期及须予支付，而无需进一步行动或通知。

除若干限制外，当时尚未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。除本条例另有规定外

与受托人职责有关的契约，如违约事件发生及持续，受托人将无义务行使契约项下的任何权利或权力，票据及应任何票据持有人的要求或指示提供的担保，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证。除强制执行到期收取本金、溢价（如有的话）或利息的权利外，任何持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非:

(1)该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

(2)持有当时尚未偿还票据本金总额最少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

(3)该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证或弥偿；

(4)受托人在接获书面要求及保证或弥偿要约后60日内仍未遵从该项要求；及

(5)持有当时尚未偿还票据本金总额过半数的持有人，并无在该60天期限内向受托人发出与该项要求不一致的指示。

以书面通知受托人的方式持有当时尚未偿还票据本金总额过半数的持有人，可代表所有票据持有人，撤销加速或放弃契约项下任何现有违约或违约事件及其后果，但在支付票据利息或溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。

修改和放弃

经持有未偿还票据本金总额最少过半数的持有人同意，我们可修改及修订契约、票据及担保。未经当时尚未偿还票据持有人同意，我们不得作出任何更改或修订，倘该修订将:

(1)减少持有人须同意修订、补充或豁免的票据本金额；

(2)降低任何票据的利率或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

(3)减少任何票据的本金或更改任何票据的声明到期日，或减少或推迟就任何票据支付任何偿付基金或类似债务的款额，或推迟就任何票据确定的日期；

(4)豁免缴付本金、保费或利息（如有的话）的失责，就任何债务保证（但由当时未偿还票据本金总额最少过半数的持有人撤销票据的加速及放弃因该加速而导致的付款违约除外）；

(5)以票据所述货币以外的货币支付任何票据的本金、溢价或利息；

(6)对契约中有关票据持有人收取该等票据本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利（其中包括）的某些条文作出任何更改；

(7)就任何纸币而言，放弃根据Cliffs的选择而作出的赎回付款；或

(8)解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，除非根据契约条款。

除若干指明条文外，未偿还票据本金额最少过半数的持有人可代表所有票据持有人放弃契约项下任何过往违约或任何现有违约及其后果，但任何票据的本金、溢价或利息（如有的话）的支付失责，则属例外；但如该票据的本金总额占多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何有关支付失责。

尽管如此，未经任何票据持有人同意，本公司、担保人（就担保而言）及受托人可修订或补充契约、票据及担保（惟概无现有担保人须根据下文第（7）条签立补充契约除外）:

(1)纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

(2)本条例旨在就无凭据票据订定条文，以补充或取代有凭据票据；

(3)就合并或合并或出售公司或该等担保人的全部或实质上全部资产（视何者适用而定）的情况下，承担公司或担保人对票据及担保持有人的责任作出规定；

(4)作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对契约、票据及任何该等持有人的担保项下的法律权利造成重大及不利影响；

(5)使契约、担保或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定；

(6)本条例旨在就于发行日期根据契约所载的限制发行额外票据订定条文；

(7)允许任何担保人就票据签立补充契约及╱或担保，或在契约、票据或担保项下增加任何额外承付人；

(8)增加抵押品以保证票据的安全；

(9)遵守“---某些公约----合并、合并和出售资产”的规定；

(10)为继任受托人接受委任提供证据及作出规定；及

(11)本条例旨在就交换要约中发行交换票据作出规定。

抵偿及解除

该契约将予解除，并在符合若干尚存条文的规定下，在下列情况下不再对根据该契约发行的所有票据及其担保具有进一步效力:

(1)我们向受托人交付根据契约发行的所有未偿还票据（因残缺、遗失、毁坏或错误取用而取代的票据除外）以作注销；或

(2)契约项下所有未偿还票据均已到期及须予支付，不论是到期时或因邮寄或寄发赎回通知而到期或将到期及须予支付

在一年内（包括邮寄或寄发赎回通知的结果），并且我们不可撤销地以信托基金形式存放于受托人，仅为票据、美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合的持有人的利益，足以在到期或赎回时支付根据契约尚未偿还的所有票据，包括其利息；及

满足契约中规定的某些其他条件。

应我们的要求，受托人将确认契约的满足和解除，并附上一份官员证书和律师的意见，受托人对此不负任何依赖责任，并声明满足和解除契约的所有先决条件均已得到遵守。

法律上的渎职与公约上的渎职

法律渎职.契约规定，我们可以免除与票据有关的任何和所有义务（登记票据转让或交换、运用资金、替换被盗、遗失或残缺的票据的某些义务除外，及维持付款代理及若干有关处理付款代理持有的资金的条文）、担保及契约；以及担保人就其担保而须履行的所有义务。我们将在以信托形式向受托人存入款项及/或美国政府债务后获解除责任，而透过按照其条款支付利息及本金，我们将不迟于任何款项到期日前一日提供，国家承认的独立公共会计师事务所认为足以支付和清偿每期本金的现金数额，根据契约及票据的条款就该等付款所述到期日的票据而支付的溢价、利息及任何强制性偿债基金付款。

只有在下列情况下才会发生此种渎职行为:除其他外，此种存款不会导致违反或违背:或构成契据项下的失责或Cliffs受约束的任何其他实质协议项下的失责，而我们已向受托人交付一份人员证明书及一份大律师意见，述明我们已接获或已由美国国内税务署作出裁决，或自执行契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，其大意是，并根据上述意见确认:票据实益拥有人将不会因存款而就美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，如果存款、渎职和解除义务没有发生，则应按同样的数额、同样的方式和同样的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契诺的失当行为.契约规定，在遵守下列某些条件时:

(1)我们可以不遵守标题“——若干契诺——合并、合并及出售资产”、“——若干契诺——限制留置权”及“——若干契诺——限制售后回租交易”下所描述的契诺；及

(2)任何不遵守这些盟约的行为都不会构成一种事件，在通知或时间过去后，或两者兼而有之，即构成违约或违约事件（“盟约渎职行为”）。

条件包括:

(1)以信托资金和（或）美国政府债务形式存放于受托人处，该信托资金和（或）美国政府债务通过按照其条款支付利息和本金，将至迟在任何款项支付到期日的前一天提供一笔足够的现金，一家国家承认的独立公共会计师事务所认为，支付和清偿每一

根据契约及票据的条款，就该等付款所述到期日的票据分期支付本金、溢价、利息及任何强制性偿债基金付款；

(2)该等按金不会导致违反或违反契约或Cliffs或担保人受约束的任何其他协议，或构成违约；及

(3)向受托人交付大律师的意见，大意是票据的实益拥有人将不会确认收入，就美国联邦所得税而言，因存款及有关契诺渎职而产生的收益或亏损，须按相同金额、相同方式及相同时间缴付美国联邦所得税如果没有发生交存和相关的契约渎职行为。

《公约》的渎职和违约事件.倘我们行使选择权以实施契诺失责，而票据因任何违约事件的发生而宣布到期及须予支付，存放于受托人的款项及╱或美国政府债务的金额将足以支付票据于其声明到期时到期的金额但可能不足以支付因违约事件而导致的加速发生时票据上到期的金额。然而，我们将继续对这些付款承担责任。

管治法

契约、票据和担保受纽约州内部法律管辖，并按照纽约州内部法律解释。

某些定义

以下是契约中使用的某些定义术语的含义。请参阅这些文件，以便充分披露其中所使用的所有定义术语。

「ABL代理人」指美国银行，N.A.，以ABL设施项下抵押品代理人的身份行事，或以该身份行事的任何继任人

「ABL Facility」指（i）该协议，日期为2018年2月28日，于本公司、本公司不时根据该协议借入或担保责任的附属公司之间，作为「信贷方」、其不时贷方及Bank of America，N.A.，（ii）修订、修订、重订或取代现有ABL设施的任何该等协议，在每种情况下，连同有关的票据、信用证、保证及担保文件，以及在每种情况下经修订的该等协议，不时重列、修订及重列、补充或修改及其任何续期、增加、延长、退还、重组、重置或再融资（不论与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人，抵押品代理人或代理人或一名或多名其他贷款人或额外借款人或担保人，且不论其是否根据原ABL融资或一项或多项其他信贷或其他协议或契约提供）。

“ABL设施义务”指ABL设施项下的所有ABL义务。

「ABL债务」指（i）ABL融资项下尚未偿还的债务，以及本公司或任何担保人于ABL融资项下的所有其他债务（不构成债务）及（ii）结欠代理人的银行产品债务，安排人或贷款人或该等债务融资项下的其他有担保方（即使各自的代理人、安排人或贷款人或其他有担保方其后因任何原因不再为ABL融资项下的代理人、安排人或贷款人或其他有担保方）或其各自的任何联属公司，指派或继承者。

“调整后的国库利率”是指，就任何赎回日期而言，（i）收益率，在标题下表示紧接前一周的平均水平，出现在

最近公布的指定为“H.15（519）”的统计数据或联邦储备系统理事会每周公布的任何后续出版物并建立活跃交易的美国国债收益率，根据“国债固定期限”调整为固定期限，以对应于可比国债发行的期限（如果2022年3月15日之前或之后三个月内没有到期，应确定与可比国债发行最密切对应的两个已公布期限的收益率，并应在直线基础上从这些收益率中插值或外推调整后的国债利率，四舍五入至最近一个月）或（ii）如该发行（或任何后续发行）未于计算日期前一周内发行或未载有该等收益率，在紧接赎回日之前的第三个营业日计算，相等于相若库务署发行的相若库务署债券的半年期等值到期收益率（以其本金额的百分率表示）相等于该赎回日期相若库务署价格的每年利率，再加0.50%。

「适用溢价」指就于任何赎回日期的票据而言，超出（如有的话）（a）该赎回日期的现值（1）该票据于3月15日的赎回价，2022年（该等赎回价格于第2段于“—可选择赎回”项下描述）另加（2）截至2022年3月15日止就该票据到期的所有所需剩余预定利息付款，但在各情况下均不包括应计及未付至但不包括赎回日期的利息，由公司使用相等于经调整库房利率的贴现率计算，超过（b）该等票据于该赎回日期的本金额。

“可归属债务”是指承租人在任何租约的剩余期限内（包括此种租约已延长或可能延长的任何期限）支付租金净额的义务的现值（按租约条款隐含的利率贴现），经出租人选择，予以延长）。

「银行产品」指以下任何一项或多于一项金融产品或融通，由ABL融资义务持有人或该等人士（或该等人士的联属人士）扩展至本公司或其附属公司（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“购物卡”）；（b）根据《反洗钱法》的规定被指定为银行产品的信用卡）；（c）根据《反洗钱法》的规定被指定为银行产品的信用卡（包括商业卡）。“采购卡”或“P卡”）、（b）信用卡处理服务、（c）借记卡、（d）储值卡、（e）现金管理服务、（f）供应链融资或（g）对冲协议下的交易。

「银行产品协议」指本公司或其附属公司就取得任何银行产品不时订立之该等协议

“银行产品债务”系指（a）所有债务、负债、偿还义务、费用、或本公司及其附属公司根据或由银行产品协议证明而欠任何ABL融资义务持有人或彼等各自联属人士的开支，而不论是否为支付款项而支付，不论是直接或间接、绝对或或有，（b）所有套期保值义务和（c）ABL代理人或任何ABL融资义务持有人因ABL代理人或ABL融资义务持有人从以下机构购买股份而有义务支付的所有金额:或就该银行产品向本公司或其任何附属公司执行担保或弥偿或偿付责任。

1.“破产法”系指目前和今后生效的题为“破产”的《美国法典》第11编或任何继承法规。

「借贷基础」指于任何厘定日期，本公司及其附属公司的所有账户、付款无形资产及其他应收款项面值的（a）85%（如属投资级账户，则为90%）之总和，加上（b）（i）本公司及其附属公司所有存货及提取抵押品的账面总值的80%及（ii）85%乘以该等存货及提取抵押品的有序清盘净值两者中较大者，加上（c）（i）100%中较大者

的公司及其附属公司的所有移动设备的账面总值和（ii）85%乘以该等设备的有序清算净值，减去任何适用的准备金，在每种情况下根据GAAP确定。

“营业日”是指法律授权或要求银行机构在纽约市或付款地点关闭的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“计算日”指计算合并担保杠杆率的事件发生之日。

「股本」指:

(1)就法团、法团股份或股份而言；

(2)就社团或商业实体而言，任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等权利（无论指定如何）或公司股票；

(3)如属合伙或有限责任公司、合伙或会员权益（不论是一般权益或有限权益）；及

(4)使某人有权从发行者的利润、损失或资产分配中分得一份的任何其他利益或参与。

“控制权变更”是指发生下列任何一种情况:

(1)在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、运输或其他处置（合并或合并方式除外），Cliffs及其附属公司的全部或实质上全部资产，作为一个整体给予Cliffs或其一间附属公司以外的任何“人士”或“集团”（正如该等用语在交易所法令第13（d）（3）条中所用）；

(2)完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），其结果是任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所用的这些术语），同意Cliffs或其任何子公司的雇员以雇员持股、雇员退休的方式持有其股份，雇员储蓄或类似计划，而其股份是根据该雇员的指示投票的，则不得为“集团”成员（作为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用，完全是因为此类雇员的股份由受托人根据上述计划持有）直接或间接地成为“实际所有人”（根据《交易法》第13D-3条和第13D-5条的定义），代表我们已发行的有投票权股票或Cliffs的任何直接或间接母公司的有投票权股票的50%以上的有投票权股票；

(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，在任何该等事件中，根据一项交易，我们的任何未行使表决权的股票或该另一人的有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前我们的未行使表决权的股票构成的任何该等交易除外，或在紧接该项交易生效后，被转换为或交换为代表该尚存人具投票权股票至少过半数投票权的具投票权股票；或

(4)通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管如此，交易将不会仅因我们成为控股公司的直接或间接全资附属公司而被视为涉及控制权变更如紧接该交易后该控股公司有投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前我们有投票权股票的持有人实质上相同。

“控制权变更触发事件”就附注而言，指:（i）自（a）控制权发生变更当日起计期间（「触发期」）内的任何日期，各评级机构下调票据的评级及（b）我们首次公告任何控制权变更（或待发生控制权变更），并在控制权变更完成后60天内终止（只要任何评级机构公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则控制权变更完成后触发期限将延长），及（ii）票据于触发期内任何一日获各评级机构评定为低于投资级别；惟控制权变动触发事件将不会当作已就某项控制权变动发生如作出评级下调的各评级机构并无应我们的要求，公开宣布或确认或以书面通知受托人该项下调乃全部或部分由以下各项所构成或导致的任何事件或情况的结果，或者关于控制权的变更。

尽管如此，任何控制权变更触发事件均不得视为与任何特定控制权变更有关，除非及直至该等控制权变更实际完成为止。

「可比较国库券发行」指由报价代理选定的美国国库券，其到期日由赎回日期起至2022年3月15日止，与票据余下期限相若，并将予使用，在选择时并按照惯例金融惯例，在定价新发行的期限最接近2022年3月15日的公司债务证券。

「可比较库房价格」指就任何赎回日期而言（如适用经调整库房利率定义第（ii）条），该赎回日期的平均三个或该公司所取得的较少数目的库房交易商报价。

「综合EBITDA」指就任何期间而言，就任何人及其综合附属公司而言，指该期间的综合净收入另加（但不重复）

（a）（i）根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间所有利息费用的总和，（ii）该期间应计联邦、州和地方所得税，在得出合并净收入数额时扣除的所有数额，㈢该期间固定资产折旧和无形资产摊销；㈣减少该期间合并净收入的非现金项目，包括但不限于非现金补偿费用；㈤与发行债务或展期、展期、退款、重组有关的交易费用、收费和开支；债务的再融资或重置（不论是否完成）（但不包括任何通过或以其他方式摊销或将列入任何期间利息支出的任何此类费用），（vi）债务消灭费用，（vii）终止经营业务的损失，㈧属于少数群体利益的数额和㈨任何额外的非现金损失、费用和收费，减去但不重复，

（b）（i）在该期间或以往任何期间，就根据上文（a）（iv）或（a）（ix）条计算合并净收入时增加的项目而在该期间支付的现金总额，及（ii）在该期间增加合并净收入的非现金项目。

「综合净收入」指就任何人及其综合附属公司而言，就任何期间而言，该人及其附属公司在该期间内根据公认会计原则综合计算的净收入（或净亏损）；但不包括下列各项:在不重复的情况下，从合并的净收入（以其他方式包括在内）:

（i）其他事项任何人在成为该人或该人的另一附属公司的附属公司或已并入该附属公司或与该附属公司合并的日期前所累算的净收入（或净亏损）；

（二）项目任何人士（附属公司除外）的净收入（或净亏损），而该人士或其任何附属公司拥有该公司的股本权益，除于该期间内实际支付予该等人士或其附属公司的股息或其他分派金额外；

㈢（三）可归因于资产出售或处置的任何税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用和开支或收费），每种情况下均不包括在正常业务过程中；

（iv）任何税后非常收益或亏损净额；

（五）其他会计原则变更的累积影响；以及

㈥（六）因币值波动及按GAAP计算的相关税收影响而产生的任何收益或损失。

“合并有形资产净值”系指资产总额（减去适用的准备金）（a）所有流动负债（不包括任何负债）（b）所有商誉、商号，如借款期由最近一期Cliffs综合资产负债表日期起计少于12个月，但按其条款可续期或可延展至该日期起计超过12个月，专利、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似的无形资产，所有这些都列在Cliffs最近的合并资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

“综合担保杠杆比率”（consolidated secured leverage ratio），就任何计算日期的任何指明人士而言，指（1）该人及其附属公司以留置权作担保的未偿还债务总额的总和，在紧接计算日之前有内部财务报表的最近一个财政季度最后一天的合并基础上确定，在该计算日生效，至（2）该等人士及其综合附属公司于紧接计算日期前已备有内部财务报表的最近四个财政季度的综合EBITDA。

就计算综合担保杠杆比率而言:

(1)（a）指明人士或其任何附属公司已作出的收购，包括透过合并或合并作出的收购，或指明人士或其任何附属公司已收购的任何人或其任何附属公司，及包括任何相关融资交易及包括附属公司拥有权增加、（b）已终止经营业务（根据公认会计原则厘定）及（c）于计算日期前处置的经营或业务（及其拥有权益），在每种情况下，在四个季度的参照期内或该参照期之后，以及在计算日期或之前，将给予形式上的效力（由公司的首席财务官真诚地确定，并按此计算）这与1933年《证券法》（经修订）规定的S-X条例相一致，就好像它们发生在四个季度参照期的第一天一样；

(2)（a）如该人或任何附属公司招致、承担、担保、赎回、偿还、退任或终绝任何债项（为营运资金目的而在正常业务运作过程中根据任何循环信贷融通招致或偿还的债项除外），在有内部财务报表的最近一个财政季度结束后，但在计算日之前或与计算日同时进行，则应计算合并担保杠杆率，以便对此种发生、假设、担保、赎回、偿还产生形式上的影响，债务的清退或消灭，犹如在最近一个财政季度的最后一天发生一样；及（b）综合担保杠杆比率的计算须假设任何循环债务融资（包括ABL融资）已悉数提取；及

(3)以外币计价的任何债务的美元等值本金金额将反映根据公认会计原则确定的货币折算影响，就该等债务的美元等值本金额厘定当日有效的适用货币而言，货币兑换风险的对冲责任。

“债务”是指根据适用的公认会计原则将作为债务确定之日的负债反映在承付人资产负债表上的借款债务。

「债务融资」（debt facility）就本公司或其任何附属公司而言，指一项或多于一项债务融资（该等债务融资可能尚未偿还，同时包括但不限于（b）与银行或其他放款人之间的商业票据融资，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向这类放款人或向这类放款人借款的特殊目的实体出售应收款），经修正、重报、补充、修改、展期、退还、替换或再融资（包括向机构投资者出售债务证券）的信用证或银行承兑或发行以票据、债权证、债券或类似票据为凭证的债务证券，包括可换股或可交换债务证券）全部或部分不时（以及不论是否与原受托人、行政代理人、持有人及贷款人或另一受托人，行政代理人或代理人或其他持有人或贷款人或额外借款人或担保人以及不论根据ABL融资或任何其他信贷协议或其他协议或契约提供）。

「DTC」指存管信托公司或任何后继证券结算机构

「交换票据」指根据契约将予发行之本公司债务证券，以交换及以本金总额不超过将予交换之票据本金总额，惟须遵守适用之登记权协议之条款，哪些债务证券在所有重大方面的条款将与将予交换的票据大致相同（惟该等债务证券将不会载有有关转让限制的条款）。

“除外附属公司”指（i）本公司的任何直接或间接外国附属公司，（ii）任何非外国附属公司，如其实质上全部资产由本公司一个或多个直接或间接外国附属公司的有表决权股份或负债组成，（iii）任何外国附属公司的任何非外国附属公司，（iv）任何属非重要附属公司的附属公司，（v）任何非全资附属公司，但须以符合以下条件为限，并以符合以下条件为限:任何适用于该附属公司的组织文件、合资协议或股东协议的条款将禁止该附属公司对任何担保票据文件项下Cliffs义务的担保；但在发行日或，就发行日期后成立或收购的任何附属公司而言（而就发行日期后收购的任何附属公司而言，只要该禁止并非因考虑收购该附属公司而招致），在该附属公司如此成立或收购之日，（vi）任何非全资附属公司的任何母实体，但以该附属公司就Cliffs根据任何担保票据文件所承担的义务所作的担保为限，并在此期间内，以任何组织文件的条款所禁止为限，合营企业协议或适用于该附属公司为母公司的非全资附属公司的股东协议；但（a）在发行日或就发行日之后成立或收购的任何附属公司而言，该禁令已存在（及，如属在发行日期后取得的任何附属公司，只要在考虑取得该附属公司时并无招致上述禁止），于该附属公司如此成立或收购当日及（b）该母实体的直接或间接母公司（1）须为担保人及（2）除（x）其拥有及收购适用合营企业（或于该合营企业持有所有权权益的任何其他实体）股本外，须为一间不从事任何业务活动或拥有任何资产或负债的控股公司，连同与此直接有关的活动，（y）法律规定的维持其存在的行动和（z）与其维持和继续以及上述活动有关的附带活动；（vii）Cleveland-Cliffs International Holding Company，只要其实质上所有资产均由下列公司的股本权益组成:

（viii）Wabush Iron Co.Limited及（ix）上述第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）或（viii）条所描述的人的任何附属公司的负债，就每宗个案而言，该附属公司并无担保本公司或任何共同借款人或担保人根据（y）任何有抵押票据文件或（z）ABL融通所承担的任何责任（共同借款人或担保人为外国附属公司的任何责任除外）。

「现有负债」指本公司及其任何附属公司于发行日期存在之债务（ABL融资及有抵押票据项下之债务除外），直至该等款项获偿还为止

「外国附属公司」指本公司之任何附属公司，而该附属公司并非根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区之法律成立

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，如美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明所述，一贯适用，或于2018年12月31日生效的由美国会计专业某一重要分部可能批准的该等其他实体作出的该等其他报表。

「担保」指本公司于契约及票据项下之责任由任何人士根据契约之规定所作之任何担保

「对冲协议」指《破产法》第101（53B）（a）条所界定之「掉期协议」

「对冲责任」指本公司或其任何附属公司根据本条例产生的、根据本条例产生的、根据本条例产生的、根据本条例产生的、根据本条例产生的、根据本条例已到期或即将到期的任何及所有债务或负债或就与一名或多于一名ABL设施责任持有人或其一名或多于一名联属人士订立的对冲协议而存在。

「非实质附属公司」指于任何日期Cliffs的任何附属公司（该附属公司并非第（i）、（ii）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）或（ix）条定义中所描述类型的除外附属公司）连同其附属公司，没有（i）综合总资产超过悬崖综合总资产的3.0%及其附属公司于Cliffs最近综合资产负债表日期按综合基准计算或（ii）综合总收入超过Cliffs综合总收入的3.0%及其附属公司于紧接该计算日期前已备有Cliffs内部财务报表的最近四个财政季度的综合基准；但任何该等附属公司连同所有其他非重大附属公司并无该等附属公司，就每宗个案连同其各自附属公司而言，㈠合并总资产的价值超过Cliffs及其附属公司合并总资产的7.5%，或㈡合并总收入超过Cliffs合并总收入的7.5%及其附属公司按合并基准计算。

「投资级」指穆迪给予Baa3或更佳评级（或穆迪任何继任评级类别下的同等评级）及标普给予BBB-或更佳评级（或标普任何继任评级类别下的同等评级），及在允许我们选择替代机构及选择替代机构的方式的情况下由我们选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级，在每种情况下均载于“评级机构”的定义。”

「发行日期」指契约项下票据之原发行日期

「留置权」指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担

「流动设备」指本公司或其任何附属公司于任何叉车、拖车、平地机、自卸车、水车、抓斗车、升降车、平板车、燃油车、其他卡车、推土机、起重机、装载机、滑移舵手、挖掘机、后铲、铲子、钻履带、其他钻具、铲运机、平地机、敞车、平车、矿车、摆渡车、输送机、机车、矿工、其他轨道车以及与上述任何一种类似的任何其他车辆、移动设备和其他设备。

「穆迪」指穆迪公司之附属公司Moody’s Investors Service，Inc.及其继任人

“债务”系指所有本金、溢价、利息（包括在破产、重组或类似程序中提出申请后按有关文件规定的利率产生的任何利息），不论此种利息是否为任何此种程序或适用的州、联邦或外国法律允许的债权）、罚金、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和其他负债，以及支付此种本金、保险费、利息的保证，罚金、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他负债，根据管理任何债务的文件支付。

“许可留置权”系指:

（i）其他事项担保ABL债务的留置权，但公司及担保人根据ABL融资（信用证被视为本金金额相等于票面金额）所招致的债务（包括开立信用证）不得超过，（x）7.00亿美元和（y）借款基数两者中任何一次未偿还本金总额较大者；

（二）项目为担保票据债务作保的留置权；

㈢（三）【有意略；

（iv）留置权在购置资产时存在，或为确保支付购置或建造财产价款的全部或部分费用而产生，或为资助物业购买或建造价格或物业改善成本的全部或部分而招致或担保的债务，而该等债务是在以下日期或之前招致或担保的；或在取得或完成该等改善工程或建造该等资产或开始商业运作后180天内；

（五）其他向Cliffs或任何担保人留置，或就任何外国附属公司而言，向Cliffs或任何附属公司留置；

㈥（六）留置权在某人并入我们或附属公司或与我们或附属公司合并时或在购买时存在的人的财产上，由我们或附属公司整体或实质上整体租赁或以其他方式取得某人的财产；

（vii）留置我们的财产或附属公司的财产，以利于美利坚合众国或其任何州或其任何政治分支，或有利于任何其他国家或其任何政治分支，根据任何合约或章程保证某些付款，或保证为支付受该留置权规限的物业的全部或任何部分购买价或建造成本而招致或担保的任何负债（包括但不限于因污染治理工业税收债券或类似融资而产生的留置权）；

（viii）（a）根据《工人赔偿法》、《失业保险法》和其他社会保障法或条例或类似立法认捐或存入款项，或担保对下列人员的负债:

保险承运商根据保险安排就该等债务，或就与投标、投标、合约或租赁有关的真诚按金、预付款项或现金付款，或为担保公共或法定债务、担保人及上诉保证书、关税等，或为支付租金，（b）留置权，以担保在正常业务过程中发生的债务，从而确保履行与法定或监管要求、履约或返还保证金、与供应商的合同安排、填海保证金有关的债务，以符合行业惯例的方式发生的担保债券或类似性质的其他义务；

㈨（九）法律规定的留置权，如在正常经营过程中产生的房东承运人、销售商、仓库管理员和机械师、材料工和修理工、材料供应商、建筑师和其他类似留置权；

（xx）根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下作出的认捐或存款；

（十一）其他事项与法律程序有关的留置权；

（xii）留置权，用以追讨尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征款，或其后可予缴付而无须缴付罚款的税款或征款，或以适当法律程序真诚地提出质疑的税款或征款；

（xiii）留置权，包括对不动产使用的限制，不对不动产的使用造成实质性干扰；

（十四）在某人成为公司的附属公司时对该人的财产或股本股份或其他资产的留置权，但该等留置权并非根据该等留置权的设想而设定，且不延伸至公司或任何附属公司的任何其他财产；

（xv）留置权在公司或其任何附属公司取得该等财产时，包括以与该人的公司或其附属公司合并或并入该公司或其附属公司的方式取得，但该等留置权并非根据该等留置权的设想而设定，且不延伸至公司或其任何附属公司的任何其他财产；

（第十六届会议）合约采矿协议及授予他人并无重大干扰公司或其任何附属公司日常业务进行的租赁或转租；

（第十七届会议）地役权、通行权、分区和类似限制、保留（包括石油、天然气、煤炭、矿物或水权的分割、租赁或保留），与不动产或所有权瑕疵有关的限制或产权负担，这些限制或产权负担并非与负债有关，而且总体上不会严重损害其在公司及其附属公司业务运作中的使用；

（xviii）以收款或付款人为受益人的留置权，或就公司或任何附属公司存放于或管有该银行的款项或票据而享有抵销、撤销、退款或押记权利的银行；

（xix）在正常经营过程中为保证对保险承运人的赔偿责任而存入的存款；

（xx）因UCC（或同等法规）有关公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的经营租赁或托运的融资报表存档而产生的留置权；

（二十一届会议）担保现有债务的留置权；

（二十二）保证银行产品债务的留置权；

（二十三）与合资企业和合伙企业投资有关的期权、认沽和认购安排、优先购买权和类似权利；

（第二十四届会议）拥有并非由本公司或其任何附属公司拥有的上覆、底层或中间地层权益及/或矿物权益的拥有人的权利，就公司或适用附属公司的拥有权只属表面矿物或已分割矿物或受以一名或多于一名第三方为受益人的矿物分割所规限的成片不动产而言；

（二十五）根据供应协议、采矿租约或授予的类似权利或权益支付的特许权使用费、专用储量，但须符合以下条件:或以其他方式施加于符合采矿业正常惯例的物业，以及就正常业务过程中订立的租赁或托运安排（而非任何债务）而提交的任何预防性UCC融资报表文件；

（二十六）地面使用协议、地役权、分区限制、通行权、侵入物、管道、租赁、转租、使用权、许可证、特别评估、履带权、与采矿租赁或矿业权和/或其他不动产有关的输电线，包括采矿后对地面所有人的任何再运输义务、特许权使用费支付、及地面拥有人购买或租赁土地安排项下的其他义务，而该等安排是取得地面扰动权以取得地下矿藏及法律所施加或在正常业务过程中产生的对不动产的相类产权负担所必需的，而该等产权负担合计起来，数额不大，且不会实质上减损受影响财产的价值，亦不会实质上干扰公司或任何附属公司的一般业务运作；

（二十七）上述任何条款（“准许再融资留置权”）所指的任何留置权（“再融资留置权”）的全部或部分再融资、展期、续期或置换（或连续再融资、展期、续期或置换）；但任何该等准许再融资留置权不得延伸至任何其他财产，获得比再融资留置权更大的本金（或增值（如适用））或更高的优先权；

（二十八）担保公司或任何附属公司于计算日期的本金总额不超过（a）$11.00亿减去根据上文第（ii）条招致的债务的未偿还本金总额及（b）以下两者中较大者的留置权，就形式而言，在发生该等债务（及运用该等债务所得款项净额）后，该公司的综合担保杠杆比率将超过3.0:1.0；及

（二十九）除上文第（i）至（xxviii）条所准许的留置权外，为公司或任何附属公司于计算日期的本金总额不超过（a）2.5亿元及（b）公司综合有形资产净值15%的较高者提供担保的其他留置权。

「人士」指任何个人、法团、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份有限公司、合营企业、信托、法团或非法团组织或政府或其任何机构或政治分支

“财产”系指任何财产或资产，无论是不动产、个人财产或混合财产，还是有形财产或无形财产。

「QIBS」指第144A条规则所指的合资格机构买家

「评级机构」指穆迪及标普各自提供，倘穆迪或标普中任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可委任另一名「国家认可

交易所第3（a）（62）条意义上的统计评级机构”作为该评级机构的替代。

「登记权协议」指（i）就票据而言，本公司、担保人及Credit Suisse Securities（USA）LLC就票据订立日期为发行日期之登记权协议，经不时修订、补充或修改后，及（ii）就根据证券法豁免注册而于发行日期后发行的任何额外票据而言，本公司、担保人及Credit Suisse Securities（USA）LLC就该等额外票据订立的注册权协议（经相同修订），不时补充或修改。

「参考财资交易商」指Credit Suisse Securities（USA）LLC及其各自的继任人及受让人，以及由本公司选定并由本公司以书面通知方式识别予受托人的任何其他获国家认可的美国政府一级证券交易商

“参考国库交易商报价”是指就参考国库交易商和任何兑付日而言，报价代理确定的可比国库债券投标和要价的平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示，于紧接赎回日期前第三个营业日下午5时正由该参考库务商以书面向报价代理报价。

「S规例」指证券法项下S规例

“规则144A”指《证券法》规则144A。

「标普」指标准普尔评级服务，为麦格劳-希尔公司之附属公司标准普尔金融服务有限责任公司及其继任人之分部

「有抵押票据」指于2017年12月19日发行的Cliffs2024年到期之4.875%优先有抵押票据，其责任由担保人担保

1.“附担保票据单证”系指证明或管辖任何附担保票据债务的任何单证或票据。

「担保票据债务」指担保票据项下的未偿还债务及本公司或任何担保人于担保票据项下的所有其他债务（不构成债务）

“重大附属公司”是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02（w）（1）或（2）条所界定的将成为“重大附属公司”的任何附属公司，因为该条例在发行日生效。

“附属公司”是指任何公司、合伙企业或其他法律实体（a）其帐户按照公认会计原则与我们合并；（b）就一家公司而言，其50%以上未行使表决权的股票为直接或间接拥有，由我们或由一个或多个其他子公司，或由我们或一个或多个其他子公司，或就任何合伙企业或其他法律实体而言，超过50%的普通股本权益，在当时，由我们或由一间或多间附属公司或由我们及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“国库券利率”是指计算固定期限的美国国库券时的到期收益率（按编制的并在最近的美联储统计发布H.15（519）中公布，该统计发布至少在设定赎回日期前两个营业日公开发布（或者，如果不再发布此类统计发布，任何公开可得的类似市场数据来源）））最接近等于当时至2022年3月15日的剩余平均寿命，然而，前提是，如果票据至2022年3月15日的平均寿命不等于恒定

给出周平均收益率的美国国库券的到期日，国库券利率应从给出周平均收益率的美国国库券的周平均收益率中通过线性插值（按每年最接近的十二分之一计算）得出，除票据至2022年3月15日的平均寿命少于一年外，应采用经调整至一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“统一商业法”系指纽约州不时生效的统一商业法（或任何类似的立法）。

「无抵押票据责任」指本公司于2021年到期之4.875%优先票据、于2025年到期之1.50%可换股优先票据及于2040年到期之6.25%优先票据及该等债务项下之所有其他责任

“美国政府债务”指下列债务证券:

•美利坚合众国的直接义务，其全部信念和信用已得到保证；或

•由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的一个机构或部门行事的人的义务，其全额和及时付款无条件地得到美利坚合众国的充分信任和信贷义务的保证，在这两种情况下，不能按发行者自己的选择可赎回或赎回并须包括由银行或信托公司作为托管人就任何该等美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定支付为存托凭证持有人的帐户。除法律规定外，该托管人无权从托管人就该存托凭证所证明的美国政府债务而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“美国子公司”系指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的该人的子公司。

「任何指明人士于任何日期之有投票权股份」指该人士于选举该人士之董事会时一般有权投票之股本

任何指明人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有尚未行使的股本或其他所有权权益（董事合资格股份或适用法律授权的外国国民的投资除外）在当时须由该人士拥有或由该人士的一间或多于一间全资附属公司及该人士的一间或多于一间全资附属公司所拥有。

记账式交付和结算

The Global Notes

为交换原有票据而发行的交换票据将以全球形式以一份或多份注册票据的形式发行，不设息票（「全球票据」）。

于发行时，每份全球票据将存放于票据受托人作为DTC的托管人，并以CEDE&CO.的名义登记为DTC的代名人。

每份全球票据中实益权益的所有权将仅限于在直接交易委员会（“直接交易委员会参与者”）拥有账户的人或通过直接交易委员会参与者持有权益的人。

我们期望，根据公平贸易委员会制定的程序:

•于每份全球票据存放于DTC的托管人后，DTC将全球票据本金额的部分贷记至Credit Suisse Securities（USA）LLC指定的DTC参与者的账户；及

•每份全球票据中实益权益的拥有权将会显示出来，而该等权益的拥有权转让将只会透过以下方式进行:DTC保存的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球附注中实益权益的其他所有人）。

除非在下述有限情况下，否则全球票据的实益权益不得以实物、凭证式形式交换票据。

全球票据之间的交换

一份全球票据的实益权益一般可交换为另一份全球票据的权益。

转让给通过另一份全球票据进行交割的人的全球票据中的实益权益，在转让时将受到适用于另一份全球票据中实益权益的任何转让限制和其他程序的约束。

《全球说明》的记账程序

全球票据的所有权益将受DTC、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）及Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（视情况而定）的营运及程序所规限。我们提供以下这些操作和程序的总结，完全是为了方便投资者。各结算系统的运作及程序均受该结算系统所控制，并可随时更改。我们和瑞士信贷证券（美国）有限责任公司都不负责那些操作或程序。

DTC已经通知我们:

•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•《纽约州银行法》意义上的“银行组织”

•联邦储备系统成员；

•a.《纽约统一商法典》意义上的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的设立是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账更改，便利其参与者之间证券交易的清算和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括瑞士信贷证券（美国）有限责任公司；银行和信托公司；清算公司和其他组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他方面也可以间接进入直接交易委员会的系统；这些间接参与者通过直接或间接与直接交易委员会参与者建立或保持保管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC参与者或DTC的间接参与者实益拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。

只要DTC的代名人是全球票据的注册拥有人，则就契约项下的所有目的而言，该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球附注中实益权益的拥有人:

•将无权让全球票据所代表的票据登记在其名下；

•将不会收取或无权收取经证明的实物票据；及

•将不会因任何目的而被视为契约项下票据的拥有人或持有人，包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准而言。

因此，于全球票据中拥有实益权益的每名投资者须依赖DTC的程序，以行使票据持有人于契约项下的任何权利（而倘该投资者并非DTC的参与者或间接参与者，关于DTC参与者的程序，投资者通过该程序拥有其权益）。受托人将就全球票据所代表的票据向作为全球票据注册持有人的DTC代名人支付本金、溢价（如有的话）及利息。我们及受托人概无任何责任或法律责任向全球票据中实益权益拥有人支付款项，亦无责任或法律责任维持与DTC就该等权益有关的纪录或付款的任何方面，监督或审查直接交易委员会与这些利益有关的任何记录。

直接过渡时期参与人和间接参与人向全球票据中受益权益所有人的付款将受长期指示和行业惯例的制约，并由这些参与人或间接参与人和直接过渡时期理事会负责。直接转帐参与人之间的转帐将根据直接转帐的程序进行，并以当日资金结算。Euroclear或Clearstream的参与者之间的转让将按照这些系统的规则和操作程序以正常方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让将通过作为Euroclear和Clearstream保存人的DTC参与者在DTC内部进行。为交付或接收在Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统的既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转让指示。倘交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream（视属何情况而定）将向其DTC保存人发出指示，要求其采取行动，透过在DTC交付或收取相关全球票据的权益，以落实最终结算，及按DTC适用的当日资金结算正常程序作出或收取付款。Euroclear和Clearstream参与方不得直接向代表Euroclear或Clearstream行事的DTC保存人发出指示。

由于时区差异，向DTC参与者购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将于紧接DTC结算日后的营业日记入Euroclear或Clearstream的贷方。透过向DTC参与者出售全球票据权益而于Euroclear或Clearstream收取的现金，将于DTC结算日收到并具有价值，但于营业日起可于相关Euroclear或Clearstream现金账户取得用于DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统参与者之间转让全球票据中的权益。然而，结算系统没有义务履行这些程序，并可能随时中止或改变这些程序。我们或受托人概不负责DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其业务规则及程序所规定的义务。

凭证式附注

只有在下列情况下，本署才会向每一位指定为有关票据实益拥有人的人士发出附有证明书的实物票据:

•DTC随时通知我们，其不愿意或无法继续担任全球票据的存管人，且于90日内并无委任继任存管人；

•DTC不再根据《交易法》注册为清算机构，且未在90天内指定继任保存人；

•根据我们的选择，我们通知受托人我们选择安排发行凭证式票据，而任何参与者均须按照直接交易委员会的程序要求发出凭证式票据；或

•契约中规定的某些其他事件应该发生。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据交换要约将未注册的原始票据交换为注册交换票据有关的若干美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并非旨在对与交换要约有关的所有潜在税收考虑因素进行完整分析。本摘要依据的是《守则》的规定、根据《守则》颁布的《财务条例》、行政裁决和宣布以及司法决定，所有这些均自本《招股说明书》发布之日起生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力，这可能会导致美国联邦所得税产生不同于下文所列的后果。

这一讨论并不涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与持有人的特殊情况有关，也可能与银行或其他金融机构等受特殊规则约束的持有人有关，为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他过境实体的实体或此类实体的投资者、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或大宗商品经纪人或交易商，对所持证券采用按市值计价方法的持有人、功能货币不是美元的美国持有人、须缴纳替代最低税额的持有人、免税组织、受控制的外国公司（在《守则》意义范围内），被动外国投资公司（《守则》所指）、根据《守则》推定出售条款被视为出售票据的人、在递延税款账户中持有票据的人、或持有票据作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他降低风险交易的一部分的人。此外，这一讨论仅限于将票据作为《守则》意义上的“资本资产”持有的人（一般是为投资而持有的财产）。除与美国联邦所得税（如赠与税、遗产税和医疗保险税）有关的法律外，本次讨论不涉及美国联邦税法或任何适用的州、地方或非美国税法的影响。这份摘要对国税局没有约束力，我们称之为国税局。我们没有也不会要求国税局就本摘要中的陈述做出任何裁决，而且不能保证国税局不会采取与这些声明相反的立场，或者国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。

根据交换要约将原始票据交换为交换票据将不构成为美国联邦所得税目的对原始票据的应税交换。相反，持有人收到的交换票据将被视为持有人在交易所交还的相应原始票据中投资的延续。因此，持有人在收到根据交换要约交换的票据时将不确认任何应税收入、收益或损失，持有人对交换票据的持有期将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期，及持有人于兑换票据内的税基将与紧接该等兑换前原票据内的经调整税基相同。

这份关于某些美国联邦所得税考虑因素的摘要仅供一般信息之用，并非税务建议。敦促持有人就美国联邦所得税法适用于他们的特殊情况，以及根据其他美国联邦税法、任何州的法律产生的任何税务考虑，咨询他们自己的税务顾问，地方或非美国征税管辖权或任何适用的所得税条约。

Erisa的某些考虑

以下摘要涉及经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》的某些方面，该法是根据《雇员退休收入保障法》（《雇员退休收入保障法》）制定的。本招股说明书发布之日已存在的司法判决及美国劳工部、美国国税局的规定和裁决。本摘要属一般性质，并不涉及与ERISA及可能适用于我们、交易所票据或特定投资者的守则有关的每一个问题。因此，每个潜在投资者，包括计划受托人，均应就交易所票据投资的可取性及其潜在的不利后果，包括但不限于:某些与ERISA相关的问题，这些问题影响或可能影响投资者对此项投资的看法，以及适用法律的变化可能产生的影响。

《雇员福利保障法》和《守则》对受《雇员福利保障法》第一编约束的雇员福利计划、受《守则》第4975条约束的计划以及被视为持有此类计划资产的实体、每项此类雇员福利计划、计划或实体、一项计划规定了某些要求，以及那些在计划方面是“受托人”的人。受ERISA标题I规限的计划的受托人应考虑交易所票据的投资是否符合ERISA的一般信托要求，包括但不限于投资谨慎和多样化的要求，以及此种计划的投资必须按照有关计划的文件进行的要求。

正考虑以计划资产收购交换票据的投资者须考虑收购及持有交换票据是否会构成或导致非豁免禁止交易。该法第406（a）条和第4975（c）（1）（a）、（b）、（c）和（d）条禁止涉及该法第3（14）条界定的计划和“利益方”或该法第4975（e）（2）条界定的与该计划有关的“丧失资格的人”的某些交易。此类被禁止交易的例子包括但不限于计划与利益方或被取消资格的人之间的财产销售或交换（如交换票据）或信贷展期。ERISA第406（b）条和第4975（c）（1）（e）条及（f）守则一般禁止有关计划的受托人处理计划的资产为了自己的利益（例如，计划受信人利用其地位促使计划进行投资，受信人（或与受信人有关系的一方）从中收取费用或其他对价）。该等利害关系人或丧失资格人士可包括但不限于公司、初始购买人、受托人或其各自的任何联属人士。

ERISA和《守则》载有对上述被禁止交易的某些豁免，劳工部已发布了若干豁免，尽管某些豁免并不免除《守则》第406（b）条和第4975（c）（1）（e）和（f）条所载的禁止自我交易的规定。此类豁免包括ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，涉及与非受托服务提供者的某些交易；劳工部禁止交易类别豁免，或PTCE，95-60，适用于涉及保险公司一般账户的交易；PTCE90-1，关于保险公司集合单独账户的投资；PTCE91-38关于银行集体投资基金的投资；PTCE84-14关于合格专业资产管理人进行的投资；以及PTCE96-23关于内部资产管理人进行的投资。无法保证将就收购或持有交换票据提供任何该等豁免或任何其他豁免，即使符合指定条件。根据该法第4975条，可对参与非豁免禁止交易的不合格人员（仅作为受信人行事的受信人除外）征收消费税或其他处罚和赔偿责任。从事这种不受豁免的违禁交易的计划的受托人也可能受到《厄立特里亚社会保障法》和《守则》规定的处罚和赔偿责任。此外，代表收购票据的计划行事的每名人士均承认，我们、初始购买人、受托人、注册处处长或付款代理人，以及彼等各自的联属公司均未曾或将会提供投资建议，或正以受信人身分以其他方式行事，与任何计划收购交换票据有关。此外，

每名该等人士均承认，计划投资者的受信人在评估交易所票据收购事项时正行使其本身的独立判断。

作为一般规则，未根据守则第410（d）条作出选择的ERISA第3（32）条所界定的政府图则或政府图则、ERISA第3（33）条所界定的教堂图则或教堂图则，而且非美国计划不受ERISA或守则第4975节要求的约束。因此，此类计划的资产一般可以投资于交易所票据，而无需考虑ERISA和上述《守则》第4975条规定的信托和禁止交易的考虑。然而，政府计划、教会计划或非美国计划可能受制于其他美国联邦、州或地方法律或规范其投资的非美国法律，或类似法律。政府计划、教会计划或非美国计划的受信人，应自行决定任何适用于取得交换票据的类似法律所规定的要求（如有的话）。

交易所票据可以通过计划、政府计划、教会计划或非美国计划获得，但前提是收购不会导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。因此，交换票据的任何投资者将被视为向我们及受托人代表及保证（1）（a）并非（i）计划、（ii）政府计划、（iii）教会计划或（iv）非美国计划，（b）该交换票据是一项计划，而收购及持有该交换票据并不会导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行非豁免禁止交易，或（c）该交换票据是一项政府计划，不受（i）Erisa约束的教会计划或非美国计划，（ii）守则第4975条或（iii）任何禁止取得或持有交易所票据或对其征收消费税或罚款的相类法律；及（2）如在任何时间，它会立即通知我们及受托人，它已不能作出上文第（1）款所载的表示。任何声称向受让人转让交易所票据的行为，如不符合上述规定，均属无效从头算起.

本交换要约并非由我们或初始买方表示收购交换票据符合适用于以计划、政府计划、教会计划或非美国计划进行投资的所有法律规定，或表示该等投资适合任何特定计划、政府计划、教会计划或非美国计划。

分配计划

任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动（直接向我们收购的原有票据除外）而为其本身帐户收购的原有票据，可根据交换要约交换该等原有票据。然而，任何此类经纪人----交易商可被视为《证券法》意义上的“承销商”，因此，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书，说明此类经纪人----交易商在交换要约中收到的任何交换票据的转售情况。该等招股章程的交付要求，可由该等经纪交易商交付本招股章程而满足。我们已同意将经修订或补充的招股章程提供予任何经纪交易商，以供与该等转售有关之用。

我们将不会收取经纪交易商出售换股票据所得的任何收益。经纪交易商在交换要约中为自己账户收到的交换票据，可以通过在交换票据上书写期权或结合这种转售方式，在场外市场的一项或多项交易中，在协议交易中，不时出售，按转售时的市场价格、与此种市场价格有关的价格或谈判价格计算。任何该等转售可直接向买方或向或透过经纪或交易商作出，而经纪或交易商可从该等经纪-交易商及╱或交换票据的买方收取佣金或特许权形式的补偿。任何转售其于交换要约中为其本身帐户而收取的交换票据的经纪交易商及任何经纪交易商参与交换票据分销的，可视为《证券法》意义上的“承销商”，以及任何此类交换票据转售的任何利润及任何该等人士收取的任何佣金或让步可被视为证券法项下的包销补偿。所附的送文函指出，经纪人----交易商通过承认它将交付和交付招股说明书，将不被视为承认它是《证券法》意义上的“承销商”。

我们已同意向交换要约支付所有开支事件，包括为原票据持有人支付一名律师的开支，并将就若干责任向原票据持有人作出弥偿，包括证券法项下的责任。

A.法律事项

Jones Day将传递交换票据的有效性。有关西弗吉尼亚州法律的某些事项将由弗罗斯特·布朗·托德有限责任公司转交给我们。

A.专家

合并财务报表，经参考Cleveland-CliffsInc.纳入本招股说明书如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）在其报告中所述，截至2020年12月31日止年度的10-K报表年度报告，以及Cleveland-CliffsInc.及其子公司对财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，以参考方式纳入本文件。这种合并财务报表是根据会计师事务所作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

安赛乐米塔尔美国有限责任公司及其附属公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的合并合并财务报表已由独立核数师Deloitte&Touche LLP审核，如其载于本文件的报告所述，并包括在对该事务所的报告的依赖中，该报告赋予了该事务所作为会计和审计专家的权力。

I/N KOTE截至2019年及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的财务报表已由独立核数师Deloitte&Touche LLP审核，诚如彼等载于本招股章程的报告所述，并包括在对该事务所的报告的依赖中，该报告赋予了该事务所作为会计和审计专家的权力。

I/N TEK截至2019年及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的财务报表已由独立核数师Deloitte&Touche LLP审核，诚如彼等载于本招股章程的报告所述，并包括在对该事务所的报告的依赖中，该报告赋予了该事务所作为会计和审计专家的权力。