附件 5.2

再	卢森堡法律意见– Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l. – 附件 5意见
参考	70112148

1

介绍

2

定义

2.1	此处使用但未（以其他方式）定义的大写术语按本意见函附表中的定义使用。

2.2

在这封意见函中：

3

调查范围

3.1	就提出本意见函件而言，我们只研究及依赖（i）已签立或已颁布的意见文件、（ii）要约文件及（iii）附表2（经审核文件）第3段（组织文件）所列文件的电子传送副本。

3.2	我们没有审查任何以引用方式并入或在意见文件中提及的文件（除非作为意见文件包括在内），因此我们的意见不适用于此类文件。

4

意见的性质

4.1	这封意见函截至本函发布之日。我们仅就本意见函发布之日生效的卢森堡法律事项发表意见，不包括未公布的判例法。我们不承担更新它或就此类法律或判例法、其构造或应用的任何变化提供建议的义务。

4.2	除本意见函中明确说明外，我们不对国际公法或任何条约或任何条约组织的规则或根据其颁布的规则或欧洲法律（卢森堡法律实施或直接适用的规则除外）、监管和税务事项（包括EMIR、AIFMD、MiFID II、MiFIR、SFTR、SFDR、CRD、CRR、证券化条例和DAC 6（在每种情况下包括其各自的欧盟和国家授权或实施的立法或条例））以及转让定价、竞争、数据保护法（包括GDPR）、知识产权法、劳动法、会计法或行政法、制裁法律法规或关于其后果。

4.3	我们的意见函严格限于此处所述事项。我们不对事实事项、意见文件所设想的交易的商业和其他非法律方面以及意见文件和就本意见函审查的任何其他文件中包含的任何陈述、保证或其他信息发表任何意见，除非本意见函中明确说明。我们没有在卢森堡受益所有人登记册中进行调查。

4.4	我们对意见文件的有效性和可执行性及其项下任何担保权益的设定、有效性和完善性不发表意见。

4.5	除本意见函明示的情况外，我们不对发售文件或其中所载信息的准确性、真实性或完整性发表任何意见。

4.6	在这份意见书中，卢森堡的法律概念有时用英文表达，而不是用原来的法文或德文表达。有关概念可能与根据其他法域的法律存在的相同英文术语所描述的概念不相同。此外，对于卢森堡法律不同领域的目的，例如税法，一个术语可能与卢森堡法律其他领域的目的具有不同的含义。归属于英文术语所描述的概念的含义应为根据卢森堡法律相关领域归属于同等卢森堡概念的含义。

4.7	只有在以下明确条件下才能依赖本意见函：本意见函下产生的任何解释或赔偿责任问题将受卢森堡法律管辖，并仅提交卢森堡市区法院。

4.8	本意见函由LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL签发，只能在明确规定LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL的任何责任仅限于根据其职业责任保险单支付的金额的情况下予以依赖。只有LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL可以就本意见函承担责任。

5

意见

5.1

企业地位

5.2

企业力量

5.3

适当授权

5.4

适当执行

6

收件人

6.1	本意见函是写给你们的，你们只能在与意见文件相关的交易中依赖，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人披露和依赖。

6.2	我们在此同意将此意见作为8-K表格当前报告的附件 5提交。在给予此同意时，我们不承认我们属于该法案第7条或SEC规则和条例下要求其同意的人员类别。

你忠实的，
LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG SARL
/s/安妮-玛丽·尼古拉斯		/s/No é mi G é mesi
安妮-玛丽·尼古拉斯1		No é mi G é mesi2
Avocat à la cour		Avocat à la cour

---

(1)

碧迪医疗和公司

(2)	Becton Dickinson Euro Finance S. à r.l。

1

提供文件

2

意见文件

2.1	补充契约，日期为5月20日 2026年，受纽约州法律管辖，由公司作为发行人、担保人作为发行人以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company N.A.之间订立，据此发行票据（第补充契约).

2.2	包销协议，日期为5月20日 2026年，受纽约州法律管辖，由（其中包括）公司作为发行人、担保人本身及的承销商对此的一方。

2.3	一份代表《说明》的全球说明，受纽约州法律管辖，日期为5月20日 2026年，由公司发行（第全球注).

3

组织文件

3.1

RCS文档

3.1.1

RCS于5月20日交付的与公司有关的摘录 2026年（第摘录).

3.1.2

没有经过清算程序的司法决定或者行政解散证明（Certificat de non inscription d'une decision judiciaire ou de proc é dure de dissolution administrative sans liquidation），与公司有关，由破产登记处（Registre de l’insolvabilit é) (雷金索尔）由RCS持有和维护，日期为5月20日 2026年，就公司截至5月19日的情况 2026年（第RCS证书).

3.2

公司文件

3.3

决议

1

文件

1.1	所有正本文件均为真实，所有签名（无论是手写或电子签名）均为真实且由相关个人插入或同意插入，所有副本均完整且与正本一致。

1.2	摘要、RCS证书及决议所载的资料及所作的陈述在有关日期是真实、准确及完整的。

2	成立，存在，企业力量

2.1	本公司的注册成立过程并无任何瑕疵（未出现在注册成立契据的正面）。条款于有关日期起全面生效。

2.2	公司有其中央行政（行政中央）及其主要利益中心（如《破产条例》所述）在卢森堡，且在卢森堡境外没有设立机构（如《破产条例》所述）。

2.3	公司遵守并遵守所有关于公司住所的法律法规。

2.4	公司（a）不会、亦不会因进入意见文件或履行意见文件项下的义务而处于停止付款状态（停止付款），或被视为处于该状态，且未因其进入意见文件或履行其在意见文件项下的义务而丧失、亦不会因其在意见文件项下的义务而丧失其信誉（é branlement de cr é dit），或被视为已丧失该等信誉，而意见文件的任何一方均不知悉或可合理预期已知悉该等情况，（b）不符合须受任何破产程序规限的标准，及（c）不会、也不会因其进入意见文件或履行其在该等文件下的义务而受任何破产程序规限。

2.5	发行票据、执行、订立及由公司履行意见文件，以及与此有关的交易（a）符合其公司利益，（b）以追求利润为目的（但lucratif）及（c）服务于公司的法人目标。

3

授权

3.1	决议（a）正确反映公司经理层通过的决议，（b）已获有效通过，并适当遵守章程及任何适用的附例，及（c）已全面生效。

3.2	本公司并无任何合约义务取得任何第三方或人士的同意、批准、合作、许可或其他与执行、订立及履行其在意见文件及发行票据项下的义务有关的任何合约义务。

4

执行

4.1	意见文件已由获此授权的人士代表公司签署。

4.2	在任何意见文件已通过电子签字方式执行的情况下，此类签字符合《卢森堡民法典》第1322-1条和eIDAS条例规定的条件。

4.3	所有签署附表2所列文件（被审查文件）的个人，根据所有相关法律法规，均具有这样做的法律行为能力和权力。

5

监管

6

发行票据

6.1	票据将仅根据豁免根据《招股章程条例》和任何成员国的相关实施措施（包括《招股章程法》）起草招股章程的要求进行发售，或票据将仅在不构成《招股章程条例》和任何成员国的相关实施措施（包括《招股章程法》）所指的向公众提供证券的情况下进行发售。

6.2	这些票据将不会在包括卢森堡证券交易所运营的欧元MTF市场在内的任何市场上市。

6.3	票据仅以记名形式发行。

6.4	全球票据将被执行， 认证、生效或在保管Structure下持有（视情况而定）并交付，而票据将根据意见文件的条款进行认购、缴款、发行和登记。

7

杂项

7.1	根据意见文件或与意见文件相关的每笔交易（包括一起或单独进行）均基于真正的法律和经济考虑，公司、代表或有利于公司进行的每笔付款和转让均按公平原则进行。

7.2	意见文件的每一方订立并将善意履行其作为一方当事人的意见文件项下的义务，目的是开展其业务，而无意欺骗或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何法律利益，或规避任何强制性法律、任何司法管辖权的规定或合同安排。

7.3	任何法域（卢森堡除外）的法律或意见文件中提及的文件中均不存在对本意见函产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响的规定。

1

破产

2

信息的准确性

2.1	公司的公司文件和影响公司的法院命令在执行和归档时可能无法立即在RCS获得，与此相关的文件或通知的归档和发布可能会有延迟。对于公司未能遵守其备案、通知、报告和发布义务的任何后果，我们不发表任何意见。

2.2	与法律要求公布的卢森堡公司有关的文件，自其在公司和协会电子登记册上公布之日起，仅对第三方有效（Recueil Electronique des Soci é t é s et Associations），除非公司证明相关第三方事先知情。然而，第三方可能依赖尚未公布的此类文件。在公布后的15天内，这类文件将不对证明不可能让他们知道的第三方有效。

2.3	无论清盘、行政呈请或命令是否已提出或作出、接管人已获委任、与债权人的安排已提出或获批准或任何其他破产程序已展开，条款、摘录及RCS证书均不构成确凿证据。

3	成立、存在和企业权力

4

杂项

4.1	满足《卢森堡民法典》第1322-1条规定的电子签字或构成eIDAS条例含义内的“合格电子签字”，具有等同于手写签字的效力，除某些有限情况外，对于执行私章协议而言是有效的（acte sous seing priv é).电子签字，不满足上述条件的，不视为等同于手写签字，但不得否定其作为法律诉讼证据的法律效力和可采性。然而，这种电子签字不受益于等同推定，对卢森堡法院没有约束力，卢森堡法院拥有接受这种签字作为证据的充分酌处权。我们对任何电子形式签字的法律资格不发表任何意见。

4.2	卢森堡公司只能进行符合其公司利益的交易。交易是否符合一家公司的企业利益的问题，很大程度上取决于对事实的考虑，而这种评估的责任是相关公司的董事会或经理。如果任何此类交易随后被认为有悖于公司的公司利益，则可以认为该交易无效。

4.3	我们对卢森堡法律下的一般抗辩不发表意见，例如胁迫、欺骗（dol）或错误（埃勒尔).

4.4

意见文件（及与之有关的任何文件）的登记与登记、产业及增值税署（Administration de l'enregistrement，des domaines et de la TVA)如果意见文件（以及与此有关的任何文件）（i）附在一份本身必须登记的契据上，则需要在卢森堡（acte obligatoirement enregistrable）或（ii）存放于公证人（d é pos é au rang des minutes d'un notaire).即使法律不要求登记，意见文件（以及与之有关的任何文件）也可以登记（pr é sent é à l’enregistrement).在这种情况下，登记职责将以固定金额或从价计征金额取决于文件的性质。卢森堡法院或其他卢森堡当局可要求将意见文件（以及与之相关的任何文件）翻译成法文、德文或卢森堡文。