(1)

迅雷计算机（深圳）有限公司（“贷款人”），一家根据中国法律正式成立并有效存续的中外合资企业，地址为深圳市前海深港现代服务业合作区南山街道临海大道59号海事中心港口大厦0610-E12室；

(2)

吴克宁（“借款人”），中国公民，身份证号。******************，居住在[深圳市罗湖区金湖路22号凤岗花园2-2-501室]；

1.

截至本协议签订之日，借款人持有深圳市智略鑫思咨询有限公司（“鑫思”）[ 60 ] %的股权，代表鑫思注册资本人民币60,000元。借款人目前持有或未来将持有的全部股权，统称为“股权”。

2.

贷款人、借款人及新思于2025年[ 2月27日]订立独家期权协议（包括对协议的任何修订、补充或重述，“独家期权协议”），据此，贷款人有权在任何时间及不时向借款人购买借款人所持有的新思股权。

3.

贷款人确认同意向借款人提供，且借款人确认已收到，金额为人民币[ 60,000 ]元的贷款，用于本协议规定的用途。

1.

贷款

1.1

在遵守本协议条款的前提下，贷款人和借款人特此确认，借款人已从贷款人获得金额为人民币[ 60,000 ]元的贷款（“贷款”）。贷款期限届满后，贷款期限应自动延长连续十（10）年，除非贷款人在该期限届满前提出任何异议。贷款人有权根据实际情况，自行决定单方面延长或缩短贷款期限。在贷款期限或任何延长的贷款期限内，一旦发生下列任何事件，借款人应立即全额提前偿还贷款，除非贷款人另有放弃：

1.1.1

自借款人收到贷款人要求还款的书面通知之日起三十（30）天后；

1.1.2

由于任何原因，借款人不再在贷款人、信思或其任何关联机构担任任何职务；

1.1.3

借款人有犯罪行为或者卷入犯罪活动的；

1.1.4

根据适用的中国法律，外国投资者获准持有深圳市苏趣网络科技有限公司的控股权益和/或完全拥有目前由新思持有股权的公司在中国开展的主要业务，中国主管当局开始批准该业务，而贷款人决定行使其在排他性期权协议下的独家购买权。

1.2

贷款人根据本协议提供的贷款应仅适用于借款人，不适用于借款人的任何继承人或受让人。

1.3

借款人同意接受贷款人提供的贷款，并在此同意并承诺，贷款仅用于支付借款人收购新思股份股权的股权转让对价。未经贷款人事先书面同意，借款人不得将贷款用于其他目的。

1.4

贷款人与借款人在此约定并确认，借款人的还款方式应由贷款人从以下方式单独确定：根据贷款人在排他性期权协议项下购买股权的权利，借款人应将其持有的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的任何人，借款人从该等股权转让中获得的任何收益（在允许的范围内）用于偿还借款人所欠贷款人的贷款，全部款项应按贷款人指定的方式支付给贷款人。

1.5

贷款人和借款人在此同意并确认，在适用法律允许的范围内，贷款人有权但无义务在任何时候购买或指定任何其他人（无论是法人实体还是自然人）以排他性期权协议规定的购买价格购买全部或部分股权。

1.6

借款人承诺签署不可撤销的授权书（包括对其的任何修改、补充或重述，“授权书”），据此，借款人在新思的所有股东权利应委托给出借人或出借人指定的任何法人实体或自然人行使。

1.7

除本协议另有约定外，贷款免息。

2.1

自本协议执行之日起至本协议终止之日止，贷款人在此向借款人声明并保证如下：

2.1.1

贷款人是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的公司；

2.1.2

贷款人拥有执行和履行本协议的全部权力和权限。本协议的执行和履行属于出借人的经营范围，与其章程或其他组织文件并无抵触，出借人已获得执行和履行本协议的一切必要和适当的批准和授权；

2.1.3

本协议一经执行，即构成贷款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款人强制执行。

2.2

自本协议执行之日起至本协议终止之日止，借款人在此声明并保证如下：

2.2.1

借款人为具有完全民事行为能力的自然人，具有执行和履行本协议的法定权限；

2.2.2

本协议一经执行，即构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行；及

2.2.3

借款人不存在未决的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，或据借款人所知，对借款人构成威胁。

3.1

借款人以新思股份股东身份，在此不可撤销地承诺，在本协议期限内促使新思股份：

3.1.1

严格遵守新思作为缔约方的《排他期权协议》、《股权质押协议》（包括对其的任何修订、补充或重述，“股权质押协议”）和《排他性业务合作协议》（包括对其的任何修订、补充或重述，“排他性业务合作协议”）的规定，不得采取或不采取可能对《排他性期权协议》、《股权质押协议》或《排他性业务合作协议》的有效性或可执行性产生不利影响的任何行动；

3.1.2

应出借人（或其指定人）要求，随时与出借人（或其指定人）订立业务合作合同或协议并确保严格履行；

3.1.3

应贷款人要求，向贷款人提供与其经营和财务状况有关的所有信息；

3.1.4

已发生或可能发生的与出借人有关的诉讼、仲裁或行政程序，及时通知出借人；

3.2

在本协议期限内，借款人应：

3.2.1

严格遵守本协议、《授权委托书》、《股权质押协议》及作为当事人的《排他期权协议》的所有约定，忠实履行其在本协议项下的所有义务，不采取或不采取任何可能对本协议、授权委托书、《股权质押协议》或《排他期权协议》的有效性或可执行性产生不利影响的行为；

3.2.2

除股权质押协议另有规定外，不得出售、转让、抵押或以其他方式处分股权中的任何合法权益或实益权益，亦不得在该权益上设定任何其他担保权益；

3.2.3

促使新思股份股东会和/或董事会未经出借人事先书面同意，不得批准出售、转让、抵押或以其他方式处分股权中的任何合法权益或实益权益，也不得在其上设定任何担保权益，但向出借人或出借人指定的任何人进行的转让除外；

3.2.4

促使新思股份股东会和/或董事会未经贷款人事先书面同意，不得批准与任何人合并或合并，或对任何人的任何收购或投资；

3.2.5

已发生或可能发生的与股权相关的诉讼、仲裁或行政程序，及时通知出借人；

3.2.6

执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或

3.2.7

未经贷款人事先书面同意，不采取或不采取任何可能对新思股份的资产或负债产生重大影响的行动；

3.2.8

应贷款人要求，委任任何获贷款人指定为新思股份董事或监事的人士；

3.2.9

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的请求，无条件地立即将股权转让给贷款人或其指定的代表，并促使新思股份的其他股东放弃就本款所述股权转让的任何优先购买权；

3.2.10

在中国法律允许的范围内，应贷款人随时提出的请求，促使新思的其他股东无条件地立即将其在新思的全部股权转让给贷款人或其指定的代表，借款人特此放弃就本款所述的此类转让的任何优先购买权；

3.2.11

如贷款人根据排他性选择权协议向借款人购买股权，则将从该购买价格获得的所有收益优先用于偿还贷款；

3.2.12

未经贷款人事先书面同意，不补充、修改、修改其章程文件，不增加、减少其注册资本，不以其他方式改变其资本结构；和

3.2.13

足额缴纳股权对应的注册资本，并应向贷款人提供证明该出资的有效出资证明。

4.

违约责任

4.1

如果借款人实质性违反本协议的任何规定，贷款人有权终止本协议，并要求借款人赔偿损失。本第4.1节不应损害贷款人在本协议下的任何其他权利。

4.2

除适用法律另有规定外，借款人在任何情况下均无权终止或解除本协议。

4.3

借款人未在本协议规定的期限内履行还款义务的，借款人应按逾期金额按每日0.05%的利率支付逾期利息，直至借款人全部偿还贷款本金、逾期利息及其他应付款项。

5.

通告

5.1

本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以专人送达、挂号信（预付邮资）、商业快递服务或传真方式送达下列地址。每份通知还应以电子邮件方式送达。交割生效日期确定如下：

5.1.1

以专人递送、快递服务或挂号信（预付邮资）方式递送的，寄出日期视为有效递送日期；

5.1.2

以传真方式送达的，成功送达之日（以自动生成的发送确认书为证）视为有效送达之日。

6.

保密

7.

管辖法律和争议解决

7.1

本协议的执行、有效性、解释、履行、修改和终止以及本协议项下任何争议的解决均适用中国法律。

7.2

因本协议的解释或履行而产生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。一方当事人送达请求协商的书面通知后三十（30）日内不能解决争议的，任何一方当事人均可将该争议提交原告住所地有管辖权的法院进行诉讼。

7.3

在解决因本协议的解释或履行而产生的任何争议期间，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议下的权利和履行各自的义务。

8.

杂项

8.1

本协议自双方签署之日起生效，并在双方充分履行各自在本协议项下的义务时终止。

8.2

本协议以两（2）份正本签立，一份由贷款人持有，一份由借款人持有，两份正本具有同等法律效力。

8.3

对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并由双方签署。任何修订协议及/或补充

8.4

如果本协议的任何条款根据任何法律或法规在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当通过善意协商，在法律允许的最大限度内，以最接近于实现无效、违法或不可执行规定的预期经济效果的有效规定取代该无效、违法或不可执行规定。

8.5

本协议的任何附件（如有）应构成本协议的组成部分，并具有与本协议相同的法律效力。

8.6

在到期或提前终止之前根据本协议承担或应计的任何义务应在该到期或终止后继续有效。第4、6、7条和本第8.6条的规定在本协议终止后仍然有效。