附件 10.1

执行版本

购买协议

由和之间

Microvision, Inc.

和

LUMINAR TECHNOLOGIES，INC。

截至2026年1月26日

目 录

购买协议

本购买协议（本“协议”）由特拉华州公司维视图像，Inc.（“买方”）与特拉华州公司Luminar Technologies, Inc.（“卖方”，连同买方、“双方”，各自为“一方”）于2026年1月26日（“生效时间”）订立。本协议中使用的所有大写术语将具有第一条中赋予它们的含义。

简历

A.卖方和其他卖方当事人于2025年12月15日（“请愿日期”）向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请，并且（i）正在根据《美国法典》第11条、11 U.S.C. § 101等条款（“破产法”）和（ii）根据第11章第25-90807号案件（CML）（“破产案件”）共同合并其第11章案件。

B.卖方直接或间接拥有或控制附表一所列的其他卖方当事人。

C.买方（i）希望从卖方和适用的其他卖方方购买，并且卖方希望向买方出售（并促使适用的其他卖方方出售）所有转让的资产，以及（ii）希望在每种情况下根据此处规定的条款和条件承担假定的负债（此类交易连同本协议和相关协议所设想的其他交易，称为“收购”）。

D.卖方和买方各自希望就收购事项向对方作出某些陈述、保证、契诺和协议。

协议

现据此，考虑到前述前提及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并拟受法律约束，双方同意如下：

第一条

定义和解释

1.1.定义。就本协议的所有目的而言，本1.1节中的大写术语具有以下含义：

（a）“会计原则”是指截至本协议签署之日，适用于Luminar Technologies公司截至2024年12月31日止财政年度经审计财务报表的公认会计原则。

（b）“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼因由或诉讼（无论是在合同或侵权或其他方面）、诉讼（无论是在法律上还是在公平上，无论是民事或刑事）、争议、评估、仲裁、调查、调解、审计、听证、投诉或程序，在每种情况下，由具有管辖权的政府当局、仲裁员、仲裁小组或调解人或在其面前提出。

（c）“收购”具有独奏会中阐述的含义。

（d）就任何人而言，“关联关系”是指（i）如果该人是自然人，则为该人的配偶，或该人的任何子女或父母；（ii）如果该人不是自然人，则由该人直接或间接控制或受其控制或与该人直接或间接共同控制的任何人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过合同或其他方式通过投票证券的所有权来指导某人的管理和政策的权力。

（e）“协议”具有引言中阐述的含义。

（f）“反腐败法”是指经修订的1977年《外国腐败行为法》，以及根据《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》和该企业经营活动涉及或涉及公共部门或私营部门贿赂或腐败的任何其他司法管辖区（国家、州或地方）的任何法律通过的适用法律。

（g）“反垄断法”是指（a）《Hart Scott Rodino反垄断改进法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》、各州反垄断法、所有适用的外国法律，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断、减少竞争或限制贸易的目的或效果的行动的所有现行适用法律，以及（b）外国直接投资法和任何适用的法律，包括旨在或旨在禁止、限制或规范外国人获取国内股权、证券、实体、资产权益的行动的任何州、国家、外国或多司法管辖区法律，土地或利益，包括规定审查国家安全或国防事项或与获得政府当局管辖下的企业的任何利益或资产有关的国家利益的任何法律。

（h）“假定负债”具有第2.4节规定的含义。

（i）“拍卖”具有第7.3条规定的含义。

（j）“可用合同附表”具有第2.7（b）节规定的含义

（k）“备份实施日期”具有第7.3节中规定的含义。

（l）“备用终止日期”是指（a）在拍卖会上与中标人完成交易和（b）买方收到卖方关于卖方解除第7.3条规定的买方义务的通知的第一个发生。

（m）“破产和股权例外”具有第4.1节规定的含义。

（n）“破产案件”具有诉状中阐述的含义。

（o）《破产法》具有申述中规定的含义。

（p）“破产法院”具有陈述中阐述的含义。

（q）“投标截止日期”是指招标程序令中规定的第三方（买方除外）或破产法院以其他方式确立或修改的对任何卖方一方的竞争性投标到期的日期。

（r）“投标程序令”是指破产法院的某些命令，其形式以本协议所附的附件 A为形式，其中规定了投标人必须提交竞争性投标的日期以及拍卖过程的程序。

（s）“销售票据、转让和承担协议”具有第3.4（a）（iv）节中规定的含义。

（t）“业务”是指卖方及其关联公司的全球业务，不包括被排除的业务。

（u）“商业资产”具有第4.25（b）节规定的含义。

（v）“业务数据”是指与业务相关的卖方方处理或为卖方方处理的所有敏感和专有数据和信息，包括个人信息。

（w）“营业日”是指不是周六、周日或纽约、纽约的银行通常关闭的其他日子。

（x）“业务雇员”指披露附表第1.1（x）节所列的任何卖方当事人的任何雇员，其中第1.1（x）条应由买方更新，并在截止日期前两（2）个工作日内交付；但买方可从该第1.1（x）条中删除不超过十五（15）人，且该第1.1（x）条应由卖方自截止日期起进一步更新至（a）删除在截止日期之前不再受适用的卖方一方雇用的任何此类雇员；以及（b）在双方共同书面同意的范围内，包括卖方一方的任何额外雇员；进一步规定，买方不得在此类第1.1（x）节中增加任何财务或会计雇员，如果此类增加会损害或限制卖方履行其在与Quantum Computing Inc.的任何过渡服务协议下义务的能力

（y）“营业知识产权”是指所有营业技术、所有营业知识产权以及与营业有关的所有机密信息，包括营业登记的知识产权。

（z）“商业知识产权”是指与卖方各方拥有或声称拥有的业务相关的所有知识产权，包括商业注册知识产权。

（aa）“业务重大不利影响”是指在确定业务重大不利影响发生的日期之前单独或与所有其他影响一起发生的任何变化、事实状态、事件、情况或影响（任何此类项目，“影响”），将，或将被合理预期：（a）阻止或实质上延迟或阻碍企业履行其在本协议下的任何契诺或义务的能力，或企业完成本协议所设想的交易（政府当局发出的任何行动或任何命令除外），或（b）对企业、资产（包括无形资产）和负债、状况（财务或其他方面）或企业的经营结果产生重大不利影响，（仅在（b）条的情况下）（i）一般经济、金融市场、商业或地缘政治条件的变化，（ii）影响业务经营所在的任何行业的一般变化或发展，（iii）任何法律或法律、监管或政治条件在本协议日期之后发生的变化，或在GAAP或其他适用会计准则中本协议日期之后发生的变化，或其解释或执行，（iv）任何禁运、自然灾害、流行病、天灾、任何恐怖主义行为、内乱、战争，战争行为（无论是否宣布为此类行为）或其他武装敌对行动、任何区域、国家或国际灾难或任何其他类似事件，或截至本协议日期存在的此类情况的任何实质性恶化；（v）企业未能满足对收入或收益的任何预测、预算或估计（但有一项理解，在确定是否存在商业实质性不利影响时，可能会考虑到导致此类失败的事实（除非本协议另有规定），（vi）本协议或相关协议明确要求的卖方或其他卖方方采取的任何行动，（vii）应买方书面请求采取的任何行动；（viii）可归因于执行或公告或完成收购的任何事件或系列事件，包括其对任何客户、供应商和/或供应商关系的损失或中断或人员损失的影响；但（i）至（iv）条中提及的此类影响不会单独或与所有其他此类影响一起采取，与企业经营所在行业的其他企业相比，对企业产生不成比例或独特的影响。

（bb）“营业许可”具有第4.188条规定的含义。

（CC）“商业注册知识产权”具有第4.12（b）节规定的含义。

（dd）“业务源码”是指任何业务技术的任何软件源代码、软件源代码的任何重要部分或方面，或任何软件源代码中包含或与之相关的任何专有信息或算法。

（ee）“业务技术”是指（i）由企业或为企业构思、首先简化为实践、创作、开发或以其他方式创造的所有技术，以及（ii）以其他方式体现或受商业知识产权保护的所有技术。

（ff）“业务顶级客户”具有第4.24（a）节规定的含义。（gg）“业务顶级供应商”具有第4.24（b）节规定的含义。（hh）“买方”具有引言中阐述的含义。

（二）“买方债权”具有第4.24（b）节规定的含义。

（jj）“买方解除”具有第4.24（b）节规定的含义。

（kk）“买方释放”具有第4.24（b）节规定的含义。

（ll）“现金”是指（i）所有现金和现金等价物（包括有价证券、支票、银行存款、存放于第三方的现金、为债券或与托管有关的现金、其他存款和短期投资）和（ii）卖方及其子公司的所有银行账户和证券账户。“现金”不得包括明确包含在转让资产中的任何资产或应收款项。

（mm）“选定的法院”具有第10.9（b）节规定的含义。

（nn）“债权”具有第6.13（a）节规定的含义。

（oo）“关闭”具有第3.1节中规定的含义。

（pp）“期末现金对价”是指三千三百万美元（33,000，000美元），减去期末转让税的百分之五十（50%）。

（qq）“截止日期”具有第3.1节规定的含义。

（rr）“关闭转让税”具有第6.7（c）节规定的含义。

（ss）“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》。

（tt）“集体谈判协议”具有第4.14（c）节规定的含义。

（uu）“竞买”具有第7.1节规定的含义。

（vv）“竞争性业务”是指（i）构成、实质上类似于或将与卖方及其关联公司的全球业务（排除业务除外）的任何业务，以及（ii）在不限制前述一般性的情况下，设计、开发、测试、制造、包装、标签、使用、销售、提议销售、分销、营销或以其他方式将光检测和测距硬件和软件系统商业化或加以利用以实现自主性、安全性或安全应用的业务。

（ww）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（xx）“机密信息”是指通过包括机密和专有算法、客户名单、想法、设计、流程图、公式、专有技术、方法、流程、程序、示意图和技术在内的适当手段一般不为人所知或容易确定的信息。

（yy）“保密协议”具有第6.1（a）节规定的含义。

（zz）“同意”是指任何同意、批准或授权。

（aaa）“顾问专有信息协议”具有第4.12（k）节中规定的含义。

（bbb）“合约”指任何性质的合约、协议、安排、文书、承诺或承诺（包括任何租赁、许可、抵押、债权证、契约、债券、贷款协议、票据、担保、转租、转许可、分包合同、意向书、政策和定购单）。

（CCC）“缔约方”具有第10.14节规定的含义。

（ddd）“持续雇员”具有第6.10（a）节规定的含义。

（eee）“治愈通知”具有第2.7（b）节规定的含义。

（fff）“治愈成本”是指根据《破产法》必须支付的任何和所有金额、成本或费用，或必须履行或履行的行动或义务，以实现由作为债务人的适用卖方一方承担的、由该卖方一方作为一方的转让合同的转让，由破产法院确定或由卖方和适用转让合同的非卖方对手方同意。

（ggg）“数据库”是指数据库、数据汇编和收集、技术数据。

（hhh）“数据处理义务”是指任何适用的（i）与隐私、安全或数据保护有关的法律，适用于由卖方当事人处理或为卖方当事人处理主要与业务相关的个人信息，（ii）数据处理政策，或（iii）任何自律组织、行业标准（如适用，包括支付卡行业数据安全标准）的约束性要求，或卖方当事人在每种情况下受其约束的与隐私、安全、数据保护或与业务相关的个人信息处理有关的合同。

（iii）“数据处理政策”是指卖方各方的任何成员与处理与业务相关的个人信息有关的每份已发布的政策或通知。

（jjj）“押金”是指所有押金（包括客户押金和租金、电费、电话或其他方面的保证金以及根据《破产法》第366条张贴的充分保证押金）以及预付或递延费用和开支（包括所有租赁和租金付款）。

（kKK）“指定当事人”具有第4.17（b）节规定的含义。

（lll）“指定截止日期”具有第2.7（d）节规定的含义。

（mmm）“披露时间表”具有第四条规定的含义。

（nnn）“域名”是指域名和网址，包括统一的资源定位器。

（ooo）“EAR”具有第4.17（c）节规定的含义。

（ppp）“效果”具有第1.1（aa）节中规定的含义。

（qqq）“生效时间”具有引言中阐述的含义。

（rrr）“电子交付”具有第10.13节规定的含义。

（SSS）“雇员”是指任何为企业提供服务的卖方雇用或聘用的任何现任或前任雇员、顾问、独立承包商或董事，包括休假的任何雇员。

（ttt）“雇员协议”是指任何卖方一方与任何雇员之间的每一次雇佣、控制权变更、遣散、协议或合同。

（uuu）“员工计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，规定补偿、奖金、遣散费、福利、解雇费、控制权变更薪酬、递延薪酬、绩效奖励、股票或股票相关奖励、虚拟股票、佣金、休假、利润分享、养老金福利、福利福利、附加福利或其他任何种类的员工福利或薪酬，无论是否书面、有资金或无资金，包括每项“员工福利计划”，根据ERISA第3（3）节的含义，无论是否受ERISA的约束，在每种情况下，由任何卖方一方为任何雇员的利益而维持、向或要求向其作出贡献，并且任何卖方一方可能对此承担任何责任或义务，但多雇主计划（如ERISA第3（37）节所定义）或政府当局维持的计划除外。

（vvv）“员工专有信息协议”具有第4.12（k）节中规定的含义。

（www）“就业税”是指就与本协议所设想的交易有关的任何补偿性付款而应支付的任何就业、工资或类似税款的雇主部分，不重复。

（xxx）“环境法”是指与（i）释放或威胁释放危险物质；（ii）污染或保护员工健康或安全（与接触危险物质有关）或环境；或（iii）制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质有关的任何法律（无论是国内的还是国外的）。

（yyy）“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

（zzz）“ERISA关联公司”是指与卖方共同控制下的任何其他现任或前任个人或实体，或与卖方一起可被视为ERISA第4001（b）（1）条含义内或《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条含义内的“单一雇主”，以及根据其发布的法规。

（aaaa）“托管代理”具有第3.2节规定的含义。

（BBBB）“托管协议”是指卖方与托管代理之间的某些托管协议，日期为2026年1月7日。

（CCCC）“托管资金”具有第3.2节规定的含义。

（dddd）“排除业务”指（i）LSI集团的全球业务，及（ii）仅在与道路车辆、越野车辆和设备（包括但不限于采矿、建筑、仓库、航空电子设备（无人机）、地理空间（测绘）、环境、农业、安全、军事、工业和机器人市场）、卖方及其关联公司（不包括LSI集团）的全球业务；但前提是，就上述prong（ii）而言，排除业务不包括卖方及其关联公司（不包括LSI集团）的激光雷达业务和（iii）LSI集团资产。

（eeee）“被排除在外的子公司”指（i）Luminar Semiconductor，Inc.，一家特拉华州公司（“LSI”），（ii）EMFOUR Acquisition Co.，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iii）EM4，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（iv）Optogration，Inc.，一家特拉华州公司（v）Freedom Photonics，LLC，一家加利福尼亚州有限责任公司，以及卖方的所有其他子公司，包括附表I和附表II所列卖方的子公司。

（ffff）“执行合同”是指根据《破产法》第365条可执行且作为债务人的任何卖方当事人为当事人或受益人的任何合同（包括任何未到期的租约）。

（gggg）“出口管制法”具有第4.17（c）节规定的含义。

（hhhh）“延长回溯期”是指自2020年1月1日起。

（四）“财务报表”具有第4.5节（a）中规定的含义。

（jjjj）“欺诈”是指就任何一方而言，在作出第四条规定的陈述和保证（仅在卖方的情况下）或第五条（仅在买方的情况下）方面，根据特拉华州法律进行的实际和故意的普通法欺诈（而不是过失的虚假陈述或不作为，或任何形式的以疏忽、鲁莽或严重鲁莽为前提的欺诈），在每种情况下，由有管辖权的法院最终裁定。

（kKKK）“基本陈述”是指第4.1节（授权）、第4.4节（组织；地位）、第4.20节（经纪人和发现者）和第4.26（a）节第二句（资本化；子公司）中规定的卖方的陈述和保证。

（lLLL）“GAAP”是指在一致基础上适用的美国公认会计原则。

（mmm）“政府批准”具有第6.8（a）节规定的含义。

（nnnn）“政府投标”是指任何卖方的任何报价、投标或提议，如果被接受或授予，将导致与政府当局，包括美国政府或任何州、地方或外国政府的总承包商或更高级别的分包商签订合同，由企业设计、制造或销售产品或提供服务。

（oooo）“政府合同”是指（i）任何卖方一方与政府当局之间的任何合同，或（ii）由该卖方一方作为分包商（在任何层级）就另一人与政府当局之间的合同订立的任何合同。就本协议而言，合同项下的任务、购买、交付、变更或工作订单将不构成单独的合同，而是其所涉及的合同的一部分。

（pppp）“政府当局”是指任何（i）美国联邦、州、市或地方或任何外国政府或其政治分支机构，（ii）有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收当局或权力的任何当局、机构或委员会，（iii）任何法院或法庭，（iv）任何调解人、仲裁员或仲裁机构，（v）政府拥有或控制的实体（包括国有或国有控制的企业或准政府实体），或（vi）任何证券交易所。

（qqqq）“政府官员”是指任何（i）政府当局的官员、代理人或雇员，（ii）以官方身份代表或代表政府当局行事的人，（iii）政府或政治职位的候选人，或（iv）王室成员。

（rrrr）“有害物质”是指（i）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，或根据环境法具有危险、严重危险、有毒或具有类似进口或监管效果的词语；（ii）任何石油或石油衍生产品、全氟和多氟烷基物质、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

（ssss）“入境发明转让协议”指与业务相关的任何合同，但标准发明转让协议除外，根据该协议，任何第三方已将任何技术或知识产权转让或转让，或同意将任何技术或知识产权转让或转让给任何卖方。

（tttt）“附带入境许可”是指（i）收缩包装代码的任何标准、非协商许可；（ii）管辖卖方使用开源软件的任何开源许可；（iii）标准发明转让协议；（iv）标准保密协议；（v）包含使用第三方知识产权的入境许可的合同，如果该许可是根据该合同提供的产品或服务附带的（例如在合同中使用某人商标的入境许可，其主要目的是该人为任何卖方提供服务）。

（uuuu）“负债”是指所有负债，不重复，包括任何适用的本金、利息和溢价、罚款、费用、费用、破损成本、因控制权变更或还款成本而产生的付款（包括关于任何提前还款或终止（无论其中任何一项是否实际支付或终止）），（i）借款（包括透支便利项下的未偿金额）和借款的任何其他义务，无论是否应计、绝对、或有、未清算或其他，已知或未知是否到期或将到期；（ii）以票据、债券、债券或类似工具或合同；（iii）根据公认会计原则分类的资本租赁；（iv）关于财产、货物或服务的递延购买价格的“盈利”义务和其他义务；（v）关于信用证和银行承兑汇票；（vi）关于利率保护、掉期协议和项圈协议的合同，在每种情况下，在该合同于交割时终止的情况下应付的范围内；（vii）根据递延补偿协议；（viii）根据交割前应计的任何卖方的遣散计划或奖金计划；（ix）针对任何员工计划从工资单中扣留的余额；或（x）针对任何其他人的本定义的前述（i）至（ix）条（包括在内）中所述义务的任何担保。

（vvvv）“In-License”是指与业务相关的任何许可或其他合同，根据这些许可或其他合同，第三人已向任何卖方方许可或授予任何技术或知识产权的任何权利（包括通过向任何卖方方或任何雇员提供任何技术作为服务或在应用服务提供商的基础上）。

（wwww）“保险单”具有第2.3（k）节规定的含义。

（xxxx）“知识产权”是指在任何司法管辖区内，技术中的、产生于或与技术相关的所有权利，包括：（i）Authorship和Mask Works中的、产生于或与之相关的权利，包括数据库中的权利和根据《版权法》授予的权利；（ii）专利权；（iii）商标中的、产生于或与商标相关的权利，包括根据《兰哈姆法》授予的权利；（iv）机密信息中的、产生于或与之相关的权利，包括商业秘密权；（v）人的姓名、声音、签名、照片或肖像中的、产生于或与之相关的权利，包括人格权、隐私权和公开权；（vi）作者的归属权和完整性权利以及其他精神权利；（vii）域名中的、产生于或与之相关的权利；（viii）与上述任何一项类似、对应或类似的权利。

（yyyy）“利率”指《守则》第6621（a）（2）条不时指定的利率，按日复利。

（zzzz）“发明”是指发明（无论是否具有专利权）、发现、改进、业务方法、物质组成、机器、方法和工艺以及上述任何一项的新用途。

（aaaaa）“知识产权指定截止日期”具有第2.7（f）节规定的含义。

（bbbbb）“IRS”意为美国国税局。

（CCCCCC）“ITAR”具有第4.17（c）节规定的含义。

（ddddd）“联合书面指示”是指卖方和买方的书面指示，其形式作为证物附在托管协议中，指示托管代理按照本协议和托管协议的规定交付托管资金。

（eeeee）“专有技术”是指非公开和专有信息，包括商业秘密、想法、发明和发明披露、数据、技术、平台、公式、组成、计划、设计、方法、过程和/或程序、规格、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划、客户和供应商名单和信息以及所有其他专有技术，无论是否受专利法或版权法保护。

（ffff）“卖方知情”是指实际知情，为Marc Losiewicz、Phil Bellomo、Phil Smith、Matt Weed、Thomas Beaudoin、Mark Batzdorf、Stefan Franz、William Wen、Mark Itzler和Gordon Morrison。

（ggggg）“法律”是指任何联邦、州、市或地方、外国、超国家或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、指令、标准条例、法典、法令、决议、公布、规则、条例、命令、判决、裁决、令状、强制令、法令或由任何政府当局发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的任何其他类似法律要求。

（hhhhh）“租赁处所”具有第4.9（b）条规定的含义。

（v）“负债”就任何人而言是指任何类型的任何和所有负债和义务（无论已知或未知、或有、应计、到期或即将到期、有担保或无担保、到期或其他），包括应付账款、成本、费用、解雇付款义务、雇员费用义务以及该人或其任何关联公司的所有其他负债和义务，无论这些负债是否需要根据公认会计原则反映在资产负债表上。

（jjjjj）“激光雷达业务”是指设计、开发、测试、制造、生产、包装、贴标签、使用、销售、提议销售、分销、营销以及以其他方式商业化或利用光探测和测距硬件和软件系统（如在本协议日期或在本协议日期前十二（12）个月期间内进行的活动）以实现自主、安全和安保应用的业务。

（KKKK）“留置权”是指任何留置权、法定留置权、质押、抵押、担保权益、押记、债权、产权负担、地役权、路权、限制、有条件出售或其他所有权保留协议，但适用的证券法下产生的转让限制除外。

（lLLLL）“回溯期”是指自2023年1月1日以来的时期。

（mmmmm）“LSI”具有第1.1节（eeee）中规定的含义。

（nnnnn）“LSI集团”是指被排除在外的子公司。

（ooooo）“LSI集团资产”指由LSI集团拥有、出租或许可经营的或构成排除业务的资产、财产、权利、权益（为免生疑问，这些资产、财产、权利、权益正在根据《LSI购买协议》出售、转让、转让和转让给其购买者）。

（ppppp）“LSI知识产权协议”指许可协议（该等术语在LSI购买协议中定义）和OGI服务协议（该等术语在LSI购买协议中定义）。

（qqqq）“LSI购买协议”是指（i）由Quantum Computing Inc.、LSI和卖方签署并相互之间于2025年12月15日签订的某些股票购买协议（经修订、修改或补充，但须征得买方就任何对买方或转让资产不利的变更的事先书面同意，且同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（ii）在拍卖时或之后就排除业务和LSI集团资产订立的任何购买协议。

（rrrrr）“掩模工作”是指与任何集成电路相关的任何掩模工作、布局、地形或其他设计特征。

（ssssss）“重大合同”具有第4.10（b）节规定的含义。

（ttttt）“NEXT本票”指NEXT Semiconductor Technologies，Inc.的高级有担保本票，日期为2025年6月20日。

（uuuuu）“非当事人关联公司”具有第10.14条规定的含义。

（vvvvv）“开源许可”是指（i）任何所谓的“开源”、“copyleft”、“freeware”或“general public”许可（包括GNU general public license和GNU affero general public license）；（ii）任何知识共享许可，或任何与http://www.opensource.org/licenses/上所列内容实质相似的许可；（iii）任何许可（a）要求许可人允许对被许可技术或与该许可技术结合、衍生或与该许可技术一起分发的其他技术进行逆向工程；或（b）要求被许可技术或其他技术被结合、衍生，或与此类许可技术一起分发（1）以源代码形式分发；（2）为进行修改或衍生作品的目的而获得许可；（3）免费分发；或（4）与某些通知或许可（例如，版权声明或保证免责声明）一起分发。

（www.www）“开源软件”具有第4.12（l）节规定的含义。

（xxxxx）“命令”指任何政府当局颁布、输入、发出、作出或作出的任何裁决、令状、强制令、判决、中止、强制令、临时限制令、命令、判令、裁定、订约、传票、判决、决定、裁定、裁决或其他限制，包括破产法院在第11章案件中作出的任何命令（包括买卖令）。

（yyyyy）“普通课程许可”指任何（i）任何卖方方与客户在普通业务过程中订立的业务相关的不允许进一步转售或分销的非排他性合同，（ii）使用在普通业务过程中订立的合同所载商业知识产权的非排他性许可，其中该合同的主要目的是接收入境服务（例如在入境服务协议中使用卖方方商标的出境许可），或（iii）标准保密协议。

（zzzzz）“普通业务过程”是指任何人在该人的正常业务过程中采取或不采取的与以往惯例一致的行动。

（aaaaaa）“组织文件”（Organizational Documents）是指，就作为实体的任何人而言，经修订的该人的公司注册证书、章程和类似组织文件。

（bbbbbbb）“外包许可”是指与卖方当事人所受业务相关并负有重大义务的任何合同，据此，卖方当事人（i）向任何第三方授予除普通课程许可之外的任何业务知识产权的任何权利或许可；或（ii）提供或同意向第三方提供任何业务技术作为服务或基于应用服务提供商。

（CCCCCC）“境外投资规则”具有第4.17（e）节规定的含义。

（dddddd）“Outside Date”具有第9.2（b）节规定的含义。

（eeeee）“自有不动产”具有第4.9节（a）中规定的含义。

（ffffff）“当事人”或“当事人”具有引言中阐述的含义。

（gggggg）“专利权”是指在发明中、由发明产生或与之相关的所有权利（商业秘密权除外），包括根据《专利法》授予的所有权利，包括任何专利或专利申请、实用新型，或任何实用新型的申请、发明人证书或任何发明人证书的申请，或发明披露声明。

（hhhhhh）“许可”是指由政府当局颁发或获得的所有物质许可、特许权、赠款、特许经营、许可证和其他类似授权或批准。

（vi）“许可留置权”是指：（i）对尚未到期和应付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正通过适当的程序善意地提出争议且已为其建立足够准备金的留置权；（ii）房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人、修理工的留置权以及法律规定并在符合以往惯例的基础上施加的其他留置权；（iii）在正常业务过程中与工人赔偿有关的所招致的留置权或存款，失业保险或其他类型的社会保障；（iv）在本合同日期之前交付给买方的保单、报告或产权保险中披露的不会对自有不动产或租赁处所的当前使用或占用或在其上开展的业务产生实质性干扰的所有权、地役权、契诺、路权、限制和其他类似费用、所有权例外或产权负担的缺陷或不完善之处，（v）分区，任何政府当局发布的权利和其他土地使用和环境条例，不对租赁处所的当前使用或占用或在其上开展的业务产生实质性干扰，且在任何重大方面未因自有不动产或租赁处所的当前使用或占用而受到违反；（vii）就业务知识产权而言，在正常业务过程中授予的非排他性许可以及从保持此类记录的适用政府当局的记录中证明的所有权链中的不完善或不规范之处；（viii）任何权利，出租人、转租人或许可人对任何自有不动产或租赁处所的所有权或权益；及（ix）披露附表第（iiiiii）节中披露的所有留置权。

（jjjjjj）“人”是指任何自然人、公司、公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、信托、独资企业、合资企业、其他经营实体、非法人协会、组织或企业，或任何政府当局。

（KKKKK）“个人信息”是指（i）识别、涉及、描述、合理能够与特定个人直接或间接关联或合理能够与特定个人关联的所有数据和信息，或（ii）根据适用法律构成“个人信息”、“个人数据”或任何类似术语的所有数据和信息。

（lLLLLL）“请愿日期”具有独奏会中阐述的含义。

（mmmmm）“结税后征税期”是指自结税日后开始的任何应课税期，以及自结税日后开始的任何跨座期的那部分。

（nnnnnn）“交割前纳税期间”是指在交割日期或之前结束的任何纳税期间。

（oooooo）“预关闭期间”具有第6.2节中规定的含义。

（pppppp）“处理”是指包括个人信息在内的任何数据的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保障、安全（技术、实物或行政）、处置、销毁、披露或转移（包括跨境）。

（qqqqqq）“采购价格分配”具有3.6节规定的含义。

（rrrrr）“不动产租赁”具有第4.9节（b）中规定的含义。

（ssssss）“注册知识产权”是指在任何司法管辖区的任何国家、政府或其他公共法律当局在任何时间发布、向其备案或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件的所有知识产权，包括所有域名、所有注册商标及其申请、所有注册版权、所有专利和所有与专利权相关的申请、重新签发、分割、复审、续期、延期、临时、延续和部分延续。

（tttttt）“相关协议”指销售票据、转让和承担协议、知识产权转让协议、转让的租赁财产转让和承担协议、托管协议、LSI知识产权协议以及由本合同双方或其关联方就完成本协议所设想的与本次收购有关的交易而签立和交付的相互协议、文件、证书或文书（本协议除外）。

（uuuuuu）“关联方”是指就某人、任何现任或前任董事或高级管理人员或任何现任股东、雇员、成员、合伙人或该人的其他关联人员而言。

（vvvvvv）“解除债权”具有第6.13（a）节规定的含义。（www.wwww）“报告实体”具有第4.5节（a）中规定的含义。

（xxxxxx）“代表”是指就某人而言，该人的高级职员、证券持有人、雇员、董事、关联公司、投资银行家、律师、会计师或其他代理人、顾问或代表。

（YYYYYY）“限制期”是指自生效时间开始至截止日期三（3）年周年日结束的一段时间。

（zzzzzz）“受限区域”是指（i）任何卖方方在本协议日期前十二（12）个月的任何时间开展业务的美利坚合众国所有州的所有县或买方预计在截止日期前开展业务的所有县和（ii）任何卖方方在本协议日期前十二（12）个月的任何时间开展业务或买方预计在截止日期前开展业务的所有其他国家。

（aaaaaaa）“出售动议”是指债务人提出的动议，在案卷编号86的破产案件中，根据《破产法》第363条寻求批准和进入投标程序命令和出售命令。

（bbbbbbbb）“出售令”是指买方和卖方合理接受的破产法院命令，经破产法院要求的变更，批准本协议和所有相关协议以及本协议的所有条款和条件，并批准和授权卖方完成收购，该命令对卖方和卖方的任何继承人或受让人具有约束力，除其他外，应（i）根据《破产法》（a）第105和363条批准卖方与买方执行、交付和履行本协议，（b）按照本协议规定的条款将转让的资产出售给买方且免于所有留置权（许可留置权除外），以及（c）卖方履行其在本协议下的义务；（ii）发现买方是《破产法》第363（m）条含义内的“善意”买方，发现买方不是卖方的继承人，并授予买方《破产法》第363（m）节的保护；（iii）认定买方对卖方根据本协议明确规定以外的转让资产产生或与之相关的任何责任或其他义务不承担任何责任或责任，包括任何种类或性质的继承或替代责任，包括任何反托拉斯理论、环境、继承或受让人责任、劳动法、事实上的合并，或实质上的连续性；（iv）认定完成本协议所设想的交易不构成卖方根据适用的破产和其他适用法律进行的欺诈性转让。

（CCCCCC）“被制裁当事人”具有第4.17（b）节规定的含义。

（ddddddd）“制裁”具有第4.17（b）节规定的含义。

（eeeeee）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（fffffff）“安全事件”具有第4.12（o）节中规定的含义。

（gggggggg）“卖方”具有引言中阐述的含义。

（hhhhhh）“卖方债权”具有第6.13（a）节规定的含义。

（vii）“卖方当事人”指卖方及附表I所列卖方的任何关联公司或以其他方式拥有或拥有任何转让资产的任何权利。

（jjjjjjj）“卖方交易”具有第4.23（a）（ii）节规定的含义。

（KKKKKK）“卖方解除”具有第6.13（a）节规定的含义。

（lllllll）“卖方解除”具有第6.13（a）节规定的含义。

（mmmmmm）“Shrink Wrap Code”是指以可执行代码形式提供的、一次性或年费（以较高者为准）不超过50万美元的任何可普遍商用的软件。

（nnnnnnnn）“溶剂”是指，在对任何人使用时，截至任何确定日期，（i）该人的资产的“公允可销售价值”的金额将在该日期超过（a）该人的所有“负债，包括或有负债和其他负债”的价值，截至该日期，由于该等引用条款一般根据管辖债务人破产确定的适用法律确定，且（b）在该等债务成为绝对和到期时，将需要支付该人对其现有债务（包括或有负债和其他负债）的可能负债的金额，（ii）截至该日期，该人将没有不合理的少量资本用于在该日期之后经营其所从事或拟从事的业务，及（iii）该人士将有能力在到期时支付其负债，包括或有负债及其他负债。

（ooooooo）“标准格式协议”具有第4.12（e）节中规定的含义。

（ppppppp）“标准发明转让协议”是指以员工专有信息协议或顾问专有信息协议的形式与员工签订的合同。

（qqqqqqq）“标准保密协议”是指任何卖方方在正常业务过程中订立的与业务有关且与适用的标准格式协议在实质上没有重大差异的保密或保密合同。

（rrrrrrr）“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何税期。

（ssssssss）“附属”是指，就任何人而言，任何公司或其他组织，不论成立或未成立，其中（i）至少过半数的证券或其他权益按其条款具有普通投票权，可选举董事会过半数或就该法团或其他组织履行类似职能的其他人，由该人或其任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有或控制；或（ii）该人或该人的任何附属公司为普通合伙人（不包括该人的任何该等合伙或该人士的任何附属公司在该合伙中并无多数投票权）。

（tttttt）“系统”是指与业务相关并由卖方当事人使用、保管或控制的计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括与业务相关并由卖方当事人保管或控制的所有此类软件、硬件、网络、通信设施、平台及相关系统和服务。

（uuuuuu）“税”或“税”是指（i）所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入、毛收入、资本、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、利润、库存、资本存量、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花、职业、财产、无人认领的财产、估计的税收、关税、费用、评估和任何种类的收费，连同任何利息、罚款、罚款，任何税务机关征收的税款或额外金额（无论是否有争议）的增加；（ii）由于在任何应课税期间是或曾经是关联、合并、合并、单一、汇总或类似集团的成员而支付本定义第（i）条所述类型的任何金额的任何责任，包括根据财政部条例第1.1502-6条（或任何类似的国家规定）征收的任何人的任何税款的任何责任，（iii）由于是任何人的受让人或继承人，或因法律实施而以其他方式，或由于承担此类税款或赔偿任何其他人的任何明示或默示义务，而对支付本定义第（i）或（ii）条所述类型的任何金额承担任何责任。

（vvvvvvv）“税法”是指与税收有关的任何法律。

（www.www）“纳税申报表”是指与任何税项（包括任何选举、声明、附表、报表或其附件及其任何修订）有关的任何申报表、报告、信息说明、估计或退款要求，以及在允许或要求的情况下，包括该业务的任何实体集团的关联、合并、合并、统一、汇总或类似申报表。

（xxxxxxx）“税收当局”是指美国国税局或负责管理任何税收的任何其他政府机构（无论是州、地方或外国）。

（yyyyyyy）“技术”是指，任何：（i）作者作品；（ii）口罩作品；（iii）发明；（iv）机密信息；（v）数据库；（vi）商标；（vii）域名；（viii）前述的有形实施例，以任何形式或媒介，无论是否具体列于本定义中，也无论是否并入卖方与业务相关的任何产品中。

（zzzzzzz）“商标”是指文字、名称、符号、外观设计和其他标识，以及前述各项的组合，用于识别或区分企业、商品、集团、产品或服务或表示一种证明形式，包括标识、商号、商业外观、商标和服务标志。

（aaaaaaaa）“交易费用”是指截至紧接交割前，卖方各方就或预期本协议及相关协议的谈判、执行或收购的完成而产生的所有费用、成本和开支（无论是否在交割前开票或开票），包括（i）所有法律、会计、税务、财务咨询，卖方各方就本协议及收购事项的条款和条件的谈判和生效而招致的咨询费和第三方的所有其他费用和开支；（ii）卖方各方作为经纪费或发现者费用、代理佣金或与收购事项有关的任何类似费用而支付或预期将支付的任何款项；（iii）因（x）任何卖方或其任何关联公司的任何业务雇员（包括任何持续雇员）的雇用或聘用终止而产生的所有责任，不论是在交割时、交割前或之后产生，或（y）任何卖方或其任何关联公司的任何其他现任或前任雇员、顾问、独立承包商、高级职员或董事（包括任何因任何原因未成为持续雇员的人），包括根据任何员工计划或任何其他福利或补偿计划、计划、实践、政策、协议或其他安排产生，不论是在交割时、交割前或之后产生；（iv）任何员工计划或任何其他福利或补偿计划、计划、实践、政策产生或与之相关的所有负债，协议或其他安排；（v）与《LSI购买协议》的条款和条件的谈判和生效以及由此设想的交易相关的所有费用和开支；和/或（vi）卖方任何一方根据任何法律或合同向任何政府当局或其他人产生或应付的任何其他款项、开支或费用，包括与作出任何备案、发出任何通知或获得任何同意、授权或批准有关的款项、开支或费用，由于或与此有关，本协议或任何相关协议的执行和交付或收购的完成（无论是否在交割前、当日或之后支付）。为免生疑问，有关税项的任何金额均应在考虑到收购的影响并根据适用法律的情况下，于截止日期结束时计算。

（bbbbbbbbb）“转让资产”具有第2.2节规定的含义。

（CCCCCCCC）“转让的账簿和记录”是指无论是硬拷贝还是计算机格式的账簿、记录、档案和文件，包括销售和促销文献、手册和数据、销售和采购信函、客户名单、计算机代码和采购数据、客户数据和信息、成本和定价信息、营销、广告和促销材料、计划、蓝图、研发档案、供应商名单、薪酬、福利和其他人员以及雇佣记录和档案和表格I-9（在每种情况下，以与任何持续雇员有关的范围内）、电话、传真号码和电子邮件地址，以及与业务相关的所有其他记录，任何报税表及与之有关的所有记录（包括所有工作文件）除外。

（dddddddd）“转让的合同”具有第2.2（b）节规定的含义

（eeeeeee）“已转让的执行合同”具有第2.7（d）节规定的含义。

（ffffffff）“转让的租赁财产转让和承担协议”具有第3.4（a）（vii）节中规定的含义。

（gggggggg）“转让的租赁不动产”具有第2.2（a）节规定的含义。

（hhhhhhh）“转让的租赁”具有第2.2（a）节规定的含义。

（viii）“转让税”具有第6.7（c）节规定的含义。

（jjjjjjjj）“未披露合同”具有第2.7节（c）中规定的含义。

（KKKKKKK）“工会”是指任何工会、劳工组织、劳资委员会、工会或其他职工代表机构。

（llllllll）“WARN法案”具有第4.14（e）节规定的含义。

（mmmmmmm）“故意违约”是指对买方或卖方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违约，在任何情况下，将阻止买方（在卖方违约的情况下）或卖方（在买方违约的情况下）在交割时的义务的满足或导致任何条件的失败，而这是该违约方在明知（包括明知该方在作出适当调查后合理地本应知道）采取该行动或不采取该行动将导致严重违反本协议的情况下作为或不作为的结果。

（nnnnnnnnn）“清盘日”是指所有卖方当事人的公司存续终止之日。

（oooooooo）“Authorship作品”是指已发表和未发表的作者作品，包括计算机程序和其他类型的软件（无论是源代码、可执行代码或任何其他形式）和文档。

1.2.某些解释。

（a）在本协定中提及某一条款或某一节时，除非另有说明，此种提及是指本协定的某一条款或某一节。当本协议中提及附表或附件时，该提及为本协议的附表或附件（如适用），除非另有说明。

（b）除非上下文另有要求，本协定中对法人实体的子公司的所有提及将被视为包括该实体的所有直接和间接子公司。

（c）在此处使用时，（i）除非另有说明，否则“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款；（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下将被视为后面加上“但不限于”等词语。

（d）除非文意另有所指，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”不是排他性的。

（e）“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这一短语不会简单地表示“如果”。

（f）此处使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。

（g）披露附表内的资料是在与该等资料有关的本协议各章节及分节相对应的单独章节及分节提述下披露的。披露附表中的任何信息，只要从对适用的披露附表项目的解读中从表面上合理地看出该项目是相关的，即符合披露附表的任何和所有章节或分节的资格。

（h）赋予此处定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在此定义一个词或短语的情况下，它的其他语法形式中的每一种都有相应的含义。

（i）当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，该提及包括该一方的继承人和允许的受让人。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。

（j）凡提述任何特定法例或任何法例的任何条文，包括对该等法例的任何修订、以及对该等法例的任何修改、重新制定或继承、以该等法例取代的任何法例条文，以及根据该等条文发出的所有规则、规例及法定文书。凡提述任何协议或合约，均指该协议或合约经不时修订、修改或补充。

（k）将根据公认会计原则对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。

（l）本协定所列目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本协定或本协定任何术语或规定的含义或解释。

（m）就本协定而言，一个月或一年期间的计量将是与开始日期相对应的下一个月或一年的日期；但前提是，如果不存在相应的日期，那么正在计量的该期间的结束日期将是下一个月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。

（n）双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由法律顾问代理，因此放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则，条件是协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的一方不利。

（o）由任何一方或代表任何一方编制的本协议摘要或由此而交付的任何附件或附表（包括披露附表）均不会影响本协议或此类附件或附表的含义或解释。

（p）本协定中的陈述和保证是双方谈判的产物，仅为双方的利益服务，但须遵守第10.7节的规定。此类陈述和保证中的任何不准确之处均可根据本协议由双方放弃，而无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表各方之间对与特定事项相关的风险进行了分配，而无论任何一方是否知情。因此，当事人以外的人不得依赖本协议中的陈述和保证作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的定性。

（q）就本协议而言，提及“由卖方交付”、“交付给买方”、“提供给买方”等用语，“提供给买方”或类似表述将意味着卖方已经或已经促使其他卖方当事人：（i）通过Box将此类材料张贴到卖方维护的电子数据室，并已允许买方及其代表在本协议执行和交付前至少四十八（48）小时访问这些材料；（ii）在附表或披露附表中列出此类材料；或（iii）在本协议执行和交付之前以其他方式以书面形式向买方或其代表提供此类材料。

第二条

转让资产的买卖

2.1.转让资产的购买和出售。根据本协议的条款和条件以及第2.2节、2.3节和2.4节中规定的除外情形，在交割时，（a）卖方应且应促使每一卖方方向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向每一卖方方购买该卖方方在转让资产上的所有权利、所有权和权益，不受允许的留置权以外的所有留置权，以及（b）作为转让资产的部分对价，买方应承担并随后按照其条款及时支付、解除和履行，所有承担的负债。为促进上述规定，卖方应并应促使适用的卖方各方签署任何适用的相关协议、文件或其他文书以实现收购。在买方合理要求的范围内，卖方还应促使适用的卖方各方就转让资产与买方分别订立转让协议，以实现收购、转让转让资产和承担适用的假定负债。

2.2.转让的资产。本协议中使用的“转让资产”是指除非另有说明，与业务相关或与业务相关使用的以下资产，因为在紧接交割前同样存在：

（a）在《破产法》或适用法律允许的最大限度内，该卖方一方所持有的管辖租赁处所的不动产租赁（“转让的租赁不动产”）项下披露附表第2.2（a）节所列的租赁权益以及与此相关的所有权利（包括在可转让或可转让的范围内，所有选择权和优先购买权）以及买方根据本协议第2.7节指定承担和转让的所有物业单位、遗产、附属物和与其相关的其他财产权（在每种情况下）（该等租赁，“转让的租赁”）；

（b）在《破产法》或适用法律允许的最大范围内，（i）披露附表第2.2（b）节规定的、并由买方根据本协议第2.7节指定承担和转让的LSI知识产权协议和（ii）合同（第（i）和（ii）条，与转让的租约合称“转让的合同”）；

（c）在《破产法》或适用法律允许的最大限度内，所有许可，包括环境许可和披露附表第2.2（c）节所列与转让租赁有关或与转让租赁有关的许可（“转让许可”）（为免生疑问，仅在适用法律要求的情况下，适用的政府当局同意或以其他方式批准转让或转让适用许可的范围内）；

（d）在《破产法》或适用法律允许的最大限度内，该卖方根据或依据供应商、制造商、承包商为其他第三方所作的所有保证、陈述和保证，在与任何转让资产有关的范围内的所有权利；

（e）在《破产法》或适用法律允许的最大限度内，所有商业知识产权和商业技术及系统，包括所有商业注册知识产权，包括披露附表第2.2（e）节所述；

（f）在《破产法》、其他适用法律（包括适用于处理个人信息的有关隐私、安全或数据保护的法律）允许的范围内，转让的簿册和记录，以及适用于此类转让的簿册和记录中包含的信息的每一卖方当事人的适用的隐私政策和通知（包括在适用的情况下，在收集此类个人信息时仍然适用于此类个人信息的任何过去有效的隐私政策或通知）；

（g）本协议附表2.2（g）所列任何卖方一方所拥有的个人财产及其中的权益（包括在符合任何有利于任何其他人的有条件销售或所有权保留协议的情况下所购买的任何上述任何一项中的权利（如有））；

（h）位于美国的所有库存，包括原材料、在产品、制成品（包括但不限于所有产品）、包装、用品、样品、设计、艺术品、技术包、档案材料、工具、组件和零件，无论是在任何卖方方的任何地点或设施持有，还是在转运给任何卖方方；

（i）该业务的所有商誉；

（j）除第2.3（b）节所述的除外资产以外的所有应收账款（无论是流动的还是非流动的）；

（k）卖方各方在任何退款、回扣、减排或其他追讨或预付项目中的所有债权、权利或利益（第2.3（h）节规定的除外）；

（l）针对任何人的所有权利、补救措施、索赔、回扣、退款、诉讼因由、诉讼、诉讼或诉讼、听证、审计、追偿权、抵销权、补偿权、偿付权、赔偿或分担权和其他类似权利（已知和未知、已到期和未到期、应计或或有的权利，无论这些权利目前是否可行使）以及与转让合同、转让不动产租赁、持续雇员或业务的任何正在进行的供应商或客户相关或相关的权利，包括所有保证、陈述、保证、赔偿和其他合同索赔（明示、默示或其他），包括对过去侵权或挪用的任何索赔（以及在所有情况下为免生疑问而排除，如第2.3节所述）；

（m）所有宣传权和所有类似权利，包括但不限于所有商业商品化权利；

（n）与业务有关或以其他方式使用的所有规管及宣传材料；及

（o）除任何除外资产外，卖方一方拥有的与业务相关的所有其他资产或各类权利，无论位于何处，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的。

2.3.不包括的资产。尽管有任何与此相反的规定，卖方各方或其拥有的以下资产（“除外资产”）应由卖方各方及其各自的关联公司保留，并应继续为其财产，在每种情况下，均应从转让的资产中排除：

（a）除已转让合同外的所有合同，为免生疑问，这些合同应包括：（i）根据本协议在截止日期之前的破产案件中被拒绝的任何合同，（ii）附表2.3（a）（ii）所列合同，（iii）附表2.3（a）（iii）未另行列出的任何共享合同，以及（iv）TSA（该术语在LSI购买协议中定义），（统称“排除合同”）；

（b）所有应收账款（i）在任何除外合同下产生的范围内，或（ii）与业务有关且在交割时或之前存在的（为免生疑问，包括（a）已开具发票的应收账款或（b）应计但未开具发票的应收账款），在每种情况下，仅限于附表2.3（b）（ii）所列的范围内（该附表应（x）按客户提供应收账款，并（y）由卖方就交割进行更新，以反映截至交割时该应收账款的最终金额）；

（c）全部现金；

（d）卖方当事人的所有银行账户；

（e）除已转让的租赁不动产外，拥有和租赁不动产的所有权利、所有权和权益，连同其所有改良、设施、固定装置和附属物及其与之有关的所有权利，以及与其有关的所有劳役、地役权、通行权、其他地表使用协议和用水协议，以及就任何该等不动产而言，与其有关的所有权利（包括所有选择权和优先购买权）以及与其有关的所有物业单位、遗产、附属物和其他财产权；

（f）所有知识产权、技术和计算机、信息技术和数据处理系统、设施和服务，包括卖方及其附属公司的所有软件、硬件、网络、通信设施、平台和相关系统及服务，以及在《破产法》或其他适用法律允许的最大范围内，（i）业务知识产权、业务技术和系统以及（ii）根据任何转让合同授予的任何知识产权、技术或系统的任何许可；

（g）根据《破产法》、其他适用法律（包括与处理个人信息所适用的隐私、安全或数据保护有关的法律）或根据适用于此类个人信息的任何卖方当事人的隐私政策或通知（包括（如适用）在收集此类个人信息时仍然适用于此类个人信息的任何过去有效的隐私政策或通知）不可转让的所有个人信息；

（h）所有诉讼因由（包括反诉）和抗辩，包括与破产案件有关和根据《破产法》第5章产生的诉讼因由和抗辩，在每种情况下，只要这些诉讼因由和抗辩并非产生于或与转让的合同、转让的不动产租赁、持续雇员或业务的任何正在进行的供应商或客户有关；

（i）卖方各方在任何退税、退税、减税或其他追缴税款（不包括作为转让资产或就买方承担的任何转让税款、与转让资产有关的任何在交割后税期内的税款、作为承担的负债的任何税款或买方根据本协议承担和支付的其他税款）中的所有债权、权利或利益，以及未作为转让资产包括在内的任何其他税款资产（包括任何税务属性），连同由此产生的任何应付利息或罚款退税，任何税期（或其部分）；

（j）有关的所有报税表及所有纪录（包括所有工作底稿）；

（k）任何卖方一方或其各自的任何关联公司就业务、转让的资产或假定负债（“保险单”）维持的所有保险单和债券，以及与任何此类保险单有关的任何性质的所有权利，包括根据该保险单进行的任何追偿以及主张索赔以寻求任何此类追偿的任何权利；

（l）所有许可证（包括环境许可证），但转让的许可证除外；

（m）卖方各方在本协议及相关协议项下的所有权益；

（n）所有雇员计划的全部资产；

（o）（i）所有会议记录（及其他类似法团纪录）及股票纪录，（ii）与除外资产有关的任何簿册及纪录，（iii）卖方当事人或业务的任何簿册及纪录或由卖方当事人管有的其他资料，而（a）法律或破产法院命令要求任何卖方当事人保留的任何簿册及纪录或其他资料，（b）任何卖方当事人合理地认为有必要使卖方当事人能够编制和/或提交纳税申报表，或（c）法律或合同禁止任何卖方当事人或业务向买方交付（包括机密和个人医疗记录），（iv）卖方及其附属公司根据第6.4节保留的任何簿册和记录的任何副本，或（v）任何未转让的簿册、记录、档案或文件；

（p）（i）任何卖方或其任何关联公司就出售业务或收购或本协议或任何相关协议编制或收到的所有记录和报告，包括与业务有关或与买方或任何第三方投标人或潜在买方有关的所有分析，（ii）从第三方收到的与业务或卖方其他业务有关的所有出价和意向书，以及（iii）第10.16节中描述的所有特权通信；

（q）与任何除外资产有关的任何保证、陈述及保证，或与任何除外责任有关的权利及抗辩；

（r）下一期本票；及

（s）任何被排除的附属公司的所有权利、所有权和权益，以及对其所有股权的所有权益。

2.4.承担的负债。在本协议中，“已承担的责任”仅指卖方当事人在交割时应由买方承担的下列责任，在每种情况下（治愈费用除外），仅限于（i）由交割当日及之后发生的事件、事实或情况产生，以及（ii）不属于除外责任：任何已转让合同项下产生的所有责任；

（b）买方根据第2.7节应支付的所有治疗费用；

（c）与买方对所转让资产或业务的所有权或经营有关的所有负债，仅限于自交割之日起及之后发生的事件、事实或情况所产生的，但构成除外责任的除外；

（d）买方依据第6.10条承担的所有负债；及

（e）与买方根据本协议规定须支付的款项有关的所有负债。

2.5.不包括负债。在本协议中，“排除负债”是指卖方各方、企业或与转让资产相关的所有非承担负债的负债，包括以下负债：

（a）卖方、卖方各方或其各自关联公司的任何债务；

（b）任何除外资产所产生的任何法律责任；

（c）与转让资产或业务的所有权或经营有关的任何责任，但以交割前发生的事件、事实或情况为限，包括但不限于任何人的所有诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和开支；

（d）与环境法有关的任何法律责任；

（e）因（i）任何卖方或其任何附属公司向任何业务雇员（包括任何持续雇员）或任何其他现任或前任雇员、顾问、独立承建商、高级人员或董事产生或招致的所有控制权变更付款、交易奖金、保留付款或其他付款，或与（i）所有控制权变更付款、交易奖金、保留付款或其他付款有关的任何责任，或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何现有或前任雇员、顾问、独立承建商、高级人员或董事，包括由此产生的任何雇主部分的税款；（ii）因雇用或聘用、或终止雇用或聘用而产生的所有责任，（x）任何卖方或其任何关联公司的任何业务雇员（包括任何持续雇员），不论是在交割时、交割前或交割后产生的，或（y）任何卖方或其任何关联公司的任何其他现任或前任雇员、顾问、独立承包商、高级职员或董事（包括任何因任何原因未成为持续雇员的人），包括根据任何员工计划或任何其他福利或补偿计划、计划、实践、政策、协议或其他安排产生的，不论是在交割时、交割前或交割后产生的，与雇员以外的雇员或服务提供者有关的所有负债；和/或（iii）因与任何卖方方或其任何关联公司或任何雇员其他现任或前任雇员、顾问、独立承包商、高级人员、董事或卖方方或其任何关联公司的其他服务提供者离职而支付、应付或以其他方式欠下的任何持续雇员的遣散费金额的所有负债和义务，在每种情况下，均因本协议或在此设想的交易而产生或招致，包括由此产生的任何雇佣雇主部分税款和/或（iv）任何雇员计划或任何其他福利或补偿计划、计划、实践、政策、协议或其他安排；

（f）（i）任何卖方当事人或其任何关联公司的任何税务责任，以及（ii）在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）内转让资产或业务的任何税务责任，但属于假定责任的任何税务责任除外；

（g）与政府当局在截止日期之前、当日或之后以书面主张的任何司法管辖区征收的税款有关的所有法律责任，对卖方各方的任何高级人员、董事或其他雇员的个人法律责任；

（h）任何卖方当事人或其任何关联公司根据第6.10条明确保留的任何责任，包括但不限于与任何雇员计划有关的所有责任和义务；

（i）任何应付予任何卖方或其任何联属公司的公司间帐目的任何法律责任；

（j）任何交易开支；

（k）根据本协议所载条款和条件以及由此设想的交易所允许的与LSI购买协议或与替代本协议的业务有关的任何购买协议有关的任何责任；

（l）在不包括治愈成本的范围内，在截止日期存在的所有应付账款（为免生疑问，包括（i）已开票的应付账款和（ii）应计但未开票的应付账款，但由排除资产产生的任何应付账款除外；

（m）与破产案件的管理或本协议或任何相关协议所设想的交易的谈判、执行和完成（包括交易程序的任何准备工作、破产程序、涉及其他潜在买方的任何出售程序或任何预期的公开发售或融资）有关的所有费用、收费、支出、开支、成本和由卖方各方或其关联公司招致或以其他方式应付的或由任何卖方方或其任何关联公司承担责任的其他付款，包括财务顾问、会计师、法律顾问、顾问的费用和开支，经纪人和其他与此相关的顾问，无论在本协议日期或截止日期或之前或之后发生、应计或应付；和

（n）与卖方各方根据本协议应支付的金额有关的负债，包括经纪人费用。

2.6.不转让某些转让资产。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果未经第三方（包括任何政府当局）的同意而试图转让或转让任何转让的资产或据此产生或由此产生的任何债权或权利或任何利益，将构成违反或其他违反协议或违反破产法院适用法律或命令，则本协议不构成转让或转让任何转让资产或任何债权或权利或任何利益的协议。如果在截止日期尚未获得（或被视为通过破产法院获得）任何此类同意，或者如果试图转让或转让该等同意无效或违反破产法院的适用法律或命令，则卖方当事人和买方将在不违反第6.8节和第6.9节的情况下，通过商业上合理的努力并本着诚意进行合作，以达成一项双方同意的安排，根据该安排，在截止日期后最多十二（12）个月内，（a）买方将根据破产法院的适用法律或命令，根据本协议获得利益并承担义务和承担与此种转让资产相关的经济负担，例如，包括（但不限于正在采用其他类似安排代替和代替），通过将此种转让资产分包、转许可或转租给买方或（b）卖方各方将为买方的利益（并以此为代价）强制执行卖方各方的任何和所有权利，针对与此类转让资产相关的第三方的索赔或利益，卖方各方在收到其根据任何此类转让资产、索赔、权利或利益收到的所有款项时将立即向买方支付（扣除卖方各方因本第2.6节所设想的任何转让或其他履行而产生的费用）。

2.7.指定合同；治愈费用。

（a）结账和支付治疗费用。在不违反第2.1节、第2.6节和第3.3节的情况下，在交割时并根据《破产法》第365条和出售令，每一卖方方应承担并转让给买方，而买方应从该卖方方承担该卖方方为一方的已转让的执行合同。所有治愈费用应由买方在交割时支付（或者，就截至交割时尚未最终解决治愈异议的任何合同而言，根据第2.7（e）节）。

（b）治愈通知。拍卖结束后，卖方应（i）向破产法院提交每份已执行合同的清单以及与该已执行合同相关的治愈费用的拟议金额（该清单，“可用的合同附表”），以及（ii）向每份已执行合同的非债务人相对人送达书面通知（每份，“治愈通知”），该通知应包括可用的合同附表。

（c）未披露的合同。如在截止日期前的任何时间，任何卖方一方知悉其为未列于可用合同附表（每份均为“未披露合同”）的已执行合同的一方，卖方将就该未披露合同更新可用合同附表，并（i）向破产法院提交该更新的附表，以及（ii）向该未披露合同的非债务人对应方送达治愈通知，该通知应包括该更新的附表。

（d）买方指定。买方可不时在截止日期前两天（“指定截止日期”）当日或之前，以书面通知卖方的方式指定其希望在截止日期转让给其的每份已执行合同（每份该等合同，“已转让的已执行合同”），在这种情况下，就本协议而言，每份该等已转让的已执行合同应被视为已转让合同，并添加到附表2.2（b）中；但，如果执行合同在截止日期前不到14天被指定为已转让的执行合同，且截至截止日期，治愈通知的适用通知期尚未结束，则此类执行合同应被视为该执行合同根据第2.7（e）节受到补救争议，直至治愈通知的适用通知期结束或适用的执行合同的对应方同意为止。任何未在指定截止日期或之前被买方书面指定为已转让执行合同的执行合同，应视为排除合同。买方可不时在指定截止日期之前，通过向卖方发出书面通知，选择将任何已转让的执行合同从附表2.2（b）中删除，并且自该日期起及之后，该执行合同应被视为就本排除合同项下的所有目的而言。在截止日期或之前，卖方将向破产法院提交一份承担通知，并应将该通知送达每一适用的非债务人对应方，该承担通知应标识所有已转让的执行合同。尽管有上述规定，如果该执行合同被另一方有效终止，或在指定截止日期或之前根据其本身的条款终止或到期，并且在指定截止日期之前或之前没有继续或以其他方式延长，则该执行合同不应是本协议项下的转让执行合同，并且不得转让给任何卖方一方或由其承担。

（e）解决治愈纠纷。如果任何非债务人相对人针对治愈通知提出或收到任何反对，卖方将使用商业上合理的努力与该非债务人相对人解决任何此类反对，但须经买方同意，且该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果任何此类补救异议未在任何已转让的执行合同的截止日期之前由破产法院协商一致解决或最终裁定，只要买方（i）在截止日期或之前支付相当于就该已转让的执行合同应付的补救费用的无争议部分的金额，并且（ii）在解决此类补救异议之前适当地为此类补救费用的有争议部分保留资金，但须由破产法院输入销售订单，卖方应在交割时承担并将该转让的执行合同转让给买方，并且在破产法院对该补救异议达成一致决议或最终裁定后，买方应立即向该非债务人相对人支付就该转让的执行合同欠该非债务人相对人的任何剩余补救费用。

（f）买方指定知识产权。如任何商业知识产权（及任何相关转让资产）是或成为买方确定至少在交割前五（5）个工作日（“知识产权指定截止日期”）无法最终解决的任何未决或威胁诉讼的标的，买方有权在自本协议日期开始至知识产权指定截止日期结束的期间内，书面通知卖方移除此前指定转让的任何此类商业知识产权（及任何相关转让资产），在此情况下，每一项被移除的商业知识产权（以及任何相关的转让资产）应被视为排除资产。如果买方根据本条第2.7（f）款行使其选择权，则卖方同意，在不违反适用法律的情况下，（a）以信托方式为买方持有此类被移除的商业知识产权，（b）在收到买方的通知后，单独将根据本条第2.7（f）款成为除外资产的资产转让给买方，无需额外对价。

第三条

收盘；收盘现金考虑

3.1.收盘。收购事项的交割（“交割”）将在可行的情况下尽快于一个工作日通过已执行文件和其他交割交割交割货物的电子交换远程进行，但无论如何不迟于第二（2）个工作日，在满足或（如本协议的明确条款允许）放弃第八条规定的条件之后，或买方和卖方书面约定的时间或地点，但交割不应在未经买方事先书面同意的情况下于2026年2月2日之前发生。收盘实际发生之日，称为“收盘日”。

3.2.采购价格定金。在本协议执行时，根据托管协议的条款，买方应立即以其作为托管代理（“托管代理”）的身份以电汇方式向Citibank N.A.存入934,000美元的立即可用资金（这样，在此种存款后，根据本协议存入托管代理的总金额应为三百万三十万（“托管资金”）），托管资金将由托管代理解除并根据本协议和托管协议的规定交付给买方或卖方。托管资金（连同其所有应计投资收益）（如有）应根据适用的第9.1节或第9.2节在本协议结束或终止时以较早者为准进行分配。

3.3.结账付款。作为出售转让资产和特此设想的其他交易的对价，在交割时并根据第3.4（b）（i）节，买方应（a）通过银行电汇将立即可用的资金支付给卖方书面指定的账户，向卖方支付相当于交割现金对价减去托管资金的金额，（b）承担假定的负债，以及（c）向适用的税务机关支付相当于交割转让税的百分之五十（50%）的金额，以根据第6.7（c）节第一句履行卖方的义务。

3.4.关闭交付。

（a）卖方交付。交割时，卖方应（或应促使其他卖方当事人）以买方合理指定的方式和形式，并向买方合理指定的地点交付以下物品：

（i）一份由卖方的获授权人员有效签立的证明书，该证明书表明第8.2（a）、8.2（b）及8.2（c）条所列买方的义务的条件已全部达成（除非按照本协议的条款另有豁免）；

（ii）由每一卖方方妥为签立的IRS表格W-9；

（iii）妥为签立的联合书面指示副本，指示托管代理向卖方交付托管资金；

（iv）在LSI购买协议拟进行的交易尚未完成的范围内，卖方正式签立的许可协议（该等术语在LSI购买协议中定义）的副本；

（v）在LSI购买协议所设想的交易尚未完成的范围内，卖方妥为签立的《OGI服务协议》（该等术语在LSI购买协议中定义）的副本；

（vi）就已转让资产（已转让租赁除外）妥为签立的销售、转让及承担协议副本，格式为本协议所附的附件 C（“销售、转让及承担协议”）；

（vii）已妥为签立的已转让租赁的转让及承担协议副本，格式为本协议所附的附件 D（“已转让租赁财产转让及承担协议”）；及

（viii）正式签立的知识产权转让协议副本，其格式如本协议所附作为附件 E（“知识产权转让协议”）。

（b）买方交付。收盘时，买方应向卖方交付以下物品：

（i）一份由买方的获授权人员有效签立的证明书，该证明书表明第8.3（a）及8.3（b）条所列卖方的义务的条件已全部达成（除非按照本协议的条款另有豁免）；

（ii）期末现金代价减托管资金；

（iii）妥为签立的联合书面指示副本，指示托管代理向卖方交付托管资金；

（四）保留；

（v）妥为签立的销售、转让及承担协议副本；

（vi）已妥为签立的已转让租赁财产转让及承担协议副本；及

（vii）正式签立的知识产权转让协议副本。

3.5.扣留。卖方和买方各自有权根据本协议从任何应付或以其他方式交付给任何人的任何对价的支付中扣除和扣留根据《守则》或任何其他适用法律可能要求扣除和扣留的与支付此类款项有关的金额。如果企业或买方代表卖方或任何其他人如此扣留并及时向适用的税务机关支付了金额，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已支付给本应向其支付此类金额的人。如果买方认为根据本协议支付的任何款项将在税款方面受到任何扣除或扣留，买方应通过商业上合理的努力通知卖方其打算如此扣除或扣留，并向卖方提供合理的机会（无论如何不迟于根据本协议支付任何款项前五（5）天），以提供允许在不进行任何此类扣除或扣留或以减少的扣除或扣留比率支付此类款项的表格、证明或其他文件。

3.6.采购价格分配。买方和卖方同意以符合《守则》第1060节及其下颁布的法规的方式在转让资产之间分配期末现金对价（根据本协议最终确定）、承担的负债以及所有其他相关项目。在截止日期之前合理地提前，卖方应将其提议的分配交付给买方，以供审查和评论。买方和卖方应相互合作，以善意解决任何分歧，目标是在交易结束前至少三（3）个工作日有一个商定的暂定分配。在没有商定的暂定分配的情况下，应以买方的分配（在善意考虑任何卖方意见后进行调整，该分配应不迟于交割前两（2）个工作日交付给卖方）为准，以待最终分配。因此，暂定分配应适用于任何转移税的初始汇款，但可根据后来确定的购买价格分配进行调整。不迟于最终结算报表确定后的十（10）个工作日，买方应向卖方交付以与暂定分配一致的方式确定的转让资产之间的结算现金对价和截至结算日的假定负债（以及所有其他相关项目）的最终分配，并对最终结算报表和买方或卖方在双方同意的范围内提出的任何调整进行适当调整（与所有善意行事的各方考虑调整）（“购买价格分配”）。采购价格分配具有结论性，对当事人具有约束力。任何一方均不得在任何纳税申报表上或在任何审计或税务程序中采取与采购价格分配不一致的立场，除非政府当局的最终裁定另有要求。尽管有本协议的任何其他规定，本第3.6节的条款和规定应在结束时继续有效而不受限制。

第四条

卖方的代表和认股权证

卖方代表自己和卖方各方向买方陈述和保证，但与本协议的执行和交付同时交付的披露时间表（“披露时间表”）中规定的情况除外，具体如下：

4.1.权威。除破产法院要求的此类授权外，卖方拥有一切必要的公司权力和权力来执行和交付，并促使卖方各方在适用的情况下执行和交付本协议、相关协议以及在此要求由卖方或其他卖方各方签署和交付的每份证书和其他文书，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成收购以及在此及由此设想的其他交易。除破产法院要求的此类授权外，卖方、其他卖方当事人（如适用）对本协议、相关协议以及根据本协议要求签署和交付的每份证书和其他文书的执行、交付和履行，以及卖方当事人完成收购和在此设想的其他交易以及由此产生的其他交易（如适用），均已获得此类卖方当事人的所有必要公司行动的正式有效授权。为授权本协议、相关协议或需要由卖方或其他卖方方（如适用）根据本协议签署和交付的任何其他证书或文书，或为完成本次收购或在此或由此设想的任何其他交易，卖方方面无需进行公司程序。除破产法院要求的此类授权外，本协议、相关协议以及卖方根据本协议需要签署和交付的每份证书和其他文书（如适用）已由卖方（如适用）适当有效地签署和交付，并且假设买方（如适用）适当授权、执行和交付，构成卖方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须遵守（a）与破产有关的一般适用法律，破产和债务人的救济或一般影响债权人权利的类似法律；（b）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则（统称为“破产和股权例外”）。没有冲突。本协议、相关协议以及卖方和其他卖方方（如适用）要求签署和交付的每一份证书和其他文书的签署和交付，根据本协议、相关协议以及卖方或其他卖方方要求签署和交付的每一份证书和其他文书的遵守情况，以及收购事项和在此设想的其他交易的完成，因此，在每一种情况下，不会（a）与其组织文件相冲突或违反其组织文件；（b）与，导致违反、构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）违约、导致加速、导致提前偿还任何债务、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利、要求根据任何通知、同意或放弃，或导致企业根据任何企业成员作为一方的任何合同、许可或其他利益有权获得的任何利益的损失，受业务约束或受转让资产约束的；（c）导致对转让资产或（除任何允许的留置权外）对转让资产设定或施加任何留置权；或（d）违反适用于该业务或其任何财产或资产的任何法律，但上述（b）、（c）和（d）条款中的每一条除外，因为预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。不存在向任何第三方授予与任何重大业务资产、业务知识产权或业务未来收入或利润相关的任何优先机会权或优先购买权的协议。

4.3.政府备案和同意。就本协议、相关协议以及卖方（如适用）根据本协议或完成收购或在此或由此设想的任何其他交易所需签署和交付的每份证书和其他文书的执行和交付而言，卖方或企业方面无需获得任何政府当局的同意，但（a）破产法院的批准和（b）任何同意，如果未获得或作出，预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。

4.4.组织；常设。卖方经过适当组织、有效存在并在其成立司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有完全的公司或其他类似的权力和权力来开展目前进行和目前提议进行的业务。该企业具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在拥有、租赁或经营的财产或由其经营的业务需要这种资格的每个法域都具有良好的信誉，但不具备如此适当的资格和良好的信誉而不会单独或总体上导致业务重大不利影响的情况除外。

4.5.财务报表。

（a）财务报表。附于披露附表第4.5节（a）的是卖方及其子公司的某些综合未经审计财务报表（“报告实体”，此类财务报表统称为“财务报表”）。财务报表（i）是根据报告实体的账簿和记录编制的；（ii）是根据会计原则编制的（除非它们不包含脚注或正常的经常性年终审计调整，这些调整单独或合计都不是重大的）在所示期间内以一致的基础应用并相互一致，除非（如适用），如附注所示；（iii）在所有重大方面公允列报报告实体在报告所示日期的综合财务状况以及业务（通过每个报告实体）在其中规定期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计的财务报表的情况下，以正常的经常性年终审计调整为前提，这些调整单独或合计均不重大）；（iv）在所有重大方面均真实、完整和正确。

4.6.没有变化。

（a）总体而言。自2024年12月31日以来，（i）该业务在正常业务过程中运营；及（ii）未发生业务重大不利影响。

（b）具体项目。

（i）在不限制第4.6（a）节的一般性的情况下，自2025年7月31日以来，卖方当事人没有就业务：

a）就其股本宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，或同意作出上述任何一项，或购买或赎回或同意直接或间接购买或赎回其股本的任何股份；

b）大幅增加或减少向任何人支付、支付或提供的任何补偿或福利，或支付任何奖金或授予任何增加的遣散费或解雇费，或以其他方式大幅更改其任何雇员的任何雇佣或服务条款，或以其他方式修订、采纳或终止任何雇员计划；

c）在正常业务过程之外与其任何雇员订立任何贷款或垫付任何款项或其他财产；或

（二）在不限制第4.6（a）节的一般性的情况下，自2025年7月31日以来，卖方当事人没有就业务：

a）抵押、质押或受任何留置权（许可留置权除外）其任何有形或无形财产或重要资产；

b）收购或处置总价值超过50万美元的任何资产或财产；

c）免除或取消任何债务或债权，或放弃任何权利，总价值超过20万美元；

d）发生任何资本支出或就任何资本支出作出承诺，总额超过500,000美元；

e）[保留]

f）对其与业务相关的任何资产（无论是有形资产还是无形资产）进行重新估值，包括减记库存价值或注销、贴现或以其他方式损害总额超过500,000美元的任何票据或应收账款；

g）出售、许可、转让或处置任何商业知识产权（普通课程许可证除外），或遭受任何留置权；

h）对企业的任何重要财产或重要资产（无论是否在保险范围内）造成任何损害、破坏或损失；

i）订立任何协议、承诺或义务以执行上述任何一项。

4.7.无未披露负债。该业务没有负债（要求反映在根据会计原则编制的财务报表或其附注中），但（i）反映在财务报表中的流动负债，（ii）自2025年7月31日以来在正常业务过程中产生的负债（其中均不是与任何违约、违反保证、侵权或违法有关的负债），以及（iii）其他负债，但预计不会单独或合计导致业务重大不利影响的除外。

4.8.税。

（a）纳税申报表。卖方各方已编制（或促使编制）并适当和及时地向要求提交此种纳税申报表的所有法域的适当税务当局提交了与转让资产和业务有关的所有重大纳税申报表（在对提交此种申报的任何有效延长时间生效后），并且所有此种纳税申报表（考虑到对其的所有修订）在所有重大方面都是真实、完整和正确的。与转让资产和业务有关的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已足额及时缴纳。

（b）付款。卖方各方就转让的资产和业务有义务从欠任何雇员、债权人、所有者或第三方的款项中预扣的所有重大税款均已适当和及时地预扣并支付给适当的税务机关，卖方各方在所有重大方面均遵守了相关的报告和记录保存要求。

（c）没有留置权。除其定义（a）款所述允许的留置权外，任何转让的资产均不存在税收留置权。

（d）税务索赔。政府当局没有就转让的资产提出任何索赔，或卖方当事人所在法域的企业没有提交卖方当事人可能被要求提交纳税申报表或在该法域须缴纳税款的纳税申报表，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。

（e）审计。政府当局没有以书面形式就转让资产或业务提出任何税务责任的诉讼，而且据卖方当事人所知，没有任何此类诉讼待决、正在进行或索赔，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。由于任何政府当局就转让的资产或业务采取的任何行动而声称的所有缺陷或所作的评估均已完全解决，除非个别或总体上预计不会导致业务实质性不利影响。

（f）时效规约。任何有关转让资产或业务的卖方均未（i）放弃任何有关任何诉讼时效或（ii）同意延长任何评估或税款不足的时间（根据在正常业务过程中提交纳税申报表的时间延长除外），在每种情况下，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。

4.9.物业。

（a）自有不动产。披露附表第4.9节（a）列出了截至生效时间卖方各方目前拥有的任何不动产（“自有不动产”）的清单。适用的出卖人一方对各自拥有的不动产有收费简单的所有权，免除许可的留置权以外的所有留置权。

（b）不动产租赁。披露附表第4.9（b）节列出了目前由卖方各方或从卖方各方租赁、转租或许可的、与业务相关的或以其他方式由业务使用或占用的所有不动产清单（“租赁房地”）、出租人、许可人、转出租人、总出租人和/或承租人的名称、租赁日期、许可、转租或其他占用权及其每项修订。卖方已向买方提供所有租赁、租赁担保、许可证、转租、租赁协议、使用或占用或以其他方式授予租赁处所内或与租赁处所有关的权利的真实、正确和完整的副本，包括其所有修订、终止和修改（“不动产租赁”）。所有此类不动产租赁均具有充分的效力和效力，并根据其各自的条款有效和可执行。租赁处所经营状况良好，并经维修，适合于进行现时于其中进行的业务。不存在占用或据卖方所知有权占用租赁房地的其他方。业务未收到有关租赁处所的任何违法行为的书面通知。

（c）租赁房地。在租赁处所或该等租赁处所上经营业务均不违反与该等财产或在其上经营有关的任何法律，除非预期不会单独或合计导致业务重大不利影响。该企业已履行其根据任何终止协议承担的所有义务，据此，该企业已终止任何已不再有效的不动产租赁，并且对此类终止的不动产租赁没有持续责任，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。卖方各方不受任何可能要求业务支付任何房地产经纪佣金的协议或任何索赔的约束，并且没有就任何租赁处所欠下此类佣金。

4.10.合同。

（a）物资合同。披露附表第4.10节列出了与业务相关的以下每一项合同的真实、正确和完整的清单：

（i）除不动产租赁、雇员计划和雇员协议外，任何合同或一系列相关合同，根据这些合同，该企业在本协议日期之前的十八（18）个月内与该企业有关的支出或付款总额超过300,000美元，且该企业在该协议下有持续的义务或权利；

（ii）（i）与任何业务雇员订立的任何雇员协议或其他合约，或（ii）与任何雇员订立的可提供超过100,000美元的年度补偿，但不包括不提供遣散费或其他解雇后福利的随意雇佣协议；

（iii）任何集体谈判协议；

（iv）任何规定业务有义务赔偿任何人的协议，但（i）标准格式协议的合同除外；（ii）不动产租赁或（iii）在正常业务过程中订立的赔偿义务；

（v）一次性或每年购买、租赁、许可或租赁超过100,000美元的设备的任何合同（包括企业可能已支付的任何款项）；

（vi）任何不会根据其条款到期的合约，而业务不得在本协议日期后十二（12）个月期间内提前九十（90）天或更短时间通知自行酌情终止，而无须承担责任或承担其他进一步的重大义务，但（i）在正常业务过程中订立的赔偿义务除外，（二）在正常业务过程中订立的合同中的保密或保密规定；（三）与雇员订立的雇员协议在任何重大方面与业务形式的雇员专有信息协议和（四）不动产租赁没有任何不同；

（vii）披露附表第4.12（d）节所列或规定所列的任何约束内许可和约束外许可；任何合作伙伴、分销商、转售商、收益分享、销售代表或类似合同；

（viii）任何合同（i）限制卖方当事人在任何业务、市场或地理区域从事或参与或与任何其他人竞争的自由，或使用任何商业知识产权；（ii）根据该合同，卖方当事人向任何人授予最惠国定价、独家销售、分销、营销或其他独家权利、拒绝权、优先谈判权或类似权利或条款；或（iii）以其他方式限制卖方当事人（1）销售、分销、提供、提供或制造任何产品、服务的权利，或技术；（2）对任何业务产品的使用或分销收取期望的价格；（3）购买或以其他方式获得任何服务或任何软件或其他技术；或（4）向第三方授予转售商或分销权；

（ix）除标准格式协议外，任何限制企业雇用或招揽潜在雇员能力的合同；

（x）卖方当事人同意对其使用或强制执行任何商业知识产权的权利进行任何实质性限制的所有合同（卖方当事人在正常经营过程中授予的商业知识产权非排他性许可除外，且不以其他方式授予任何排他性权利的合同除外）；

（xi）卖方当事人已根据其约定转让或出售属于或曾经属于商业知识产权的任何技术或知识产权的权利或与之相关的权利的所有合同；

（xii）规定由卖方各方或为卖方各方独立或联合开发任何技术且与业务有关的任何合同，但标准发明转让协议除外；

（xiii）任何（i）证明对任何人的债务的合约；（ii）资本化的租赁责任；（iii）承诺提供上述任何一项；或（iv）就任何其他人的义务或负债订立任何担保、赔偿或其他类似承诺的协议；

（十四）在本协议日期之前的五（5）年期间内就转让资产或业务的任何部分的过去、现在或未来处置（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）或收购另一方的业务或股本（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）而订立的任何合同；

（十五）与一人或多人订立、创设、经营、管理、控制合营企业、合伙企业或其他类似安排有关的任何合同；

（xvi）任何转介、关联营销、联合营销或类似合同；

（xvii）卖方任何成员与业务有关的任何和解协议；

（xviii）与任何政府当局订立的任何合约或与任何政府当局订立的任何合约的分包合约；

（xix）与任何业务顶级客户订立的任何合约；

（xx）与任何业务顶级供应商的任何合同；

（xxi）在交割后将或将意图要求买方或其任何关联公司（业务除外）根据知识产权授予任何许可的任何合同；和

（xxii）任何已转让的租约。

（b）有效性。披露附表第4.10（a）节规定的每份合同（该等合同，连同披露附表该节规定的每份合同，以使相应的陈述和保证真实完整，无论其中是否实际披露，均为“重大合同”）是适用的卖方方的有效且具有约束力的协议，并根据其条款具有充分的效力和效力。业务（i）已在所有重大方面遵守每份此类重大合同的规定，并且（ii）根据任何合同的条款，不存在重大违约或重大违约（就本协议而言，“违约”被定义为实际违约或违约事件，或存在任何事实或情况，一旦收到通知或随着时间的推移，将构成违约或产生终止权）。收购事项的完成不会导致任何该等违约或重大违约。据卖方所知，目前不存在可作为任何重大违约或重大违反任何重大合同的依据的事实或情况。（a）企业没有未能满足（且没有人以书面或据卖方所知口头声称企业未能满足）任何服务水平要求、最低履约保证或企业或任何受转让资产约束的任何重大合同项下的类似承诺或安排，以及（b）此类索赔没有任何依据，除非预计不会导致对企业承担任何重大责任。在回溯期内，该业务未向任何人提供任何（i）因任何服务水平要求、最低履约保证或类似承诺或安排而导致的材料退款、信用或其他补偿或津贴；或（ii）根据业务或任何已转让资产受约束的任何合同向任何人提供的其他材料退款、信用或其他补偿或津贴。据卖方所知，任何重大合同的任何其他方均不存在重大违约或违反此类重大合同的情况。适用的卖方方没有在任何重大方面修改或放弃，没有根据任何重大合同授予任何重大同意，也没有解除或转让任何重大权利给根据任何重大合同提出的任何索赔，也没有收到第三方就任何重大合同发出的终止通知。

4.11.员工福利计划和薪酬。

（a）员工计划。披露附表第4.11（a）节载有每项重要雇员计划和每项重要雇员协议的真实、正确和完整清单（不包括随意雇用的聘书，其表格已提供给买方，列于披露附表第4.11（a）节，在正常业务过程中订立，且不规定离职或控制权相关利益的其他变化（适用法律要求的除外）或在任何重大方面以其他方式偏离表格）。卖方各方没有作出任何计划或承诺：（i）建立或订立任何新的雇员计划或雇员协议；或（ii）修改任何雇员计划或雇员协议（法律要求的范围或使任何此类雇员计划或雇员协议符合任何适用法律的要求的范围除外，在每种情况下如先前以书面形式向买方披露的那样）。

（b）员工计划合规情况。该业务已履行其根据规定须履行的所有义务，在任何重大方面均未违约或违规，且据卖方所知，每项员工计划均不存在任何其他方违约或违规的情况，且每项员工计划均已根据其条款并在实质上符合所有适用法律（包括ERISA和守则）的情况下建立和维护。任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员计划，以及拟根据《守则》第501（a）条获得资格的每个信托，要么已在适用的财政部条例或IRS公告规定的必要期限届满之前申请从IRS获得关于其合格状态的有利确定、通知、咨询或意见函（如适用），要么仍有适用的财政部条例或IRS公告规定的剩余期限，可在其中申请该信函并作出任何必要的修改以获得有利的确定。就每项拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员计划而言，并无任何事件、条件或情况已对该资格状态产生不利影响或合理预期将对该资格状态产生不利影响。任何员工计划均未发生《守则》第4975节或《ERISA》第406和407节所指的“禁止交易”，且未根据《ERISA》第408条获得豁免。没有任何审计、询问或诉讼程序待决或书面威胁，或据卖方所知，由IRS、美国劳工部或任何其他政府当局就任何雇员计划口头提出，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。根据ERISA第502（i）节或《守则》第4975至4980节，业务和转让资产不会因任何员工计划而受到任何重大处罚或税收，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。卖方各方已及时支付了每份员工计划条款所要求和到期的所有捐款和其他重大付款，除非预计不会单独或合计产生业务重大不利影响。截至交割时，卖方各方的团体健康计划下没有任何未决和未支付的索赔，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。

（c）没有养老金计划、资助的福利计划或MEWA。任何卖方方从未维持、建立、赞助、参与或贡献任何（i）ERISA第3（2）条含义内的“雇员养老金福利计划”或受ERISA标题I字幕B第3部分、ERISA标题IV或守则第412条的约束；（ii）守则第419条含义内的“资助福利计划”；或（iii）ERISA第3（40）（a）条定义的多个雇主福利安排（不考虑ERISA第514（b）（6）（b）条），为向非ERISA关联公司的两个或多个雇主的雇员（包括一个或多个个体经营者）或其受益人提供或提供福利计划福利而设立或维持。

（d）集体谈判、多雇主和多雇主计划。任何时候都没有任何卖方对任何多雇主计划（如ERISA第3（37）节所定义）作出贡献或有义务作出贡献。任何卖方方从未在任何时候维持、建立、赞助、参与或促成任何多个雇主计划或《守则》第413条所述的任何计划。

（e）无离职后义务。任何雇员计划或雇员协议均不会因任何理由向任何雇员（或其合资格受益人）提供、终止后或退休人员人寿保险或健康福利，或反映或代表任何责任，除非COBRA或其他适用法律可能要求由参与者单独承担费用，且卖方从未向任何雇员（个人或作为一个团体向雇员）或任何其他人代表、承诺或订立（无论是口头或书面形式）该雇员或其他人将获得人寿保险的合同，终止雇佣后的健康福利，COBRA或其他适用法律要求的范围除外。

（f）第409a条。全部或部分为“不合格递延薪酬计划”（该术语在《守则》第409A（d）（1）节中定义）的每份员工计划和员工协议均已按照《守则》第409A节以及根据该节发布的所有指导和规定进行维护和操作，并且证明该计划的文件符合《守则》第409A节以及根据该节发布的所有指导和规定。

（g）税收总额。卖方当事人或卖方当事人的任何ERISA关联公司均无义务对任何个人根据《守则》第4999或409A条或其他规定可能征收的任何税款进行补偿、累计或补偿。

4.12.知识产权。

（a）技术。所有材料业务技术仅由（i）在其受雇范围内行事的雇员；或（ii）有效且不可撤销地将其在此类技术中的所有权利和相关知识产权（包括就此寻求过去和未来损害赔偿的权利）转让给卖方当事人的承包商、顾问或其他人开发。

（b）注册知识产权。披露附表（i）第4.12（b）节列出了与业务相关的由卖方当事人拥有、以其名义提交、由其申请或受其有效转让义务约束的所有重要注册知识产权（“商业注册知识产权”），就商业注册知识产权的每一项、注册所有人、备案日期、到期日期、注册或申请编号以及适用的备案管辖权，以及（ii）列出了卖方当事人必须在本协议日期后90天内就完善、维持、或续签上述任何一项，包括支付任何费用或提交任何文件、申请或证书。与任何已到期或将到期支付的重要商业注册知识产权有关的所有必要费用，以及所有已到期或将到期提交的文件和证书，在截止日期或之前已经或将及时支付或及时提交，以维护此类商业注册知识产权。卖方各方已将第三人向卖方各方转让材料注册知识产权的每一笔转让记录在每个相关政府主管部门。没有卖方方收到企业员工披露的未注册或申请相应专利权的任何重大发明。

（c）商业知识产权的所有权和可执行性。除披露附表第4.12（c）节规定的情况外，卖方方是商业知识产权每一重要项目的唯一和排他性所有者，不受任何留置权的限制，并有唯一和排他性的权利就侵犯或挪用该权利向第三方提出索赔或诉讼。任何商业知识产权均不受任何程序或尚未执行的法令、命令、判决或和解协议或以任何重大方式限制卖方各方使用、转让或许可的规定的约束。所有材料业务知识产权均为可持续的，且据卖方所知，有效且可执行。卖方各方均不受任何法院或法庭就任何已发行商业注册知识产权的有效性、可执行性、范围或所有权提出索赔的任何诉讼或诉讼的约束。卖方各方未允许属于或曾经属于经营性知识产权的任何物质技术或任何物质知识产权进入公共领域。卖方各方未转让任何属于或曾经属于商业知识产权的重要知识产权的全部或部分所有权，或授予任何排他性许可。

（d）许可内和许可外。披露附表第4.12（d）（i）节列出了（i）所有入境发明转让协议；以及（ii）所有重要的入境许可，但附带入境许可除外。披露附表第4.12（d）（ii）节列出了除普通课程许可之外的所有材料外包许可。

（e）标准格式协议。卖方各方就业务而言，（i）客户协议，（ii）分销商、转售商或推荐协议，以及（iii）保密或保密协议（统称为“标准表格协议”）的标准表格副本（统称为“标准表格协议”）：（1）当前正在使用；或（2）自回溯期以来使用且与当前正在使用的协议存在重大偏差，已在本协议执行之前提供给买方。

（f）没有侵权行为。除非预期不会导致业务重大不利影响（i）卖方各方自回溯期以来没有侵犯、挪用、侵犯或以其他方式非法使用任何其他人的知识产权，以及（ii）卖方各方目前进行和目前提议进行的、在回溯期内进行的业务运营，包括业务产品的设计、开发、交付、推广、提供、运营、支持和维护，没有也没有侵犯、挪用、侵犯或非法使用任何人的任何知识产权，侵犯任何人的任何权利，或构成任何法律下的不公平竞争或贸易行为。自回溯期以来，卖方各方未收到任何人的书面通知，声称卖方各方的此类操作或任何行为、任何业务产品或任何业务知识产权侵犯或盗用了任何人的任何知识产权，非法使用了任何人的任何技术或知识产权，侵犯了任何人的权利或根据任何司法管辖区的法律构成不公平竞争或贸易行为（卖方也不知道是否有任何依据）。

（g）第三方权利。已向卖方当事人许可知识产权或提供任何技术的任何第三方，均未保留或被转让任何卖方当事人单独或联合作出的对业务具有重要意义或在此类保留或转让时对业务具有重要意义的任何改进或衍生作品的所有权权益或对任何知识产权的任何独占许可。

（h）交易的影响。本协议和收购事项均不会导致或导致（在每种情况下）根据与卖方各方所受业务相关的任何合同：（i）释放买方或其任何关联公司（包括卖方各方）的任何源代码，或要求释放的任何权利；（ii）买方或其任何关联公司（包括卖方各方）有义务支付与Systems相关的任何特许权使用费、费用或其他对价，任何第三人的其他技术或知识产权，超出在没有本协议或收购完成的情况下卖方各方应支付的技术或知识产权；或（iii）对任何卖方方转让或许可任何商业知识产权的能力的任何实质性限制。

（i）没有第三方侵权行为。据卖方所知，没有任何人侵犯、挪用、侵犯或以其他方式非法使用任何商业知识产权，或之前已经这样做，除非单独或合计预计不会导致商业材料不利影响。卖方各方已根据标准行业惯例采取了商业上合理的安全措施，包括旨在防止未经授权披露的措施，以保护业务知识产权中包含的或第三方根据保密义务向卖方各方提供的专有技术的保密性、机密性和价值，包括要求每个有权获得此类专有技术的人执行具有约束力的保密协议，前提是这些人不因其作用或地位而受到实质上相似的保密义务的其他约束。

（j）没有政府资助。除披露附表第4.12（j）节规定的情况外，任何大学、学院、其他教育机构、多国、双边或国际组织或研究中心的政府资助、设施或资源均未用于开发任何材料业务知识产权。

（k）专有信息协议。卖方各方载有任何知识产权转让或许可的标准形式的雇员协议（统称为“雇员专有信息协议”）和卖方各方载有任何知识产权转让或许可的专业服务、开发、咨询或独立承包商协议的标准形式（“顾问专有信息协议”）的副本，在每种情况下，就业务而言，并且：（i）目前正在使用；或（ii）在回溯期内使用且与目前正在使用的协议存在重大偏差，已在本协议执行前提供给买方。据卖方所知，已经或正在参与开发任何重要业务知识产权的卖方各方的所有现任和前任雇员均已执行适用形式的雇员专有信息协议或顾问专有信息协议，但不排除或保留与目前进行的或目前提议进行的业务相关或对其必要的任何技术或知识产权。卖方各方已采取合理步骤保护其商业秘密和其他机密信息以及已提供给卖方各方的任何第三人的商业秘密和其他机密信息的机密性。

（l）使用开源软件。卖方各方没有以任何方式使用根据开源许可获得许可的任何软件（“开源软件”），这些方式（i）要求披露或分发任何商业源代码（此种未经修改的开源软件除外）；（ii）要求为制作衍生作品而对任何商业知识产权进行许可；（iii）对分发任何商业知识产权收取的对价施加任何限制；（iv）就任何商业知识产权或赠款为卖方各方设定或旨在设定义务，或旨在授予任何第三方任何商业知识产权项下的任何权利或豁免；或（v）对卖方当事人使用或分配任何商业知识产权的权利施加任何其他实质性限制、限制或条件。关于正在或已经用于与业务相关的任何开源软件，卖方各方一直并正在实质性遵守与此相关的所有适用许可。

（m）源代码。卖方双方以及据卖方所知，任何代表其行事的人均未向任何人披露、交付或许可，或同意向任何人披露、交付或许可任何商业源代码，但根据禁止使用和披露的协议向员工披露的情况除外，但用于向企业提供服务的情况除外。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）将或可以合理地预期导致向任何第三方交付、许可或披露任何重要业务源码。

（n）隐私和个人信息。卖方各方以及据卖方所知，代表卖方各方行事的所有第三方，如有权访问或以其他方式处理个人信息和业务数据、遵守并在回溯期内遵守了所有数据处理义务。本协议的执行、交付和履行，以及将转让资产中包含的所有个人信息转让给买方，在每种情况下，卖方各方均不会违反任何适用的数据处理义务，在每种情况下，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。目前公布的所有面向公众的数据处理政策的副本已提供给买方。任何数据处理政策中所包含的披露均不存在重大不准确、误导、欺骗性或严重违反适用的数据处理义务的情况，除非个别或总体上预计不会导致业务重大不利影响。没有，在回溯期内也没有任何人就隐私、安全、数据保护或所转让资产中包含的个人信息和业务数据的处理对卖方当事人或据卖方所知对卖方当事人或其任何客户或处理者（就客户和处理者而言，仅在与卖方当事人的任何成员有关的范围内）进行投诉或任何审计（除了由卖方当事人或为卖方当事人进行的正常的内部或客户审计之外）、进行、调查或索赔待决，除非不会单独或总体上预期会导致业务重大不利影响。

（o）安全。自回溯期开始以来，卖方各方始终实施、维持和监测合理和适当的计划、政策和措施（包括技术、行政和实物安全方面的计划、政策和措施），旨在维护和保护转让资产中包含的所有系统和业务数据的机密性、可用性、安全性和完整性。卖方各方的安全计划、政策和措施符合，并且在任何时候都在每种情况下在所有重大方面遵守了所有适用的数据处理义务。卖方各方已为业务以及转让资产中包含的所有系统和业务数据实施并维护了合理和适当的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施。卖方各方已对由任何卖方方确定或向任何卖方方确定的转让资产中包含的系统和业务数据相关的所有重大隐私、数据保护以及安全漏洞和漏洞进行了补救，包括在由卖方方或为卖方方进行的任何审查或评估中。在回溯期内，对于转让资产中包含的任何系统或业务数据，没有发生任何重大破坏或安全事件，或重大成功的勒索软件、拒绝访问或拒绝服务攻击、黑客攻击或类似的重大安全相关事件，也没有任何重大的意外、非法或未经授权的访问或以其他方式处理转让资产中包含的业务数据（每一项，“安全事件”）。在回溯期内，没有任何卖方根据任何数据处理义务被要求就任何此类安全事件或任何实际或涉嫌违反任何数据处理义务的行为通知、任何政府当局或任何其他人。

4.13.保险。披露附表第4.13节包含由企业或代表企业维护的所有重大保单的真实、正确和完整的清单，卖方已向买方提供所有此类保单。此类清单包括保单类型、承保范围形式、保单编号和保险人、承保日期、已命名被保险人和责任限额。此类政策完全有效，据卖方所知，企业已遵守此类政策的规定，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。此外，据卖方所知，不存在合理预期其总价值（包括抗辩费用）超过任何此类保险单的保单限额的未决索赔。据卖方所知，没有任何业务根据任何此类保单提出的关于承保范围受到质疑、拒绝或争议或业务有理由相信将被此类保单的承保人拒绝或争议的未决索赔。据卖方所知，所有此类保险单项下到期应付的所有保费均已支付。据卖方所知，没有任何此类保险单受到威胁终止。据卖方所知，该业务从未维持、建立、赞助、参与或参与任何自保计划。

4.14.人员。

（a）收购结果。本协议的执行、收购事项的完成或与之相关的任何雇佣或服务终止（或建设性终止或其他变更）均不会单独或连同其他事件的发生，（i）导致任何付款（包括遣散费、失业补偿金、金色降落伞、奖金或其他）成为任何雇员的到期；（ii）大幅增加或以其他方式增强卖方各方以其他方式应支付给任何雇员的任何福利；（iii）导致加快支付或归属或为任何此类福利提供资金的义务的时间；（iv）增加应付给任何雇员的补偿或福利金额；或（v）导致任何卖方方向任何雇员提供的任何未偿还贷款的全部或部分免除。

（b）遵守法律。卖方各方遵守适用于企业或企业雇员的所有法律，尊重就业、就业惯例、就业歧视、公平就业惯例、平等就业、雇佣条款和条件、用餐和休息时间、请假、雇员隐私、工人分类（包括将工人适当分类为独立承包商和顾问和/或作为豁免或非豁免）、工资和工时（包括加班工资）、补偿和工时，以及职业安全和健康及就业惯例，除非不会单独或合计，预计会导致商业物质不利影响，且未从事《国家劳动关系法》所指的任何物质不公平劳动行为。在回溯期内，卖方各方没有聘用任何需要特殊执照或许可的雇员。卖方各方在回溯期内扣留了适用法律或合同要求从支付给雇员的工资、薪金和其他款项中扣留的所有金额，并且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的任何工资、补偿、税款、罚款或其他款项承担责任，除非预计不会导致对卖方任何一方承担重大责任。卖方各方已在回溯期内向所有雇员全额支付应支付给或代表这些雇员的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利和其他补偿，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。卖方当事人对任何（i）雇员作为独立承包商而不是雇员的任何错误分类不承担任何重大责任；（ii）从另一雇主租来的雇员；或（iii）目前或以前被归类为豁免加班工资的雇员，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。在回溯期内，卖方各方没有聘用任何顾问、分包商或自由职业者，根据适用法律，这些人将有权享有雇员在业务方面的权利，包括获得遣散费、休假和其他与雇员相关的法定福利的权利，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。卖方当事人不是当事人，也不受与任何政府当局签订的调解协议、同意令或其他合同、协议或命令的约束，这些协议、协议或命令对业务施加了任何重大的持续补救义务。在回溯期内，就与业务相关的雇佣相关事宜，没有、目前也没有任何行动受到任何政府当局的威胁或在任何政府当局面前受到任何政府当局的威胁，或据卖方所知，威胁或影响其任何雇员带来的任何卖方各方，在每种情况下，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。

（c）劳动事项。披露附表第4.14（c）节载有关于任何卖方作为一方当事人的业务的每项集体谈判协议、工会合同（包括与任何工会的任何合同或协议）或类似合同（每一项，“集体谈判协议”）的真实、正确和完整的清单，或该卖方当事人或任何转让资产就任何雇员或其他服务提供者受其约束，且任何卖方当事人均未就该业务或任何业务雇员谈判此类集体谈判协议。除披露附表第4.14（c）节规定的情况外，（i）没有任何商业雇员由工会代表，（ii）没有劳工中断或活动（包括任何工作放缓、停摆、停工、劳工组织努力或驾驶、处理账单、纠察或罢工待决，或据卖方所知，就业务或任何商业雇员对任何卖方方构成威胁，并且在回溯期内没有此类中断或活动，（iii）没有待决或据卖方所知，威胁要求或请求承认或劳工组织对任何雇员的代表地位的任何其他要求或要求，（iv）没有任何工会组织任何雇员的活动或程序，（v）没有任何实质性劳动争议、一致拒绝加班、罢工或停工）待决或据卖方所知，威胁可能干扰有关商业的商业活动，且在回溯期内没有此类纠纷、中断或活动，（vi）该企业在回溯期内没有实施《国家劳动关系法》所指的任何不公平劳动做法，并且没有任何国家劳动关系委员会或任何类似的政府当局对该企业的重大指控或投诉待决或据卖方所知受到威胁。

（d）雇员信息。披露附表第4.14（d）节包含一个表格，列出（i）姓名，（ii）雇用实体，（iii）头衔或职位（包括是否全职或兼职）（iv）地点，（v）雇用日期，（vi）豁免/非豁免状态，（vii）当前年度基本薪酬率，（viii）当前财政年度的佣金、奖金和其他基于激励的薪酬目标以及当前财政年度赚取的任何仍未支付的佣金、奖金或其他基于激励的薪酬，（ix）应计但未支付的病假、休假或其他带薪休假余额，（x）休假状态（以及，如果休假，预期返回日期）和（y）截至本协议日期每名现任雇员的签证情况（如适用）。没有任何年基本薪酬超过20万美元的商业雇员（1）据卖方所知，已表示有意在未来十二（12）个月内以任何理由辞去其工作；（2）以非移民工作签证或其他有期限限制的工作授权受雇；（3）在其在卖方各方或其关联公司任职期间曾受到任何性或其他形式的骚扰、攻击、歧视或不当行为指控；或（4）据卖方所知，在任何重大方面违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议、限制性契约或其他义务的任何条款：（i）对卖方当事人或其任何关联公司的欠款；或（ii）就该人受雇于卖方当事人或其任何关联公司的权利而对任何第三方的欠款。

（e）顾问信息。披露附表第4.14（e）节载有一份表格，列出与业务有关的所有现任顾问、咨询委员会成员、借调工人和独立承包商的真实、正确和完整名单，并就每一家的初始雇用日期或聘用日期，说明适用于每一家的薪酬安排，简要说明所提供的服务以及他们为其提供服务的具体实体。

（f）《警告法》。该业务符合经修订的1988年《工人调整再培训通知法》（“WARN法案”）以及任何类似的州或地方法律。卖方各方在回溯期内未实施影响任何就业场所或任何就业场所或企业设施内的一个或多个设施或运营单位的“工厂关闭”（定义见《WARN法案》）。在回溯期内，没有发生影响企业任何就业场所或设施的“大规模裁员”（定义见《WARN法案》）。在回溯期内，卖方各方没有受到任何交易的影响，也没有参与足够数量的裁员或雇佣终止，包括作为汇总，以触发适用任何类似于《WARN法案》的州、地方或外国法律。

（g）签证事项。在回溯期内，所有必要的签证或工作授权申请均已代表任何需要签证印章、I-94身份文件、就业授权文件或其他移民文件才能在美国合法工作的商业雇员及时和适当地提交，并且与此类申请和申请有关的所有文书保留要求均已得到满足。

4.15.诉讼。不存在（a）就业务或其任何财产或重要资产或收购事项对卖方各方提出的未决或威胁的重大诉讼，（b）就业务或其任何财产或重要资产对卖方各方提出的未决政府调查或调查，或据卖方所知，对卖方各方提出的威胁（包括对企业持有或接受任何许可或许可的资格的任何调查）或（c）卖方所知，可能构成就业务对卖方各方提起任何诉讼的基础的事实或情况，但在每种情况下，预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响的情况除外。卖方各方不受卖方各方已知或送达的任何政府当局关于业务或转让资产的任何命令、令状、强制令或法令的约束或违约，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。卖方各方不存在针对任何其他人的业务未决、威胁或合理预期的行动，除非单独或总体上预计不会导致业务重大不利影响。

4.16.环境问题。除非合理预期不会导致卖方当事人根据环境法承担重大责任：

（a）业务符合且于回溯期内一直符合所有环境法。

（b）该企业没有收到任何书面通知，声称该企业违反或不遵守环境法，其主题未得到解决。

（c）企业没有（i）处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何有害物质，（ii）安排处置、排放、储存或释放任何有害物质，或（iii）使任何雇员接触任何有害物质，在每种情况下都会引起任何环境法规定的任何物质责任。

（d）据卖方所知，（i）企业或任何其他人在卖方各方目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何场地上、之上、进入或从任何场地释放或威胁释放任何有害物质，以及（ii）企业没有产生的有害物质已被处置或停在任何已公布的美国联邦，州或地方“超级基金”站点清单或美国境内外任何政府当局公布的任何其他类似的危险或有毒废物站点清单，在每一种情况下，企业将合理地被预期将根据环境法承担重大责任。

（e）卖方当事人不是与业务有关的任何合同的当事人，该合同将要求其就任何环境法引起的任何其他人的任何重大责任提供担保、偿还、质押、抗辩、保持无害或赔偿任何其他方，或以其他方式承担任何其他方。

（f）本协议所设想的交易的完成不会触发、要求或引起（i）任何有关转让的租赁不动产的现场调查、通知、风险评估或纠正行动，或（ii）任何清理、补救、移除、减轻或响应行动。

（g）卖方已向买方提供与企业目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产的环境状况有关的所有重要环境报告和企业所拥有或合理控制的环境研究或评估的副本。

4.17.遵守法律。

（a）遵守法律。该业务在实质上符合，且该业务在过去三（3）年内未收到任何与经营业务或该业务的所有权或经营有关的任何法律有关的违反的书面通知，除非个别或总体上预计不会导致业务重大不利影响。该业务未就以下事项接受调查，在过去三（3）年内没有受到任何违法行为的威胁或被通知，并且没有任何事实或情况可以构成任何此类调查、指控或任何重大违法行为的通知的基础。

（b）制裁。在过去五（5）年中，该企业遵守了与美国和任何其他适用司法管辖区实施的贸易和经济制裁（统称“制裁”）有关的适用法律和法规，除非预计不会单独或合计导致业务重大不利影响。卖方当事人不是，也不是其董事、高级职员、雇员，或据卖方所知，与其有关联或代表其行事的任何其他人：（i）根据受全面制裁对象的国家或领土（“受限制国家”）的法律组织、通常居住在或位于该国家或领土（“受限制国家”）；（ii）由受限制国家的政府拥有或控制；（iii）在任何适用的受制裁方名单上指定，包括美国财政部外国资产管制办公室的特别指定国民和被阻止人员名单，外国制裁逃避者名单和部门制裁识别名单以及美国商务部的被拒绝人员名单、实体名单和军事最终用户名单（统称“被指认方”）；或（iv）由一个或多个被指认方（统称“被指认方”）单独或合计控制、或在适用制裁下相关的情况下拥有50%或更多的股份（统称为“被指认方”）。在过去五（5）年中，卖方各方没有，也没有任何与业务相关的高级管理人员、董事或雇员：（i）成为与违反制裁相关的任何调查、起诉、其他执法行动或政府调查的对象或目标；或（ii）就实际或潜在的违反制裁行为向任何美国或其他相关政府机构提交自愿自我披露。该业务维持合理设计的政策和程序，以促进遵守适用的制裁。

（c）出口管制。在过去五（5）年中，该业务遵守了美国出口管制法律法规的适用条款，包括《出口管理条例》（“EAR”）和《国际武器贩运条例》（“ITAR”），以及任何其他适用司法管辖区的出口管制法律法规（统称“出口管制法”），除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。在不限制前述内容的情况下：（a）企业已获得所有材料所需的出口许可证和其他批准，并在出口管制法要求的范围内及时提交了任何其他所需的备案；（b）企业符合所有适用的出口许可证、备案要求或其他批准的条款，除非预计不会单独或总体上导致业务材料不利影响；（c）没有待处理的或据卖方所知，根据出口管制法对企业提出威胁索赔或调查；（d）不存在与企业出口交易有关的合理预期会引起任何重大未来索赔的行动、条件或情况。披露附表第4.17（c）节列出了企业设计、开发或生产的产品和技术的完整清单，以及每项此类产品或技术的适用出口分类。

（d）反腐败。卖方各方（包括其任何高级职员、董事、雇员，以及据卖方所知，代理人或代表其行事的其他人）在过去五（5）年中的任何时候都一直遵守并且目前在所有重大方面都遵守与业务有关的所有适用的反腐败法。卖方各方或其任何高级职员、董事、雇员，或据卖方、代理人或代表其行事的其他人所知，均未直接或间接提供、提供、授权或承诺提供任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法费用或其他非法费用、捐款、贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他与业务有关的违反反腐败法的类似非法付款。卖方各方（包括其任何高级职员、董事、雇员，或据卖方所知，代理人或代表其行事的其他人）没有直接或间接向任何人或政府官员提供、作出、承诺作出或授权作出任何非法馈赠或支付金钱或任何有价值的东西，目的是（i）影响任何人或该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，（ii）诱使任何人或该政府官员在违反其合法职责的情况下作出或不作出任何作为，（iii）取得不正当利益或（iv）诱使该人或政府官员以不正当方式利用其影响力，包括与政府当局的影响力，影响或影响任何作为或决定，包括该政府当局的任何作为或决定，以取得、保留或指示或协助取得、保留或指示业务予任何人，在每宗个案中，与该业务有关。就任何反腐败和反贿赂法律而言，不存在未决的或据卖方所知的威胁索赔、指控、调查、违规、和解或针对企业的诉讼，并且据卖方所知，没有已知的依据。该企业没有收到指控或举报人投诉，也没有进行任何有关反腐败法的调查。企业建立并维护了合规计划和合理的内部控制和程序，旨在促进企业（包括其任何高级职员、董事、雇员、代理人或与其有关联或代表其行事的其他人）遵守反腐败法。工商银行备存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了工商银行资产的交易和处置情况。

（e）该企业（i）不是（1）“有关国家的人”（定义见31 C.F.R.第850部所载规则，不时实施或修订（“境外投资规则”））；或（2）从事任何“涵盖活动”（定义见境外投资规则）；并且（i）不是直接或间接持有董事会席位、投票权或股权的人，或任何合同权力，以指示或导致任何“涵盖的外国人”（定义见《境外投资规则》）的保单管理方向。

4.18.许可证。披露附表第4.18节列出了目前所进行的业务运营（如适用）所需的每份许可证（统称为“业务许可证”），每份此类业务许可证自本协议之日起完全生效。该业务在实质上符合所有此类业务许可。截至本协议之日，据卖方所知，没有任何暂停、取消、修改、撤销或不续签任何商业许可证的情况正在等待或以书面或口头形式威胁。

4.19.银行关系。披露附表第4.19节载有一份真实、正确和完整的清单，列出卖方各方就业务拥有账户、保管箱或其他安排的每一家银行、经纪或投资公司、储蓄和贷款或类似金融机构的名称和地点，以及作为本协议日期被授权使用或有权使用此类账户、保管箱或其他安排的所有人的姓名。据卖方所知，不存在由卖方各方或代表卖方各方就该业务签署的尚未执行的授权书。该企业的所有现金和现金等价物以企业名义存放在账户中，并按披露附表第4.19节排定。

4.20.经纪人和发现者。除杰富瑞有限责任公司外，该业务没有或将直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或收购有关的任何类似费用的责任，买方及其关联公司将不会直接或间接根据该业务或代表该业务作出的安排承担任何此类责任。

4.21.书籍和记录，完整副本。卖方已在适用法律允许的范围内向买方提供截至生效时间由政府当局颁发或从业务运营所需的每个材料许可证的真实、正确和完整副本（如适用）。业务的账簿、记录和账目（i）真实、正确和完整；（ii）准确和公平地反映业务资产和财产的交易和处置；（iii）准确和公平地反映财务报表的基础，除非预计不会单独或总体上导致业务重大不利影响。

4.22.反takever法规不适用。组织文件中的“企业合并”、“公允价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或其他类似反收购法规或法规或反收购条款均不适用于卖方各方、本协议或本次收购。

4.23.某些关系和关联交易。

（a）关联方。

（i）披露附表第4.23（a）（i）节载有真实、正确和完整的清单，列出卖方当事人或其任何重要资产或财产（在每种情况下，就业务而言）受约束的每份合同，以及卖方当事人的任何关联方或其任何直系亲属作为一方当事人或拥有利益（作为高级职员、董事或雇员的服务的雇用、补偿和福利安排除外）的每份合同，无论是直接还是间接的，包括卖方当事人之间的债务（如有），和业务的任何关联方，另一方面。据卖方所知，卖方各方的任何关联方或其任何直系亲属（i）均不对用于业务或与业务相关的任何不动产或个人、有形或无形财产（包括任何知识产权）拥有任何权益，或（ii）对与竞争、与业务开展业务或与之有任何合同的任何人拥有任何直接或间接的所有权、参与、特许权使用费或其他权益，或者是其高级职员、董事、雇员、顾问或承包商，业务（除非有关任何公司的股票公开交易的股份少于1%的权益）。

（ii）披露附表第4.23（a）（ii）节载有真实、正确和完整的每份合同清单，其中（i）是重要的或（ii）不是在正常业务过程中订立的，在每种情况下，卖方或其任何关联公司（卖方当事人除外）与任何卖方当事人之间就业务（每一项均称为“卖方交易”）。除本协议及许可协议外，自交易结束后，该业务不受任何卖方交易的约束，也不对卖方或其任何关联公司（业务除外）就任何卖方交易承担任何持续的义务或责任。

4.24.顶级客户和供应商。

（a）客户。

（i）披露附表第4.24（a）（i）节载有根据生效时间前十二（12）个月内为该业务产生的收入（每个该等客户，“业务顶级客户”），以及客户类型和在该期间从该业务顶级客户产生的收入金额，真实、正确和完整的该业务的前十（10）名客户名单。

（ii）企业未收到通知：（a）任何商业顶级客户打算取消或以其他方式对其与企业的关系（无论是否与付款、价格或其他有关）进行重大不利的修改；或（b）任何商业顶级客户面临破产或资不抵债的威胁，或在其他方面无法按照过去的习惯和惯例从企业购买商品或服务，或有合理可能成为。卖方各方与任何业务顶级客户之间的任何合同项下或与之相关的任何重大争议均不存在未决或书面威胁。

（b）供应商。

（i）披露附表第4.24（b）（i）节载有按生效时间前十二（12）个月内企业采购的美元价值计算的企业前十（10）名供应商的真实和正确名单，不包括不动产租赁项下的出租人、许可人或转租人（每个此类供应商，一个“企业顶级供应商”）。

（ii）企业未收到通知：（i）任何业务顶级供应商打算取消或以其他方式对其与企业的关系（无论是否与付款、价格或其他有关）进行重大不利的修改；或（ii）任何业务顶级供应商面临破产或资不抵债的威胁，或正在或有合理可能成为无法按照过去的习惯和惯例向企业提供商品或服务。卖方双方与任何业务顶级供应商之间的任何合同项下或与之相关的任何重大争议均不存在未决或书面威胁。

4.25.财产所有权；资产充足。

（a）卖方各方对财务报表中反映为由其拥有或租赁（如适用）的所有重要财产、资产、权益和权利拥有或截至紧接交割前将拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，不存在与业务有关的所有留置权（许可留置权除外）。

（b）截至交割时卖方各方就业务和买方独家拥有的财产和资产将构成业务的所有财产和资产，这些财产和资产是：在过去十八（18）个月内正在或曾经在业务的进行中使用、持有用于或与业务的进行有关，如在紧接交割前已进行或预期将进行的（统称“业务资产”）。此外，业务资产，连同截至交割时卖方各方租赁或许可的物业和资产，以及根据LSI知识产权协议将提供的服务和许可（包括其展品），（i）将允许买方在紧接交割后继续经营和开展业务，其方式与截至紧接交割前开展和预期开展业务的方式基本相同，以及（ii）包括所有合同（不再有效的合同除外）、知识产权、与业务相关的反映在卖方方资产负债表中或用于产生反映在财务报表中的损益表中的收入的技术、产品和服务。在不限制前述规定的情况下，构成技术或知识产权的任何商业资产应被视为“商业技术”和“商业知识产权”，包括就卖方当事人和买方根据第4.12节作出的陈述和保证而言。

4.26.资本化；子公司。

（a）资本化。卖方附属公司的已发行及未偿还股本或其他股本权益载于附表II，全部已发行及未偿还。该等附属公司的所有已发行及未偿还股本权益均由卖方或卖方一方拥有、记录在案及实益。该等附属公司的所有股权均已根据所有适用的证券法发行及授予。该等附属公司的股权并无违反任何优先认购权或其他认购或购买该等附属公司股权的权利。除卖方各方实益持有并记录在案的该等附属公司的股权外，该等附属公司并无未行使的股权，亦无授权、发行或未行使认购、认股权证、期权、可转换证券或其他权利（或有或其他）购买或收购该等附属公司的任何股本股份或其他股权。除LSI购买协议中规定外，该等附属公司并无任何义务（不论书面、口头、或有或其他），且该等附属公司并无作出任何承诺或同意任何其他安排、发行任何认购、认股权证、期权、可转换证券或其他权利，或发行该等附属公司的任何股本权益或向其股本或股本权益的任何股份的持有人分派该等附属公司的债务或资产的任何证据。

（b）缺乏某些权利。根据其条款在交割后存续的卖方子公司股权的任何股份均不存在适用于共同出售、投票、登记、优先购买权、董事会观察权、信息权或赎回权。

（c）子公司。

（i）披露附表第4.27（c）（i）节列出了卖方和卖方各方的每个子公司，以及就每个此类子公司而言，适用的卖方方或任何其他子公司拥有的股权。除披露附表第4.27（c）节所列情况外，该等附属公司并无任何附属公司，且卖方各方或任何其他卖方附属公司均不以其他方式直接或间接拥有任何人的任何股本股份或任何权益，或控制任何人，或有任何义务购买任何人的任何股本股份。每间该等附属公司的所有已发行及未发行股份或其他股本权益（i）由卖方的附属公司直接或间接拥有、记录在案及实益，不附带任何留置权；（ii）获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评估；及（iii）除组织文件所述外，不受任何共同出售、优先购买权、反稀释或优先购买权或类似权利的约束。任何人或其代表均未以书面形式向卖方或任何该等附属公司提出或向卖方知悉、威胁或口头断言该等附属公司以外的任何人是任何该等附属公司的记录或实益拥有人、成员或有权获得任何该等附属公司的任何证券（包括任何认购、认股权证、期权、可转换证券或任何其他与股票挂钩的证券）的记录或实益所有权，或任何该等附属公司的任何其他投票、股权或所有权权益。

（二）卖方的每一家子公司均按其成立司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有充分的公司或其他类似权力和权力，以开展目前开展和目前提议开展的该子公司的业务。每一家此类子公司都具有作为外国实体开展业务的适当资格，并且在拥有、租赁或经营的财产或由其开展的业务需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非此类未能具有如此适当的资格和良好的信誉不会单独或总体上导致业务重大不利影响。每一家属于有限责任公司的此类子公司，在任何时候都至少有一名成员，且未解散、终止或清算。

4.27.组织文件。卖方已向买方提供其各子公司目前有效的组织文件的真实、正确和完整的副本。各该等附属公司的组织文件具有充分的效力和效力，除个别或合计预计不会导致业务重大不利影响外，该等附属公司均不违反其各自组织文件的任何规定。

4.28.没有其他陈述。除第三条或第四条所载的陈述和保证外，或在欺诈的情况下，卖方、企业或代表卖方或企业的任何其他人均不就卖方、企业或就提供给卖方、企业或其各自关联公司的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。

第五条

买方代表及认股权证

买方向卖方陈述和保证如下：

5.1.组织和地位。买方在其组建所在法域的法律下正当组织、有效存续并具有良好的信誉。买方没有违反其公司注册证书或章程的任何规定，除非不会对买方完成收购的能力产生重大不利影响。

5.2.权威。买方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议以及买方根据本协议要求执行和交付的每一份证书和其他文书，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本次收购和本协议及由此设想的其他交易。买方签署、交付和履行本协议以及买方根据本协议要求签署和交付的每一份证书和其他文书，以及买方完成本次收购和由此设想的其他交易，均已得到买方方面所有必要行动的适当和有效授权。本协议以及买方根据本协议要求签署和交付的每份证书和其他文书已由买方正式有效地签署和交付，并假定卖方给予适当授权、执行和交付，构成买方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但破产和股权例外情况除外。

5.3.没有冲突。本协议以及买方根据本协议要求签署和交付的每一份证书和其他文书的签署和交付，遵守本协议的规定以及买方根据本协议要求签署和交付的每一份证书和其他文书以及完成收购和由此设想的其他交易将不会与买方的公司证书或章程相冲突或违反适用于买方或其任何财产或资产的任何法律，除非不会阻止买方完成收购。

5.4.政府备案和同意。买方在执行和交付本协议、相关协议以及买方（如适用）要求执行和交付的每份证书和其他文书或在此或由此设想的收购或任何其他交易的完成时，无需获得任何政府当局的同意，除非未能获得此种同意、批准、命令或授权或作出此种登记、声明、通知或备案不会单独或总体上阻止或实质性延迟买方的执行能力，交付或履行本协议或相关协议，或完成收购或在此或由此设想的任何其他交易。

5.5.诉讼。不存在（i）针对买方或其任何财产或重要资产的未决诉讼或威胁，或收购或（ii）政府调查或调查未决，或据买方所知，针对买方或其任何财产或重要资产的威胁，但在每种情况下，合理预期不会阻止或实质性延迟买方根据本协议或相关协议履行或完成收购的情况除外。

5.6.财务能力。买方具有财务能力，并应在交割时以及在买方根据本协议要求支付任何款项时获得（i）根据本协议规定的条款和条件完成收购所需的充足财务资源，包括支付买方根据本协议应付的全部对价和金额，（ii）支付其就收购事项将支付的所有其他必要款项，以及（iii）支付其与收购事项相关的所有费用和开支。截至交割时，买方拥有并应拥有履行其在本协议项下义务的资源和能力（财务或其他方面）。买方在本协议下的义务不受买方、其各自的关联公司或任何其他人为完成收购而获得融资的能力的任何条件的限制。

5.7.偿债能力。买方订立本协议或任何相关协议或收购事项的实际意图不是阻碍、延迟或欺骗现有或未来的债权人。假设本协议第四条所载卖方的陈述和保证在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并在收购完成生效后，买方将在交割时成为溶剂。^.

5.8.经纪人和发现者。买方没有承担或将直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金、与投资银行或类似咨询服务有关的费用或与本协议或收购有关的任何类似费用的责任，卖方将不会直接或间接承担基于买方或代表买方作出的安排的任何此类责任。

5.9.没有其他陈述。除本条第五条所载的陈述和保证或在欺诈的情况下，买方或代表买方的任何其他人均不对买方或其任何子公司或对提供给买方或其附属公司的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证。

第六条

附加协议

6.1.保密。

（a）协议及有关事项的保密性。除第6.1节（b）款另有规定外，各方承认并同意，本协议、披露时间表、相关协议以及在此设想的文件和文书、本协议及其条款和条件以及在此设想的交易的存在，均应由卖方和买方之间就收购事项（“保密协议”）构成《保密协议》所指的“保密信息”，但有一项谅解，即保密协议根据保密协议的条款在本协议的任何终止后仍然有效。

（b）公开公告。除可能被要求遵守任何适用法律的要求外，买方和卖方均不得且各自均不得促使其关联公司在未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）的情况下，就本协议、本协议标的事项或收购事项直接或间接向任何第三方发布任何公开声明或通信，除非适用法律要求一方当事人善意地相信并基于律师的合理建议，根据破产案件或根据破产法院命令或根据该缔约方或其关联公司上市或交易证券的任何证券交易所或报价系统的适用规则（在此情况下，披露方在切实可行范围内，应（i）在作出该披露前告知另一方，以及（ii）向另一方提供合理机会，以审查和评论该发布或公告，并本着诚意考虑与此相关的任何评论）。宣布执行本协议的新闻稿应由双方合理商定。

（c）企业的机密信息。卖方代表自己和卖方各方承认并同意，由于其对转让资产的所有权和在交割前参与业务，卖方、卖方各方和企业获得了企业的机密信息，披露这些信息可能会造成买方、企业的重大损失和损害，而这些损失和损害无法轻易计算，法律上没有任何补救措施是足够的。据此，卖方代表其本身、卖方各方和LSI买方订立契约并同意，在其、卖方各方或LSI买方在交割后保留任何此类机密信息的范围内，（i）卖方代表其本身、卖方各方和LSI买方将不会向任何人（同意对此类信息保密或与破产案件有关的其他要求的卖方代表除外）提供、披露或以其他方式允许访问任何机密信息，将使用相同的保障措施来保护机密信息不被未经授权的使用和披露，而这些保障措施是用来保护自己的机密信息的（这些保障措施至少是合理的），并且不会将任何机密信息用于本协议可能明确设想、买方以书面明确同意或为遵守适用法律而合理必要的以外的任何目的；（ii）不会在任何时候直接或间接地披露（向同意为此类信息保密的其代表除外）或发布，或允许其他人（同意对此类信息保密的代表除外）披露或发布任何机密信息，除非：（a）此类信息已成为公众普遍知晓的，并非卖方的过错；或（b）根据适用法律，卖方被迫披露机密信息；但条件是，在根据本句（a）或（b）款披露任何信息之前，卖方应在切实可行和允许的范围内事先发出书面通知，向买方提供并向买方提供对此类披露提出异议的机会，并应配合买方努力防止或以其他方式限制此类披露（由买方承担全部成本和费用）。

（d）不保留机密信息和技术。交割后，卖方及其关联公司不得在其管有或控制业务知识产权中包含的任何机密信息或其他技术的任何副本或实施例，或以其他方式用于或必要于截至交割时由业务进行的业务（包括在卖方拥有或使用的任何计算机、设备、网络或系统上），即使任何此类机密信息或其他技术可能存在不止一份副本。根据买方的请求，卖方将在任何时候（由卖方自行选择）退回或不可挽回地删除或以其他方式销毁卖方拥有或控制的此类机密信息和其他技术的任何和所有副本，并将向买方交付已退回或销毁所有此类机密信息和其他技术的书面证明。尽管有上述规定，卖方可仅在遵守法律或既定善意文件保留政策所要求的范围内保留任何机密信息的副本，但条件是，任何保留的信息应保持机密，仅供合法、合规或信息技术人员（或适用法律要求的范围内的其他人员）查阅，以证明遵守此类要求，并应在正常业务过程中予以销毁（包括通过擦除）。

（e）生存。第6.1（c）条和第6.1（d）条规定的契诺和义务应在结束后继续有效。为免生疑问，保密协议项下有关被排除资产或被排除负债的任何义务，应根据保密协议的条款和条件继续存在（据了解，卖方及其在本协议项下的合作义务应自清盘日起终止）。

6.2.业务的进行。买方承认，卖方当事人在破产案件的背景下经营业务。自本协议之日起至本协议的截止日期或更早的有效终止日期（该期间称为“截止前期间”），但（a）披露附表第6.2节规定的，（b）本协议另有设想或允许的，（c）法律或任何政府当局要求的，（d）根据适用法律的要求，通过破产法院的命令，或在与破产案件有关的必要范围内，或（e）经买方同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（i）卖方应，并应促使其他卖方当事人，（a）在正常经营过程中以商业上合理的努力开展业务，及（b）以商业上合理的努力维持业务作为持续经营的价值；及（ii）卖方不得且应促使其他卖方当事人不（在每种情况下，仅就业务）：

（a）发行、交付、重新发行或出售、处置或质押其任何股本证券；

（b）为超出1000000美元的借款设定、招致、承担或担保任何债务，但不是在正常业务过程中依据该业务的现有信贷融资而产生的；

（c）出售、转让、租赁、抵押、许可、放弃、处分、质押或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外）的任何转让资产，但在正常业务过程中的非实质性资产处分除外；

（d）订立任何合约，以收购（不论是通过合并、收购股票或资产，或以其他方式）任何业务或业务线，而该业务或业务线将是转让合约、转让资产或承担责任；

（e）就每一卖方当事人而言（i）为联邦、州或地方税务目的（作为公司、合伙企业或被忽视的实体）作出更改税务分类的选择，（ii）采用或更改其税务会计方法，（iii）解决或妥协任何与税收有关的重大索赔，（iv）放弃任何要求重大退税的权利（通过不作为除外），（v）同意延长或放弃适用于任何与税项有关的申索或评估的时效期间（但依据自动延长在正常业务过程中正确取得的报税表的提交到期日期除外），（vi）在任何重要方面修订任何报税表或提交任何与以往惯例不一致的报税表（除非法律另有规定），（vii）根据《守则》第7121条与任何税务当局就由该业务或代表该业务提交的任何税项或报税表订立任何“结束协议”，或（viii）向任何税务当局发起任何自愿税务披露或税务特赦或类似申报；

（f）对卖方各方的组织文件进行任何变更；

（g）改变其业务的现金管理习惯和做法（包括应收款的收款和应付款及其他流动负债的付款时间），哪些应收款和应付款应继续采用正常程序收取和支付，且不对收取的金额进行贴现或加速支付的金额；

（h）作为一个整体，为业务提供总额超过250000美元的资本支出，但提供给买方的业务当前预算中编列的除外；

（i）增加其向任何业务雇员支付或应付的补偿或福利，但（i）在正常业务过程中采用的任何年度基本补偿增加（但所有该等年度补偿增加的总额超过业务整体每年50,000美元的范围除外）或（ii）根据披露附表第4.11（a）条所列的雇员计划所需的福利增加除外；

（j）加速将任何控制权变更、保留、遣散、终止或类似付款或基于股权的奖励归属或支付给任何业务雇员；

（k）采纳、订立或修订与任何业务雇员订立的任何雇员协议或其他合约；

（l）采纳、订立、谈判、修订、延长或终止任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会为任何商业雇员的谈判代表；

（m）雇用、聘用或终止（因故除外）任何业务雇员或其他雇员的雇用或聘用，或采取任何将构成警告所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”的行动，或以其他方式触发通知要求或根据警告承担的责任。为促进上述规定，如果卖方各方的任何雇员自愿终止与卖方各方的适用成员的雇佣关系（或提供其打算终止的通知），卖方应在该通知发出的一（1）个工作日内，无论如何在该雇员发出其打算终止其雇佣关系的通知后的一个日历日内，立即将该离职通知买方；

（n）实质上修订或修改、终止或放弃任何重要合约或订立任何合约，而该等合约如在本合约日期或之前订立，将构成重要合约；

（o）订立任何协议以购买或出售不动产的任何权益、授出任何不动产的任何担保权益、就任何不动产订立任何租赁、转租、许可或其他占用协议或修订、违反或终止任何已转让租赁的条款（根据该等已转让租赁的条款导致的终止除外）；

（p）采取全部或者部分清算、解散、合并、合并或者其他重整的方案；或者

（q）授权、同意、解决、承诺或同意前述任何一项。

6.3.费用支出。除本协议另有规定外，（i）买方因本协议及收购事项而产生的所有费用、成本及开支，包括财务顾问、法律顾问及其他顾问的费用及开支，均由买方支付；及（ii）与本协议及收购事项有关的业务产生的所有费用、成本及开支，包括财务顾问、法律顾问及其他顾问的费用及开支，以及托管代理的费用及开支，均由卖方支付。

6.4.获取信息；书籍和记录。

（a）在交割后的六（6）年期间内，买方应并应促使其关联公司允许卖方及其代表合理访问，包括远程访问和有权在必要的范围内复印卖方合理要求的与业务有关的任何账簿和记录，以编制交割当日或之前结束的期间的保险索赔、财务报表、监管文件或与任何诉讼有关的纳税申报表（针对买方的诉讼除外）。

（b）在交割后的十八（18）个月期间内，买方应并应促使其关联公司允许卖方及其代表合理访问，包括远程访问和有权在必要的范围内按要求向相关高级人员、外部代表和顾问（包括外部会计师）、账簿和记录以及卖方合理要求的与业务有关的其他信息进行复印，以遵守其或其关联公司关于交割当日或之前结束期间的财务报告要求。

（c）本条第6.4条所设想的查阅簿册和记录、档案和相关高级人员（如适用），应在正常营业时间内并经合理的事先通知，并应受到拥有保管或控制权的一方为维护其中所载的任何适用的律师-委托人特权或法律或合同保密义务而可能施加的合理限制；但此种查阅不会不合理地干扰买方或企业的正常营业时间；但进一步规定，如果根据本条第6.4（c）条，查阅受到限制或限制，买方及其附属公司应使用商业上合理的努力，以不损害任何律师-委托人特权或法律或合同保密义务的方式提供替代便利，以提供访问权限。

（d）记录保留。自交易结束之日起及之后，买方应根据买方的记录保留政策，在截至交易结束时业务所拥有的范围内保留与截至交易结束时结束的期间有关的业务的任何账簿和记录。在截止日期之后，如果买方或企业希望按照买方的记录保留政策销毁与截止日期结束期间的任何账簿和记录有关的业务的任何账簿和记录，他们应首先向卖方（在未解散的范围内）提供机会，在销毁此类账簿和记录之前，由卖方自行承担成本和费用，制作此类账簿和记录的副本。

6.5.关闭前访问。

（a）自本协议之日及之后直至本协议结束，或在本协议终止之前，卖方各方应向买方、其关联公司及其代表提供合理的访问权限，包括远程访问权限和复制权，在正常营业时间内，费用由请求方承担，以获取买方为推进本协议所设想的交易而合理要求的与卖方、卖方或业务相关的任何商业知识产权、与人员、客户、供应商和设施有关的簿册和记录（“访问材料”），受保密协议条款和适用法律的约束；但前提是，上述规定不应要求卖方：（i）在与业务无关的范围内提供对任何访问材料的访问权限；（ii）披露任何信息，卖方的合理判断将导致泄露任何商业秘密或违反其在保密方面的任何义务；（iii）披露卖方及其关联公司的任何特权信息或采取可能损害卖方或其任何关联公司的任何特权的任何行动；但前提是，卖方双方及其各自的关联公司应通过商业上合理的努力，以不损害任何律师-委托人特权或法律或合同保密义务的方式提供替代便利；（iv）允许任何环境采样或测试，包括对土壤、地下水、地表水、空气或建筑材料进行采样或对转让的租赁不动产进行其他侵入性调查；（v）采取任何会对业务造成重大干扰的行动；（vi）违反任何适用法律、受托责任或合同；但前提是，卖方各方及其各自的关联公司应利用商业上合理的努力，以不危及合同保密义务的方式提供访问权限；或（vii）在与卖方对任何人进行的销售过程相关的范围内提供访问权限，或卖方（或其代表）对业务的评估或就破产案件提交的出价。

（b）财务。为促进根据第6.11节编制财务报表，卖方各方各自应指示其会计师和财务顾问与买方及其代表合作，提供买方及其代表合理要求的与编制此类财务报表有关的所有财务信息，包括有权审查与这些会计师编制或审计的所有财务报表有关的所有工作文件（但须签署惯常的工作文件准入函）。根据本款进行的审查不应影响或被视为修改本协议所载的任何陈述或保证、本协议各方的契诺或协议，或本协议各方在本协议下的义务的条件。

6.6.进一步保证。

（a）在不违反第6.8节规定的义务的情况下，而不是在第6.8节规定的义务之外，卖方应买方的请求，将尽其合理的最大努力执行和交付其他证书、文书、协议和其他文件，并作出和执行为完全实现收购的目的可能合理必要或可取的其他行为和事情。受制于第6.8节规定的义务，而不是除了第6.8节规定的义务，买方应卖方的请求，将尽其合理的最大努力执行和交付此类其他证书、文书、协议和其他文件，并进行和执行为完全实现收购的目的可能合理必要或可取的其他行为和事情。如果在交割后确定买方、卖方或业务的任何成员保留了对属于另一方的任何财产或资产的任何权利、所有权或权益，则买方、卖方或业务的该成员应立即并特此在不支付该另一方进一步对价的情况下转让和转让或促使业务的适用成员将该财产或资产转让和转让给该另一方，该转让应被视为自交割日起已生效，任何相关附表应相应修改。

（b）交割后，卖方应利用其商业上合理的努力，通过向买方转让、转让或许可卖方或其子公司实际拥有或可许可和许可的资产、财产或权利，以纠正或促使纠正违反第4.25条（财产所有权；资产的充足性）中任何陈述或保证的行为，以使此类陈述或保证真实和正确。

（c）在交易结束后直至六个月和清盘日期中以较早者为准，卖方应尽其商业上合理的努力，通过向买方转让、转让或许可卖方或其子公司（LSI集团除外）实际拥有或可许可和许可的资产、财产或权利，以纠正或促使纠正违反第4.25节（财产所有权；资产的充足性）中任何陈述或保证的任何行为，以使该等陈述或保证真实和正确是合理需要的。

6.7.Tax Matters.Responsibility for taxes and tax returns for pre-closing taxes。卖方应准备或应安排准备在截止日期或之前到期的业务的所有纳税申报表（考虑到任何有效的延期）。除适用法律要求的范围外，所有此类纳税申报表均应以符合企业以往惯例的方式编制。卖方应及时归档或促使及时归档，并应支付或促使支付此类纳税申报表上显示为到期的任何税款，同时考虑到可用的归档期限延长。

（b）合作。双方应合理合作，并应促使其各自的关联公司、高级职员、雇员、代理人、审计师和代表合理合作，编制和提交各自的纳税申报表，以及与任何税收相关的任何审计，包括维护并相互提供与税收相关的所有必要记录（但有一项谅解，即卖方及其在本协议下的合作义务应自清盘之日起终止）。买方或卖方要求的任何文件应限于与纳税申报表（包括从中收集的任何工作文件）、争议和其他与业务和转让资产有关的税收有关的事项合理相关的文件。本条第6.7（b）款的任何规定均不得解释为要求一缔约方向其他缔约方披露与纳税申报表（包括与之相关的任何工作底稿）、争议和与企业和转让资产有关的税收有关的其他事项无关的机密信息，并且缔约方可对为保护此类机密信息而提供的文件进行适当的修订。

（c）转让税。买卖双方应各自承担买卖双方相互确定的与购买转让资产有关的任何销售、使用、毛收入、增值、货物和服务以及其他转让税费、备案和备案费用以及类似费用（“转让税费”）的百分之五十（50%）。收盘时根据初始购买价格分配确定的转让税为“收盘转让税”（其中的百分之五十（50%）应由买方根据第3.3节支付，并应按照其定义减少收盘现金对价），另外百分之五十（50%）也应由买方（代表自己）承担。如果任何一方支付的税款超过其按此计算的任何此类转让税款的份额，则另一方应立即向支付方偿还其在此类税款中的份额（连同与此相关的任何合理利息或罚款）。依法要求对该等转让税款进行报税的当事人，应当按照法律规定的时间和方式进行报税。买方应自行承担成本和费用，负责和控制与购买转让资产有关的征收或数额的转让税的任何索赔、审计、审查或行政或法院程序，并应对超出根据本条第6.7（c）款第一句确定的金额所征收的任何额外转让税承担责任。各方应在合理要求和法律允许的范围内相互合作，以尽量减少任何此类转让税（但有一项理解，即卖方及其在本协议项下的合作义务应自清盘日起终止）。

（d）税收分配。凡根据本协议有必要确定与买方、卖方当事人或转让资产有关的任何税款中可分配给截止日期或之前结束的应纳税年度或期间的部分的部分，则应确定（i）在定期征收的任何财产、从价或类似税款的情况下，按每日按比例征收，以及（ii）在任何其他税款的情况下，基于截止日期结束时业务账簿的临时结账；但条件是，在截止日期（如果是由买方或买方的任何关联公司造成或在其指示下）或在结束后在正常业务过程之外发生的任何交易，或产生的收入或收益项目，应被视为在截止日期之后发生或产生。

（e）分税协议。卖方各方为其一方或受其约束的任何税收分担、赔偿或分配协议、安排、惯例或政策应自截止日期起终止，该业务不应据此承担任何责任或义务。

（f）双方承认并同意，根据本条第6.7款支付的任何款项应视为在适用法律允许的最大限度内为税务目的对本协议下的期末现金对价进行的调整。

（g）尽管本文有任何相反的规定，但本条第6.7款规定的卖方当事人关于税收的义务应一直持续到适用的时效期限届满后三十（30）天和结束日期后的较早日期。

6.8.监管批准。

（a）买方应并应促使其关联公司尽合理的最大努力进行所有必要的备案，并迅速获得所有政府当局的所有同意、许可和命令（破产法院的任何必要批准或行动除外，这些批准或行动完全受第7.2条管辖），这些同意、许可和命令可能是或成为执行和交付及其根据相关协议（包括完成收购）履行其义务所必需的（统称为“政府批准”）。

（b）在不限制第6.8（a）节规定的买方义务的一般性的情况下，在要求的范围内，每一方均应在生效时间后十（10）个工作日内根据任何适用的反垄断法就收购事项提交各自的备案，除非卖方和买方之间的相互协议另有延长。买方应并应促使其关联公司采取任何和所有必要步骤，在合理可行的范围内尽快解决，但无论如何不迟于外部日期，任何政府当局根据任何反垄断法就收购进行的任何询问或调查。关于任何此类调查或调查以及为促进其根据第6.8（e）节承担的义务，买方和卖方还同意在合理可行的情况下尽快提供根据适用法律（包括任何其他反垄断法）可能要求或要求的任何额外信息和文件材料。未经卖方事先书面同意，买方不得撤回其根据反垄断法要求的备案、订立任何延长任何反垄断法规定的任何等待期的协议、或订立任何延迟或不完成收购的协议。任何反垄断法规定的所有备案费用均由买方承担。

（c）尽管本协议中有任何其他规定，但在紧接以下一句的情况下，买方应并应促使其关联公司在必要的范围内迅速采取并勤勉地采取任何或所有行动，以消除任何政府当局或任何其他人在反对完成任何收购时可能主张的任何反垄断法下的每一个障碍，从而使双方能够在合理可行的情况下尽快完成收购，但无论如何不迟于外部日期。尽管有上述规定或任何与此相反的情况，我们承认并同意，买方及其关联公司将无需：（i）通过同意令、持有单独订单或其他方式，提出、谈判、实施和同意任何转让资产、业务资产或任何各方关联公司的资产或业务的任何出售、剥离、许可或其他处置或限制；或（ii）采取任何其他行动，以避免或在必要时，根据任何反垄断法为任何可能阻止或延迟完成收购的威胁或发起的诉讼进行抗辩。

（d）每一缔约方均应将其或其任何代表从任何政府当局收到的与本第6.8节所涉事项有关的任何实质性口头或书面通信迅速通知其他缔约方，允许其他缔约方及其各自的代表事先审查该缔约方拟向任何政府当局提出的与本第6.8节所涉事项有关的任何实质性通信，并向其他缔约方提供其或其任何代表之间的所有实质性通信、档案或其他通信的副本，一方面，任何政府当局或其工作人员，另一方面，与本第6.8节所涉事项有关的，但前提是，可对拟针对任何此类政府当局通信提交的材料进行编辑：（i）删除有关企业估值的引用；（ii）为遵守合同安排、适用法律或通过破产法院的命令而在必要时；以及（iii）为解决合理的律师-委托人或其他特权或保密问题而在必要时。任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何此类备案、调查或其他调查进行的任何实质性会议或讨论（包括通过电话），除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加此类会议或讨论的机会（包括通过电话）。在遵守保密协议的情况下，双方将相互协调和充分合作，交流其他各方可能合理要求的与上述相关的信息和提供协助，并寻求提前终止任何适用的等待期。在不违反第6.8（c）节的情况下，各方应分享控制和指导各方寻求根据任何反垄断、竞争、贸易条例或外国投资条例法避免或消除障碍的过程的权利，包括通过指导战略和作出与任何政府当局对收购的审查或调查有关的最终决定，除非适用的政府当局要求仅与一方进行沟通。本条第6.8（d）条的规定概不适用于税务事宜。

（e）买方不得、也不得允许其任何关联公司采取任何合理预期会产生以下效果的行动（包括通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其资产或股权，或通过任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产）（包括收购或同意收购）：（i）延迟、损害或阻碍收到任何所需的政府批准，或增加不收到任何所需的政府批准的风险，（ii）延迟，损害或阻碍与政府批准有关的任何适用等待期的到期或终止（且未经卖方当事人同意，不得撤回或重新提交任何备案或重新启动任何政府当局审查的等待期，或与政府当局订立时间协议），（iii）增加任何政府当局下达禁止完成收购的命令的风险，或（iv）以其他方式推迟完成收购。

（f）根据本条第6.8款要求买方采取的行动或达成的协议在任何情况下均不得被视为重大不利影响。

6.9.合理尽最大努力；第三方通知、同意等

（a）合理的最大努力。在遵守本协议规定的条款和条件（包括第6.8节）的情况下，卖方和买方应尽其各自合理的最大努力迅速采取或促使迅速采取所有行动，并迅速采取或促使迅速采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以履行其完成收购的义务，包括取消任何禁令或其他法律或其他方面的障碍或延误，以完成收购并使其生效，包括作出合理的最大努力（i）促使其关闭的条件得到满足，并使关闭在切实可行的范围内尽快发生，以及（ii）不采取任何旨在阻止关闭的行动。尽管有上述规定，本第6.9（a）节所载的任何规定均不得要求，在任何情况下，卖方或买方的合理的最大努力（或本协议所载的任何其他努力标准）均不得被视为或解释为要求卖方或买方（i）支付任何费用或（ii）放弃对该方完成第七条规定的收购义务的任何条件。

（b）除非买方另有要求，否则卖方应尽合理最大努力获得披露附表第6.9（b）节规定的任何合同的任何当事方的所有必要通知、同意、修改、放弃和批准。所有这些通知、同意、修改、放弃和批准的形式和内容应为买方合理接受。如任何该等合约的其他订约方，包括任何已转让租约的出租人或许可人，在回应与本协议有关的通知或同意请求时或以其他方式要求其给予同意、放弃或批准（包括威胁行使“收回”或其他终止权）的条件下，支付同意费、“利润分享”付款或其他对价，包括大幅增加的租金付款或合同项下的其他付款，或提供重大额外担保（包括担保），则任何卖方均不得在未经买方事先书面同意的情况下作出或承诺作出任何此类付款或提供任何此类对价，且其条款须经买方批准；但在任何情况下，均不得要求任何卖方、企业或其任何关联公司（i）发起或参与诉讼或对任何人提起任何诉讼，以根据本条第6.9条获得任何同意、放弃或批准，或（ii）作出或承担义务向任何第三方作出任何付款以获得任何同意，根据本第6.9条放弃或批准，除非买方和卖方相互商定应由哪一方承担此类费用。为免生疑问，任何相关协议所载的任何卖方的任何陈述、保证或契诺均不得被违反或视为已违反，亦不得因（i）未能取得任何同意或（ii）因未能取得任何该等同意而由任何人或代表任何人发起或威胁提起的任何诉讼或与该等同意有关而将任何条件视为未获满足。

6.10.员工提议。

（a）在拍卖后，买方将在合理可行的范围内尽快根据买方选择的条款和条件向业务雇员发出书面聘用要约（但买方有权修订附表1.1（y）），在每种情况下均由买方全权酌情决定。对于任何在截止日期已获批准休假的业务雇员，此项要约将自该业务雇员能够恢复积极就业之日起生效，但不得超过截止日期后六（6）个月或适用法律规定的较后日期。自截止日期起生效，卖方各方应已终止每一名此类业务雇员在卖方各方或其任何关联公司的雇用，但截至截止日期已批准休假的业务雇员除外。根据本条第6.10（a）款，接受买方的雇用提议并成为买方或买方的附属公司雇用的每一名此类业务雇员被称为“持续雇员”。在任何持续雇员履行与该持续雇员受雇于买方或其任何关联公司有关的服务所需的范围内，卖方各方应（或应促使其各自的关联公司）解除或促使解除每名持续雇员对卖方各方或其任何关联公司所承担的任何现有的不竞争、不招揽、不雇用、保密或其他类似义务。根据买方的要求，卖方各方应（或应促使其各自的关联公司）采取一切合理行动（费用由买方承担），以强制执行任何未成为持续雇员的雇员对卖方各方或其任何关联公司承担的任何不竞争、不招揽、不雇用、保密或其他类似义务。

（b）如任何持续雇员需要签证、工作许可或其他批准才能在截止日期或之后开始、转移至或继续与买方或其适用的关联公司合作，则买方将或将促使其适用的关联公司迅速提交任何必要的申请或文件，并将采取所有适用的行动，以确保在截止日期获得必要的签证、许可或其他批准（包括任何转移），并将任何相关的移民流程（包括劳动证明）转移至买方或其适用的关联公司，卖方各方将提供买方或其适用关联公司合理要求的与此相关的所有信息和合作。

（c）在交割时，卖方各方将向买方提供一份清单，列出在交割前九十（90）天内经历或将经历就业损失或裁员（如《WARN法》所定义）的卖方或其关联公司的任何雇员的人数和就业地点，这些雇员位于交割后持续雇员所在的就业地点，以及就业损失或裁员的日期。在截止日期后的九十（90）天内，买方及其附属公司不得从事任何会导致买方或其附属公司足够数量的雇员失业或裁员的行为，如果与截止日期前卖方当事人的任何此类行为加在一起，将导致卖方当事人根据《WARN法》承担任何责任。卖方各方应承担根据本第6.10条未成为持续雇员的任何雇员因就业损失而产生的《WARN法》规定的任何和所有义务和责任。

6.11.交付财务报表；合作编制备考财务报表。

（a）在交割前，卖方各方将通过商业上合理的努力向买方交付：（i）不代表财政季度末或年末的任何月份，不迟于每个此类日历月结束后的十（10）个工作日，截至该月末的未经审计的综合资产负债表和根据符合公认会计原则的业务账簿和记录编制的该月未经审计的综合收益表，并与第4.5节提及的财务报表一致适用，除省略脚注和正常、非实质性年终调整外，该等资产负债表和综合收益表、“每月财务报表”），或（ii）代表财政季度末或年终的任何月份，不迟于每个该等日历月份结束后十（10）个工作日的初步每月财务报表，并在其后尽可能迅速，但不迟于该日历月份结束后二十（20）个工作日的最终每月财务报表。

（b）买方可能被要求根据条例S-X的要求提交某些合并历史财务报表，包括以下合并财务报表，涉及此处设想的交易（“所需财务报表”）：（i）在截止日期前九十（90）天以上结束的最近完成的两个财政年度的经审计的合并合并资产负债表和经审计的收益、股东权益和现金流量表；（ii）未经审计的合并合并资产负债表和相关的未经审计的损益表，从最近的此类经审计的资产负债表之日起至截止日期前四十五（45）天结束的最近一个季度期末的中期股东权益和现金流量（无论如何包括此类未经审计的资产负债表和相关的未经审计的损益表、股东权益和上一个会计年度季度期间的企业现金流量）。无论是在交割之前还是之后直至交割和清盘日期后六（6）个月中较早发生的情况，卖方同意进行合理合作，并通过商业上合理的努力促使其会计师进行合作，在每一种情况下，由买方承担费用，在（i）以买方向SEC提交所需财务报表的方式向买方提供历史财务信息方面，（ii）提交并准备对SEC有关的任何评论作出回应，《证券法》第S-X条规定的所需财务报表和任何备考财务报表，以及（iii）应买方的合理要求尽快交付任何和所有财务数据、工作底稿、分类账和其他相关信息的副本，以提交《证券法》第S-X条规定的所需财务报表和任何备考财务报表。

6.12.不竞争及不招揽

（a）不竞争。在限制期内，未经买方事先书面同意，卖方和卖方各方不得直接或间接在受限区域的任何地方建立、从事或参与、进行、经营或明知而建议或收购任何正在从事或参与（或采取积极步骤准备建立、从事或参与、进行或经营）竞争性业务的全部或任何部分的人的任何财务权益。

（b）非邀约。在限制期内，未经买方事先书面同意，卖方和卖方双方不得直接或间接：

（i）不论是代表卖方或卖方当事人本人或代表任何其他人，明知而招聘、提供雇用、雇用、聘用为顾问，或以任何其他方式鼓励、诱导、企图诱导、招聘、招揽、企图招揽或采取任何其他特别旨在诱导或鼓励的行动，（x）任何业务雇员将其或其雇用或服务留给买方、其附属公司或业务（前提是，本（x）条不适用于其雇佣关系在该招聘或招揽日期前已终止超过六（6）个月的任何该等人士，或（y）任何客户、供应商、供应商或业务伙伴在紧接关闭前的十二（12）个月期间内的任何时间已终止或以任何不利方式更改与买方、其关联公司或业务的任何业务关系；或

（ii）不论是代表卖方或卖方当事人自己或代表任何其他人，鼓励、诱导、企图诱导、招募、招揽、企图招揽或采取任何其他行动，意图诱导或鼓励任何第三方从事根据本条第6.12条的规定禁止卖方从事的任何活动。

（c）限制。本第6.12条的任何规定均不得阻止或限制卖方当事人直接或间接拥有（i）作为被动投资而拥有的股本或债务的未发行股份少于从事竞争性业务的人（无论是公共的还是私人的）的百分之五（5%），但卖方当事人均无能力且不寻求行使任何控制权或以其他方式影响该人的管理或经营，或（ii）直接或间接持有，私人债务或股权基金、风险投资基金、合资企业、家族办公室或类似工具中的被动财务或实益权益，其中任何卖方方没有能力，也不寻求行使任何控制权或以其他方式影响该人的管理或运营。投放一般广告或使用可能针对特定地理或技术领域但并非专门针对《披露附表》第6.12（b）（i）节规定的任何或所有人员的雇员招聘或搜索公司，不应被视为违反卖方当事人根据本第6.12节规定的不招揽义务。

（d）盟约的期限和可遣回性。如任何卖方一方违反本条第6.12条所列的任何契诺，则该契诺的期限应延长该违反期限的期限。本协定第6.12（a）和6.12（b）节所载的盟约应被解释为一系列单独的盟约，一项适用于受限制领土的每个国家、省、州、市或其他政治分区。除地域覆盖范围外，每一项此类单独的盟约应被视为与本协议第6.12（a）和6.12（b）节所载盟约的条款相同。如在任何司法程序中，法院拒绝强制执行任何该等单独的契诺（或其任何部分），买方和卖方同意，该等不可强制执行的契诺（或该部分）应在必要的范围内从本协议中消除，以允许执行其余的单独契诺（或其部分）。如果本协议第6.12（a）和6.12（b）节的规定被视为超过了适用法律允许的时间、地域或范围限制，买方和卖方同意将这些规定修改为适用法律允许的最长时间、地域或范围限制（视情况而定）。

（e）不诋毁。卖方或卖方各方不得在限制期内的任何时间直接或间接贬低业务或买方或其任何子公司或关联公司。尽管有上述规定，本条第6.12（e）款的任何规定均不妨碍卖方作出适用法律或法律程序（包括与任何法律权利或抗辩的强制执行有关的）所要求的真实和准确的陈述或披露。

（f）卖方认可。卖方各方承认，（i）与现有业务、客户、供应商、供应商、渠道合作伙伴、转售商、许可人、被许可人或其他重大业务关系以及业务资产相关的商誉，以及在交割前转让的资产是业务价值的组成部分，并将资产转让给买方，并反映在就本协议应付给卖方各方和其他各方的对价中，（ii）本协议所述卖方各方的协议对于保全业务和转让资产的价值是必要的，并且是买方愿意订立本协议并完成本协议所设想的交易的一个重要条件，（iii）本条第6.12条所载的契约对于保护企业和买方的商誉、机密信息、商业秘密和其他合法利益是必要的，（iv）本条第6.12（f）条所商定的时间、地域和活动范围的限制是合理的，（v）除了它可以利用的任何其他补救办法之外，而不是作为替代办法，买方有权就任何卖方一方违反或威胁违反任何此类契约而获得初步和永久的禁令救济，而无需过押保证金，连同其在执行其在本协议项下的权利时产生的合理律师费的裁决，以及（vi）任何违反本协议任何条款的行为均不得起到消除卖方遵守本第6.12条的义务的作用。

6.13.解除索赔。

（a）自交易结束时起，对所有目的生效，卖方代表自己并在法律允许的范围内，承认并同意其每一位代理人、受托人、受益人、董事、经理、高级职员、关联公司、子公司、遗产、继承人、受让人、成员和合伙人以其身份；或任何由、通过或根据上述任何一项主张的实体；（每一项，“卖方解除令”），即在交易结束时，每一卖方解除不可撤销和无条件地解除业务、买方及其各自的任何母公司、子公司和关联公司，以及其各自的任何雇员、董事、合伙人、股东、经理、高级职员、代理人、律师，代表、前任、继任者、相关实体、受让人或类似人员以及由他们中的任何一方、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的任何人；但前提是，卖方和卖方当事人不得被包括在上述（统称为“卖方解除令”）中，不受任何和所有指控、投诉、索赔、责任、义务、承诺、协议、争议、损害或诉讼因由、诉讼、权利、要求、成本、损失、债务和费用（包括律师费和已发生的成本）的任何性质的、已知或未知的、涉嫌或未涉嫌的卖方解除令（i）及其子公司截至交割时的任何性质（统称为“索赔”），（ii）本协议或相关协议的准备、谈判、执行或完成，（iii）业务和转让的资产，或（iv）业务在交割时或之前的运营，但不包括（1）因本协议、相关协议或依据本协议或相关协议交付的任何其他协议或文件的条款的解释、履行、强制执行或违反而产生或与之相关的任何债权，在每种情况下，针对本协议及其其他各方，并在所有方面仅受本协议及其条款和条件的约束，（2）任何在紧接结束前作为业务的雇员、高级职员、经理或董事的卖方解除令人受雇于或服务于业务或任何终止相关的范围内，就已赚取但未支付的雇员补偿或补偿在正常业务过程中发生的雇员费用提出的任何索赔，（3）任何赔偿、开脱罪责的索赔，或在适用法律或截至本协议日期的组织文件规定的范围内向任何卖方解除人垫付费用，或（4）任何其他卖方解除人的欺诈索赔（本第6.13（a）节中发布的索赔统称为“卖方索赔”）。

（b）自交割之日起对所有目的生效，买方代表自己并在法律允许的范围内，承认并同意其每一位代理人、受托人、受益人、董事、经理、高级职员、关联公司、子公司、遗产、继承人、受让人、成员和合伙人以其身份；或任何由、通过或根据上述任何一项主张的实体；（每一项，“买方解除令”），即在交割时，每一买方解除不可撤销和无条件地解除卖方及其任何母公司、子公司和关联公司，及其各自的任何雇员、董事、合伙人、股东、经理、高级职员、代理人、律师、代表、前任，承继人、相关实体、受让人或类似人员以及由他们中的任何人、通过他们、根据他们或与他们一致行动的任何人（统称为“买方解除”，与卖方解除的人一起，“解除的人”）对买方解除的任何和所有索赔涉及（i）卖方及其子公司截至交割时，（ii）本协议或相关协议的准备、谈判、执行或完成，（iii）业务和转让的资产，以及（iv）业务在交割时或交割前的运营，但不包括（1）在以下范围内产生的任何索赔，或与本协议、相关协议或根据本协议或相关协议交付的任何其他协议或文件的条款的解释、履行、强制执行或违反有关，在每种情况下，针对本协议及其其他方，并在所有方面仅受本协议及其条款和条件的约束，（2）与业务、转让资产、转让的子公司或收购无关的索赔或（3）任何其他买方解除人的欺诈索赔（本第6.13（a）节中发布的索赔统称为“买方索赔”，以及与卖方索赔统称，“解除索赔”）。

（c）Releasor在给出本文中的发布，其中包括目前可能不知道Releasor的已发布的权利要求时，承认Releasor已阅读并理解《加利福尼亚民法典》第1542条，其内容如下：

“一般解除不适用于债权人或解除担保方在执行解除担保时不知道或怀疑对其有利的已解除债权，并且如果他或她知道，会对他或她与债务人或解除担保方的和解产生重大影响的已解除债权。”Releasor特此明确放弃并放弃该节和任何其他司法管辖区具有类似效力的法律下关于Releasor解除此处已解除债权的所有权利和利益，包括但不限于解除未知的已解除债权。”

（d）本次发行以交割完成为条件。

6.14.买方致谢。买方承认并同意，其（i）已完成其认为适当的询问和调查，并据此形成了关于业务、收购事项以及根据本协议和相关协议将直接或间接转让的任何其他权利或义务的独立判断，且（ii）已向其提供或允许其访问所有此类预测、预测、估计、评估、关于业务的声明、承诺、建议、数据或信息，以及根据本协议或相关协议将直接或间接转让的任何其他权利或义务，如其已要求或以其他方式要求订立本协议。买方进一步承认并同意（x）卖方作出的唯一陈述和保证是第四条中明确规定的陈述和保证（在每种情况下，经披露附表修改），买方没有依赖、也不会依赖任何其他明示或暗示的陈述、保证或其他预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议、数据或信息，由任何卖方方、企业或其任何关联公司或代表其作出、传达或提供，任何卖方或其各自关联公司的任何代表或任何其他人，包括由或通过卖方的银行家作出、传达或提供的任何预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议、数据或信息，或管理层演示文稿、数据室（电子或其他）或其他尽职调查信息，并且买方将不会因任何此类陈述、保证或其他预测、预测、估计、评估、声明、承诺、建议而产生任何权利或补救措施，数据或信息和（y）买方因违反任何陈述或保证而可能提出的任何索赔应完全基于卖方的陈述和保证，即第四条中明确规定的陈述和保证（在每种情况下，经披露附表修改），但须遵守此处规定的排他性补救措施，在每种情况下，欺诈情况除外。除本协议另有明确规定外，买方理解并同意，转让的资产是在“where-is”的基础上转让的，就条件而言，是“原样”，但须遵守第四条所载的陈述和保证（在每种情况下，经披露附表修改），而无任何其他任何性质的陈述或保证。

6.15.大宗转让法律。卖方各方将不遵守与收购相关的任何大宗转让法或任何司法管辖区的类似法律（包括任何税法）的规定，买方特此放弃与不遵守相关的所有索赔。[保留]。

6.17.合作。在交割前期间，（i）卖方和买方应并应促使其各自的关联公司，（1）不采取任何合理预期会损害、延迟或阻碍交割的行动，以及（2）在不限制前述规定或根据第6.8节修改买方义务的情况下，使用商业上合理的努力促使所有交割条件在任何情况下在外部日期或之前尽快得到满足，以及（ii）每一方应使另一方合理地了解与完成收购有关的事项的状况，包括与满足另一方的交割条件有关的谈判。

6.18.应收账款。尽管有任何与此相反的情况，特此确认并同意，对于包含在除外资产（定义见下文）中的任何应收账款，卖方可在正常过程中采取惯常和适当的行动来收取此类应收账款；但前提是，卖方不得也不应促使其他卖方当事人及其其他关联公司采取任何法律行动、程序或类似补救措施来收取附表6.18所列业务的任何远期客户（或其关联公司）所欠的此类应收账款，如果此类行动，可以合理地预期程序或补救措施会对任何此类客户（或其关联公司）与业务相关的关系产生不利后果。

第七条

破产条款

7.1.竞争性交易。本协议须经破产法院批准，以及卖方对全部或任何部分转让资产的更高或更好的竞合出价（每一项，“竞合出价”）的对价，由每一卖方方单独和排他性酌处权确定。自生效时间起直至拍卖结束，每一卖方方均被允许并促使其代表和关联公司与任何人（除了买方及其关联公司和代表）就竞争性投标进行联系、发起联系、征求或鼓励提交任何查询、提案或要约。此外，每一卖出方都有责任和义务对竞争性投标的任何查询或要约作出回应，并执行《破产法》、出售令或其他适用法律要求的任何和所有其他与此相关的行为，包括向潜在购买者提供与业务和转让资产有关的信息。

7.2.破产法院文件。

（a）买方同意，它将利用商业上合理的努力，迅速采取卖方合理要求的行动，以协助取得销售订单的输入，包括找到对买方未来履约的充分保证，包括提供誓章或其他文件或信息，以便向破产法院提交，除其他外，为买方根据本协议和转让的合同提供履约的必要保证，并证明买方是《破产法》第363（m）条规定的“善意”买方。如果对买卖指令或投标程序指令的输入提出上诉，卖方和买方应使用各自在商业上合理的努力为该上诉进行抗辩。

7.3.备用投标人。卖方和买方同意，如果买方不是根据招标程序令进行的拍卖（“拍卖”）的中标人，当且仅当（i）买方（1）在拍卖中提交第二高或第二最优出价或（2）买方提交的先前出价为第二高或第二最优出价，并被命名为“备用投标人”，在每种情况下，由卖方各方确定，以及（ii）卖方在备用终止日期或之前向买方发出通知，说明卖方当事人（1）未能与中标人完成销售，且（2）已与中标人终止购买协议，买方应根据此处规定的条款和条件，包括购买价格，迅速完成交易，因为买方可能会在拍卖会上提高相同的价格。向买方发出此类通知的日期在本协议中称为“备份实施日期”。如买方被指定为备用投标人，则外部日期应自动延长生效时间与备用实施日期之间的天数。

第八条

收购事项完成的条件

8.1.对各方履行收购义务的条件。买方和卖方各自实施收购的义务应以在截止日期之前满足以下条件为前提，在法律允许的范围内，其中任何条件可根据卖方和买方各自签署的书面协议予以放弃。

（a）政府批准。根据适用的反垄断法，所有适用的等待期，以及任何商定的延期，均应已到期或终止，附表8.1（a）所列的所有政府批准均应已获得，或如适用，应已到期、已被适用的政府当局放弃或已终止。

（b）没有禁令或限制；违法。不得发布任何法律、临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，也不得采取任何其他法律或监管行动，或受到任何有管辖权的政府当局的书面威胁，以限制、禁止或阻止根据本协议规定的条款和条件完成收购，也不得制定、订立、执行或被视为适用于收购的任何法律，从而使根据本协议规定的条款和条件完成收购为非法。

（c）销售订单。破产法院应已输入出售令，而该出售令不受任何中止限制。

8.2.买方义务的附加条件。买方实施收购的义务取决于以下各项条件的满足，其中任何一项条件可由买方以书面形式独家豁免：

（a）申述和保证。（i）基本申述在截止日期当日及截止日期当日在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期当日及截止日期当日作出一样（但就指明的较早日期作出的任何该等申述及保证除外，而该等申述及保证在该指明的较早日期当日在各方面均属真实及正确），除极小程度的不准确和（ii）第四条所载卖方的其他陈述和保证自本协议之日起应在所有方面都是真实和正确的，并应在截止日期当日和截止日期时在所有方面都是真实和正确的（在每种情况下，不产生任何“重大”、“重大”、“业务重大不利影响，或该等陈述及保证所载的类似限定），犹如该等陈述及保证是在该日期及截至该日期作出的（但就指明的较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该指明的较早日期在各方面均属真实及正确，但在每种情况下，该等陈述及保证未能真实及正确并没有个别地或在与该等陈述及保证的任何其他未能真实及正确的情况下合计产生业务上的重大不利影响。

（b）盟约；结业准备。（i）卖方应已履行并在所有重大方面遵守本协议项下要求卖方在交割时或交割前履行或遵守的所有契诺和义务，（ii）卖方应已向买方交付第3.4（a）和3.4（c）节中规定的协议、文件和其他交付。

（c）无重大不利影响。自生效时间起，不得发生经营重大不利影响。

8.3.卖方义务的附加条件。卖方实施收购的义务取决于以下各项条件的满足，其中任何一项条件可由卖方在法律允许的范围内以书面形式独家豁免。

（a）申述和保证。第五条中买方的陈述和保证在作出时应在所有重大方面均属真实和正确，并在截止日期当日和截止日期当日的所有重大方面均属真实和正确（但就指明的较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该指明的较早日期的所有方面均属真实和正确），犹如该等陈述和保证是在该日期和截止日期作出的一样，在每种情况下，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会阻止买方完成收购的能力。

（b）盟约；结业准备。（i）买方应已履行并在所有重大方面遵守本协议规定的所有契诺和义务，而这些契诺和义务须由其在交割时或交割前履行或遵守；（ii）买方应已向卖方交付第3.4（b）和3.4（c）条规定的文件和其他交付。

第九条

协议终止

9.1.经双方同意终止。经买方和卖方相互书面同意，本协议可以终止，收购可以在交割前的任何时间放弃。

9.2.单方面终止。

（a）如果（i）有管辖权的法院或其他政府当局应已作出最终判决或采取任何具有永久限制或禁止或以其他方式禁止收购的效果的行动，或（ii）政府当局已通过一项适用法律，使按照本协议所设想的条款和条件完成收购成为非法，则买方或卖方均可通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议。

（b）买方或卖方中的任何一方可通过向另一方发出书面通知，在本协议日期后四十五（45）天（可根据第7.3节“外部日期”延长）的日期东部时间下午5：00之前完成收购的情况下，通过向另一方发出书面通知，终止本协议；但前提是外部日期应自动延长至备份实施日期（如适用）；此外，根据本条第9.2（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，如果该一方违反根据本协议作出的陈述或保证或契诺，导致未能在该日期或之前满足或满足第VIII条规定的任何条件。

（c）买方通过向卖方发出书面通知，可以在交割前的任何时间终止本协议，如果卖方违反了（i）其根据第四条所作的任何陈述或保证或（ii）其在本协议下的任何契诺，在每种情况下，这将阻止满足或导致未能满足第8.2（a）节或第8.2（b）节中规定的任何条件，并且买方没有以书面形式放弃这种违反，或者如果可以治愈，在买方根据本第9.2（c）条向卖方发出有关此种违约行为的书面通知及其终止本协议的意图（但前提是，不得有此种补救期或不适用于因其性质而无法得到纠正的任何此种违约行为）和（ii）外部日期之后的（i）十（10）个工作日之前的较早发生之前，尚未得到纠正；但前提是，如果买方当时严重违反本协议，则买方不得享有根据本第9.2（c）条终止本协议的权利。

（d）卖方通过向买方发出书面通知，可以在交割前的任何时间终止本协议，如果买方违反了（i）其根据第五条作出的任何陈述或保证或（ii）其在本协议下的任何契诺，在每种情况下，这将阻止满足或导致未能满足第8.3（a）节或第8.3（b）节中规定的任何条件，并且卖方未以书面形式放弃这种违反，或者如果可以治愈，在卖方向买方发出关于此种违约的书面通知及其根据本条第9.2（d）款终止本协议的意向（但前提是不应提供或适用于因其性质无法得到纠正的任何此种违约）和（ii）外部日期之后的（i）十（10）个工作日的较早发生之前，尚未得到纠正；但前提是，如果卖方当时严重违反本协议，则卖方将无法获得根据本第9.2（d）节终止本协议的权利。

（e）卖方，或者，如果买方在拍卖中未被命名为“备用投标人”，则买方，如果（i）卖方就竞争性投标订立最终协议，或者（ii）破产法院下达批准竞争性投标的命令。

（f）如果破产法院下达命令，驳回破产案件或将破产案件转换为《破产法》第7章规定的案件，或者在破产案件中任命了具有经营或管理卖方财务或重组的扩大权力的受托人或审查员，并且无论如何，该命令或任命在进入后十四（14）天内未被破产法院撤销或撤销，则买方或卖方均可通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议。

（a）任何卖方一方的董事会（或其他同等理事机构）在与外部大律师协商后善意地确定，其根据本协议或任何相关协议的持续履行将不符合其根据适用法律承担的受托责任，并且只有在卖方在向买方提供此类通知时描述了此类确定的基础之后。

9.3.终止的效力。

（a）如果根据第9.1节或第9.2节有效终止本协议，本协议将立即失效，买方或卖方或其各自的任何高级职员、董事、经理、证券持有人或关联公司不承担任何责任或义务；但前提是每一方仍应对损害承担责任（双方承认并同意的不限于偿还成本或费用，可能包括一方权益持有人损失的讨价还价和/或溢价的利益（考虑到所有相关事项，包括其他组合机会和金钱的时间价值））的任何故意违反本协议或欺诈行为；但条件是第6.1节、第6.3节、本9.3节和保密协议的规定应保持完全有效，并在本协议的任何终止后仍然有效。为免生疑问，双方同意，如果买方或卖方在第8.1节和第8.2节规定的关于买方的所有条件（在交割时须履行的条件除外）以及第8.1节和第8.3节（在交割时须履行的条件除外）关于卖方的所有条件已经满足或放弃的情况下，不结束收购，此类未能或拒绝关闭应被视为适用方故意违反本协议。

（b）尽管有第9.3（a）条的规定，如果本协议（i）根据第9.2（d）条终止，或（ii）由买方根据第9.2（b）条在卖方被允许根据第9.2（d）条交付其有效终止本协议的意向通知时终止，在每种情况下，当时的买方和卖方应在该终止日期后的两（2）个工作日内，向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向卖方支付与托管资金相等的金额（连同其上的所有应计投资收益（如有）。买方承认，本第9.3（b）节所载的协议是收购的组成部分，如果没有这些协议，卖方就不会订立本协议；因此，如果买方未能及时交付此类联合书面指示或以其他方式采取或未采取任何行动阻止托管代理根据本第9.3（b）节向卖方支付应付款项，并且为了获得此类付款，卖方提起诉讼，导致就本条第9.3（b）款规定的任何此类付款或违反本条第9.3款的行为对买方作出判决，买方应向卖方支付与该诉讼有关的费用和开支（包括律师费和付款），以及按实际收到该付款之日为止的利率支付该付款的利息。此外，买方同意，根据第9.3（a）节和第10.11节，卖方可在法律或股权上寻求因买方违反本协议而产生的任何其他补救措施。

（c）尽管有第9.3（a）条的规定，如果根据第9.2条有效终止本协议（不包括根据第9.2（d）条终止（i）项，或（ii）在允许卖方根据第9.2（d）条交付其意图有效终止本协议的通知时由买方根据第9.2（b）条终止，则买方和卖方应在该终止日期后的两（2）个工作日内，向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理向买方交付与托管资金相等的金额（连同所有应计投资收益（如有））。

第十条

杂项

10.1.生存。双方拟修改任何适用的诉讼时效，同意（a）本协议、任何相关协议或根据本协议交付的任何证书所载的陈述和保证，以及（b）本协议所载任何一方要求在交割时或之前履行的契诺和协议，在（a）条和（b）条中的每一项的情况下，自交割时起终止，无需任何人采取任何进一步行动，并且出于任何目的在交割后不能继续有效，其后，任何一方或其各自的任何附属公司均无须就该事项承担任何法律责任或承担任何其他义务，亦不得就该事项提出任何申索；及（c）除非另有指明，本协议所载规定须于交割后履行的契诺及协议，须按照其各自的条款（如有的话）存续，直至完全履行或信纳为止。本第10.1节在结项后继续有效。尽管有本第10.1节的前述规定或本协议中的任何其他相反规定，在欺诈情况下的任何陈述或保证应无限期有效。为免生疑问，本第10.1节的规定将不会阻止或限制根据第10.11节提出的诉讼因由以获得强制令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。

10.2.独家和独家补救办法。尽管本协议、任何相关协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何文件、证书或文书中可能有任何明示或暗示的内容，自交割之日起及之后，除发生欺诈外，买方的唯一和排他性补救措施（代替任何此类人在其他情况下可能拥有的任何和所有其他权利和补救措施），卖方或上述任何非方关联方可能根据本协议或任何相关协议或任何文件、因本协议或任何相关协议或任何文件而产生、与之有关或与之有关，就本协议或与本协议有关或就收购事项交付的证书或文书，应为（i）根据本协议明确规定并在本协议明确规定的范围内，向被确定为本协议一方的任何人（包括根据第10.8节明确有权强制执行本协议的任何人）追索，但以本协议规定的限制为限，包括按规定的第10.11条（强制执行）和第10.12条（责任限制）和（ii）根据相关协议并在其中明确规定的范围内对被确定为相关协议一方的任何人（但不是该人的任何非关联方关联）进行追索，但须遵守本协议和本协议中规定的限制。双方同意，本协议中的任何内容均不得限制任何基于欺诈的索赔。

10.3.通知。本协议项下所需或要求的所有通知、请求、要求、同意和通信，均应以专人送达或挂号或挂号邮件、要求的回执、隔夜预付快递或电子邮件（回执确认）方式发送至：

维视图像，公司。

18390东北68^第街道

华盛顿州雷德蒙德98052

Attn：总法律顾问

邮箱：legal@microvision.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

Attn：Thomas J. Fraser

电子邮件：Thomas.Fraser@ropesgray.com

Ropes & Gray LLP

美洲大道1211号

纽约州纽约10036-8704

Attn：Gregg M. Galardi和David Harris

电子邮件：Gregg.Galardi@ropesgray.com和David.Harris@ropesgray.com

Luminar Technologies, Inc.

2603 Discovery Drive，Suite 100

佛罗里达州奥兰多32826

阿顿：亚历山大·菲什金

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Weil，Gotshal & Manges LLP

第五大道767号

纽约，NY 10153

阿顿：罗尼特-贝尔科维奇；加文-韦斯特曼；阿曼达-芬斯特

邮箱：ronit.berkovich@weil.com；gavin.westerman@weil.com；amanda.fenster@weil.com

所有该等通知、要求、要求、同意书及其他通信，如以隔夜快递寄出，或视情况以专人送达或电子邮件送达（收据确认）的日期，均视为已妥为发出或寄出。本协议的任何一方或其他接收方可通过发出本协议规定的变更通知，不时为本协议的目的更改其联系信息。

10.4.继任者和分配人。本协议中所载并由本协议任何一方或代表本协议任何一方作出的所有契诺和协议及其他规定，对该方的继承人、继承人和许可受让人（无论是否如此表述）均具有约束力并符合其利益。未经买方或卖方（如适用）书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式转让或转让其各自在本协议下的任何权利或义务；但前提是（a）买方或卖方可随时将其在本协议下的权利和利益（i）转让给其任何关联公司，只要（a）此类转让不解除买方或卖方（如适用）各自在本协议下的义务，以及（b）该转让人向另一方提供受让人身份的书面通知，（c）该受让人是并仍然是该转让人的附属公司；（ii）在买方或卖方控制权交易发生变更时（如适用）转让给收购人；或（iii）就买方而言，为担保目的，转让给任何和所有有担保放款人或为其利益，以及（b）卖方可将其在本协议下的任何权利或义务转让给其任何受控制的附属公司或任何计划管理人、清盘人、审查人、接管人，受托人或在该交割后代表其指定的类似方（前提是此类转让不解除卖方各自在本协议项下的义务）。

10.5.可分割性。如果本条款中的任何一项或多项规定在任何司法管辖区因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类规定在所有其他方面以及本条款其余规定的有效性、合法性和可执行性不应受到任何损害或影响（只要收购的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响），意在每一方当事人的权利和特权应在适用法律允许的最大范围内可强制执行，任何司法管辖区的任何此类无效、非法和不可强制执行不得使该等规定在任何其他司法管辖区无效或使其不可强制执行（只要收购的经济或法律实质不以任何方式对任何一方当事人产生重大不利影响）。

10.6.修正和豁免。本协议的任何条款可以被修改或放弃，但前提是，此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由每一方签署，或者，在放弃的情况下，由放弃对其生效的一方签署。任何交易过程以及任何一方在行使本协议授予的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延迟，均不会作为对其的放弃或以其他方式损害该一方的权利、权力或补救措施而运作。任何一方未能要求履行本协议项下的条款或义务，或任何一方放弃本协议项下的任何违约行为，将不会阻止该条款或义务的后续强制执行，或被视为放弃本协议项下的任何此类后续违约行为。任何单一或部分行使本协议授予的任何权利、权力或补救措施，均不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。

10.7.全部协议。本协议，包括披露附表（及其所有展品和附表）以及本协议的所有展品和附表、相关协议和此处提及的所有其他协议，阐述了各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代了与本协议及其标的事项有关的任何先前或同期谅解和协议。

10.8.没有第三方受益人。除本协议明文规定的情况外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予除双方或其各自的继承人以外的任何人，并根据本协议或因本协议的原因而转让任何权利、补救办法、义务或责任。尽管有上述规定，第10.11条（强制执行）和第10.14条（无追索权）应可由每个卖方方或非关联方关联公司（如适用）强制执行，如同该非关联方关联公司直接是本协议的一方一样。

10.9.管辖法律；提交管辖；遴选论坛。

（a）本协议，以及基于本协议、相关协议或收购、或与本协议、相关协议或收购相关的、或与本协议或相关协议或收购相关的谈判、执行、或履行本协议或相关协议或收购相关的所有索赔或诉讼因由（包括基于本协议、相关协议或与作为订立本协议、相关协议的诱因的收购相关协议或与本协议或相关协议或与本协议相关协议或与本协议相关协议或与本协议相关协议或与本协议相关协议或与本协议相关协议相关协议或与本协议相关协议相关协议相关协议相关的任何索赔或诉讼因由，或收购），应受特拉华州内部法律管辖并根据其解释，但在会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律或规则的范围内（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区），不会使法律冲突的原则或规则生效，也不会考虑会导致适用诉讼时效或搁置任何其他司法管辖区的任何借款法规。为了推进上述工作，特拉华州的法律将控制，即使根据此类司法管辖的法律选择或法律冲突分析，某些其他司法管辖的实体法或程序法通常或必然适用。

（b）基于本协议、相关协议、谈判、执行或履行本协议或相关协议、或与本协议相关的任何诉讼，或收购仅应在破产法院提起（但条件是，在破产案件结束时，双方同意仅在特拉华州衡平法院（或，如果特拉华州衡平法院不可用，则应在特拉华州位于特拉华州新城堡县的任何其他特拉华州法院提起此类诉讼，或，在联邦法院拥有专属标的管辖权的索赔案件中，位于特拉华州的任何美利坚合众国联邦法院））（上述法院统称为“选定法院”），且每一方当事人不可撤销地（i）在任何此类诉讼中提交给每个此类法院的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院地便利提出的任何异议，（ii）同意与诉讼有关的所有索赔只应在任何此类选定法院审理和裁定，（iii）同意不向任何其他法院提出因本协议、相关协议、谈判、执行或履行本协议或相关协议、或收购而产生、与之有关或与之有关的任何诉讼，并同意通过第10.3条所列的通知程序作出送达。本条第10.9条不得视为影响任何一方当事人以法律许可的任何方式送达诉讼程序或启动任何诉讼，或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他当事人提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行依据本条第10.9条提起的任何诉讼中获得的判决或其他命令。双方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃他们现在或以后可能对在选定的法院中设置场地或为维护此类索赔而进行的任何不便的诉讼地抗辩提出的任何异议。双方同意，关于任何此类索赔的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。

10.10.放弃陪审团审判。每一方均承认，由本协议、相关协议、或收购或谈判、执行、或本协议或相关协议的履行、或与上述任何一项相关的收购或任何索赔直接或间接产生的任何行动，很可能涉及复杂和困难的问题，从而每一方在此证明并承认：（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生此类行动或此类相关索赔时不会寻求强制执行上述豁免；（b）其理解并考虑了这一豁免的影响；（c）其使这一豁免成为自愿

10.11.强制执行。本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则可能发生无法弥补的损害，并且金钱损害或法律补救措施将不是任何此类损害的适当补救措施。据此，双方同意，在本协议有效终止之前，双方有权获得一项或多项禁令，以防止或限制违反（或任何威胁违反）本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定（或在任何有管辖权的法院强制执行任何其他方在本协议下的盟约和义务的遵守），并且在每种情况下，应就此给予适当的衡平法或禁令救济。此种补救办法应是任何一方当事人依法或公平有权获得的任何其他补救办法的补充。在任何强制执行本协议条款的股权诉讼中，任何一方均不得提出指控，各方特此放弃（i）任何针对特定履行或禁令救济的诉讼中的任何抗辩，并同意不反对授予强制令、特定履行，或本文所规定的其他衡平法救济，其依据是（1）另一方当事人在法律上拥有充分的补救办法，或（2）由于法律或衡平法上的任何原因，特定履行或强制性救济的裁决不是适当的补救办法，以及（ii）任何法律规定的将保证金或其他担保作为获得衡平法救济的先决条件的任何要求。如果本协议的一方提出强制救济或特定履行的诉讼，而有管辖权的法院未按照本条第10.11款的命令将强制救济或特定履行判给该一方，则该一方可提出金钱损害赔偿的诉讼。

10.12.责任限制。尽管本协议或任何其他相关协议中有任何相反的规定，（i）除发生欺诈外，卖方根据本协议承担的最高合计责任不得超过期末现金对价的百分之十（10%）；及（ii）在任何情况下，任何一方均不得根据本协议或任何相关协议（包括根据本第X条）就任何惩罚性损害赔偿承担任何责任，但授予第三方并由买方实际支付的范围除外；但，本条第10.12款第（ii）款规定的此种限制不应限制任何一方因违反或违反本协议而未能完成收购而获得或因该一方未能完成收购而获得合同损害赔偿的权利。

10.13.同行。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，可在两个或两个以上的对应方中执行，并可由双方在不同的对应方上执行，在如此执行和交付时，每一个都将是原件，但所有这些将共同构成一份和同一份文书。任何此类对应方，在以传真或通过.pdf、.tif、.gif、.jpeg或电子邮件的类似附件（任何此类交付，“电子交付”）交付的范围内，将在所有方式和方面被视为原始被执行对应方，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。任何一方当事人都不会提出使用电子交付交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用电子交付作为订立合同的抗辩而传送或传达的事实，并且每一方当事人永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

10.14.无追索权。可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的、或基于本协议的谈判、执行或履行（包括在本协议中作出的、与本协议相关的、或作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证）的所有责任或诉讼（无论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中，或由法规授予的），只能针对（并明确限于）在本协议序言中明确确定为本协议当事人的实体作出，或，如适用，其继承人和受让人（“缔约方”）。任何非缔约方的人，包括任何缔约方的任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联人、代理人、顾问、律师、会计师、财务顾问或其他代表，或任何董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、经理、股东、关联人、代理人、顾问、律师、会计师、财务顾问或上述任何一方的其他代表（“非缔约方关联人”），均不得对任何索赔、诉讼因由、义务或根据、与本协议有关，或以任何方式与本协议有关，或基于本协议或其谈判、执行、履行或违约，或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约；并且，在法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并免除针对任何此类非缔约方关联公司的所有此类索赔、诉讼因由、义务和其他责任。明确约定，本条第10.14款适用的非方关联公司为本条第10.14款的第三方受益人。

10.15.法律代表。本协议每一方均代表自己并代表其关联公司和代表同意，Weil，Gotshal & Manges LLP可就本协议、相关协议的谈判、准备、执行和交付以及收购的完成担任卖方及其关联公司的法律顾问，并且在收购完成后，Weil，Gotshal & Manges LLP可就收购产生的或与收购有关的任何行动或义务担任卖方或卖方任何关联公司或代表的法律顾问，本协议，以及相关协议，尽管卖方或其关联公司有此类事先表示，且每一方同意并放弃由此产生的任何利益冲突，且每一方应促使其关联公司和代表同意放弃因此类表示而产生的任何利益冲突。

10.16.特权。买方为其本身及其附属公司及其附属公司各自的继承人和受让人，在此不可撤销地无条件承认并同意卖方与其现任或前任附属公司或代表及其律师（包括Weil，Gotshal & Manges LLP）之间或之间在交割完成前就本协议项下的谈判、准备、执行、交付和交割、任何相关协议、因本协议、对其解释或违反、或由此设想的交易而引起的、或与之有关的任何争议或，在交割前，任何其他事项，应在交割后继续与该律师进行特权通信，买方或其任何前任或现任关联公司或代表或任何声称代表或通过买方或其任何现任前任关联公司或代表行事的人，均不得以此种通信所附带的特权属于买方、企业或任何其他理由为由，寻求通过任何程序获得相同的通信。

[签名页如下。]

作为证明，本协议各方自生效之日起已正式签署本协议。

[购买协议签署页]

作为证明，本协议各方自生效之日起已正式签署本协议。

【签署页面购买协议】