于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
普益财富有限公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （国税局雇主识别号码） |
珠江大厦61F
广州天河珠江新城珠江西路15号
中华人民共和国广东省
电话：+ 86-020-28381666
（主要行政办公室地址）
2018年股份激励计划及2024年股份激励计划
（方案全称）
Cogency Global Inc。
东42街122号，18楼
纽约，NY 10168
+1 212-947-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件管理器 | 加速申报器☐ | |
| 非加速申报人☐ | 较小的报告公司☐ | |
| 新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
副本至：
杨元芬
首席财务官
普益财富有限公司
珠江大厦61F
珠江新城珠江西路15号，
广州天河
中华人民共和国广东省
电话：+ 86-020-28381666
解释性说明
普益财富有限公司（“注册人”）已根据《证券法》下表格S-8的要求编制本登记声明（“登记声明”），以登记（i）16,806，720股每股面值0.00 1美元的普通股，根据2018年股份激励计划（“2018年计划”）预留发行；（ii）111,165，518股每股面值0.00 1美元的普通股，根据2024年股份激励计划（“2024年计划”，连同2018年计划，“计划”）预留发行。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
项目1。计划信息*
项目2。注册人信息和员工计划年度信息*
*根据《证券法》第428条和表格S-8第I部分的说明，本登记说明中省略了第I部分要求载于第10（a）节招股说明书的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分规定的信息的文件将单独提供给计划所涵盖的参与者。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以参考方式纳入文件
普益财富有限公司（“注册人”）此前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式并入本文：
| (a) | 注册人的年度报告表格20-F（档案编号：001-38813）根据《1934年证券交易法》第13（a）条于2023年9月25日提交的截至2023年6月30日的财政年度交易法”); | |
| (b) | 注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告，包括注册人关于表格6-K的报告和表格6-K的修订，于2023年11月28日,2023年12月22日,2023年12月27日,2024年1月16日,2024年1月25日,2024年2月2日,2024年2月5日和2024年2月20日；和 |
| （c） | 注册人的注册声明中以引用方式并入的注册人证券的描述表格8-A（档案编号001-38813）于2019年2月14日向委员会提交，包括随后为更新该说明而提交的任何修订和报告。 |
登记人随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本登记声明日期之后和在提交本登记声明的生效后修正案之前，如表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。在本登记声明中并入或被视为通过引用并入的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，前提是本登记声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入的文件中的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，将不会被视为本登记声明的一部分。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿
正如Walkers（Hong Kong）所告知的，开曼群岛法律并未限制公司章程可能规定对董事和高级职员进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。注册人第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于2018年11月21日以特别决议通过，且有生效条件且紧接在公司首次公开发售代表其普通股的美国存托股份完成之前，规定注册人须就该等人因执行或履行该等人的职责、权力而招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、指控、开支、损失、损害或责任，从公司的资产和资金中向其董事和高级管理人员作出赔偿，作为公司董事或高级管理人员的权力或酌情权，但不是由于该人本身的不诚实、欺诈或故意违约，包括在不损害前述一般性的情况下，该人在开曼群岛或其他地方的任何法院为（无论是否成功）有关注册人或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何成本、开支、损失或责任。
二-1
根据赔偿协议，该协议的形式已被提交作为附件 10.15注册人的注册声明于经修订的F-1表格（档案编号333-228510），注册人已同意就该等人士因担任注册人的董事或高级人员的服务而产生的索偿而招致的某些法律责任及开支，向其董事及高级人员作出赔偿。
就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维护一份董事和高级管理人员责任保险单。
项目7。豁免注册申索
不适用。
项目8。展品
请参阅随附的展品索引。
项目9。事业
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； |
| （二） | 在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化；和 |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对该信息的任何重大更改； |
但前提是，如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用；
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为初始善意提供。 |
| （c） | 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
二-2
展览指数
| * | 随函提交。 |
二-3
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以表格S-8提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其于2024年3月11日在中国广东广州签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Puyi公司。 | |||
| 签名： | /s/Hu Yinan | ||
| 姓名： | Hu Yinan | ||
| 职位： | 董事会副主席， 首席执行官 |
||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下方的每一个人，即构成并指定Hu Yinan全权单独行事，作为其真实、合法的代理人，有权代替并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述事实上的律师充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认每一名上述事实上的律师可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年3月11日由以下身份人员签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Hu Yinan | 董事会副主席、首席执行官 | |
| Hu Yinan | （首席执行官） | |
| /s/佩琴华 | 董事会主席 | |
| 佩琴华 | ||
| /s/Ren Yong | 董事 | |
| Ren Yong | ||
| /s/孔有杰 | 董事 | |
| 孔友杰 | ||
| /s/Luo Jidong | 独立董事 | |
| Luo Jidong | ||
| /s/Zhai Lihong | 独立董事 | |
| Zhai Lihong | ||
| /s/杨元芬 | 首席财务官 | |
| 杨元芬 | （首席财务会计干事） | |
II-4
驻美国授权代表签字
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人、普益公司在美国的正式授权代表已于2024年3月11日在纽约签署本登记声明或其修正案。
| 授权美国代表 | |||
| COGENCY Global INC。 | |||
| 签名： | /s/科琳·A·德弗里斯 | ||
| 姓名： | 科琳·德弗里斯 | ||
| 职位： | 高级副总裁 | ||
二-5