表5.5

 

McGuirewoods LLP 201号北Tryon街 3000套房 夏洛特,NC28202 电话:704.343.2000 传真:704.343.2300 www.mcguirewoods.com

2019年8月7日

TransDigm Inc.

东9街1301号,3000套房

俄亥俄州克利夫兰44114

 

主题:

TransDigm公司提交的S-4表格注册声明。

有关交换要约（定义如下）

女士们先生们:

我们担任了弗吉尼亚航空电子专业公司（Virginia Corporation）的弗吉尼亚特别顾问（ "航空电子公司"和"Virginia附属公司" ） ,与S-4表格上的注册声明有关,该意见已作为展览提交（ "注册声明" ） 。注册声明涉及特拉华州TransDigm Inc. （ "公司" ）的最高550,000,000美元本金总额为7.500%的2027年到期优先次级票据（ "2027年交换票据" ） ，就公司2027年到期的所有未登记的7.500%优先次级票据（ "2027年未登记票据" ） 。2027年未偿还票据已根据日期为2019年2月13日的契约（经修订、补充或以其他方式修订,即"2027年契约" ）发行,而2027年交换票据将由公司、TransDigm Group Incorporated,a Delaware Corporation（ "Holdings" ） ，担保人（包括弗吉尼亚附属公司） （ "担保人" ）和纽约梅隆银行信托公司,N.A.作为受托人。2027年未偿还票据及2027年交换票据将由担保人（包括弗吉尼亚附属公司）共同及若干基础上担保。

除非在此另有定义,否则在此使用的术语具有在2027年契约中提供的含义。

审查的文件

关于这封意见信,我们检查了2027年契约的执行副本。

此外,我们还审查和依靠了以下方面:

（i）由弗吉尼亚附属公司的主管人员发出的证明书,证明（a）弗吉尼亚附属公司的公司章程及附例的真实及正确副本（ "组织

2019年8月7日

第2页

 

文件）及弗吉尼亚附属公司董事会授权2027年契约（ "交易" ）所设想的交易的决议及（b）授权代表弗吉尼亚附属公司执行及交付2027年契约的个人的在职及样本签名；

（ii）2019年8月2日由弗吉尼亚州州公司委员会秘书发出的证明书,证明弗吉尼亚州附属公司在弗吉尼亚州联邦的公司地位（ "弗吉尼亚地位证明书" ） ；及

（iii）为本意见书的目的,我们认为有需要的其他纪录、文件及文书的正本或副本,而该等纪录、文件及文书令我们满意地确认为真实副本。

如本文所用, "适用法律"是指弗吉尼亚联邦的法律。

我们的观点所依据的假设

兹提述由琼斯日作为特别法律顾问,就控股公司、担保人及弗吉尼亚附属公司就特拉华州、加利福尼亚州、德克萨斯州、佛罗里达州及纽约州的法律向你发出的日期的意见书。

就本文所表达意见的所有目的而言,我们在没有进行独立调查的情况下,假定如下:

（a）事实事项。在我们审查和依赖（i）弗吉尼亚附属公司或其授权代表的证书的范围内, （ii）2027年契约中规定的弗吉尼亚附属公司的陈述,以及（iii）所有这些证书和公职人员的保证，对事实事项的陈述和保证是准确的,所有正式记录（包括向公共当局提交的文件）都有适当的索引和归档,是准确和完整的。我们还没有独立核实任何这样依赖的事实。

（b）签署。签署2027年契约的个人的签署是真实和授权的。

（c）真实和符合要求的文件。所有作为原件提交给我们的文件都是真实、完整和准确的,所有作为副本提交给我们的文件都符合真实的原始文件。

（d）某些缔约方的组织地位、权力和权威以及法律能力。2027年契约的所有各方均有效地存在并在各自的组成管辖区内保持良好的地位,并有能力和充分的权力和权力执行、交付和执行2027年契约以及根据该契约所需或允许交付和执行的文件，但是,没有对弗吉尼亚子公司作出这样的假设。所有签署2027年契约的个人都有法律能力执行2027年契约。

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（e）某些当事方批准、执行和交付2027年合同。2027年的契约及根据该契约所需或获准交付的文件已获该契约各方的所有必要公司或其他行动的正式授权,并已由该等各方妥为执行及交付，但是,没有对弗吉尼亚子公司作出这样的假设。

（f）2027年对某些当事方具有约束力的契约。2027年的契约及根据该契约所需或允许交付的文件,均为根据其条款对各方可强制执行的有效及具约束力的义务。

我们的意见

基于上述情况以及本意见函中提出的排除、资格、限制和其他假设,并在此前提下,我们认为:

1。组织状况。弗吉尼亚附属公司仅以其弗吉尼亚身份证书为基础,是一家有效存续的公司,并在弗吉尼亚身份证书规定的日期根据弗吉尼亚联邦的法律处于良好地位。

2。授权；授权。弗吉尼亚附属公司拥有执行、交付及执行2027年契约条款及条文的公司权力及权力,并已采取一切必要的公司行动授权执行、交付及履行契约。

3.执行和交付。弗吉尼亚子公司已正式执行和交付2027年合同。

4。不尊重。弗吉尼亚分公司对2027年合同的执行和交付，（a）违反适用于弗吉尼亚附属公司的任何法规或法规；或（b）违反弗吉尼亚附属公司的任何组织文件规定。

排除在我们意见之外的事项

对于2027年契约的有效性、约束力效果或可执行性,我们没有发表任何意见。

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适用于我们意见的资格和限制

上述意见受下列条件和限制:

（a）适用法律。我们的意见仅限于适用的法律,对于任何其他法律,包括但不限于联邦、证券和"蓝天"法律,我们不发表任何意见。

（b）无争议。就第4（a）段所表达的意见而言,我们的意见仅限于审查那些在我们的经验中通常适用于2027年契约所设想类型的交易和一般商业组织的法律和条例。

杂项

本文（a）所表达的意见仅限于本文所明确陈述的事项,不存在任何其他意见可以被暗示或推断,包括我们为了提供本文所包含的法律意见和陈述而采取的任何行动,除了明确阐述的以外，（b）截至本日期（除上文另有说明外） 。对于在本协议日期之后发生的事件和情况,以及随后提请我们注意的与先前事件有关的事实,我们否认任何更新这些意见的承诺或义务。

我们在此同意将此意见作为登记声明的证据。因此,我们在给予同意时,并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第7条所要求的同意人，或根据该法颁布的相关规则和条例,我们也不承认我们是该法或根据该法颁布的相关规则和条例中使用的"专家"一词所指的注册声明的任何部分的专家。我们也同意在注册声明"法律事项"标题下提及本公司。

真正属于你的，

/s/McGuirewoods LLP