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ABL信贷协议第四次修订

这个ABL信贷协议第四次修订，日期为2025年5月12日（本）修正”），由弗吉尼亚公司Pyxus Holdings，Inc.作为借款人代理人（“借款人代理”）、北卡罗来纳州有限责任公司Alliance One International，LLC、北卡罗来纳州有限责任公司Alliance One North America，LLC、北卡罗来纳州有限责任公司Alliance One Specialty Products，LLC（与借款人代理人合称“借款人”和每一个“借款人”），弗吉尼亚州公司Pyxus International, Inc.（“Pyxus Topco”），Pyxus Parent，Inc.，a Virginia corporation（“Pyxus父母”），本协议的贷款方不时与PNC银行、全国协会（“PNC”），作为行政代理人（以这样的身份，对《中国人民解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军解放军行政代理人”）和作为抵押代理人（以该身份，“抵押代理”）为出借人；

Whereas，兹提述《ABL信贷协议》（经日期为2023年1月5日的ABL信贷协议的若干有限同意及修订所修订，并经进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式不时按照本协议日期前的条款修订），兹提述《ABL信贷协议》（信贷协议”；经本修正案修订的信贷协议、“经修订的信贷协议”），日期为2022年2月8日，借款人、Pyxus Topco、Pyxus Parent、行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人及每名贷款人之间的不时订约方；

Whereas，根据信贷协议第13.12节，借款人已要求（a）按本协议规定修订信贷协议，以及（b）贷款人已同意修订信贷协议，但须遵守本协议规定的条款；及

Whereas，本修订包括对信贷协议的修订，这些修订须经所需贷款人批准，且在每种情况下，将根据本修订所载条款和条件于修订生效日期（定义见下文）生效；

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第1节。定义术语；参考文献. 除非本文另有具体定义，本文中使用的每一个在修订后的信贷协议中定义的术语都具有在修订后的信贷协议中赋予该术语的含义。每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”和“特此”以及彼此类似的提述以及信贷协议所载的每项提述“本协议”和彼此类似的提述，在本修订生效后，均指经修订的信贷协议。本次修订为经修订的信贷协议中定义的“贷款文件”。

第2节。信贷协议的修订。自修订生效日期起生效，根据信贷协议第13.12节，现对信贷协议进行修订，以删除粗体、被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：痛击的文字），并添加加粗的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文字）所附的信贷协议载明为附件 A本协议.

第3节。对附表的修正。自修订生效日期起生效，根据信贷协议第13.12条并受所载条款及条件规限

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特此修订信贷协议附表1.01（a）、1.01（b）、1.01（d）、8.21和8.26，并将其全部内容改为随附的相应附表，作为附件a.

第4节。表示正确. 通过执行本修正案，本协议各贷款方在此声明并保证，截至本协议之日：

（a）信贷协议第8条或任何其他贷款文件所载的任何贷款方作出的每项陈述及保证，在修订生效日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（不重复任何该等陈述或保证所载的任何重要性标准），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该日期，该等陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的（不重复任何该等陈述或保证中规定的任何重要性标准）；

（b）每一贷款方拥有必要的组织和宪法权力和权力来执行、交付和履行本修正案的条款和规定，并已采取一切必要的商业行动授权其执行、交付和履行本修正案。每一贷款方均已妥为执行并交付本修正案，本修正案构成其根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的限制，以及（ii）衡平法原则（无论是否在股权或法律上寻求强制执行）的情况除外；

（c）信贷协议附表1.01（b）截止日期版本所列的任何附属担保人如于第四次修订日期已不存在，已根据信贷协议及其他贷款文件的条款解散或并入另一贷款方；及

（d）没有发生违约或违约事件，并且在本修订生效后仍在继续或将立即存在。

第5节。效力；通知。本修订自生效之日起（生效之日起，即“修订生效日期”）在满足（或所有贷款人放弃）以下先决条件后：

（a）借款人、PYXUS TOPCO、PYXUS Parent、行政代理人和所有出借人应已签署本修正案的对应方（无论是相同的对应方还是不同的对应方），并应已向行政代理人交付（通过电子传输或其他方式）相同的对应方；

（b）行政代理人应当已收到经修订和重述的、由借款人妥为签立的、形式和实质合理地令行政代理人满意的循环票据；

（c）行政代理人应已收到（i）由行政代理人、牵头安排人和借款人并在他们之间签署的日期为本协议日期的该特定第四次修订费用信函的正式签立副本，以及（ii）在到期时支付其中的费用；

（d）行政代理人应已收到牵头安排人、PNC和借款人提交并在其之间妥为签立的、日期为本协议日期的该特定聘书的副本；

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（e）行政代理人应已从该国务秘书处收到（i）每一贷款方的证书或公司章程，包括其所有修订，并由其组织所在州的国务秘书在最近日期核证，以及关于每一贷款方在最近日期的良好信誉的证书；（ii）日期为截止日期的负责官员的证书，并证明（a）所附的证书是章程文件、公司章程、组织备忘录的真实完整副本，该贷款方于第四次修订日期生效且自下文（b）条所述决议日期之前的任何时间生效的公司注册证书和章程，（b）所附为该贷款方董事会（或其同等机构）正式通过的决议的真实完整副本，授权签署、交付和履行该人作为一方当事人的贷款文件，如为借款人代理人，则为本协议项下的借款，且该等决议未被修改，（c）自根据上文第（i）条提交的上一次修订（如有的话）之日起，该贷款方的证书或公司章程、组织章程、组织章程及组织章程大纲均未予修订，（d）关于代表该贷款方执行任何贷款文件或就此交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及样本签署，及（e）关于该贷款方没有任何解散或清算的未决程序，或，据该负责人员所知，威胁该贷款方的存在；及（iii）另一名负责人员根据上文第（ii）条就执行该证书的负责人员的在职情况及样本签署的证明；

（f）行政代理人应当已收到对贷款方资产的UCC、税务和判决留置权检索结果，这些资产除允许的留置权外，不得有任何留置权；和

（g）借款人应已向Blank Rome LLP支付借款人根据经修订的信贷协议在修订生效日期需要支付的所有应计和未付费用和开支，如在本协议日期之前提供给借款人的发票中所述。

第6节。重申.每一贷款方（在本修正案生效之前和之后）特此同意在此对信贷协议进行的修订，并确认并同意，尽管本修正案具有效力，但该贷款方作为其一方的每一份贷款文件，以及该贷款方在信贷协议、本修正案或其作为一方的任何其他贷款文件中所载的该贷款方的义务，均具有且应继续具有充分效力和效力，并在此在所有方面予以批准和确认，在经本修正案修正的每一情况下。为获得更大的确定性，在不限制前述情况的情况下，每一贷款方在此确认，该贷款方根据其中所述担保物中的贷款文件（包括但不限于担保物）为担保方的利益而授予担保物代理人的现有担保权益，应继续按照贷款文件规定的范围为贷款方在信贷协议和其他贷款文件下的义务提供担保。各担保人重申并同意，其对贷款方在信贷协议和贷款文件项下的义务的担保现在并将继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。每一贷款方在此确认，根据信贷协议或经修订的信贷协议到期和欠款的所有金额不受任何抗辩或通过抵销、反索赔或其他方式减少。

第7节。整个协议. 本修正案、信贷协议和其他贷款文件构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代此前所有其他书面和口头协议和谅解，

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在本协议各方之间就本协议的标的事项。除本文另有明文规定外，本修订不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对任何一方在信贷协议项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。经了解及同意，每份贷款文件中每项提述信贷协议，不论直接或间接，其后均须视为提述经特此修订的信贷协议，而本修订为贷款文件。本修订不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

第8节。管治法.本修正案及根据本修正案各方的权利和义务应由纽约州法律管辖、解释和解释。信贷协议第13.08节因此纳入了mutatis mutandis，并应在此适用。

第9节。可分割性. 认为本修正案任何条款违法、无效或不可执行的，不影响或损害本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

第10节。同行。本修正案可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本修正案的签署是在同一文书上的效力相同。签字页的被执行对应方以传真或其他电子方式送达本修正案的，具有送达本修正案原始被执行对应方的效力。就本文而言，“执行”、“执行”、“执行”、“签名”等字样“签名”和进口同义词应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同制定的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律.

第11节。标题. 本修正案的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第12节。继任者。除信贷协议另有规定外，协议各方的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力。

第13节。方向。本协议的出借人一方，即构成规定的出借人，通过同意本修正案，授权并指示担保物代理人和行政代理人（如适用）执行和交付本修正案，其日期自修正案生效之日起算。

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作为证明，本协议各方已促使其正式授权的高级管理人员自上述第一个书面日期起执行并交付本修正案。

PYXUS HOLDINGS，INC.，
作为借款人代理