|
于2025年5月29日向美国证券交易委员会提交
|
|||||
| 第333号注册- | |||||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
Oceaneering International, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
特拉华州
（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）
|
95-2628227
（I.R.S.雇主识别号)
|
||||
|
5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400
德克萨斯州休斯顿
（主要行政办公室地址）
|
77086
（邮编）
|
||||
远洋国际股份有限公司2020年激励计划
（经修订及重订，自2025年5月9日起生效）
（方案全称）
Jennifer F. Simons
高级副总裁、首席法务官兼秘书
Oceaneering International, Inc.
5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400
德克萨斯州休斯顿77086
(713) 329-4500
（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）
复制到：
Carina L. Antweil
贝克博茨有限责任公司
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 229-1234
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 |
þ
|
加速披露公司 | ¨ | 新兴成长型公司 | ¨ | ||||||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ¨ | 较小的报告公司 | ¨ | ||||||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性发言
表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）由Oceaneering International, Inc.（“Oceaneering”）提交，涉及4,684，628股Oceaneering普通股的登记，每股面值0.25美元（“普通股”），其中包括（i）截至本协议签署之日仍可根据原计划发行的484,628股先前根据Oceaneering International, Inc. 2020年激励计划（“原计划”）授权授予的普通股，以及（ii）根据2020年激励计划可供发行的额外普通股4,200，000股，Oceaneering International, Inc.，经修订及重订的二零二五年五月九日（「经修订及重订计划」）。
Oceaneering此前在2020年5月15日由Oceaneering向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的事先登记声明（注册号：333-238325）（“事先登记声明”）上登记了根据原始计划授权授予的4,500，000股普通股。2025年3月28日，Oceaneering向委员会提交了于2025年5月9日举行的2025年年度股东大会（“年度股东大会”）的最终代理材料，目的包括（其中包括）批准通过经修订和重述的计划的提案，自2025年5月9日（“生效日期”）起生效。经修订及重述的计划修订及重述原计划，以（其中包括）将经修订及重述的计划下授权授予的普通股股份数目增加4,200，000股，以及截至生效日期根据原计划仍可供发行的普通股股份。采纳经修订和重述的计划的建议已于2025年5月9日在年度股东大会上获得Oceaneering股东的批准。因此，根据经修订和重述的计划，现可发行4,684，628股普通股。
本注册声明与事先注册声明所涉及的类别有关，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）关于额外证券注册的表格8的一般说明E提交。根据表格S-8的一般说明E，Oceaneering特此通过引用将事先注册声明的内容，连同随其提交或通过引用并入其中的所有证物纳入本文，但范围未被本注册声明的内容以其他方式修改或取代。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
Oceaneering将向经修订和重述计划的所有参与者提供包含《证券法》第428（b）（1）条规定的表格S-8第I部分中规定的信息的文件。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
本登记声明通过引用纳入了Oceaneering根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件（文件编号1-10945）：
1.Oceaneering向委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告2025年2月24日，经向监察委员会提交的表格10-K/A修订，于2025年3月4日;
2.Oceaneering关于Oceaneering 2025年年度股东大会附表14A的最终代理声明（受其规定不以引用方式并入《证券法》文件的条款的约束），于2025年3月28日;
3.Oceaneering截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2025年4月24日;
4.Oceaneering向委员会提交的关于表格8-K的当前报告于2025年5月9日，经向监察委员会提交的表格8-K/A修订，于2025年5月12日；和
5.Oceaneering于1991年11月20日提交的表格8-A注册声明中包含的对Oceaneering普通股的描述，经修订。
Oceaneering根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有报告和其他文件（不包括任何被视为已提供但未向委员会提交的信息），在本登记声明日期之后和在提交表明根据本协议提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券的生效后修订之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
本注册声明中的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件中的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入本注册声明中的任何声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
1
项目5。指定专家和顾问的利益。
关于在此项下注册的证券合法性的意见由Oceaneering高级副总裁、首席法务官兼秘书Jennifer F. Simons给出。西蒙斯女士有资格参加经修订和重述的计划。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
特拉华州一般公司法
《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条一般规定，公司可以赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托或其他企业，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款和由该人在与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的结算中支付的金额，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
DGCL第145（b）条一般规定，公司可赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，因为该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如该人以善意行事，并以其合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就衡平法院或其他裁判法院认为适当的开支获得弥偿的情况下，否则他或她已被判定对法团负有赔偿责任的发行或事宜。
DGCL第145（e）条规定，高级职员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护时所招致的开支（包括律师费），可由法团在收到由该董事或高级职员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在该董事或高级职员的最终处置、诉讼或程序的最终处置之前支付，但最终须确定该人无权获得法团根据DGCL第145条授权的赔偿。DGCL第145（e）条进一步规定，由公司前董事和高级职员或其他雇员或代理人招致的此类费用（包括律师费）可按公司认为适当的条款和条件支付。
DGCL第145（g）条一般规定，法团可代表任何现为或曾为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
2
附例
经修订至2022年11月17日的Oceaneering经修订和重述的章程（“章程”）第六条规定，Oceaneering将在适用法律允许的最大范围内，对其每一位董事和高级管理人员进行赔偿，并使其免受任何和所有判决、处罚、罚款（包括消费税）、和解中支付的金额，以及在某些限制下，因任何索赔而产生的费用，但由Oceaneering或相关企业提出或代表其提出的索赔除外，由于以下事实：（1）该人是或曾经是Oceaneering的董事或高级人员；或（2）在担任董事或高级人员期间，该人应Oceaneering的要求担任相关企业的董事、高级人员、经理、管理人、雇员、代理人或代表（第1或2项所述的任何人，称为“合资格受偿人”）。对于由Oceaneering或相关企业或其代表提出的索赔，如果合格的受偿人未被判定根据该索赔承担责任，或者如果对合格的受偿人作出责任裁决的法院确定，尽管作出了此类裁决，但案件中的情况需要对合格的受偿人合理产生的费用进行赔偿，则Oceaneering将赔偿合格的受偿人因该索赔而合理产生的所有费用。附例第六条亦规定，Oceaneering可向合资格受偿人垫付资金，以支付他或她在收到由该人或代表该人作出的偿还该等款项的承诺后可能产生获得赔偿权利的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩所产生的费用，前提是最终确定该人无权获得Oceaneering的赔偿。经Oceaneering董事会（“董事会”）或其他适当的公司行动授权，Oceaneering可在适用法律允许的范围内并以其方式，向Oceaneering现任或前任董事或高级管理人员以外的人进行赔偿并预支费用。
Oceaneering还与每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议通常为Oceaneering的董事和执行官提供与DGCL第145条规定的同等程度的合同赔偿权利，以及与章程第六条规定一致的预付费用的合同权利。
成立法团证明书
此外，经修订的Oceaneering重述的公司注册证书（“公司注册证书”）包含一项条款，该条款消除了董事因违反董事作为董事的受托注意义务而对Oceaneering或其股东的金钱损失承担的个人责任。因此，股东可能无法就董事违反其注意义务的过失或重大过失行为或不作为向董事追偿金钱损失。该条款不改变董事违反该董事对Oceaneering或对股东的忠诚义务、不出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、违反特拉华州法律宣布或支付股息或该董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。
Oceaneering还为其董事和高级管理人员投保了董事和高级管理人员责任保险，以保护他们免受以Oceaneering董事或高级管理人员身份对其提出的索赔或指控所产生的某些损失。
经修订及重订的计划
此外，经修订及重述计划第6条规定，管理经修订及重述计划的董事会或董事会薪酬委员会成员或Oceaneering高级人员，除其本人故意不当行为或法规明文规定外，概不对其就根据经修订及重述计划履行职责而作出或不作出的任何事情承担法律责任。
3
本项目6所包含的有关公司注册证书、附例、经修订及重述的计划及DGCL第145节的讨论，旨在仅作为摘要，并由上述每一项的全文对其整体进行限定。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
以下文件作为本注册声明的一部分提交或通过引用并入本文：
附件指数
| 注册或档案编号 | 报告格式 | 报告日期 | 附件编号 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 3.01 | 1-10945 | 10-K | 2000年12月 | 3.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 3.02 | 1-10945 | 8-K | 2008年5月 | 3.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 3.03 | 1-10945 | 8-K | 2014年5月 | 3.1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 3.04 | 1-10945 | 8-K | 2022年11月 | 3.01 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 4.01 | 1-10945 | 10-Q | 2018年9月 | 4.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.02 | + | 1-10945 | DEF 14A | 2025年4月 | 附录A | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.01 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23.02 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.01 | 授权书（包括在本登记声明签字页） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 107 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 如前所述，附件先前已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本文。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| + | 管理合同或补偿性计划或安排。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
项目9。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本注册声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在
4
根据1933年《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书表格，如果总量和价格的变化合计代表有效注册声明中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
提供了,然而，如果注册声明采用表格S-8，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段中规定的承诺不适用，并且这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入本注册声明。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与此处提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
5
签名
根据1933年《证券法》的要求，国际海洋工程，Inc.证明其有合理理由相信其符合以S-8表格提交的所有要求，并已妥为安排本登记声明由以下签署人代表其在所示日期在德克萨斯州休斯顿市签署，并因此获得正式授权。
| Oceaneering International, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2025年5月29日 | 签名： | /s/罗德里克·A·拉尔森 | ||||||||
| Roderick A. Larson | |||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | |||||||||||
6
律师权
通过这些礼物认识所有人，凡其签名出现在下方的每个人，均指定Roderick A. Larson、Alan R. Curtis和Jennifer F. Simons，以及他们每个人分别作为其真实合法的代理人或事实上的代理人以及代理人或代理人，应授权他们每个人以其名义、地点和代替其以董事或高级职员的身份或两者（视情况而定）的身份（视情况而定）代表其行事，具有完全替代和重新替代的权力，TERM0 International，Inc. Oceaneering International, Inc.，签署对本注册声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及所有必要或适当的文件或文书，以使国际海洋工程国际公司能够遵守经修订的1933年证券法，并向证券交易委员会提交相同的文件或文书，并全权和授权上述每一位律师和代理人以其名义并代表每一位该等董事或高级职员或两者（视情况而定）执行和履行必要的每一项行为，就任何或所有上述事项而言是适当或可取的，并符合他们可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示日期所示的身份签署。
| 签名 |
标题
|
日期 | |||||||||
| /s/罗德里克·A·拉尔森 | 总裁、首席执行官兼董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Roderick A. Larson
|
（首席执行官） | ||||||||||
| /s/ALAN R. CURTIS | 高级副总裁兼首席财务官 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Alan R. Curtis
|
（首席财务官） | ||||||||||
| /s/凯瑟琳·E·邓恩 | 副总裁兼首席财务官 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
凯瑟琳·邓恩
|
（首席会计干事） | ||||||||||
| /s/M.凯文·麦克沃伊 | 董事会主席 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
M. Kevin McEvoy
|
|||||||||||
| /s/Karen H. BACHY | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Karen H. Beachy
|
|||||||||||
| /s/威廉·B·贝里 | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
William B. Berry
|
|||||||||||
| /s/迪安娜·古德温 | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Deanna L. Goodwin
|
|||||||||||
| /s/Paul B. Murphy，JR。 | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Paul B. Murphy, Jr.
|
|||||||||||
| /s/REEMA PODDAR | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Reema Poddar
|
|||||||||||
| /s/JON ERIK REINHARDSEN | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Jon Erik Reinhardsen
|
|||||||||||
| /s/史蒂文·韦伯斯特 | 董事 | 2025年5月29日 | |||||||||
|
Steven A. Webster
|
|||||||||||
7