美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据规则240.14a-12征集材料

Universal Technical Institute, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

不需要收费。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。


来信主席

尊敬的老股民：

诚邀您出席2026年年度股东大会（以下简称“股东大会”），并在大会上向全体股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会、股东大会年会”）的资料来源：Universal Technical Institute, Inc.（以下简称“公司,” “UTI,” “我们,” “我们”或“我们的”），将于美国东部标准时间2026年3月12日（星期四）上午9：30举行。年会将是一场完全“虚拟”的股东大会。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026并输入您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，参加年度会议以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题。

随附的代理声明，连同随附的会议通知，载有将在年度会议上进行的业务的详细信息。我们敦促您仔细审查这些材料，并通过对随附的代理声明中描述的事项进行投票来参与我们公司的业务。我们希望您能够参加会议，在会议期间我们的董事和高级领导团队将可以回答问题。

你的投票很重要。无论你是否出席年会，重要的是你的股份在会上有代表和投票。因此，我促请你在会议召开前迅速投票并提交你的代理，以便你的股份在会议上得到代表和投票。如果您以虚拟方式参加会议，您可以继续让您的股票按照先前交付的代理中的指示进行投票，或者您可以在会议期间以电子方式撤销您的代理并在线投票您的股票。我们期待您的参与。

我谨代表董事会对您对UTI事务的持续关注表示感谢。我们期待着在年会上见到你。

真诚的，

Robert T. DeVincenzi

董事会主席

2026年1月20日

这份代理声明的日期为2026年1月20日，首先提供给股东

2026年1月20日或前后。


			页
股东周年大会通知
建议1选举董事			2
建议2批准委任独立注册会计师事务所			20
审计委员会截至2025年9月30日止年度的报告			22
建议3咨询投票，以批准我们指定的执行干事薪酬			24
股权补偿计划信息			25
执行干事			26
薪酬讨论与分析			28
赔偿委员会报告			48
行政赔偿			49
某些受益所有人和管理层的安全所有权			63
延迟第16（a）节报告			65
某些关系和相关交易			66
关于代理材料和投票信息的问答			68
提交2026年年度会议的股东提案			75
其他事项			76
年度报告			77
未通过引用纳入			78

i


通知年度会议股东

Universal Technical Institute, Inc.

4225E. WINDROSE Drive，

套房200

凤凰城，亚利桑那州85032

(623) 445-9500


日期和时间 2026年3月12日星期四东部标准时间上午9：30	虚拟会议地点 www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026 并输入16位控制号码	记录日期营业结束 2026年1月13日

致Universal Technical Institute, Inc.股民：

2026年股东年会（“年会”）的资料来源：Universal Technical Institute, Inc.（以下简称“公司,” “UTI,” “我们,” “我们”或“我们的”）将于美国东部标准时间2026年3月12日（星期四）上午9：30举行。年会将是一次完全“虚拟”的股东大会，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026并输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料随附说明中包含的16位控制号码来参加年会。

年会的工作项目如下：

1.	选举三（3）名第一类董事进入我们的董事会，任期三（3）年或直至其各自的继任者正式当选并符合资格。

2.	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

3.	在谘询基础上批准公司指定行政人员的薪酬（“近地天体”).

仅限2026年1月13日收市时登记在册的股东（以下简称“记录日期”）有权收到年会通知并在年会及其任何休会或延期会议上投票。有权投票的股东名单将可供任何股东出于与会议密切相关的任何目的在会议上进行审查。该名单也将在会议前10天在我们的主要行政办公室提供，地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。

2026年1月20日，我们预计将开始向截至2026年1月13日登记在册的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是一套完整的纸质材料。该通知包含有关如何在线访问这份代理声明和我们的年度报告的说明，并包含在年度会议上投票的说明。

在年会上投票，请选择以下一种投票方式：

互联网投票

•	会前：去www.proxyvote.com或从智能手机扫描您的代理材料互联网可用性通知中或您的代理卡上的二维码。拥有箭头标记的框中打印的信息→ xxxx xxxx xxxx可用并按照说明操作。

•	会议期间：去www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026.拥有箭头标记的方框中打印的信息→ xxxx xxxx xxxx xxxx可用并按照说明操作。

电话投票–

如您以邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到代理卡或投票指示表，您可以通过拨打卡片或表格上的免费电话进行代理投票。

邮寄投票–

如你以邮递方式索取代理资料的打印副本，你会收到代理卡或投票指示表格，你可以通过填写卡片或表格并将其装在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

关于2026年3月12日召开的年会代理材料备齐的重要通知.年度会议通知、代理声明和公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告（构成我们向股东提交的年度报告）可在以下网址以电子方式查阅：https://investor.uti.edu.

根据董事会的命令，

Jerome A. Grant

首席执行官


代理声明

Universal Technical Institute, Inc.

4225E. WINDROSE DRIVE

套房200

凤凰城，亚利桑那州85032

(623) 445-9500

代理声明

为

年度股东大会

将被搁置

2026年3月12日

一般信息

本代表声明是与董事会的征集（我们的“板”）的资料来源：Universal Technical Institute, Inc.（以下简称“公司,” “UTI,” “我们,” “我们”或“我们的”）、2026年年度股东大会投票使用的代理人名单（“年会”）将于2026年3月12日东部标准时间上午9：30在www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026，以及任何延期或延期。在2026年1月20日或前后，我们开始邮寄一份通知，其中载有关于如何查阅这份委托书和我们截至2025年9月30日财政年度的10-K表格年度报告的说明（“2025年年度报告”）在线。这份委托书的日期是2026年1月20日。

问答

关于代理材料、投票、年会、UTI的公司治理文件和通讯等重要信息，请参阅标题为“关于代理材料和投票信息的问答”部分。提交2027年年度股东大会股东提案和董事提名人的截止时间请见标题为“提交年度股东大会股东提案”的部分。更多问题可能会直接问执行副总裁兼首席法务官Christopher E. Kevane，公司地址为Universal Technical Institute, Inc.，地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。

了解有关UTI的更多信息

还请访问UTI 2026年年会网站，www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026轻松访问我们的互动代理材料，通过互联网投票，在2026年年度股东大会召开前提交问题，收听会议网络直播。

1

建议1

选举董事

板Structure

我们的董事会目前有十（10）名成员，其中大多数是根据纽约证券交易所（“纽交所”）公布的上市要求“独立”的。我们的董事会分为三（3）类，如下所述：

•	I类：Robert T. DeVincenzi、Jerome A. Grant、丨香农L.奥基纳卡；

•	二类：George W. Brochick、中将William J. Lennox, Jr.、Linda J. Srere；

•	第三类：Loretta L. Sanchez，Christopher S. Shackelton，Michael A. Slubowski，Kenneth R. Trammell。

年度会议选举提名候选人

我们的董事会，根据董事会提名及企业管治委员会的建议（我们的“提名和公司治理委员会”），已提名DeVincenzi先生、Grant先生和Okinaka女士当选为第一类董事，各自任期三年，至2029年结束，或直至董事继任者正式当选并获得资格。打算将在年度会议上由代理人代表的投票投给DeVincenzi先生、Grant和Okinaka女士作为第一类董事的选举。

董事提名。下表和正文列出截至本委托书日期有关被提名为第一类董事的候选人的信息，包括在每种情况下他们目前在我们董事会各委员会的成员、他们首次被选举或任命为董事的年份、他们在过去五年中的主要职业或从属关系、过去五年中目前担任或担任的其他董事职务，以及他们各自为我们的董事会带来的经验、资格、属性或技能。我们相信，每一位被提名的董事都有能力，正如在其领域内获得公认的成功所证明的那样，能够为我们的董事会对UTI的业务和事务的监督做出有意义的贡献。

2


	Robert T. DeVincenzi
	Robert T. DeVincenzi自2017年4月起在环球技术学院公司董事会担任董事，自2017年9月起担任董事会主席。此外，自2014年以来，DeVincenzi先生一直是Lupine Venture Group的主要合伙人，该公司是一家提供战略咨询和企业发展咨询服务的商业咨询公司。DeVincenzi先生于2021年至2025年11月在Lazydays Holdings公司董事会任职，在此期间还于2022年1月至2022年8月担任首席独立董事和临时首席执行官。从2014年到2022年，DeVincenzi先生还担任加州州立大学创业与战略管理兼职教授。DeVincenzi先生还曾在2012年至2021年期间担任Redflex Holding Limited的董事和更早的总裁兼首席执行官。2008年至2011年，他担任LaserCard Corporation总裁兼首席执行官。在此之前，DeVincenzi先生是Inkra Networks Inc.和Ignis Optics Inc.的总裁兼首席执行官，这两家电信公司都曾在多家技术和服务公司担任销售、营销和战略高级主管职务。DeVincenzi先生获得了Gonzaga大学组织领导力的文学硕士学位、加州州立大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理理学学士学位，并在斯坦福大学完成了董事学院。DeVincenzi先生为我们的董事会带来了重要的业务领导和战略发展经验，以及上市公司董事会的专业知识。根据SEC的指导方针，DeVincenzi先生有资格成为“审计委员会财务专家”。具体资格、属性、技能和经验： •担任上市公司董事会成员 •丰富的业务领导力和战略发展经验 •会计和财务方面的专门知识			董事自：2017年年龄：66岁委员会： • 审计 • 提名和公司治理 • 战略机遇其他上市公司董事会： • Lazydays Holdings公司（纳斯达克：LAZY）独立：是


	Jerome A. Grant
	Jerome A. Grant自2019年11月起担任我们的首席执行官和董事会董事。Grant先生于2017年11月加入我们，担任执行副总裁兼首席运营官。在加入我们之前，Grant先生曾于2015年6月至2017年4月在学习科学公司McGraw-Hill Corporation担任高级副总裁兼首席服务官。在加入麦格劳-希尔公司之前，格兰特先生在教育出版和服务公司培生教育公司（Pearson Education，Inc.）担任了超过14年的行政领导职务，包括业务和技术总裁、首席学习官、数字产品副总裁和技术战略副总裁。Grant先生在威斯康星大学密尔沃基分校获得了劳动关系和市场营销的工商管理学士学位。具体资格、属性、技能和经验： •专上教育的行政领导经验 •丰富的数字化战略和营销经验			董事自：2019年年龄：62岁委员会： • 无其他上市公司董事会： • 无独立：否

3


	Shannon L. Okinaka
	Shannon L. Okinaka自2022年3月起担任本公司董事会董事。Okinaka女士于2024年至2025年3月期间担任阿拉斯加航空旗下商业航空公司Hawaiian Airlines，Inc.的行政管理执行副总裁，此前曾于2015年至2024年期间担任夏威夷控股，Inc.的执行副总裁、首席财务官和财务主管，并于2011年至2015年期间担任Hawaiian Airlines的副总裁–财务总监。Okinaka女士加入夏威夷航空公司，担任高级主管，负责Sarbanes-Oxley合规和特殊项目。在加入夏威夷航空公司之前，Okinaka女士曾任职于夏威夷电力公司，以及Coopers & Lybrand/PricewaterhouseCoopers的会计师事务所。Okinaka女士被认证为夏威夷州的公共会计师。Okinaka女士还担任保险提供商Island Insurance Company的董事会成员。Okinaka女士毕业于M ā noa的夏威夷大学Shidler商学院，获得管理信息系统和会计方面的工商管理学士学位。根据SEC的指导方针，Okinaka女士有资格成为“审计委员会财务专家”。具体资格、属性、技能和经验： •丰富的航空业经验 •会计和财务方面的专门知识			董事自：2022年年龄：51岁委员会： • 审计其他上市公司董事会： • 无独立：是

董事会建议


		我们的董事会建议您投票“为”上述各董事提名人的选举

4

持续董事

George W. Brochick、William J. 雷诺士 Jr.和Linda J. Srere的任期计划于2027年结束，Loretta L. Sanchez、Christopher S. Shackelton、Michael A. Slubowski和Kenneth R. Trammell的任期计划于2028年结束。


	George W. Brochick
	George W. Brochick自2020年3月起担任我们董事会的董事。Brochick先生自2012年7月起在汽车和商用卡车零售商潘世奇汽车（纽约证券交易所代码：PAG）担任执行副总裁—战略发展，自1996年加入公司以来曾担任多个高管职务。除了目前的执行职能外，布罗奇克先生在他的汽车职业生涯中还担任过许多经销商总经理职位。此前，Brochick先生曾于1977年至1984年担任汽车零售商Southwest Kenworth，Inc.的运营副总裁，还曾担任戴姆勒-奔驰公司（Daimler-Benz，A.G.）旗下部门Euclid，Inc.的营销服务总监一职。Brochick先生曾担任杜克大学访客委员会的董事会成员，并曾担任美国国际汽车经销商协会的董事会成员。具体资格、属性、技能和经验： • 汽车行业丰富运营经验 • 整个运输行业的关系 • 会计和财务方面的专门知识			董事自：2020年年龄：76岁委员会： • 审计 • 政府事务及公共政策 • 提名和公司治理其他公众公司董事会： • 无独立：是


	中将William J. Lennox, Jr.
	中将William J. Lennox, Jr.（美国退休协会）自2014年1月起担任我们董事会的董事。雷诺士将军自2012年起担任雷诺士 Strategies，LLC的首席执行官，该公司是一家咨询公司和个人企业。雷诺士将军于2015年7月至2018年6月担任私立大学圣利奥大学校长。从2006年到2012年，雷诺士将军担任华盛顿特区高级副总裁，任职于世界500强航空航天公司古德里奇。在担任古德里奇职务之前，雷诺士将军曾在美国陆军服役约35年，最高曾担任西点军校美国军事学院院长。雷诺士将军曾在Ignite Fueling Innovation，Inc.的董事会任职，该公司是一家拥有和运营系统和软件工程公司的老牌公司。雷诺士将军获得美国西点军校国际事务专业的文学学士学位，以及普林斯顿大学的文学硕士学位和文学博士学位。具体资格、属性、技能和经验： • 作为高等院校领导者的服务 • 管理私营部门与政府之间关系的经验 • 非凡的军旅生涯			董事自：2014年年龄：75岁委员会： • Compensation • 政府事务及公共政策其他上市公司董事会： • 无独立：是

5


	Loretta L. Sanchez
	Loretta L. Sanchez自2021年5月起担任我们董事会的董事。桑切斯女士于1997年至2017年作为来自加利福尼亚州第46国会选区的民主党人在国会任职，代表Orange County。她的关键优先事项之一是确保获得所有类型的高等教育，包括职业和技术技能培训。在国会期间，桑切斯曾在教育和劳工委员会、军事委员会任职，并担任国土安全委员会网络安全、基础设施保护和安全技术小组委员会的高级成员。Sanchez女士目前是位于佛罗里达州的Nine Buns，LLC的董事总经理。此前，她曾于2018年12月至2025年6月担任Datamatica LLC首席执行官。Sanchez女士获得了查普曼大学经济学专业的工商管理理学学士学位和华盛顿特区美国大学的工商管理硕士学位。Sanchez女士目前是职业教育学院和大学董事会的公共成员，这是一个代表高等教育专有部门的全国性协会，也是加利福尼亚州奥兰治查普曼大学的受托人。具体资格、属性、技能和经验： • 丰富的政治经验和专长 • 教育经验			董事自：2021 年龄：64岁委员会： • 政府事务及公共政策其他上市公司董事会： • 无独立：是

6


	Christopher S. Shackelton
	Christopher S. Shackelton自2016年6月起担任我们董事会的董事。从2016年6月到2023年12月，沙克尔顿先生担任我们已发行的A系列优先股持有人董事会的指定人员（如下所述）。在2023年12月将A系列优先股完全转换为普通股后，董事会任命沙克尔顿先生为第三类董事。沙克尔顿先生是多策略投资公司Coliseum Capital Management，LLC的联合创始人和管理合伙人。此前，他于2012年11月至2024年12月担任家庭健康护理公司ModivCare公司（前身为Providence Service Corp.）的董事会主席，于2010年12月至2011年6月担任紧急医疗服务公司Rural/Metro Corp的董事长，于2014年8月至2021年5月担任家庭健康护理服务公司Medalogix LLC的董事长，并于2021年12月至2024年6月担任休闲车零售商Lazydays Holdings, Inc.的董事长（并自2018年3月起担任董事）。他还曾于2009年2月至2010年3月担任全球酒店管理公司Interstate Hotels & Resorts，Inc.、2014年7月至2016年6月担任用于净化和可持续材料的活性炭和其他环保高效碳产品生产商Advanced Emissions Solutions, Inc.、2012年11月至2017年8月担任医疗保健解决方案供应商LHC集团,2015年3月至2019年8月担任医疗保健解决方案供应商BioScrip，Inc.以及2023年12月至2024年5月担任品牌服装制造商Gildan Activewear Inc.的董事会成员。在担任这些职位之前，他曾任职于分水岭资产管理公司和摩根士丹利公司，这两家公司均为金融机构。沙克尔顿先生获得耶鲁大学经济学学士学位。具体资格、属性、技能和经验： • 担任上市公司董事会成员 • 丰富的战略转型和资金配置经验			董事自：2016 年龄：46岁委员会： • 无其他上市公司董事会： • ModivCare公司。（纳斯达克：MODV）独立：是

7


	迈克尔·A·斯卢博夫斯基
	Michael A. Slubowski自2023年3月起担任我们董事会的董事。Slubowski先生是Trinity Health的总裁、首席执行官和董事会成员，该公司是一个国家卫生系统，包括29,000名附属医生和127,000名员工。在担任医疗保健主管的40年中，Slubowski先生曾担任非营利性医疗保健组织Leavenworth Health System的Sisters of Charity的总裁兼首席执行官，在Trinity Health 2013年与Catholic Health East合并之前担任Health Networks的总裁，并在卫生系统担任行政领导职务，包括密歇根州底特律的Henry Ford Health System；亚利桑那州凤凰城的Samaritan Health Services；以及密歇根州南菲尔德的普罗维登斯医院。Slubowski先生在密歇根州底特律的韦恩州立大学获得工商管理学士学位和工商管理硕士学位。他通过密歇根大学商学院举办、国家医疗保健领导力中心赞助的高级领导力研究所完成了医疗保健领导力培训。他还在美国医疗保健高管学院和美国医疗实践高管学院担任研究金。具体资格、属性、技能和经验： • 丰富的财务和战略经验 • 在临床护理提供模式、医疗保健管理和运营方面拥有专长			董事自：2023年年龄：71岁委员会： • Compensation 其他上市公司董事会： • 无独立：是


	Linda J. Srere
	Linda J. Srere，自2005年2月起担任我们董事会董事。Srere女士是一名营销和广告顾问。2000年1月至2001年11月，她担任全球广告网络Young & Rubicam Advertising的总裁。1998年9月至2000年1月，Srere女士担任全球营销传播公司Young & Rubicam Inc.（“Y & R”）的副董事长兼首席客户官。1997年1月至1998年9月，她担任Y & R纽约办事处总裁兼首席执行官。Srere女士于1994年9月加入Y & R，担任执行副总裁兼业务发展总监。Srere女士于1992年至1994年担任广告代理公司Earle Palmer Brown New York的董事长，并于1990年至1992年担任广告代理公司Rosenfeld，Sirowitz，Humphrey & Strauss的总裁。在长达11年的时间里，直到2012年7月，Srere女士一直担任视频游戏发行商艺电公司（纳斯达克：EA）的董事。在她任职期间，她曾在该委员会的薪酬、提名和治理委员会任职。Srere女士还担任aQuantive，Inc.的董事，该公司于2007年被出售给微软，此前曾在冥想技术平台SOS Method的顾问委员会任职。她目前是私募市场投资公司DCubed Group的投资者和执行委员会成员。具体资格、属性、技能和经验： • 担任上市公司董事会成员 • 丰富的投资经验 • 营销方面的专长			董事自：2005年年龄：70岁委员会： • Compensation • 提名和公司治理 • 战略机遇其他上市公司董事会： • 无独立：是

8


	Kenneth R. Trammell
	Kenneth R. Trammell自2011年6月起担任本公司董事会董事。从2020年5月到2021年3月出售公司，Trammell先生是Red Lion Hotels Corp的董事，该公司是一家酒店的所有者和特许经营商。在此期间，他担任审计委员会主席以及提名和治理委员会成员。Trammell先生于2006年1月至2018年12月退休期间担任上市的车辆部件和系统制造商Tenneco Inc.的执行副总裁，于2003年9月至2018年6月期间担任首席财务官，并于1997年至2003年期间担任财务总监。他还于2020年4月至2020年9月返回天纳克担任临时首席财务官。在1996年加入天纳克之前，Trammell先生在Arthur Andersen LLP的国际公共会计师事务所工作了12年。Trammell先生获得休斯顿大学会计学工商管理学士学位。Trammell先生在原始设备和汽车后市场零部件行业拥有超过20年的重要业务经验。根据SEC的指导方针，特拉梅尔有资格成为“审计委员会财务专家”。具体资格、属性、技能和经验： • 担任上市公司董事会成员 • 丰富的资本市场和运营经验 • 会计和财务方面的专门知识			董事自：2011年年龄：65岁委员会： • 审计 • 战略机遇其他上市公司董事会： • 无独立：是

公司治理及相关事项

我们认为，有效的公司治理对于我们为股东创造长期价值的能力至关重要。因此，我们构建了我们的公司治理结构，以便通过以下方式使我们的利益与我们的股东的利益保持一致：

董事会领导Structure。根据我们的公司治理准则，我们的董事会可以以任何符合UTI最佳利益的方式任命一名董事会主席。在作出领导架构决定时，我们的董事会会考虑很多因素，包括当时存在的具体特点和情况，主席的角色是否应该与首席执行官的角色分开，以及如果角色分开，主席是应该从独立董事中选出还是从管理层中选出。我们的董事会认为，没有任何单一的董事会领导模式是普遍或永久合适的，并定期审查现任主席的表现，以确定该选择是否应该继续有效。


	罗伯特·德文森齐董事会非执行主席目前，DeVincenzi先生担任董事会非执行主席。董事会认为，董事长和首席执行官角色的分离为UTI的领导提供了更深入的信息，并为我们的首席执行官提供了额外的战略支持。除了作为董事的一般职责外，董事会主席对董事会领导和行政负有主要责任，重点是董事会会议领导、战略讨论、管理绩效和问责制。董事长主持我们董事会和他或她出席的股东的所有会议。董事会主席履行我们的公司治理准则中规定的或董事会不时要求的其他职能和责任。

9

我们的公司治理准则要求定期召开非管理董事（非我们雇用的董事）的执行会议。我们的董事会认为，在管理层出席和影响之外的这些定期执行会议确保非管理董事有足够的机会充分和坦率地讨论有关UTI、管理层的业绩以及董事会运营是否令人满意的想法和问题。非执行主席或牵头董事（如适用）领导和主持这些执行会议，并组织和确定这些会议的议程。如果非执行主席或首席董事（如适用）缺席或此类职位空缺，非管理董事将从中选出谁将主持任何执行会议。DeVincenzi先生作为董事会非执行主席，领导并主持我们董事会的执行会议。

“独立”董事.我们的董事会已确定Messrs. Brochick、DeVincenzi、Trammell、Slubowski、Shackleton、General 雷诺士和MS中的每一位。根据纽交所已公布的上市要求，Okinaka、Srere和Sanchez具备“独立”资格。纽交所对独立性的定义包括一系列客观检验，如董事不是上市公司员工、与上市公司无实质性关系、未与上市公司进行各类业务往来等。对我们董事会使用的独立性标准的解释，其中纳入了纽约证券交易所的独立性定义，载于我们董事会通过的公司治理准则中，并在本委托书的其他地方进行了讨论。我们的董事会在评估其成员与管理层的独立性时会考虑所有相关事实和情况。在正常经营过程中进行的非实质性业务往来不是独立性问题的决定性因素。根据纽交所规章制度的要求，我局董事会对每位独立董事作出了肯定性认定，认为不存在我局董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断的关系，并肯定性认定每位独立董事符合我局所采用的独立性标准。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们的管理层提供的关于每位董事的业务和个人活动的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

审计委员会和薪酬委员会成员和“审计委员会财务专家”的“独立性”。根据纽约证券交易所规则和条例的要求，我们董事会审计委员会的每位成员（我们的“审计委员会”）符合证券交易委员会制定的特殊标准下的“独立”（“SEC“）的审核委员会成员，以及我们董事会薪酬委员会的每名成员（我们的”薪酬委员会”）符合纽交所为薪酬委员会成员制定的特殊标准下的“独立”资格。我们的审计委员会还包括至少一名独立成员，我们的董事会已根据SEC规则和规定确定其符合“审计委员会财务专家”的资格，包括该人员满足“独立董事”标准的要求。我们的董事会已确定，DeVincenzi先生和Trammell先生以及Okinaka女士（他们都在我们的审计委员会任职）都是“审计委员会财务专家”。

董事会在风险监督中的作用.我们的董事会监督我们的风险管理职能，并确保管理层制定健全的业务战略。我们的董事会密切参与制定我们的业务战略和目标，这对其评估持续的业务风险、确定适当的风险水平以及如何有效管理风险是不可或缺的。在履行这一风险管理责任时，我们的董事会定期收到适用的管理层成员和董事会各委员会的报告和/或介绍。特别是，我们的董事会不断评估与财务事项、法律和监管问题、运营和战略考虑以及欺诈有关的风险，并在必要时与管理层一起逐案处理个别风险。

10


	董事会
	虽然我们的董事会最终负责监督风险管理过程，但我们的董事会将风险管理某些方面的责任委托给其委员会，这些委员会仅由独立董事组成。

审计

委员会

Compensation

委员会

提名和

企业

治理

委员会

政府

事务和

公共政策

委员会

战略机会委员会

我们的审计委员会重点关注与我们的财务报表、财务报告流程以及会计和法律事项相关的风险、控制和程序，包括信息技术安全和控制、关联方交易和其他利益冲突情况。

我们的薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，并审查和批准薪酬计划，其特点是通过个人和公司目标激励绩效，同时阻止风险行为。

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理和环境、社会和治理（“ESG”）实践，包括我们的行为准则和公司治理准则、董事甄选和提名过程，以及董事会和委员会的评估。

我们的政府事务和公共政策委员会负责确定和制定建议，并在立法、监管、政府和公共政策事项方面提供有针对性的战术援助，这些事项有可能影响我们的战略业务目标。

我们的战略机会委员会就潜在的战略机会进行分析并向董事会提出建议，这些机会涉及我们（a）进行业务合并、收购、合并、处置、剥离、合资和类似的战略交易，（b）就购买、销售或租赁不动产达成协议，（c）建立额外的校园地点和产品，以及（d）监督管理层制定资本部署框架。

董事会会议

我们的董事会及其委员会在全年按既定时间表举行会议，举行特别会议，并视情况不时以书面同意的方式行事。我们的董事会已将各种责任和权力授予不同的董事会委员会，这些委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。此外，我们的董事会通过了公司治理准则，要求非管理董事定期举行执行会议。

在2025财年，我们的董事会召开了六（6）次会议。我们的每名董事出席了于2025财政年度举行的董事会会议总数及由他或她所服务的所有委员会举行的会议总数的总和的75%以上，以及在该人担任公司董事或该委员会成员期间举行的会议。

董事会委员会和章程

我们的董事会有五（5）个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理、政府事务和公共政策以及战略机会。我们的审计、薪酬、提名和公司治理、政府事务和公共政策以及战略机会委员会的每个成员都是按照纽约证券交易所标准的独立董事。我们每个董事会委员会都有

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董事会批准的书面章程。每一份章程的副本都张贴在我们的网站www.uti.edu的“投资者关系—公司治理—委员会章程”标题下。我们将应以书面形式向我们提出的要求，在我们位于4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032的主要行政办公室提供我们的董事会委员会章程副本。


审计委员会
成员	Independence⁽¹⁾	委员会的主要职责
Kenneth R. Trammell（主席）⁽²⁾	✔	• 监督我们的会计和财务报告流程 • 审查我们财务报表的可靠性 • 监督我国金融风险的有效评估和管理； • 监督我们遵守法律法规的情况；以及 • 保持由合格的注册会计师事务所对我们的财务报表进行有成效、高效率的审计。
George W. Brochick	✔
Robert T. DeVincenzi⁽²⁾	✔
冲中香农⁽²⁾ 2025年召开的会议： 11	✔

(1)	审计委员会的每一位成员都具备财务知识、知识渊博并有资格审查财务报表，并符合纽约证券交易所、经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的独立性要求交易法”），以及公司的企业管治指引。

(2)	董事会已确定，DeVincenzi先生、Trammell先生和Okinaka女士各有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。


薪酬委员会
成员	Independence⁽¹⁾	委员会的主要职责
Michael A. Slubowski（主席）	✔	• 制定和维护薪酬政策和策略，在薪酬水平与企业业绩和股东回报之间建立直接关系； • 向我们的董事会推荐薪酬和福利计划以供批准； • 审查和批准年度公司和个人目标和目标，作为首席执行官薪酬的基础； • 根据目标评估首席执行官的业绩，并根据这种评估确定首席执行官的薪酬； • 确定近地天体年度补偿总额（定义如下）； • 根据我们基于股权的薪酬计划，批准授予基于股权的激励； • 审查并向我们的董事会推荐我们的非管理董事的薪酬；和 • 审查并向董事会推荐在控制权发生变化时提供福利的雇佣协议、遣散安排和控制权变更计划，或针对我们的执行官和董事的其他规定。
LTG（R）William J. Lennox, Jr.	✔
Linda J. Srere 2025年召开的会议：5	✔

(1)	薪酬委员会的每位成员均符合纽交所和公司公司治理准则的独立性要求，符合SEC规则16b-3下的“非雇员董事”资格。

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我们的董事会通过了薪酬委员会章程，其中规定，除其他事项外，我们的薪酬委员会可酌情聘用顾问、大律师或其他顾问，以协助我们的薪酬委员会履行职责。根据其书面章程，我们的薪酬委员会拥有保留、获得任何该等顾问、大律师或其他顾问的意见或终止任何该等顾问、大律师或其他顾问的唯一权力，包括批准费用和其他保留条款的唯一权力。我们的薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners，LLC（“珍珠·迈耶”），一家国家薪酬咨询公司，以独立薪酬顾问身份协助。有关薪酬顾问角色的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色”，该内容包含在本代理声明的其他部分。除了本代理声明中讨论的他们对高级职员和董事薪酬的审查和分析外，Pearl Meyer在2025财年没有向我们提供任何额外服务。


提名和公司治理委员会
成员	Independence⁽¹⁾	委员会的主要职责
Linda J. Srere（主席）	✔	• 确定具有担任UTI董事资格的个人； • 在年度股东大会上推荐符合条件的个人参选我局； • 向我们的董事会推荐那些董事在我们的每个董事会委员会任职； • 向我们的董事会推荐一套公司治理准则； • 定期审查我们的公司治理准则并确定应由董事会考虑的治理问题； • 定期审查我们董事会的委员会结构和运作以及每个委员会与我们董事会之间的工作关系； • 监督我们的ESG相关工作；和 • 考虑、讨论和建议提高董事会效率的方法。
George W. Brochick	✔
Robert T. DeVincenzi 举行的会议 2025年： 5	✔

(1)	提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽交所的独立性要求和公司的公司治理准则。

我们的提名和公司治理委员会还审查并就董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，我们的提名和公司治理委员会将审查并考虑适当提交的股东关于我们董事会成员候选人的建议，如下所述。在评估这些建议时，我们的提名和公司治理委员会将使用下文“董事资格和董事提名审查”下讨论的相同审查标准。任何提议由我们的提名和公司治理委员会审议的股东建议必须包括候选人的姓名，并附有相关的履历信息，并且必须根据我们的章程提交给我们在Universal Technical Institute, Inc.的秘书注意，地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。

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政府事务及公共政策委员会
成员	Independence⁽¹⁾	委员会的主要职责
LTG（R）William J. Lennox, Jr.（主席）	✔	• 确定、评估和审查可能影响我们的战略业务目标、活动和业绩的立法、监管、政府和公共政策事项和趋势； • 评估和审查我们的战略政府事务和公共政策使命和目标，并制定建议，使我们能够有效地实现战略业务目标； • 为管理和支持我们的政府事务和公共政策使命和目标以及实现战略业务目标提供战术协助；和 • 审查我们政治行动委员会的政策、做法和优先事项。
George W. Brochick	✔
Loretta L. Sanchez 2025年召开的会议： 5	✔


战略机会委员会
成员	Independence⁽¹⁾	委员会的主要职责
Robert T. DeVincenzi（主席）	✔	• 订立企业合并、收购、合并、处置、资产剥离、合资经营、类似战略交易； • 订立购买、出售、租赁不动产的协议； • 建立更多的校园地点和产品；和 • 监督管理层制定资本部署框架。
Kenneth R. Trammell	✔
Linda J. Srere 2025年召开的会议： 13	✔

董事资格及董事提名人的审核

我们的提名和公司治理委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议。我们的提名和公司治理委员会每年与我们的董事会一起审查我们董事会的整体组成，并在必要时建议采取措施，以便我们的董事会整体上反映我们董事会所需的知识、经验、技能和专业知识的适当平衡，并至少包含纽约证券交易所和其他适用法律法规要求的最低独立董事人数。我们的提名和公司治理委员会负责确保董事会的组成准确地反映我们业务的需要，并根据上述规定，为获得适当的成员和技能而提议增加成员和成员的必要辞职。

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在履行其职能时，我们的提名和公司治理委员会寻求确定代表一系列观点、背景、领导角色和业务经验的董事会候选人。它还考虑了候选人将在多大程度上满足我们董事会目前的需求。在选择董事提名人选时，我们的董事会力求监测其成员的具体经验、资格和技能的组合，以确保我们的董事会作为一个整体，拥有必要的工具，以根据以下董事资格矩阵中强调的UTI的业务和结构有效履行其监督职能。

为履行职责，招聘并向全体董事会提名人推荐选举为董事，我们的提名和公司治理委员会审查董事会的组成，以确定进一步提高董事会组成所需的资格和专业领域，并努力吸引具有这些资格的候选人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会会考虑符合公司及其股东最佳利益的因素，包括每位候选人的知识、经验和诚信；每位候选人对董事会希望代表的背景、经验和能力的整体组合的潜在贡献；每位候选人为履行其作为董事的职责投入足够时间和精力的能力；以及董事会制定的任何其他标准以及董事会员工委员会所需的任何核心竞争力或技术专长。董事候选人必须具有对我们运营重要领域的背景和经验，例如商业、教育、医疗保健、市场营销、金融、政府或法律，并且应该是具有高度诚信和独立性并具有实质性成就的个人。我们的提名和公司治理委员会不会为任何特定标准分配特定权重。相反，我们的董事会认为，作为一个群体考虑的董事的背景和资格应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。对于每项董事提名建议，我们的提名和公司治理委员会都会考虑持续董事任期的问题，以及我们的董事会是否会接触到新的想法和观点，并将保持批判性审查现状的意愿。

关于董事提名，我们的提名和公司治理委员会还考虑每位被提名人的能力，以（i）协助我们的业务战略，（ii）监督我们在遵守SEC和NYSE的披露要求方面所做的努力，（iii）协助改善我们的内部控制和披露控制，以及（iv）监督我们的公司治理和领导结构。

我们的提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的被提名人，以参加我们的董事会，前提是这些被提名人的姓名，并附有相关履历

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信息，根据我们的章程提交。根据我们的附例，股东可通过及时以适当书面形式通知我们的秘书，提名一名人士参选我们的董事会。为及时起见，股东的通知必须在前一年年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，在（i）前一年没有举行年会的情况下，送达或邮寄至公司主要行政办公室4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032，并由我们的秘书收到；但前提是，如果（i）前一年没有举行年会，或（ii）年会日期较上一年度的会议日期有超过30天的更改，或（iii）如为选举董事而召开特别股东大会，则不迟于邮寄会议日期通知或公开披露会议日期的翌日第10天的营业时间结束，以先发生者为准。为采用适当的书面形式，该股东向我们的秘书发出的通知应以书面（a）载明该股东提议提名选举或重新选举为董事的每一人，根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条规定，在每种情况下均须在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（“交易法"），包括但不限于该人书面同意在代理声明中被提名为代名人及如当选则担任董事，以及（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）其主要职业或受雇，（iii）该人实益拥有的公司股份类别和数量，（iv）一份声明，说明该人如当选，是否打算在该人将面临连任的下一次会议上未能获得连任所需的投票后立即投标，根据我们的企业管治指引，在我们的董事会接受该辞呈后生效的不可撤销辞呈，以及（v）股东与每名被提名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排或谅解的描述，据此，股东将作出提名；及（b）就该股东而言（i）该股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址（如有的话），（ii）由该股东及代其作出提名的实益拥有人（如有的话）实益拥有的公司股份的类别及数目，以及该股东及拥有人的任何重大权益，及（iii）对该股东或其任何联属公司或联系人或代表该股东向我们的秘书发出通知之日已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或淡仓、盈利权益、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是减轻股价变动对股东或其任何关联公司或联系人的损失、管理风险或利益，或增加或减少股东或其任何关联公司或联系人对公司股票的投票权，并表示股东将在该会议记录日期后五（5）个工作日内以书面形式通知我们任何该等协议、安排或谅解自该会议记录日期起生效。

董事会出席年度股东大会

尽管我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们预计我们的董事将参加我们的会议，没有正当理由不这样做。我们当时在董事会任职的所有董事都出席了2025年年度股东大会。

虚拟股东大会

我们将在2026年3月12日以“虚拟会议”的形式举办年会，让我们的股东可以通过互联网连接或电话从任何地方远程加入。我们的虚拟会议平台使股东能够向我们的董事会和管理团队提交问题，然后他们能够深思熟虑地审查并有组织地回答这些问题。虚拟股东大会还提供了其他好处。我们避免了组织实体会议所花费的时间、精力和高昂的费用，这些费用在历史上只有少数股东参加；我们希望参加我们年会的股东不需要为此产生差旅和其他费用；我们通过减少运输和相关的碳排放、纸质材料以及其他必然成为实体会议一部分的负面影响来减少我们的年会对环境的影响。我们的虚拟会议平台也让我们能够更好地跟踪出席情况，更轻松地验证我们的股东身份。我们相信，这些因素使我们能够以对我们和我们的股东更有意义的方式召开年度会议。

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我们仍然对投资者咨询团体和其他股东权利倡导者普遍对虚拟会议的担忧非常敏感，他们表示，虚拟会议可能会削弱股东的发言权或减少问责制。因此，我们采用了一种虚拟形式，旨在增强而不是限制股东的访问、参与和沟通。例如，虚拟形式允许股东在会议期间与我们交流，这样他们就可以向我们的董事会或管理层提问。在会议的问答环节中，我们将在时间允许的情况下，由我们的主席酌情回答问题。该网络直播仅对截至2026年1月13日在册的股东开放。我们认为，鉴于我们的地理位置与主要投资者的办公室相去甚远，在我们更广泛的直接外联计划的背景下，虚拟形式是有益和适当的。

与我们董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以与我们的董事会主席、作为一个集团的董事、作为一个集团的非管理董事或作为个人董事进行沟通，方法是直接向指定的个人、委员会、该集团或我们的董事会整体提交一封信函c/o执行副总裁兼首席法务官Christopher E. Kevane，地址为Universal Technical Institute, Inc.，地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。

行为准则；公司治理准则

我们有一项行为准则（包括首席执行官和高级财务官的补充Code of Ethics）（统称为“行为准则”）适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。本行为准则发布于我们的网站www.uti.edu的“投资者关系—公司治理—行为准则”标题下。我们将根据要求提供一份行为准则副本，请您写信给我们的主要行政办公室，地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。

正如本代理声明其他地方所指出，我们的董事会已采纳公司治理准则，该准则已发布在我们的网站上，网址为www.uti.edu在“投资者关系—公司治理—董事会”标题下。我们将应要求在我们的主要行政办公室（地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032）以书面形式向我们提供公司治理准则的副本。

家庭关系

我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系，只是我们的执行副总裁兼首席学术官Sherrell E. Smith先生与我们的商业智能副总裁Lori B. Smith女士结婚。

修订法团注册证明书及附例的股东授权

在我们的2021年年度股东大会上，我们的绝对多数股东批准了对我们的公司注册证书的修订，我们的董事会随后批准了对我们的章程的一致修订，允许股东在公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权股票的百分之五十（50%）或以上的股东的赞成票（如适用）下，修改公司的公司注册证书和章程，作为单一类别一起投票，根据提交给正式召开的年度会议或股东特别会议批准的具有约束力的提案。

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非管理董事的薪酬

我们非管理董事的年度现金保留金为50,000美元。每位非管理董事还根据我们经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划"）在授予日相当于约12.5万美元的普通股股份。此外，每位非管理董事还获得自付费用报销，包括商业航班的差旅费或非管理董事使用私人飞机的预购头等舱商业差旅的同等费用。一旦当选或任命为我们的董事会成员，我们的新非管理董事将获得与年度奖励金额相等的普通股股份奖励，从当选或任命之日起按比例分配。

在2025财年，董事会非执行主席额外获得了10万美元的年度现金保留金。首席董事，如果有的话，将额外获得2万美元的年度聘金。我们的提名和公司治理委员会主席获得了额外的年度现金保留金12,000美元，我们的薪酬委员会主席获得了额外的年度现金保留金15,000美元，我们的审计委员会、政府事务和公共政策委员会以及战略机会委员会的主席每人获得了额外的年度现金保留金25,000美元。在我们的薪酬委员会和我们的提名和公司治理委员会任职的非主席董事每人每年可获得6000美元的额外现金保留金。在我们的审计委员会和政府事务及公共政策委员会任职的非主席董事每人每年可额外获得8,000美元的现金保留金。在我们的战略机会委员会任职的非主席董事每人每年额外获得15,000美元的现金保留金。没有董事因出席会议获得额外报酬。身兼高级职员的董事不会因担任董事而获得任何单独的报酬。

从历史上看，我们的非管理董事也有资格参与一项不合格的递延薪酬计划（我们的“不合格递延补偿计划”），此后一直处于冻结状态。根据我们的不合格递延薪酬计划，我们的董事被允许在税前基础上为退休留出一部分收入。非管理董事最多可以推迟支付日历年获得的现金董事会薪酬的100%。我们的非合格递延补偿计划在本委托书其他地方包含的“补偿讨论与分析”部分中进行了更全面的讨论。

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下表列出了我们在2025财年支付给非管理董事的薪酬汇总。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（$）	股票奖励 ($)⁽¹⁾	所有其他补偿（美元）	共计（美元）
George W. Brochick	72,000	125,000	—	197,000
Loretta L. Sanchez	58,000	125,000	—	183,000
Robert T. DeVincenzi	189,000	125,000	—	314,000
LTG（R）William J. Lennox, Jr.	81,000	125,000	—	206,000
Shannon L. Okinaka	58,000	125,000	—	183,000
Christopher S. Shackelton⁽²⁾	50,000	—	125,000	175,000
Linda J. Srere	83,000	125,000	—	208,000
Kenneth R. Trammell	90,000	125,000	—	215,000
迈克尔·斯卢博夫斯基	65,000	125,000	—	185,500

(1)	表示根据财务会计准则委员会发布的会计准则编纂，主题718（“ASC主题718”).向每位董事发行的股票数量是根据奖励价值（100,000美元）除以我们的收盘价股票于2025年2月27日每股27.79美元（授予日），奖励价值（25000美元）除以我们的收盘价 2025年6月5日的股票价格为每股35.02美元。

(2)	根据Coliseum Capital Management LLC（“CCM”）公司政策，Shackelton先生个人不得因担任CCM管理的基金或账户持有股权的任何公司的董事而获得报酬。Shackelton先生已同意，此类补偿应符合Coliseum Capital Partners，L.P.（“中共”），Coliseum Capital，LLC（“CC”）为普通合伙人，CCM担任其投资顾问。此外，我们已同意Shackelton先生以现金方式提供此类补偿，以避免未注册股权发行的复杂性和费用，并避免CCM及其关联公司可能积累普通股。

赔偿.我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，使他们免于因向我们提供服务而过度担心个人责任。我们还与我们的董事订立了赔偿协议，合同规定我们有义务向他们提供这种赔偿。

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建议2

批准委任

独立注册会计师事务所

我们的审计委员会选择了德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2026年9月30日止年度的财务报表和截至2026年9月30日的财务报告内部控制进行综合审计。在采取这一行动时，我们的审计委员会考虑了德勤在所提供服务方面的独立性以及我们的审计委员会和董事会认为可取且符合我们股东最佳利益的其他因素。作为一个良好的公司治理问题，我们的审计委员会已决定将其选择提交给我们的股东批准。如果我们对德勤的选择没有获得出席年会或代表出席年会的股本股份的多数票批准，这将被视为对我们审计委员会的指示，以考虑选择另一家公司。

审计费用和审计相关费用

如下文更全面地描述，德勤作为我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务均获得我们审计委员会的预先批准，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和某些其他服务。

下表列出了我们向德勤支付的与2025和2024财年合并财务报表审计相关的专业服务费用总额：


	2025	2024
审计费用	$2,634,500	$2,734,600
审计相关费用	—	—
税费	$265,190	286,925
所有其他费用	$1,895	1,895
合计	$2,901,585	$3,023,420

我们的审计委员会已确定，上表所述向我们提供的服务符合保持德勤的独立性。上表所述关于我们和我们的子公司的所有（100%）服务均由我们的审计委员会根据我们的预先批准政策（如下所述）批准。

•	审计费用.截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的审计费用主要涉及为我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的综合审计和财务报告内部控制以及我们的10-Q表格季度报告中包含的财务信息的有限审查提供的服务。截至2024年9月30日的年度，审计费用还包括与其他SEC文件或通信相关的费用，包括提交S-8。

•	审计相关费用.截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度没有审计相关费用。

•	税费.截至2025年9月30日和2024年9月30日的财政年度的税费主要与所得税合规服务相关，包括与纳税申报表审查、收购和潜在重组相关的技术和税务建议。此外，截至2024年9月30日的财政年度包括与研发信贷和成本分离分析相关的项目的税费，以及与我们的优先股转换相关的税费。

•	所有其他费用.这一金额还包括每年订阅一次访问各标准制定机构在2025年和2024年发布的德勤会计指导在线数据库。

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预计德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的任何适当问题。

审计委员会对我司独立注册会计师事务所提供服务的事前审批程序

审计服务的预先批准.我们的审计委员会在审计前与德勤的代表会面，以审查审计的规划和人员配置，并批准德勤将就审计提供的服务。

非审计服务的预先批准.我们的审计委员会事先审查和批准保留德勤对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》未禁止的任何非审计服务（“SOX”），但前提是：

（a）账户少于10,000美元的许可非审计服务应被视为预先批准，并且

（b）根据SOX第302条的许可，就非审计服务而言，此种预先批准被放弃，并且不应被要求：

（i）该账户合计支付我们在提供此类非审计服务的财政年度内向我们的独立注册会计师事务所支付的费用总额的5%以下；

（ii）我们在委聘时并未确认为“非审计”服务；及

（iii）在审计完成前迅速提请我们的审计委员会注意并获得其批准（且此类批准可由我们的审计委员会或我们的审计委员会的任何成员给予）。

我们的审计委员会可授予其任何一名成员对占10,000美元至20,000美元之间的任何允许的非审计服务进行预先批准的权力（并且除非我们的审计委员会在下文通过的决议中另有规定，我们的审计委员会应被视为已授予此类权力，以便我们审计委员会的任何一名成员有权在该美元限额内对任何允许的非审计服务进行预先批准）。根据授权或视为批准的任何非审计服务的预先批准应在我们的全体审计委员会的下一次预定会议上报告。根据上述（b）条，我们的独立注册公共会计师事务所将履行的非审计服务的批准将由我们根据SOX第202节的要求在提交给SEC的适用报告中披露。

董事会建议


		我们的董事会建议您投票“为”批准委任德勤为我们截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

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审计委员会截至2025年9月30日止年度的报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，其中概述了其职责及其遵循的做法。审计委员会章程可在公司网站查阅，网址为www.uti.edu在“投资者关系—公司治理—委员会章程”下的标题下，任何索取副本的股东均可获得印刷版，请联系执行副总裁兼首席法务官Christopher E. Kevane，地址为Universal Technical Institute, Inc.，地址为4225 East Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。审计委员会目前由四名独立董事组成，他们符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及SEC和纽交所规则下适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准。董事会已指定Shannon Okinaka、Robert T. DeVincenzi和Kenneth R. Trammell各为“审计委员会财务专家”。

审计委员会的首要职责

审计委员会代表并协助董事会履行与公司财务报表和财务报告流程的完整性、内部会计和财务控制系统、内部审计职能和公司财务报表的年度独立审计有关的监督责任。审计委员会监督公司遵守法律和监管要求、独立审计师的资格和独立性、公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及公司的道德合规计划，包括公司的行为准则。审计委员会的流程包括定期与管理层成员举行会议并接收有关企业风险管理的报告，包括管理层对风险敞口（包括与流动性、信贷、运营和监管合规等相关的风险）的评估，以及监测和控制此类敞口的现有流程。审计委员会接收和审查来自UTI信息技术部的关于隐私和数据安全事项的季度报告。这些报告包括有关UTI安全评估、安全态势、审计和相关增强的最新信息。

在2025财年，除其他事项外，审计委员会：

•	聘请德勤为我们的独立核数师；

•	评价了独立审计事务所的任期；

•	与公司财务管理团队高级成员在每一次定期会议上见面；

•	在其定期安排的会议期间，与德勤和我们的内部审计团队举行了单独的非公开会议，会上就财务管理、法律、会计、审计、内部控制和内部控制审计问题进行了坦诚的讨论；

•	定期收到有关管理层评估公司财务报告内部控制制度充分性的流程、用于作出评估的框架和管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论的最新信息；

•	审议了公司内部审计计划及公司内部审计职能履行情况；

•	与公司财务管理团队高级成员德勤审查了整体审计范围和计划、内部和外部审计结果、管理层和独立审计师对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的评估；

•	审查了公司的网络安全实践；以及

•	与管理层和德勤一起审查了管理层确定的重大风险和敞口，以及公司法律、监管和道德合规计划的整体充分性和有效性，包括公司的行为准则和网络安全计划。

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2025年财务报表

审计委员会的主要职责之一是协助董事会在公司财务报告和财务报告内部控制方面监督公司管理层和独立注册会计师事务所。在履行这一监督职能时，审计委员会依赖与管理层和独立注册会计师事务所讨论时收到的建议和信息。

关于监督和监督公司财务报告过程的职能，审计委员会：

•	与管理层和公司的独立注册会计师事务所会面，以审查和讨论公司的年度和季度财务报表，包括公司关于表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”项下的披露，在向SEC提交关于表格10-K或表格10-Q的报告之前编制财务报表所使用的会计政策的任何重大变化，以及AU第380节要求讨论的项目，与审计委员会的沟通（“AU 380"），关于年度财务报表，以及AU第722节，中期财务信息，关于季度财务报表。

•	与管理层和独立注册会计师事务所就公司财务报表的公平完整列报、管理层对公司财务报告内部控制的评估和管理层在编制公司财务报表时采用的重要会计政策以及任何替代会计政策进行了会晤和讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了合并财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了AU 380要求讨论的事项。

•	与公司的独立注册会计师事务所德勤讨论了《审计准则第1301号》（原《审计准则第61号》）要求讨论的事项，与审计委员会的沟通，经上市公司会计监督委员会采纳（“PCAOB”).

•	收到PCAOB适用要求要求的德勤关于德勤与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和函件，与德勤讨论了其与公司及其管理层的独立性，考虑了德勤向公司提供允许的非审计服务是否与其独立性相符，并得出结论认为德勤独立于公司及其管理层。

•	与德勤讨论了其审计的总体范围和计划，并在有管理层在场和没有管理层在场的情况下与德勤会面，讨论了其审计结果、对公司内部控制的评估、公司财务报告的整体质量以及AU 380要求讨论的其他事项。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

本报告已由董事会审计委员会成员提交。

审计委员会：

Kenneth R. Trammell（主席）

George W. Brochick

Robert T. DeVincenzi

冲中香农

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建议3

咨询投票，以批准我们指定的执行干事薪酬

我们正在寻求我们的股东进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬（“近地天体”).这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让我们的股东有机会就我们的NEO的赔偿问题发表意见，并根据《交易法》第14A条的要求提供。我们目前每年都会向我们的股东提交一份Say on Pay提案。

我们的高管薪酬计划由我们的商业环境、目标和结果驱动。因此，我们根据他们在当前商业和经济状况背景下对公司的管理以及我们相对于同行的表现来评估我们的执行官，包括NEO的表现。由于NEO拥有广泛的决策权，薪酬委员会要求他们对我们的财务业绩和在竞争激烈的市场中维护我们的价值观负责。我们认为，在这个竞争激烈的顶尖高管人才市场，至关重要的是，我们要为我们的高管提供激励，让他们表现出色，在内部和外部保持公平，并为我们的学生和客户促进创新文化和以结果为导向的服务，同时不鼓励过度冒险。

我们敦促您阅读本委托书的薪酬讨论和分析部分以及有关指定执行官薪酬的表格披露（连同随附的说明）。

董事会建议


		我们的董事会认为，我们指定的执行官的薪酬是适当的，并建议您投票“为”“以下咨询决议：

“决议，股东根据SEC的薪酬披露规则（披露内容包括薪酬讨论和分析、薪酬表和任何相关材料），在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。”

委员会建议，如上述决议所述，贵国表示支持我国近地天体的补偿政策和程序。尽管咨询投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会将审查投票结果，将考虑通过该投票表达的我们股东的任何担忧，并将在未来有关我们的高管薪酬计划的决定中考虑这些担忧。

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股权补偿计划信息

下表汇总了截至2025年9月30日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划和我们的股东未批准的股权计划。


计划类别	待发行证券数量行使时发行未完成的选项，认股权证及权利 (a)	加权-平均运动未结清的价格期权、认股权证及权利 (b)	剩余证券数量未来可用权益项下发行补偿计划（不包括反映的证券（a）栏）（c）
股权补偿方案获批UTI股东	1,998,723	—	4,001,030
未获UTI股东认可的股权补偿方案	—	—	—
总计	1,998,723	—	4,001,030

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执行干事

除我们的首席执行官格兰特先生外，截至本委托书发布之日，我们每位执行官的履历信息如下。格兰特先生还担任我们董事会的董事，他的履历信息载于上文标题为“第1号提案——选举董事——持续董事”的部分。


姓名	年龄	职务
杰罗姆·格兰特	62	首席执行官
布鲁斯·舒曼	55	执行副总裁、首席财务官
谢雷尔·史密斯	62	执行副总裁、首席学术官
克里斯托弗·凯文	52	执行副总裁、首席法务官
托德·希区柯克	60	执行副总裁、首席运营官
克莉斯汀·克莱恩	47	高级副总裁、首席财务官
卡罗琳·弗兰克	53	高级副总裁、首席人力资源官
艾德丽安·德特雷	50	高级副总裁、首席信息官
特蕾西·洛伦兹	56	高级副总裁、UTI事业部总裁
凯文·普雷恩	51	高级副总裁、协和事业部总裁

布鲁斯·舒曼，55岁，自2025年3月起担任首席财务官。布鲁斯将30多年的科技领域经验带到了他的高管领导岗位上。在加入UTI之前，舒曼先生最近担任北美最大的短租物业管理和酒店公司Vacasa的首席财务官。在加入Vacasa之前，舒曼先生曾担任Kiavi（前身为LendingHome）的首席财务官，该公司是美国最大的房地产投资者贷款机构之一。Schuman先生在英特尔公司工作了27年，发展了自己的职业生涯，曾担任多个财务领导职务，包括最近担任企业数据中心业务副总裁兼首席财务官以及英特尔资本。此外，舒曼先生自2021年8月起担任Cirrus Secure的董事会成员，自2017年7月起担任Urban Light的董事会成员。

谢雷尔·史密斯，62岁，自2023年5月起担任我们的执行副总裁、首席学术官。在目前被任命为首席学术官之前，自1986年以来，史密斯先生曾在公司担任多个领导职务，包括校园运营和服务执行副总裁；招生和运营执行副总裁；运营高级副总裁；以及校园总裁。他过去的经历包括为一家私募股权公司就教育领域的收购机会提供咨询，以及担任美国理工学院的首席执行官。Smith先生获得亚利桑那州立大学管理学理学学士学位。

克里斯托弗·凯文现年52岁，自2023年10月起担任我们的执行副总裁、首席法务官，此前自2020年3月起担任我们的高级副总裁、首席法务官。Kevane先生拥有20多年的法律和执行经验，曾代表公开交易和私募股权支持的组织。在加入UTI之前，他于2019年1月至2020年1月担任Centauri Health Solutions的首席法务官，该公司是Inc. Magazine增长最快的私营医疗保健IT服务公司之一。此外，他还曾担任麦德龙的高级法律官员，该公司是美国最大的上市救护车和消防服务公司之一。2012年，Kevane先生代表Rural/Metro成功出售给全球最大私募股权公司之一的华平投资集团。在成为总法律顾问之前，Kevane先生在Squire Patton Boggs的国际律师事务所从事法律业务，专注于资本市场、并购以及公司治理。Kevane先生在亚利桑那州立大学W.P. Carey商学院获得金融学理学学士学位，在亚利桑那州立大学Sandra Day O'Connor法学院获得法学博士学位。

托德·希区柯克，60岁，自2025年4月起担任我们的执行副总裁、首席运营官，此前曾在2023年10月至2025年3月期间担任首席战略和转型官，

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在此之前，自2020年1月起担任高级副总裁、首席战略与转型官。除了领导企业战略发展，希区柯克先生还负责监督转型办公室、企业发展和企业事务。Hitchcock先生在教育领域拥有20多年的领导经验，作为高等教育咨询公司Red Leaf Advising的总裁，在2020年正式加入公司之前，他已为UTI提供咨询服务两年多。在此之前，Hitchcock先生曾担任Pearson Embanet的首席运营官、Pearson Learning Solutions的高级副总裁，以及Florida Virtual School全球服务部门的副总裁。他拥有新布朗斯威克大学工商管理学士学位、新布朗斯威克大学教育学学士学位，以及多伦多大学和约克大学的学术管理证书。希区柯克先生曾担任美国远程学习协会（USDLA）和国际K-12在线学习协会（iNACOL）的董事会成员。

克莉斯汀·克莱恩，47岁，自2023年12月起担任本司高级副总裁、首席财务官。Kline女士于2020年2月加入公司，最初填补副总裁、公司控制人的职位，并于2024年9月至2025年3月期间担任公司临时首席财务官。在加入公司之前，Kline女士于2015年7月至2020年2月担任Nuverra环境解决方案的财务报告总监，包括于2019年11月至2020年2月担任首席会计官，并于2007年10月至2015年7月担任PetSmart，Inc.的会计和报告总监。Kline女士的职业生涯始于德勤会计师事务所。Kline女士是一名注册会计师。Kline女士获得了亚利桑那大学会计和金融理学学士学位。

卡罗琳·弗兰克，53岁，自2024年1月起担任我们的高级副总裁、首席人力资源官。她在跨行业建立和管理人力资源组织方面拥有超过25年的经验。最近，她在抵押贷款公司美国金融公司（NYSE：FOA）担任首席人力资源官兼执行副总裁4年，在抵押贷款公司Guild Mortgage Company担任首席人力资源官兼高级副总裁5年。弗兰克女士被公认为她所在行业的全国领导者，她曾被2022年全国妇女大会评为商界女性100强，并在2018年被圣地亚哥人力资源论坛评为年度人力资源主管。

艾德丽安·德特雷，50岁，自2025年3月起担任我们的高级副总裁兼首席信息官。DeTray女士在教育和医疗保健领域的数字化和人工智能转型领域拥有超过20年的行政领导经验。在加入UTI之前，DeTray女士曾在上市教育公司Adtalem Global教育担任首席信息官。她还在CommonSpirit Health和Catholic Health Initiatives担任高级技术职务。她拥有华盛顿州立大学工商管理硕士学位和刘易斯-克拉克州立学院护理学学士学位。

特蕾西·洛伦兹，56岁，自2023年4月起担任我们的高级副总裁、UTI部门总裁。在加入UTI担任部门总裁之前，Lorenz女士曾担任Triumph Higher Education的总裁兼首席执行官，并在阿波罗教育集团担任过多个领导职务，包括担任西部国际大学校长。她拥有会计和企业管理理学学士学位和战略管理硕士学位，均来自印第安纳大学-凯利商学院。

凯文·普雷恩现年51岁，自2023年起担任我们的高级副总裁、协和飞机部门总裁，此前曾在公司担任多个领导职务，包括首席运营官。在加入Concorde之前，Prehn先生曾在美国教育公司担任区域运营副总裁；在Kaplan高等教育担任区域运营副总裁；在Score教育中心担任区域运营经理。他拥有Purdue Global的工商管理硕士学位和加州大学圣地亚哥分校的通信文学学士学位。

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薪酬讨论与分析

本次补偿讨论与分析（“CD & A”）解释了下面列出的我们NEO的高管薪酬计划。具体而言，本CD & A概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们还解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么达成了它为我们的执行官在2025财年做出的具体薪酬决定。

执行摘要

2025年任命的执行干事：


	2025年任命的执行干事			职务
	杰罗姆·格兰特			首席执行官（"首席执行官”)
	布鲁斯·舒曼⁽¹⁾			执行副总裁兼首席财务官
	谢雷尔·史密斯			执行副总裁、首席学术官
	托德·希区柯克⁽²⁾			执行副总裁、首席运营官
	克里斯托弗·凯文			执行副总裁、首席法务官、总法律顾问
	克莉斯汀·克莱恩⁽³⁾			高级副总裁、首席财务官
	特洛伊·安德森⁽⁴⁾			曾任执行副总裁、首席财务官

(1)	舒曼先生于2025年3月17日被任命为执行副总裁、首席财务官。

(2)	希区柯克先生，于2025年3月31日晋升为执行副总裁兼首席运营官。

(3)	Kline女士自2024年10月11日起担任临时首席财务官，直至2025年3月17日Schuman先生获得任命并被视为2025财年的指定执行官。

(4)	安德森先生在2024年10月11日辞职之前担任我们的执行副总裁、首席财务官，并被视为2025财年的指定执行官。

接下来的讨论将集中在我们继续进行的近地天体上。

2025财年业务亮点

截至2025年9月30日止年度，我们的收入为8.356亿美元，较上年增加1.029亿美元，即14.0%。UTI收入增加了5540万美元，涨幅为11.4%。Concorde收入增加了4750万美元，增幅为19.3%。这两个部门的增长主要是由于全日制活跃学生的整体增长和新项目的扩展。

截至2025年9月30日止年度，我们的营运开支为7.521亿美元，较上年增长11.6%。2025财年，我们的营业收入为8350万美元，与上一年的5890万美元相比增长了41.7%。营业收入的增长主要是由更多学生群体带来的收入增加推动的。此外，在过去几年中，提高生产力和主动降低成本一直是我们运营模式的关键部分，我们继续在这两个部门的整个运营过程中发现并执行优化机会。

截至2025年9月30日止年度的净收入为63.0百万美元，与上一年的42.0百万美元相比增长50%。

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采集和优化

我们的业务战略有三个关键原则：通过更深入地渗透现有目标市场和增加新市场来发展业务；通过增加新的地点、项目和产品来实现业务的多样化，以最大限度地提高学生的终生价值；通过不断提高运营效率来不断优化业务。

截至2025年9月30日止年度，作为增长、多元化和优化战略的一部分，我们执行了以下措施：

•	UTI宣布将佐治亚州亚特兰大作为该部门下一个新校区（“UTI亚特兰大”）的所在地。待监管部门批准，UTI亚特兰大将于2026年开业。

•	UTI宣布，该部门的第二个新校区将位于德克萨斯州的圣安东尼奥（“UTI San Antonio”）。这个新校区，一旦开放，将成为首个以技能行业和能源教育为重点的校区。由于尚待监管部门的批准，UTI圣安东尼奥将于2026年开业，从而使全国UTI校区的总数达到17个。

•	UTI签署了一份新的设施租赁协议，用于对其位于德克萨斯州达拉斯的园区进行重大扩建，增加了一个新的30,000平方英尺的设施，预计将于2026年初开业。达拉斯校区目前为近1400名学生提供服务。此次扩建将容纳大约1,000名额外学生，并引入机身和动力装置；暖通空调；和电气项目等项目，等待所有监管部门的批准。

•	Concorde与Heartland Dental签署了与我们的合作伙伴关系相关的新设施租赁协议，将在佛罗里达州迈尔斯堡建造一个新的联合品牌校区，预计将于2026财年初开放，等待监管部门的批准，并将使全国Concorde校区的总数达到18个。

•	UTI宣布扩大其制造商特定高级培训计划，增加特斯拉的START碰撞修复计划。特斯拉的START计划是一项强化培训计划，旨在为个人在特斯拉的成功职业生涯做好准备，于2025年第三季度在加利福尼亚州长滩校区开始。

•	2025年，UTI在加利福尼亚州萨克拉门托、佛罗里达州奥兰多、加利福尼亚州库卡蒙加牧场和佛罗里达州米拉马尔的每个校区都启动了暖通空调项目。节目涵盖空气处理、交直流电路、钣金管道系统、故障排除等主题。该项目现已在七个州的UTI校区提供。

•	UTI宣布扩大其核心汽车项目，包括新的电池混合动力电动汽车和电动汽车（“EV”）课程，并将于2025年在以下校区完成推广：亚利桑那州埃文代尔；佛罗里达州奥兰多；新泽西州布卢姆菲尔德；德克萨斯州达拉斯；德克萨斯州奥斯汀；德克萨斯州休斯顿；佛罗里达州米拉马尔。此次扩建以UTI加州校区现有的电动汽车培训为基础，涵盖高压汽车运营、电动汽车零部件、诊断和服务等主题。

•	UTI宣布了四项新的电气项目。几个UTI校区将开始提供电气、电子和工业技术（EEIT）；电气和工业维护技术（EIMT）；电气、机器人和自动化技术（ERAT）；以及电气和风力发电机组技术（EWTT），等待所有监管批准。宾夕法尼亚州埃克斯顿和北卡罗来纳州摩尔斯维尔校区是首批开始教授EEIT项目的校区。

•	UTI与FirstCall Mechanical合作，后者是一家为商业和工业部门提供暖通空调服务的领先供应商，负责其早期就业计划。作为这一合作伙伴关系的一部分，北卡罗来纳州穆尔斯维尔、佛罗里达州奥兰多和德克萨斯州奥斯汀的暖通空调项目的学生可以申请FirstCall Mechanical的职位，并在还在上学时就开始工作。

•	UTI还与Loftin Equipment Company合作开展其早期就业计划。该项目在德克萨斯州休斯顿、达拉斯和奥斯汀以及亚利桑那州埃文代尔的校园提供，让柴油技术学生有机会在完成学业的同时获得有偿工作经验。参加德克萨斯州休斯顿工业维修项目的学生也有资格获得这一机会。

•	Concorde宣布计划将其位于科罗拉多州奥罗拉的校区迁至科罗拉多州丹佛市，以增加其校园足迹并扩大学生容量，以解决熟练劳动力的缺口。待收到

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经监管部门批准，这座占地6万平方英尺的新设施将提供扩展项目和增强的模拟和牙齿卫生诊所空间，以支持学生学习和社区参与。建设正在进行中，计划于2026年开放。

•	Concorde开始扩大其呼吸治疗项目的使用范围，以满足全国对这类治疗师不断增长的需求。8个校区获得方案批准增加招生，1个待定。Concorde还在发展其医院合作模式，该模式现在包括与11个州的20个医院系统建立合作伙伴关系。

此外，我们继续寻求与我们的增长、多元化和优化战略相一致的其他机会。

2025年薪酬的关键要素

我们的NEO在2025财年“目标总直接薪酬”的主要要素包括基本工资、年度现金激励奖励和长期股权激励薪酬。

这些要素中的每一个都是我们高管薪酬计划的重要组成部分，因为它们有助于吸引和留住人才，将高管的利益与股东的利益联系起来，并奖励对我们的长期成功以及实现我们的使命和关键业务战略的贡献。下表概述了我们的2025年高管薪酬计划，所有这些都将在下文进一步讨论。


	2025
补偿要素	表格	薪酬委员会的决定
基本工资	现金	Grant、Hitchcock、Kevane和Kline女士获得了2025财年的基本工资增长。
年度奖励奖励	现金	根据业绩结果，我们的薪酬委员会批准并支付了相当于目标的121%的2025财年年度现金奖励。
长期激励薪酬	股权	我们的薪酬委员会授予标准长期激励奖励（“2025财年赠款”）组成的50%基于绩效的单元（“PSU "）及50%以时间为基础的受限制股份单位（“RSU”）于2024年12月发布。

CEO薪酬一览

我们认为，我们业务的成功以及由此为我们的股东创造的价值在很大程度上取决于一个稳定的管理团队，该团队由具有提供长期战略领导的远见的个人领导。因此，我们的薪酬委员会寻求围绕这一原则设计首席执行官的薪酬方案，同时确保我们实现整体薪酬目标，包括奖励我们的财务表现和良好的学生成绩所反映的可持续增长、有效的成本管理和始终如一的卓越运营。对于2025财年，我们CEO的薪酬方案：

•	提供了根据我们的2025年管理层激励计划下的财政年度特定绩效目标的实现情况获得年度现金激励奖励的资格；以及

•	通过使用基于时间的RSU和基于绩效的PSU的组合授予长期激励奖励，将他的长期激励薪酬机会与创造股东价值联系起来，从而加强了我们CEO的利益与我们股东的利益的一致性。有关我们长期激励计划的更多详细信息，请参阅下文“薪酬要素——长期薪酬”。

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就薪酬投票说

在我们的2025年年会上，我们的2025 Say on Pay提案获得了压倒性的支持，获得了97.9%的支持，不包括弃权。我们的薪酬委员会在审查和修改我们的薪酬计划和提供给我们的NEO的薪酬方案时，会考虑我们对薪酬的投票结果，以及本CD & A中讨论的其他因素，因为它认为适当。

2025年高管薪酬政策与实践

我们努力保持健全的赔偿政策和做法。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，我们的薪酬委员会会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划与我们的短期和长期目标保持一致。以下政策和做法在2025财年期间生效：


	我们做什么						我们如何做到这一点
	We highly emphasis on variable（“at-risk”）compensation						根据财务和股价表现的组合，我们有相当大部分的高管薪酬面临风险。
	我们对年度现金奖励奖励薪酬设置上限						我们的年度现金激励计划为实现每个人目标奖金机会的150%的优越结果提供了最大的奖金机会，而未能在奖金指标上实现门槛绩效水平将导致0%的奖金机会。
	我们实施“追回政策”						我们根据纽约证券交易所的上市规则采取了追回政策，根据该政策，如果我们必须准备会计重述或更正财务指标，并且如果覆盖个人收到的激励薪酬高于根据重述财务结果或更正指标本应支付的金额，我们可以追回支付给覆盖个人的激励薪酬。
	我们强制持股						我们的每位高管预计将拥有我们普通股的股份，其价值为该高管基本工资的两到四倍，具体取决于职位。
	We Utilize an independent compensation consulting firm						赔偿委员会利用独立赔偿咨询公司Pearl Meyer协助委员会确定NEO赔偿。
	我们进行年度风险评估						我们的董事会监督我们的风险管理职能，并确保管理层制定健全的业务战略。我们的董事会密切参与制定我们的业务战略和目标，这对其评估持续的业务风险、确定适当的风险水平以及如何有效管理此类风险是不可或缺的。
	我们不提供重大附加条件						我们向我们的某些执行官，包括我们的NEO，提供有限的额外津贴，包括公司支付的终身和残疾保费

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	我们做什么						我们如何做到这一点
							保险、补充行政伤残福利、意外死亡和肢解保险、行政体检和附加定期寿险。我们的薪酬委员会认为，向我们的执行官提供的额外津贴水平低于可比公司提供的水平。
	我们不提供“单次触发”控制权变更现金支付						对于那些有雇佣协议的NEO，协议规定，在“控制权变更”的情况下，NEO只收到与终止雇佣相关的遣散费。
	我们不提供税收总额						我们不向我们的NEO提供与控制权变更相关的税收毛额付款。
	我们不允许套期保值						我们禁止我们的董事和员工，包括我们的NEO，从事卖空、衍生证券交易（包括看跌期权和看涨期权），或与我们的股票相关的其他形式的对冲和货币化交易，例如零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同，这些交易允许持有者限制或消除我们的证券价值下降的风险。
	我们不提供专门针对执行官的特殊退休计划						我们维持一个固定缴款计划，旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，该计划一般适用于所有员工，包括NEO，以帮助他们为退休储蓄。

是什么指引着我们的计划

高管薪酬理念与目标

我们的高管薪酬计划是由我们的商业环境、目标和结果驱动的。因此，我们根据他们在当前商业和经济状况背景下的管理表现以及我们相对于同行的表现来评估我们的执行官，包括我们的NEO的表现。由于我们的NEO拥有广泛的决策权限，我们的薪酬委员会要求他们对我们的财务业绩和在竞争激烈的市场中维护我们的价值观负责。

在这个竞争激烈的顶级高管人才市场，我们普遍认为，重要的是为我们的高管提供符合我们股东利益的激励措施，内部和外部公平，促进创新文化和为我们的学生和客户提供注重结果的服务，并阻止不应有的冒险行为。我们还认为，有效的高管薪酬计划奖励短期、长期和战略目标的实现，这些目标与我们业务的稳健性和股东的利益密切相关，并鼓励就我们业务的长期价值做出适当决策。

因此，我们通常认为，每个高管的目标总直接薪酬机会中有意义的一部分应该是“有风险的”，并且只有在他或她的表现有利于我们股东的利益时才能赚取。

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补偿的关键要素

我们薪酬计划的关键要素反映了我们的整体薪酬：


基本工资	年度现金奖励	长期奖励
目的	目的	目的
相对于同类组织的可比职位提供了具有竞争力的费率，并使我们能够吸引和留住关键的执行人才。	如果个人达到我们的薪酬委员会在年初制定的预先确定的财务和战略目标，则对其绩效进行奖励。	促进对推动业绩、留住人才以及使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致的平衡关注。

补偿组合

我们的高管薪酬方案是围绕直接薪酬总额的概念设计的——即基本工资、年度激励奖励和长期激励薪酬相结合。在设定目标总直接薪酬的适当水平时，我们的薪酬委员会力求将每个薪酬要素设定在与同行相比具有竞争力、能够吸引和激励顶尖人才的水平，同时保持与我们的股东利益和我们的执行官的核心目标和责任相一致的整体薪酬水平。如下图所示，我们CEO和其他NEO的总直接薪酬机会中的大多数都存在风险，风险因素包括年度现金奖励奖金以及RSU和PSU奖励。下图描绘了我们的首席执行官和其他NEO（不包括我们的前首席财务官特洛伊·安德森）在2025财年的总目标直接薪酬组合。

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关于高管薪酬的决策流程

薪酬委员会的角色.我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬方案的设计和运作。在履行这一责任时，我们的薪酬委员会为我们的执行官，包括我们的NEO，制定目标直接薪酬总额以及薪酬的每个单独要素的建议，供董事会审议和批准。

在制定这些建议时，我们的薪酬委员会评估我们的财务和运营业绩，并对我们的首席执行官进行绩效审查，同时考虑到我们的短期和长期目标和目标。我们的薪酬委员会还认为，由我们的首席执行官进行的对我们其他执行官的年度绩效审查，是为这些人制定薪酬建议的一个重要因素。

在薪酬顾问的协助下，我们的薪酬委员会还对我们的高管薪酬计划的竞争力进行年度评估，包括审查薪酬组合，以确保在整体薪酬方案和强调创造长期股东价值的基于股权的激励中保持适当的薪酬杠杆。

2024年秋季，我们的薪酬委员会对2025财年的薪酬进行了年度审查，审查了每位执行官（包括每位NEO）的基本工资、年度现金奖励奖励机会和长期激励薪酬机会。

执行干事的作用.我们的CEO就我们的执行官，包括我们的其他NEO的基本工资、目标年度现金奖励奖励机会和长期激励薪酬机会向我们的薪酬委员会提出建议。这些建议基于对相关市场数据的分析（来自对同行公司和调查数据的审查），以及我们的CEO对每位执行官绩效的评估。

薪酬顾问的角色.我们的薪酬委员会在2025财年期间聘请了其独立薪酬顾问Pearl Meyer协助其履行职责和义务。Pearl Meyer受聘提供咨询服务，包括定期审查我们的高管薪酬理念；高管薪酬水平和“按绩效付费”挂钩；高管现金和基础广泛的股权激励计划设计；高管聘用和其他协议；董事薪酬；有关薪酬事项的监管和代理咨询更新；审查我们的代理声明；以及其他临时支持。

Pearl Meyer在我们的薪酬委员会的指导下服务，并直接向其报告。Pearl Meyer的一名代表出席所有薪酬委员会会议。除非我们的薪酬委员会指示，否则Pearl Meyer不会为我们提供任何其他服务。除上述工作外，Pearl Meyer与我们、我们的执行官或董事会成员之间没有其他重大关系。

我们的薪酬委员会分析了Pearl Meyer作为薪酬顾问所做的工作是否引发了任何利益冲突，同时考虑了纽交所上市标准中规定的因素。根据其分析，我们的赔偿委员会确定Pearl Meyer所从事的工作没有造成任何利益冲突。

竞争定位的作用.为了评估我们的高管薪酬计划的竞争力，我们的薪酬委员会通常会将每个薪酬要素，以及我们的高管，包括我们的NEO的直接薪酬总额，与一组同行公司的薪酬做法进行比较。在选择同行集团公司时，我们的薪酬委员会重点关注那些经营于教育服务行业，或其他教育相关或逆周期行业，总部位于美国并在美国主要证券交易所上市交易，且收入、市值、资产和员工人数处于合理的UTI范围内的公司。

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2025年现行薪酬同业组由以下公司组成：


	补偿同行组
	Adtalem Global教育股份有限公司。			Laureate Education, Inc.
	American Public Education, Inc.			林肯教育服务公司。
	Chegg, Inc.			Perdoceo Education公司。
	Coursera, Inc.			Strategic Education, Inc.
	Grand Canyon Education, Inc.⁽¹⁾			Udemy, Inc.

(1)	当前的同行组由之前的同行组更新为将大峡谷教育，Inc.作为相关比较器。

除了薪酬同行群体数据，我们还审查了其他教育服务公司的薪酬方案设计，并汇编和分析了一般行业组织为收入水平相似的公司准备的特定岗位薪酬调查数据。对于2025财年，薪酬调查包括Equilar、Pay Factors、Pearl Meyer和Willis Towers Watson调查数据库。从这些调查中得出的数据与从薪酬同行组中的公司得出的数据相结合，创建一组复合比较数据（“竞争性市场数据”).

我们的薪酬委员会和董事会的独立成员在为我们的执行官（包括我们的NEO）做出有关目标直接薪酬总额以及薪酬的个人要素的决策时，使用竞争性市场数据作为指导。通常，我们的薪酬委员会以目标总直接薪酬的第50个百分位的数据为参考点，为每位执行官制定薪酬的每个单独要素的建议。

我们每年使用全国医疗保健调查来比较我们的员工福利的定位。退休福利每年根据一般行业标准进行评估，使用来自我们的计划管理员（富达和纽波特集团）的数据。通常，我们以该数据的中位数为目标，以保持与我们的每个员工福利计划相关的竞争水平。

2025年高管薪酬方案决定的详细内容

基本工资

每年，我们的薪酬委员会都会使用上述流程审查我们的执行官，包括我们的NEO的基本工资。在提出基本工资调整建议时，我们的薪酬委员会会考虑我们当前的商业环境、竞争性市场数据和每位执行官的过往表现、预期的未来贡献、角色、责任、技能和经验，以及就我们CEO以外的NEO而言，我们CEO的建议。对于2025财年，Grant、Hitchcock、Kevane和Kline女士的绩效工资分别增长15.4%、25.0%、7.5%和3.7%，如下表所示。


	2024财年基工资	2025财年基工资	变动%
Jerome A. Grant	$650,000	$750,000	15.4%
布鲁斯·舒曼⁽¹⁾	—	$475,000	—
Sherrell E. Smith	$408,000	$408,000	0.0%
Todd A. Hitchcock⁽²⁾	$400,000	$500,000	25.0%
Christopher E. Kevane	$400,000	$430,000	7.5%
Christine C. Kline⁽³⁾	$270,000	$280,000	3.7%
Troy R. Anderson⁽⁴⁾	$450,000	$450,000	—

35

(1)	舒曼先生2025财年的基薪是在他于2025年3月17日被任命为执行副总裁、首席财务官时确定的。

(2)	希区柯克先生于2025年3月31日晋升为执行副总裁兼首席运营官。

(3)	除了基本工资外，Kline女士在2024年9月至2025年3月期间担任临时首席财务官期间，每月还可额外获得15000美元。

(4)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效。

我们NEOs的2025财年基薪包含在下面的“高管薪酬—— 2025财年薪酬汇总表”中。

2025年年度管理层激励计划（“MIP”）设计

我们的年度现金奖励薪酬支持我们的薪酬委员会按绩效付费的理念，并使个人支出与我们年度运营计划中提出的目标保持一致。根据MIP，作为我们年度运营和战略规划过程的一部分，高管有资格根据我们的薪酬委员会和董事会制定的绩效目标的实现情况获得现金奖励。对于2025财年，MIP旨在为符合条件的参与者，包括我们的NEO，提供目标现金奖励支出，取决于预期的个人表现，如果我们实现了目标目标。MIP规定，对于取得优异成绩，可以实现每个人目标的150%的最高年度现金奖励机会，最低年度现金奖励机会为门槛时的25%，对于低于门槛绩效水平的成就，则为0%。最终派息结果将计入上述业绩结果和我们实际财年收益。

MIP下的目标现金激励奖励机会

在为我们的NEO确定2025财年的目标年度现金奖励机会时，我们的薪酬委员会考虑了（i）它认为对每位执行官合理和适当的期望目标总现金补偿机会和目标总直接补偿机会，（ii）每位执行官先前的年度现金奖励奖励，（iii）我们当前的商业环境，（iv）竞争激烈的市场数据，以及（v）每位执行官的过去表现、预期的未来贡献、角色、责任、技能和经验。基于上述分析，我们的薪酬委员会建议，并且我们董事会的独立成员批准，在2025财年为我们的NEO提供以下目标年度现金奖励奖励机会。


姓名	2024年目标年度现金激励机会（占薪资%）	2025年目标年度现金激励机会（占薪资%）
杰罗姆·格兰特	100%	100%
布鲁斯·舒曼	—	65%
谢雷尔·史密斯	65%	65%
托德·希区柯克	65%	65%
克里斯托弗·凯文	65%	65%
Christine C. Kline⁽¹⁾	45%	59.3%
Troy R. Anderson⁽²⁾	65%	不适用

(1)	Kline的2025年目标从2024年9月到2025年3月暂时从50%提高到65%，以反映她担任临时首席财务官的服务。由于6个月的薪酬和目标价值增加，Kline女士获得了平均约59.3%的目标年度现金奖励机会。

(2)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效。

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姓名	2025年基工资		2025年目标年度现金激励机会（占基薪%）		2025年目标年度现金激励机会（$目标）
杰罗姆·格兰特	$750,000	x	100%	=	$750,000
布鲁斯·舒曼	$475,000	x	65%	=	$308,750
谢雷尔·史密斯	$408,000	x	65%	=	$265,200
托德·希区柯克	$500,000	x	65%	=	$325,000
克里斯托弗·凯文	$430,000	x	65%	=	$279,500
Christine C. Kline⁽¹⁾	$280,000	x	59.3%	=	$217,750
Troy R. Anderson⁽²⁾	$450,000	x	不适用	=	不适用

(1)	Kline女士2025年目标年度现金奖励机会是根据Kline女士2025年的实际收入计算的，其中除了280,000美元的基本工资外，还包括Kline女士担任临时首席财务官所获得的每月15,000美元。从2024年9月到2025年3月，Kline女士的2025年目标暂时从50%提高到65%，以反映她作为临时首席财务官的服务。由于6个月的薪酬和目标价值增加，Kline女士获得了平均约59.3%的目标年度现金奖励机会。

(2)	安德森先生在截至2024年9月30日的整个财年中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并且没有资格获得2025财年的年度奖励。

企业绩效衡量标准

我们NEO的年度现金奖励奖励基于我们在2025财年实现的“奖金后调整后EBITDA”衡量的财务业绩。我们将“奖金后调整后EBITDA”定义为截至2025年9月30日止年度的调整后EBITDA，减去截至2025年9月30日止年度在教育服务和设施以及销售、一般和管理费用中记录的奖金费用。对于2025年，我们为计算年度现金奖励奖励的目的定义了调整后EBITDA，其方式与我们在报告财务业绩时使用的定义一致。请参阅我们于2025年11月19日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1。奖金后调整后EBITDA可能会由我们的薪酬委员会酌情进一步调整，以应对最终预算修改、收购和资产剥离、计划外重组成本、监管和会计变更以及导致对目标产生重大影响的异常或非常事件。我们的薪酬委员会建议，并且我们董事会的独立成员选择了奖金后调整后EBITDA作为年度现金奖励奖励的业绩衡量标准，因为它认为它有效地抓住了我们在2025财年奖励业绩和控制成本的需要。下表记录了2025财年的目标，通过阈值、目标和最大值之间的插值确定了支出计算：


进球	支付百分比	2025年经调整的奖金后 EBITDA（$ K）
门槛	25%	$115,620
目标	100%	$123,000
最大值	150%	$127,920

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实际年度现金激励奖励

截至2025年9月30日止年度，我们实现的实际红利后调整后EBITDA为1.265亿美元。此外，所有近地天体都达到了预期的个人绩效目标。因此，我们的薪酬委员会向我们的NEO授予了相当于我们NEO目标的121%的年度现金奖励。我们的NEO获得的这些奖金金额如下表所示，并反映在“高管薪酬—— 2025财年薪酬汇总表”中。


姓名	2025财年实际收益⁽¹⁾		2025年目标年度现金激励机会（基数% 工资）		占目标% 已实现		2025年目标实际年度已实现现金
杰罗姆·格兰特	$723,077	x	100%	x	121%	=	$874,923
布鲁斯·舒曼⁽²⁾	$475,000	x	65%	x	121%	=	$373,588
谢雷尔·史密斯	$408,000	x	65%	x	121%	=	$320,892
Todd A. Hitchcock	$473,077	x	65%	x	121%	=	$372,075
克里斯托弗·凯文	$421,923	x	65%	x	121%	=	$331,843
克莉斯汀·克莱恩⁽³⁾	$367,308	x	59.3%	x	121%	=	$263,477
Troy R. Anderson⁽⁴⁾	$25,962	x	不适用	x	不适用	=	$0

(1)	数字反映了基于2025年1月生效的目标薪酬增长按月按比例分配的实际2025财年收益。

(2)	舒曼先生于2025年3月17日开始在该公司工作。根据他的聘书条款，他的2025财年年度现金奖励将基于他的全年工资。

(3)	由于Kline女士在2024年9月至2025年3月期间担任临时首席财务官，其上半年的年度现金激励目标为65%，而下半年的目标则设定为50%。最终的混合目标约为59.3%。

(4)	安德森先生在截至2024年9月30日的整个财年中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并且没有资格获得2025财年的现金奖励。

长期激励薪酬

我们的长期激励薪酬旨在促进对推动业绩、留住人才以及使NEO的利益与股东的利益保持一致的平衡关注。奖励以美元表示，预计每年颁发一次。对于2025财年，年度长期激励薪酬奖励包括50%基于时间的RSU单位和50%基于绩效的PSU的组合。

PSU奖励是“有风险”的基于绩效的补偿，根据三年的绩效期对长期绩效进行激励和奖励。PSU的归属部分基于在业绩期最后一年按60%加权实现规定的收入目标，部分基于在业绩期最后一年按40%加权实现规定的调整后EBITDA目标。我们定义调整后EBITDA是为了计算PSU调整后EBITDA指标的实现情况，其方式与我们在报告财务业绩时使用的定义一致。请参阅我们于2025年11月19日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1。此外，所获得的2023财年奖励的PSU基础股票数量将根据复合年股东总回报（“股东总回报“）我们的股票（the”TSR修改器”).TSR计算为业绩期间每股普通股价值的复合年增长率，以百分比表示（四舍五入到最接近的百分之一），这是由于在业绩期间就一股普通股向记录在案的股东支付的每股普通股价格和股息（不包括优先股股息）的增值，假设股息（如果有的话）在业绩期间的除息日再投资。就这一计算而言，公司普通股价格的变动是基于（i）截至授予日（含）、（ii）截至履约期最后一天（含）的30个交易日平均收盘价。如果实际绩效落在两个绩效目标水平之间，则应用线性插值。

38

受限制股份单位的奖励也因相关股票价值的潜在波动而“面临风险”，每年分三期等额归属，但须在适用的归属日期继续服务。在确定这些奖励的规模时，我们的薪酬委员会考虑了我们当前的商业环境和当前的财政问题，以及使我们的NEO与我们的股东利益保持一致的薪酬理念。股权奖励水平因参与者在公司和我们部门的职位而异。

2023财年股权授予

2022年12月，我们的薪酬委员会建议并一致通过了“2023财年赠款”其中包括RSU和PSU奖项。在进行2023年PSU赠款时，薪酬委员会选择使用收入和调整后的EBTIDA作为相关财务指标，以调整后的EBITDA取代先前PSU赠款中使用的营业收入指标。

2023财年的赠款包括50%的RSU和50%的PSU。此外，在2020财年获得PSU赠款的近地天体和其他高级管理人员在2023财年获得了RSU的最终替代赠款（“2023年特别赠款”).受限制股份单位每年分三期等额归属，但须在适用的归属日期继续服务，2023年受限制股份单位的最后年度部分将于2025年12月归属。2023财年PSU奖励基于截至2025年9月30日的三年财务业绩期，获得的单位数量基于在截至2025年9月30日的财政年度内实现规定的收入和调整后的EBITDA目标，加权分别为60%和40%。此外，根据实现财务指标可能获得的单位数量受TSR修改器的约束。与2023财年赠款相关的2023年PSU基础股份的最大数量为目标奖励的187.5%。

2023年PSU奖励的基础股份数量和目标奖励价值如下：


姓名⁽¹⁾	普通股股数股票标的PSU奖励	目标奖励价值
杰罗姆·格兰特	104,457	$750,000
谢雷尔·史密斯	24,373	$175,000
托德·希区柯克	20,891	$150,000
克里斯托弗·凯文	20,891	$150,000
Christine C. Kline	3,134	$22,500
Troy R. Anderson⁽²⁾	45,265	$325,000

(1)	舒曼先生在2023财年没有收到补助金，因为他直到2025年3月17日才受雇于公司。

(2)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并因此丧失所有未来归属。

2023年度受限制股份单位奖励及2023年度特别赠款的相关股份数目及目标奖励价值如下：


姓名⁽¹⁾	普通股股数股票标的RSU奖励	目标奖励价值
杰罗姆·格兰特	139,523	$1,001,772
谢雷尔·史密斯	32,490	$233,281
托德·希区柯克	26,087	$187,302
克里斯托弗·凯文	25,381	$182,232
Christine C. Kline	4,162	$29,886
Troy R. Anderson⁽²⁾	59,064	$325,000

(1)	舒曼先生在2023财年没有收到补助金，因为他直到2025年3月17日才受雇于公司。

(2)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并因此丧失所有未来归属。

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2023年度PSU的薪酬和绩效规模如下，实际奖励水平通过阈值、目标和最大值之间的插值确定：


	业绩规模— 2023年PSU
措施	25财年收入（$ mm）	支付（占目标的百分比）	25财年调整后EBITDA（百万美元）	支付（占目标的百分比）
低于门槛	≤$675.0	0%	≤$80.0	0%
门槛	$675.0	50%	$80.0	50%
目标	$750.0	100%	$100.0	100%
最大	$825.0	150%	$120.0	150%

(1)	格兰特30个交易日平均收盘价为7.18美元。


TSR修改器规模	三年复合年股东总回报	TSR修改器	30天交易平均收盘股价⁽¹⁾
门槛	<5.0%	75%	<$7.64
目标	10.0%	100%	$8.39
最大	20.0%	125%	$9.98

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2025财年，公司实现调整后营收8.222亿美元，调整后EBITDA为1.308亿美元，派息率为目标派息率的148%。此外，公司超过TSR改性剂规模的最高水平，导致TSR改性剂的应用达到125%。因此，2023财年PSU归属于目标支出的186.1%。

2025年12月4日，薪酬委员会审查、建议并一致通过了截至2025年9月30日的财政年度的这些绩效单位结果。

2024财年股权授予

2023年12月，我们的薪酬委员会建议并一致通过了“2024财年赠款”其中包括RSU和PSU奖项。在提供这些赠款时，薪酬委员会选择继续使用收入和调整后的EBTIDA作为相关财务指标，并取消进一步使用TSR修改器。

2024财年的赠款包括50%的RSU和50%的PSU。受限制股份单位每年分三期等额归属，但须在适用的归属日期继续服务，2024财年受限制股份单位的最后一期年度部分将于2026年12月归属。2024财年PSU奖励基于截至2026年9月30日的三年财务业绩期，获得的单位数量基于在截至2026年9月30日的财政年度内实现规定的收入和调整后的EBITDA目标，加权分别为60%和40%。就2024财年赠款而言，可赚取的2024财年PSU基础股票的最大数量为目标奖励的150%。我们通过将目标美元价值除以截至授予日期间我们普通股的30个交易日平均值来计算受PSU和RSU约束的目标股份数量。

2024财年PSU奖励的目标股票数量和目标奖励价值如下，实际奖励水平通过阈值、目标和最大值之间的插值确定：


姓名⁽¹⁾	普通股股数股票标的PSU奖励	目标奖励价值
杰罗姆·格兰特	87,761	$925,000
谢雷尔·史密斯	17,790	$187,500
托德·希区柯克	17,790	$187,500
克里斯托弗·凯文	17,790	$187,500
Christine C. Kline⁽²⁾	—	—
Troy R. Anderson⁽³⁾	32,021	$337,500

(1)	由于Schuman先生直到2025年3月17日才受雇于环球技术学院，因此他在2024财年没有获得补助金。

(2)	克莱恩女士在2024财年没有获得PSU奖励。

(3)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并因此丧失所有未来归属。


姓名⁽¹⁾	普通股股数股票标的RSU奖励	目标奖励价值
Jerome A. Grant	87,761	$925,000
Sherrell E. Smith	17,790	$187,500
Todd A. Hitchcock	17,790	$187,500
Christopher E. Kevane	17,790	$187,500
Christine C. Kline	4,744	$50,000
Troy R. Anderson⁽²⁾	32,021	$337,500

(1)	由于Schuman先生直到2025年3月17日才受雇于环球技术学院，因此他在2024财年没有获得补助金。

41

(2)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并因此丧失所有未来归属。

2024年度事业单位的薪酬和绩效比额表如下：


	业绩规模— 2024财年赠款
措施	26财年收入（$ mm）	支付（占目标的百分比）	26财年调整后EBITDA（百万美元）	支付（占目标的百分比）
低于门槛	≤$720.0	0%	≤$104.0	0%
门槛	$720.0	50%	$104.0	50%
目标	$800.0	100%	$130.0	100%
最大	$880.0	150%	$156.0	150%

所有PSU和RSU都受到转让限制，我们的NEO将没有投票权、股息或其他股东权利，直到我们受奖励的普通股股份在归属和结算时发行。PSU和RSU的归属取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇于UTI或子公司或为其服务，但在UTI的控制权发生变更（定义见2021年计划和适用的奖励协议）后一年内死亡、残疾和无故或有正当理由终止雇佣或服务时授予的奖励除外。

2025财年股权授予

2024年12月，我们的薪酬委员会建议并一致通过了“2025财年赠款”其中包括RSU和PSU奖项。在发放这些赠款时，薪酬委员会选择继续使用收入和调整后的EBTIDA作为相关财务指标。

2025财年的赠款包括50%的RSU和50%的PSU。受限制股份单位每年分三期等额归属，但须在适用的归属日期继续提供服务，2025财年受限制股份单位的最后一期年度部分将于2027年12月归属。2025财年PSU奖励基于截至2027年9月30日的三年财务业绩期，获得的单位数量基于在截至2027年9月30日的财政年度内实现规定的收入和调整后的EBITDA目标，加权分别为60%和40%。就2025财年赠款而言，可赚取的2025财年PSU基础股票的最大数量为目标奖励的150%。我们通过将目标美元价值除以截至授予日期间我们普通股的30个交易日平均值来计算受PSU和RSU约束的目标股份数量。

42

2025财年PSU奖励的目标股票数量和目标奖励价值如下，实际奖励水平通过阈值、目标和最大值之间的插值确定：


姓名	普通股股数股票标的PSU奖励	目标奖励价值
Jerome A. Grant	67,295	$1,500,000
布鲁斯·舒曼⁽¹⁾	12,668	$350,000
Sherrell E. Smith	9,354	$200,000
Todd A. Hitchcock	18,709	$400,000
Christopher E. Kevane	11,693	$250,000
Christine C. Kline⁽²⁾	—	—
Troy R. Anderson⁽³⁾	—	—

(1)	舒曼的数据反映了他的新员工奖。

(2)	克莱恩女士在2025财年没有获得PSU奖励。

(3)	安德森先生在截至2024年9月30日的整个财年中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，因此没有资格获得奖励。

2025年RSU奖励的基础股份数量和目标奖励价值如下：


姓名	普通股股数股票标的RSU奖励	目标奖励价值
Jerome A. Grant	67,295	$1,500,000
布鲁斯·舒曼⁽¹⁾	23,526	$650,000
Sherrell E. Smith	9,355	$200,000
Todd A. Hitchcock	18,709	$400,000
Christopher E. Kevane	11,693	$250,000
Christine C. Kline	23,386	$550,000
Troy R. Anderson⁽²⁾	—	—

(1)	舒曼的数据反映了他的新员工奖。

(2)	安德森先生在截至2024年9月30日的整个财年中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，因此没有资格获得奖励。

2025年PSU的薪酬和绩效比额表如下：


	业绩规模— 2025财年赠款
措施	27财年收入（$ mm）	支付（占目标的百分比）	27财年调整后EBITDA（百万美元）	支付（占目标的百分比）
低于门槛	≤$888.3	0%	≤$101.6	0%
门槛	$888.3	50%	$101.6	50%
目标	$987.0	100%	$127.0	100%
最大	$ 1085.7	150%	$152.4	150%

43

所有PSU和RSU都受到转让限制，我们的NEO将没有投票权、股息或其他股东权利，直到我们受奖励的普通股股份在归属和结算时发行。PSU和RSU的归属取决于在适用的归属日期之前是否继续受雇于UTI或子公司或为其服务，但在UTI的控制权发生变更（定义见2021年计划和适用的奖励协议）后一年内死亡、残疾和无故或有正当理由终止雇佣或服务时授予的奖励除外。

其他补偿做法、政策及指引

持股指引

为了进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们的董事会实施了适用于我们的执行官的股票所有权准则。预计每位执行官将持有总价值大于或等于其基本工资倍数的普通股股票，具体如下：


	职务			所有权要求
	总裁兼首席执行官			4倍基本工资
	首席财务官			3倍基本工资
	执行副总裁和高级副总裁			2倍基本工资

根据我们的持股准则，直接或间接持有的环球技术学院普通股股份——以及未归属的RSU奖励的公允市场价值的60% ——计入满足所有权要求。绩效单位只有在完全获得并归属后才算。在执行官满足其所有权要求之前，他们不得出售或转让任何普通股股份，除非是为了支付纳税义务。此外，在达到所有权门槛之前，执行官必须至少保留在归属RSU或PSU时获得的净股份（税后）的50%。

执行官们有五年的时间，从他们成为我们的持股准则的对象之日起，以满足他们的持股要求。一旦满足要求，他们可能会出售或转让超过要求数量的股份。

激励补偿回收（回拨）政策

我们根据纽约证券交易所的上市规则采取了追回政策，根据该政策，如果我们必须准备会计重述或更正财务指标，并且如果覆盖个人获得的激励薪酬高于根据重述的财务业绩或更正的指标本应支付的金额，我们可以追回支付给覆盖个人的激励薪酬。

44

证券交易政策

我们维持证券交易政策，包括交易预先批准要求，适用于根据《交易法》第16条要求报告公司普通股实益所有权变化的高级管理人员和董事。我们自己的证券回购也是按程序来的。某些负有重大管理或财务报告责任并可能接触到有关公司的重大非公开信息的其他员工也须遵守交易前的预先批准要求。

我们的证券交易政策要求预先批准根据《交易法》颁布的规则10b5-1采用的所有交易计划（“10b5-1交易计划”).为避免潜在的滥用，我们对此类交易计划的政策是，一旦采用，未经我们的总法律顾问批准，不得更改或取消交易计划。我们的证券交易政策涵盖的高级职员、董事或雇员所采用的交易计划的任何经批准的变更或取消可能会导致我们拒绝批准该人未来的交易计划请求。

我们的证券交易政策进一步规定，任何员工、高级职员或董事不得就我们的证券进行对冲或货币化交易。禁止交易包括但不限于卖空和涉及衍生证券的交易（买入或卖出看跌期权、看涨期权、期货合约或其他衍生证券）。

我们认为，我们的证券交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。

股权奖励政策-有关授出若干股权奖励的政策及做法与重大非公开信息发布时间接近

根据我们的股权奖励授予政策，我们根据薪酬委员会的建议和批准授予股权奖励。对有资格获得股票奖励的新聘用或晋升的执行官的奖励将在执行官受聘或晋升后的董事会下一次定期会议上提出，以供批准。

我们的年度股权奖励一般在事先确定的固定日期授予 .薪酬委员会的一般做法是完成其年度高管薪酬审查并确定我们高管的目标薪酬，这与公司定期安排的董事会会议相吻合，然后授予此类股权奖励。年度股权奖励通常在每个财政年度的12月授予我们的高管。对于2025财年，2024年12月向我们的执行官授予了年度股权奖励。在有限的情况下，薪酬委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。我们的薪酬委员会在授予日或之前批准所有股权奖励授予及不因预期重大非公开信息发布而授予股权奖励。同样，薪酬委员会不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。我们目前没有向我们的NEO或其他员工或服务提供商授予股票期权、SAR或类似的期权工具。

401（k）计划

我们维持一个固定缴款计划，旨在符合《守则》第401（k）条规定的资格，该计划一般适用于所有员工，包括NEO，以帮助他们为退休储蓄。根据该计划，参与者最多可缴纳其税前基本工资的75%（不超过法定的年度限额）。我们的董事会可能会批准将酌情匹配和/或利润分享供款纳入符合条件的员工的计划。在2025财年，我们为每一美元匹配50美分，直至就业第一年后为该计划贡献的合格补偿的前6%。三年归属时间表适用于我们所有的匹配贡献。参与者在服务满三年后被视为完全归属于我们的匹配贡献。我们在录用之日也有5%的自动注册。

45

额外津贴和其他个人福利

我们向我们的某些执行官（包括我们的NEO）提供有限的额外福利，包括公司支付的医疗保险、牙科保险、人寿和残疾保险的保费、补充高管残疾福利、意外死亡和肢解保险、高管体检和额外的定期人寿保险。鉴于对我们的近地天体提出的严格要求，我们对它们积极关注其健康和安全有着既得利益。根据其对竞争性市场数据的审查，我们的薪酬委员会认为，向我们的执行官提供的额外水平低于可比公司提供的水平。

离职和控制权变更利益

我们的每个NEO都有资格根据其雇佣协议或其他适用协议（例如我们的遣散费计划）以及适用于未偿股权奖励的条款，在各种情况下（包括在UTI的控制权发生变化后），因其终止雇佣关系而获得某些付款和福利。我们认为，这些付款和福利对于吸引和留住我们的NEO是必要的，控制权付款和福利的变更符合我们和我们的股东的最佳利益，因为它们有助于向我们保证，尽管UTI的控制权可能或发生变更，但我们将拥有执行官们持续的奉献精神和客观性。具体来说，这些安排旨在减轻我们的NEO在评估对UTI的潜在收购时的潜在不利因素，特别是在收购实体可能不需要其服务的情况下。在这种情况下，我们认为这些安排是必要的，以鼓励通过完成交易保留我们的近地天体，并确保管理平稳过渡。有关更多详细信息，请参阅“高管薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款。”

赔偿相关风险

公司和薪酬委员会在为我们的NEO做出薪酬决定时考虑了很多因素。一个因素是与我们的赔偿计划相关的风险。在2025财年，薪酬委员会对我们覆盖所有员工的薪酬政策和做法进行了年度风险评估。在对潜在风险进行审查和评估后，赔偿委员会得出结论，我们的赔偿计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险，原因包括：

•	薪酬委员会聘请独立的外部薪酬顾问协助制定高管薪酬方案；

•	赔偿委员会有权全权酌情随时修改赔偿政策和做法；

•	薪酬委员会已选择使用基于时间的RSU和基于绩效的PSU，它们为我们的NEO提供了对公司长期业绩的重大兴趣；

•	短期现金激励奖励基于与公司财务和运营目标相关的指标；

•	我们的股票所有权准则要求我们的NEO和董事拥有我们股票的有意义水平；和

•	根据我们的回拨政策，如果我们必须准备会计重述或更正财务指标，并且覆盖个人获得的激励薪酬高于根据重述的财务业绩或更正的指标本应支付的金额，我们可以收回支付给覆盖个人的激励薪酬。

46

税务和会计考虑

扣除限额

经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节限制了我们为税收目的扣除支付给某些执行官的超过100万美元的补偿的能力。我们预计，支付给我们NEO的超过100万美元的补偿，包括支付给自2017年以来一直是NEO的任何高管的补偿，通常不会被扣除。在设计我们的薪酬结构时，薪酬委员会认为，它需要考虑到吸引、留住和奖励对我们的成功负责的高管的所有相关因素。

“金降落伞”补偿

该守则第280G和4999节规定，持有大量股权的我们的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果他们收到的付款或利益超过与UTI控制权变更相关的某些规定限额，则可能需要缴纳消费税，并且我们或继任者可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的所得税减免。我们没有向任何执行官（包括任何NEO）提供“总额”或其他补偿付款，以应对他或她在2024财年期间因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何纳税义务，我们没有同意也没有义务就与UTI控制权变更相关的付款或福利向任何NEO提供此类“总额”或其他补偿。

如果因《守则》第280G或4999节的规定而需要缴税，则根据适用协议的规定，可能会减少因与UTI控制权变更相关的雇佣终止而应支付给我们的NEO的金额。

股票薪酬的会计处理

我们遵循财务会计准则理事会会计准则编纂专题718（“ASC主题718”）为我们的股票薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权和其他以股票为基础的奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励的期间内的补偿成本。

从历史上看，在向我们的NEO授予股权奖励时，我们的薪酬委员会通常会根据公认会计原则考虑这些奖励的潜在费用及其对我们每股收益的影响。我们的薪酬委员会得出结论认为，鉴于我们的薪酬同行集团中的公司之间的竞争性薪酬做法、奖励的潜在补偿费用、我们的表现以及奖励对员工积极性和保留的影响，奖励水平符合我们股东的最佳利益。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Srere女士、Slubowski先生和雷诺士将军在2025财年担任我们薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员中，没有一个曾是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官都没有担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何实体的同等职能，其中有一名或多名执行官担任我们的董事之一或我们的薪酬委员会成员。

47

赔偿委员会报告

薪酬委员会的这份报告不应被视为通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交的任何先前文件中，该文件通过引用全部或部分纳入了未来的《证券法》或《交易法》文件。

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书其他地方包含的薪酬讨论和分析。基于此审查及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析载入公司截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告及本委托书。

薪酬委员会：

Michael Slubowski（主席）

LTG。（r）William J. Lennox, Jr.

Linda J. Srere

48

行政赔偿

2025财年薪酬汇总表

下表汇总了过去三个财政年度（如适用）对我们近地天体的补偿。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	股票奖励 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)⁽²⁾	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
杰罗姆·格兰特首席执行官	2025	723,077	3,506,070	874,923	45,195	5,149,264
	2024	629,038	2,085,201	747,500	29,509	3,491,248
	2023	580,769	1,500,000	864,000	26,621	2,971,390
布鲁斯·舒曼⁽⁴⁾ 执行副总裁、首席财务官	2025	246,635	979,410	373,588	23,302	1,622,934
	2024	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—
谢雷尔·史密斯执行副总裁、首席学术官	2025	408,000	479,886	320,892	32,596	1,241,373
	2024	403,292	422,679	304,980	21,636	1,152,587
	2023	408,000	350,000	334,152	18,495	1,110,647
克里斯托弗·凯文执行副总裁，首席法律干事	2025	421,923	599,851	331,843	44,260	1,397,876
	2024	391,346	422,679	299,000	31,615	1,144,640
	2023	375,577	300,000	332,640	28,222	1,036,439
托德·希区柯克执行副总裁、首席运营官	2025	473,077	959,772	372,075	32,735	1,837,659
	2024	391,346	422,679	299,000	22,537	1,135,562
	2023	374,231	300,000	332,640	21,734	1,028,605
克莉斯汀·克莱恩高级副总裁、首席会计官&前任临时首席财务官	2025	367,308	599,851	363,477	23,079	1,353,715
	2024	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—
Troy R. Anderson 前执行副总裁总裁首席财务官	2025	25,962	—	—	1,643	27,605
	2024	438,077	760,819	—	27,243	1,226,139
	2023	418,269	650,000	397,800	22,917	1,488,986

(1)

此“股票奖励”栏中报告的金额代表2025财年授予的RSU和PSU奖励的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，并不反映接受者是否实际从奖励中实现了财务利益。PSU奖励的授予日公允价值基于PSU所受业绩条件的可能结果以及接收方在该结果下将获得的股份。本栏中每个财政年度的金额不包括此类奖励的任何估计没收的影响。目标达成100%用于“股票奖励”栏报告的PSU金额。使用最高绩效PSU奖励150%在“股票奖励”栏中报告的金额分别为Grant、Schuman、Hitchcock、Smith、Kevane和Kline女士的4,382，587美元、1,150，808美元、1,199，715美元、599,851美元、749,814美元、599,850美元。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告所载的合并财务报表附注20中。

(2)	“非股权激励计划薪酬”栏中报告的金额代表在所示会计年度根据我们的管理层激励计划赚取并在下一年度支付的年度现金激励奖金。根据我们的2025财年管理层激励计划，在2025财年授予我们的NEO的现金奖励金额在标题为“2025年高管薪酬计划决定的详细信息”下标题为“薪酬讨论与分析”的部分中有更详细的描述。

49

(3)	本栏列出其他补偿金额，包括团体医疗、牙科、人寿保险和短期和长期残疾福利、高管体检以及公司401（k）计划下的匹配供款。


姓名	雇主- 付费医疗福利	雇主- 付费牙科福利	雇主- 有偿生活保险保费	雇主- 付费残疾保险	推算收入雇主- 提供生活保险	行政人员物理考试	雇主匹配 401（k）贡献	全部合计其他 Compensation
Jerome A. Grant	$20,443	$482	$538	$2,229	$5,940	$7,800	$7,763	$45,195
布鲁斯·舒曼	$9,309	$204	$225	$929	$1,638	$7,800	$3,197	$23,302
Sherrell E. Smith	$8,193	$133	$538	$2,229	$5,940	$7,800	$7,763	$32,596
Todd A. Hitchcock	$11,246	$280	$538	$2,229	$5,463	$7,800	$5,179	$32,735
Christopher E. Kevane	$21,932	$495	$538	$2,229	$2,071	$7,800	$9,195	$44,260
克莉斯汀·克莱恩	$13,231	$282	$404	$1,957	$991	$0	$6,214	$23,079
Troy R. Anderson	$1,091	$23	$45	$186	$298	$0	$0	$1,643

(4)	舒曼先生于2025年3月17日被聘用，根据他的聘用协议条款，他获得了一笔完整的财政年度奖金。

50

2025财年基于计划的奖励表的赠款

下表列出了有关在2025财年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。


		下的预计未来支出非股权激励计划奖项⁽¹⁾			预计未来支出股权激励计划下奖项⁽²⁾			所有其他股票奖项：数股份库存单位数 (#)⁽³⁾	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数股份库存单位数 (#)⁽³⁾	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)⁽⁴⁾
Jerome A. Grant
现金激励		187,500	750,000	1,125,000	—	—	—	—	—
限制性股票授予	12/12/2024	—	—	—	—	—	—	67,295	1,753,035
业绩单位奖	12/12/2024	—	—	—	33,648	67,295	100,943	—	1,753,035
布鲁斯·舒曼
现金激励		77,188	308,750	463,125	—	—	—	—	—
限制性股票授予	3/17/2025	—	—	—	—	—	—	23,526	636,614
业绩单位奖	3/17/2025	—	—	—	6,334	12,668	19,002	—	342,796
谢雷尔·史密斯
现金激励		66,300	265,200	397,800	—	—	—	—	—
限制性股票授予	12/9/2024	—	—	—	—	—	—	9,355	239,956
业绩单位奖	12/9/2024	—	—	—	4,677	9,354	14,031	—	239,930
托德·希区柯克
现金激励		81,250	325,000	487,500	—	—	—	—	—
限制性股票授予	12/9/2024	—	—	—	—	—	—	18,709	479,886
业绩单位奖	12/9/2024	—	—	—	9,355	18,709	28,064	—	479,886
克里斯托弗·凯文
现金激励		69,875	279,500	419,250	—	—	—	—	—
限制性股票授予	12/9/2024	—	—	—	—	—	—	11,693	299,925
业绩单位奖	12/9/2024	—	—	—	5,847	11,693	17,540	—	299,925
Christine C. Kline
现金激励		35,000	140,000	210,000	—	—	—	—	—
限制性股票授予	12/9/2024	—	—	—	—	—	—	23,386	599,851
业绩单位奖	12/9/2024	—	—	—	—	—	—	—	—
Troy R. Anderson⁽⁵⁾
现金激励		—	—	—	—	—	—	—	—
限制性股票授予		—	—	—	—	—	—	—	—
业绩单位奖		—	—	—	—	—	—	—	—

(1)	这些列中报告的金额代表了根据2025财年管理层激励计划，基于对我们的薪酬委员会设定的绩效目标的满意度，本可以在2025财年向我们的NEO支付的可能的年度现金奖励金额范围的美元价值。我们的2025财年管理层激励计划下的现金激励奖励在标题为“2025年高管薪酬计划决策的详细说明”下标题为“薪酬讨论与分析”的部分中有更详细的描述。2025年12月针对2025财年绩效实际支付的现金奖励在上述薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”栏中列报。

(2)	这些栏中报告的金额代表在满足董事会规定的绩效标准后，与2025财年授予的PSU相关的潜在股份支付。PSU奖励的绩效标准在上文标题为“2025年高管薪酬计划决定的详细信息”下的“薪酬讨论与分析”部分中进行了描述。收入和调整后EBITDA目标的执行期为截至2027年9月30日的财政年度。如果获得，代表PSU收入金额100%的普通股股份将于2027年12月15日归属，并将在我们完成截至2027年9月30日的财政年度的经审计财务报表并经我们的薪酬委员会认证后结算（取决于每个NEO在结算之日是否继续受雇）。

(3)	本栏报告的金额代表了2025财年授予我们NEO的基于时间的RSU奖励的潜在份额支付。受限制股份单位只须按时间归属，并须在三年期间每年归属（归属日期发生在每年12月），但须视乎每个近地天体在每个归属日期的持续受雇情况而定。在“2025年高管薪酬计划决定的详细内容”标题下的“薪酬讨论与分析”一节中，上文对2025财年授予我们NEO的RSU进行了描述。

51

(4)	这些栏中报告的金额反映了根据ASC主题718分别计算的基于时间的RSU和基于绩效的PSU（在目标绩效水平）的总授予日公允价值。本栏中每个财政年度的金额不包括此类奖励的任何估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2025年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注20中。

(5)	安德森先生在截至2024年9月30日的整个财政年度担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，因此没有资格获得任何基于计划的奖励。

财政年终表中的2025财年杰出股权奖

下表列出了截至2025年9月30日我们每个NEO持有的尚未归属的未偿股权奖励的某些信息。表中报告的值没有实现，也可能永远不会实现。RSU和PSU奖励受到没收限制。PSU奖励以实现特定绩效目标和TSR目标为准。实现的价值（如果有的话）将取决于NEO最终获得此类股份且任何适用限制已失效之日我们普通股的市场价格。


	股票奖励
姓名	数量股份或单位股票那还没有既得 (#)⁽¹⁾	市值股份或单位股票的尚未归属 ($)⁽²⁾	股权激励计划奖励：数量不劳而获业绩分享，单位，其他权利还没有既得 (#)⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值业绩股份、单位或持有的其他权利还没有既得 ($)⁽²⁾
杰罗姆·格兰特	172,311	5,608,723	259,513	8,447,148
布鲁斯·舒曼	23,526	765,771	12,668	412,343
谢雷尔·史密斯	32,045	1,043,065	51,516	1,676,846
克里斯托弗·凯文	32,014	1,042,056	50,373	1,639,641
托德·希区柯克	39,265	1,278,076	57,389	1,868,012
克莉斯汀·克莱恩	27,937	909,349	3,134	102,012
Troy R. Anderson⁽⁴⁾	—	—	—	—

(1)	下表列出截至2025年9月30日各近地天体各自授标日期的未缴RSU。下文报告的RSU仅受基于时间的归属（在授予日之后的三年期间内每年归属，取决于每个NEO在每个归属日期的持续受雇情况）的约束，并且不要求实现任何公司或个人绩效目标才能归属：


	任命为执行干事
授标日期	杰罗姆格兰特	布鲁斯舒曼	谢雷尔 Smith	克里斯托弗凯瓦内	托德希区柯克	克莉丝汀克莱恩	特洛伊·R。安德森
2022年12月8日	46,508	—	10,830	8,461	8,696	1,388	—
2023年12月8日	58,508	—	11,860	11,860	11,860	3,163	—
2024年12月9日	—	—	9,355	11,693	18,709	23,386	—
2024年12月12日	67,295	—	—	—	—	—	—
2025年3月17日	—	23,526	—	—	—	—	—

(2)	市值是使用2025年9月30日在纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价计算得出的，即32.55美元。

52

(3)	本栏报告的金额代表在满足董事会规定的绩效标准后授予的PSU的潜在股份支付（在目标绩效水平）。2023财年、2024财年和2025财年授予的PSU奖励的绩效标准在上文“2025年高管薪酬计划决定”标题下标题为“薪酬讨论与分析”的部分中进行了描述。

(4)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并因此丧失所有未来归属。

2025财年股票归属表

下表列出了有关我们的NEO持有的在2025财年归属的RSU和PSU奖励的某些信息。


	股票奖励
姓名	数量获得的股份关于归属 (#)	已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
杰罗姆·格兰特	157,495	$4,039,747
布鲁斯·舒曼⁽¹⁾	—	—
谢雷尔·史密斯	39,265	$1,007,147
克里斯托弗·凯文	34,222	$877,794
托德·希区柯克	34,819	$893,107
Christine C. Kline	6,299	$161,569
Troy R. Anderson⁽³⁾	—	—

(1)	舒曼先生于2025年3月17日受聘，因此没有任何授予2025财年的赠款。

(2)	表示我们普通股在归属日的股票市值，计算方法是将我们普通股在适用归属日（如果归属发生在周末和/或市场假期，则为下一个可用交易日）在纽约证券交易所的收盘价乘以在每个归属日营业结束时归属的股票数量。

(3)	安德森先生在我们截至2024年9月30日的整个财政年度中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，并因此丧失所有未来归属。

养老金福利和不合格递延补偿

下表列出截至2025年9月30日的财政年度，根据我们的非合格递延补偿计划，我们的NEO的既得账户余额。


姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)⁽¹⁾	注册人贡献在上一财年 ($)⁽²⁾	聚合收益在上一财年 ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额在最后一个财年 ($)⁽³⁾
Jerome A. Grant	—	—	—	—	—
布鲁斯·舒曼	—	—	—	—	—
Sherrell E. Smith	—	—	$64,754	0	$567,299
Christopher E. Kevane	—	—	—	—	—
Todd A. Hitchcock	—	—	—	—	—
Christine C. Kline	—	—	—	—	—
Troy R. Anderson	—	—	—	—	—

(1)	自2021年10月1日起，暂停参与人缴款，2025财政年度没有参与人缴款。

53

(2)	自2021年1月起，公司匹配捐款暂停，2025财年期间没有公司捐款。

(3)	反映截至2025年9月30日的全部已归属和已获补偿。

我们之前运营了一项不合格的递延补偿计划，该计划允许递延至多75%的基本工资和高达90%的年度奖金，以及参与者递延，以抵消由于根据第401（k）节计划要求的歧视测试而退还给参与者的任何超额递延。参与者可以选择在若干共同基金期权和参与者账户余额中进行投资，这些期权和余额在税前基础上记入收益或损失，相当于这些投资的实际市场表现。

根据我们的非合格递延补偿计划，受雇至少一年的参与者有资格获得相当于其计划供款50%的激励匹配供款，最高可达相当于基本工资5%的“可匹配”补偿。这些与公司匹配的贡献受制于五年的归属时间表。从2013年1月开始，我们暂停了我们的非合格递延补偿计划下的公司匹配贡献。自2021年10月1日起，由于参与度较低，我们暂停了员工和董事对我们的非合格递延薪酬计划的未来贡献。高管们可能会在计划范围内维持目前的余额。

参与者可以选择在离职和/或以在职退出的形式领取付款。通常，账户在离职、死亡或伤残后的一个月的最后一个工作日进行估值，并在下个月付款。根据参与者的选择，离职账户可以（i）一次性支付，（ii）最长10年的年度分期支付，或（iii）部分一次性支付，余额按年度分期支付。

在职账户选举必须在特定日期进行，至少在未来三年内进行，并且可以根据参与者的选举情况，在最长五年内一次性或每年分期支付。

如果参与者在我们控制权发生变更后的24个月内死亡、受雇于我们期间成为残疾或离职，他或她的所有账户将一次性支付。

如果发生因（i）参与者、参与者的配偶或受抚养人或受益人的疾病或事故，（ii）因伤亡造成的财产损失，或（iii）参与者无法控制的其他特殊和不可预见的事件而导致的不可预见的财务紧急情况，参与者也可以获得分配。参与者可要求从计划中紧急分配，最高可达满足紧急情况所需的数量。所有此类分配的请求都需要我们的批准。

就业协议

杰罗姆·格兰特

自2019年11月1日起，我们与Grant先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为我们首席执行官的雇佣条款和条件。除了每年的基本工资，协议还规定，格兰特先生有资格参加我们的管理层激励计划，但须遵守其条款。格兰特先生也有资格参加我们的年度长期激励计划以及我们的团体保险福利、401（k）计划、长期残疾计划和人寿保险。根据协议，Grant先生还参与了我们的遣散计划，如下文所述。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据我们的雇佣协议或其他适用协议，以及根据适用于我们未偿股权奖励的条款，我们的每个NEO都有资格在各种情况下（包括在UTI的控制权发生变化后）获得与其终止雇佣相关的某些付款和福利。

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根据每个NEO特定的离职后补偿安排，在截至2025年9月30日终止雇用的情况下，应支付给每个NEO的估计潜在付款和福利如下所述。

由于许多因素将影响终止雇用时的付款金额和福利金额，因此由于未来发生的终止事件之一，将向我们的NEO支付或分配的实际金额可能与以下所示不同。例如，可能影响应付金额的一些因素包括NEO的基本工资、当时的激励机会和适用安排、当时的健康和其他福利覆盖水平以及我们普通股的市场价格。尽管我们已订立书面安排，就特定情况下的终止雇佣向我们的NEO提供付款和福利，但我们或收购方可能会与我们的NEO就与这些预先存在的安排中提供的不同的遣散条款相互达成一致。

除了NEO的个人离职后补偿协议和股权奖励协议中描述的付款和福利外，他或她也有资格根据这些计划和政策的条款获得根据我们的基础广泛的福利计划累积的任何福利。

遣散计划

截至2025年9月30日，我们的遣散费计划为符合条件的执行和高级副总裁提供了遣散费和重新安置。如果符合条件的执行或高级副总裁被我们无“因”（定义见遣散计划）解雇，该执行或高级副总裁将有权获得现金遣散费，金额相当于每服务一年三（3）周的周薪，不少于26周，也不超过39周的周薪（“每周持续时间"），该等薪酬相当于他或她在紧接终止雇用前12个月内有效的最高年基薪，但须符合执行而不是撤销索偿要求的要求。此外，这些符合条件的执行或高级副总裁将获得以下待遇：

•	额外的现金遣散费，相当于（i）雇主支付的每周期限终止时有效的医疗和牙科保险费部分的总和，加上（ii）（i）款中总和的40%；

•	支付终止雇佣发生的财政年度的按比例奖金，但前提是此类奖金获得我们的董事会批准；

•	如果终止雇用发生在财政年度结束和适用的奖金发放之间，则支付符合条件的执行或高级副总裁在紧接终止日期之前的财政年度可能有权获得的任何奖金；和

•	六（6）个月的新职介绍服务。

55

下表显示在与终止雇用有关的各种情况下，包括与控制权变更有关的情况下，应付给每个近地天体的估计付款和福利。该表假定每次终止雇用发生在2025年9月30日，并包括根据我们的遣散费计划应付的估计付款和福利，截至2025年9月30日生效。将支付给任何近地天体的实际数额只能在实际终止雇用时确定，可能与下文所述数额有所不同。下文所列的估计付款和福利是在我们的雇员一般可获得的任何退休、福利和其他福利之外的。


姓名	终止无缘无故或永远原因	终止关注变化控制	终止由于残疾	死亡
杰罗姆·格兰特
遣散费⁽¹⁾	$779,049	$750,000	—	—
年度激励计划⁽²⁾	$750,000	$750,000	$750,000	$750,000
福利⁽³⁾	$22,659	$32,249	$32,249	$800,000
股票奖励⁽⁴⁾	—	$14,055,871	$14,055,871	$14,055,871
合计	$1,551,708	$15,588,121	$14,838,121	$15,605,871

布鲁斯·舒曼
遣散费⁽¹⁾	$269,386	$475,000	—	—
年度激励计划⁽²⁾	$308,750	$308,750	$308,750	$308,750
福利⁽³⁾	$22,196	$34,276	$34,276	$800,000
股票奖励⁽⁴⁾	—	$1,178,115	$1,178,115	$1,178,115
合计	$600,331	$1,996,140	$1,521,140	$2,286,865

谢雷尔·史密斯
遣散费⁽¹⁾	$317,381	$408,000	—	—
年度激励计划⁽²⁾	$265,200	$265,200	$265,200	$265,200
福利⁽³⁾	$17,283	$19,629	$19,629	$800,000
股票奖励⁽⁴⁾	—	$2,719,911	$2,719,911	$2,719,911
合计	$599,864	$3,412,740	$3,004,740	$3,785,111

克里斯托弗·凯文
遣散费⁽¹⁾	$246,911	$430,000	—	—
年度激励计划⁽²⁾	$279,500	$279,500	$279,500	$279,500
福利⁽³⁾	$21,951	$34,294	$34,294	$800,000
股票奖励⁽⁴⁾	—	$2,681,697	$2,681,697	$2,681,697
合计	$548,362	$3,425,491	$2,995,491	$3,761,197

托德·希区柯克
遣散费⁽¹⁾	$266,862	$500,000	—	—
年度激励计划⁽²⁾	$325,000	$325,000	$325,000	$325,000
福利⁽³⁾	$21,729	$23,545	$23,545	$800,000
股票奖励⁽⁴⁾	—	$3,146,088	$3,146,088	$3,146,088
合计	$613,592	$3,994,632	$3,494,632	$4,271,088

克莉斯汀·克莱恩
遣散费⁽¹⁾	$154,207	$280,000	—	—
年度激励计划⁽²⁾	$140,000	$140,000	$140,000	$140,000
福利⁽³⁾	$22,224	$21,148	$21,148	$800,000
股票奖励⁽⁴⁾	—	$1,011,361	$1,011,361	$1,011,361
合计	$316,431	$1,452,509	$1,172,509	$1,951,361

Troy R. Anderson⁽⁵⁾
遣散费⁽¹⁾	—	—	—	—
年度激励计划⁽²⁾	—	—	—	—
福利⁽³⁾	—	—	—	—
股票奖励⁽⁴⁾	—	—	—	—
合计	—	—	—	—

56

(1)

对Grant先生而言，无故或有正当理由终止合同时的“遣散费”代表（i）公司为Grant先生提供12个月医疗和牙科福利的成本中的12个月基本工资。对史密斯先生来说，无故或有正当理由终止合同时的“遣散费”代表（i）九个月的基本工资加上（ii）额外的遣散费，相当于公司向史密斯先生提供九个月医疗和牙科福利的成本的140%。对于Schuman、Hitchcock和Kevane先生以及Kline女士，在无故或有正当理由终止合同时的“遣散费”代表（i）六个月的基本工资加上（ii）额外的遣散费，相当于公司向Anderson、Hitchcock和Kevane先生以及Kline女士每人提供六个月的医疗和牙科福利费用的140%。对于每个NEO，控制权变更后终止时的“遣散费”代表12个月的基本工资。

(2)	对于每个NEO，“年度激励计划”代表通过终止日期为所有适用栏目赚取的实际奖金，但在UTI控制权发生变更后终止雇佣关系除外。对于在UTI的控制权发生变化后终止雇佣，代表截至终止日期的目标红利。

(3)	对于Grant、Schuman、Kevane和Hitchcock先生以及Kline女士来说，无故或有正当理由终止合同时的“福利”代表公司为每位接受者提供三个月COBRA保险的成本以及合理的重新安置福利。对史密斯先生来说，无故或有正当理由终止合同时的“福利”代表公司向史密斯先生提供六个月COBRA保险的成本以及合理的新职介绍福利。对于每个NEO，控制权变更后终止或因残疾终止时的“福利”代表公司为每个接受者提供12个月的医疗和牙科福利的成本。对于每个NEO，死亡时的“福利”代表的是80万美元的人寿保险福利范围。

(4)	对于每个NEO，代表所有未归属的基于时间的RSU，这些RSU在与控制权变更或由于NEO死亡或残疾相关的特定雇佣终止时成为完全归属和可行使。基于绩效的PSU在控制权变更后无故终止之日成为完全归属。根据PSU可能的支出将在满足我们董事会规定的绩效标准后根据死亡或残疾日期按比例分配。报告的金额代表截至2025年9月30日未归属的RSU和PSU的总公平市场价值，并假设PSU按目标水平的绩效支付。

(5)	安德森先生在截至2024年9月30日的整个财年中担任执行副总裁兼首席财务官，他辞去了他在公司及其子公司担任的所有职位和职务，自2024年10月11日起生效，因此在2025年9月30日没有资格参加任何遣散计划。安德森先生没有收到任何与其辞职有关的实际遣散费或福利。

所有NEO的总金额可能会减少到必要的程度，以确保根据《守则》第4999节，应支付的金额无需缴纳消费税。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官格兰特先生在2025财年的年度总薪酬之间的关系。

截至2025年9月30日的财政年度：

•	我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬（包括基本工资、奖金和其他项目，如下文所述）的中位数为76,806美元；和

•	如上述薪酬汇总表所述，我们的首席执行官格兰特先生在2025财年末的年度总薪酬为5,149，264美元。

根据这些信息，对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比估计为67：1。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们中位员工的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

•	截至2025年9月30日，我们的员工人口仅包括位于美国的员工。我们选择2025年9月30日作为我们识别“中位员工”的日期，因为它使我们能够以合理有效和经济的方式进行此类识别。

•	为了从我们的员工群体中识别出“员工中位数”，我们比较了反映在我们的工资记录中的员工总薪酬金额，这些记录被确定为包括基数、奖金和股权薪酬的正常工资。我们使用这一薪酬衡量标准确定了我们的中位数员工，该衡量标准始终适用于计算中包含的所有员工。由于我们的所有员工都在美国，我们的首席执行官也是如此，因此我们在确定“员工中位数”方面没有进行任何生活成本调整。

•	一旦确定了员工中位数，就按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求合并了该员工2025财年的所有薪酬要素。差异

57

该员工的基本工资与该员工的年度总薪酬之间代表该员工的年度奖金和公司代表该员工对我们的401（k）员工储蓄计划的匹配供款。由于我们没有为我们的雇员维持一个确定的福利或其他精算计划，也没有以其他方式提供在退休时、退休后或与退休有关的付款或其他福利的计划，因此“雇员的中位数”年度总薪酬不包括归属于这些类型安排的金额。

我们认为，这一比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

58

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（“上限”）以及以下所列财政年度的某些公司业绩。有关高管薪酬如何与公司业绩相关以及薪酬委员会如何做出决定的完整描述，您应该参阅我们的薪酬讨论与分析。


年份	总结 Compensation 表合计首席执行官⁽¹⁾	Compensation 实际支付致CEO⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体⁽¹⁾⁽²⁾	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（百万）⁽⁴⁾	调整后 EBITDA⁽⁵⁾ （百万）
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官⁽¹⁾	Compensation 实际支付致CEO⁽¹⁾	平均总结 Compensation 表合计非CEO近地天体⁽²⁾	平均 Compensation 实际支付至非首席执行官近地天体⁽¹⁾⁽²⁾	合计股东返回	同行组合计股东返回⁽³⁾	净收入（百万）⁽⁴⁾	调整后 EBITDA⁽⁵⁾ （百万）
2025	$ 5,149,264	$ 15,229,672	$ 1,246,860	$ 1,805,074	641	283	$ 63.0	$ 126.5
2024	$ 3,491,248	$ 8,600,698	$ 1,164,732	$ 2,928,031	320	171	$ 42.0	$ 102.9
2023	$ 2,971,390	$ 3,924,838	$ 1,166,169	$ 1,577,113	165	115	$ 12.3	$ 64.2
2022	$ 1,886,283	$ 1,961,507	$ 923,812	$ 947,008	107	90	$ 25.8	$ 60.2
2021	$ 2,215,714	$ 2,173,748	$ 871,976	$ 858,443	133	102	$ 14.6	$ 34.2

(1)	2025年根据S-K条例第402（v）项计算的按年度计算CAP的薪酬汇总表中薪酬总额的扣除和增加包括：


	2025		2024		2023		2022		2021
	首席执行官	非首席执行官近地天体（平均）	首席执行官	非首席执行官近地天体（平均）	首席执行官	非首席执行官近地天体（平均）	首席执行官	非首席执行官近地天体（平均	首席执行官	非首席执行官 NEOS （平均）
薪酬汇总表合计	$ 5,149,264	$ 1,246,860	$ 3,491,248	$ 1,164,732	$ 2,971,390	$ 1,166,169	$ 1,886,283	$ 923,812	$ 2,215,714	$ 871,976
（减）：薪酬汇总表中报告的授予日期值	$( 3,506,070 )	$( 603,128 )	$( 2,085,201 )	$( 507,214 )	$( 1,500,000 )	$( 400,000 )	$( 955,000 )	$( 298,250 )	$( 1,191,989 )	$( 254,296 )
加：年内授予的未归属奖励的年终公允价值	$ 4,380,905	$ 754,580	$ 2,853,988	$ 694,217	$ 2,045,524	$ 699,145	$ 1,208,083	$ 362,738	$ 1,295,473	$ 276,531
加（减）：任何上一财政年度授予的在年底未兑现且未归属的奖励的公允价值同比变化	$ 7,573,737	$ 424,935	$ 3,648,001	$ 1,401,934	$ 230,191	$ 64,260	$( 241,915 )	$( 56,408 )	$( 263,982 )	$( 58,941 )
加（减）：前几年授予的、当年归属的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异	$ 1,631,836	$( 18,173 )	$ 692,663	$ 174,363	$ 177,732	$ 47,538	$ 64,056	$ 15,117	$ 118,532	$ 23,173
股权奖励调整总额	$ 10,080,408	$ 558,214	$ 5,109,450	$ 1,763,300	$ 953,448	$ 410,943	$ 75,224	$ 23,197	$( 41,966 )	$( 13,532 )
实际支付的补偿（按计算）	$ 15,229,672	$ 1,805,074	$ 8,600,698	$ 2,928,031	$ 3,924,838	$ 1,577,113	$ 1,961,507	$ 947,008	$ 2,173,748	$ 858,443

本栏报告的金额代表“实际支付的赔偿”给格兰特先生和非CEO NEO基于每个会计年度薪酬汇总表中报告的薪酬总额，根据SEC规则进行调整。2024年和2023年的数字已根据去年“薪酬与绩效表”中此前报告的数字进行了修订，以更正一个行政错误。

59

(2)	非CEO NEO按年份反映以下高管的平均薪酬汇总表总薪酬和平均CAP：

2025年：布鲁斯·舒曼、Sherrell E. Smith、Christopher E. Kevane、Troy R. Anderson、Todd A. Hitchcock、Christine C. Kline和TERM3

2024年和2023年：Troy R. Anderson、Sherrell E. Smith、Christopher E. Kevane、Todd A. Hitchcock

2022赛季：Troy R. Anderson、Sherrell E. Smith、TERM1、Christopher E. Kevane、巴特利H·费斯珀曼

2021年：Troy R. Anderson、Sherrell E. Smith、Lori B. Smith、Todd A. Hitchcock

(3)

公司为薪酬与业绩披露的TSR基准选择的同业组，与公司根据S-K条例第201（e）项在10-K表格年度报告中用于其业绩图表的同业组相同。同业组包括Adtalem Global教育公司；American Public Education, Inc.；Legacy Education，Inc.；Lincoln Education Services Corporation；Perdoceo Education Corporation；Strategic Education, Inc. Legacy Education，Inc.被添加到2025财年的同业组中，并于2024年9月26日上市。不包括Legacy Education，之前的同行集团在截至2024年9月30日和2025年9月30日期间的总股东回报率也将为$ 171 和$ 283 ，分别。

(4)	报告的美元金额是反映在公司经审计财务报表中的公司净收入。

(5)	在公司的评估中，经调整EBITDA 是公司2025年用于将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标。调整后EBITDA的计算方式与我们在报告财务业绩时使用的定义一致。请参阅我们于2025年11月19日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的附件 99.1。

60

财务绩效指标表格清单

在我们的评估中，用于将CAP（根据SEC规则计算）与2025年我们的NEO与我们的绩效挂钩的最重要的财务绩效衡量标准是：

•	经调整EBITDA ;

•

股价；和

•

收入 .

薪酬与绩效：图解说明

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：

•	公司累计股东总回报（“股东总回报”）和同业组累计TSR；

•

公司的净收入；和

•	公司选定的衡量标准，即调整后的EBITDA。

同业组CAP与累计TSR/累计TSR

61

CAP和公司净收入

CAP和调整后EBITDA

62

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年1月13日（年会记录日期）有关普通股股份实益所有权的信息：

•	我们认识的每一个人是我们普通股5%或更多已发行股份的实益拥有人；

•	我们的每一位董事、董事提名人和NEO；和

•	我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则他、她或它拥有该证券的实益所有权，包括目前可在2026年1月13日后60天内行使或可行使的期权和认股权证，以及目前已归属或将在2026年1月13日后60天内归属的RSU。根据期权、认股权证和RSU可发行的股票在计算持有此类期权、认股权证或RSU的人的百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行。除适用社区财产法或本表脚注所示的情况外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，表格中每个人的地址是4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032。


	实益拥有的股份
	普通股
董事和近地天体：	股份	%⁽¹⁾
Jerome A. Grant	343,904	*
布鲁斯·舒曼⁽²⁾	5,305	*
Sherrell E. Smith⁽³⁾	189,139	*
Christopher E. Kevane	80,437	*
Todd A. Hitchcock	83,593	*
Christine C. Kline⁽⁴⁾	24,686	*
Troy R. Anderson⁽⁵⁾	87,442	*
George W. Brochick	33,230	*
Robert T. DeVincenzi	136,765	*
LTG（R）William J. Lennox, Jr.	119,603	*
冲中香农	26,243	*
Loretta L. Sanchez	18,025	*
Christopher S. Shackelton⁽⁶⁾	3,971,440	7.2%
迈克尔·斯卢博夫斯基	17,110	*
Linda J. Srere	138,999	*
Kenneth R. Trammell	132,518	*
全体董事和执行官为一组（19人）⁽⁷⁾	5,372,253⁽⁸⁾	9.8%

63


	实益拥有的股份
	普通股
董事和近地天体：	股份	%⁽¹⁾
5%持有人:⁽⁹⁾
Adam Gray和体育馆实体⁽⁶⁾ 罗威顿大道105号康涅狄格州罗威顿06853	3,971,440	7.2%
贝莱德，公司。⁽¹⁰⁾ 50哈德逊院子纽约，纽约10001	3,189,009	5.8%
领航集团⁽¹¹⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	3,315,026	6.0%

*

不到1%。

(1)	截至2026年1月13日收盘，我们有55,016，120股已发行普通股，有权在年度会议上投票。每一股普通股有权就所表决的每一事项投一票。本栏旨在显示截至2026年1月13日的总投票权。本栏不旨在显示根据SEC规则确定的实益所有权，因此不包括目前可在2026年1月13日60天内行使或可行使的股票基础期权、认股权证或RSU。

(2)	舒曼先生于2025年3月17日被任命为执行副总裁、首席财务官。

(3)	Smith先生拥有139,773股的唯一投票权和投资权，并拥有49,366股的共同投票权和投资权。

(4)	Kline女士自2024年10月11日起担任临时首席财务官，直至2025年3月17日Schuman先生获得任命并被视为2025财年的指定执行官。

(5)	安德森先生在2024年10月11日辞职之前担任我们的执行副总裁、首席财务官，并被视为2025财年的指定执行官。

(6)

根据CCM、CC、CCP、Adam Gray（“灰色”），而Christopher Shackelton（“沙克尔顿”).CCP是一家投资有限合伙企业，CC为其普通合伙人，CCM为其担任投资顾问。Shackelton和Gray是CCM和CC各自的管理者，并拥有所有权权益。包括通过独立账户持有的股份（“独立账户”）CCM的投资顾问客户，以CCM对该等股份拥有表决权和处置权为限。沙克尔顿和格雷 CCP、CC、CCM和独立账户持有的普通股股份在上述范围内的股份投票权和决定权（统称为“体育馆实体”).CCM、CC、CCP、Shackelton和Gray的营业地址分别为105 Rowayton Avenue，Rowayton，Connecticut 06853。

(7)	包括所有董事和现任执行官。

(8)	包括预计在2026年1月13日60天内归属的6,548股普通股基础RSU。

(9)	对于5%的持有人，公司正依赖于适用的附表13D或附表13G中报告的股份数量，并根据截至2026年1月13日（年会记录日期）的已发行股份数量计算本表中的百分比。因此，先前提交附表13D或附表13G的某些持有人，如果其在如此计算的记录日期的所有权百分比低于5%的门槛，则被排除在外。

(10)	根据2024年11月8日提交的附表13G中包含的信息，贝莱德，Inc.（“贝莱德"）拥有（i）对3,145，468股已报告股份的唯一投票权，（ii）对0股已报告股份的唯一投票权，（iii）对3,189，009股已报告股份的唯一决定权，以及（iv）对0股已报告股份的唯一决定权。贝莱德的营业地址为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(11)	根据2024年11月12日提交的附表13G/A中包含的信息，领航集团（“先锋队"）拥有（i）对零报告股份的唯一投票权，（ii）对60,294报告股份的唯一投票权，（iii）对3,209，454报告股份的唯一决定权，以及（iv）对105,572报告股份的唯一决定权。Vanguard的营业地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

64

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10%的股东向SEC提交我们股票的持股和交易报告。对于截至2025年9月30日的财政年度，据我们所知，仅基于对向我们提供的报告副本的审查或书面陈述，我们认为第16（a）条的适用报告要求已得到满足。

65

某些关系和相关交易

关于与关联人交易的政策

作为确保遵守S-K条例第404（a）项的一种手段，我们的董事会通过了一项书面关联交易政策（“关联方政策”），据此，与“关联方”（定义见下文）的所有“利益交易”须经我们的提名和公司治理委员会审查和批准。与在采用关联方政策时存在的关联方的持续或长期交易（如有）也将至少每年批准一次。就关联方政策而言，“利益交易”是指在我们（包括我们的任何子公司）过去、现在或将成为参与者的任何财政年度中，以及任何“关联方”已经、已经或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系或一系列金额等于或超过120,000美元的类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。任何间接权益包括由任何“关联方”受雇或作为合伙人或委托人（或处于类似地位）或该“关联方”拥有10%或更多实益所有权权益的任何实体持有或通过该实体持有的权益。“关联方”包括执行官、董事、董事提名人、任何已知是我们任何类别投票证券5%以上实益拥有人的人以及上述任何人的任何直系亲属。

在考虑是否批准有关交易时，我们的提名及企业管治委员会考虑其认为适当的因素，其中可能包括：（i）关联方与我们的关系及在建议的有关交易中的利益；（ii）建议的有关交易的重大事实，包括该交易的建议价值，或在负债的情况下，将涉及的本金金额；（iii）有关交易对我们的好处；（iv）评估有关交易的条款是否与非关联方可用的条款具有可比性；（v）就现有交易而言，确保替代安排的不切实际或成本；以及（vi）我们的提名和公司治理委员会认为相关的其他因素。

关联方政策规定，与关联方进行的某些类别的交易无需经过我们的提名和公司治理委员会的具体批准即可获得长期的预先批准。这些类别是：（i）与其他公司的某些交易，其中关联方的唯一关系是作为雇员（不包括作为执行官）、董事或公司股份少于10%的实益拥有人，如果涉及的总金额不超过100万美元或另一家公司最近完成的财政年度的年度总收入的2%（以较高者为准）；（ii）我们向慈善组织提供的慈善捐款、赠款或捐赠，关联方的唯一关系是作为雇员（高级职员除外）或董事或受托人的基金会或大学，如果涉及的总金额不超过500,000美元或该慈善组织最近完成的财政年度的年度总收入的2%（以较低者为准）；（iii）某些其他交易和安排，根据SEC的某些规则，不得作为与关联方的交易披露。

与管理层和其他方面的交易

商业培训集团（“CTG”）节目

自2009年以来，我们作为CTG的一部分，向Penske Automotive Group, Inc. Penske Truck Leasing（“PTL”）是CTG为其提供技术人员培训的公司之一。截至2025年9月30日，PTL由Penske Corporation拥有41.1%的股份，由潘世奇汽车拥有28.9%的股份，并由三井物产株式会社拥有30.0%的股份。Brochick先生，我公司现任董事，担任执行副总裁，负责Penske Automotive Group, Inc.的战略发展

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我们的CTG计划目前为大约30家公司提供技术人员培训和认证服务，从而在2025财年产生约1680万美元的收入。我们认为，这些协议在价值上并不重要，是互惠互利的，其条款与与非关联第三方和我们的其他客户可获得的条款相当。

关联交易

根据我们的行为准则，所有公司员工都必须披露他们或其直系亲属与与公司有业务往来的任何组织的任何经济利益。此外，根据首席执行官和高级财务官的补充Code of Ethics，受覆盖个人必须避免任何与公司产生或似乎产生利益冲突的活动或个人利益，包括家庭成员在与公司有业务往来的实体中拥有所有权权益或以其他方式参与与公司的业务安排的情况，并且在参与任何此类冲突交易之前必须寻求审计委员会的书面批准。最后，如上所述，任何受关联方政策约束的利益交易都需要获得提名和公司治理委员会的批准。

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问答

关于代理材料

和投票信息

我们的董事会正在为年度会议以及在其任何休会或延期时为本代理声明和随附通知中所述的目的征集代理。这份委托书、随附的代理卡表格和我们的年度报告于2026年1月20日左右首次提供给股东。


	我为什么收到这些材料？			我们已通过互联网向您提供这些材料，或应您的要求，已通过邮件将这些材料的打印副本交付给您，这与我们的董事会征集代理以供我们的年度会议使用有关，该年度会议将于美国东部标准时间2026年3月12日上午9：30举行。作为股东，我们邀请您在线参加年度会议，并就本委托书所述事项以电子方式对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。
	为什么我收到的邮件里只有一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？			根据SEC通过的规则，我们选择在互联网上提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在发送代理材料的互联网可用性通知（the“通知”）发给截至记录日期登记在册的我们的股东。所有收到通知的股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或通过邮寄方式请求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。此外，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助最大限度地减少与印刷和分发我们的代理材料相关的成本，并减少我们年度会议对环境的影响。
	代理材料包括哪些内容？			代理材料包括： • 本代理声明，包括通知；及 • 我们截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告。
	什么是代理声明，什么是代理？			如果您通过邮寄收到这些材料的打印副本，代理材料还包括一张代理卡或年度会议的投票指示表。代理声明是SEC法规要求我们在要求您签署指定个人代表您投票的代理时提供给您的文件。代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。那个人叫代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，该文档也称为代理或代理卡。我们已指定三名官员作为2026年年会的代理人。这三名警官分别是Jerome A. Grant、布鲁斯舒曼和克里斯托弗凯文。代理形式和本代理声明已获我们的董事会批准，并由其授权提供给股东。

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	我在投什么票？			以下事项将提交股东年会审议和表决： • 选举三（3）名第一类董事加入我们的董事会，任期三（3）年或直至其各自的继任者正式当选并符合资格（第1号提案); • 批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；及 • 在谘询基础上批准公司指定行政人员的薪酬（第3号提案).
	董事会有何建议？			我们的董事会建议您投票： • “为”选举三（3）名第一类董事提名人进入我们的董事会担任公司董事（第1号提案); • “为”批准推选德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2025年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；及 • “为”在咨询的基础上，公司指定执行官的薪酬（第3号提案).
	如何获得代理材料的电子存取？			该通知将为您提供有关如何： • 在互联网上查看我们的年会代理材料；和 • 指示我们通过电子邮件向您发送未来的代理材料。我们的代理材料也可在互联网上查阅，网址为http://www.proxyvote.com并在我们的投资者关系网站http://investor.uti.edu（我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分）。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
	谁有权在年会上投票？			截至2026年1月13日收盘时，我们有55,016，120股已发行普通股，有权在年度会议上投票。只有在2026年1月13日，即年度会议的记录日期登记在册的股东才有权在年度会议上投票。每一股普通股有权就所表决的每一事项投一票。选票不得累积。
	什么构成法定人数？			有权在年会上就任何事项投票的所有有权投票的股东亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。已收到但被标记为弃权和经纪人“未投票”的代理人将被包括在被视为出席年度会议的票数的计算中，并将被计算为法定人数。

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	如何参加年会？			股东可通过访问方式在线参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026.为了投票或在年会期间提交问题，您将需要遵循张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026并且将需要包含在发送给您的通知中的控制号码，或者，如果您要求通过邮件将打印副本发送给您，则需要包含在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中。布罗德里奇将主办我们的虚拟年会，在年会举行之日，我们将通过电话提供服务，并通过电话提供服务，回答您有关如何参加和参加年会的问题。援助热线将在会议开始前15分钟在虚拟会议网站上提供。
	登记在册的股东和以街道名称持有的股份的实益拥有人有什么区别？			• 登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare，Inc.登记，您将被视为这些股票的记录股东，我们将通知直接发送给您。如果您通过邮寄方式要求打印代理材料副本，您还收到了一张代理卡。如果您是登记在册的股东，您将以证书形式、记账式形式和任何公司福利计划收到您所持有的所有股票的一份通知或代理卡。 • Street Name所持股份的实益拥有人。如果你的股票存放在经纪商、银行或其他代名人的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的这些股票的实益拥有人。如果您是实益拥有人，则该通知是由您的经纪人、银行或其他被视为这些股份的记录股东的代名人转发给您的。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。如你以邮递方式索取代理材料的打印副本，你将收到一份投票指示表
	代理人是如何投票的？			在年度会议之前收到的由有效代理人代表的所有股份将进行投票，如果股东通过代理人指定对任何拟采取行动的事项的选择，则将按照股东的指示对股份进行投票。
	我可以采用哪些不同的投票方式呢？			• 年会期间以电子方式投票。如果您希望在年会网络直播期间进行电子投票，请按照发布于www.virtualshareholdermeeting.com/UTI2026.您将需要在发送给您的通知中包含16位数字的控制号码，或者，如果您要求通过邮件将打印副本发送给您，则需要在您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中。所有选票必须在年会投票结束前由选举督察接收。

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				• 通过代理投票方式对一名登记在册的股东所持股份进行投票。如果您是记录在案的股东，您可以指示随附代理卡中指定的代理持有人如何通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票： • 通过电话或互联网。如您要求的代理材料打印副本通过邮件发送给您，您可以拨打代理卡上的免费电话进行代理投票。您也可以通过访问在互联网上进行代理投票http://www.proxyvote.com并输入在寄给你的通知，或者，如果你要求将代理材料的打印副本通过邮件发送给你，请按照代理卡提供的说明进行操作。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票并确认其指示已被正确记录。 • 通过书面代理。如您要求的代理材料的打印副本通过邮寄方式寄给您，您可以在预付费的随附信封中签名、注明日期并邮寄代理卡的方式进行投票。 • 街道名称实益拥有人所持股份的代理投票.如果您是实益拥有人，您可以指示以“街道名称”持有您股份的经纪人、银行或其他代名人通过以下方式之一对您的普通股股份进行投票： • 通过电话或互联网。如您要求的代理材料的打印副本通过邮件发送给您，您可以通过拨打您从持有您股份的机构收到的投票指示表上的免费电话进行代理投票。您也可以通过访问在互联网上进行代理投票http://www。代理投票.com并输入发送给您的通知中找到的控制号码，或者，如果您要求通过邮件将代理材料的打印副本发送给您，请遵循您从持有您股份的组织收到的投票指示表中提供的指示。 • 通过书面代理.如您要求的代理材料的打印副本通过邮件发送给您，您可以通过填写您从持有您股份的机构收到的投票指示表并将其装在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。
	如果我是一个有记录的股东，在返回代理时没有指定某件事的选择怎么办？			如果您是登记在册的股东，并且您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还代理卡，那么代理持有人将对您的股份进行投票： • “为”选举本委托书所载的三（3）名I类董事提名人（第1号提案); • “为”批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；及 • “为”在咨询的基础上，公司指定执行官的薪酬（第3号提案).

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	如果我是实益拥有人，不给我的经纪人投票指示怎么办？			如果您是实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票是否可以由该人投票取决于被考虑投票的项目类型。 • 非全权委托项目.选举董事及咨询投票批准指定行政人员的薪酬（“Pay上说”）为非全权项目，不得由未收到受益所有人具体投票指示的经纪商、银行或其他被提名人投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非全权委托事项对你的股票进行投票的指示，则持有你股票的经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查员，它无权就该事项对你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。 • 可自由支配项目.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所是一项酌情决定的事项。一般来说，未收到受益所有人投票指示的银行、经纪商和其他被提名人可酌情对此提案进行投票。
	每一项需要多少票才能通过？			• 我们第四份经修订及重订的附例（我们的“附例”）规定，在无争议的选举中，每名董事提名人必须就该董事的选举以电子方式或通过代理方式以过半数票的赞成票选出（第1号提案).“多数票”是指“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该董事提名人的票数。因此，弃权将不会对董事的选举产生影响。根据我们的公司治理准则，我们的董事会希望任何作为现任董事且未连任的董事提名人能够及时提出辞呈，并且我们的董事会，不包括提出辞呈的董事，必须迅速决定是否接受或拒绝该辞呈。未经指示的股份无权就选举董事进行投票。 • 须获得出席或代表出席年会并有权投票的股本过半数股份的赞成票，方可批准有关批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议（第2号提案).虽然这项投票不具约束力，但我们的董事会和审计委员会将在未来就公司的独立注册会计师事务所作出决定时，根据建议作出投票结果。 • 出席年会或有代表出席年会并有权投票的股本过半数股份的赞成票，必须在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬（第3号提案).未经指示的股份无权就公司指定执行官的薪酬进行投票。虽然投票批准公司指定执行官的薪酬不具约束力，但我们的董事会和

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				我们的薪酬委员会将在未来就公司指定执行官的薪酬做出决定时，根据建议进行投票结果。任何有权就任何事项投票的股东，可以对该股东的部分股份投赞成票，对剩余股份不投赞成票，或者，除选举董事外，可以对剩余股份投反对票；但如股东未具体说明该股东投赞成票的股份数量或未指明如何确定投赞成票的股份数量，将最终推定股东的赞成投票是关于股东有权投票的所有股份。如果任何其他事项在年度会议上适当提交供审议，其中包括审议将会议延期至其他时间或地点的动议，被指定为代理人并根据该动议行事的个人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票，其程度与交付代理人的人将有权投票的程度相同。如果年度会议被推迟或延期，股东代理人将继续有效，并可在延期或延期的会议上投票。在投票之前，股东仍然可以撤销股东的代理。截至本委托书之日，我们的董事会不知道除本委托书所述事项以外的任何事项将在年度会议上提交。我们在年度会议之前正确执行和收到且未被撤销的代理将按照其中的指示就年度会议上提交的所有事项进行投票。如阁下透过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示表，而没有就会议通知所列的一个或多个事项作出具体投票指示，则阁下的股份将按我们董事会就该等事项所建议的方式进行投票，并由代理持有人就适当提交会议表决的任何其他事项酌情决定。
	弃权票、不投票和券商不投票如何计算？			弃权票和经纪人不投票将不被视为为所有提案的投票目的而投的票。因此，弃权票和经纪人不投票将对选举董事没有影响，并将与投票反对批准德勤会计师事务所、批准公司指定执行官的薪酬具有同等效力。
	投完票后可以改票吗？			你可以在年会最后表决前的任何时候通过以下方式撤销你的代理并更改你的投票： • 通过互联网或电话（在这种情况下，将只计算您在年度会议之前提交的最新互联网或电话代理）或通过签署并返回新的代理卡或投票指示表格（日期更晚）在以后的日期再次投票； • 以虚拟方式出席年会并在年会期间投票；或 • 在年会之前向我们的执行副总裁、首席法务官兼秘书Christopher E. Kevane发送一份书面撤销通知，地址为4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，AZ 85032 如果你是实益拥有人，而你的股份是以你的名义持有

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				经纪人、银行或其他代名人，请遵循您的普通股持有人提供的关于如何撤销您的代理的投票指示。
	年会投票结果在哪里查询？			我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露最终结果。如果在该四个营业日期间内尚未获悉最终结果，我们将在表格8-K的当前报告中披露初步投票结果，并对表格8-K的当前报告提交修订，以便在该等最终结果获悉后的四个营业日内披露最终结果。
	董事会征集代理费用由谁出？			我们将承担征集代理的费用，包括与征集代理有关的材料的准备、印刷和邮寄费用。我们将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人在向我们普通股的受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。除通过邮件征集外，我们的高级职员和正式员工可以代表公司，在不获得额外补偿的情况下，亲自或通过邮件、电话、传真或电子通讯方式征集代理人。
	如果我与其他股东共享一个地址，而我们只收到了一份代理材料的纸质副本，我该如何获得一份代理材料的额外副本？			我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如适用）本委托书和年度报告。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）本委托书和年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。若要收到通知的单独副本以及（如适用）本委托书或年度报告，股东可以写信或拨打以下地址和电话号码联系我们：
				Universal Technical Institute, Inc. 关注：Christopher E. Kevane 执行副总裁、首席法务官、秘书 4225E. Windrose Drive，Suite 200 亚利桑那州凤凰城85032 (623) 445-9500
				以“街名”持股的股东，可联系其经纪人、银行或其他类似的代名人，要求获得有关持股的信息。

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提交2026年年度会议的股东提案

我们的股东不时寻求提名董事或提出提案，以纳入代理声明和代理形式，或以其他方式在年度会议上审议。要被纳入代理声明或在年度会议上审议，股东除了遵守SEC颁布的某些规则和规定外，还必须及时向我们提交董事提名或其他提案。我们打算在2027年2月或3月期间举行我们的2027年年度股东大会。打算在2027年年度股东大会上提交提案的股东，以及希望将这些提案纳入我们2027年年度会议的代理声明的股东，必须确定这些提案是在我们位于4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Phoenix，Arizona 85032的主要执行办公室收到的；注意：秘书，不迟于2026年9月22日。如果此类提案符合《交易法》第14a-8条规则的所有要求，则将包含在代理声明中，并在为此类年度股东大会发布的代理表格中列出。敦促任何此类提案以挂号信方式发送，要求回执。

关于将在规则14a-8之外的2027年年度股东大会上提出的股东提案的通知，包括由合资格股东（根据我们的章程中的代理访问条款提交以纳入我们的代理材料的董事提名，我们的秘书必须在2026年11月12日至2026年12月12日期间按上述地址收到，以便在会议上可能审议。股东通知必须遵守我们章程中规定的信息要求。除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年1月11日之前提供通知，其中载列规则14a-19要求的信息。股东应将任何通信以及相关问题直接发送至本委托书第一页所载地址的我们的秘书。

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其他事项

截至本委托书发布之日，我们没有收到任何其他业务提交年会审议。如果任何其他事项被适当地提交给股东大会采取行动，您的代理（除非被撤销）将根据我们董事会的建议进行投票，如果没有提出建议，则由代理持有人酌情决定。

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年度报告

我们的2025年年度报告，包括财务报表，已提交给SEC，连同本委托书，可通过我们的投资者关系网站https://investor.uti.edu/以电子方式向截至2026年1月13日登记在册的所有股东提供，包括那些股票在券商、银行或类似账户中持有的股东，他们将收到来自持有该账户的组织的相同邮件。

我们将根据书面请求向Arizona Phoenix 85032,4225 E. Windrose Drive，Suite 200，Arizona 85032的Universal Technical Institute, Inc.执行副总裁兼首席法务官Christopher E. Kevane免费提供我们向SEC提交的截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。

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未通过引用纳入

在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐之前向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC规定，本委托书中具体包含的“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”不会通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中，也不应被视为“征集材料”。此外，这份代理声明还包括几个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文字参考的内容。这些网站上的信息不属于这份代理声明的一部分。

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