表10.1
登记权利协议
按及当中
波士顿啤酒公司，
SCIV不可撤销信托U/A/D12/23/07A/K/A Samuel A Calagione III
和Mariah Calagione不可撤销的信托F/B/O Samuel A
2007年12月23日，
海湾合作委员会不可撤销的信托U/A/D12/23/07A/K/A Samuel A Calagione III
Mariah Calagione不可撤销的信托F/B/O Grier C Calagione
2007年12月23日，
2018年11月12日,卡拉乔王朝信托，
2016年12月14日，
修订第1号及重述可撤销信托
Samuel A.Calagione III日期为2018年11月12日
以及
Samuel A.Calagione III（作为持有人代表）
2019年7月3日
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 第二条登记权利 |
3 | |||||
| 第2.01节 |
触发事件 | 3 | ||||
| 第2.02节 |
登记权利 | 3 | ||||
| 第2.03节 |
登记费用 | 4 | ||||
| 第2.04节 |
权利的丧失 | 4 | ||||
| 第2.05节 |
持有人代表作为代理人 | 4 | ||||
| 第三条杂项 |
5 | |||||
| 第3.01节 |
任期 | 5 | ||||
| 第3.02节 |
费用 | 5 | ||||
| 第3.03节 |
通知 | 5 | ||||
| 第3.04节 |
转让；利益继承人；无第三方受益人 | 6 | ||||
| 第3.05节 |
标题 | 6 | ||||
| 第3.06节 |
可分割性 | 6 | ||||
| 第3.07节 |
修订及豁免 | 6 | ||||
| 第3.08节 |
完全协议 | 6 | ||||
| 第3.09节 |
对应机构 | 6 | ||||
| 第3.10节 |
管辖法律；管辖 | 7 | ||||
| 第3.11节 |
进一步保证 | 7 | ||||
展览A-持有人的姓名及地址
我。
登记权利协议
本登记权利协议（ "本协议" ）由波士顿啤酒公司、马萨诸塞州一家公司（ "公司" ）和在本协议A展上确定的个人/实体（统称"持有人"和每个单独的"持有人" ）于2019年【 … 】月【 … 】日（即"生效日期" ）订立和订立。公司和持有人有时在这里统称为"当事人" ,并在这里单独称为"当事人" 。
然而,订约方希望订立本协议,以便公司就该等持有人所持有的本公司A类普通股的股份,向该等持有人授予有限的登记权利；
因此,现在,考虑到本文所载的相互盟约和其他得到承认和充分承认的良好和宝贵的考虑,双方同意如下:
第一条
定义
本协议中使用的资本化条款具有以下含义:
"附属机构"指直接或间接通过一个或多个中间人控制或控制或与该人共同控制的任何其他人。"控制" （control）一词（包括"控制" 、 "受控制"和"受共同控制"等词）指直接或间接拥有指示或引致管理和政策方向的权力,不论该权力是通过拥有有投票权的证券、合约或其他方式。
"协议"具有序言中阐述的含义。
"营业日"指任何一天,但不包括星期六、星期日及纽约商业银行获适用法律授权或要求关闭的任何其他日子。
"控制权变更事件"是指C.James Koch先生及其家庭成员和（或）附属公司合计不再拥有的任何事件的发生，本公司或本公司的大部分B类普通股的已发行及流通股份订立协议或协议,在一项或多项关联交易中出售或处置，制造和分销公司及其附属公司所有或基本上所有品牌的权利。
"公司"具有序言中阐述的含义,包括公司的继承人通过合并、收购、重组或其他方式。
"指定法院"具有下文第3.10节所述含义。
"生效日期"具有在序言中阐述的含义。
"电子交付"具有下文第3.09节所述的含义。
"政府权力"指任何联邦、国家、州、省或地方政府,或其政治分支机构,或任何有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的多国组织或任何当局、机构或委员会,或任何法院或法庭（或任何部门，主席团或其部门,或任何政府仲裁员或仲裁机构） 。
"持有人（一个或多个） "具有在序言中阐述的含义。
"持有人代表"是指SamuelA.Calagione III。
"合并协议"是指公司、独木舟收购公司、持有人代表Mariah D.Calagione女士和特拉华州一家公司Dogsfish Head Holding Company之间的某些合并协议。
MUPA指由公司、持有人代表Mariah D.Calagione女士及特拉华州有限合伙企业密西西比公司以东的Dogsfish女士之间订立的若干会员单位购买协议。
"缔约方"或"缔约方"各自具有在序言中阐述的各自含义。
"人"指协会、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、信托或任何其他实体或组织或政府机构。
"注册"是指根据《证券法》向证券交易委员会提交注册声明和有效性声明。
"可登记证券"指截至与合并协议及（或）MUPA有关的生效日期由每名持有人收取（并以每名持有人的名义发行）的公司A类普通股的股份；但有条件，当（i）涵盖该等可注册证券的证券行为登记报表已宣布有效,而该等可注册证券已根据该等有效登记报表予以处置时,该等股份将不再为可注册证券，（ii）该可登记证券是根据《证券法》第144条出售的,因为该规则可不时修订（ "第144条" ） ，（iii）在可登记证券根据第144条在没有数量或方式限制的情况下,以及在没有现行公开资料规定的情况下,符合转售资格的时间后,该可登记证券的发行人已使其转让代理人移走在可登记证券上注明的任何传奇，或（iv）本协议根据下文第3.01条所列条款终止。
"注册声明"指本协议第2.02条所设想的注册声明,包括对该注册或招股说明书的任何招股说明书、修正和补充,包括进一步的生效前和生效后的修正、其所有证物以及作为参考或当作作为参考纳入该注册声明的所有材料。
2
"证券交易委员会"具有下文第2.02节所述的含义。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的法规。
"销售费用"是指所有适用于出售可登记证券的承销折扣、销售佣金和股票转让税,包括持有人的律师或顾问的任何和所有费用、费用和付款。
"触发事件"具有下文第2.01节所述的含义。
第二条
登记权利
第2.01节触发事件。以下第2.02条授予持有人的登记权利,在各方面均须以下列任何一项事件（每项事件均为"触发事件" ）的发生为条件:公司终止持有人代表在公司的雇用而无须由持有人代表有充分理由（公司与持有人代表在该份雇用协议中就该条款作出界定） ；或（ii）自生效日期起计两（2）年内发生的控制权变更事件。
第2.02条登记权利。除下文第2.04条另有规定外,在发生触发事件后,公司须在持有人代表向公司发出书面通知后30（30）日内,援引持有人根据本条例享有的权利，准备并向证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明,内容涉及可注册证券的转售,允许出售和分销所有可注册证券。根据第2.02条拟备及提交的任何该等登记报表,须以表格S-3（但如该公司当时没有资格以表格S-3注册可登记证券转售）为准，在任何情况下,该登记须以S-1表格或公司根据《证券法》及其颁布的规则全权酌情决定的另一适当表格进行,而公司须承诺尽快以S-3表格注册该可注册证券。在具备该等表格后切实可行，但公司须作出商业上合理的努力,以维持当时有效的注册声明的效力,直至证券交易委员会宣布涵盖该可注册证券的S-3表格的注册声明生效为止。（a）如该注册声明在提交后不能自动生效,公司须作出商业上合理的努力,使其提交的注册声明在提交后在切实可行范围内尽快根据《证券法》宣布有效，（b）使用商业上合理的努力,使该注册声明根据《证券法》持续有效,直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券不再是可注册证券为止。每名持有人特此承认并同意,如不发生触发事件,或持有人代表未能按照下文第2.04条及时向公司发出通知，持有人没有任何种类的登记权利,公司没有义务登记可登记证券或提交登记报表。
3
第2.03条登记费用。公司根据本协议履行其义务及就可注册证券的注册及处置而招致的所有费用（销售费用除外）均须由公司支付,包括但不限于所有（i）注册及存档费用（包括但不限于，证券交易所或场外交易市场须就可注册证券的上市或报价向证券交易所或场外交易市场提交的文件或将其上市而收取的费用； （ii）承销费用（费用除外，佣金或折扣； （iii）任何与该等注册有关或需要的审计事件的开支； （iv）遵守证券及"蓝天"法律的费用及开支（包括但不限于，与"蓝天"资格或可注册证券豁免有关的公司法律顾问的费用和付款； （五）印刷费用； （六）信使、电话和交付费用； （七）公司法律顾问和会计师的费用和支出；以及（八）金融行业监管局（如果有的话） 。此外,公司应负责与完成本协议所设想的交易有关的所有内部开支（包括但不限于其执行法律或会计职责的人员和雇员的所有薪金和开支）以及任何年度审计的开支。所有与根据本协议根据《证券法》登记的可登记证券的要约和出售有关的销售费用,应由持有人按每一持有人登记的可登记证券数量的比例承担和支付。
第2.04条行使；权利的丧失。若要援引根据本协议授予持有人的注册权,持有人代表必须在触发事件发生后三十（30）天内向公司提交书面通知。本书面通知须告知公司: （i）触发事件已发生； （ii）触发事件发生的日期； （iii）持有人代表代表所有持有人,意欲行使根据本协议授予持有人的登记权利。如持有人代表未能在本三十（30）日内将该通知送交公司,则根据上文第2.02条授予持有人的所有登记权利均须失效,并在各方面被公司视为完全终止及撤销。
第2.05条持有人代表作为代理人。每名持有人在此明确委任持有人代表为该等持有人的代理人,并全权代表及以其名义行事，该等持有人选择行使根据本协议授予任何持有人的任何权利,或代表该等持有人就本协议作出任何决定。每名持有人同意并确认,持有人代表代表持有人所采取的所有行动和作出的决定,在所有方面均应视为持有人完全认可和授权。每名持有人进一步同意及确认,公司有权代表本协议项下所有持有人委任持有人代表为代理人,而公司无须就任何持有人作出的决定向任何持有人承担法律责任。持有人代表所有持有人或公司对其的依赖。
4
第三条
杂项
第3.01节任期。本协议须继续有效及有效,直至以下事项较早发生为止: （i）公司已按照本协议的条款注册可注册证券； （ii）持有人代表未能按照本协议第2.04条的规定及时发出通知； （iii）公司与持有人代表相互同意终止本协议。
第3.02款费用。双方应就本协议的谈判、履行本协议所规定的义务和完成本协议所设想的交易（不论是否完成）支付各自的费用和费用（包括律师和会计师的费用和费用） 。
第3.03条通知。所有通知、请求、同意、要求、要求，本合同规定的免责和其他函件应以书面形式发出,并应视为（a）以书面确认收到； （b）如收件人以国家认可的隔夜信使（要求收到）收到； （c）以传真方式发出的日期或者在收件人正常营业时间内发送电子邮件，如收件人在正常营业时间后寄出,则在下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天,以经认证或注册的邮件、回执、邮资预付。此种函件必须在下列地址（或按照第3.03条发出的通知所指明的缔约方的其他地址）送交各缔约方:
| 如果对公司: | The Boston Beer Company, Inc. 一个设计中心,850套房 波士顿,MA02210 关注:Tara L.Heath,副总裁,法律和副总法律顾问 电子邮件:tara.heath@bostonber.com |
|
| （须附有副本 不构成通知: |
Nixon Peabody LLP 交换地点 州街53号 波士顿,MA02109 注意:小弗雷德里克·格雷恩。 电子邮件:fkrein@nixonpeabody.com |
|
| 如果对持有人: | 提交持有人代表 C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道 宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特 电子邮件:kgroft@sagworth.com |
|
5
| （须附有副本 不构成通知: |
McDermott Will&Emery LLP 北国会街500号。 20001年,华盛顿特区 关注:Marc Sorini和Thomas P.Conaghan 电子邮件:msorini@mwe.com；tconahan@mwe.com |
第3.04节转让；利益继承人；没有第三方受益人。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和被允许的指定人具有约束力和效力。除本协议另有明文规定外,未经其他各方事先书面同意,任何一方不得转让或委托本协议的权利和义务。本协议并无任何明示或暗示之意,亦无任何解释之意,以赋予或给予除各方及其各自的继承人及被允许的受让人以外的任何人根据或因本协议而享有的任何权利、补救、申索、义务或责任，或者导致该人被视为第三方受益人。
第3.05节标题.本协定中的标题仅供参考,不影响对本协定的解释。
第3.06节。在可能的情况下,本协议的每项条款应以适用法律所规定的有效和有效的方式解释,但如本协议的任何条款被认为是适用法律所禁止或无效的，只有在禁止或无效的范围内,该规定才无效,而不使该规定的其余部分或本协议的其余部分无效。
第3.07条修订及豁免。本协议仅经公司及持有人代表事先书面同意,方可修改、修改、补充或放弃。每一持有人特此同意并承认,经持有人代表同意,对本协议或本协议的任何此种修改、修改、补充或放弃,均对所有持有人具有约束力。任何一方或任何一方的放弃,不论是否在放弃之前或之后发生,均不得就该书面放弃而未明确指明的任何失败、违反或违约而操作或解释为放弃。除本协议另有规定外,不行使或延迟行使本协议所产生的任何权利、补救、权力或特权,不得作为或解释为放弃本协议；任何权利、补救的单一或部分行使,均不得作为或解释为放弃本协议，本条例所指的权力或特权,不包括任何其他或进一步行使该等权力或特权或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
第3.08条完全同意。本协议（包括本协议所附的展览A）载有双方就本协议所载主题达成的完整协议,并取代双方以任何方式可能与本协议主题有关的书面或口头的任何先前的谅解、协议或陈述。
第3.09节。本协议和与本协议有关的任何已签署的协议或文书,以及本协议或其任何修正案,均可在一（1）或多个对应方中执行,所有对应方均应构成一项文书和同一文书。以传真机或以
6
.PDF, 。提夫。吉夫。电子邮件的JPEG或类似附件（任何此种递送, "电子递送" ）应以所有方式和方面作为原始执行对应物对待,并应被视为具有与亲自递送的原始签名版本相同的约束力法律效力。任何一方不得提出使用电子交付来交付签字,也不得提出任何签字、协议或文书是通过使用电子交付作为抗辩而传递或传达给订立合同的事实,任何一方均不得永远放弃任何此种抗辩。但这种抗辩与缺乏真实性有关。
第3.10节管辖法律；管辖权。所有与解释、构造有关的事项，本协议的有效性和执行应受特拉华州国内法律的管辖和解释,而不会对导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律，因本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院就本协议或法院作出的任何判决而对公司或任何持有人提起的诉讼、诉讼或诉讼,均只在特拉华州法院（ "指定法院" ）提起，双方同意指定法院对任何诉讼、诉讼或诉讼的专属管辖权。此外,各当事方在法律允许的最充分范围内,不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何诉讼的地点提出的任何异议，因本协议或任何指定法院所作出的任何判决而产生或与之有关的诉讼或程序,并在此不可撤销地放弃在指定法院提起的诉讼、诉讼或程序已在一个不方便的法院提起的任何申索。任何诉讼、诉讼、诉讼、交叉申索或反申索（不论是否基于合约、侵权或其他理由）在任何法院（不论是否基于合约、侵权或其他理由）因（i）本协议而产生、与（i）有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i）本协议有关或与（i （二）当事人在谈判、授权、执行、交付、管理、履行或者执行中的行为。
第3.11节进一步保证。本协议的每一方均应执行和交付额外的文件、文书、运输工具和保证,并采取合理需要的进一步行动,以执行本协议的规定和实施本协议所设想的交易。
【签名页如下】
7
作为证明,双方已于上述书面第一天和第一年执行了本协议。
| 公司: | The Boston Beer Company, Inc. | |||
| 通过: | David A. Burwick |
|||
| 姓名: | David A. Burwick | |||
| 标题: | 总裁兼首席执行官 | |||
| 持有人: | SCIV不可撤销信托U/A/D12/23/07 | |||
| A/K/A Samuel A Calagione III and | ||||
| 玛丽亚·卡拉乔内不可撤销 | ||||
| F/B/O Samuel A Calagione IV | ||||
| 2007年12月23日 | ||||
| 通过: | /s/David K.Kruft |
|||
| 姓名: | David K.Kruft | |||
| 标题: | Vice President | |||
| 通过: | /s/Samuel A.Calagione,Jr. |
|||
| 姓名: | Samuel A.Calagione,Jr. | |||
| 标题: | 共同受托人 | |||
| 海湾合作委员会不可撤销的信托 | ||||
| A/K/A Samuel A Calagione III and | ||||
| 玛丽亚·卡拉乔内不可撤销 | ||||
| F/B/O Grier C Calagione日期 | ||||
| 2007年12月23日 | ||||
| 通过: | /s/David K.Kruft |
|||
| 姓名: | David K.Kruft | |||
| 标题: | Vice President | |||
【登记权利协议签署页】
| 通过: | /s/Samuel A.Calagione,Jr. |
|||
| 姓名: | Samuel A.Calagione,Jr. | |||
| 标题: | 共同受托人 | |||
| 卡拉乔王朝信托的年代 | ||||
| 2018年11月12日 | ||||
| 通过: | /s/David K.Kruft |
|||
| 姓名: | David K.Kruft | |||
| 标题: | Vice President | |||
| 卡拉乔内家族信托 | ||||
| 2016年12月14日 | ||||
| 通过: | /s/David K.Kruft |
|||
| 姓名: | David K.Kruft | |||
| 标题: | Vice President | |||
| 通过: | /S/Samuel A.Calagione,III |
|||
| 姓名: | Samuel A.Calagione,III | |||
| 标题: | 共同受托人 | |||
| 修正案一及 | ||||
| 重述可撤销信托 | ||||
| 塞缪尔·卡拉乔内三世 | ||||
| 2018年11月12日 | ||||
| 通过: | /S/Samuel A.Calagione,III |
|||
| 姓名: | Samuel A.Calagione,III | |||
| 标题: | 受托人 | |||
| 持有人代表: |
Samuel A.Calagione,III | |||
| /S/Samuel A.Calagione,III |
||||
【登记权利协议签署页】
展览A
持有人
| 持有人姓名 |
持有人地址 |
可登记总数 |
||
| SCIV不可撤销信托U/A/D12/23/07 A/K/A Samuel A Calagione III和Mariah Calagione Impremible Trust F/B/O Samuel A Calagione IV日期为2007年12月23日 |
C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道 宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特 |
35,719 | ||
| 海湾合作委员会不可撤销的信托 2007年12月23日Samuel A Calagione III和Mariah Calagione不可撤销信托F/B/O Grier C Calagione |
C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道 宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特 |
35,719 | ||
| 2018年11月12日的卡拉乔王朝信托 | C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道 宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特 |
150,417 | ||
| 2016年12月14日卡拉乔内家族信托 | C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道 宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特 |
204,266 | ||
| 于2018年11月12日修订第1号及重述Samuel A.Calagione III的可撤销信托 | C/O Sagworth 1861年圣巴巴拉大道 宾夕法尼亚州兰开斯特17601 关注:凯尔·格罗夫特 |
943 | ||