Shoals Technologies Group, Inc.

1400浅滩道

波特兰，TN 37148

2024年8月19日

VIA EDGAR

美国证券交易委员会

公司财务分部

制造业办公室

100 F街，NE

华盛顿特区20549

关注：希瑟·克拉克

克莱尔·厄兰格

            回复：Shoals Technologies Group, Inc.

截至2023年12月31日止年度的10-K表格

2024年2月28日提交

档案编号001-39942

亲爱的MMS。克拉克和厄兰格：

Shoals Technologies Group, Inc.（“公司”）写信是为了回应美国证券交易委员会（“SEC”）公司财务司（“工作人员”）在日期为2024年8月5日致公司的信函中提出的意见，这些意见与公司于2024年2月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”）有关。该公司在下面的回复与这些评论的标题和数字（以下以斜体字转载）相对应。本函中使用但未另行定义的大写术语具有10-K表中赋予它们的含义。

截至2023年12月31日止年度的10-K表格

财务报表

合并财务报表附注

17.所得税，第F-36页

1.我们注意到2023年记录的与商誉相关的重大递延所得税资产为4.51亿美元。鉴于贵司资产负债表上2022-2023年商誉余额保持不变，且未披露当年收购事项，请告知，并修改未来申报披露，该递延所得税资产的性质。

回应

公司恭敬地承认员工的评论，作为回应，公司注意到，由于消除了

公司以前的UP-C结构，根据该结构，公司使用Shoals Parent LLC资产和负债的内部基础差异重新计量其递延所得税资产，这在历史上包括了Shoals Parent LLC的商誉。与商誉相关的已入账递延所得税资产代表可税摊销商誉超过账面商誉的部分，该部分超出部分主要与Shoals Parent LLC（“LLC权益”）的有限责任权益交换我们以前的UP-C结构下的A类普通股股份导致的计税基础升级有关。

正如10-K表中包含的合并财务报表脚注17中所指出的，“截至2023年12月31日止年度，公司收购了Shoals Parent LLC的剩余非控股权益，并将其100%的权益贡献给其全资子公司Shoals Intermediate Parent，从而消除了公司的UP-C结构。由于捐款，Shoals Parent LLC不再被视为美国联邦所得税目的的合伙企业，并成为单一成员被忽视的实体。据此，公司转换了对Shoals Parent LLC投资的外部基差，并使用Shoals Parent LLC资产和负债的内部基差重新计量了其递延税款。由外部向内部基差的转换产生了约510万美元的递延税项净收益，该收益已记录在随附的综合经营报表中。”

2023年7月1日之前：

•在单独的公司（即未合并）基础上，公司唯一的重大资产是Shoals Parent LLC的权益，这是一家有限责任公司，根据美国联邦和某些州和地方所得税目的作为合伙企业征税。

•根据会计准则编纂第740号《所得税会计处理》（“ASC 740”），公司对Shoals Parent LLC的投资确认了外部基差的暂时性差异。公司以“外部基础”方法而非“透视”方法计量递延税款，因此，在2023年7月1日之前，公司记录了外部基础差异，而不考虑基础资产或负债。换言之，有限责任公司中的财务报告依据包含了账面商誉。

•公司在Shoals Parent LLC的外部基差差异主要与运营实体Shoals Parent LLC内部的内部基差差异有关，这些差异包括：（i）IRC 743（b）出售或交换LLC权益的税基（主要是税项商誉）的升级，（ii）某些首次公开募股前和上市后的交易步骤，以及（iii）资本化的交易成本，用于公司对Shoals Parent LLC的股权投资。

2023年7月1日生效：

•公司将Shoals Parent LLC的100% LLC权益贡献给其子公司Shoals Intermediate Parent，Inc.，该实体作为C公司征税，也是公司美国综合纳税申报表的成员。（参见10-K表中包含的合并财务报表脚注14中关于消除UP-C结构的更多讨论。）

•捐款后，Shoals Parent LLC成为Shoals Intermediate Parent全资拥有的单一成员LLC。因此，自2023年7月1日起，Shoals Parent LLC不再存在外部基础，根据ASC 740，与外部基础相关的递延税款被移除，并在Shoals Parent LLC的内部基础上重新计量，后者成为Shoals Intermediate Parent的一个被忽视的实体。

如ASC 740-10-25-3所述，内部基差是账面金额之间的暂时性差异，出于财务报告目的，与单项资产和负债的计税基础将给

分别在相关资产或负债被收回或清偿时上升为税项抵扣或应纳税所得额。

以下是将有限责任公司的外部基差转换为Shoals Parent LLC标的资产和负债的内部基差时考虑的步骤和分析。

•第1步：确定资产和负债的基础GAAP账面价值

•第二步：将Shoals Parent LLC的基础资产和负债的外部基础分配给内部税基

•第三步：考虑资产未实现增值

•第4步：分配IRC第743（b）节升级至特定资产类别

•第五步：将计税基础分配给已分配财产的公平市场价值

•第6步：分析与商誉相关的递延税项，包括适用ASC 740下的例外情况（并考虑影响税务商誉的IRC第743（b）节基础调整）

虽然存在UP-C结构，但由于有限责任公司权益持有人将其有限责任公司权益交换为公司A类普通股股份的交换活动，与相关的IRC第743（b）条税基升级有关，可分配给可摊销商誉的税基增加了数倍。这些交换导致的增加主要是对商誉征税，并没有导致对账面商誉的任何调整。

递延税款余额自2022年12月31日起至2023年12月31日止的滚存如下：

商誉是递延税款余额的最大组成部分，如下图所示：

在未来的申报中，公司将继续以表格格式提供基于10-K表中包含的合并财务报表第F-38页提供的相同表格的内部基础差异的递延税项资产和负债的组成部分。

在未来的申报中，公司还将扩大与上述表格相关的合并财务报表附注中的讨论，以澄清递延税项资产的商誉部分的来源。下面列出的是该公司提议在未来提交的文件中包含的表格格式和扩大讨论的示例：

“(1)商誉是指可抵税商誉超过账面商誉的19.3亿美元，这主要与我们以前的UP-C结构下的有限责任公司权益持有人以有限责任公司权益交换A类普通股股份导致税基增加有关。”

18.根据应收税款协议应付款项，F-39页

2.我们注意到贵公司披露，贵公司在2022年确认了与提前终止应收税款协议相关的1.109亿美元收益，以换取5800万美元的对价。请告诉我们为什么反映收益而不是出资是合适的，并为我们参考你所依赖的权威文献来支持你的会计。在您的回复中包括为什么TRA持有人愿意接受1.56亿美元负债的5800万美元对价，并确定5800万美元对价的支付方。收到您的回复后，我们可能会有进一步的评论。

回应

公司谨此承认工作人员的评论。对此，公司注意到，应收税款协议（“TRA”）的各方为Oaktree Power Opportunities Fund IV（Delaware）Holdings，L.P.（“Oaktree”），以及Dean Solon及其关联公司Solon Holdco I、GP和Solon Holdco II、GP（统称“创始人”）、Shoals Parent LLC和公司。根据TRA，创始人有权获得TRA下约45%的利益，而作为TRA代理人并拥有TRA下所有决策权的Oaktree有权获得剩余的

约55%。公司于2022年11月29日（“TRA修订日期”）与Oaktree和创始人订立TRA修订，据此，Oaktree和创始人同意授予公司终止TRA的权利，直至2022年12月31日，以换取以现金支付的终止对价5800万美元（“TRA终止权”）。2022年12月6日，公司行使TRA终止权，TRA终止。

正如表格10-K-根据应收税款协议（“PPTRA”）应付的合并财务报表附注18所述，截至TRA修订日期，公司重新评估了与PPTRA相关的负债，并得出结论认为与PPTRA相关的预期付款很可能发生了变化。因此，根据ASC 450-20-30，该公司在TRA修正日将PPTRA重新计量为58.0百万美元。

作为PPTRA重新计量的一部分，公司评估了重新计量是否应确认为收益或出资。该公司审查了其他几家注册人的公开申报，这些注册人已导致TRA提前终止，并评估了相关的权威和解释性文献，并指出没有关于根据TRA对应付款项进行初始或后续计量的明确指导。在缺乏权威和解释性文献的情况下，该公司通过类推考虑了ASC 470-50-40-2中的债务清偿指南，该指南部分指出，“相关实体之间的清偿交易本质上可能是资金往来。”根据德勤路线图第9.3.7.2节：发行人对债务的会计处理（2022年3月），ASC 470-50-40-2中的指导意见通常被解释为存在一项可反驳的推定，即与关联方进行的交易中的债务清偿“收益”应确认为股权出资，除非有实质性证据表明该实体本应在公平交易中获得相同的经济结果。解释性指导意见还建议，证明消灭交易是公平交易的证据包括涉及关联方和收到相同和解条款的重要第三方投资者的债务和解。

公司根据ASC 850-10评估了其与创始人以及与Oaktree的关系，并确定，截至TRA修订日期，基于创始人对Shoals Parent LLC的LLC权益和公司B类普通股股份的所有权，创始人被视为关联方，但Oaktree被视为第三方，因为截至TRA修订日期，其在Shoals Parent LLC或公司中没有任何所有权权益。该公司还认为，（i）Oaktree对TRA拥有单方面决策权，（ii）Oaktree就TRA修正案启动谈判，（iii）TRA修正案是与Oaktree独家谈判的，以及（iv）创始人和Oaktree收到的结算金额是基于TRA的相同合同条款。基于这些因素，公司认定，与ASC 470-50 ↓ 40-2中的指引一致，尽管创始人是关联方，但该交易是公平进行的，因此，重新计量应确认为收益而不是出资。我们在10-K表中包含的合并财务报表附注20中将与创始人的交易作为关联方交易进行了披露——关联方交易。

该公司认为，Oaktree可能愿意以折扣金额终止TRA，因为持有TRA投资的Oaktree基金有动力返还资本并避免市场未来潜在的不确定性和波动，更具体地说，不确定公司是否会在未来15年（与税收摊销期一致）产生足够的应税收入以允许支付全部TRA负债。

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公司希望上述内容对员工的评论做出了回应。如果您对上述任何内容有任何疑问，请随时通过dominic.bardos@shoals.com与以下署名人员联系，或通过chris.johnson@shoals.com或（615）679-6520与我们的证券助理总法律顾问Chris Johnson联系。

真诚的，

/s/多米尼克·巴尔多斯

多米尼克·巴尔多斯

首席财务官