我们判断的记录、文件、证书和其他文书是必要或适当的，以使我们能够在此表达意见。

关于任何证券的发行和出售，我们假设（i）该证券将已获得公司董事会或其正式成立和授权的委员会的特别授权发行，（ii）任何可在转换、交换或行使所提供的任何证券时发行的证券将已获得正式授权、创建并酌情保留在此类转换、交换或行使时发行，（iii）任何由普通股或优先股组成的证券，包括可在转换、交换或行使所提供的任何证券时发行的普通股或优先股，将在收到公司批准的对价后获得正式授权和发行，该对价将不低于其面值，（iv）将按照描述由此提供的证券的法案向委员会提交招股说明书补充文件，（v）所有证券将按照适用的联邦和州证券法并仅以招股说明书中描述的方式发行和出售，（vi）任何最终购买，有关证券的包销或类似协议将已获公司及其其他订约方正式授权及有效签立及交付，（vii）证券的条款将已妥为确立，以不违反任何适用法律或导致根据或违反对公司具有约束力的任何协议或文书而遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，及（viii）经修订的登记声明，已成为并保持在发行和销售时根据该法案生效。

关于任何系列优先股的发行和销售，我们假定，一份适当的指定证书或对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修订，确立了该系列优先股，并规定了该系列优先股的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及与该系列优先股有关的资格和限制，将已被公司董事会正式采纳，并向特拉华州州务卿提交并接受。

关于任何存托股份的发行和出售，我们假设（i）公司将已就任何存托股份的出售订立一项存托协议或类似协议，该协议在所有重大方面均符合登记声明及其相关的任何招股章程补充文件中的描述（“存托协议”），（ii）存托协议将已获得公司及其其他各方的正式授权并有效签署和交付，（iii）存托股份的条款，包括与此相关的基础优先股，及其发行及出售将已按照《存管协议》妥为确立，（iv）优先股的基础股份将已按照《存管协议》交存存管人，（v）存管股份将根据《存管协议》妥为签立及会签，并于交付适用代价时发行及出售。

关于任何债务证券的发行和出售，我们假设（i）适用的债务证券契约及其任何和所有适用的补充将具有

获公司及其中指名的受托人正式授权、签立及交付（统称“债务证券契约”）及（ii）债务证券一经发行，将于（a）收到公司批准的代价后签立、认证、发行及交付，以及（b）根据与其有关的债务证券契约的规定。

就任何认股权证的发行及销售而言，我们假设（i）公司将已就任何认股权证的销售订立认股权证协议或类似协议，而该等认股权证在所有重大方面均符合注册说明书及与其有关的适用招股章程中的描述（“认股权证协议”），（ii）认股权证协议将已获公司及其其他各方正式授权及有效签立及交付，（iii）认股权证的条款，包括与其有关的基础证券，及认股权证的发行及出售将已根据认股权证协议妥为确立，（iv）认股权证的基础证券将已预留足够数量以供发行，及（v）认股权证将根据认股权证协议妥为签立及会签，并于交付适用代价时发行及出售。

关于任何采购合同的签发和销售，我们假设（i）公司将已订立在所有重大方面均符合注册说明书和与之相关的招股说明书中的描述的采购合同，（ii）采购合同将已获公司及其其他各方正式授权并有效签署和交付，（iii）采购合同及其相关的基础证券的条款及其发行和销售的条款将已正式确立，及（iv）购买合约将于交付适用代价后发行及出售。

关于任何单位的发行和出售，我们假设（i）公司将已设立单位，包括其中所载的成分证券，以及证明和用于发行和出售单位的文件，这些文件将在所有重大方面符合登记说明和与之相关的招股说明书（“单位文件”）中的描述，（ii）单位和单位文件将已由每一方按照其各自的条款和规定正式签署、授权和交付，（iii）有关单位及其发行及出售的条款将已按照单位文件妥为订立，及（iv）有关单位将按单位文件所设想的方式发行及出售，而不会交付适用的代价。

基于上述，我们提出以下意见：

前述意见需附加以下限定条件和限制：

A.任何义务的可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、恢复、暂停执行、编组或其他影响债权人权利和救济的一般执行的法律的限制。

B.任何义务的可执行性受衡平法原则（无论在衡平法或法律程序中是否考虑和适用）、公共政策、与信托义务有关的适用法律、对默示的善意和公平交易契约的司法强制实施以及关于继承责任、衡平法从属和实体实质性合并的原则的约束。

在提出上述意见时，我们并不是在传递注册说明书、基本招股章程、任何招股章程补充文件或任何其他与证券的发售和销售有关的发售材料中的任何披露，也不承担任何责任。

我们在此阐述的意见仅限于特拉华州的一般公司法和纽约州的成文法和法规。此处表达的基于纽约州法律的意见仅限于在注册声明所涵盖类型的交易中普遍适用的法律。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在基本招股说明书的“法律事项”标题下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们在此并不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。