二、

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

经纪人无投票权指由经纪人、银行、信托或其他代名人亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票的股份，但此类股份的实益拥有人未就如何对特定提案进行投票指示经纪人、银行、信托或其他代名人，且此类经纪人、银行、信托或代名人对此类提案没有酌情投票权。由于经纪人、银行、信托和其他记录在案的代名人持有人对将在特别会议上提交的三项提案中的任何一项没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的普通股股份的实益拥有人没有就任何提案向经纪人、银行、信托或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不会亲自出席或由代理人代表并有权在特别会议上投票。

如果你就一项或多项提案向你的经纪人、银行、信托或其他代名人提供投票指示，但未就一项或多项其他提案提供投票指示，那么你的股票将不会被视为出席或有权投票，以确定你未能提供指示的任何提案的法定人数，也不会被视为对任何此类提案进行投票，但将被视为出席并有权投票以确定法定人数，并将被视为对你提供指示的任何提案进行投票。为确保您的股份就每项提案获得投票，您应指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人如何按照您的银行、经纪人、信托或其他代名人就您的股份的投票提供的程序对您的股份进行投票。

如果达到法定人数，则批准合并提案需要在记录日期有权就该提案投票的普通股已发行股份过半数的持有人投赞成票。因此，Kellanova股东弃权或Kellanova股东未能投票（包括通过银行、经纪人、信托或其他代名人以“街道名称”持有股份的Kellanova股东未能向该银行、经纪人、信托或其他代名人发出任何投票指示）将与对合并提案投“反对”票具有同等效力。

如果出席会议的人数达到法定人数，批准每一项休会提案和咨询薪酬提案需要在记录日期有权就其投票并亲自出席或由代理人代表出席特别会议的普通股过半数持有人投赞成票。因此，对于亲自出席或由代理人代表出席特别会议的Kellanova股东，该股东对咨询薪酬提案或延期提案投弃权票将具有“反对”咨询薪酬提案或延期提案的投票同等效力。无论是否达到法定人数，主持会议的主席均可宣布特别会议休会。

截至记录日期收市时，共有[ ● ]股已发行及流通在外的普通股。

17

有关合并完成后Kellanova股东将收到的合并对价的更多信息，请参阅第83页开始的标题为“合并协议——合并对普通股的影响”的部分。

在生效时间，由于合并，截至紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份期权将停止未行使，并将转换为收取不计利息的现金金额的权利，该金额等于受该期权约束的普通股股份总数和每股合并对价超过期权基础的每股普通股行使价的部分（如有）的乘积，但需预扣税款。任何每股行权价格等于或高于每股合并对价的期权，自生效之日起将被注销，无需支付。所有期权目前全部归属。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—— Kellanova激励奖励的处理——期权的处理”的部分。

RSU的处理

在生效时间，在合并协议日期之前授予且在紧接生效时间之前尚未发行的每个受限制股份单位（包括2022年授予的任何限制性股票单位，其最初基于服务和业绩目标归属），将因合并而被视为完全归属于根据该受限制股份单位可发行的普通股股份数量，将停止未发行，并将转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，等于根据以下规定可发行的普通股股份数量的乘积之和

18

受限制股份单位和每股合并对价，加上就该受限制股份单位应计或贷记的所有股息等价物，须扣缴税款。在合并协议日期或之后授予的、在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的每份受限制股份单位将自动被取消，并转换为相当于该受限制股份单位的每股合并对价的已转换受限制股份单位现金奖励，加上就该受限制股份单位应计或贷记的所有股息等价物。每份转换后的受限制股份单位现金奖励一般须遵守紧接生效时间之前适用于该受限制股份单位的相同条款和条件，并将根据适用于相应受限制股份单位的原始归属时间表支付，如果更早，则在符合条件的终止雇佣时支付。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—— Kellanova激励奖励的处理—— RSU的处理”的部分。

PSU的处理

在生效时间，由于合并，在紧接生效时间之前尚未发行的每个PSU将被视为完全归属于普通股的股份数量（i）如果适用于此类PSU的履约期在生效时间之前结束，则可根据此类PSU发行，假设最高履约水平；以及（ii）如果适用于此类PSU的履约期未在生效时间之前结束，则可根据Kellanova善意确定的目标或实际履约水平中的较高者根据此类PSU发行。所有PSU将停止未偿还，并将转换为收取现金金额的权利，不计利息，等于根据PSU可发行的普通股股份数量（基于上述归属水平）与每股合并对价的乘积之和，加上与该PSU相关的所有应计或贷记的股息等价物，但须扣税。未在生效时间按最高履约水平全额付款的PSU持有人还将有权根据其在最高履约水平的PSU价值与该持有人在生效时间收到的付款之间的差额获得现金保留付款，该款项将在适用于相应PSU的履约期的最后一天支付，但须视持有人在该日期之前是否继续受雇或（如果更早）在符合条件的终止雇用时而定。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—— Kellanova激励奖励的处理—— PSU的处理”的部分。

DSU的处理

在生效时间，根据合并，在紧接生效时间之前未偿还的每个DSU将停止未偿还，并将转换为在适用的公司福利计划规定的时间并根据《守则》第409A条收取现金金额的权利，不计利息，等于DSU基础的普通股股份数量与每股合并对价的乘积之和，加上与该DSU相关的所有应计或贷记的股息等价物，但须扣税。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议—— Kellanova激励奖励的处理—— DSU的处理”的部分。

19

20

如果您是截至记录日期营业结束时登记在册的Kellanova股东，您也可以通过在www.virtualshareholdermeeting.com/K2024SM虚拟参加特别会议的方式在特别会议上进行虚拟投票。如果您决定以虚拟方式参加特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。

特别会议将于2024年美国中部时间[ ● ] [ a.m./p.m. ]准时开始。Kellanova鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足时间。

21

请按照本代理声明中概述的说明进行操作。即使你计划以虚拟方式出席特别会议，Kellanova要求你按下述方式提前完成、签署、注明日期并交回你的代理，以便在你后来决定不出席或无法出席特别会议时，你的股份将在特别会议上获得代表和投票。

如果你就一项或多项提案向你的经纪人、银行、信托或其他代名人提供投票指示，但未就一项或多项其他提案提供投票指示，那么你的股票将不会被视为出席或有权投票，以确定你未能提供指示的任何提案的法定人数，也不会被视为对任何此类提案进行投票，但将被视为出席并有权投票以确定法定人数，并将被视为对你提供指示的任何提案进行投票。为确保您的股份就每项提案进行投票，您应

22

指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人如何按照您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供的有关您的股份投票的程序对您的股份进行投票。

不指示贵银行、经纪商、信托或其他代名人如何就任何提案对您的股份进行投票的效果将与对合并提案投“反对票”相同，并且不会对延期提案或咨询补偿提案的结果产生任何影响。

如果您指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人您希望如何就某些提案而不是合并提案投票您的股份，由此产生的经纪人不投票将具有与对合并提案投“反对票”相同的效果。

如果您指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人您希望如何就某些提案而不是咨询薪酬提案投票您的股份，由此产生的经纪人不投票将不会对咨询薪酬提案的结果产生任何影响。

如果您指示您的银行、经纪人、信托或其他代名人您希望如何就某些提案而不是延期提案投票您的股份，由此产生的经纪人不投票将不会对延期提案的结果产生任何影响。

记录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡，或者您可以按照每份代理卡上提供的方式通过电话或互联网提交您的代理，或以其他方式遵循本代理声明中提供的投票指示，以确保您的所有普通股股份都获得投票。

“街道名称”持有者。对于通过银行、经纪人、信托或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。

23

除非你在行使代理权之前向Kellanova的秘书发出书面撤销通知，或者除非你在特别会议上亲自投票表决你的股份，否则你出席特别会议不会撤销你的代理权。执行或撤销代理不会以任何方式影响你出席特别会议和投票的权利。与撤销代理人有关的书面撤销通知和其他通信应发送至：

凯拉诺瓦

Attn：秘书办公室

北威尔斯街412号，

伊利诺伊州芝加哥60654

更多信息请见题为“Kellanova股东特别会议——撤销代理人”一节。

24

25

这份代理声明包含与合并相关的美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。除所得税法（包括，例如美国联邦遗产法、赠与法、医疗保险和替代性最低税法）或任何适用的州、地方或非美国税法外，没有提供有关合并在任何美国联邦法律下的税务后果的信息。因此，普通股持有人应咨询其税务顾问，了解与其特定情况相关的合并的税务后果，包括替代最低税和任何州、地方、非美国或其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

26

您也可能希望就合并的任何方面、合并协议或本代理声明中讨论的其他事项咨询您的法律、税务和/或财务顾问。

27

29

根据Kellanova管理层的战略计划，这样做将导致Kellanova的估值超过5月份的报价。

2024年6月10日，Cahillane先生和Weihrauch先生在Skadden的芝加哥办事处亲自会面，讨论了5月的报价。Cahillane先生告知Weihrauch先生，董事会认为May要约低估了Kellanova的价值，董事会对Kellanova作为一家独立上市公司的未来前景充满信心，董事会已决定拒绝May要约。

2024年6月14日，玛氏的财务顾问花旗集团 Global Markets Inc.（“花旗”）的代表与高盛 Sachs连线讨论了可能的收购要约。高盛 Sachs重申Kellanova对执行其战略计划有信心，并表示该公司不愿意根据可能的要约提供调查机会。

2024年6月21日，Weihrauch先生向Cahillane先生发送了一份经修订的非约束性要约函（“6月要约”）。6月份的要约重申了玛氏对收购Kellanova的兴趣，并将玛氏收购Kellanova的提议从每股普通股77.00美元现金增加到每股普通股80.00美元现金。6月的要约没有包括5月要约中的任何新条款，并再次要求提供有关Kellanova的信息，以进行火星的尽职调查。Cahillane先生向Weihrauch先生表示，他将与董事会分享6月份的报价。

2024年6月26日，董事会以视频会议方式召开特别会议。Kellanova的高级管理层成员以及高盛和Kirkland各自的代表也出席了会议。在那次会议上，Cahillane先生与董事会讨论了6月份的要约，该要约的副本已在会议之前提供给董事会，以及每股普通股80.00美元现金的增值估值。同样在那次会议上，高盛萨克斯的代表发表了一份演讲，其中概述了，除其他外，高盛萨克斯对6月份报价的初步财务分析。在那次会议上讨论后，董事会确定，6月份要约增加的每股80.00美元现金普通股估值仍然低估了Kellanova。董事会重申，相信Kellanova的管理层将能够交付符合战略计划的业务成果，并且在独立基础上创造的价值将超过6月份要约中的提议。然而，董事会授权Kellanova的管理层向Mars提供有限的财务尽职调查信息，以使Mars能够增加其收购Kellanova的提议，包括战略计划。

2024年6月28日，Cahillane先生给Weihrauch先生发了一封信，信中表示董事会不支持6月份的提议。这封信还告知Weihrauch先生，董事会决定向Mars提供有限的财务尽职调查信息，并进一步详细说明了董事会不支持6月份要约的原因，这部分与Mars的估值方法以及在达成6月份要约时相关使用某些财务指标有关。

同样在2024年6月28日，花旗和高盛 Sachs的代表连线讨论了Kellanova对6月份要约的回应以及接下来的步骤，包括获得尽职调查和潜在的管理层讨论。

也是在2024年6月28日，在Kellanova管理层的指示下，高盛 Sachs的代表向花旗的代表发送了一份保密协议草案。2024年7月4日，Kellanova与Mars签订了保密协议，其中包含惯常的不披露和不使用条款，以及包含标准放弃权利的惯常停止条款。

2024年7月6日，Mars及其顾问获得了访问虚拟数据室的权限，其中包含有关Kellanova的有限财务尽职调查信息，包括战略计划。此后，直至合并协议日期，Mars对虚拟数据机房进行了广泛审查。

2024年7月16日，Kellanova管理层与Lazard的代表进行了接触，并将Mars对与Kellanova的战略交易感兴趣的情况告知了Lazard。Kellanova管理层要求代表

38

Lazard将出席下一次定期安排的董事会会议，在会议期间，董事会、Kellanova管理层以及高盛 Sachs和Kirkland各自的代表打算与玛氏讨论潜在的交易。

2024年7月17日，董事会就一项潜在的收购交易正式聘请高盛 Sachs担任Kellanova的财务顾问。董事会根据高盛 Sachs的资质、专业知识和声誉以及其对Kellanova的业务和事务的熟悉程度和知识（包括担任与分拆交易有关的财务顾问以及其经营所在行业），选择高盛 Sachs作为其财务顾问。

2024年7月22日，高盛 Sachs和花旗各自的代表以及Kellanova的高级管理层成员和Mars的高级管理层在Skadden的纽约办公室举行了一次会议，讨论了Kellanova的业务、财务和业绩以及Kellanova战略计划的各个方面，其中包括（其中包括）Kellanova各地区业务的增长动力、按地区扩大利润率的关键杠杆以及毛利率扩大的组成部分、Kellanova的资本投资计划和其他尽职调查议题。

2024年7月23日，Weihrauch先生向Cahillane先生发送了一份经修订的非约束性要约函（“7月23日要约”）。7月23日的报价重申了玛氏对收购Kellanova的兴趣，并将玛氏收购Kellanova的提议从每股普通股80.00美元现金增加到每股普通股82.00美元现金。7月23日的要约附有合并协议的初步草案。合并协议的初步草案考虑（其中包括），Gund家族和家乐氏基金会信托将在Kellanova与Mars订立合并协议的同时订立投票协议，金额待定的反向终止费，在某些情况下由Mars支付，金额待定的终止费，在某些情况下由Kellanova支付，自签署之日起12个月的外部日期，但须自动延期六个月以获得所需的监管批准，一项监管努力契约要求Kellanova和Mars尽其合理的最大努力获得所需的监管批准，但须遵守“负担条件”标准（除其他外，该标准不会要求Mars剥离Kellanova资产，这些资产在截至2023年12月31日的12个月期间产生了超过一笔待确定的收入，适用于此类监管努力），Kellanova将被限制宣布或支付其普通股的任何股息，以及禁止Kellanova招揽或参与与第三方就收购提议进行讨论的非招揽条款，受制于潜在上级提案的某些惯例例外。

2024年7月24日，高盛 Sachs向Kellanova的高级管理层成员送达了一封截至2024年7月24日的关系披露信，后者随后于2024年7月25日向董事会提交了关系披露信。

2024年7月25日，董事会定期召开董事会会议，Kellanova高级管理层成员以及高盛 Sachs、Kirkland和Lazard各自的代表出席。在那次会议上，高盛 Sachs的代表向董事会作了介绍，除其他外，该公司总结了选定的先例交易中的要约历史，对其他潜在战略收购方向Kellanova提供超过7月23日要约的要约的能力进行了说明性分析，并根据战略计划中包含的财务预测概述了高盛 Sachs对7月23日要约的初步财务分析，Kellanova管理层对其进行了更新，以反映2024财年第一季度和第二季度的实际结果以及2024财年剩余时间和2025至2027财年的预测（“财务预测”）。战略计划已在会议召开前提供给董事会。董事会、Kellanova管理层和高盛 Sachs的代表详细讨论了战略计划中的财务预测（有关财务预测的更多信息，请参阅本委托书中题为“合并——某些未经审计的预测财务信息”的部分）。同样在那次会议上，Kirkland的代表概述了市场检查的潜在方法，并详细讨论了Mars提供的合并协议初稿中的关键条款和条件，包括不招揽条款、争取获得监管批准的努力、

39

Kellanova将被要求向Mars支付终止费的情况、Mars将被要求向Kellanova支付反向终止费的情况、Kellanova员工的待遇，包括与未偿还的Kellanova股权奖励和有关员工福利的契约有关的待遇，以及Gund家族和家乐氏基金会信托将在Kellanova和Mars签订合并协议的同时签订的合并协议初稿中设想的投票协议。在那次会议上讨论后，董事会确定不支持7月23日的要约，因为它仍然低估了Kellanova的价值，但董事会可能会接受以更高的估值讨论潜在交易。

2024年7月26日，董事会继续举行定期会议。Kellanova的高级管理层成员以及高盛 Sachs、Kirkland和Lazard各自的代表也出席了会议。在那次会议上，董事会进一步讨论了7月23日的要约、对火星的潜在回应以及拟议交易的潜在时间表。同样在那次会议上，董事会与Kellanova的高级管理层以及高盛 Sachs、Kirkland和Lazard各自的代表讨论了可能有兴趣进行交易以收购Kellanova的其他潜在交易对手，与潜在交易对手进行外联的风险和收益，其他潜在交易对手可能提供的要约将优于可能从Mars获得的价值的可能性，以及这些潜在交易对手中的每一个在进行收购Kellanova时可能面临的风险和不确定性，其中包括在寻求监管批准方面。Kirkland和高盛 Sachs各自的代表以及董事会还讨论了在与Mars执行交易后出现闯入者的可能性、如果Kellanova与Mars进行收购交易，董事会有能力与此类闯入者进行接触，以及如果Kellanova与其他潜在收购方进行讨论，Mars将终止其报价以及与Kellanova进行讨论的风险。经该次会议讨论，董事会确定Kellanova此时不应与其他潜在交易对手接触，并授权Cahillane先生向Weihrauch先生转达董事会不支持7月23日要约的决心，并向Weihrauch先生提出请求，要求Mars从7月23日的要约中提高Kellanova的估值，并表示，如果Mars提供的估值接近85.00美元，Kellanova将愿意与Mars就反映这种提高的估值的收购交易进行谈判。

2024年7月26日晚些时候，Cahillane先生致电Weihrauch先生，表示董事会不支持7月23日的提议，但董事会愿意考虑以接近每股普通股85.00美元的现金估值进行收购交易。Weihrauch先生告诉Cahillane先生，Mars不会以每股85.00美元的价格提供报价，Mars将终止与Kellanova关于潜在收购交易的讨论，并寻求Mars已经确定的其他战略替代方案，而不是以该估值进行交易。Weihrauch先生表示，他将与更广泛的火星团队进一步讨论此事。

2024年7月30日，Weihrauch先生致电Cahillane先生，代表Mars口头提出以每股83.50美元现金收购Kellanova的所有已发行和流通股（“7月30日要约”）。同样在2024年7月30日，Cahillane先生致电Weihrauch先生，确认董事会将根据7月30日的要约继续进行，但需协商最终协议并获得董事会的最终批准。

2024年7月30日晚些时候，Kirkland的代表向Skadden发送了一份单独的“干净团队”协议的初稿，根据该协议，双方同意Kellanova的某些信息将仅与Mars代表的特定子集共享，并在外部法律顾问的监督下进行。Kellanova和Mars于2024年8月3日执行了清洁团队协议。

2024年7月31日，Kirkland和Skadden各自的代表举行了一次虚拟会议，除其他外，讨论了火星剩余尽职调查的范围和要求。花旗的代表向高盛萨克斯发送了一份尽职调查信息请求清单。从2024年7月31日至合并协议日期，Mars及其顾问在虚拟数据室获得了有关Kellanova的额外尽职调查信息。

40

同样在2024年7月31日，Skadden的代表向Kirkland发送了一份投票协议的初稿，该协议将由Gund家族和家乐氏基金会信托基金在Kellanova和Mars签订合并协议的同时签订。

2024年8月2日，经Cahillane先生授权，与Kellanova管理层就合并协议初步草案中的关键条款和问题进行讨论后，Kirkland的代表向Skadden发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，考虑到如果拟议的交易未能在2024年底完成，Mars将支付每月的滴答费，Kellanova将被允许宣布并支付其普通股的定期季度现金股息，如果Kellanova在合并协议执行后三十天内终止合并协议以接受上级提议，Kellanova将支付较低的终止费，提供了Mars和Kellanova都需要提交任何监管文件的具体截止日期，并提议Mars和Kellanova将共同控制有关获得所需监管批准的战略和决策。

2024年8月3日，Lazard的代表向Kirkland的代表提交了一份关系披露信，日期截至2024年8月3日，后者于2024年8月3日与Kellanova分享了关系披露信，后者随后于2024年8月13日向董事会提交了关系披露信。

2024年8月4日，董事会正式聘请Lazard为Kellanova的财务顾问，此外还聘请了高盛 Sachs，涉及一项潜在的收购交易。董事会根据Lazard的资质、专业知识和声誉以及对Kellanova经营所在行业的熟悉程度和知识，选择Lazard为其财务顾问。

同样在2024年8月4日，路透社发表文章报道称，火星正在探索对Kellanova的潜在收购（“8月4日路透社文章”）。路透8月4日文章并未推测将向普通股持有人支付的对价。

2024年8月5日，Skadden的代表向Kirkland发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，删除了每月的滴答费、两级终止费、需要提交所需监管批准的具体截止日期，以及在Kirkland 8月2日的草案中提出的获得所需监管批准方面对战略和决策的共同控制，并提议Mars将拥有获得所需监管批准的战略和决策的唯一控制权，Kellanova在某些情况下应支付9亿美元的终止费，如果交易未获得监管批准，Mars在某些情况下应支付9亿美元的终止费。

在2024年8月5日至2024年8月9日期间，火星的一名代表对Kellanova在密歇根州巴特尔克里克、密歇根州怀俄明州、密歇根州大急流城、田纳西州杰克逊、波兰库特诺和英国雷克瑟姆的设施进行了亲自实地访问。

在2024年8月6日至2024年8月8日期间，Mars的代表及其顾问参加了与Kellanova管理层成员及其顾问就商业、税务、知识产权、劳工和员工以及一般法律事务进行的多次尽职调查电话会议。

2024年8月6日，董事会薪酬与人才管理委员会（“薪酬与人才管理委员会”）成员以视频会议方式召开特别会议，讨论与玛氏潜在交易相关的薪酬相关事宜，Kellanova高级管理层成员和Kirkland的代表出席。薪酬和人才管理委员会就合并协议草案中的各种员工事项向Kirkland的代表提供指导，并指示Kellanova的管理层和Kirkland继续就此类条款进行谈判。

41

2024年8月7日，Kirkland的代表向家乐氏基金会信托基金的法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP发送了投票协议的初稿。

2024年8月8日，在与Kellanova管理层就Skadden 8月5日合并协议草案中提出的关键问题进行讨论后，Kirkland的代表向Skadden发送了一份合并协议的修订草案，其中除其他事项外，重新插入了每个月的滴答费，即需要提交申请以获得所需监管批准的具体截止日期，以及在获得所需监管批准方面共同控制战略和决策，并提出Kellanova在某些情况下应支付的6亿美元终止费和Mars在某些情况下应支付的15亿美元反向终止费。

同样在2024年8月8日，Cahillane先生接到了甲方首席执行官主动打来的电话，通知Cahillane先生，甲方有兴趣与Kellanova进行收购交易。Cahillane先生通知甲方首席执行官，甲方应尽快向董事会提交其提议的任何要约。甲方首席执行官通知Cahillane先生，他需要召开甲方董事会，他了解时间安排。甲方首席执行官当时没有就甲方与Kellanova之间的潜在收购交易提供任何进一步的细节，也没有提供任何表明甲方对Kellanova价值看法的迹象。同日，Cahillane先生向董事会通报了甲方主动打来的电话。

同样在2024年8月8日，高盛 Sachs的代表收到了乙方一位高级管理人员主动打来的电话，该位乙方高级管理人员表示，乙方有兴趣就Kellanova业务的某些部分进行战略交易，但届时不会有兴趣进行收购Kellanova的交易。

同样在2024年8月8日，高盛 Sachs的代表收到了C方总裁兼首席执行官主动打来的电话，C方总裁兼首席执行官表示有兴趣让丙方与Kellanova进行战略交易，但表示丙方不会有兴趣对Kellanova进行整体收购。丙方总裁兼首席执行官表示有兴趣在Kellanova需要剥离资产以完成与另一对手方的Kellanova全部业务的收购交易的情况下收购Kellanova的部分业务。

同日，高盛 Sachs的代表将乙方和丙方不请自来的电话通知了董事会。

2024年8月9日，Cahillane先生和Weihrauch先生就双方谈判状况进行了电话交谈。在此次谈话过程中，Cahillane先生告知Weihrauch先生，Kellanova收到了可能有兴趣探索收购Kellanova的另一方的入境兴趣。当天晚些时候，花旗的代表致电高盛 Sachs的代表，进一步讨论了Kellanova收到的关于路透社8月4日文章之后的一笔收购交易的入境兴趣。花旗的代表向高盛 Sachs的代表表示，如果Mars确定由于Kellanova与其他潜在收购方接洽导致此类谈判放缓，Mars将终止与Kellanova的潜在交易谈判。

同样在2024年8月9日，Skadden的代表向Kirkland发送了一份合并协议的修订草案。除其他事项外，该草案取消了每月的滴答费，其中包括一项提议，即火星将无需剥离在截至2023年12月31日的12个月期间产生超过5亿美元收入的Kellanova资产，前提是火星将在获得所需监管批准方面拥有战略和决策的唯一控制权，并且没有就Kellanova在某些情况下将支付的终止费金额或火星在某些情况下将支付的反向终止提供建议。2024年8月10日，斯卡登的代表传达了火星的立场

42

是Kellanova在某些情况下将支付的终止费为9亿美元，火星在某些情况下将支付的反向终止费为11亿美元。

也是在2024年8月9日，柯克兰的代表向与Gund家族有关联的某些实体和信托——投票协议的初稿——派出了Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的顾问。

同样在2024年8月9日，火星的债务融资顾问辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（“辛普森·萨彻”）的代表向柯克兰发送了债务承诺函的初稿。

2024年8月10日，董事会通过视频会议召开特别会议，讨论与火星的谈判状态。高盛、柯克兰和Lazard各自的代表也出席了会议。在该次会议上，董事会讨论了甲方、乙方和丙方主动外联的问题，并确定甲方、乙方或丙方都不会合理地可能或能够以高于玛氏提供的估值与Kellanova进行收购交易，并且任何此类收购交易都可能比与玛氏的收购交易涉及更大的监管不确定性。也是在那次会议上，Kirkland的代表发表了一份报告，审查了董事会在与Mars的潜在交易方面的职责和责任，其中包括（其中包括）董事会根据特拉华州法律所承担的信托义务以及在涉及上市公司的收购交易中适用的其他法律考虑因素和义务。同样在那次会议上，Kirkland的代表就合并协议草案的状态进行了全面介绍，包括关键条款，例如监管努力契约和适用于此类监管努力的“负担条件”标准的细节、潜在交易的拟议外部日期、Mars或Kellanova在可能终止合并协议的各种情况下应付的终止费、Kellanova可以根据另一潜在收购方主动提出的上级提议终止合并协议的情况、完成合并的条件，和员工事务，包括处理Kellanova的股权奖励和保留Kellanova关键员工。在讨论了合并协议中的未决点之后，董事会指示管理层和Kellanova的顾问向Mars及其顾问转达董事会对这些剩余问题的立场，包括董事会认为，如果2024年没有完成交易，则收取滴答费是适当的，Mars剥离Kellanova资产的义务应受到7.5亿美元的上限限制，Kellanova在某些情况下将支付的终止费应为7.5亿美元，Mars在某些情况下将支付的反向终止费应为13亿美元。同样在那次会议上，高盛 Sachs的代表与董事会一起审查了高盛 Sachs对Kellanova的初步财务分析。同样在那次会议上，Lazard的代表与董事会一起审查了Lazard对Kellanova的初步财务分析。

在2024年8月10日至2024年8月11日期间，Kirkland的代表和Kellanova管理层的成员举行了几次电话会议，讨论了Skadden 8月9日合并协议草案中的关键未决问题以及Kellanova对这些关键问题的回应。在这样的讨论之后，2024年8月11日，Kirkland的代表向Skadden的代表发送了一份合并协议的修订草案。经修订的合并协议草案除其他事项外，考虑（i）在2024年12月31日之后尚未完成合并的每个月，除了每股普通股83.50美元外，还需支付每月的定价费，（ii）必须为任何必要的监管批准进行任何必要备案的具体截止日期，（iii）就“繁重的条件”标准而言，Mars将不需要剥离在截至2023年12月31日的12个月期间内产生超过7.5亿美元收入的Kellanova资产，（iv）Kellanova在某些情况下在合并协议终止时应支付的7.5亿美元终止费和Mars在某些情况下在合并协议终止时应支付的13亿美元反向终止费，以及（v）Kellanova现有股权奖励的处理以及在合并完成后规定维持Kellanova员工福利的契约变更。

同样在2024年8月11日，甲方首席执行官向Cahillane先生发送了一封电子邮件，表示甲方将无法满足Cahillane先生在8月8日电话会议中表示的时间表。甲方首席执行官表示，甲方将能够提出令人信服的建议

43

并要求获得尽职调查信息和额外时间召开甲方董事会，以便提交正式提案。

同样在2024年8月11日，Weihrauch先生致电Cahillane先生，询问Cahillane先生与甲方就潜在收购交易进行的讨论。Cahillane先生告知Weihrauch先生，甲方首席执行官要求额外时间提交正式提案，针对这一要求，Cahillane先生告诉甲方首席执行官，如果甲方希望与Kellanova进行收购交易，则需要加快时间。Cahillane先生重申Kellanova有兴趣与Mars进行收购交易，并表示Kellanova的顾问已将董事会关于合并协议的所有关键问题转达给Mars的顾问。

同样在2024年8月11日，Skadden的代表向Kirkland发送了一份合并协议的修订草案。除其他事项外，合并协议修订草案（i）取消了柯克兰8月11日合并协议草案中提议的每月报价费用，（ii）取消了柯克兰8月11日草案中提议的任何必要监管批准必须提交任何必要备案的具体截止日期，（iii）接受了柯克兰8月11日草案中提议的“负担条件”剥离上限，（iv）提出Kellanova在某些情况下终止合并协议时应支付的8.5亿美元终止费和Mars在某些情况下终止合并协议时应支付的12亿美元反向终止费，（v）拒绝了Kirkland 8月11日草案中规定的对某些Kellanova股权奖励的处理，以及（vi）接受了合并完成后与员工福利和薪酬有关的某些契约的大部分变更。

同样在2024年8月11日，辛普森·萨彻的代表向柯克兰发送了一份债务承诺函的修订草案。

2024年8月12日，高盛 Sachs和Kirkland各自的代表以及Kellanova的高级管理层成员举行了一次虚拟会议，讨论了Skadden 8月11日的合并协议草案和合并协议草案中的关键开放项目以及Kellanova对关键开放项目的回应。在这一讨论之后，2024年8月12日，柯克兰的代表向斯卡登发送了一封电子邮件，概述了凯拉诺瓦关于合并协议中剩余关键开放项目的提议。这项提议（i）包括每月支付0.14美元的滴答费，此外还包括2025年3月31日之后未发生合并结束的每个月每股普通股83.50美元，（ii）包括Kellanova在某些情况下在合并协议终止时应支付的8亿美元终止费，（iii）包括Mars在某些情况下在合并协议终止时应支付的12.5亿美元反向终止费，（iv）接受Mars提议的对Skadden 8月11日合并协议草案中规定的某些Kellanova股权奖励的处理，以及（v）提议对合并完成后与员工福利和补偿有关的契约进行变更，而Skadden在8月11日合并协议草案中未接受这些变更。

同样在2024年8月12日，高盛 Sachs的代表通过电子邮件将Kellanova的提议传达给了花旗。花旗的代表向高盛 Sachs表示，Kellanova的提议已在Mars董事会的一次会议上转达给了Mars的董事会。

同样在2024年8月12日，Skadden的代表向Kirkland发送了一份关于合并协议草案中关键开放项目的反提案。该提议除其他外，（i）拒绝了Kellanova 8月12日提议中提出的每月滴答费，（ii）接受了Kellanova在某些情况下在合并协议终止时应支付的8亿美元终止费，以及（iii）接受了Mars在某些情况下在合并协议终止时应支付的12.5亿美元反向终止费。

同样在2024年8月12日，Cahillane先生打电话给Weihrauch先生，讨论合并协议草案中剩余的开放点。Weihrauch先生向Cahillane先生表示，火星不会接受任何形式的滴答费。此后，在2024年8月12日，Cahillane先生、高盛 Sachs和Kirkland各自的代表以及Kellanova的高级管理层成员举行了一次虚拟会议，讨论了Cahillane先生早些时候与Weihrauch先生就合并协议草案中的关键开放点进行的通话。

44

同样在2024年8月12日，斯卡登的代表向柯克兰发送了一份修改后的反提案。该反提案继续拒绝每月的滴答费，并接受了几个剩余的未结员工相关事项。

同样在2024年8月12日，辛普森·萨彻的代表向柯克兰发送了一份债务承诺函的修订草案。

2024年8月13日，Cahillane先生、高盛 Sachs和Kirkland各自的代表以及Kellanova的高级管理层成员举行了一次虚拟会议，讨论了Mars于8月12日修订的关于合并协议草案中关键开放点的反提案。Cahillane先生指出，根据他与Weihrauch先生的讨论，Mars不会愿意接受任何形式的滴答费用，Cahillane先生认为Mars的8月12日修订反提案的条款是“最佳和最终的”。经过讨论，Cahillane先生授权Kirkland与Skadden敲定合并协议。

同样在2024年8月13日，Skadden的代表和Kirkland的代表举行了一次虚拟会议，就合并协议草案中的开放点进行谈判并最终确定。

同样在2024年8月13日，辛普森·萨彻的代表向柯克兰发送了一份债务承诺函的修订草案。

同样在2024年8月13日，在Kirkland与Cahillane先生和Kellanova高级管理层成员进行讨论后，Kirkland的代表向Skadden的代表发送了一份合并协议的修订草案。合并协议修订草案取消了滴答费，并接受了玛氏8月12日修订反提案中设想的剩余未结员工相关事项。

同样在2024年8月13日，董事会以视频会议方式召开了一次特别会议。Kellanova的高级管理层成员以及高盛、Kirkland和Lazard各自的代表也出席了会议。合并协议的拟议最终形式已在会议召开前提供给董事会。在那次会议上，Cahillane先生向董事会提供了他与甲方首席执行官讨论的最新情况，并讨论了（其中包括）等待甲方提交收购Kellanova提案的风险，因为花旗的代表向高盛 Sachs传达了这样的信息，即如果Mars确定Kellanova放慢了与其他潜在收购方的谈判，Mars将终止谈判。

也是在那次会议上，Kirkland的代表提供了合并协议最终条款的最新信息，包括全面审查关键未决项目的解决方案，其中包括取消拟议的每月滴答费、Kellanova在某些情况下应支付的8亿美元终止费、Mars在某些情况下应支付的12.5亿美元反向终止费、关闭的条件以及各种员工事项。

同样在那次会议上，高盛 Sachs的代表与董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向董事会发表了意见，大意是，截至2024年8月13日，并基于并在其意见中所述的假设、限制、资格和考虑的其他事项的前提下，将向普通股股份（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份、Kellanova的任何全资子公司Mars拥有的股份除外）持有人支付的合并对价，根据合并协议，收购人或合并子公司（或玛氏的任何其他子公司）以及持有人根据DGCL第262条适当要求评估此类股份并在所有方面遵守的股份）从财务角度来看对此类持有人是公平的。这份委托书中题为“合并—— Kellanova财务顾问的意见—— 高盛Sachs & Co. LLC的意见”的部分对高盛 Sachs的意见有更全面的描述。同样在那次会议上，Lazard的代表与董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向董事会发表了意见，大意是，截至2024年8月13日，基于并受制于所作出的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及Lazard就其意见进行的审查的资格和限制，将向普通股股份（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份持有人、Kellanova的任何全资拥有的股份所拥有的股份除外）支付的合并对价

45

据此，董事会一致建议Kellanova股东在特别会议上对合并提案投“赞成票”。

在做出决定和提出建议时，董事会咨询了Kellanova Management的代表、其法律顾问Kirkland及其财务顾问、高盛 Sachs和Lazard，详见题为“合并——合并的背景”部分。董事会在评估合并协议时考虑了多项因素。董事会将这些因素作为一个整体考虑，并未对每个此类因素赋予相对权重，并总体认为相关因素有利于并支持其关于合并协议的决定和建议。支持审计委员会确定和建议的因素包括（哪些因素不一定按相对重要性顺序排列）：

47

48

49

在审议过程中，联委会还考虑并平衡了潜在的积极因素、若干不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，其中包括（其中包括）以下因素（这些因素不一定按相对重要性顺序排列）：

50

作为董事会评估Kellanova业务、战略和财务状况的常规流程的一部分，Kellanova管理层制定了一项惯常的长期计划，并提交给董事会。该长期计划包含Kellanova的某些非公开、未经审计的独立财务预测（“财务预测”）。财务预测已获授权给Kellanova的财务顾问，供其进行财务分析和在本委托书中题为“合并—— Kellanova财务顾问的意见—— 高盛 Sachs & Co. LLC的意见”和“合并—— Kellanova财务顾问的意见—— Lazard Freres & Co. LLC的意见”的章节下总结的意见。

财务预测的编制并非为了公开披露，因此，不一定符合美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息或公认会计原则（“GAAP”）制定的准则，也可能不是根据与公司另行公开披露的预测一致的基础编制的。本文件中包含的财务预测由Kellanova的管理层编制，并由其负责。Kellanova的独立审计师没有就所附财务预测进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Kellanova的独立审计师不对此发表意见或任何其他形式的保证。本文件中以引用方式并入的普华永道会计师事务所报告涉及Kellanova先前发布的财务报表。它没有延伸到财政预测，不应被解读为这样做。

列入下文摘要的财务预测仅是为了让Kellanova股东能够获得就拟议合并向董事会、高盛和Lazard提供的财务预测，本委托书中不包含影响Kellanova股东决定是否投票通过合并协议或用于任何其他目的的决定。Kellanova、董事会、高盛 Sachs、Lazard、Mars或其各自的任何关联公司、顾问或其他代表均不就财务预测或Kellanova相对于财务预测的最终业绩的有效性、合理性、准确性或完整性向任何股东作出任何陈述。本委托书中包含财务预测摘要并不构成Kellanova、董事会、高盛 Sachs、Lazard、Mars或其各自的任何关联公司、顾问或其他代表承认或表示财务预测或其中包含的信息是重要的。在本代理声明中列入财务预测摘要不应被视为表明Kellanova或收到财务预测的任何人当时认为或现在认为财务预测必然能够预测未来的实际事件，因此不应将此信息作为依据。Kellanova管理层认为，财务预测是在合理基础上编制的，反映了当时Kellanova管理层可获得的最佳估计和判断，并尽Kellanova管理层所知和所信，提出了截至编制此类信息之日的预期行动方案和Kellanova的预期未来财务业绩。

下文概述的财务预测虽然以数字具体性呈现，但基于众多变量和假设，这些变量和假设必然涉及对（其中包括）未来经济、竞争、监管、金融市场状况以及Kellanova业务特定事项的判断，在每种情况下，截至编制财务预测之日，所有这些都难以或不可能预测，其中许多超出Kellanova的控制范围。此外，财务预测反映了可能会发生变化的假设，这些假设可能会根据实际结果、Kellanova业务的修订前景、一般业务或经济状况的变化，或已经发生或可能发生且在编制财务预测时未预期到的任何其他交易或事件进行多种解释。因此，实际结果将与财务预测中包含的结果不同，并且可能存在重大差异，因此，不能将财务预测视为对未来经营业绩的保证，因此不应将其作为依据。财务预测涵盖多个年度，因此，就其性质而言，它们每年都会受到更大的不确定性影响。

52

财务预测包括以下假设和估计，并反映了53^rd凯拉诺瓦2025财年一周：

财务预测假设没有来自并购或替代商业模式的业务扩张。此外，财务预测不考虑在编制财务预测之日之后发生的任何情况、交易或事件，也不影响在作出预测之日之后发生的任何变化或费用，包括由于合并或合并的任何影响（包括合并未能完成）。

除适用的证券法要求外，Kellanova不打算更新或以其他方式修订财务预测以反映编制财务预测之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的。无法保证财务预测中的财务结果将会实现，或未来的实际财务结果将不会与财务预测中的估计存在重大差异。鉴于上述情况，以及财务预测中固有的不确定性，Kellanova股东被告诫不要过分依赖财务预测（如果有的话）。财务预测应该结合历史财务报表和Kellanova向SEC提交的公开文件中有关Kellanova的其他信息进行评估，如果有的话。

可能影响实际结果和财务预测可实现性的重要因素包括但不限于：联邦、州和地方层面的监管行动、消费者食品偏好或购买行为的变化、总体经济状况，包括外汇汇率、投入成本膨胀以及金融、债务、资本、信贷或证券市场的混乱；行业和市场动态；竞争；以及Kellanova截至12月30日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，2023年及之后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。另请参阅本代理声明中题为“有关前瞻性信息的警告声明”的部分。

财务预测中包含的某些措施是不按照公认会计原则计算的财务措施。这类非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代品，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标有所不同。此外，非GAAP财务指标存在固有的局限性，因为它们不包括需要包含在GAAP列报中的费用和贷项。因此，非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。向财务顾问提供的财务措施被排除在SEC有关非GAAP财务措施的规则之外，因此，如果披露包含在本代理声明等文件中，则不受SEC关于在与拟议业务合并（如合并）相关的披露中披露非GAAP财务措施的规则的约束，否则将需要非GAAP财务措施与GAAP财务措施的对账。董事会未编制或依赖与非公认会计原则财务措施相关的对账

53

董事会在审议合并时提供的信息和协助，此类意见并不构成任何普通股持有人应如何就合并或任何其他事项进行投票的建议。

在发表上述意见并进行相关财务分析时，高盛 Sachs审阅了，其中包括：

高盛 Sachs还与Kellanova的高级管理层成员进行了讨论，讨论了他们对Kellanova过去和当前的业务运营、财务状况和未来前景的评估；审查了普通股的报告价格和交易活动；将Kellanova的某些财务和股票市场信息与某些其他公司的类似信息进行了比较，这些公司的证券是公开交易的；审查了食品行业和其他行业最近某些业务合并的财务条款；并进行了此类其他研究和分析，并酌情考虑了此类其他因素。

就发表意见而言，高盛 Sachs经董事会同意，依赖并承担向其提供、与其讨论或由其审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，而不承担对其进行独立核查的任何责任。在这方面，高盛 Sachs假设在征得董事会同意的情况下，这些预测是在反映Kellanova管理层当时可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。高盛 Sachs未对Kellanova或其任何子公司的资产和负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）进行独立评估或评估，也未向其提供任何此类评估或评估。高盛 Sachs假设将获得完成合并所需的所有政府、监管机构或其他方面的同意和批准，而不会以任何对其分析有意义的方式对合并的预期收益产生任何不利影响。高盛还假设，合并将根据合并协议中规定的条款完成，而不会放弃或修改任何条款或条件，其影响将以任何方式对其分析有意义。

高盛 Sachs的意见并未涉及Kellanova参与合并的基本商业决策或与Kellanova可能拥有的任何战略替代方案相比合并的相对优点；也未涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛 Sachs的意见仅涉及从财务角度对普通股（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份、Kellanova的任何全资子公司、Mars、Acquiror或Merger Sub（或Mars的任何其他子公司）拥有的股份以及持有人根据DGCL第262条适当要求对这些股份进行评估并在所有方面遵守DGCL第262节的股份）持有人的公平性，截至其发表意见之日，合并对价将根据合并协议支付给这些持有人。高盛

55

Sachs没有就合并协议或合并的任何其他条款或方面或合并协议所设想的或与合并有关的订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面发表任何意见，其意见也没有涉及，包括合并对任何其他类别证券的持有人、债权人的公平性或与此相关的任何合并对价，或Kellanova的其他支持者；也不涉及就合并向Kellanova的任何高级职员、董事或雇员或此类人员类别支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，无论是否与将支付给普通股（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份、Kellanova的任何全资子公司Mars拥有的股份除外）持有人的合并对价有关，根据合并协议或其他方式收购或合并Sub（或Mars的任何其他子公司）以及持有人根据DGCL第262条适当要求评估此类股份并在所有方面遵守的股份。对于普通股在任何时候的交易价格，或者对于信贷、金融和股票市场波动对Kellanova、Acquiror、Mars或合并的潜在影响，或者对于合并对Kellanova、Acquiror或Mars的偿付能力或生存能力的影响，或者对于Kellanova、Acquiror或Mars在到期时支付各自义务的能力的影响，高盛 Sachs没有发表任何意见。高盛 Sachs的意见必然基于当日、当日生效的经济、货币、市场和其他条件，并且高盛 Sachs截至其发表意见之日可获得的信息以及高盛 Sachs不承担根据其发表意见日期之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见的责任。高盛 Sachs的意见获得高盛 Sachs公平委员会的批准。

财务分析摘要

以下是高盛 Sachs就提出上述意见而向董事会提交的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不意味着对高盛 Sachs进行的财务分析的完整描述，所描述的分析顺序也不代表对高盛 Sachs对这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读，并且单独并不是对高盛 Sachs财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息，在基于市场数据的范围内，是基于2024年8月12日（即董事会批准合并日期前的最后一个交易日）或之前存在的市场数据，并不一定代表当前的市场状况。

隐含溢价和多重分析

高盛 Sachs计算了根据合并协议将向普通股股份持有人支付的每股83.50美元现金，具体涉及：

56

这些计算结果如下：

高盛 Sachs计算Kellanova的隐含股权价值的方法是，根据合并协议支付的每股合并对价83.50美元乘以截至2024年8月12日由Kellanova管理层提供并经批准供Kellanova使用的经完全稀释的已发行普通股的数量，使用库存股票法。然后，高盛 Sachs计算Kellanova的隐含企业价值，方法是在Kellanova的隐含股权价值之上加上Kellanova截至2024年6月30日由Kellanova管理层提供并经批准供Kellanova使用的Kellanova调整后的净债务（包括财务净债务和非控制性权益调整、对未合并实体的投资和保理应收账款）的金额。

利用这些信息，高盛 Sachs对Kellanova进行了以下计算：

这些计算结果如下：

说明性贴现现金流分析

使用这些预测，高盛 Sachs对Kellanova进行了说明性的贴现现金流分析，以推导出一系列说明性的每股普通股股权价值。使用年中惯例对现金流折现和折现率进行折现，范围为6.00%至7.00%，反映对Kellanova的加权平均资本成本的估计，高盛 Sachs将折现为现值，截至2024年6月30日，（i）预测中反映的对Kellanova在2024年7月1日至2027年12月31日期间的无杠杆自由现金流的估计，以及（ii）Kellanova的一系列说明性终值，这些终值是通过应用范围为12.0x至14.0x的EV/LTM EBITDA倍数计算得出的，预测中反映的对Kellanova将在2027日历年产生的调整后EBITDA的估计（该分析暗示永续增长率为1.0%至2.6%）。EV/LTM EBITDA倍数范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验，考虑到Kellanova和某些上市公司的历史交易倍数进行估计的，如下文标题为“选定的上市公司交易倍数”部分所述。高盛 Sachs通过应用资本资产定价模型（“CAPM”）得出了这样的贴现率，该模型需要某些公司特定的输入，包括Kellanova的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率（如果有的话）、未来适用的边际现金税率和Kellanova的贝塔系数，以及美国金融市场一般的某些财务指标。

57

高盛 Sachs通过将Kellanova上面得出的现值范围相加，为Kellanova得出了一系列说明性企业价值。然后，高盛从其为Kellanova导出的说明性企业价值范围中减去Kellanova截至2024年6月30日由Kellanova管理层提供并经批准供Kellanova使用并由高盛 Sachs使用的调整后的净债务金额（包括财务净债务和非控制性权益调整、对未合并实体的投资和保理应收款），从而得出Kellanova的一系列说明性股权价值。然后，高盛将其得出的说明性股权价值范围除以截至2024年8月12日由Kellanova管理层提供并经Kellanova批准供高盛 Sachs使用的普通股完全稀释后的流通股数量，使用库存股法，得出每股普通股说明性股权价值范围为68.42美元至83.82美元。

未来股价分析的说明性现值

使用这些预测，高盛 Sachs对说明性每股普通股未来价值的隐含现值进行了说明性分析。对于这一分析，高盛 Sachs首先计算了Kellanova在2024年至2026年每个日历年截至12月31日的隐含企业价值，方法是对Kellanova在2024年至2026年每个日历年截至12月31日的一年远期调整后EBITDA的估计分别应用11.5x至14.5x的说明性EV/NTM EBITDA倍数范围。EV/NTM EBITDA倍数估计的这个说明性范围是由高盛 Sachs利用其专业判断和经验得出的，其中考虑了Kellanova和某些上市公司当前和历史的EV/NTM EBITDA倍数，如下文标题为“选定的上市公司交易倍数”一节所述。

然后，高盛 Sachs从各自隐含的企业价值中减去截至2024年6月30日由Kellanova管理层提供并经批准供Kellanova使用的Kellanova调整后的净债务（包括财务净债务和非控制性权益、对未合并实体的投资和保理应收款的调整）金额，以便得出Kellanova在2024年至2026年每个日历年截至12月31日的一系列说明性股权价值。然后，高盛萨克斯将这些隐含的股权价值除以2024年至2026年每个日历年的预计年末完全稀释后的普通股流通股数量，计算方法是使用Kellanova管理层提供并经批准供Kellanova使用的高盛Sachs使用的信息，从而得出每股普通股的一系列隐含未来价值（不包括股息）。然后，高盛萨克斯使用这些预测，将预计在2024年至2026年每个日历年年底期间支付给普通股持有人的每股普通股累计股息加上，得出每股普通股的一系列隐含未来价值（包括股息）。通过应用6.9%的说明性贴现率，反映对Kellanova股权成本的估计，并使用年中惯例，高盛 Sachs将其为Kellanova得出的每股普通股理论未来价值以及截至2024年至2026年每个日历年年底的每股普通股估计股息都折现为截至2024年6月30日的现值。高盛 Sachs通过应用CAPM得出了这样的贴现率，这需要某些公司特定的输入，包括Kellanova的贝塔系数，以及一般美国金融市场的某些财务指标。该分析得出的每股普通股隐含股权价值范围为60.93美元至90.01美元。

溢价分析

高盛 Sachs审查并分析，使用公开可得信息，在2008年1月1日至2024年8月12日期间宣布的选定的全现金或现金加股票收购交易中支付的收购溢价，涉及交易金额等于或大于200亿美元的美国公开交易目标公司，且买方不是财务买方。利用公开可得信息，高盛萨克斯计算出了中位数，25^第百分位和75^第观察交易中支付的价格相对于标的公告前最后一次不受干扰的收盘价的百分位平均溢价

58

各自的交易和目标的52周最高收盘股价。下表列出了这一分析的结果：

基于高盛对上述数据的审阅及其专业判断和经验，高盛 Sachs应用了（i）关于相对于未受干扰股价支付的先例溢价，说明性溢价的参考范围为14%至32%，以及（ii）对于相对于52周高股价支付的先例溢价，说明性溢价的参考范围为7%至23%，在每种情况下均适用于2024年8月2日普通股的未受干扰和52周高收盘价62.98美元。该分析得出的每股普通股隐含股权价值范围为：（i）相对于未受干扰股价支付的先例溢价，71.80美元至83.13美元；（ii）相对于52周高股价支付的先例溢价，67.39美元至77.47美元。

先例交易倍数

高盛 Sachs分析了自2008年以来食品行业中与以下选定交易相关的某些公开可得信息。对于每笔信息公开的选定交易，高盛 Sachs根据交易中支付的总合并对价作为目标公司FY1 EBITDA的倍数，根据每笔此类选定交易宣布时最接近的可用经纪人估计，计算并比较了适用目标公司的隐含EV/FY1（或下一财年）EBITDA。虽然参与选定交易的公司中没有一家与Kellanova具有直接可比性，但参与选定交易的公司是运营情况的公司，就分析而言，可能被认为与Kellanova的某些结果、行业规模和产品概况相似。

下表列出了这一分析的结果：

59

基于上述计算结果以及高盛 Sachs对各类交易的分析及其专业判断和经验，高盛 Sachs选择了EV/FY1 EBITDA倍数的参考范围12.1x至21.5x，并将该范围应用于Kellanova管理层提供的FY1 EBITDA，以得出Kellanova的一系列隐含企业价值。然后，高盛 Sachs从隐含的企业估值范围中减去Kellanova截至2024年6月30日由Kellanova管理层提供并经批准可供Kellanova使用的Kellanova调整后的净债务金额（包括财务净债务和非控制性权益调整、对未合并实体的投资和保理应收款），从而得出Kellanova的一系列说明性股权价值。根据Kellanova管理层提供并经批准供Kellanova使用的高盛 Sachs使用的结果，将结果除以截至2024年8月12日完全稀释的已发行普通股股数，得出每股普通股的隐含股权价值范围为58.81美元至118.63美元。

精选上市公司交易倍数

仅供参考，高盛 Sachs审阅了Kellanova的某些财务信息，并将其与以下食品行业上市公司的相应公开可得财务信息和估值倍数进行了比较，这些公司在本节中被称为“选定公司”：

零食

商店中心

尽管没有一家被选中的公司与Kellanova具有直接可比性，但之所以选择这些被选中的公司，是因为它们是食品行业的上市公司，具有某些运营或财务特征，为了分析的目的，这些特征可能被认为与Kellanova的某些运营或财务特征相似。

高盛还根据截至2024年8月12日的财务和交易数据，使用高盛从公开文件中获得的信息，计算并比较了各种财务倍数和比率。对于选定的公司，高盛 Sachs计算了其中的指标，EV/NTM EBITDA倍数。

60

这些计算结果汇总如下：

一般

公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对高盛萨克斯意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，高盛 Sachs考虑了其所有分析的结果，并且没有对其考虑的任何因素或分析给予任何特定的权重。而是高盛萨克斯在综合考虑了其所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出的认定。上述分析中用作对比的任何公司或交易都无法与Kellanova或合并直接进行比较。

高盛 Sachs编制这些分析的目的是向董事会提供其关于将支付给普通股（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份、Kellanova的任何全资子公司、Mars、Acquiror或Merger Sub（或Mars的任何其他子公司）拥有的股份以及持有人根据DGCL第262条适当要求对这些股份进行评估并在所有方面遵守该条款的股份）持有人所拥有（或以库存方式持有）的合并对价的公平性的意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映实际可能出售业务或证券的价格。基于对未来结果的预测进行的分析并不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。由于这些分析本质上具有不确定性，因此基于各方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，如果未来结果与这些预测存在重大差异，Kellanova、Mars、Acquiror、高盛或任何其他人均不承担责任。

合并对价是通过Kellanova和Mars之间的公平谈判确定的，并获得董事会批准。在这些谈判过程中，高盛 Sachs为Kellanova提供了建议。然而，高盛 Sachs没有向Kellanova或董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并的唯一适当对价。

如上所述，高盛向董事会提出的意见是董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不旨在完整描述高盛 Sachs就公允性意见进行的分析，其全部内容均参照附件E所附高盛 Sachs的书面意见进行了限定。

高盛 Sachs及其关联公司从事顾问、承销、借贷和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理以及为各种个人和实体提供的其他金融和非金融活动和服务。高盛 Sachs及其关联公司和员工，以及他们管理或投资于该公司或拥有其他经济利益或与其共同投资的基金或其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票持有Kellanova、Mars、Kellanova的关联公司、Kellanova的重要股东家乐氏 Foundation Trust的关联公司、其各自的关联公司和第三方或合并中可能涉及的任何货币或商品的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具的多头或空头头寸和投资。高盛 Sachs在此次合并中担任Kellanova的财务顾问，并参与了导致此次合并的某些谈判。高盛 Sachs已提供某些财务顾问和/或承销

61

向Kellanova及其关联公司提供的服务，对于已收到并可能收到补偿的情况，包括在2023年10月2日完成的从Kellanova分拆家乐氏 Co的过程中担任Kellanova的财务顾问。在截至2024年8月13日的两年期间，高盛投资银行业务未被Mars、Acquiror或其各自的关联公司聘用以提供财务顾问或承销服务，而对于这些服务，高盛 Sachs已确认补偿。高盛也可能在未来向Kellanova、Mars、家乐氏 Foundation Trust及其各自的关联公司提供财务顾问和/或承销服务，而高盛 Sachs投资银行业务可能因此获得补偿。

董事会选择高盛 Sachs作为财务顾问，因为该公司是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。根据2024年7月17日的信函协议，Kellanova聘请高盛 Sachs担任与其审查战略替代方案有关的财务顾问，包括与合并有关的财务顾问。Kellanova和高盛 Sachs之间的聘书规定，在合并完成时，交易费约为9320万美元，其中500万美元应在合并公告时支付。此外，Kellanova已同意偿还高盛 Sachs的某些费用，包括律师费和支出，并就各种责任（包括联邦证券法规定的某些责任）向高盛 Sachs和相关人员作出赔偿。

Lazard Fr è res & Co. LLC的意见

Kellanova聘请Lazard为其与合并有关的财务顾问。关于Lazard的参与，Kellanova要求Lazard从财务角度评估将在合并中支付给这些持有人的合并对价（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份、Kellanova的任何全资子公司、Mars、Acquiror或Merger Sub（或Mars的任何其他子公司）拥有的股份以及持有人根据DGCL第262节适当要求评估这些股份并在所有方面遵守DGCL第262节的股份）对普通股持有人的公平性（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份除外）。2024年8月13日，在董事会会议上，Lazard向董事会提出了口头意见，该意见随后通过交付日期为2024年8月13日的书面意见得到了确认，大意是，截至该日期，基于并受制于所作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Lazard就其意见进行的审查的资格和限制，将向Kellanova拥有（或以库存方式持有）的普通股持有人（股份除外）支付的合并对价，从财务角度来看，Kellanova的任何全资子公司Mars、Acquiror或Merger Sub（或Mars的任何其他子公司）拥有的股份以及持有人根据并在所有方面遵守DGCL第262条适当要求对合并中的此类股份进行评估的股份，对这些持有人来说是公平的。

Lazard日期为2024年8月13日的书面意见全文，其中描述了Lazard就其意见所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制，该意见全文附于本委托书的附件F中，并以引用方式全文并入本文。本委托书所载Lazard日期为2024年8月13日的书面意见摘要经参考附件F所附Lazard书面意见全文后对其全文进行了限定。我们鼓励您仔细、完整地阅读Lazard的意见以及本委托书所载的摘要。Lazard的参与及其意见是为了董事会（以其本身的身份）的利益，而Lazard的意见是就其对合并的评估向董事会提出的，仅涉及截至该意见发表之日，从财务角度来看，对普通股（Kellanova拥有（或以库存方式持有）的股份、Kellanova的任何全资子公司Mars拥有的股份除外）持有人的公平性，收购人或Merger Sub（或Mars的任何其他子公司）以及持有人根据并在所有方面遵守DGCL第262条适当要求评估该等股份的股份将在合并中支付给该等持有人的合并对价。Lazard的意见并未将合并的相对优点作为

62

与Kellanova可能参与的任何其他交易或业务战略或Kellanova参与合并的基本决定的优点相比。Lazard的意见无意也不构成对任何股东的建议，即该股东应如何就合并或与此相关的任何事项投票或采取行动。

结合意见，Lazard：

Lazard承担并依赖上述信息的准确性和完整性，未经对该等信息进行独立核实。Lazard未对Kellanova的任何资产或负债（或有或有其他）或涉及Kellanova的偿债能力或公允价值进行任何独立的估值或评估，也未向Lazard提供任何此类估值或评估。关于Lazard分析中使用的财务预测，Lazard假设，经Kellanova同意，这些预测是根据反映目前可获得的对Kellanova未来财务业绩的最佳估计和判断的基础合理编制的。对于任何此类预测或其所基于的假设，Lazard不承担任何责任，也不发表任何看法。

此外，Lazard的意见必然是基于经济、货币、市场和其他有效条件，以及截至发表意见之日向Lazard提供的信息。Lazard不承担根据该日期之后发生的情况或事件更新或修改其意见的责任。Lazard进一步指出，信贷、大宗商品和金融市场的波动可能会对Kellanova或合并产生影响，而Lazard并未就此类波动对Kellanova或合并产生的影响发表意见。对于合并公告发布后任何时间普通股股票可能的交易价格，Lazard均未发表任何意见。就其参与而言，Lazard没有被授权，也没有就与Kellanova的潜在交易征求第三方的感兴趣的迹象。此外，Lazard的意见并未涉及与Kellanova可能参与的任何其他交易或业务战略相比，合并的相对优点或Kellanova参与合并的基本决定的优点。

在发表意见时，Lazard假设，经Kellanova同意，合并将根据合并协议中描述的条款完成，而无需放弃或修改任何重大条款或条件。Kellanova的代表告知Lazard，而Lazard假设，合并协议一经执行，将在所有重大方面符合Lazard审查的草案。Lazard还假设，经Kellanova同意，就合并获得必要的政府、监管或第三方的批准和同意不会对Kellanova或合并产生不利影响。Lazard做过

63

对合并可能导致的任何税务或其他后果不发表任何意见，Lazard的意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对此，Lazard了解到，Kellanova从合格的专业人士处获得了其认为必要的建议。对于合并的任何条款或其他方面（意见中明确规定的合并对价除外），包括但不限于合并的形式或结构或与合并有关或由合并所订立的任何协议或安排，包括但不限于投票协议，Lazard未发表任何观点或意见。此外，对于相对于合并对价或其他方面向任何合并各方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别的薪酬的金额或性质或与此相关的任何其他方面的公平性，Lazard不发表任何观点或意见。

Lazard财务分析摘要

以下是Lazard认为与发表意见相关的重大财务分析和审查的简要摘要。下文提供的Lazard财务分析和审查摘要并非对Lazard意见所依据的财务分析和审查的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的分析和审查方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此不容易受到概括性描述的影响。选择下文所描述的财务分析部分，而不将下文所描述的财务分析作为一个整体来考虑，可能会造成对财务分析的不完整看法，并审查Lazard意见的基础。

Lazard在得出其意见时考虑了其财务分析的结果，对其考虑的任何因素或财务分析没有给予任何特别的权重；而是Lazard在考虑了其全部财务分析的结果后，根据自身的经验和专业判断，对其公允性做出了认定。出于财务分析和审查的目的，Lazard考虑了行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况等事项，其中许多事项超出了Kellanova的控制范围。任何公司、业务或交易在Lazard的财务分析中使用并经审查作为比较，均不与Kellanova相同，或合并协议所设想的合并和相关交易，对该等财务分析和审查结果的评估不完全是数学上的。

相反，财务分析和审查涉及有关财务和经营特征以及可能影响Lazard财务分析和审查中使用的公司、业务或交易的合并、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断。Lazard的财务分析和审查中包含的估计以及任何特定的财务分析或审查产生的数值范围并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，这可能比Lazard的财务分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，与公司、业务或证券的价值有关的财务分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Lazard的财务分析和审查中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性。

下文提供的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Lazard的财务分析和审核，表格必须与每份摘要全文一并阅读。这些表格本身并不能完整描述Lazard的财务分析和审查。考虑下表中的数据而不考虑对财务分析和审查的完整叙述性描述，包括财务分析和审查所依据的方法和假设，可能会对Lazard的财务分析和审查产生误导性或不完整的看法。

除另有说明外，以下量化信息，在其基于市场数据的范围内，均以2024年8月12日（即Lazard发表意见日期前的最后一个交易日）或之前存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

64

贴现现金流分析

使用财务预测表，Lazard对Kellanova进行了现金流折现分析。

现金流折现分析是一种估值方法，用于通过计算公司预计未来现金流的现值得出公司的估值。一家公司的“预计未来现金流”是其预计的无杠杆自由现金流，“现值”是指未来现金流或金额的今天或截至假定日期的价值，是通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、资本结构、所得税、预期回报和其他适当因素的贴现率对预计未来现金流或金额进行折现得到的。

为进行本分析，Lazard使用6.25%-6.75 %的贴现率对Kellanova进行折现计算了一系列企业价值，由Lazard根据其对Kellanova加权平均资本成本的分析（使用资本资产定价模型并基于Lazard在其专业判断和经验中认为相关的考虑确定，同时考虑到某些财务指标，包括资本结构、可比公司集团的贝塔系数和市场风险）并使用年中惯例，（i）Kellanova在2024年6月30日至2027日历年年底期间产生的估计税后无杠杆自由现金流；（ii）Kellanova的一系列终值。

终值是通过对Kellanova将产生的估计无杠杆自由现金流应用1.50%至2.00%的永续增长率范围得出的。永续增长率由Lazard根据专业判断和经验，综合考虑财务预测表进行测算。

然后，Lazard减去Kellanova的净债务、应收账款和非控制性权益，并将Kellanova对未合并实体的投资相加，在每种情况下均截至2024年6月29日，并基于Kellanova提供的信息，加上企业价值范围，得出Kellanova的总股权价值范围。然后，Lazard通过将Kellanova的总股本价值除以完全稀释的普通股股份数量（使用库存股法确定）来计算每股普通股的隐含权益价值范围，该范围是根据Kellanova提供的关于截至2024年8月12日已发行的稀释性证券的信息计算得出的。这一分析结果暗示，每股股权价值区间为69.60美元至79.10美元，四舍五入至最接近的0.10美元。

精选上市公司分析

利用公开文件和数据来源，Lazard审查并分析了与选定的公开交易零食公司和多元化杂货公司（在本节中称为“选定公司”）相关的某些财务信息、估值倍数和市场交易数据。根据其专业判断和经验，Lazard认为，这些公司的运营与本分析的目的大致相关。Lazard将所选公司的此类信息与Kellanova的相应信息进行了比较。

此次分析的入选公司如下：

零食

多元化杂货

65

没有一家被选中的公司与Kellanova有直接可比性，其中某些公司的特征可能与Kellanova的特征存在重大差异。基于自身的专业判断和经验，Lazard认为，孤立地看，纯粹的定量分析并不能在合并的背景下起决定性作用，关于Kellanova与所选公司的业务、财务和经营特点及前景之间可能影响每家公司的公开交易价值的差异的定性判断也是相关的。

对于每家选定的公司，Lazard审查并比较了（其中包括）（i）截至2024年8月12日选定公司的企业价值（定义为股票市值加上总债务和保理应收账款，加上优先股和非控制性权益，减去对未合并实体的投资，减去现金和现金等价物），作为该选定公司估计的调整后EBITDA（定义为估计的利息、税项、折旧和摊销前利润，适用时调整非经常性项目的估计收益，以及由股票研究分析师编制并由FactSet编制的任何其他调整，2025日历年和（ii）截至2024年8月12日的每股价格为调整后每股收益（定义为稀释每股收益，适用时调整非经常性项目和任何其他调整，视情况而定）的倍数，由股票研究分析师编制，FactSet为2025日历年编制。该分析结果汇总于下表：

根据其经验和专业判断，在考虑到（其中包括）这些观察到的倍数后，Lazard根据财务预测，选择并应用了企业价值/调整后EBITDA的倍数范围11.00x – 13.50x至Kellanova 2025年的估计调整后EBITDA。根据这一隐含企业价值范围和Kellanova的净债务、保理应收账款、对未合并实体的投资和非控制性权益，在每种情况下截至2024年6月29日并基于Kellanova提供的信息，以及完全稀释的普通股流通股数量（使用库存股法确定），基于Kellanova提供的关于截至2024年8月12日未发行的稀释性证券的信息，该分析表明每股股权价值参考范围为57.20美元至73.80美元，四舍五入到最接近的0.10美元。此外，基于经验和专业判断，在考虑了（其中包括）这些观察到的倍数后，Lazard根据财务预测，选择并应用了Kellanova对2025财年估计的调整后每股收益14.00x – 19.00x的价格/调整后每股收益的倍数范围。该分析表明，每股股权价值参考区间为55.90美元至75.70美元，四舍五入至最接近的0.10美元。

66

选定的先例交易分析

利用公开备案和其他公开可得信息，Lazard审查并分析了Lazard认为在评估合并时通常相关的选定先例交易。在进行这些分析时，Lazard分析了与选定交易中的公司相关的某些财务信息和交易倍数，并将这些信息与合并的相应信息进行了比较。

具体而言，Lazard审阅了自2014年7月以来公布的食品行业的11笔收购交易，Lazard认为，基于其经验和专业判断，与本分析的目的大致相关。这些交易列于下文。

选定交易中没有一家目标公司与Kellanova具有直接可比性，也没有一家选定交易与合并具有直接可比性，这些选定交易和目标公司中的某些可能具有与合并和Kellanova的特征存在重大差异。基于自身的专业判断和经验，Lazard认为，孤立地看，纯粹的定量分析在交易背景下并不是决定性的，关于合并条款与Kellanova与选定交易和目标公司的业务、财务和经营特点及前景之间的差异可能影响每笔选定交易和目标公司的交易倍数和交易价值的定性判断也是相关的。

对于每一笔选定的交易，Lazard根据公开文件、新闻稿和投资者关系文件中的信息，计算出交易价值（定义为目标公司的隐含股权价值，基于适用交易中支付的对价加上总债务和保理应收账款，加上优先股和非控制性权益，减去对未合并实体的投资，减去现金和现金等价物），作为适用交易公告时目标公司过去12个月调整后EBITDA的倍数，Lazard将其称为“LTM调整后EBITDA”。

67

选定交易和目标公司的财务数据基于公开备案和其他可公开获得的信息。该分析结果汇总于下表：

在考虑到（其中包括）每笔选定交易的此类观察倍数后，基于其专业判断，Lazard选择了15.50x – 17.50x的企业价值/调整后LTM EBITDA倍数参考范围，并将此倍数参考范围应用于Kellanova截至2024年6月29日的估计LTM调整后EBITDA，并从中减去Kellanova的净债务、保理应收账款和非控制性权益，并将Kellanova对未合并实体的投资相加，在每种情况下均为2024年6月29日，并基于Kellanova提供的信息，根据Kellanova提供的关于截至2024年8月12日已发行稀释性证券的信息，除以完全稀释的普通股流通股数量（使用库存股法确定）。这一分析结果暗示，每股股权价值区间为78.10美元至90.20美元，四舍五入至最接近的0.10美元。

其他分析

下文描述的分析和数据仅供参考之用，并不为Lazard的意见的提出提供基础，在其他方面也不重要。

溢价分析

利用公开文件中的信息和其他可公开获得的信息，Lazard分析了自2009年1月1日以来宣布的对食品行业上市公司进行的企业总价值超过200亿美元的全现金精选收购所支付的溢价，这些收购涉及一个美国目标。对于每项先例交易，Lazard根据每项交易中的每股对价超过相关交易前目标公司20天成交量加权平均价格的金额，以百分比计算隐含溢价。

根据其专业判断和经验，Lazard随后对2024年8月2日（即潜在交易传闻发稿前的最后一个交易日）的普通股收盘股价62.98美元分别应用约20.00%至35.00%的每股价格溢价范围，计算出每股隐含股权价值范围为75.60美元至85.10美元，四舍五入至最接近的0.10美元。

研究分析师价格目标

Lazard根据已发布的、公开的华尔街股票研究报告，审查了选定的股票研究分析师价格目标。Lazard观察到，这些目标价从每股56.07美元到每股68.22美元不等，以Kellanova 7.0%的股权成本折现一年。

分离后高/低交易价格

Lazard审查了自2023年10月2日Kellanova的北美谷物业务WK公司完成分拆以来该期间普通股股票交易价格的区间。Lazard观察到，在此期间，普通股股票的收盘价从每股48.62美元到62.98美元不等。

68

时间，凭借合并，将停止未偿还，并将转换为根据合并协议条款收取现金金额的权利，不计利息，金额等于受该期权约束的普通股股份总数和每股合并对价超过期权每股行使价的部分（如有）的乘积。任何每股行使价等于或高于每股合并对价的期权将于生效时间起取消，且无须付款。所有期权目前全部归属。

RSU的处理

就完成合并而言，根据合并协议的条款，在生效时间，紧接生效时间之前未偿还且在2024年8月13日之前授予的每个受限制股份单位将被视为完全归属并注销，以换取现金支付，不计利息，等于根据受限制股份单位可发行的普通股股份数量与每股合并对价的乘积之和，加上与该受限制股份单位相关的所有应计或贷记的股息等价物。在生效时间，紧接生效时间之前未偿还且于2024年8月13日或之后授予的每个受限制股份单位将被注销并转换为已转换的受限制股份单位现金奖励，相当于该受限制股份单位的每股合并对价加上就该受限制股份单位应计或贷记的所有股息等价物，否则将继续受制于紧接生效时间之前适用的相同条款和条件，包括归属条款。如果转换后的RSU现金奖励的任何持有人在生效时间当天或之后经历合格的雇佣或服务终止（我们的执行官因“正当理由”（如COC遣散费政策中所定义）辞职除外），则转换后的RSU现金奖励将全额归属并在持有人终止日期后不久支付，前提是持有人执行且不撤销有利于存续公司及其关联公司的索赔解除。

此外，根据合并协议和COC遣散政策的条款，如果我们的现任执行官在生效时间之后因正当理由辞职，他们的转换RSU现金奖励（如果有的话）将根据执行官在原归属期内受雇的天数按比例归属，前提是该执行官执行且不撤销有利于存续公司及其关联公司的解除索赔。

PSU的处理

就完成合并而言，根据合并协议的条款，在生效时间，截至紧接生效时间之前未偿还的每个PSU将被视为已归属（i）如果适用的履约期已在生效时间之前结束，假设最高业绩水平，或（ii）如果适用的履约期未在生效时间之前结束，则基于目标和实际业绩中的较大者，并取消以换取现金付款，不计利息，等于（a）（1）受该PSU规限的普通股股份总数（根据上文第（i）或（ii）条（如适用）厘定）与（2）每股合并代价及（b）就该PSU应计或贷记的所有股息等价物（该现金总额，“PSU现金支付”）的乘积之和。此外，在生效时间未按最高履约水平全额支付的PSU的每个持有人将获得一笔额外的现金保留付款，金额相当于其PSU在最高履约水平下的价值（包括与此类PSU相关的所有应计或贷记股息等价物）与该持有人在生效时间收到的付款（该差额，“转换后的PSU现金奖励”）的差额，该差额将在适用于相应PSU的履约期的最后一天支付，受制于持有人的继续受雇，或者，如果更早，在持有人无故终止雇佣时，或者就COC遣散费政策参与者的任何个人（包括我们的执行官）而言，有充分理由辞职，前提是持有人执行且不撤销有利于存续公司及其关联公司的索赔解除。

72

DSU的处理

在生效时间，截至紧接生效时间之前未偿还的每个DSU将转换为其持有人的权利，在适用的公司福利计划规定的时间并根据《守则》第409A节，收取相当于每股合并对价以及就该DSU应计或贷记的所有股息等价物的现金金额，不计利息。

执行官和非雇员董事持有的未归属股权奖励的价值

假设合并于2024年9月3日（“股权奖励截止日”）结束，或紧随其后，Kellanova无故终止雇佣（定义见COC遣散费政策）或执行官有正当理由辞职，我们的执行官（包括我们指定的执行官，包括自2023年1月1日以来一直担任执行官的人员）持有的未归属股权奖励的估计总价值约为160,430，179美元。这一价值不包括在股权奖励截止日期之后可能授予的任何额外股权奖励。该价值的计算方法是将此类奖励的基础股份数量乘以每股合并对价（假设PSU的最大业绩，但胡德先生的PSU除外，后者在他退休后仍有资格按比例归属，并假定在本披露的生效时间按目标按比例归属），并包括与此类奖励相关的所有应计或贷记的股息等价物。我们的非雇员董事（包括自2023年1月1日起担任该等职务的人士）并不持有任何未归属的股权奖励。

有关我们每个指定执行官单独获得的未归属股权奖励的估计价值，请参阅下文标题为“合并——向指定执行官支付的潜在交易付款摘要”的部分。

员工股票购买计划的处理

在生效时间之前，Kellanova可以修改ESPP，冻结自2024年8月13日起生效的所有参与者工资扣减选举。此外，Kellanova已采取或将采取一切必要行动，规定视生效时间而定，（i）在2024年8月13日之后不会开始ESPP下的新购买期，（ii）在ESPP下的参与者工资扣减选择金额不会增加，并且在当前发售期间不会从截至2024年8月13日生效的那些之前选择的工资扣减以外的缴款，（iii）8月13日之后不会有个人开始参与ESPP，2024年及在生效时间之前和（iv）根据ESPP发行的每项未行使购买权将在该购买期的预定购买日期（2024年9月30日）和紧接生效时间之前的日期（任何参与者工资扣减不适用于购买返还给参与者的普通股）（“最终购买日期”）中较早的日期完全行使。Kellanova将至少在最终购买日期前10天通知每个参与者，并在紧接生效时间之前终止ESPP。

COC遣散费政策

我们所有的执行官都参与COC遣散政策。COC遣散费政策规定，在参与者的雇佣被无故终止（死亡或残疾除外）或参与者因“正当理由”辞职的情况下，在每种情况下，在Kellanova“控制权变更”后的两年内（每一项均在COC遣散费政策中定义），或者如果参与者证明此类终止是由已采取合理计算以实现控制权变更的步骤的第三方发起的，或与控制权变更有关或预期控制权变更（每一此类终止，a“COC终止”）。在COC终止的情况下，我们的执行官将

73

有权获得以下遣散费和福利，但须执行且不撤销解除索赔并遵守某些限制性契约：

COC遣散费政策规定，上述遣散费和福利的条件是执行官遵守员工不招揽契约（终止后最多一年）和永久相互不贬低契约。

COC遣散费政策还包含一项“最佳净额”削减条款，据此，COC遣散费政策下的任何遣散费，如构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），将（i）全额提供或（ii）比导致此类福利的任何部分都不需缴纳消费税的金额减少至1.00美元，上述金额中的任何一项导致在税后基础上向执行官提供的福利金额更大，尽管此类福利的全部或部分可能需要缴纳消费税。

此次合并将构成COC遣散政策下的“控制权变更”。有关上述将支付给Kellanova指定执行官的遣散费和福利的估计价值的量化，请参阅下表，标题为“指定执行官与合并相关的薪酬”。

74

遣散费政策和/或合并协议，（vi）就COC遣散费政策而言，年度基本工资和目标年度奖金分别等于截至股权奖励截止日期的每位指定执行官当时的年度基本工资率和目标年度奖金金额，（vii）《守则》第280G条下的黄金降落伞规则并不限制根据上述“最佳净额”规定向指定执行官支付的款项，以及（viii）每名指定执行官已适当执行任何所需的释放，并遵守所有必要的要求（包括任何适用的限制性契约），以便获得所有付款和福利。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，任何指定的执行干事将收到的实际金额（如果有的话）可能与下文所列金额存在重大差异。

指定执行官与合并相关的薪酬

76

交易或其他整合投资，以及根据归属规则在截至合并完成之日的五年期间的任何时间直接、间接或建设性地持有或已经持有超过5%的普通股股份的持有人。此外，本摘要不涉及适用于根据DGCL行使评估权的普通股持有人的美国联邦所得税考虑因素。此外，除了所得税法（例如，包括美国联邦遗产法、赠与法、医疗保险和替代性最低税法），或可能适用于持有人的任何州、地方或非美国税法，没有提供关于合并在任何美国联邦法律下的税务后果的信息。本摘要不涉及合并以外的任何交易的税务后果。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何持有普通股的实体或安排，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并在其特定情况下对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

合并的税务后果将取决于持有人的具体情况。普通股持有人应咨询其税务顾问，了解与其特定情况相关的合并的税务后果，包括替代最低税和任何州、地方、非美国或其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

对美国持有者的税收后果

美国持有人根据合并收到现金以换取普通股股份通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，根据合并获得现金以换取普通股股份的美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于（i）在合并中获得的现金金额与（ii）美国持有人在其所换取的普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。

如果美国持有人通过购买普通股获得了股份，则美国持有人在其股份中调整后的计税基础通常等于美国持有人为相关股份支付的金额。如果美国持有人在合并中交出的普通股股份的持有期截至合并之日超过一年，则收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的可抵扣受到一定的限制。如果美国持有人在不同时间或不同价格收购了不同块的普通股，该美国持有人必须就每一块普通股分别确定其调整后的计税基础和持有期。

信息报告和备份扣留

根据合并向美国普通股持有人支付现金，在某些情况下可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非持有人提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求。某些持有人（如公司）可免于备用预扣税。

为避免备用预扣税，未以其他方式确立豁免的美国持有人应退回送文函中包含的正确填写并执行的IRS表格W-9，证明该持有人为美国人，IRS表格W-9中提供的纳税人识别号正确，且该持有人不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

79

采纳并宣布合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易是可取的，及（iii）决议建议Kellanova股东投票赞成采纳合并协议、合并及合并协议所设想的其他交易。

董事会据此一致建议，您对合并提案投“赞成票”。

82

然而，就上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（ix）和（x）所述事项而言，与Kellanova及其子公司经营所在行业的其他公司相比，如果变更的影响整体上对Kellanova及其子公司的业务、财产、经营业绩或状况（财务或其他方面）不成比例地不利，则将考虑此类影响。

就合并协议而言，与收购方和合并子公司有关的“收购方重大不利影响”是指上述任何阻止、实质性延迟或实质性损害收购方或合并子公司完成交易能力的事实、变化、情况、事件、发生、条件、发展或组合。

除合并协议、公司披露时间表和Kellanova在2021年1月1日之后向SEC提交并在合并协议日期之前公开的某些公开文件中的某些例外情况外，合并协议包含Kellanova的陈述和保证，其中包括：

88

收购方的事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟），Kellanova将并将促使其每一家子公司，（x）使用商业上合理的努力，按照过去的惯例在正常过程中开展业务，以及（y）使用商业上合理的努力来维持和维护其业务组织基本完整，并维护与关键员工、与Kellanova或其任何子公司有重大业务往来的人员以及对Kellanova或其子公司拥有管辖权的任何政府实体的现有关系。

此外，合并协议还规定，自合并协议签署之日起至合并协议根据其条款和生效时间终止之日（以较早者为准），但（i）适用法律要求，（ii）合并协议明确要求，（iii）公司披露附表中规定，或（iv）事先获得收购方书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意；前提是，收购方将被允许全权酌情拒绝，条件或延迟其对下文（xi）所述事项的同意），Kellanova将不会，并将导致其子公司不，除其他事项外（且Kellanova或其子公司就以下事项采取的任何行动均不会构成违反前款，除非会违反本款）：

90

91

此人的股东）实益拥有20%或以上的已发行普通股或证券，代表Kellanova 20%或以上的投票权，（ii）任何收购20%或以上的已发行普通股（或代表Kellanova 20%或以上投票权的证券），（iii）对Kellanova或其子公司的资产或业务的任何收购（包括收购Kellanova任何子公司的股票），包括根据合资企业，代表Kellanova合并资产、收入或净收入的20%或以上，（iv）任何要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或以上的已发行普通股（或代表Kellanova投票权20%或以上的证券），或（v）上述类型交易的任何组合，如果所涉及的合并资产、合并收入或收益和普通股（或Kellanova除普通股以外的证券的投票权）的百分比之和为20%或以上。

收到公司收购建议书

如果（i）在合并协议日期之后的任何时间，以及在Kellanova的股东收到交易批准之前（但不是之后），Kellanova或其任何代表收到善意的、未经请求的书面公司收购提议，而该提议并不是由于严重违反合并协议的非邀约条款而产生的，并且（ii）董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该公司收购提议构成或可以合理地预期将导致公司优先提议（定义见下文），然后，Kellanova及其代表可以在收到Kellanova的股东对交易的批准之前，但不能在以下时间之后：

根据合并协议，“公司优先建议”是指善意的、主动提出的书面公司收购建议（i）如果完成将导致第三方（或该第三方的股东）直接或间接收购Kellanova及其子公司整体超过50%的已发行普通股或超过50%的资产，以及（ii）董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后（根据合并协议）善意确定，考虑到与交易相关的完成时间和可能性，并在使收购方针对该公司收购建议（根据合并协议）提出的合并协议的任何变更生效后，以及该公司收购建议的所有其他财务、法律、监管、税务和其他方面，包括其中所载的所有条件以及提出该公司收购建议的人（董事会认为相关），从财务角度来看，对Kellanova股东比合并更有利。

公司收购建议的通知

根据合并协议的条款，Kellanova必须（i）在切实可行的范围内尽快（无论如何在收到后48小时内）将收到任何公司收购建议或有关Kellanova或其子公司构成或考虑公司收购建议的信息请求通知收购方，包括提出该公司收购建议的人的身份及其重要条款和条件的描述，以及（ii）在合理的当前基础上向收购方合理告知公司收购建议的状态，包括任何发展，讨论或谈判，并向收购方提供有关重大条款和条件的任何变更的说明。

93

公司推荐；不良推荐变更；受托异常

如上文本代理声明中题为“合并——董事会的建议及其合并原因”的章节所述，并在遵守下文所述规定的情况下，董事会一致提出建议，即Kellanova股东投票“赞成”批准通过合并协议及其所设想的交易的提案，包括但不限于合并，我们将其称为“公司建议”的一致建议。合并协议规定，除下文定义外，董事会不会实施“不利建议变更”（如下所述）。

根据合并协议，一般而言，董事会不得：（i）（a）未能将公司建议纳入本代理声明；（b）更改、限定、扣留、撤回或修改，或授权或公开提议以不利于收购人的方式更改、限定、扣留、撤回或修改公司建议；或（c）采纳、批准或向Kellanova股东推荐，或决议或公开提议或宣布其打算采纳、批准或向Kellanova股东推荐公司收购建议（（（i）中所述的任何行动称为“不利建议变更”）或（ii）授权，促使或允许Kellanova或其任何附属公司就任何该等公司收购建议订立任何意向书、谅解备忘录、协议（包括收购协议、合并协议、合资协议或其他协议）、承诺或原则性协议（根据合并协议订立的保密协议除外）。

董事会可在收到Kellanova股东对交易的批准之前（但不得在之后）：

94

在作出任何此类不利建议变更、实现任何此类终止或作出任何此类干预事件建议变更之前，（i）Kellanova必须至少提前五个工作日通知收购方其这样做的意图、原因以及与此相关的某些信息，（ii）Kellanova必须与收购方及其代表进行善意谈判，以使收购方能够提出对合并协议条款的修订，及（iii）董事会必须善意考虑由收购方以书面形式提出（而非撤销）的对合并协议条款的任何修订，并在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，如果收购方提出的修订要生效，则公司收购建议继续构成公司收购建议，或者合理地预期未能作出干预事件建议变更将不符合适用法律（视情况而定）下董事会的受托责任。此外，如果此类公司收购提议的财务条款或其他重大条款发生任何变化，Kellanova必须向收购方发出与上文第（i）条所述一致的新通知，并且根据上文第（i）条的新通知期将开始，但五个工作日通知期将改为三个工作日和紧接交付此类额外通知之前的原始通知期下剩余的期间中的较长者。Kellanova不得根据这些条款就公司优先提案终止合并协议，除非Kellanova在此类终止之前或同时向收购方支付终止费（在第103页开始的标题为“—终止费”的部分中有更详细的描述）。

获取信息

除某些例外情况和限制外，Kellanova将并将促使其子公司（i）在合理提前通知的情况下，在正常营业时间内向收购方及其代表提供对Kellanova及其子公司的人员、财产、合同、承诺、账簿和记录（包括纳税申报表）的合理访问权限，以及（ii）提供收购方为完成交易而合理要求的有关其业务、财产和人员的其他可用信息，合理整合规划或提交与交易相关或交易结果所需提交的任何纳税申报表，并将指示Kellanova（及其子公司）的独立会计师提供访问其工作文件和收购人可能合理要求的其他信息（包括纳税申报表和任何美国联邦所得税申报表的草稿或其他重要的州或非美国所得税申报表）的权限。在上述（i）和（ii）的每一种情况下，如果（x）这样做会在Kellanova及其外部律师的合理判断中违反任何法律或合同或产生危及律师-委托人特权的重大风险，或导致任何商业秘密的泄露，Kellanova将不会被要求向任何人提供访问或提供任何信息；但前提是，Kellanova通知收购方此类信息的一般性质，并与收购方合理合作，以不会导致违反法律或合同或丧失或放弃此类特权或披露任何商业秘密的方式共享信息，或（y）此类文件或信息与Kellanova及其关联公司与Mars及其关联公司之间的任何不利法律程序合理相关。必须进行任何访问或调查，以免不合理地干扰Kellanova或其任何子公司的业务和运营，并且不会延伸到或包括任何环境介质的采样或测试。收购方或其代表的任何调查都不会影响或被视为修改或放弃合并协议中规定的Kellanova的陈述和保证。

除法律禁止的情况外，在交割前，Kellanova将并将促使其子公司及其各自的代表通过商业上合理的努力（i）在合并协议日期后在合理可行的范围内尽快规定收购Kellanova及其子公司的任何采购货物和服务的合同，Kellanova或其任何子公司在截至2024年8月1日的十二个月内支付的对价超过2500万美元，或在此后收购方可能合理要求的任何单一财政年度内，（ii）于合并协议日期后，在合理切实可行范围内尽快规定取得于合并协议日期生效的主要贷款协议、信贷协议、票据、债权证、债券或契约的副本，据此，Kellanova或其任何附属公司所借款项的任何债务可能已招致或尚未偿还

95

在每种情况下，在合并协议日期之前没有提供给收购方的范围内，截至合并协议日期，当时未偿还的本金金额或在其下的承诺单独超过1亿美元，并且（iii）按照上一段所设想的收购方合理要求，就此类合同配合任何合理的尽职调查请求和程序。

赔偿、开脱罪责及保险

Kellanova或其子公司截至合并协议日期存在的组织文件或截至该日期存在的任何赔偿协议中规定的对在生效时间或之前发生的作为或不作为的所有赔偿权利和免除责任的权利，以及为公司受赔偿方预支费用的任何权利，将在合并后继续存在，并且不会被修改，除适用法律要求的范围外，在生效时间起计及之后的六年期间内以任何将对在公司受偿方生效时间或之前发生的作为或不作为产生不利影响的方式废除或以其他方式修改。自生效时间起及之后，收购方将促使存续公司及其子公司履行这些义务。

在生效时间之前，根据Kellanova的选择，Kellanova将，或者，如果Kellanova不这样做，收购方将促使存续公司，就在生效时间或之前发生的作为或不作为以及自生效时间起至少六年的索赔报告或发现期，获得并全额支付Kellanova现有董事和高级职员保险单和Kellanova现有信托责任保险单的不可撤销延期的保费；前提是Kellanova（或存续公司）将不会为此类新保险支付超过Kellanova目前为此类保单支付的年度总保费的300%的金额。如果Kellanova或存续公司在生效时间之前或截至生效时间已获得此类保单，收购方将促使此类保单在其整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务。如果截至生效时间仍未获得此类保单，则存续公司需要在不少于六年的期限内维持Kellanova现任董事和高级职员的信托责任保险单或类似保单，但须遵守某些限制和最低标准。

努力完成合并；监管批准

合并协议规定，Kellanova、Acquiror和Merger Sub将（并将促使其各自的关联公司（如适用）各自尽其合理的最大努力：

根据合并协议，每一方均须（i）迅速，且在任何情况下不得迟于合并协议日期后10个工作日（或由收购方合理和善意确定的其他日期）的日期，根据HSR法案作出各自的申报，以及（ii）在切实可行范围内尽快作出各自的申报和通知（如有）（如有），根据

96

任何其他适用的反垄断法，并在每种情况下，在切实可行的范围内尽快向适当的政府实体提供所要求的任何额外信息和文件材料。

收购方和Kellanova（如果收购方提出要求）已同意各自尽合理最大努力避免或消除任何反垄断或竞争政府实体可能主张的任何反垄断法下的任何障碍，从而使各方能够在切实可行的范围内尽快完成合并，包括（在不违反下一段的情况下）：

根据HSR法案和相关规则，在向反垄断部门提供所需信息和材料并且满足FTC和法定等待期要求之前，包括合并在内的某些交易可能无法完成。继Kellanova和Acquiror提交各自的通知和报告表格后，HSR法案下的等待期预计将在30天后到期，除非在此之前通过FTC或反垄断部门向各方发出第二次请求而提前终止或延长。如果FTC或反垄断部门发出第二次请求，则合并的等待期将在双方实质遵守该请求后再延长30个日历日，除非FTC或反垄断部门提前终止。在此之后，只能通过法院命令或经当事人同意才能延长等待期。在任何此类交易完成之前或之后的任何时间，FTC或反垄断部门可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止合并。

收购方和Kellanova已同意，收购方将控制和指导各方的备案（包括备案时间）、战略、流程、和解谈判（如果有的话）和相关程序，以获得监管批准（收购方应与Kellanova协商并善意考虑Kellanova对此的意见）。

然而，任何Mars、Acquiror、Merger Sub或Mars的任何其他子公司都不会被要求，Kellanova及其子公司也不会在没有Mars事先书面同意的情况下，采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意合并协议的反垄断契约中设想的任何条件或限制（i）不以完成合并为条件，（ii）关于Mars、Acquiror或其各自子公司的任何运营、部门、业务、产品线、合同、许可、关系、合同权利或义务，客户或资产或（iii）将导致或有合理可能导致Kellanova或其任何子公司的资产、财产或业务的出售、剥离或处置和/或Kellanova或其任何子公司的任何业务（在任何法域内）的终止，这些业务在截至2023年12月31日的12个月期间为Kellanova及其子公司产生了超过7.5亿美元的年度综合收入（（（i）、（ii）或（iii）中的每一项，“负担条件”）。

Mars、Kellanova及其各自的子公司（包括Acquiror和Merger Sub）已同意在交割前不收购或同意收购第三方的任何业务、资产或证券，如果此类收购将或合理预期会阻止或实质性延迟获得必要的监管批准。

97

员工事项

在生效时间（或者，如果更早，则为适用的持续雇员的终止日期）之后的至少12个月内，收购人或存续公司必须向Kellanova或其任何子公司的每一名自生效时间起持续受收购人、存续公司或任何关联公司（我们在此将其称为“持续雇员”）雇用的员工提供（i）至少相同水平的基本工资或小时工资率以及目标年度短期现金奖励机会，在每种情况下，在紧接生效时间之前向该等持续雇员提供，（ii）雇员福利（包括按照以往惯例在正常业务过程中提供的雇员汽车、过境和住房津贴、雇员休假政策和安排、退休后医疗福利和401（k）匹配和缴费水平，但不包括所有现金和股权激励薪酬、ESPP下的福利、高管公司飞机政策、遣散费、固定福利养老金计划和控制权变更，保留或其他类似的非经常性补偿安排），其总额与Kellanova及其任何子公司在紧接生效时间之前向此类持续雇员提供的安排基本相当（受上述除外情况的限制），（iii）在符合适用福利计划条款的生效时间之前本应提供予该等持续雇员的遣散费及福利、游园假及/或通知规定（不包括有关于交割后授出的股权奖励的任何待遇）不低于优惠（但包括若干雇员津贴在内的该等遣散费福利的计算以某种方式考虑在内）与交割前的以往做法一致）和（iv）Kellanova或其任何子公司在紧接生效时间之前向此类持续雇员提供的不低于有利的目标长期激励机会。

在截至截止日期尚未支付的范围内，就每名Kellanova员工在发生截止日期的日历年度之前的日历年度的年度奖金（在此称为“上一年度年度年度奖金”）而言，收购方将或将促使存续公司在与过去支付上一年度年度奖金的惯例一致的正常过程中（包括在适用的日历年度结束后但在适用的支付日期之前经历无“因由”非自愿终止的员工）向每名持续员工支付上一年度的年度奖金。就每名持续雇员在结业发生的日历年度的年度奖金（以下简称“结业年度年度奖金”）而言，收购人将或将促使存续公司向每名持续雇员支付该结业年度的年度奖金，金额不低于通过乘以（1）该持续雇员在适用的福利计划下的全部奖金权利而获得的产品，假设（a）所有公司绩效目标的目标绩效和（b）实际绩效中的较大者，根据截止日期前的实际业绩，根据董事会薪酬和人才管理委员会在截止日期前善意确定的截止日期前的实际业绩，通过适用的日历年年底外推（2）一个分数，其分子等于从截止日期发生的日历年的第一天到截止日期已经过的天数，其分母等于该日历年的总日历日。结束年度年度奖金支付将在没有合并的情况下支付年度奖金的同时支付，但须视持续雇员通过适用的支付日期继续受雇于Kellanova或其关联公司而定，除非持续雇员的雇佣因提前符合条件的终止而终止。如任何持续雇员在支付其最后一年年度奖金之前经历符合条件的终止雇用，则该终止雇用的持续雇员将有权获得其最后一年年度奖金，支付的同时，该年度奖金本应在没有符合条件的终止雇用的情况下支付，或者，如果更高，则支付该持续雇员根据本节第一段所述的离职福利保护本应就最后一年年度奖金有权获得的付款，受执行一般解除索赔的约束。

在生效时，每位持续雇员将获得所有目的的服务积分，包括参与资格、福利水平和根据Acquiror员工福利计划归属的资格，这与他或她在Kellanova（及其子公司和前身）之前的服务年限有关

98

交割，前提是在任何情况下，任何持续雇员都不会获得会导致福利重复的服务信用，并且不会就任何固定福利养老金计划下的福利应计或任何离职后健康或福利福利计划下的任何目的确认服务信用。

在生效时间之后，收购方将尽其合理的最大努力促使每一位持续雇员立即有资格参加所有收购方福利计划，前提是此类福利计划的覆盖范围取代了此类持续雇员在生效时间之前立即参加的Kellanova可比福利计划的覆盖范围，并且为了向任何持续雇员及其受保家属提供医疗、牙科、药品和/或视力福利的每个收购方福利计划的目的，导致所有先前存在的条件限制、排除，在Kellanova可比福利计划下放弃或满足此类限制、排除、等待期和积极工作要求的范围内，应免除此类收购人福利计划的等待期和积极工作要求，并确认在该持续雇员有资格参加该收购人福利计划之日之前的计划年度部分内根据Kellanova的福利计划发生的任何合格费用，该计划将根据该收购人福利计划予以考虑，以满足所有免赔额、共同保险，适用计划年度的共同付款和最高自付费用要求，如同这些金额已根据Kellanova的此类福利计划支付。

对于集体谈判协议涵盖的持续雇员，这些持续雇员的雇佣条款和条件将受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止。

公司特别会议

Kellanova已同意在SEC就本代理声明（Kellanova被要求尽其合理的最大努力在合并协议日期后30天内提交）的任何评论获得决议后，在切实可行的范围内尽快正式通知、召集和召开Kellanova股东会议，以便就合并提案进行投票。除允许延迟的某些例外情况外，Kellanova必须在开始向Kellanova股东邮寄本委托书后的第20个工作日或前后召开Kellanova股东大会，以便就合并提案进行投票。

税务事项

在交割时，Kellanova和Acquiror将各自尽其合理的最大努力获得Acquiror税务顾问（定义见题为“合并协议——完成合并的条件”一节）针对Acquiror的意见，该意见大意是，基于某些事实、假设和陈述，并在遵守某些资格和限制的情况下，就美国联邦所得税而言，合并不会影响（i）截至2023年9月29日的分离和分配协议中各自定义的贡献和分配的资格，根据《守则》第368、355和361条，由Kellanova和家乐氏Co（“分立和分销协议”）签署并在其之间签署，符合不向Kellanova确认收益或损失的资格，以及（ii）根据《守则》第355条，该分配（定义见分立和分销协议）符合不向Kellanova的股东确认收入、收益或损失的资格，但以收到的现金代替零碎股份的范围除外（简称“收盘税务意见”）。

某些债务的处理

Kellanova将并将促使其子公司交付所有通知并采取收购方合理要求的所有其他行动，这些行动被要求根据其条款终止信贷协议项下的所有未偿承诺，全额偿还所有未偿债务（如有）

99

并便利解除所有留置权（如有），以确保此类义务，以及解除与此相关的所有担保（如有），在每种情况下，截至生效时间。

Mars、收购方或其任何关联公司可能会或可能会要求Kellanova在收到此类请求后，在切实可行的范围内尽快开始就Mars合理要求的对契约的某些拟议修订进行一次或多次同意征求，包括消除、放弃或修订控制权变更条款以及修订契约中的报告契约，在这种情况下，Kellanova将尽其合理的最大努力。在收到必要的同意后，Kellanova将对每个适用的义齿执行一份补充契约，以反映此类同意征求的条款。

Kellanova将，并将促使其子公司，并将尽合理的最大努力促使其及其子公司各自的代表，利用其和各自的合理的最大努力，提供玛氏或收购方合理要求的与启动和进行前款所述的任何同意征求有关的所有合作，或任何交换要约，以将Kellanova的全部或部分未偿还票据交换为玛氏的证券，包括协助编制一份或多份要约备忘录、购买要约和同意征求声明，转递函和同意书（如果需要）和新闻稿。与Kellanova进行的任何此类同意征求有关的任何文件（包括对其的所有修订或补充）以及向Kellanova票据持有人的所有邮寄将受到Kellanova和Acquiror的事先审查和评论，并且在形式和实质上应为他们各自合理接受。如果在任何此类交换要约完成之前的任何时间，收购方或Kellanova应发现收购方或Kellanova合理地认为应在与此相关的文件的修订或补充中列出的任何信息，以便此类文件不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，而不是误导，发现此类信息的一方将立即通知其他各方，并将向适用的Kellanova票据持有人分发由收购方（或应收购方的合理要求，由Kellanova编写）编写的描述此类信息的适当修订或补充（该修订或补充在形式和实质上应合理地令收购方满意）。

在生效时间或之前，收购方将向Kellanova提供（或促使提供）资金，金额等于根据上述规定就任何同意征求应支付的同意费。收购方将在Kellanova提出书面请求后立即（i）向Kellanova偿还Kellanova或其任何子公司因与Kellanova及其子公司合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，以及（ii）赔偿、抗辩并使Kellanova及其子公司及其各自的代表免受因预期融资交易和与此相关的任何信息而产生的任何责任（除某些习惯例外情况外）。

融资契约和义务

Kellanova将尽其合理的最大努力，并将促使其子公司以各自合理的最大努力，提供，而Kellanova及其子公司将以各自合理的最大努力促使各自的代表以收购方的唯一成本和费用，向Mars、Acquiror及其关联公司提供Mars或Acquiror可能合理要求的所有惯常合作（包括债务融资来源的合理要求），以协助Mars、Acquiror及其关联公司安排、获得、银团和完成交易的债务融资（或任何发行，出售或提供债务证券和/或延迟提款定期贷款，在每种情况下，以代替）或任何交换要约，以将Kellanova的全部或部分未偿还票据交换为Mars的证券。Mars和Acquiror可能与债务融资来源共享与Kellanova及其子公司的业务有关的与融资的任何营销工作有关的机密信息。

100

Kellanova实施合并的义务取决于在交割日期或之前履行或在交割时放弃（在适用法律未禁止的范围内）以下各项附加条件：

102

此外，根据投票协议，G. Zachary Gund实体和Gund信托各自不可撤销地授予一名代理人，任命收购人或其指定人作为其实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，可以就其所有普通股股份就上述事项和以上述方式投票或安排投票（包括通过代理人或书面同意）。

与G. Zachary Gund实体和Gund信托的投票协议将于（i）合并协议终止、（ii）合并协议的任何修订产生降低每股合并对价的效果、（iii）不利的建议变更、（iv）收购方和适用的投票协议股东的相互书面同意以及（v）Kellanova股东收到交易的批准时最早终止。

根据投票协议并在遵守其条款和条件的情况下，（1）家乐氏基金会信托已同意投票表决50,830，838股普通股，占截至2024年8月9日已发行在外普通股的14.78%（减去根据家乐氏基金会信托现有10b5-1交易计划出售的任何普通股股份），以及此后家乐氏基金会信托获得的任何普通股股份，（2）G. Zachary Gund实体已同意投票表决1,644，365股普通股，占截至8月9日已发行在外普通股的0.48%，2024年，以及G. Zachary Gund实体此后获得的任何普通股股份以及（3）Gund信托已同意投票表决18,327，318股普通股，占截至2024年8月9日已发行在外普通股的5.40%，以及Gund信托此后获得的任何普通股股份（在每种情况下），在特别会议上赞成合并提案。总体而言，根据投票协议，截至2024年8月9日，持有至少20.66%已发行和流通普通股的持有人已同意对合并提案投赞成票。

108