oc-20250314

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年《证券交易法》（修订号。__)


由注册人提交			由注册人以外的其他方备案☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

欧文斯科宁

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

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年度股东大会通知

股东及代理声明

2025年4月15日星期二

美国东部时间上午9：00

虚拟会议

www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025上的网络直播

本代理声明、随附的代理卡和我们的2024年年度报告将于2025年3月14日或前后提供给截至2025年2月18日登记在册的股东。

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如何投票

股东可以选择在互联网上投票、通过电话投票，或者使用传统的代理卡或投票指示卡邮寄投票。有关您可获得的投票方法的信息，请参阅这些代理材料随附的代理卡或其他投票说明。如果你通过网络或电话投票，你不需要归还你的代理卡。

虚拟年度会议及入场

我们决定举行2025年年度股东大会（“年度会议”），实际上是因为举办虚拟年度会议使更多的股东能够在世界各地的任何地点出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，为欧文斯科宁和我们的股东节省成本，并减少我们年度会议对环境的影响。你将无法亲自出席年会。

我们提供这些代理材料是为了与董事会（“董事会”）代表欧文斯科宁征集将在年度会议上以及在其任何休会或延期时投票的代理人有关。在2025年3月14日左右，这些代理材料正在分发给股东。只有有资格在年会上投票的股东才会被接纳。于股权登记日2025年2月18日收市时持股的股东可出席年度股东大会。您将可以参加年会，投票，并通过访问在会前提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025.要参加年会，您必须有您的代理卡或投票指示表上显示的十六位控制号码。

帮助美国降低印刷和邮寄成本

如果您与居住在您家中的其他股东同姓，您可能只会收到一份我们的年度股东大会通知和委托书及随附文件。请看关于年会与投票问答部分“什么是‘持家’，对我有何影响？”这一消除重复邮寄的股东计划的更多信息回复。

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Owens Corning

One 欧文斯科宁 Parkway

俄亥俄州托莱多43659

股东周年大会通知公告


时间和日期：			美国东部时间2025年4月15日（星期二）上午9：00

地点：			虚拟年会网播www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025

目的：			1.选举随附委托书所列的十名董事提名人。 2.批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。 3.在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬。 4.处理在年会或年会的任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

记录日期：			如果您在收盘时是登记在册的股东，您可以投票 2025年2月18日。

年度报告：			我们截至2024年12月31日止财政年度的年度报告（“2024年年度报告”）作为单独的小册子与这些材料一起附上。

代理投票：			重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。您可以通过互联网、电话或填写并交还您的代理或投票指示卡的方式对您的股份进行投票。详见年会与投票问答部分“我怎么投票？”标题下。

			关于将于2025年4月15日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：股东年会通知、代理声明和2024年年度报告可在https://materials.proxyvote.com/690742和https://investor.owenscorning.com/proxy.

根据董事会的命令，

Gina A. Beredo

公司秘书

俄亥俄州托莱多

2025年3月14日

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			页

公司概况			1
提案1。选举董事			2
有关董事的资料			2
板Structure			2
董事资格、技能及经验			2
董事会技能矩阵			3
董事履历信息			4
治理信息			14
公司治理实践和亮点			14
公司治理准则			15
董事退休、茶点及继任			15
董事会领导			15
牵头独立董事			16
董事会、委员会，和主席和首席执行官评估流程			16
风险监督			16
对战略的监督			17
对可持续性的监督			17
继任规划			17
与董事的沟通			17
董事任职资格标准			18
董事独立性			18
董事的执行会议			18
公司关于商业道德和行为的政策			18
董事会和委员会成员			19
董事在其他公板任职（过份任职政策）			20
审计委员会			21
薪酬委员会			23
治理和提名委员会			24
财务委员会			25
执行委员会			25
审查、批准或批准与关连人士的交易			25
股份实益拥有权			26
执行官和董事的安全所有权			27
薪酬讨论与分析			28
高管薪酬			28
薪酬委员会报告			50
指定执行干事薪酬			51
2024补偿汇总表			51
2024基于计划的奖励表的赠款			53
叙事到 2024 S 乌玛利公司 mpensation表和2024基于计划的奖励表的赠款			55
CEO薪酬比例			56
薪酬与绩效			57
杰出股权奖 2024 财政年终表			60
2024期权行权和股票归属表			61
2024养老金福利表			61
2024不合格递延补偿表			63
终止或控制权变更时的潜在付款			63
2024非管理董事薪酬			66
股权补偿方案信息			67
提案2。关于遴选独立注册会计师事务所的批复			68
提案3。在咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬			69
提交代理建议、提名董事及其他业务的要求，包括截止日期股东			70
关于年会和投票的问答			72

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公司概况

欧文斯科宁（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家特拉华州公司，是一家致力于通过材料创新建设可持续未来的住宅和商业建筑产品领导者。我们的产品提供持久、可持续、节能的解决方案，利用我们独特的能力和市场领先的地位，帮助我们的客户赢得和成长。

我们的屋顶产品和系统增强了遏制吸引力并保护了人们的家园。我们的隔热产品节约能源，改善了人们生活、工作和娱乐空间的声学、耐火性和空气质量。我们的门产品和系统为家庭的内部和外部提供舒适、安全和风格。简而言之，我们相信我们的创新产品和可持续解决方案为客户带来了实质性的不同，并最终使世界变得更加美好。

欧文斯科宁的市场领先地位和独特能力有助于提供可观的自由现金流和可观的股东价值。该业务的地理足迹集中在北美和欧洲，我们的业务包括大约25,000名员工，专注于为我们的客户创造价值，并在他们工作和生活的社区做出改变。欧文斯科宁成立于1938年，总部位于俄亥俄州托莱多，公布的2024年净销售额为110亿美元。


业务板块


核心建筑产品收入组合：

按细分市场1	按终端市场1	按地理位置1

1管理层估计。不包括公司的全球玻璃增强材料业务以及中国和韩国的建材业务，因为公司已就出售这两项业务达成协议。估计误差幅度+/-5 %。

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建议1

选举董事

有关董事的资料

目前，公司董事会（“董事会”）由十一名董事组成，其任期将于2025年年度股东大会（“年度股东大会”）届满。我们的董事会已提名十名董事在年会上连任，其中包括2024年12月当选为董事会成员的Michelle T. Collins。在柯林斯女士加入董事会之前，她被一家第三方猎头公司确定，并被推荐给治理和提名委员会作为潜在董事。我们的一位现任董事，W. Howard Morris，告知董事会他将不会在年会上竞选连任，因此，他的任期将在年会上结束。我们感谢莫里斯先生多年来的专注服务，并祝愿他在未来继续取得成功。

董事会结构

•董事会完全解密，所有董事每年竞选连任。

•公司第四份经修订和重述的章程（经修订）（“章程”）规定在无争议的董事选举中进行多数投票，对未以多数票当选的董事提出辞职要求。董事将由年会上的多数票选出。在年度会议上当选的每一人将任职至2026年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

你的代理人将对任何董事投赞成票、反对票或弃权票。如果您正确地执行您的代理卡并注明日期，但没有表明您希望您的代理如何投票，它将被投票给十位被提名人中的每一位，除非您具体投票反对任何一位被提名人或对董事选举投弃权票。根据我们的章程，多数票是指投票“支持”董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。“投票”应包括对董事的反对票，并应排除对董事选举的弃权票和经纪人不投票。如任何被提名人不能任职，指定的代理人可投票支持董事会提出的另一名被提名人。我们不知道任何董事会提名人如当选将无法任职。

董事资格、技能和经验

根据我们董事会采纳的企业管治指引，董事提名人是根据（其中包括）经验、知识、技能、专长、成熟的判断力、敏锐性、品格、诚信、进行独立分析查询的能力、对公司业务环境的了解以及愿意投入足够时间和精力履行董事会职责等因素选出的。董事会认为，每一位现任董事和董事提名人都表现出这些特征。此外，我们认为，一系列董事任期使公司受益于新鲜视角和深厚经验、长期的公司知识和宝贵洞察力之间的平衡。因此，我们的目标是在董事之间保持适当的任期平衡。我们的独立董事的平均任期将在年会召开之日起为7.5年。

我们的董事提名人具有各种角色的经验，他们包括现任和前任首席执行官、首席财务官、顾问和其他高管。许多人拥有担任董事的经验，曾在上市公司或私营公司的董事会和董事会委员会任职。被提名的董事有多个行业的经验，包括制造业、金融、信息技术、专业服务、网络安全等。此外，被提名人共同拥有董事会认为与公司战略相关的广泛技能。

下面的董事会技能矩阵中以及与每位董事的履历信息一起列出的是对关键资历、经验、技能和专业知识的描述，这些关键资历、经验、技能和专业知识导致董事会得出结论，这些人应担任公司董事。

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董事会技能矩阵

技能矩阵中包含的类别与公司战略相关联，目标是董事集体拥有有助于他们有效监督公司战略计划的素质。虽然技能矩阵对于确定整个董事会的集体技能很有用，但它并不是董事价值的比较衡量标准；尽管如此，一位拥有更专注经验的董事可以做出广泛而有效的贡献。

技能矩阵确定了治理和提名委员会在评估董事提名人担任董事的经验和资格时为每位董事提名人考虑的主要技能。每个“●”标记都表示一种由此类董事提名人自行选择的体验实力。

上市公司管理

金融

制造/运营

全球业务

营销/销售

策略/企业发展

科技/创新

公共政策/监管

可持续发展管理

*目前或以前担任首席执行官（“CEO”）的经验。

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董事会建议您为提案1中提到的每位董事提名人投票。

2026年年度股东大会选举董事任期届满的被提名人


布赖恩D。钱伯斯董事会主席兼董事年龄：58岁董事自：2019年委员会成员： •行政（主席）其他公板： •Lincoln Electric Holdings, Inc.（纳斯达克：LECO）						Career Highlights 钱伯斯先生是公司的董事会主席、总裁和首席执行官。他于2019年被任命为首席执行官，并于2020年当选董事会主席。他此前曾在公司担任多个高级领导职务，包括2018年至2019年担任总裁兼首席运营官，2014年至2018年担任屋面业务总裁，2013年至2014年担任屋面副总裁兼总经理，2011年至2013年担任复合材料业务副总裁兼总经理。总之，钱伯斯先生在公司拥有超过20年的全球业务和领导经验。他此前还曾在圣戈班、霍尼韦尔和中银气体担任多个商业和运营职务。自2022年2月起，钱伯斯先生担任Lincoln Electric Holdings, Inc.的董事会成员，该公司是先进弧焊解决方案、自动化连接、组装和切割系统、等离子和含氧燃料切割设备的工程、设计和制造的世界领先企业，并且是其审计委员会和财务委员会的成员。钱伯斯先生是商业圆桌会议的成员。他还担任美国全国制造商协会的董事会成员，并担任俄亥俄州商业圆桌会议和哈佛大学住房研究联合中心政策咨询委员会的执行委员会成员。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长钱伯斯先生通过他在公司的关键领导职位，为董事会带来了对公司人员、产品和全球市场的透彻了解和广泛了解。在这些角色中，特别是作为公司现任首席执行官和董事会主席，他在制定公司战略方面发挥着不可或缺的作用，这有助于为公司目前的发展方向提供基础。钱伯斯先生对推动公司实现扩张和增长目标的复杂运营以及公司特定客户专业知识有着重要的理解和经验。这种特定于行业的经验和广泛的知识使他能够为董事会提供一个独特的、宝贵的视角。此外，钱伯斯先生非凡的领导才能以及在其他人身上识别和发展这些品质的能力有助于公司的战略增长执行。钱伯斯先生对理解公司运营和产品的深刻理解，使他能够在公司建设可持续未来的使命中促进材料创新。我们认为，钱伯斯先生的经验和对可持续发展的关注使公司增加了来自其节能或减排产品组合的收入百分比。他致力于基于科学的目标，这些目标符合公司成为一家净阳性公司的愿望。钱伯斯先生对材料产品的广博知识也使他能够理解并成功执行关键战略，以扩大公司产品的手印并在全球产生积极影响。他在上市公司董事会任职的经历为他提供了额外的全球商业视角，并进一步加深了他的领导能力和战略技能。

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米歇尔·柯林斯董事年龄：63岁董事自：2024年委员会成员： •审计 •金融其他公板： •无						Career Highlights 从1996年到2024年退休，柯林斯女士一直担任全球大型会计师事务所德勤会计师事务所的审计合伙人。她还曾在德勤担任全国汽车行业负责人。从2017年到2023年，柯林斯女士在德勤美国董事会任职，担任董事会副主席，并担任财务和审计委员会以及治理委员会主席。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长柯林斯女士为董事会带来了丰富的领导经验，她在德勤担任审计和咨询职务超过40年的卓越服务得到了磨练。在她任职期间，她曾担任汽车、制造和消费行业主要全球公司的首席参与合伙人和首席审计合伙人。在担任审计合伙人之前，柯林斯女士就财务会计和报告、业务中断和转型、并购、技术进步、企业风险管理以及遵守审计报告规则和条例等关键问题向董事会审计委员会提供了宝贵的指导。她在战略财务和风险管理监督方面的模范记录，加上她对监管合规的承诺，在公司执行增长战略和企业转型时至关重要。Collins女士深厚的财务专业知识以及对会计系统和控制的强大知识使她能够为董事会和管理层提供对公司财务运营的严格监督。通过柯林斯女士在德勤担任的众多领导职务，她领导了企业，并在制定和实施战略沟通计划、支持审计流程的数字化和自动化以及创建与财务转型相关的服务方面发挥了重要作用。随着公司专注于维持强劲的财务业绩并执行其战略议程以提高产品和地域重点，柯林斯女士的丰富经验和战略洞察力将在为客户和股东创造价值方面发挥宝贵作用。柯林斯女士广泛的会计知识以及在德勤担任注册会计师和高级审计合伙人的经验使她被指定为“审计委员会财务专家”。

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Eduardo E. Cordeiro 董事年龄：57岁董事自：2019年委员会成员： •Compensation •财务（主席） •行政人员其他公板： •FMC公司（纽约证券交易所代码：FMC）						Career Highlights Cordeiro先生于2009年至2018年在全球特种化学品和性能材料公司Cabot Corporation担任执行副总裁兼首席财务官，并于2014年至2018年担任美洲地区总裁。在卡博特任职的20年期间，他担任过多个企业、业务和执行管理职位，包括企业战略副总裁和富燃金属氧化物和超金属业务总经理。在卡博特任职之前，Cordeiro先生是波士顿咨询公司的顾问，也是Economics Resource Group的创始合伙人。他还自2011年起担任FMC公司的董事会成员，该公司是一家服务于农业、工业和消费市场的上市跨国公司，自2014年起担任其审计委员会主席。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长通过Cordeiro先生在Cabot和波士顿咨询公司担任广泛的公司、业务和执行管理职务，他获得了重要的公司战略运营专业知识，这使他能够为董事会提供有关公司运营和战略的有意义的视角。他在专注于化学品和特种材料的复杂全球工业业务方面的经验补充了公司向新产品邻接领域扩张的战略。Cordeiro先生在卡博特20年的职业生涯中获得的广泛的金融专业知识和对资本市场、会计制度和控制的重要知识，包括他作为首席财务官的角色，使他能够为董事会提供有关公司增长战略和资本部署的有意义的视角。他的经验尤其宝贵，因为该公司继续采用严格的资本配置方法，专注于可以建立市场领先地位的产品和应用。作为金融委员会主席，他的金融背景尤其具有洞察力。此外，Cordeiro先生担任FMC公司董事和审计委员会主席的经验增强了董事会的风险管理和财务报告知识。

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Adrienne D. Elsner 董事年龄：62岁董事自：2018 委员会成员： •审计 •金融其他公板： •Benson Hill, Inc.（纽约证券交易所代码：BHIL）						Career Highlights Elsner女士自2023年10月起担任农业科技公司Benson Hill, Inc.的首席执行官，并自2019年起担任其董事会成员。Elsner女士于2023年6月至2023年10月担任Benson Hill的临时首席执行官。在此之前，她曾于2019年至2021年担任大麻衍生的CBD提取物产品的领导者Charlotte’s Web Holdings，Inc.的总裁、首席执行官和董事。2015年至2018年，她担任美国零食公司家乐氏公司总裁，该公司是一家方便食品制造商和营销商。从1992年到2015年，埃尔斯纳女士担任过几个越来越高级的职位，包括跨国糖果、食品和饮料集团卡夫食品公司的执行副总裁兼首席营销官。埃尔斯纳女士还担任过广告理事会的董事会成员。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长 Elsner女士担任Benson Hill现任首席执行官和Charlotte’s Web前任首席执行官的经验为董事会提供了对一系列行业的战略和增长的不同视角。通过在家乐氏公司和卡夫食品担任的广泛领导职务，尤其是担任首席营销官，埃尔斯纳女士获得了全球市场和运营方面的重要知识，并在国内和国际市场获得了广泛的销售、战略和产品创新。这种广泛的经验使她能够为董事会提供宝贵的视角，因为公司专注于可以建立市场领先地位的产品和应用，包括最近收购的Masonite扩大了公司品牌建筑产品的供应。Elsner女士对客户、股东和员工的独特欣赏与公司的目标平行，并推动了公司的目标，即通过对健康和安全、可持续发展及其社区的承诺来增强其社会影响力。Elsner女士作为上市公司首席执行官以及大型上市公司国内和国际领先的大型业务部门的广泛财务和运营经验为公司的全球运营提供了宝贵的见解。她在Benson Hill、Charlotte's Web、家乐氏公司和卡夫食品担任的领导职务使Elsner女士能够在全球管理和业务战略领域为董事会做出独特而宝贵的贡献。埃尔斯纳女士在监督财务流程和理解财务方面的丰富经验使她被指定为“审计委员会财务专家”。

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Alfred E. Festa 董事年龄：65岁董事自：2020年委员会成员： •Compensation •金融其他公板： •NVR, Inc.（NYSE：NVR）						Career Highlights 自2020年以来，费斯塔先生一直担任Clayton，Dubilier & Rice的运营顾问，这是一家拥有广泛投资组合的全球私募股权公司。Festa先生曾于2008年至2018年担任W.R. Grace & Co.的董事长兼首席执行官，W.R. Grace & Co.是一家全球领先的特种化学品和材料生产商，并于2018年至2019年担任非执行主席。他于2003年加入W.R. Grace担任总裁兼首席运营官，并于2005年担任首席执行官。此前，他曾在Morgenthaler Private Equity Partners和AlliedSignal（现为霍尼韦尔）担任高级领导职务。他的职业生涯始于通用电气，在那里他担任了12年的财务管理职位。自2008年以来，他还在公共住宅建筑公司NVR, Inc.的董事会任职，并在其审计和提名委员会以及公司治理委员会任职。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长费斯塔先生通过他在一家全球领先的特种化学品和材料生产商担任的许多领导职务，对材料制造、品牌营销和金融专业知识有了深入的了解。这种专业知识和他丰富的管理经验为董事会提供了关于公司全球制造业务的宝贵、独立的视角。作为一家上市公司的高级管理人员，费斯塔先生的全球运营经验，特别是与并购相关的经验、强大的财务背景以及经过验证的领导能力，对于董事会考虑将产品扩展到新的产品邻接领域尤为重要。随着公司整合门业业务、实现成本协同效应并探索新的增长机会，这些专业知识至关重要。费斯塔先生在一家住宅建筑公司的上市公司董事会经验使他能够为公司的战略做出贡献，并为客户提供发言权。此外，他担任NVR的董事和审计委员会以及提名和公司治理委员会成员的经验有助于支持公司实现强有力的董事会治理和商业道德的目标。

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Edward F. Lonergan 董事年龄：65岁董事自：2013年委员会成员： •薪酬（主席） •治理和提名 •行政人员其他公板： •无						Career Highlights Lonergan先生自2015年起担任泽普的执行主席，该公司是一家为商业、工业、机构和消费者市场提供维护和清洁解决方案的国际供应商。在加入泽普之前，Lonergan先生自2012年起担任奇基塔牌国际国际公司的首席执行官，直到该公司于2015年私有化。他从2006年开始担任Diversey，Inc.的首席执行官，直到2011年出售该公司。在加入Diversey之前，Lonergan先生从2002年开始担任吉列的欧洲总裁，直到2006年出售。1981年至2002年间，他在宝洁公司担任过国内和国际的各种领导职务，包括客户业务发展和新兴市场的一般管理职务。在DRB Systems，Inc.于2021年出售之前，他一直担任该公司的董事长，并且从2014年到2019年出售，他一直是Schwan Food Company的董事会成员。自2017年起，他在私募股权公司New Mountain Capital（“NMC”）担任高级顾问，除泽普外，自2022年起担任NMC投资组合公司Summit Wash Holdings的董事会成员。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长作为Zep，Inc.的现任执行主席以及奇基塔牌国际和Diversey的前任首席执行官，Lonergan先生的执行经验以及管理和运营技能为董事会提供了与公司业务运营和相关的国内和国际风险相关的宝贵知识。他在多家上市公司拥有丰富的高管级财务和战略经验，为董事会提供了宝贵的见解，这对公司的增长战略至关重要。由于公司希望利用其企业规模实现未来增长并扩展到利用市场和制造专业知识的新产品邻接领域，董事会利用了Lonergan先生对全球制造的广泛了解以及强大的战略和财务管理专业知识，以及他对企业对企业和消费品行业的敏锐理解。

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Maryann T. Mannen 董事年龄：62岁董事自：2014年委员会成员： •审计（主席） •治理和提名 •行政人员其他公板： •马拉松原油公司（NYSE：MPC） •MPLX LP*（由Mannen女士的现任雇主马拉松原油组建的有限合伙企业）（纽约证券交易所代码：MPLX）						Career Highlights 自2024年8月以来，Mannen女士曾担任领先的综合性下游能源公司马拉松原油公司的总裁兼首席执行官，以及MPLX LP的总裁兼首席执行官，后者是由马拉松原油组建的多元化大盘主有限合伙企业，拥有并经营中游能源基础设施和物流资产，并提供燃料分销服务。2024年1月至2024年8月，她担任马拉松原油总裁。2021年至2024年1月，她担任马拉松原油执行副总裁兼首席财务官。从2017年到2021年1月，她是能源行业海底、陆上/海上和地面项目的全球领先企业TechnipFMC（FMC技术，Inc.的继任者）的执行副总裁兼首席财务官。2014年至2017年，担任FMC执行副总裁兼首席财务官。在此之前，Mannen女士曾在FMC担任过几个日益重要的职务，包括高级副总裁兼首席财务官。在1986年加入FMC之前，Mannen女士曾担任Sheller-Globe Corporation的财务经理。她目前在马拉松原油和MPLX LP的董事会任职。Mannen女士还担任美国石油协会执行委员会、美国燃料和石化制造商执行委员会以及俄亥俄州商业圆桌会议执行委员会的成员，并且是商业委员会的成员。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长 Mannen女士在能源领域领先的上市公司拥有全面的管理经验，包括目前担任马拉松原油和MPLX LP总裁兼首席执行官的经验，负责监督美国最大的炼油厂，这使她能够就上市公司的国际业务战略和管理向董事会贡献重要的见解。随着公司继续其转型之旅，Mannen女士丰富的执行层面经验为董事会提供了宝贵的知识和指导，因为公司正在执行Masonite整合和简化运营，以减少重复支出，并利用公司的企业规模实现未来增长。此外，Mannen女士担任马拉松原油和MPLX LP的总裁兼首席执行官，其中包括对与健康、环境、安全和安保相关的事项的监督职责，这为董事会提供了对公司可持续发展战略和举措的更多见解。作为马拉松原油和TechnipFMC的前任首席财务官，她为董事会带来了丰富的财务和风险管理经验，这对于公司驾驭增长并加强其核心市场非常重要。Mannen女士的财务专长以及对会计制度和控制的强大知识使她能够为董事会和管理层提供对公司资产管理的强有力监督，特别是在担任审计委员会主席期间。 Mannen女士的财务管理经验和广泛的会计知识使她被指定为“审计委员会财务专家”和审计委员会主席。 *我们的董事会认为，Mannen女士在MPLX LP的董事会任职，该公司是Mannen女士目前雇主的全资子公司，是她在母公司担任高级管理人员职务的延伸，而不是作为一个单独的外部董事会，因为她的职责基本上重叠，并且需要最少的额外工作来完成她目前在马拉松原油的职责。有关更多信息，请参阅本委托书的“董事服务于其他公板（过度监管政策）”部分。

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Paul E. Martin 董事年龄：67岁董事自：2021 委员会成员： •审计 •金融其他公板： •Unisys Corporation（NYSE：UIS） •STERIS PLC.（NYSE：STE）						Career Highlights Martin先生于2011年至2020年期间担任跨国医疗保健公司百特国际有限公司的高级副总裁兼首席信息官。在加入Baxter之前，Martin先生曾于2004年至2011年在Rexam plc担任全球首席信息官，Rexam plc是一家总部位于英国的消费包装制造公司，他还曾在1999年至2004年担任多个重要的高级管理职位，包括American National Can Group Inc.（被Rexam收购）的信息技术主管。在加入Rexam之前，Martin先生曾在CIT Group公司、BNSF铁路公司和Frito-Lay，Inc.担任信息技术领导职务。自2017年以来，Martin先生一直在全球信息技术上市公司Unisys Corporation的董事会任职，目前是其审计和财务委员会成员以及安全和风险委员会主席。2021年，Martin先生加入了STERIS PLC.的董事会，该公司是一家领先的感染预防和其他程序性产品和服务提供商，并且是审计委员会和薪酬与组织发展委员会的成员。从2021年到2022年出售，他还曾在Ping Identity Holding Corp.的董事会任职，该公司是一家提供web身份和单点登录解决方案的联邦身份管理和自托管身份访问管理解决方案的供应商。马丁先生获得了2020年度芝加哥首席信息官领导力奥比奖。2017年，他因IT创新和商业领导力入选CIO杂志的CIO Hall of Fame，并在Black Enterprise的2017年Corporate America最具影响力高管中获得认可。2014年，Mr. Martin被STEMConnector评为“STEM领域100位多元化企业领袖”，并被芝加哥联合公司认定为Color商业领袖。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长 Martin先生在信息技术和网络安全行业拥有丰富的管理经验，这使他能够为董事会对公司网络安全框架的监督、信息安全风险管理及其信息安全培训计划做出重大贡献。Martin先生丰富的数字战略知识有助于董事会通过数字化举措协助公司实现目标。他还向审计委员会和董事会提供有关信息系统的宝贵见解，并加强了董事会对网络安全风险的监督。此外，董事会还受益于Martin先生的国际商业经验，其中包括担任多个全球企业的领导职位，以及在国外执行任务时在国外地点提供服务。

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SUZANNE P。尼莫克斯 Lead Independent 董事年龄：66岁董事自：2012年委员会成员： •治理和提名（主席） •行政人员其他公板： •布鲁克菲尔德公共建设（NYSE：BIP） •Ovintiv，Inc.（NYSE：OVV）						Career Highlights Nimocks女士曾于1999年6月至2010年7月担任全球管理咨询公司麦肯锡公司的董事（高级合伙人），自1989年以来一直在该公司担任各种职务，包括担任该公司全球组织、风险管理以及石油和天然气电力和可再生能源（风能、太阳能和地热）业务的负责人。Nimocks女士曾在该公司的多个全球人事委员会任职，曾担任休斯顿办事处经理。 Nimocks女士拥有跨行业和跨地区的各种董事会领导经验。自2010年以来，她一直在北美领先的碳氢化合物勘探和生产公司Ovintiv，Inc.的董事会任职，担任公司责任和治理委员会主席，并且是审计委员会成员。她还曾担任该公司人力资源和薪酬委员会主席。自2022年8月起，她担任布鲁克菲尔德公共建设的董事会成员，该公司是一家全球性基础设施公司，在公用事业、交通、能源和数据基础设施领域拥有并运营着高质量、长寿命的资产。她目前还在全球女性高管晋升顾问委员会任职。从2010年开始，一直到2021年，Nimocks女士在海上钻井公司Valaris PLC担任董事和薪酬委员会主席，并在其前身Rowan Drilling Companies担任环境健康与安全委员会和薪酬委员会主席。2011年至2022年，她还曾在全球领先的钢铁和矿业公司之一的安赛乐米塔尔的董事会任职，并担任该公司的任命、薪酬、公司治理和可持续发展委员会成员。Nimocks女士还曾担任大休斯顿伙伴关系环境委员会主席。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长 Nimocks女士为董事会带来了丰富的战略咨询和企业发展经验，这有利于公司扩展到新的产品相邻类别，利用公司独特的商业、运营和创新能力来提高业绩。她还擅长识别、管理和缓解企业风险，并捕捉适用于公司创新战略的新技术进步。她从专门从事全球管理咨询和能源部门的工作中获得了大量知识。她在可再生能源方面的经验指导了董事会的承诺，即到2030年采购100%的可再生电力，目标是在未来实现全面脱碳。她参与了许多支持环境和社会问题的组织和倡议，这与公司通过材料创新建设可持续未来的使命直接相关。Nimocks女士还领导了可持续发展项目。她为董事会监督公司的可持续发展和循环经济举措提供咨询。她在其他上市公司董事会任职加强了公司的治理原则，并为其战略举措和可持续发展增长战略提供了独特的视角。

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John D. Williams 董事年龄：70岁董事自：2011 委员会成员： •Compensation •治理和提名其他公板： •无						Career Highlights 自2009年至2023年6月，威廉姆斯先生担任Domtar Corporation的总裁兼首席执行官，该公司是一家以纤维为基础的产品制造商，包括通信用纸、特种纸和包装用纸以及吸收性卫生用品。威廉姆斯先生继续担任Domtar战略增长机会方面的顾问。他还担任Domtar董事会成员，直到Domtar于2021年被出售。2000年至2008年，威廉姆斯先生曾在SCA Packaging Ltd.和SCA Packaging Europe担任高级管理职务，后者是欧洲最大的用于制造瓦楞纸箱产品的箱板纸生产商之一。2005年至2008年，他担任SCA Packaging Europe总裁，并于2000年至2005年担任其英国和爱尔兰业务的区域董事总经理。在加入SCA Packaging之前，威廉姆斯先生曾在Rexam PLC Packaging Resources，Inc.、Huhtamaki、Alberto Culver（U.K.）Ltd.和MARS Group担任多个销售、营销、管理和运营方面的高级职位。自2018年4月以来，威廉姆斯先生一直担任Form Technologies，Inc.的董事，Form Technologies，Inc.是一家私营的全球领先的精密组件制造商集团，总部位于北卡罗来纳州夏洛特，他还自2019年1月起担任该公司董事会非执行主席。他目前担任Domtar集团公司的非执行主席及其顾问委员会成员。董事会贡献的关键资格、经验、技能和专长威廉姆斯先生曾担任Domtar总裁兼首席执行官，此前曾担任欧洲包装行业的高级管理人员，他为董事会带来了重要的领导经验。他对担任这些角色的制造、质量、物流有了深入的了解。他丰富的管理经验为董事会提供了对公司全球制造和供应链运营的宝贵视角。威廉姆斯先生在管理制造业务方面的经验为他提供了宝贵的见解，有助于公司努力提高运营效率和成本状况。威廉姆斯先生在董事会评估公司运营和供应链的可持续发展实践时为其提供法律顾问。他在国际业务、运营、销售和市场营销方面的丰富经验也使他能够为董事会提供关于公司加强核心市场和产品地位以及扩展新产品邻接的目标的宝贵视角。

关于提案1的建议：



ü						董事会建议你投票“为”每位董事提名人。

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治理信息

公司治理实践和亮点

板Structure

•90%的董事提名人都是独立的

•100%独立的审计、薪酬、财务、治理和提名委员会

•牵头独立董事，职责稳健且明确

•董事会接触高级管理层和独立顾问

•每届董事会和委员会例会的独立董事执行会议

90%

的董事提名人是独立


股东权利和参与

•董事会所有成员每年选举一次 •关于指定执行官薪酬的年度咨询投票 •具有强制辞职要求的无竞争董事选举中的多数票标准 •稳健的股东外联计划 •无股东权益计划						稳健的股东外联方案


政策和做法

•回拨、反对冲、反质押政策 •年度董事会、主席/首席执行官和委员会自我评估流程（通过书面评估和与首席独立董事的访谈）以及对管理层继任计划的审查 •稳健的持股指引： •董事：年度现金保留金最高5倍 •CEO：6倍基本工资 •其他被点名的执行官：3倍基本工资 •董事限制上市公司董事会成员资格的过度政策（包括在公司董事会任职，须经董事会审查） •职工董事：不超过两个上市公司董事会 •非职工董事：不超过四家上市公司董事会 •审计委员会委员：不超过两名其他上市公司审计委员会委员 •强制董事退休年龄73岁 •员工、管理人员和董事的全球行为准则						追回，反对冲，和反质押政策

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公司治理准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，该指引连同我们经修订及重述的公司注册证书、章程及董事会委员会章程，构成我们企业管治的框架。治理和提名委员会每年审查公司治理准则，并在必要时进行修订。《企业管治指引》刊载于本公司网站http://www.owenscorning.com并将根据任何股东的要求向公司的公司秘书提供印刷版。

董事退休、换血、继任

根据《企业管治指引》，董事的法定退休年龄为73岁。年满73周岁的董事，不得在下一届股东年会上被提名连任。

根据其章程，治理和提名委员会负责与董事会一起审查董事会成员在当前董事会组成背景下的适当技能和特点。治理和提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，审查董事是否适合继续服务，并负责回应董事对董事会业绩的任何关注。作为其更新过程的一部分，董事会寻求实现任期的健康混合，包括更长和更短的任期董事，这可以提供新想法以及公司机构和市场知识的平衡，以及整个商业周期的经验。

治理和提名委员会还就董事会每个常设委员会的规模、组成和领导层向董事会提出建议，并建议个别董事填补委员会可能出现的任何空缺。

董事会领导

根据公司治理准则，董事会有权根据其对特定时间最适合满足公司需求的候选人的集体最佳判断来选择其主席。Brian D. Chambers担任公司董事会主席兼首席执行官。

联委会确定，继续合并主席和首席执行官职位，可以在关键战略目标方面发挥明确和一致的领导作用，并为联委会监督风险提供一致的信息流动。董事会此前曾与钱伯斯先生一起担任总裁兼首席执行官的经验，以及他在公司担任多个领导职务20多年的成功记录，有力地支持了董事会的结论，即钱伯斯先生作为董事长兼首席执行官领导公司将最好地服务于公司及其股东。

董事会已决定，在董事会的独立董事中建立一个提供强有力领导的结构是适当的。如下文所述，我们董事会的独立董事选举了一名牵头独立董事，以牵头身份协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能确定的其他职责和责任。Suzanne P. Nimocks，非管理董事，现任首席独立董事（“首席独立董事”）。她自2012年起担任公司董事，包括自2021年4月起担任首席独立董事，并有担任财务委员会和治理与提名委员会主席的经验。

紧随年会之后，Edward F. Lonergan将开始担任为期两年的首席独立董事。Lonergan先生自2013年起担任公司董事，自2016年起担任薪酬委员会主席。他在薪酬委员会中久经考验的领导能力进一步促成了一个运作良好的董事会，并有助于促进有效的董事会沟通和治理。他丰富的执行经验也使他成为董事会中一位非常全能的中间人。

此外，完全由钱伯斯先生以外的独立董事组成的董事会行使独立监督职能。除执行委员会外，每个董事会委员会完全由独立董事组成。定期召开独立董事常务会议。每位独立董事每年在几个关键领域对主席和首席执行官进行评估。

董事会可以完全接触公司管理层，并认为其持续审查董事会领导结构并在其认为必要和适当时进行变革的能力使其能够灵活地满足一段时间内不同的业务、人员和组织需求。

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首席独立董事

牵头独立董事的职责，正如《牵头独立董事章程》为公司规定的那样，包括：

•在主席缺席或应主席请求主持理事会会议；

•担任董事会执行委员会指定成员；

•主持非管理董事和独立董事的所有执行会议，并酌情就这些会议向董事会报告；

•与主席合作审查和批准董事会会议议程和日程安排，以确保有足够的时间进行讨论，建议董事会审议的事项，并就管理层提交给董事会的信息提供建议；

•担任非管理层/独立董事与主席之间的联络和补充沟通渠道，不妨碍主席与其他董事之间的直接沟通；

•担任非管理层/独立董事与股东协商沟通的主要联络人；

•就保留直接向董事会报告的顾问和顾问向主席提供建议；和

•除了董事对董事会、主席和首席执行官以及各委员会的年度评估外，还就董事会和董事的表现采访了所有董事。

公司首席独立董事章程可于本公司网页查阅，网址为http://www.owenscorning.com.董事会每年评估其结构和组成，并认为如上所述，拥有一名具有重大领导责任的强有力的首席独立董事有助于公司有效的董事会领导。

董事会、委员会以及主席和首席执行官评估进程

每年，治理和提名委员会都会促进评估董事会、其委员会以及主席和首席执行官有效性的过程。

董事会及其委员会完成自我评估问卷，评估几个领域的有效性，包括组成、结构和流程。填写好的问卷由第三方律师事务所汇总，确保过程中的独立性和非偏向性。非管理董事单独与首席独立董事讨论结果。首席独立董事和委员会主席随后分别在董事会和委员会层面审查评估结果，以讨论并纳入反馈意见。治理和提名委员会利用这一强有力和彻底的流程的结果，建议对董事会流程进行修改，确定潜在董事候选人所需的关键技能，并为委员会的任务提出建议。

治理和提名委员会还准备并向独立董事分发关于主席和首席执行官在几个关键绩效领域的绩效的评估。非管理董事与首席独立董事讨论他们对主席和首席执行官的反馈。该过程的结果将在非管理董事的执行会议上进行讨论，并且也被纳入薪酬委员会对主席和首席执行官的绩效评估中。

风险监督

董事会监督公司对企业风险的识别和管理。董事会对风险监督程序的一些职责已下放给其相关委员会。

董事会各委员会的风险监督责任

除了促进对财务风险的监督外，审计委员会的主要责任是促进董事会对公司管理主要风险的监督过程。根据其章程，审计委员会的职责包括每年审查并定期收到有关公司识别其主要风险、主要财务风险和相关缓解计划的最新信息。

除审计委员会外，薪酬、财务、治理和提名委员会各自审查和评估与各自领域相关的风险。每个董事会委员会向董事会提供有关其各自风险监督活动的报告，董事会审议并讨论此类报告。

网络安全风险的监督

董事会已授权审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理战略。审计委员会每年至少两次从管理层成员（包括我们的首席信息官（“首席信息官”））那里收到关于我们网络安全风险管理流程的定期更新。审计委员会审查我们全面的网络安全框架，包括审查我们的网络安全报告协议，该协议规定向危机管理团队和适当级别的管理层通报、升级和通报重大网络安全事件，包括

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我们的首席信息官，以及审计委员会。管理层还为审计委员会提供了一个网络安全仪表板，全体委员会也可以访问该仪表板。此外，审计委员会定期向董事会提供有关公司网络安全风险管理流程状态的最新信息。

风险管理流程

公司的企业风险管理流程旨在识别、评估和优先考虑公司在不同时间范围内的风险敞口，从短期到长期。公司的风险监督流程和披露控制和程序旨在将关键风险适当升级到董事会，并分析潜在风险以供披露。公司设有管理层风险委员会（“风险委员会”），负责监督和监控公司的风险评估和缓解相关行动。风险委员会不是董事会委员会；相反，它是一个跨职能委员会，成员涵盖许多专业领域，包括公司审计、财务、法律、信息技术、财务和业务职能。这个内部小组确定风险和缓解策略，并向执行官和审计委员会提供关键更新。

我们目前有一个企业风险登记册和子登记册，为我们的四个业务，以及合规和财务。风险委员会使用这些个人风险登记册创建企业风险登记册，这使业务部门和风险委员会能够促进战略和运营规划过程，同时减轻可持续性和其他风险。风险的优先排序主要基于其潜在的财务影响和发生的可能性。企业风险登记册每季度由执行管理层和审计委员会进行审查。

战略监督

董事会监督公司的战略。董事会对每个可报告分部和公司整体的战略计划进行年度审查。此外，在评估重大投资或其他重大决策时，董事会一般会考虑公司的长期战略计划以及对长期股东价值的潜在影响。

对可持续性的监督

关于可持续发展主题——包括我们的2030年可持续发展目标——的监督、指导和方向由董事会提供，董事会负责监督管理层执行我们的可持续发展战略。我们的董事行为准则和公司治理准则规定，董事应就对公司声誉和长期经济生存能力有潜在影响的可持续性问题和机会提供监督、指导和指导。董事行为准则和公司治理准则中使用的“可持续性”一词包括以下概念：人身安全；环境合规；产品管理；以及我们的全球业务以及我们制造和销售的产品的环境和社会影响。此外，薪酬、财务、治理和提名委员会对管理层在与各自领域相关的可持续性特定方面的责任进行监督。董事会各委员会定期向董事会提供有关这些主题的报告，董事会审议并讨论这些报告。

继任规划

公司积极进行接班规划，确保具备足够的人才深度和广度。董事会主要通过其薪酬和治理以及提名委员会监督员工队伍和高级管理层的发展。薪酬委员会在监督高级管理人员评价、发展和薪酬、评估执行官绩效和确定高管薪酬方面，定期与管理层和董事会一起审查员工构成、人才、多样性以及高级管理层发展和继任计划。此外，治理和提名委员会每年审查高级管理层连续性计划，该计划涉及首席执行官意外缺席时的应急规划。董事会由首席执行官和首席行政官每年审查高管人才和继任规划。首席执行官提交一份关于关键高管继任规划和评估的年度报告。首席执行官还建议并酌情更新董事会的继任者，以在首席执行官意外残疾的情况下担任首席执行官职位。

与董事的沟通

股东及其他利益相关方可通过发送电子邮件至non-managementdirectors@owenscorning.com与首席独立董事或任何其他非管理董事进行沟通。所有这类通信都由总法律顾问和/或副总裁迅速审查，内部审计进行评估并采取适当后续行动。董事会已决定，被视为广告的通信，或与董事会的职责或责任无关的其他类型的“垃圾邮件”或“垃圾邮件”消息，应在不采取进一步行动的情况下被丢弃。向非管理董事报告所有其他通讯的摘要。指控董事或执行官欺诈或严重不当行为的通信将立即报告给首席独立董事。有关商业行为政策、公司治理事项、会计控制或审计的投诉按照公司现有的商业行为投诉程序进行管理和报告。

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董事资格标准

根据纽约证券交易所（“纽交所”）上市标准，我们的董事会在确定董事独立性方面采用了董事资格标准，其中包含了纽交所公司治理上市标准的独立性要求。该标准规定了确定我们董事独立性的标准，包括对董事及其直系亲属在过去受雇或与公司或其独立注册会计师事务所的从属关系方面的严格指导方针。我们的董事任职资格标准全文可在我们的网站查阅，网址为http://www.owenscorning.com.使用这些标准，董事会确定董事是否与公司有重要关系，而不是作为董事。

董事独立性

在法律顾问的协助下，治理和提名委员会审查了董事和董事会委员会独立性的适用法律标准、我们的董事资格标准以及确定“审计委员会财务专家”地位所适用的标准。治理和提名委员会还审查了每位独立董事完成的年度调查问卷的答复报告以及与董事关联实体的交易报告。在这一审查的基础上，治理和提名委员会向董事会提出了建议，董事会根据治理和提名委员会的报告和建议作出了独立性和“审计委员会财务专家”的决定。

董事会已确定现任十一名董事中有十名为独立董事。具体来说，根据我们的董事资格标准和适用的纽约证券交易所上市标准中规定的标准，董事Collins、Cordeiro、Elsner、Festa、Lonergan、Mannen、Martin、Morris、Nimocks和威廉姆斯是独立的。钱伯斯董事并不独立。董事会还确定，在审计、薪酬、治理和提名委员会任职的所有董事都是独立的，并满足美国证券交易委员会（“SEC”）、纽约证券交易所以及这些委员会各自章程的相关要求。

董事的执行会议

我们的公司治理准则规定，没有管理层出席的非管理董事的执行会议或会议必须定期举行（每年至少三次），并且至少有一次此类非管理董事会议必须仅包括独立董事。目前，我们所有的非管理层董事都是独立的。2024年，非管理层董事召开了五次执行会议。我们的首席独立董事主持由首席独立董事出席的所有董事会执行会议。

公司关于商业道德和行为的政策

商业行为政策守则

我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和财务总监，都必须遵守公司的商业行为准则政策，以确保我们的业务是以始终如一的合法和道德方式进行的。该政策形成了一个综合流程的基础，其中包括遵守所有公司政策和程序、有助于良好商业行为的同事之间的开放关系以及我们员工的高度诚信水平。我们的政策和程序涵盖职业行为的所有领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权、机密信息保护，以及严格遵守适用于开展业务的法律法规。员工应报告他们认为实际或明显违反公司商业行为准则政策的任何行为。此外，公司维护一个报告系统，可通过在线、电子邮件或电话匿名访问，业务行为准则和报告系统被翻译成多种语言，以确保我们在全球的所有员工都能理解它，并以他们的主要语言报告任何违规行为。

首席执行官和高级财务官的道德政策

公司已采纳适用于我们的首席执行官、首席财务官和财务总监（“高级财务官”）的首席执行官和高级财务官道德操守政策，其中规定，除其他外，高级财务官必须遵守所有法律、规则、以及监管公司业务开展的法规，以及任何高级财务官不得参与交易或以其他方式行事，除非事实和情况向治理和提名委员会或审计委员会（视情况而定）披露并获得其批准，否则不得以产生或似乎产生利益冲突的方式行事。涉嫌违反这一政策的行为也有望通过上述匿名举报系统进行举报。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会有程序接收、保留和处理收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注。我们已经采纳并遵守了这样的程序。

董事的行为守则

我们的董事被要求遵守董事行为准则，该准则旨在将董事会和董事个人集中在道德风险领域，帮助董事认识和处理道德问题，提供举报不道德行为的机制

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行，培育廉洁从政文化。该守则涵盖与董事会服务相关的所有职业行为领域，包括利益冲突、不公平或不道德地利用公司机会、严格保护机密信息、遵守所有适用的法律法规、道德的可持续性和监督以及公司员工的遵守。

内幕交易政策

欧文斯科宁有通过一项内幕交易合规政策（“内幕交易政策”），该政策规范其董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易欧文斯科宁证券，并为公司实施了流程，公司认为该政策合理设计用于促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽约证券交易所上市标准。

内幕交易政策禁止公司的高级职员、董事、员工以及相关个人和实体在掌握重大非公开信息的情况下交易欧文斯科宁和公司与之有业务往来的其他公司的证券。内幕交易政策还普遍禁止公司的高级职员、董事和员工披露有关欧文斯科宁的重大、非公开信息。

内幕交易政策要求公司的高管、董事和其他指定员工仅在开放窗口期进行欧文斯科宁证券交易。此外，内幕交易政策要求公司的执行官和董事以及某些其他指定员工在进行欧文斯科宁证券交易之前获得批准。

获得公司政策

我们的商业行为守则政策、行政总裁及高级财务官道德操守政策及董事行为守则全文刊载于我们的网站http://www.owenscorning.com并将根据任何股东的要求向公司公司秘书提供印刷版。在适用的SEC规则或纽交所上市标准要求的范围内，我们打算在我们网站标题为“公司治理”的部分中发布对首席执行官和高级财务官道德政策的任何修订或豁免。

董事会和委员会成员

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会成员通过与我们的首席执行官、首席财务官以及其他高级职员和员工进行讨论、审查提供给他们的材料、参观我们的办公室和工厂以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。董事会成员应定期参加董事会和委员会会议以及我们的年度股东大会，除非紧急情况阻止他们这样做。除于2024年12月当选为董事会成员的柯林斯女士外，我们为2024年年度股东大会提名的每位董事都出席了这次会议。

2024年期间，董事会召开了八次会议。我们的每位董事至少出席了他或她所服务的董事会和委员会会议的75%。下图显示了委员会成员，包括担任委员会主席的董事。

姓名

审计

Compensation

行政

金融

治理和提名

柯林斯（1）*

Cordeiro（1）

埃尔斯纳（1）

菲斯塔（1）

Lonergan（1）

曼嫩（1）

马丁（1）

莫里斯（1）**

尼莫克斯（1）（2）

威廉姆斯（1）

钱伯斯

2024年会议

委员会主席

委员

（1）=独立

（2）=牵头独立董事

*= 2024年12月4日当选董事。当选后100%出席董事会和委员会会议。
**=莫里斯先生的任期将在年会上届满，原因是他决定不在年会上竞选连任。

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我们董事会的每个常设委员会都根据董事会批准的章程行事。这些章程定期更新，可在公司网站上查阅，网址为http://www.owenscorning.com并将根据任何股东的要求向公司的公司秘书提供印刷版。

在其他公共董事会任职的董事服务（overboarding policy）

《公司治理准则》规定，全职受聘为高管的董事不得在上市公司董事会任职超过两个（包括在公司董事会任职），其他董事不得在上市公司董事会任职超过四个（包括在公司董事会任职）。这是为了确保我们的董事投入充足的时间来准备和出席董事会和委员会会议，包括年度股东大会。

该公司的审计委员会章程规定，如果该董事在超过两家其他上市公司的审计委员会任职，则任何董事不得担任审计委员会成员，除非董事会确定这种同时任职不会损害该董事有效地在审计委员会任职的能力。《公司治理准则》还规定，董事在承担重要的新工作职责或接受更多上市公司或私营公司董事会的职位之前，应提供通知并提交辞职信。董事的辞职信随后由治理和提名委员会审议。因此，董事会维持审查和批准董事在额外上市公司董事会中的成员资格的程序，即使这些董事仍在上述过度限制范围内。

我们的董事会认为，我们的每一位董事，包括我们的每一位董事提名人，已经证明有能力为董事会职责投入足够的时间和注意力，并以其他方式履行董事所要求的责任。然而，我们的理解是，某些机构投资者可能认为Mannen女士有些过火，原因是她在马拉松原油公司（“MPC”）担任总裁兼首席执行官，除了在我们的董事会任职外，还在MPC和MPLX LP（“MPLX”）的董事会任职。MPC是一家公开交易的有限合伙企业MPLX的普通合伙人和大股东。由于税收效率，MPC/MPLX结构已经存在十多年，基础业务高度集成。Mannen女士的MPC和MPLX董事会成员资格是她担任MPC总裁兼首席执行官不可或缺的一部分。董事会认为Mannen女士在MPC和MPLX董事会的服务是她在MPC高级管理人员角色的延伸，而不是单独的外部董事会服务，因为她的职责基本上重叠，并且需要与她目前在MPC的职责进行最少的额外工作。此外，Mannen女士出席了2024年期间董事会和她所任职的委员会的所有会议。因此，我们的董事会不认为Mannen女士的其他承诺限制了她投入足够时间和注意力履行其作为公司董事职责的能力。根据公司的过度管理政策，治理和提名委员会审查了Mannen女士的董事会承诺，治理和提名委员会向董事会建议Mannen女士继续在董事会任职是适当的，董事会批准了该建议。

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审计委员会
玛丽安·曼南(椅子）\|米歇尔·柯林斯\| Adrienne Elsner \| Paul Martin \| W. Howard Morris*
责任

审计委员会负责编制SEC规则要求的审计委员会报告，并协助董事会就涉及公司会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项履行其法律和信托义务，包括协助董事会监督：

•公司财务报表的完整性；

•公司遵守法律法规要求的情况；

•公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；及

•独立注册会计师事务所的履行情况及公司内部审计职能。

董事会已确定董事Mannen、Collins、Elsner和Morris符合SEC规定意义上的审计委员会财务专家资格，董事Mannen、Collins、Elsner、Martin和Morris符合纽交所上市标准意义上的财务知识。在审计委员会任职的所有董事都是独立的。

*由于决定不参加连任，莫里斯先生的任期将在年会上到期。


审计委员会报告

审计委员会已与管理层审查并讨论了载于10-K表格年度报告中的公司经审计财务报表。审计委员会已与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了普华永道会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了其独立性。

基于上一段提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

由审计委员会：

Maryann T. Mannen，主席

米歇尔·柯林斯

Adrienne D. Elsner

Paul E. Martin

W. Howard Morris

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独立注册会计师事务所

审计委员会选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为公司2025年独立注册会计师事务所，但须经我们的股东批准。


首席会计师费用和服务

罗兵咸永道会计师事务所截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收费和提供的服务总额如下（单位：千）：


	2024		2023

审计费用（1）	$	10,302	$	5,580
审计相关费用（2）	1,820		19
税费（3）	848		889
所有其他费用（4）	2		8
总费用	$	12,972	$	6,496

(1)截至2024年12月31日和2023年12月31日止各年度的审计费用包括对公司合并财务报表的审计，包括财务报告内部控制的有效性、对公司季度财务报表的审查、附属法定审计、同意书和安慰函，以及与向监管机构提交的报告相关的商定程序。

(2)2024年审计相关费用包括公司全球玻璃增强业务剥离财务报表审计及其他鉴证服务的费用，2023年其他鉴证服务的费用。

(3)税费由合规、咨询、转让定价服务构成。

(4)所有其他费用包括会计研究和披露软件许可。

公司的惯例是，其独立注册会计师事务所提供的所有服务均由审计委员会或审计委员会主席根据审计委员会授予的权力预先批准。审计委员会根据S-X条例第2-01条第（c）（7）（i）（c）款规定的免于预先批准的规定，没有批准与上表所列审计相关费用、税费或所有其他费用相关的独立注册会计师事务所服务的任何部分。

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赔偿委员会
爱德华·洛纳根(椅子）\| Eduardo Cordeiro \|阿尔弗雷德·费斯塔\| John Williams
责任

薪酬委员会负责监督公司的高管薪酬，包括确定高管薪酬的权力，并负责根据适用的规则和条例编制高管薪酬年度报告。薪酬委员会可酌情向其主席或薪酬委员会小组委员会授予权力及授权。但是，薪酬委员会不得将任何法律、法规或上市标准要求的、由薪酬委员会整体行使的权力或权限授予小组委员会。薪酬委员会拥有保留或终止薪酬顾问的唯一权力，以协助薪酬委员会履行其职责，包括批准该顾问的费用和其他保留条款的唯一权力。顾问费用将由公司支付。

薪酬委员会还持续审查公司的高管薪酬计划，以确定它们是否适当整合，付款和福利与高管和公司业绩合理相关，并以与计划建立时设想的方式一致的方式运作。

薪酬委员会还审查公司董事的薪酬，包括评估此类薪酬与规模、行业和复杂性相当的公司的董事薪酬之间的关系，并在薪酬委员会认为适当的情况下，采纳或向董事会提出薪酬的任何变更以供考虑。

在监督公司有关高管薪酬的政策时，薪酬委员会：

•至少每年审查一次公司高管薪酬计划的目标和目标，并在薪酬委员会认为适当的情况下修改或建议董事会修改这些目标和目标；

•根据公司的目标和宗旨，至少每年审查一次公司的高管薪酬计划，并在薪酬委员会认为适当的情况下，通过或建议董事会采纳新的或修订现有的高管薪酬计划；

•每年根据公司高管薪酬计划的目标和目标对CEO的绩效进行评估，并单独作为一个委员会或与其他独立董事一起根据这一评估确定CEO的薪酬水平；

•与首席执行官协商，批准公司所有其他高管的薪酬结构、工资、奖励支付，以及公司年度和长期激励计划的资金水平；和

•审查并批准将与公司任何执行官作出的任何遣散或终止安排。


薪酬顾问

执行副总裁、首席行政官与公司人力资源人员一起支持薪酬委员会。此外，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人的服务来协助薪酬委员会。

薪酬委员会在2024年期间聘请了Meridian Compensation Partners，LLC（“顾问”）的服务，作为其独立的外部薪酬顾问，就与首席执行官和其他执行官以及董事薪酬相关的所有事项向薪酬委员会提供建议。具体而言，顾问向薪酬委员会提供了相关的市场数据和趋势信息、建议、替代方案和建议，详见薪酬和讨论分析。

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治理和提名委员会
苏珊娜·尼莫克斯(椅子）\|爱德华·洛纳根\|玛丽安·曼南\| John Williams
责任

治理和提名委员会（为本节之目的的“委员会”）负责：

•与董事会一起审查董事所需的适当技能和特征；

•向董事会建议董事会的规模和组成；

•根据章程，确定、筛选并向董事会推荐由股东选举或由董事会任命（视情况而定）的董事提名人，哪些选择应符合董事会选择新董事的标准；

•审查股东对董事会成员的提名；

•审查每名董事会成员任期届满、身份发生重大变化时是否适合继续担任董事；

•制定和审查董事会通过的公司治理原则，并向董事会提出任何适当的变更建议；

•考虑不时出现的任何其他公司治理问题，并为董事会制定适当的建议；

•监督董事会整体、董事会各委员会以及主席和首席执行官的年度评估；

•就会议日期、议程和将在董事会会议上提交的信息的性质向董事会主席提供建议；和

•确保董事会至少每年审查一次董事会连续性计划和管理层关于管理连续性的建议。


董事提名程序

委员会持续评估董事会成员的潜在候选人。委员会被授权使用其认为合适的任何方法来确定董事会成员候选人，包括现任董事会成员、外部猎头公司和股东的建议。在使用外部搜索公司的情况下，他们可能会协助委员会确定、评估或招募潜在的被提名者。


董事资格

根据我们的企业管治指引，董事候选人是根据（其中包括）经验、知识、技能、专长、成熟的判断力、敏锐性、性格、诚信、多样性、独立分析查询的能力、对公司业务环境的了解以及愿意投入足够时间和精力履行董事会职责等因素选出的。

根据其章程，委员会负责物色和推荐符合上述董事资格标准的董事提名人，包括多样性，以增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力。在这种情况下，“多样性”包括性别、种族、民族、国籍、民族出身或个人身份的其他要素。此外，委员会致力于在每一次第三方寻找独立董事候选人的过程中，包括反映不同背景的合格候选人，包括性别和种族的多样性。委员会根据增强董事会管理和指导公司事务和业务的能力的章程标准，广泛考虑多元化。这一过程的有效性每年由全体董事会进行评估，作为董事会自我评估过程的一部分。委员会认为，其对多样性的审议有效地执行了章程要求。


考虑股东推荐的董事候选人

根据其章程，该委员会负责审查股东提名董事。委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。然而，它的做法是在考虑其他来源的建议时，以同样的基础和同样的方式考虑这些候选人。此类建议应提交给公司的公司秘书，并应包括有关候选人的背景和资格的信息，以及我们的章程要求的任何其他信息。

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财务委员会
Eduardo Cordeiro(椅子）\|米歇尔·柯林斯\| Adrienne Elsner \|阿尔弗雷德·费斯塔\| Paul Martin \| W. Howard Morris*
责任

财务委员会负责对公司的重大和战略性财务事项进行监督，包括与投资政策和战略、并购交易、融资、资本结构有关的事项，并就这些事项向公司管理层和董事会提供建议。

*由于决定不参加连任，莫里斯先生的任期将在年会上到期。


执行委员会
布莱恩·钱伯斯（主席）\|Eduardo Cordeiro\|爱德华·洛纳根\|玛丽安·曼南\|苏珊娜·尼莫克斯
责任

执行委员会有权在董事会会议期间根据其章程、适用法律和纽交所上市标准代表董事会行事。

审查、批准或批准与关联人的交易

根据S-K条例第404项的定义，截至2024年12月31日的财政年度没有与关联人的交易需要报告。

公司有各种书面政策，涉及董事、高级职员、员工及其直系亲属的关联交易和实际或潜在的利益冲突。具体而言，根据其章程，审计委员会负责审查和批准公司与S-K条例第404项所定义的任何相关人员之间的交易。

此外，我们的董事行为守则规定（其中包括）存在实际或潜在利益冲突的董事：

•必须向董事会主席和治理与提名委员会主席披露此类实际或潜在冲突的存在和性质；和

•只有在收到治理和提名委员会的批准后，才能继续进行交易。

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股份的实益拥有权

下表中的信息列出了公司已知的截至2025年2月18日公司普通股5%以上的实益拥有人（以下所述除外）的那些人（包括1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）节中使用的任何“集团”）。实益所有权根据SEC规则确定，除脚注另有说明外，下表所示的股份数量和所有权百分比基于截至2025年2月18日的公司普通股流通股。


受益所有人名称	受益所有权	占班级百分比

贝莱德（1）	10,973,403	12.83	%
领航集团（2）	9,104,610	10.64	%

(1)仅基于2024年1月23日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，贝莱德公司，50 Hudson Yards，New York，NY 10001，实益拥有10,973，403股我们的普通股，拥有超过10,140，170股的唯一投票权和超过10,973，403股的唯一决定权。

(2)仅根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月29日，位于宾夕法尼亚州Malvern的100 Vanguard Blvd.的领航集团实益拥有9,104，610股我们的普通股，拥有超过58,881股的共有投票权、超过8,973，237股的唯一决定权和超过131,373股的共有决定权。

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执行干事和董事的安全所有权

下表包含截至2025年2月18日的信息，除非另有说明，有关根据《交易法》规则13d-3，公司的执行官和董事作为一个整体以及每个指定的执行官和董事单独拥有公司普通股的实益所有权的信息。实益所有权根据SEC规则确定，除脚注另有说明外，下表所示的股份数量和所有权百分比基于截至2025年2月18日公司普通股的85,537，231股流通股。除脚注所示并在适用的情况下受社区财产法约束外，据我们所知，下表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


董事及行政官员	受益所有权普通股		递延库存单位（4）	递延股份/单位（5）	限售股单位（6）	总计（7）

米歇尔·柯林斯	-	*	-	-	-	-
Eduardo E. Cordeiro	12,322	(2)*	1,106	-	-	13,428
Adrienne D. Elsner	16,138	(2)*	-	-	-	16,138
Alfred E. Festa	10,436	(2)*	-	-	-	10,436
Edward F. Lonergan	40,657	(2)*	6,100	-	-	46,757
Maryann T. Mannen	22,212	(2)*	2,699	-	-	24,911
Paul E. Martin	5,760	(2)*	-	-	-	5,760
W. Howard Morris	33,611	(2)(3)*	4,011	-	-	37,622
Suzanne P. Nimocks	28,512	(2)*	5,056	-	-	33,568
John D. Williams	49,746	(2)*	-	-	-	49,746
Brian D. Chambers	260,571	*	-	-	50,018	310,589
Todd W. Fister	10,267	*	-	-	17,908	28,175
马西奥·A·桑德里	10,372	*	-	30,110	11,425	51,907
枪手S.史密斯	3,820	*	-	-	19,421	23,241
Gina A. Beredo	12,968	*	-		9,450	22,418
执行官和董事作为一个群体（19人）（1）	523,817	*	18,971	12,145	146,600	701,533

*不到流通股的1%。

(1)自2025年2月13日起，与签署剥离我们全球玻璃增强材料业务的协议有关，Sandri先生不再担任执行官，因此不包括在执行官和董事的集团计算中。

(2)包括在非雇员董事在董事会的服务终止的情况下可在60天内分配的以下递延股票单位：Cordeiro先生，12,322；Elsner女士，16,138；Festa先生，10,436；Lonergan先生，38,557；Mannen女士，22,212；Martin先生，5,760；Morris先生，29,511；Nimocks女士，28,512；威廉姆斯先生，49,746。

(3)包括与莫里斯先生的配偶共同拥有的1,500股股份，就这些股份而言，莫里斯先生分享投票权和投资权。

(4)个人对递延股票单位没有投票权或投资权。

(5)包括个人选择推迟到未来某个日期或事件收到的既得限制性股票单位和业绩份额单位，这些单位没有投票权或投资权。

(6)未归属的限制性股票单位，不具有投票权或投资权。

(7)不包括未偿还的业绩份额单位，这些单位没有投票权或投资权，可能在三年业绩期结束时归属于0%至200%的普通股股份。

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薪酬讨论与分析

介绍

在代理声明的这一部分，我们将解释和讨论我们的2024年高管薪酬计划。本次讨论旨在描述我们的薪酬政策，并对我们2024年的重大薪酬决定进行审查。通过此次披露，我们的目标是在绝对值和相对于我们的业绩方面，更好地了解我们的高管薪酬做法以及就“2024年薪酬汇总表”中列出的应付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬所做出的决定。

执行摘要

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励有经验、有才华的高管，他们将推动业务战略并最大化股东价值。我们认为，支付给我们的执行官的薪酬的很大一部分应该与我们在短期和长期基础上的表现密切一致。我们的目标是制定补偿政策，在管理潜在风险的同时促进可持续增长。

2024年，该公司宣布了三项关键的投资组合举措：（1）收购全球领先的室内外门窗系统供应商Masonite International Corporation（“Masonite”），（2）在复合材料报告分部内对其全球玻璃增强材料（“玻璃增强材料”）业务进行战略审查，以及（3）出售中国和韩国的建筑材料业务。2024年5月，该公司以每股133美元的价格完成了对Masonite的收购，隐含交易价值约为39亿美元。收购Masonite进一步加强了公司在品牌建筑产品方面的市场领先地位，并使公司能够扩大其产品范围以满足其客户群的需求。

该公司在2024年取得了关键的财务业绩，实现了约110亿美元的收入和20亿美元的调整后息税前利润（“调整后息税前利润”）*，同时在动态的市场条件下操作。公司持续产生强劲的自由现金流并扩大利润率，实现18第连续一个季度实现20% +调整后的息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）利润率。我们保持了严格的资本配置策略，向股东返还了6.38亿美元，并增加了11的股息第连续一年，同时继续投资于我们的增长。

总体而言，我们认为我们的激励计划与股东价值创造保持一致，这些业绩结果反映了我们在高管薪酬计划中对薪酬与短期和长期业绩保持一致的坚定承诺。

2024年，我们的近地天体是：


姓名	标题	就业期

Brian D. Chambers	董事会主席、总裁兼首席执行官	2011年4月–至今 2000年7月– 2007年8月
Todd W. Fister	执行副总裁兼首席财务官	2014年11月–至今
枪手S.史密斯	总裁，屋面	2008年11月–至今
马西奥·A·桑德里**	总裁，复合材料	2000年8月–至今
Gina A. Beredo	执行副总裁、总法律顾问和公司秘书执行副总裁、首席行政官和总法律顾问	2021年6月– 2025年3月 2025年3月–至今

*某些非公认会计原则措施的调节和进一步信息，包括调整后的息税前利润，可在第28页找到我们于2025年2月24日向SEC提交的2024年10-K表格。

**自2025年2月13日起，与签署剥离我们的玻璃增强材料业务的协议有关，Sandri先生不再担任执行官。

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我们的股东外联

我们仍然致力于与我们的投资者保持透明度和双向沟通，以便他们了解我们的高管薪酬计划，包括它如何使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，以及它如何奖励我们目标的实现。我们还想了解我们的股东对高管薪酬的看法。

2024年，我们继续我们的股东外联计划，根据该计划，我们为投资者提供持续、定期的机会，以提供他们对我们的高管薪酬、治理和可持续发展计划的看法。这项外联计划有别于我们更广泛的投资者关系工作，后者更侧重于公司的财务业绩。我们的治理外联计划目前由三个主要支柱组成，如下所述。


外联类型	近似时间框架	目的


代理淡季	秋冬	就治理、高管薪酬和可持续性问题更广泛地征求股东反馈

代理季节	提交代理声明后	征求股东对代理声明和待决提案的反馈意见

年会后	跌	与股东接触，了解他们在最近一次股东年会上的投票情况

我们在2024年秋季进行的最近一次沟通接触到了60多位我们的顶级投资者，他们共同持有我们约69%的流通股，目标是获得有关治理、高管薪酬和可持续发展问题的反馈。该公司与通过这些外联努力联系到的几位股东举行了会议。股东对公司高管薪酬方案设计和绩效标准的反馈是积极的，这些外联会议加强了这一点。

此外，在我们的2024年年会上，我们为我们的股东提供了机会，在咨询的基础上，批准或投票反对我们指定的执行官的薪酬（Say-on-Pay）。超过87%的计票结果表明，这项提案批准了近地天体的赔偿。赔偿委员会还结合正在进行的2024年赔偿政策和决定审查，审议了这一结果。委员会认为，这些投票结果表明了对我们的NEO补偿计划的实质性、持续支持，委员会选择不在年中对2024年的现有计划进行任何实质性修改，具体是为了回应2024年的薪酬发言权投票结果。该公司在塑造其治理和高管薪酬计划和政策以及披露信息时会考虑股东的反馈。

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2024年行政补偿方案

考虑到我们的计划的有效性和强大的股东支持，正如我们最近一次股东年会上的薪酬投票结果所证明的那样，薪酬委员会（就本薪酬讨论和分析而言的“委员会”）在2024年总体上保持了相同的计划要素。公司继续授予限制性股票单位奖励（“RSU”）；然而，为了更好地与我们的薪酬同行保持一致，激励现有员工并保持新人才的市场竞争力，RSU的归属时间表从4年的分级归属时间表过渡到3年的分级归属时间表，从2024年的奖励开始。此外，业绩份额单位奖励（“PSU”）将继续根据我们实现的股东总回报（“TSR”）、调整后的资本回报率（“ROC”）和调整后的自由现金流转换（“FCFC”）指标赚取。下表总结了我们为近地天体制定的标准2024年高管薪酬计划的主要要素：

基本工资以现金形式支付，并提供足以吸引、留住和激励高管的基本薪酬水平。年度激励奖励以现金形式支付，激励高管达到并超过公司和业务财务目标，以及个人绩效目标。长期激励奖励以股份结算，提供符合高管和股东利益的基于股权的薪酬机会。此外，在2024年，我们向Sandri先生提供了包括留任奖金机会和交易奖金机会在内的特殊补偿要素，以促进他的留任并推动与我们评估有关玻璃增强业务的战略替代方案相关的某些成就。关于我们所有2024年薪酬决定的更多细节和理由，稍后将在薪酬讨论和分析中提供。

我们如何做出赔偿决定

我们的行政薪酬哲学

委员会认为，高管薪酬机会应该推动可持续的结果，并带来长期的股东回报。这一核心理念植根于我们高管薪酬计划的各个方面，并反映在我们的指导原则中。我们相信，这些原则的应用使我们能够在薪酬结果与我们的股东的长期、可持续价值之间建立有意义的联系。

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指导原则


为绩效付费	股东对齐	长期重点


绝大多数薪酬是可变的、或有的，与公司和个人绩效直接相关。	通过与长期股东价值相关的基于股票的薪酬和绩效指标，高管的财务利益与我们股东的长期利益保持一致。	对于我们的NEO来说，长期的基于股票的薪酬机会将大大超过短期的基于现金的机会。年度目标与我们战略计划的三个关键要素保持一致，并提高可持续的长期业绩。

竞争力	余额	治理/通信

总薪酬应该具有足够的竞争力，以吸引、留住、激励和奖励能够最大限度提高公司业绩的领导团队。每个元素通常都与同行和更广阔的高管人才市场进行比较。	我们的补偿计划旨在具有挑战性，但公平。高管应该有机会因交付预期结果而获得具有市场竞争力的薪酬。随着业绩超出预期（内部和外部），薪酬水平可能会高于市场中位数水平。如果业绩低于预期水平，实际薪酬可能会低于市场中值水平。	征求股东的反馈意见，并在适用时将其纳入我们补偿计划的设计中。清晰的设计使所有利益相关者的沟通变得容易。

委员会的作用

该委员会由所有独立董事组成，负责监督我们的高管薪酬计划的制定和管理。在这个角色中，委员会批准所有涉及我们的CEO和其他NEO的补偿行动。委员会的其他职责包括：

•至少每年审查一次公司高管薪酬计划的目标和目标，并在薪酬委员会认为适当的情况下修订或建议董事会修订这些目标和目标；

•根据公司的目标和宗旨，至少每年审查公司的高管薪酬计划，并在委员会认为适当的情况下，通过或向董事会建议通过新的或修订现有的高管薪酬计划；

•根据公司高管薪酬计划的目标和目的，每年评估CEO的绩效，并单独作为一个委员会或与其他独立董事一起，根据这一评估确定CEO的薪酬；

•与首席执行官协商，批准公司所有其他高管的薪酬结构、工资、奖励支付，以及公司年度和长期激励计划的资金水平；和

•审查及批准与公司任何行政人员作出的任何遣散或终止安排。

在确定首席执行官薪酬的长期激励部分时，委员会会考虑所有相关因素，包括公司业绩和相对股东总回报、给予可比公司首席执行官类似奖励的价值，以及过去几年给予首席执行官的奖励。首席行政干事和独立薪酬顾问协助委员会履行这些职责。委员会章程规定了委员会的职责，可在我们的网站上查阅：http://www.owenscorning.com。

赔偿顾问的作用

委员会保留顾问的服务，担任其2024年高管薪酬顾问。顾问以此身份就薪酬计划设计和趋势、绩效分析薪酬和比较薪酬规范等多种主题向委员会提供咨询意见。虽然顾问可以就赔偿的形式和数额提出建议，但委员会继续就我们的近地天体的赔偿作出所有决定。

顾问直接向委员会报告，按要求参加会议，必要时在会议间隙与委员会主席沟通。2024年，顾问出席了我们所有的委员会会议。

委员会在2024年期间审查了顾问的资格并评估了其独立性。委员会还审议并评估了所有相关因素，包括SEC和纽交所要求的因素，这些因素可能会引发潜在的利益冲突。根据这些审查，委员会没有发现咨询人所从事的工作引起的任何利益冲突。顾问并无为公司提供其他服务或收取其他费用。委员会有

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唯一有权修改或批准顾问的报酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩、终止聘用以及随时聘请替代或额外的顾问。

竞争性定位

同行集团

该委员会在评估高管薪酬的竞争力和薪酬方案设计的适当性时，采用了由16家公司组成的同行群体。这些公司处于建材行业，服务于相关市场，或使用与公司类似的制造工艺，规模（以年销售额、市值或员工人数衡量）或复杂程度与公司相当。

2024年赔偿决定的同行群体（与2023年相比没有变化）由以下公司组成：


A.O.史密斯公司			马斯可木业公司
Ball Corporation			莫霍克工业公司
塞拉尼斯公司			O-I Glass, Inc.
伊士曼化工公司			PPG工业，公司。
财富品牌创新公司			RPM国际公司。
格瑞夫有限公司			史丹利百得公司
Lennox International Inc.			宣威-威廉姆斯公司
路易斯安那太平洋公司			Trane技术

在2024年年中收购Masonite后，委员会对薪酬同行群体进行了全面审查，以帮助确保它仍然是我们与之进行比较的公司的有效衡量标准。初选标准为建材行业上市交易和/或公开备案且年营收与公司相当的公司。其他标准包括市值、非美国收入、总资产和员工人数。经此审查并于2025年1月1日生效，委员会将Builders FirstSource，Inc.、Carrier Global Corporation、江森自控 International PLC和UFP Industries，Inc.添加为同行公司。此外，委员会还将A.O. Smith Corporation、Greif，Inc.和路易斯安那太平洋公司作为同行公司移除。这些变化促进了公司规模/收入、行业、全球范围和整个同行群体之间制造足迹的更好平衡，并有助于保持同行群体作为我们竞争对手的高管人才的有效衡量标准。

虽然来自同行群体的薪酬数据可作为比较数据，但委员会以基于年销售额的涵盖类似规模的一般行业公司的薪酬调查数据作为这一信息的补充。咨询人汇编的这一额外数据增强了委员会对趋势和市场做法的了解。公司没有选择组成任何这些调查集团的公司，组件公司的身份在我们的薪酬分析中不是一个重要因素。

市场中位数薪酬

为帮助确保我们的薪酬方案具有适当的竞争力，委员会认为，每个标准薪酬要素（基本工资、年度激励和长期激励）的目标机会应总体上与市场中位数做法保持一致。因此，薪酬机会在被授予时，对应于同行公司的市场中位做法，附加绩效标准，只有当公司表现优于委员会设定的目标时，才会授予重大价值。

根据行政人员的表现和委员会的酌处权，个人薪酬机会可能高于或低于这些目标。在行使其酌处权时，委员会会考虑公司和个人的表现、任职时间和经验、工作范围以及它认为相关且符合计划目标和股东利益的任何其他因素。

我们如何构建我们的补偿

补偿的主要要素

以下主要要素构成了我们的NEO补偿计划：

现金补偿

长期激励措施

退休

基本工资

年度奖励

限制性股票

单位

业绩份额

单位

401（k）储蓄计划

不合格的递延补偿和恢复计划

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现金补偿

基本工资

委员会每年审查首席执行官关于包括近地天体在内的所有执行干事基薪调整的建议。委员会拥有修改或批准首席执行官基薪建议的酌处权，首席执行官不参与委员会确定自己的基薪。2024年的基薪决定一般受到工作范围和职责、经验、任期、个人绩效、留任风险、与市场中位数薪酬做法的差距以及内部公平的影响。

年度奖励

年度激励通过年度企业激励计划（“CIP”）交付。根据2024年CIP为所有NEO奖项提供的资金是根据对照公司和个人绩效目标衡量的绩效确定的。对近地天体的奖励奖励75%基于公司绩效衡量标准，25%基于个人绩效。根据绩效，每个组成部分的奖励金额可能从目标水平的0%到200%不等。委员会评估首席执行官的个人绩效，并审查和批准首席执行官在确定CIP支出的个人绩效部分时对其他NEO的个人绩效的评估。整体公司部分是根据如下所述的预定财务目标的实现情况赚取的。奖励以一次性现金支付的形式支付。

每年年初，委员会选择整体企业绩效目标或资助标准，用于确定年度CIP的企业绩效部分（目标奖励的75%）的资助。对于2024年，委员会根据股东总回报与持续盈利增长相关的观点，选择了特定水平的调整后息税前利润作为适用的业绩指标，公司通过调整后息税前利润表现来衡量，这是我们长期以来对盈利能力的衡量标准。公司收益是公司同行使用的最普遍的年度激励指标。由于推动盈利增长的重要性，调整后EBIT的这些衡量标准在年度激励支出中的权重为75%。欧文斯科宁（合并）调整后EBIT目标决定了企业整体融资的40%，屋顶、绝缘和复合材料业务相对于各自EBIT目标的表现各为企业整体融资贡献了20%。

CIP的每个企业组成部分的资金可以根据合并或业务绩效独立变化。对于2024年，确定的绩效要求如下：门槛绩效（0% CIP资金）；与50% CIP资金相对应的绩效要求（Gate 1）；与100% CIP资金相对应的目标绩效要求（Target Funding）；与200%资金相对应的绩效要求（Maximum Funding），如下表所示。

对于达到或低于阈值的合并或业务绩效，该部分奖励将不予资助。直线数学插值用于性能落在已确定的性能要求之间。这个直线数学插值分别针对欧文斯科宁调整后的EBIT以及屋面、绝缘和复合材料的EBIT业绩进行。结果通过对合并资金应用40%的权重，对每项业务的资金应用20%的权重进行汇总。

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在制定2024年业绩要求时，委员会采用了多种指导原则，包括：

•所使用的资金标准和/或财务指标应与股东价值创造相关，并与与我们的投资者分享的关键信息保持一致。

•目标绩效水平通常与董事会审查的年度运营计划（公司的全面战略业务计划）中要求的结果和业务目标相对应。操作计划应同时考虑宏观经济指标和分析师共识。能否达到目标绩效水平是与作战计划相关的难度程度的函数。

•低于目标的已确定业绩要求，将设定在值得低于市场补偿的可接受业绩水平。介于阈值和目标之间的CIP绩效水平旨在补偿低于目标中位数的参与者，委员会认为这对于基于绩效的激励计划是适当的。

•最高绩效水平也是根据委员会对业务计划困难程度的看法确定的——业务计划越难实现，因此目标绩效水平越难实现，达到最高绩效所需的增量绩效（高于目标绩效）就越少。

•最高绩效水平将设定为难以实现，与运营计划相比将交付明确的绩效，心态是最高绩效显着有利于公司股东，并保证CIP资金达到或接近最大值。

•Target和Maximum之间的CIP奖励应该反映出公司及其领导者的不同表现水平，并转化为增加的股东价值。

•为降低风险并确保遵守我们的绩效薪酬理念，应考虑将价差从“入职”扩大到“目标”，将“目标”扩大到“最大”。

•委员会保留酌处权，即使达到相关业绩目标，也可以减少赔偿金或不向近地天体支付CIP补偿，并根据交易、收费或应计项目的时间安排和重要性调整业绩目标。

•根据重大交易的时间安排，委员会可能会排除资产剥离/收购的影响（例如，不允许被收购业务的额外息税前利润为CIP提供资金），或者可能包括收购的影响（例如，在增加为CIP提供资金所需的绩效水平后包括被收购业务的息税前利润），这是委员会的意图，以避免为意外之财提供资金并奖励收购协同效应的捕获。

首席执行官的个人绩效目标由委员会和董事会在每个财政年度开始时制定和审查（见下文目标设定讨论）。对于其余近地天体，首席执行干事和每一名干事制定并商定业绩目标，作为该干事当年的个人业绩目标。在每年结束时，委员会根据既定的绩效目标以及下文所述的其他因素对首席执行官的绩效进行评估，并确定该奖项个别部分的资助水平。同样，首席执行干事对照其他近地天体的个人目标审查其绩效，并根据这一评估和下文所述的其他因素，首席执行干事向委员会提出建议。然后，委员会根据首席执行官的建议及其酌处权，确定此类近地天体在CIP个别部分下的实际支出，所有这些都取决于CIP的总体资金水平。

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长期激励

我们认为，长期激励机会应该使NEO的行为和结果与关键的企业驱动因素和长期股东的利益保持一致。我们的标准长期激励计划（“LTI”）是一个基于股权的计划，它使用限制性股票单位（“RSU”）和绩效份额单位（“PSU”）的组合。对于2024年NEO奖，LTI车辆的组合保持如下所述：

从2024年的奖励开始，RSU通常在三年期间以每年三分之一的速度归属。业绩分成单位采用三年业绩周期，每年开始新的三年周期。我们基于股东总回报的PSU（“TSR PSU”）通常在三年业绩期结束后归属，并根据截至业绩期开始时公司相对于组成TSR Comparator Group的公司的总股东回报（如下文进一步描述）交付股份。我们调整后的基于资本的PSU（“ROC PSU”）的回报率通常在三年业绩期结束后归属，并根据预定的调整后资本回报率指标的实现情况交付股份。我们调整后的基于自由现金流转换的PSU（“FCFC PSU”）通常在三年业绩期结束后归属，并根据预定自由现金流转换指标的实现情况交付股份。我们认为，大多数奖项应该是基于绩效和风险的。据此，汇总LTI奖励总价值的40%分配给RSU，20%分配给TSR PSU，20%分配给ROC PSU，20%分配给FCFC PSU，然后将每项分配除以授予日股价，确定授予的RSU和目标PSU的数量。

业绩份额单位–股东总回报

对于2024-2026年的业绩周期，TSR PSU将根据截至业绩期开始时公司作为2024年TSR Comparator Group所包括公司的百分位的股东总回报从0%到200%提供资金。比较者小组被选为特定于我们行业并与我们的市场和全球曝光度保持一致的同行小组。TSR PSU的门槛资金（0%支付）最高适用于TSR Comparator Group的第25个百分位。目标资金（100%支付）实现在50个百分位。在第75个百分位及以上时可获得最高资金（200%的支出）。任何支出都是根据阈值和目标之间、目标和最大值之间的性能的直线数学基础确定的，如果我们的TSR为负值，则上限为100%。下表描述了2024年TSR PSU奖励的支付机会：


	资金占目标的百分比		OC TSR百分比

门槛	0%		第25届
目标	100	%	第五十届
最大值	200	%	第75届

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2024年TSR比较组*（与2023年持平）由以下公司组成：


A.O史密斯公司			Lennox International Inc.
Advanced Drainage Systems, Inc.			路易斯安那太平洋公司
Allegion公司			马斯可木业公司
Armstrong World Industries, Inc.			莫霍克工业公司
Ball Corporation			O-I Glass, Inc.
Builders Firstsource, Inc.			PPG工业，公司。
Carlisle Companies Incorporated			Resideo Technologies, Inc.
Carrier Global Corporation			RPM国际公司。
塞拉尼斯公司			史丹利百得公司
伊士曼化工公司			宣威-威廉姆斯公司
财富品牌创新公司			Trane技术
格瑞夫有限公司			Trex Company, Inc.
Jeld-wen Holding, Inc.			UFP Industries，公司。
江森自控国际有限公司
*在欧文斯科宁完成收购后，Masonite已从纽约证券交易所除名，因此自2024年5月15日起不再被纳入2024年TSR比较器集团。

2024 TSR Comparator Group包括我们薪酬同行集团的所有成员，此外还包括针对我们行业、市场和全球敞口的特定公司。用于确定TSR比较组的标准包括：公司的规模（以年收入和市值衡量）；公司经营所在的行业和地区；相对于公司的股价相关性和波动性。

自2025年1月1日起，委员会将路易斯安那太平洋公司和Greif，Inc.从TSR Comparator Group中移除，以继续将其与上述薪酬同行集团密切联系起来。该委员会将继续与其顾问和公司管理层合作，审查TSR Comparator Group中公司的持续适当性。

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业绩份额单位–资本回报率

对于2024-2026年的业绩周期，ROC PSU的资金比例将根据三年业绩期每一年实现的调整后资本回报率从0%提高到200%。每个年度资助结果将被平均，以确定奖励支出。从2024-2026年业绩周期开始，更新了计算ROC的公式，删除了重新开始核算的调整。这一变化使我们能够更一致地与投资者计算ROC，并更恰当地与我们的同行进行基准比较。每个会计年度的调整后资本回报率计算为调整后的息税前利润减去调整后的税金，除以平均固定资产净值、平均营运资本、商誉和无形资产之和。这一公式可能会根据委员会批准的重大交易、应计费用或费用进行调整，因此可能与我们在财务报表和其他公开披露中可能讨论的资本回报率不同。

对于2024-2026年业绩周期，将在阈值业绩或低于阈值业绩时提供0%的资金，该阈值业绩设定为8.5%的调整后资本回报率，作为公司长期资本成本的替代。最高绩效，将提供200%的资金，设定为20%的调整后资本回报率。将提供100%资金的目标业绩设定为17%的调整后资本回报率。Payout将在阈值和目标之间或目标和最大值之间的性能的直线数学基础上进行插值。下表描述了2024年ROC PSU奖励的支付机会：


	资金占目标的百分比		2024-2026年ROC

门槛	0%		8.5	%
目标	100	%	17	%
最大值	200	%	20	%

业绩份额单位–自由现金流转换

自由现金流转换是一种非公认会计准则计量，计算方法为经营活动提供的净现金流减支付给物业、厂房和设备的现金除以调整后的收益。这一公式可能会根据委员会批准的重大交易、应计费用或费用进行调整，因此可能与我们的财务报表和其他公开披露中可能讨论的自由现金流转换不同。

对于2024-2026年的业绩周期，氟氯烃PSU将根据三年业绩期每一年的年度调整后自由现金流转换提供从0%到200%的资金。每个年度资助结果将被平均，以确定奖励支出。对于2024-2026年的业绩周期，将在阈值业绩或低于阈值业绩时提供0%的资金，该阈值业绩设定为75%的调整后自由现金流转换。最高绩效，将提供200%的资金，设定为110%的调整后自由现金流转换绩效。目标业绩，将提供100%的资金，设定在96%-100 %的调整后自由现金流转换范围。Payout将在阈值和目标之间或目标和最大值之间的性能的直线数学基础上进行插值。下表描述了2024年FCFC PSU奖励的支付机会：


	资金占目标的百分比		2024-2026年氟氯烃

门槛	0%		75	%
目标	100	%	96%-100%
最大值	200	%	110	%

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强调可变薪酬

88我们CEO的百分比和我们其他NEO的74%的标准目标薪酬（基本工资、目标年度激励和目标长期激励）是直接取决于绩效的风险薪酬。实际的年度激励和长期激励奖励以达到预先设定的绩效要求为准，旨在与股东价值保持一致。基本工资和其他固定薪酬要素对于任何薪酬计划都是必不可少的，能够招聘和留住顶尖人才。然而，我们认为，我们最高级管理人员的可变薪酬应该会大大超过基本工资。

我们的2024年NEO补偿反映了这一理念。以下图表说明了2024年我们CEO和其他NEO的目标薪酬组合。注意标准薪酬的很大一部分是有风险的和基于绩效的。


首席执行官	88% “风险”赔偿


71% 长期激励	17% 年度奖励	12% 基本工资


其他近地天体	74% “风险”赔偿


53% 长期激励	21% 年度奖励	26% 基本工资

我们如何评估绩效

目标设定

委员会每年都会为CEO制定与三大群体相关的财务、战略和运营目标：股东、客户和员工。CEO的目标一般基于公司的运营计划，由董事会审查。

股东目标可能包括盈利能力、现金流、资本效率、费用管理以及与可持续性和治理考虑相关的结果的具体衡量。客户目标可能包括新的收入来源、地域扩张、客户渠道扩张、新产品开发。个人目标可能包括关键角色的继任规划、改善工作场所的安全性、提高领导力以及通过外部认可验证项目功效。

我们还认为，在我们的所有业务流程中嵌入合规和风险管理非常重要，包括目标设定。

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CEO绩效评估

每年12月，CEO都会准备一次自我检讨，讨论在实现每个个人目标方面取得的进展，以及公司的整体财务和经营业绩。每位非管理总监都参与CEO绩效评估。首席独立董事与薪酬委员会主席一起，领导了董事会对钱伯斯先生作为首席执行官的表现的评估。下表汇总了钱伯斯先生2024年的目标和成就：


目标						结果


安全与可持续发展
交付安全绩效持续提升。在实现2030年可持续发展目标方面取得进展，包括我们的温室气体排放和垃圾填埋对环境的影响。通过培养包容的环境，注重欣赏和归属感的文化，从而推进我们的领导力进步。						在遗留的欧文斯科宁场地和新收购的Doors场地都提供了世界一流的安全性能水平，伤害数量和可记录的事故率都有所提高。继续在公司2030年可持续发展目标方面取得进展，包括从2023年起大幅减少温室气体排放和垃圾填埋。在确保欣赏文化和无偏见的员工体验方面继续取得进展。

财务业绩
提供与内部业务计划、市场机会以及投资者对收益、资本回报率和现金流的预期一致的调整后息税前利润和收入增长。展现运营灵活性和强劲的运营利润率。						实现了创纪录的调整后息税前利润和高青少年百分比的调整后息税前利润率。在市场情况喜忧参半的情况下表现出运营灵活性，以实现强劲的财务业绩。公认的积极的价格/成本组合和更高的生产率，同时克服了通货膨胀和销量下降。

资产负债表
通过管理营运资本和资本支出，提供强劲的自由现金流转换占调整后净收入的百分比。执行提供流动性的资本配置策略，维持投资级信用评级，并长期维持我们对股东的现金流承诺。						继续专注于管理2024年的营运资本和资本支出投资。完成了公司历史上最大规模的收购。通过股息和股票回购向股东返还6.38亿美元。向股东增加约15%的股息。

企业战略
将战略执行转化为企业的价值认同。继续建设收购能力和管道，以支持将实现长期财务目标并推动股东价值创造的愿景和战略。						有望实现3年财务目标。构建支持企业战略的新能力。在商业和运营方面向结构变革取得进展，以提高公司的增长和业绩。Masonite的整合仍在按计划进行，以实现计划中的协同效应。持续建设收购管道以及评估整合能力，支撑企业战略。

人才
执行人才发展和继任计划。						尽管劳动力市场充满活力，但全球领导角色的自愿更替减少了。成功过渡了多个行政领导角色，包括Doors总裁和Doors领导团队的其他关键领导。

董事会领导
使董事会能够与关键的运营、战略、人才和可持续发展举措保持一致，同时确保强有力的治理和监督。招聘和入职高质量的董事会成员。						在关键的战略、运营和治理问题上协调了一个高度参与的董事会。持续借力外部专家，提供与公司企业战略、估值、治理相关的市场和运营标杆。利用Lincoln Electric Holdings, Inc.（纳斯达克：LECO）的董事会经验来扩展视角并有助于确保强有力的治理实践。

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关于2024年指定执行官薪酬决定的详细信息

在本节中，我们将回顾并解释我们每一个NEO的具体2024年补偿决定。

企业激励计划

2024年，企业业绩的CIP资金基于调整后的息税前利润。业绩标准由委员会于2024年2月制定，目标业绩为17.1亿美元。筹资目标和成果如下（美元显示为百万）：


CIP公制	门槛（0%资金）		GATE 1 （50%资金）		目标（100%资金）		最大值（200%资金）		2024年实际		资金		重量

合并调整后息税前利润（1）	$	1,283	$	1,454	$	1,710	$	2,138	$	1,949	156	%	40	%
屋面息税前利润	$	848	$	961	$	1,130	$	1,300	$	1,298	199	%	20	%
绝缘EBIT	$	454	$	514	$	605	$	756	$	682	151	%	20	%
复合材料EBIT	$	165	$	187	$	220	$	286	$	215	93	%	20	%
							资金总额				151	%
（1）2024年合并调整后EBIT不包括门业务。

在设定2024年的CIP绩效水平时，考虑了多个因素。目标水平业绩的设定考虑了外部预期，并与我们董事会审查的运营计划中概述的2024年息税前利润的预计水平保持一致。然后根据实现EBIT目标水平的感知难度程度确定入门和最高绩效水平，并考虑潜在的超额或低于绩效。

更具体地说，就2024年而言，合并调整后EBIT、屋面EBIT、绝缘EBIT和复合材料EBIT各自的目标企业资金设定在2023年CIP下相应的实际调整后EBIT结果之下。这些较低的目标绩效目标反映了委员会在2024年初确定这些目标时的预期，原因是对该年叠瓦市场需求更加正常化水平的展望以及远高于所产生的成本通胀。鉴于这些预期，委员会确定，调整后EBIT指标的2024年CIP目标绩效目标，即使设定在2023年的结果水平以下，也将反映近地天体具有挑战性但可以实现（且具有激励作用）的公司绩效目标。

每个NEO对CIP的单个性能部分（按25%加权）的机会描述如下。每个近地天体的机会由委员会根据其对每个近地天体2024年各自表现的评估酌情决定。如下文所述，在评估个人绩效时考虑的因素有：个人负责的业务或职能领域的绩效、预定质量目标的实现、对组织的影响以及人才发展。

个人表现基于对近地天体整体表现的酌情整体评估。委员会根据对首席执行官2024年业绩的评估，确定了首席执行官的个人奖项。对于其他近地天体，评估由首席执行官对每个近地天体进行个别评估，并由委员会酌情审查和批准。在评估个人业绩时，首席执行官和委员会的考虑因素包括在确定基薪时上述提及的因素，以及在近地天体之间进行比较，以确定它们对公司业务成果的相对贡献（包括下文进一步描述的），目标是根据业绩区分奖励。委员会收到了首席执行官的建议，评估了他对其他每一个近地天体的绩效评估，并运用与上述因素一致的判断，审查和批准了每个近地天体2024年的CIP支出。下表汇总了每个NEO在2024年CIP下的公司和个人组件支付下的最大机会和实际资金：


			企业业绩（75%加权）				个人业绩（25%加权）
	目标CIP		最大机会		实际筹资情况		最大机会		实际个人奖项		合计

Brian D. Chambers	150	%	$	2,812,501	$	2,123,438	$	937,500	$	796,875	$	2,920,313
Todd W. Fister	90	%	$	945,000	$	713,475	$	315,000	$	291,375	$	1,004,850
枪手S.史密斯	75	%	$	759,375	$	573,328	$	253,125	$	221,484	$	794,813
马西奥·A·桑德里	75	%	$	742,500	$	560,588	$	247,500	$	173,250	$	733,838
Gina A. Beredo	75	%	$	680,625	$	513,872	$	226,875	$	209,859	$	723,731

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在2024年，公司评估了现有激励计划如何与我们业务的整体战略相对应。为反映业务的真实运营表现，公司正在从2025年开始将年度激励计划指标从调整后的息税前利润改为调整后的EBITDA。

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长期激励计划

近地天体实际2024年年度LTI赠款与上一年赠款（如适用）的价值如下所述。为确定2024年的赠款水平，委员会考虑了多种因素，包括个人业绩、上一年的奖励（如适用）、市场中位数LTI奖励水平、总薪酬与市场中位数的对比，以及公司的同比业绩。这些奖励的实际会计费用根据ASC主题718确定，可能多于或少于公司内部用于确定授予规模的标准值。


	2023年LTI奖		2024年LTI奖

Brian D. Chambers	$	7,000,000	$	7,500,000
Todd W. Fister	$	1,300,000	$	1,600,000
枪手S.史密斯	$	1,300,000	$	1,300,000
马西奥·A·桑德里	$	1,300,000	$	1,300,000
Gina A. Beredo	$	1,000,000	$	1,200,000

对于2024年底完成的2022-2024年LTI业绩周期，PSU的筹资标准基于公司：（1）相对于道琼斯建筑和材料指数成分股的TSR表现，（2）ROC表现，以及（3）氟氯烃。

关于2022-2024年股东总回报指标，百分位绩效的规模支付机会与上述2024-2026年TSR PSU的设计相匹配。从实际结果来看，该公司的股票相对于指数中的公司表现在第93个百分位，导致200%的资金。

公司2022-2024年的ROC奖励采用以下支付结构：对低于阈值的绩效提供0%的资助；阈值绩效导致50%的资助；目标绩效导致100%的资助；最高绩效导致200%的资助；对绩效在阈值和目标之间或在目标和最高水平之间的绩效进行直线数学插值。实际业绩导致支付目标的200%。具体来看，公司2022、2023、2024年的ROC业绩分别为23.3%、23.0%、26.7%，而目标为7.5%，目标为16.0%，最高为18.5%。

公司2022-2024年的氟氯烃奖励采用了以下支付结构：低于阈值的绩效提供0%的资金；阈值绩效导致50%的资金；目标绩效导致100%的资金；最高绩效导致200%的资金；支付将在阈值和目标之间或目标和最高水平之间的绩效以直线数学基础进行插值。实际业绩导致派息率为目标的118%。具体来看，公司2022、2023、2024年FCFC业绩分别为107.9%、94.0%、93.9%，对标75%的门槛、100%的目标和最高110%的目标。

如上所述，ROC和氟氯烃的业绩反映了委员会批准的对重大交易、应计费用或费用的调整，因此可能与我们在财务报表和其他公开披露中讨论的资本回报率和自由现金流转换不同。2022-2024年LTI授予支出的价值包含在“2024年期权行权和股票归属表”中。

特别赔偿奖励机会

Sandri留任奖金

2024年2月，公司宣布了两项关键的投资组合转型，以推动盈利增长并为股东创造价值：（1）审查我们的玻璃增强材料业务的战略替代方案，以及（2）收购Masonite。关于该公告，委员会于2024年3月批准了Sandri先生作为Composites总裁的基于保留的现金奖金奖励机会（“保留奖金”）。根据这项奖励，Sandri先生有资格获得一笔660,000美元的一次性付款，方法是继续在公司任职，直至最早：（1）3月1日，2025；（2）玻璃增强业务的全部或几乎全部资产的出售完成发生之日（“合资格出售”）；（3）公司取消或退出其完成将构成合资格出售的合同或协议的日期（除非公司这样做是为了就玻璃增强业务寻求另一项出售安排）；或（4）公司完成除合资格出售以外的玻璃增强业务的战略处置的日期，例如分拆。如果我们分别在签署合格销售协议之后或在公司宣布对玻璃增强材料业务进行战略处置之后以及在合格销售结束或处置成功完成之前的任何时候无故终止他的雇用，Sandri先生也可能获得保留奖金。Sandri先生通过在公司任职至2025年3月1日而获得留任奖金。

保留奖金旨在在公司对玻璃增强材料业务进行持续战略审查期间留住和激励Sandri先生，同时他继续领导复合材料业务，执行公司的整体业务战略，并在收购和整合Masonite方面履行其执行官职责。保留桑德里先生的

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Composites，特别是Glass Reinforcements内部的独特技能组合和深厚的行业知识，对于确保成功审查业务、确保Composites的持续运营以及最大化Glass Reinforcements业务的价值非常重要，这些业务共同为股东带来了价值。

Sandri交易奖金

关于上述公告，2024年2月，委员会还批准了Sandri先生基于交易的现金奖金奖励机会（“交易奖金”）。与保留奖金类似，交易奖金也旨在在公司不断努力剥离玻璃增强材料业务期间留住并激励Sandri先生。交易奖金的条款旨在奖励桑德里先生通过将基于现金的交易奖金金额（范围从3,000，000美元到6,000，000美元）与最终合格销售价格联系起来，从而实现股东价值最大化。交易奖金的支付要求Sandri先生在其支付日期受雇，该日期在合格出售后60天计算，这确保了通过计划剥离的业务运营的连续性。或者，如果公司在签署合格销售协议之后但在合格销售结束之前的任何时候无故终止Sandri先生的雇用，则将支付交易奖金。此外，Sandri先生必须达成有利于公司的债权解除协议，以获得交易奖金的任何部分，如果在该日期之前尚未发生合格销售，则赚取任何交易奖金的机会将于2026年1月31日到期。

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CEO和其他NEO直接薪酬总额决定

下表汇总了委员会关于2024年执行年度的决定。与包含2024日历年授予的长期激励奖励的2024年薪酬汇总表不同，下表中显示的直接薪酬总额反而包含了2025年2月授予的长期激励奖励，这反映了对2024年业绩的评估。本表不应被视为对2024年赔偿汇总表或下文所列其他赔偿表的替代。

Brian D. Chambers，主席兼首席执行官


补偿要素	2024

2024年基薪	$	1,250,000
2024年度奖励	$	2,920,313
2025年授予限制性股票单位	$	3,600,000
2025年授予业绩份额单位	$	5,400,000
直接赔偿总额	$	13,170,313

2024年其他NEO直接补偿总额


补偿要素	托德W。费斯特		枪手S.史密斯		马西奥·A·桑德里		Gina A. Beredo

2024年基薪	$	700,000	$	675,000	$	660,000	$	605,000
2024年度奖励	$	1,004,850	$	794,813	$	733,838	$	723,731
2025年授予限制性股票单位	$	1,600,000	$	1,200,000	$	520,000	$	800,000
2025年授予业绩份额单位	$	2,400,000	$	1,800,000	$	780,000	$	1,200,000
直接赔偿总额	$	5,704,850	$	4,469,813	$	2,693,838	$	3,328,731

Todd W. Fister，执行副总裁兼首席财务官

Fister先生担任执行副总裁兼首席财务官的2024年主要衡量标准包括：

•在实现安全和可持续性目标方面取得进展；

•协同实现和有效整合Masonite收购相关财务职能；

•资产负债表管理、资本充足、自由现金流转换、预测、外部指导；

•有效的财务控制和制度；

•成功识别和执行有机和无机增长机会；以及

•发展与外部成分（投资者、分析师、银行家、评级机构、顾问）的牢固关系。

由于对Fister先生业绩的评估，钱伯斯先生建议委员会批准根据年度CIP为他支付Target的160%。这包括为奖励机会的企业部分提供151%的资金，以及为单个部分提供185%的资金。委员会核准这笔赔偿金1004850美元。此外，委员会还批准了总额为4000000美元的长期奖励，于2025年2月授予。

Gunner S. Smith，屋面总裁

史密斯先生2024年的主要衡量标准包括：

•在实现安全和可持续性目标方面取得进展；

•交付屋顶业务的财务业绩；

•通过战略举措提高市场份额；

•提高制造性能和生产力；以及

•人才发展、留用、接班管理。

由于对史密斯先生的表现进行了评估，钱伯斯先生建议委员会批准根据年度CIP为他支付塔吉特公司157%的费用。这包括为奖励机会的企业部分提供151%的资金，以及为单个部分提供175%的资金。委员会批准了这笔794,813美元的赔偿金。此外，委员会还批准了总额为3000000美元的长期奖励，于2025年2月授予。

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Marcio A. Sandri，Composites总裁

桑德里先生2024年的主要衡量标准包括：

•在实现安全和可持续性目标方面取得进展；

•交付复合材料业务的财务业绩；

•加快产品和工艺创新；

•提高制造性能和生产力；

•执行战略，通过收购和剥离将复合材料业务转向；以及

•人才发展、留用、接班管理。

由于对Sandri先生的表现进行了评估，Chambers先生建议委员会根据年度CIP批准为他支付Target的148%。这包括为奖励机会的企业部分提供151%的资金，以及为单个部分提供140%的资金。委员会核准了这笔733838美元的赔偿金。此外，委员会还批准了总额为1300000美元的长期奖励，于2025年2月授予。

Gina A. Beredo，执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书（2024年）

贝雷多女士2024年的主要衡量标准包括：

•在实现安全和可持续性目标方面取得进展；

•成功执行Masonite收购收尾和整合；

•强化公司治理形象；

•通过法律、公司事务、政府事务方面的关键举措推动企业价值；

•为企业提供并购支持；而

•人才发展、留用、接班管理。

由于对Beredo女士的表现进行了评估，Chambers先生建议委员会根据年度CIP为她批准支付Target的160%。这包括为奖励机会的企业部分提供151%的资金，以及为单个部分提供185%的资金。委员会核准了这笔723,731美元的赔偿金。此外，委员会还批准了总额为2000000美元的长期奖励，于2025年2月授予。

额外补偿做法

股票所有权准则和持有要求

我们的高级职员和董事的持股准则旨在将他们的利益与我们的股东的利益紧密联系起来。这些持股准则规定，CEO必须拥有价值为其基本工资六倍的股票，而彼此NEO必须拥有价值为其基本工资三倍的股票。截至本委托书之日，所有NEO持有的股票超过了适用的所有权准则。外部董事被要求拥有价值为年度最高现金保留金五倍的股份。所有任期超过三年的外部董事持有的股票超过了适用于我们董事的所有权准则。公司没有规定高管必须满足其持股要求的特定期限；但要求高管必须持有公司已授予的所有股票（以净额、税后为基础），直到满足所有权要求。高管也不需要购买股票来满足他们的所有权要求。公司授予的所有股份（包括未归属RSU的基础股份和已归属但递延的股票，但不包括未归属PSU的基础股份）计入满足持股要求。董事被要求在加入董事会的五年内满足持股要求，并被要求持有所有股票，直到满足所有权要求。有关实际所有权的更多详细信息，请参阅本委托书前面提供的“执行官和董事的证券所有权”表。

基于补偿的风险评估

委员会认为，尽管向近地天体提供的大部分薪酬是基于绩效的，但我们针对所有员工的薪酬计划并不鼓励对公司构成重大风险的行为。我们员工薪酬方案的设计鼓励平衡关注公司的短期和长期运营和财务目标。该公司审查了与其全球薪酬计划相关的风险，并在2024年与委员会一起审查了结果。因此，委员会继续认为，员工薪酬计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

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股权奖励的时机

公司没有任何计划、计划或实践到时间配合发布重大、非公开信息的股权授予。 RSU和PSU的年度奖励在委员会2月会议之日授予。公司还可以向新聘用或晋升的高管授予股权奖励，自开始或晋升之日起生效。任何其他股权赠款一般由委员会在适当时候批准和作出，包括取决于委员会确定或向委员会确定的有关赠款的具体事实和情况。

perquisites

薪酬委员会审查其额外津贴政策并每年确定额外津贴。从2024年开始，该公司向近地天体提供有限的报税、遗产规划和其他金融服务补偿，每年最高可达10,000美元，没有税收总额。我们提供这项福利是为了帮助我们的NEO有更多时间专注于他们的执行职责，而不会牺牲专注于税务、遗产规划和其他个人财务事项所需的某些个人时间。该公司以不大的费用为我们的执行官提供年度健康体检。我们提供这一福利，是为了通过鼓励近地天体保持健康的生活方式和积极主动地进行预防性医疗保健来帮助保持我们对它们的投资。此外，在2024年，近地天体的配偶或客人可以在可用空间的基础上乘坐公司的公务机旅行，而这些飞机已经用于出差。这种旅行对公司的增加成本有限或没有增加。在这种情况下，近地天体须按适用的标准工业票价水准费率计算该航班上归属于他或她的任何个人乘客的推算收入。除首席执行官外，在NEO的配偶或客人陪同NEO出差的情况下，特别是应公司的要求，公司提供了归属于配偶或客人旅行的推算收入的税收毛额。公司不为CEO配偶或客人的差旅提供税收总额。钱伯斯先生还使用公司的公务机参加林肯电气控股，Inc.的董事会会议。虽然根据SEC规则，首席执行官使用公司飞机出席外部上市公司的董事会会议被披露为一项附加条件，但委员会认为，首席执行官使用公司飞机的这种使用符合促进公司利益的适当商业目的。在考虑了钱伯斯先生为此目的使用公司公务机的相关效率、以及提供的相对安全和保障（以及钱伯斯先生因参与林肯电气董事会而提高了作为公司首席执行官的效率）后，委员会批准钱伯斯先生个人使用公务机出席林肯电气董事会会议。

递延补偿计划

公司维持一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，包括NEO在内的某些员工被允许根据CIP推迟领取部分或全部基本工资和现金奖励。递延金额根据特定共同基金和/或公司股票的收益率记入收益或损失。递延补偿计划没有资金，参与者有来自公司的无担保承诺，以支付计划下到期的金额。当这些款项成为可分配款项时，现金将从一般资产中分配。

该公司还提供401（k）恢复匹配，以恢复由于IRS规则而在合格的401（k）储蓄计划中受到限制的福利。该福利的计算方法为员工在没有IRS工资限制和不合格延期的情况下将获得的公司缴款，减去公司对401（k）储蓄计划的实际缴款。符合条件的参与者必须在日历年度结束时受雇才能领取这一福利，该福利每年被添加到无资金的递延补偿账户中，并根据《国内税收法》第409A条进行管理。

此外，包括NEO在内的某些员工可能会自愿推迟收到根据LTI计划授予的部分或全部基于股票的奖励。

我们提供延期赔偿的机会，以努力最大限度地提高我们赔偿计划的税收效率。我们认为，这一福利，连同401（k）恢复匹配，是一个重要的保留和招聘工具，因为与我们竞争高管人才的许多公司都向其高管员工提供了类似的计划。

终止后补偿

我们与我们的近地天体签订了遣散协议，这些协议得到了委员会的批准。采用遣散协议的目的是，如果该官员的雇用因符合条件的事件或情况而终止，例如无故终止（如遣散协议中对这一术语的定义），则提供付款和其他福利。我们认为，这些协议对于招聘和留住我们的高级管理人员很重要，因为与我们竞争高管人才的许多公司都为其高管员工签订了类似的协议。根据同行公司的做法，并符合公司的利益和需求，委员会确定了适当的遣散费水平以及应触发此类付款的情况。因此，与近地天体的遣散协议在某些终止情形下提供最多两年的薪酬和福利。遣散协议规定，只有当个人也因与控制权变更有关的非因由而被终止时，才能在控制权发生变更时支付款项。根据遣散协议支付的款项以现金支付，并以与24个月期间的常规工资相同的方式支付。根据遣散协议提供的医疗保险以实物形式提供。有关这些遣散协议下的潜在付款的更多具体信息，请参见标题“终止或控制权变更时的潜在付款”。“终止或控制权变更时的支付情况表”中还包含了各种情形下股权授予处理的具体信息。

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披露具体的激励目标

关于CIP和LTI，关于这些标准下在本报告所述期间全部完成的业绩期间的具体财务业绩目标的详细信息已在上文披露。然而，当前和未来业绩期间的某些业绩目标可能不会披露，因为它们基本上基于公司的预期战略计划和公司目标，而披露这些预期的具体业绩目标对于理解我们2024年的NEO补偿并不重要。此类业绩目标目前不会对2024年报告期间实际收到或可归属的补偿产生重大影响。如上文所述，并如激励薪酬计划已完成业绩期间所述的目标和结果所证明的那样，所选择的业绩目标具有一定的难度，委员会认为这是具有挑战性但可以实现的。委员会在执行期开始时以反映我们内部保密行动计划的水平确定目标。这些目标通常要求在当前商业环境背景下以及在要实现的业绩期间内保持高水平的财务业绩。

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补偿治理做法

我们认为，监测薪酬最佳做法的演变是一种良好的治理。纳入我们计划的一些最重要的做法包括以下内容：


我们做什么
ü			绩效薪酬审查。委员会定期审查薪酬与公司业绩之间的关系。

ü			补偿目标中位数。我们高管的所有薪酬要素最初都以我们竞争激烈的人才市场的中位数为目标，并根据实际经验和业绩定位在合理范围内。

ü			性能指标。委员会每年审查我们年度和长期激励计划的绩效目标，以确保使用具有挑战性但公平的衡量标准和目标。此外，委员会还在不同绩效级别审查我们计划的成本，以帮助确保股东从绩效结果中适当受益。

ü			回扣。根据公司的追回政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述（“会计重述”），公司将及时收回追回政策涵盖的每位现任或前任执行官在适用的三年恢复期内收到的任何错误授予的补偿。用于这些目的的“错误授予的补偿”通常是指该执行官（在2023年10月2日或之后）收到的基于激励的补偿金额超过了该执行官如果根据重述的金额确定本应收到的基于激励的补偿金额，而不考虑所支付的任何税款。根据回拨政策可能需要追回的基于激励的补偿一般限于全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。委员会将全权酌情决定收回这种错误判给的赔偿的时间和方法。一般而言，公司可能会根据回拨政策采用范围广泛的补偿方法，但在有限的、特定的情况下（如回拨政策中所述），公司可能会放弃根据回拨政策进行的补偿（在这种情况下，由于第三方直接的回收费用超过了应收回的金额，回收将不可行，回收将违反某些已确定的法律，或回收将导致一项其他符合税收条件的、基础广泛的计划无法继续符合此种条件）。公司不得就此类错误授予的赔偿的损失对任何此类执行官进行赔偿。预计被追回政策覆盖的现任执行官将承认受到追回政策的约束。此外，公司还为良好治理目的采取了补充回拨政策。补充追回政策由公司执行管理层管理。根据补充追回政策，如果公司被要求编制会计重述，而执行管理层确定任何受薪员工的错误或遗漏导致或以其他方式促成了会计重述，执行管理层可确定公司有权在适用的三年恢复期内收回该员工收到的任何错误判给的补偿（但就补充追回政策而言，不需要在不考虑已支付的任何税款的情况下进行此类追回）。此外，如果执行管理层确定执行人员从事了有害行为，执行管理层可全权酌情收回该员工在有害行为开始前三年内已归属或支付的全部或部分奖金、佣金、基于股权或其他激励薪酬，并可取消该员工未归属或未支付的全部或部分奖金、佣金、基于股权或其他激励薪酬。“有害行为”一般是指这类员工的欺诈、故意不当行为、不诚实、违反公司或关联公司政策、实施某些犯罪行为、违反联邦或其他适用证券法的行为、以监管或风险管理身份的重大过失或故意不当行为，或违反对公司或其关联公司的重大义务。执行管理层将全权酌情决定是否有任何受薪雇员从事有害行为，以及根据补充追回政策应予补偿或没收的金额或价值。一般来说，公司可能会根据补充回拨政策使用范围广泛的补偿方法，而根据补充回拨政策的补偿取决于执行管理层的重大酌处权和判断，如补充回拨政策中所述。

ü			有意义的持股指引。我们的持股要求很严格：CEO六倍基本工资，其他持续NEO三倍基本工资，董事会成员五倍最高年度现金保留金。

ü			薪酬同行组审查。我们的薪酬同行小组由委员会定期审查，并在必要时进行调整，以帮助确保其组成与我们的高管薪酬计划保持相关和适当的比较。

ü			审查委员会章程。委员会每年审查其章程，以考虑纳入现代治理做法。

ü			股东外联。我们定期征求股东对我们的高管薪酬计划和公司治理的反馈，并在适用时将这些反馈纳入我们未来的薪酬结构。

ü			限制性盟约。我们的NEO必须遵守与公司分离时的限制性契约，包括不竞争、不招揽和不披露义务。

ü			具有市场竞争力的退休计划。我们消除了2010年1月1日之后雇用的美国受薪员工的固定福利养老金福利，同时将现有的受薪养老金福利冻结到未来的应计项目中。我们的NEO参与了公司的401（k）计划，并有资格就超过法定限额的金额进行公司匹配。

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我们不做的事

û			不得套期保值；不得质押。我们的内幕交易政策禁止在任何时候为所有受该政策约束的人（包括所有董事、执行官和雇员）交易公开交易的期权、看跌期权、看涨期权、跨式、剥离或任何其他源自公司证券或与公司证券相关的证券或进行对冲交易。该政策还禁止我们的董事、执行官和所有其他员工将公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

û			没有消费税总额。发生控制权变更时，不提供降落伞消费税补偿和毛额。

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赔偿委员会报告

薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并根据该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

由薪酬委员会：

Edward F. Lonergan，主席

Eduardo E. Cordeiro

Alfred E. Festa

John D. Williams

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指定执行干事薪酬

2024年汇总赔偿表

下表提供了支付给首席执行官、首席财务官和其他近地天体的薪酬总额信息。


姓名及主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(1)	期权奖励（美元）	非- 股权激励计划 Compensation ($)(2)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）

Brian D. Chambers 董事会主席兼首席执行官	2024	1,241,667	—	7,724,090	—	2,920,313	—	320,077	12,206,147
	2023	1,200,000	—	7,111,895	—	2,633,400	—	297,961	11,243,256
	2022	1,200,000	—	6,423,452	—	3,150,000	—	206,402	10,979,854
Todd W. Fister 执行副总裁、首席财务官	2024	695,833	—	1,647,432	—	1,004,850	—	106,120	3,454,235
	2023	636,629	—	1,670,563	—	756,298	—	182,697	3,246,187
	2022	582,500	—	1,154,416	—	829,688	—	61,353	2,627,957
枪手S.史密斯总裁，屋面	2024	667,500	—	1,338,789	—	794,813	—	104,055	2,905,157
	2023	623,333	—	2,320,636	—	770,175	2,000	116,895	3,833,039
	2022	582,500	—	1,154,416	—	813,094	1,000	71,950	2,622,960
马西奥·A·桑德里总裁，复合材料	2024	656,334	—	1,299,928	—	733,838	—	107,504	2,797,604
	2023	634,667	—	1,320,654	—	720,143	3,000	103,951	2,782,415
	2022	611,667	—	1,259,351	—	851,681	1,000	76,162	2,799,861
Gina A. Beredo 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书	2024	596,667	—	1,235,529	—	723,731	—	103,775	2,659,702
	2023	549,167	—	1,015,638	—	636,863	—	66,986	2,268,654
	2022	516,667	—	944,365	—	711,750	—	24,684	2,197,466

(1)本栏中反映的2024年金额与根据欧文斯科宁 2023年股票计划授予的RSU和基于股权的PSU有关。显示的金额反映了该年度所有股票奖励的总授予日公允价值。2024年期间授予的PSU反映在该栏中，包括根据授予日授予的适用绩效标准的可能结果按全部公允价值计算。PSU在最大值的授予日值um可能的支出如下：钱伯斯先生：9,448，274美元；菲斯特先生：2,015，174美元；史密斯先生：1,637，635美元；贝雷多女士：1,511，135美元。有关相关假设的讨论，请参阅我们2024年年度报告中关于表格10-K的合并财务报表附注18在这样的估值中产生的离子。有关2024年奖励的更多信息，包括基于获得最大资金的最大潜在支出，请参阅下面的基于计划的奖励的2024年赠款表格。

(2)本栏反映的2024年金额反映了根据2024年CIP向2025年支付的每个NEO支付的款项。

(3)由于养老金估值低于或等于2023财年，2024年薪酬汇总表中没有报告2024年的变化。2024年，史密斯先生的养老金福利的精算价值减少了2000美元，而桑德里先生则保持不变。应计养老金总价值反映在下面的2024年养老金福利表中。本栏未报告非合格递延补偿的高于市场或优惠收益。

(4)对于2024年，所示金额代表公司对合格储蓄计划、不合格递延薪酬计划和高管津贴以及其他个人福利的贡献。有关（i）栏披露的金额的更多详情，请参阅下表。

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下表提供了上文第（i）栏中报告的2024年金额背后的更多详细信息：


姓名	合格储蓄计划公司贡献 ($)	不合格延期补偿计划公司贡献 ($)	税收偿还（美元）	Perquisites和其他个人福利（美元）（1）	总计：全部其他 Compensation ($)

Brian D. Chambers	27,600	279,837	—	12,640	320,077
Todd W. Fister	27,600	78,520	—	—	106,120
枪手S.史密斯	27,600	76,455	—	—	104,055
马西奥·A·桑德里	27,600	79,904	—	—	107,504
Gina A. Beredo	27,600	64,327	—	11,848	103,775

(1)本栏反映的金额代表向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的增量成本。2024年，这包括为钱伯斯进行高管体检（3012美元）、使用公务机参加林肯电气控股公司董事会会议（8021美元）以及与出差相关的配偶乘坐公务机旅行（1607美元）。对贝雷多女士来说，这包括高管体检（1,848美元）以及报税和财务规划报销（10,000美元）。

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2024年基于计划的授予表

下表提供了有关适用于近地天体的各种薪酬和奖励计划下的门槛、目标和最高奖励水平或全额赠款金额的信息。下面的叙述描述了表中所反映的这些程序。2024年CIP的实际支出反映在2024年补偿汇总表的（g）栏中。资金和个人奖励金额按这些表格的说明中所述确定。


姓名	授予日期	估计可能的支出在非股权激励下计划奖			预计未来支出股权激励计划下奖项			全部其他股票奖项：数的股份股票或单位 (#)	赠款日期公平价值股票和选项奖项 ($)
		门槛 ($)	目标（美元）	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（j）

Brian D. Chambers	2024 CIP（1）	—	1,875,000	3,750,000	—		—		—
	2024年RSU（2）				—		—	19,270	2,999,954
	2024年ROC PSU（3）				—	9,635	19,270		1,418,079
	2024年TSR PSU（3）				—	9,635	19,270		1,887,978
	2024年FCFC PSU（3）				—	9,635	19,270		1,418,079
Todd W. Fister	2024 CIP（1）	—	630,000	1,260,000	—		—		—
	2024年RSU（2）				—		—	4,110	639,845
	2024年ROC PSU（3）				—	2,055	4,110		302,455
	2024年TSR PSU（3）				—	2,055	4,110		402,677
	2024年FCFC PSU（3）				—	2,055	4,110		302,455
枪手S.史密斯	2024 CIP（1）	—	506,250	1,012,500	—		—		—
	2024年RSU（2）				—		—	3,340	519,971
	2024年ROC PSU（3）				—	1,670	3,340		245,791
	2024年TSR PSU（3）				—	1,670	3,340		327,237
	2024年FCFC PSU（3）				—	1,670	3,340		245,791
马西奥·A·桑德里	2024 CIP（1）	—	495,000	990,000	—		—		—
	2024年RSU（2）				—		—	8,350	1,299,928
	交易奖金（4）	—	—	6,000,000	—		—		—
Gina A. Beredo	2024 CIP（1）	—	453,750	907,500	—		—		—
	2024年RSU（2）				—		—	3,083	479,961
	2024年ROC PSU（3）				—	1,541	3,082		226,804
	2024年TSR PSU（3）				—	1,541	3,082		301,959
	2024年FCFC PSU（3）				—	1,541	3,082		226,804

(1)反映NEO在CIP下为2024年开始的年度业绩期间提供的年度激励机会。根据2024年CIP支付的实际金额反映在2024年补偿汇总表（g）栏中。资助和个人奖励

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金额按上述这些表格的说明和薪酬讨论与分析中所述确定。CIP不提供低于或低于门槛资金的支付。只有在计划资金超过门槛的情况下才支付奖励金。

(2)反映2024年2月1日授予每个NEO的RSU，通常在三年内每年授予三分之一。

(3)反映自2024年开始的履约期，根据2023年欧文斯科宁股票计划授予NEO的长期激励机会。PSU于2024年2月1日授予，一般将在三年业绩期结束后根据业绩结果归属。资金和个人奖励金额按这些表格的说明以及上述薪酬讨论和分析中所述确定。ROC、TSR和FCFC PSU赠款不提供处于或低于阈值性能的支付。（j）栏中反映的PSU价值是基于授予日授予的绩效标准的可能结果的公允价值。有关在此类估值中所做的相关假设的讨论，请参见我们的2024年年度报告10-K表格中包含的合并财务报表附注17。

(4)关于玻璃增强材料业务的战略审查，委员会批准了Sandri先生的基于交易的现金奖金奖励机会。更多详情，详见上文薪酬讨论与分析。

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叙述2024年汇总赔偿表和2024年基于计划的授予表

基薪、遣散费及若干其他安排

在2024年期间，每一个近地天体都参加了公司为受薪雇员制定的薪酬和福利方案，如此处所述，并反映在表格和随附的脚注中。每名近地天体获得的年度基薪反映在上文的2024年薪酬汇总表中。作为薪酬总额组成部分的此类基薪的金额由薪酬委员会每年确定和审查，并在薪酬讨论与分析中进行了上述描述。与每一个近地天体的遣散安排如下文在终止或控制权变更部分的潜在付款中所述。有关CEO和其他NEO的薪酬总额（平均）比例的工资和激励薪酬金额的更多信息，请参见上文这份委托书中题为“薪酬讨论和分析——强调可变薪酬”的部分。

年度企业激励计划

公司维持CIP，每年采用特定的公司绩效标准。每一个近地天体都有资格根据其个人业绩和公司业绩，对照薪酬委员会设定的年度业绩目标，获得年度现金奖励。根据2024年年度业绩期间的CIP，薪酬委员会设定的筹资措施分别基于屋面、绝缘和复合材料业务的合并调整后EBIT和EBIT。2024年执行期根据CIP支付给NEO的现金奖励反映在上文2024年薪酬汇总表的（g）栏中，2024年CIP下的奖励机会范围反映在上文基于计划的奖励的2024年赠款表中。

长期激励计划

公司维持一项长期激励计划，适用于薪酬委员会选定的某些受薪员工，包括每个NEO。该计划旨在使参与者薪酬与薪酬委员会确定的某些长期业务目标的实现保持一致。

2023年，公司股东通过了《欧文斯科宁 2023年度股票计划》，该计划取代了《欧文斯科宁 2019年度股票计划》。在这份委托书中，我们将相关时间到位的股票计划称为“股票计划”。股票计划规定员工、管理层和董事参与，并授权授予股票期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票奖励、RSU、红股奖励、业绩份额奖励和PSU。2023年股票计划文件已就2023年代理声明向SEC提交。

长期激励计划利用具有三年绩效周期的PSU，每年采用一次，该计划下的支出取决于公司绩效与薪酬委员会为每个周期设定的绩效目标。2022年1月1日至2024年12月31日的周期归属于2024年12月31日，因此包含在已行使的期权和股票归属表中。截至2024年12月31日的剩余未偿还三年周期包括：2023年1月1日至2025年12月31日和2024年1月1日至2026年12月31日。2024-2026年周期下的奖励的估计未来支出反映在上面的基于计划的奖励的2024年赠款表中。

2024年度基于计划的奖励金表中显示的奖励表示，如果业绩期间达到或超过了薪酬委员会在业绩期间开始时确定的最高业绩目标，NEO有机会获得该表“最大”一栏中显示的金额。如果未达到最高绩效目标，则如果达到目标绩效水平，近地天体可能获得“目标”栏中显示的金额，如果达到较低绩效水平，则可能获得低于“目标”水平的金额。参与者将获得介于最高和目标水平之间或介于目标和阈值水平之间的绩效的中间金额。

对于2024年开始的业绩期，长期激励计划根据欧文斯科宁股票计划提供最多四个独立组成部分的奖励：（1）根据长期激励计划授予的限制性股票单位奖励一般归属，限制在三年内每年失效33.3%，基于归属期内是否继续受雇；（2）根据长期激励计划授予的TSR PSU奖励一般在三年业绩期结束时归属，并根据预先设定的相对TSR业绩标准根据公司业绩进行股份结算；（3）根据长期激励计划授予的ROC PSU奖励一般在三年业绩期结束时归属，并根据预先设定的业绩标准根据公司业绩进行股份结算；（4）根据长期激励计划授予的FCFC PSU奖励一般在三年业绩期结束时归属，并根据预先设定的业绩标准根据公司业绩进行股份结算。

Sandri保留奖金和交易奖金机会

2024年，在我们宣布审查玻璃增强材料业务的战略替代方案时，我们向Sandri先生提供了保留奖金和交易奖金机会。有关这些奖励的更多信息，请参阅上面的特别补偿奖励机会– Sandri保留奖金和Sandri交易奖金部分。

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CEO薪酬比

SEC要求每年披露员工年度总薪酬中位数与CEO年度总薪酬之比。根据SEC在S-K条例第402（u）项下的指导，以下薪酬比率披露是公司根据下述允许的方法作出的合理、善意的估计：

对于2024年CEO薪酬比例披露分析，我们根据SEC S-K条例第402（u）项的允许，排除了在2024年5月成为欧文斯科宁员工的所有Masonite员工（约10,000人），该条款规定，新收购实体的员工可能被排除在收购发生的会计年度的计算之外。所有被收购的Masonite员工将在2025年，即收购后的第一个完整财年，被纳入员工确定的中位数。然而，除了我们在2024年收购Masonite之外，我们认为我们的员工人数或我们的员工薪酬安排没有发生变化，这将导致我们的CEO薪酬比例披露发生重大变化。因此，为了2024年CEO薪酬比例披露的目的，我们使用了与2022年和2023年披露相同的员工中位数。以下披露包括用于识别员工中位数的过程以及用于计算该比率的假设。

流程

假设

2024年赔偿总额

1.截至2022年10月1日，我们在母公司和合并子公司（“全球人口”）雇用了19,879名全职和兼职在职员工（不包括我们的首席执行官）。

2.我们根据SEC规则将661名非美国雇员（或占全球人口的3.3%）排除在全球人口之外*.

3.在这些排除之后，我们调整后的全球人口为19218名雇员。

4.对于纳入我们调整后全球人口的每位员工，我们从截至2022年9月30日的12个月期间的工资系统中确定了该员工的总现金薪酬（基本工资、加班费、保证薪酬和奖金薪酬）。

5.根据每位员工的总现金薪酬，我们随后从调整后的全球人口中确定了员工的中位数。

1.每位非美国员工的现金薪酬总额采用2022年9月30日收盘即期外汇汇率由当地货币换算为美元。

2.我们首席执行官的年度总薪酬代表本委托书的2024年薪酬汇总表“总计”栏（（j）栏）中为我们的首席执行官报告的2024年金额。

3.我们的中位数员工的年度总薪酬代表如果该员工是2024年的指定执行官，那么根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，该员工在2024年的薪酬汇总表中将报告的2024年该员工的薪酬金额。

1.我们CEO的年度总薪酬为：12,206，147美元。

2.所有员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数：71,403美元。

3.基于上述信息，2024年所有员工年度总薪酬与CEO年度总薪酬的中位数之比约为171比1。这一比率是按照符合S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计数。

*截至2022年10月1日我们的全球人口总数细分：美国（8,622名雇员），非美国（11,257名雇员）。被排除在外的国家（雇员人数）如下：奥地利（4）、白俄罗斯（5）、智利（40）、丹麦（8）、爱沙尼亚（7）、香港（2）、日本（20）、拉脱维亚（9）、挪威（9）、俄罗斯（489）、新加坡（48）、斯洛伐克（1）、瑞士（18）和阿拉伯联合酋长国（1）

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薪酬与绩效

SEC要求每年披露薪酬与业绩信息，显示实际支付的高管薪酬与公司业绩之间的关系。根据SEC根据S-K条例第402（v）项的指导，以下薪酬与绩效披露基于允许的方法。


年	PEO汇总赔偿表合计（1）		实际支付给PEO的补偿（1,2，3）		非个人指名执行干事的平均汇总薪酬表总额（1）		实际支付给非人名高管的平均薪酬（1,2，3）		初始固定100美元投资价值基于：				净收入（百万美元）		调整后息税前利润（百万美元）（4）
年	PEO汇总赔偿表合计（1）		实际支付给PEO的补偿（1,2，3）		非个人指名执行干事的平均汇总薪酬表总额（1）		实际支付给非人名高管的平均薪酬（1,2，3）		股东回报总额		同行集团总股东回报率		净收入（百万美元）		调整后息税前利润（百万美元）（4）
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）		（一）

2024	$	12,206,147	$	18,213,503	$	2,953,674	$	4,237,854	$	282.73	$	175.47	$	647	$	1,949
2023	$	11,243,256	$	31,090,475	$	2,929,921	$	5,104,932	$	242.49	$	158.62	$	1,193	$	1,805
2022	$	10,979,854	$	14,107,038	$	2,946,087	$	3,808,951	$	136.88	$	118.21	$	1,241	$	1,758
2021	$	9,782,143	$	12,619,790	$	2,894,244	$	3,194,386	$	142.89	$	167.47	$	995	$	1,415
2020	$	7,549,789	$	12,670,545	$	2,029,479	$	2,840,007	$	118.16	$	122.08	$	( 385 )	$	878

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用于将实际支付的NEO补偿与公司业绩挂钩的财务指标表格清单
合并调整后息税前利润	屋面息税前利润	绝缘EBIT	复合材料EBIT
调整后资本回报率	调整后的自由现金流转换	相对TSR

薪酬与绩效图表说明

(1) 每个覆盖年度的PEO为钱伯斯先生 .本表中列示平均报酬的非PEO近地天体是：2024财年，Fister先生、G. Smith先生、Sandri先生和Beredo女士；2023财年，Fister先生、Parks先生、Sandri先生、G. Smith先生和Beredo女士；2022财年，Parks先生、Sandri先生、D. Smith先生和Fister先生；2021财年，Parks先生、Sandri先生、D. Smith先生和Beredo女士；2020财年，Gandhi先生、Parks先生、Sandri先生、D. Smith先生和G. Smith先生。

(2) 实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项和适用的SEC指南计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿汇总表总额。

(3) 实际支付的补偿反映了2024年PEO和非PEO近地天体的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励一栏的总额。不包括养老金价值变动一栏中的金额反映了薪酬汇总表中报告的养老金价值变动应占金额。包含在养老金服务成本中的金额基于所列年度内提供服务的服务成本。

(4) 和解和进一步信息调整后息税前利润可以在我们于2025年2月24日向SEC提交的2024年10-K表格的第28页上找到。对于2024年，这一数字进行了调整，以去除收购的影响，并排除了Doors业务。


年	PEO汇总赔偿表合计		排除养老金价值变动		股票奖励和期权奖励的排除		包含养老金服务成本		纳入股权价值		实际支付给PEO的补偿

2024	$	12,206,147	$	—	$	( 7,724,090 )	$	—	$	13,731,446	$	18,213,503


年	非PEO NEO的汇总赔偿表总计		排除养老金价值变动		股票奖励和期权奖励的排除		包含养老金服务成本		纳入股权价值		实际支付给非PEO NEO的补偿

2024	$	2,953,674	$	—	$	( 1,380,420 )	$	—	$	2,664,600	$	4,237,854

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上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：


年	PEO在年内授予但截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值		PEO未归属股权从去年最后一天到去年最后一天的公允价值变动		为PEO在当年授予的当年授予的股权奖励的归属日期公允价值		为PEO于去年最后一天归属的未归属股权奖励的公允价值变动		PEO在上一年最后一天被没收的股权奖励的公允价值		以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，而非以其他方式为PEO包括在内		总计-包含PEO的股权价值

2024	$	8,880,216	$	2,812,968	$	—	$	2,038,262	$	—	$	—	$	13,731,446


年	截至去年最后一天仍未为非PEO NEO授予的股权奖励赠款的年末平均公允价值		非PEO NEO未归属股权公允价值从上年最后一天到最后一天的平均变化		非对偶近地天体当年授予的当年授予的股权奖励的平均归属日公允价值		为非PEO NEO在该年度归属的未归属股权奖励的公允价值从上年最后一天到归属日期的平均变化		上一年最后一天对非PEO NEO的股权奖励的平均公允价值		以股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值，否则不包括给非PEO NEO		总计-平均包含非PEO NEO的股权价值

2024	$	1,572,712	$	559,620	$	—	$	532,268	$	—	$	—	$	2,664,600

请注意，虽然2023年的2024年代理声明以及2020年、2021年和2022年的2023年代理声明中都提供了类似的调整信息，但根据适用的SEC指导，本代理声明中不需要重复此类调整信息，因为在欧文斯科宁看来，这对股东理解2024年薪酬与业绩表中报告的信息或上述提供的关系披露并不重要。

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2024财年末表的优秀股权奖励

下表列出了关于尚未归属的股票奖励，以及2024年底未完成的每个NEO的股权激励计划奖励的信息。


	股票奖励
姓名		数的股份或单位股票那有不是既成 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既成 ($)	股权激励计划奖项：数的心怀不轨股票，单位或其他权利那还没有既成 (#)	股权激励计划奖项：市场或付款价值心怀不轨股票，单位或其他权利那还没有既成 ($)
(a)		（f）（1）	（g）（2）	（h）（3）	（i）（2）

Brian D. Chambers		55,535	9,458,721	118,800	20,234,016
Todd W. Fister		14,236	2,424,676	23,390	3,983,785
枪手S.史密斯		17,688	3,012,620	21,465	3,655,919
马西奥·A·桑德里		15,273	2,601,297	13,115	2,233,747
Gina A. Beredo		8,080	1,376,186	17,790	3,029,993

(1)2021年2月3日、2022年2月2日和2023年2月1日授予的RSU通常在四年内每年授予25%。2024年2月1日授予的RSU通常在三年内每年归属三分之一。股份金额包括2023年9月15日对Fister先生的任命授予，以及2023年12月20日对Smith先生的留任授予。除非另有说明，所有任命和留任授予都有三年的悬崖归属。

(2)市值反映了截至2024年最后一个交易日该公司普通股的收盘价170.32美元。

(3)反映长期激励计划下未归属的以股票结算的事业单位。2023年度和2024年度ROC因当前业绩预期高于目标资金而按最高限额计入。由于当前的业绩预期落在阈值和目标资金之间，2023和2024年的氟氯烃显示为目标。由于截至2024年12月31日的最大资金水平，TSR显示为2023年和2024年的最大值。2023个PSU一般将在2023-2025年履约期结束后结算，2024个PSU一般将在2024-2026年履约期结束后结算。

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2024年期权行权和股票归属表

下表列出了2024年期间归属的NEO股票奖励和行使的股票期权的所需信息。


	期权奖励		股票奖励
姓名	数量股份获得锻炼（#）	价值实现了锻炼时 ($) (1)	数量股份获得归属（#）	价值实现了关于归属 ($) (2)

Brian D. Chambers	9,100	1,054,856	97,283	18,596,934
Todd W. Fister			18,257	2,924,939
枪手S.史密斯			17,634	2,827,721
马西奥·A·桑德里			19,088	3,617,106
Gina A. Beredo			35,926	6,157,993

(1)表示该会计年度内行使的期权实现的税前价值，计算方法是用行使时获得的股票数量乘以期权的执行价格与行使时欧文斯科宁普通股的公允市场价值之间的差额。

(2)表示在该财政年度归属的股票奖励实现的税前价值，计算方法为归属时获得的股份数量乘以归属日欧文斯科宁普通股的收盘市价。

2024年养老金福利表

下表列出了适用的关于2024年近地天体养老金福利的所需信息。


姓名	规划名称	年数贷记服务（#）	现值累计福利（$）（1）	付款上一次财政年度（美元）

Brian D. Chambers	合格计划（2）	—	—	—
	顶帽计划（三）	—	—	—
	合计	—	—	—
Todd W. Fister	合格计划（2）	—	—	—
	顶帽计划（三）	—	—	—
	合计	—	—	—
枪手S.史密斯	合格计划（2）	1.08	8,000	—
	顶帽计划（三）	—	—	—
	合计	—	8,000	—
马西奥·A·桑德里	合格计划（2）	9.42	23,000	—
	顶帽计划（三）	9.42	6,000	—
	合计	—	29,000	—
Gina A. Beredo	合格计划（2）	—	—	—
	顶帽计划（三）	—	—	—
	合计	—	—	—

(1)这些价值是根据会计准则编纂第715号的要求计算的。

(2)指公司现金余额养老金计划项下的福利。

(3)指公司非合格高管补充计划下的福利。

公司维持一项符合税务条件的非缴款设定受益现金余额养老金计划（“现金余额计划”），涵盖美国的某些受薪和小时工，包括某些NEO。根据现金余额计划，在2010年1月1日之前的每一年，符合条件的员工通常获得该员工涵盖工资的4%的福利。这在现金余额计划下被称为“支付信用”。覆盖薪酬一般被定义为基本工资和年内应付的某些年度奖励薪酬金额。自2010年1月1日起，对现金余额计划进行了修订，取消了应计薪酬信用，并对新的参与关闭。应计福利继续按五年期美国国债的平均利率每月赚取利息。现金余额项下有应计福利的雇员

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一旦他们完成了三年的服务，Plan就会归属于该福利。既得雇员在离开公司时可能会一次性或按月领取现金余额计划下的福利。

如果在2024年12月31日发生终止，每个参与的NEO将有权根据符合税收条件的计划获得其既得应计福利的支付，按截至该日期的一次性支付价值如下：Sandri先生，24,898美元，Smith先生，10,727美元。钱伯斯先生、菲斯特先生和贝雷多女士不参与现金余额计划。

除符合税务资格的养老金计划外，公司还维持补充养老金福利，包括执行补充计划，该计划向离开公司的合格员工支付根据公司符合税务资格的养老金计划应支付的福利与除《国内税收法》规定的限制外本应支付的福利之间的差额。对执行补充计划进行了修订，以消除未来的应计费用，并自2010年1月1日起对新的参与关闭。一些近地天体既参与了符合税收条件的养老金计划，也参与了高管补充计划。

Sandri先生是唯一有资格参加行政补充计划的NEO。如果在2024年12月31日发生终止，Sandri先生将有权根据执行补充计划获得其既得应计福利的支付，截至该日，其价值为一次性支付如下：Sandri先生，6,421美元。钱伯斯先生、菲斯特先生、史密斯先生和贝雷多女士不参加行政补充计划。

不合格的递延赔偿

该公司建立了一项无资金的递延薪酬计划，根据该计划，包括NEO在内的符合条件的员工被允许递延部分或全部现金奖励薪酬以及最高100%的基本工资。NEO可能会推迟赔偿，直到他们与公司分离，或者可能会指定一个固定的延期期限。他们可以选择将其分配作为一笔总付，或分期付款。

2024年，公司向包括所有NEO在内的合格员工的账户提供公司捐款，以恢复美国国税局在401（k）计划中限制的公司捐款和匹配捐款。这些捐款将推迟到离职，近地天体可选择在离职后再推迟一段时间付款。他们可能会选择将其分配作为一笔总付，或分期支付。

NEO可以在401（k）计划中提供的共同基金以及公司股票中进行选择，用于其账户的假设投资。递延金额根据特定共同基金的收益率和/或公司股票价值计入损益。该计划是无资金和无担保的，所有投资都是假设性的。

此外，根据2023年股票计划，包括NEO在内的合格员工被允许将部分或全部基于股票的薪酬推迟到归属之后。NEO可以推迟RSU和PSU，直到它们与公司分离，或者可以指定一个设定的延期期限。他们可以选择将其分配作为一笔总付，或分期付款。递延RSU和PSU不由公司匹配，以公司股票的股份结算。

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2024年不合格递延赔偿表


姓名	行政捐款在上一财政年度年（美元）	注册人捐款在上一财政年度年（$）（1）	聚合收益上一财年年（$）（2）	聚合退出/ 分布 ($)	聚合余额上一财年年终（$）（3）

Brian D. Chambers（4）	211,083	279,837	92,360	(10,000)	2,321,133
Todd W. Fister（5）	110,421	78,520	145,851	—	1,545,925
枪手S.史密斯（6）	46,725	76,455	66,683	—	616,982
Marcio A.Sandri（7）	80,674	79,904	755,326	—	6,173,297
Gina A. Beredo（8）	51,839	64,327	57,708	(6,875)	307,649

(1)该金额反映了每个账户的未提供资金的公司供款，以恢复受IRS限制的401（k）计划公司供款和匹配供款；该金额包含在2024年补偿汇总表中的“所有其他补偿”中。

(2)这些金额没有反映高于市场或优惠的收益，因此没有在2024年薪酬汇总表中报告。

(3)总余额包括前几年在每一近地天体薪酬汇总表中报告的以下数额：钱伯斯先生：1609373美元；菲斯特先生：414554美元；史密斯先生：140533美元；桑德里先生：2383856美元；贝雷多女士：94787美元。上一财年的总收益和年底的总余额现在包括基于股票的薪酬延期，包括在成为NEO之前进行的基于股票的延期。

(4)第一栏中的金额反映了钱伯斯先生2024年基薪的一部分递延，在2024年薪酬汇总表中反映为“工资”。

(5)第一栏中的金额反映了Fister先生2024年基薪（34,791美元）的一部分递延，在2024年薪酬汇总表中反映为“工资”，在2024年支付的2023年CIP（75,630美元）中反映为“非股权激励计划薪酬”，在2023年薪酬汇总表中反映为“非股权激励计划薪酬”。

(6)第一栏中的金额反映了史密斯先生2024年基本工资的一部分延期支付，在2024年薪酬汇总表中反映为“工资”。

(7)第一栏中的金额反映了推迟支付Sandri先生2024年基薪的一部分（59070美元），在2024年薪酬汇总表中反映为“工资”，以及2024年支付的2023年CIP（21604美元），在2023年薪酬汇总表中反映为“非股权激励计划薪酬”。

(8)第一栏中的金额反映了Beredo女士2024年基薪（47,733美元）的一部分递延，在2024年薪酬汇总表中反映为“工资”，在2024年支付的2023年CIP（4,106美元），在2023年薪酬汇总表中反映为“非股权激励计划薪酬”。

终止或控制权变更时的潜在付款

公司已订立若干协议并维持若干计划，根据这些计划，公司将在雇佣关系终止或公司控制权变更时向NEO提供补偿。下表中披露的付款和福利水平是根据这些协议在各种触发事件下确定的，这些协议既定义了触发事件的构成，又提供了在发生此类事件时应支付的那些款项。

遣散费协议已与钱伯斯先生、菲斯特先生、史密斯先生、桑德里先生和贝雷多女士签署并对其生效，这些协议规定，在下表所示的某些终止情形下，支付相当于基薪和年度奖励补偿金额两倍的金额，外加最长一年的健康保险保险延续。只有当个人也因与控制权变更有关的非因由而被终止时，遣散协议才规定在控制权变更时支付款项。根据遣散协议支付的款项以现金支付，并以与24个月期间的定期工资支付相同的方式支付。根据遣散协议提供的医疗保险以实物形式提供。

CIP和PSU奖励都包含要求在履行期间继续受雇的条款，以便有资格在没有控制权变更的情况下获得计划下的支出。然而，对于在履约期内发生的死亡或残疾，NEO可能会获得该履约期的奖励；而在履约期内发生合格退休的情况下，NEO可能会获得该履约期的按比例奖励。CIP付款在履约期后以一次性、一次性支付的现金方式进行。

股票计划规定，在上述特定情况下，加速归属限制性股票、RSU、PSU和期权奖励。已发行限制性股票、RSU、PSU和期权奖励的加速归属只能发生在死亡、残疾或控制权变更时。在符合条件的退休情况下，某些RSU股份将继续归属，就好像NEO仍在受雇一样。此外，在退休的情况下，先前的股票期权授予规定两年行使奖励，但不迟于原始到期。

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根据NEO的付款选择，NEO有权在其终止时或之后获得其在执行补充计划下的应计福利以及其公司对递延补偿计划的缴款。NEO还将有权获得正常的既得养老金福利和其他既得福利，这些福利通常适用于在各种情况下终止与公司雇佣关系的所有受薪员工。

一旦发生任何触发事件，将根据协议条款确定付款和福利水平。触发事件的具体定义在作为先前披露的证据提交的协议中有详细规定。此外，遣散费的支付取决于保密性、相互释放以及不竞争的协议。上述2024年养老金福利表和2024年非合格递延补偿表的说明中列出了在本文所述的终止事件时可能发生的既得应计福利或递延补偿付款的每一笔退休金。

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终止或控制权变更表时的付款

（假设截至2024年12月31日终止或控制权变更）

（千美元）


事件和金额	Brian D. Chambers	Todd W. Fister	枪手S.史密斯	马西奥·A·桑德里	Gina A. Beredo

自愿终止
无其他应付款项	—	—	—	—	—
退休
无其他应付款项	—	—	—	—	—
因故非自愿终止
无其他应付款项	—	—	—	—	—
非自愿非因故终止
CIP	3,750	1,260	1,013	990	908
限制性股票奖励（一）	—	—	—	—	—
业绩分享单位（2）	—	—	—	—	—
现金遣散费	6,250	2,660	2,363	2,310	2,118
健康护理延续（3）	16	22	23	22	22
新职介绍服务（3）	18	18	18	18	18
控制权变更后终止
CIP	3,750	1,260	1,013	990	908
限制性股票奖励（一）	9,459	2,425	3,013	2,601	1,376
业绩分享单位（2）	24,281	4,781	4,387	2,680	3,636
现金遣散费	6,250	2,660	2,363	2,310	2,118
健康护理延续（3）	16	22	23	22	22
新职介绍服务（3）	18	18	18	18	18
不终止的控制权变更
限制性股票奖励（一）	9,459	2,425	3,013	2,601	1,376
业绩分享单位（2）	24,281	4,781	4,387	2,680	3,636
退休前死亡
CIP	3,750	1,260	1,013	990	908
限制性股票奖励（一）	9,459	2,425	3,013	2,601	1,376

(1)对于限制性股票单位奖励，归属通常是在四年或三年期间内递增的，任何未归属的部分在因死亡、残疾或合格退休以外的原因终止时被没收。对于2021年、2022年和2023年的RSU赠款，截至2024年12月31日，Chambers先生和Sandri先生有资格在合格退休后继续归属。否则，只有在死亡、残疾或控制权变更的情况下，才会加速归属股票奖励和任命/保留奖励。表中反映的金额是根据截至2024年12月31日的收盘股价170.32美元计算得出的。

(2)业绩份额单位奖励不会在死亡或伤残时被没收，而是将在死亡或伤残之日全额归属，并且支付将仅在业绩期结束时与业绩一致确定。业绩期结束时的奖励价值是不确定的，将根据既定业绩目标反映业绩。对于非自愿终止、自愿终止或因归属前发生的原因终止，这些奖励将被没收。对于截至2024年12月31日的2023年和2024年PSU赠款，钱伯斯先生和桑德里先生有资格在合格退休后按比例归属。否则，只有在控制权发生变更的情况下才会加速支付业绩份额单位奖励。对于该表格，假设PSU将最大限度地支付控制权变更，披露是根据截至2024年12月31日的收盘股价计算得出的。

(3)在有资格获得此类福利的情况下，该金额包括医疗保健延续保险和/或重新安置服务。医疗保健延续的价值基于公司的净计划成本和高管注册的覆盖类别；该价值假设高管继续支付员工部分的保费。新职介绍服务的价值假定根据遣散协议可获得的最大服务。实际上，这类服务的实际价值通常大大低于最大值。

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2024年非管理总监薪酬

下表列出联委会非管理成员2024年的薪酬。员工董事不会因此类服务而获得额外报酬。该表格后面的叙述描述了2024年期间适用于非管理董事的薪酬方案，但柯林斯女士除外，她于2024年12月当选为董事会成员。


姓名	赚取的费用或已支付现金（美元）（1）	股票奖项（$）（2）	总计（美元）

Michelle T. Collins（3）	—	—	—
Eduardo E. Cordeiro	118,000	177,000	295,000
Adrienne D. Elsner	112,000	168,000	280,000
Alfred E. Festa	112,000	168,000	280,000
Edward F. Lonergan	—	300,000	300,000
Maryann T. Mannen	122,000	183,000	305,000
Paul E. Martin	112,000	168,000	280,000
W. Howard Morris	112,000	168,000	280,000
Suzanne P. Nimocks	132,000	198,000	330,000
John D. Williams	112,000	168,000	280,000

(1)包括2024年在董事会任职和担任某些董事会领导职务的年度聘用者的现金金额。

(2)本栏显示的金额涉及根据股票计划授予的股票，作为董事保留人的权益部分。显示的金额反映了2024年期间授予的所有股票的总授予日公允价值。

(3)Collins女士于2024年12月当选为董事会成员，因此没有收到2024年的薪酬。

非雇员董事薪酬

我们设计的非雇员董事薪酬计划旨在：（1）使董事的利益与我们股东的长期利益保持一致；（2）吸引和留住具有不同背景和经验的优秀董事候选人；（3）认识到担任公司董事所需的大量时间投入。薪酬委员会至少每两年审查一次公司的非雇员董事薪酬计划，以确定其是否与这些目标以及市场中位定位保持一致。薪酬委员会在提出建议时，会考虑用于对NEO薪酬进行基准测试的同一组公司的董事薪酬水平，并从其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC收集建议并审查其汇编的数据。见第32页“竞争性定位”。

在2024年期间，公司根据不涉及支付会议费的标准年度聘用金安排对每位非管理董事进行了补偿。这项安排根据薪酬委员会的建议，订定年度聘用金及年度主席聘用金。每位非管理董事每年可获得28万美元的董事会聘金。治理和提名委员会和财务委员会的每一位主席每年额外获得15000美元的聘金。薪酬委员会主席每年额外获得20,000美元的聘用金。审计委员会主席额外获得25000美元的年度聘用金，首席独立董事额外获得35000美元的年度聘用金。根据董事的选举（受限于最低60%的股票要求），以股票和现金相结合的方式支付所有聘用金。根据年初之前执行的书面选举，年度保留人的股票补偿可能会推迟到分配日期之后。年度保留金以其他方式按季度支付。非管理董事不领取任何额外津贴。

我们的持股准则目前规定，每位非管理董事必须拥有价值为最高现金保留额五倍的股票。截至本委托书之日，所有在董事会任职超过三年的非管理董事持有的股票超过了所有权准则。

公司维持递延薪酬计划，根据该计划，非管理层董事已获准递延部分或全部现金薪酬。此类递延现金补偿将记入个人账户，并将在计划下可用并由董事选择的名义投资基金下（可用基金选项包括与公司普通股挂钩的基金）产生收益或损失。公司没有为董事匹配或作出任何额外的递延补偿供款。

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股权补偿计划信息

截至2024年12月31日公司股权补偿方案相关信息如下：


计划类别	数量拟发行证券行使优秀期权、认股权证和权利	加权-平均行使价优秀的选项，认股权证和权利（3）	证券数量仍可用于股权项下的未来发行补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（4）
	(a)	(b)	（c）

股权补偿方案获批证券持有人（1）	1,461,819	—	3,015,403
未获批准的股权补偿计划证券持有人（2）	184,300	—	625,630
合计	1,646,119	—	3,641,033

(1)与授权授予股票期权、股票增值权、RSU、红股奖励和PSU的欧文斯科宁 2023年度股票计划有关。PSU反映在目标上。

(2)与Masonite International Corporation 2021年综合激励计划（“2021年Masonite股票计划”）有关，该计划于2024年5月15日收购完成时由公司承担。包括为换取根据2021年Masonite股票计划向Masonite员工提供的未归属和未兑现的Masonite股票激励奖励而发行的时间归属欧文斯科宁 RSU，该激励奖励在收购之日以0.8的股权奖励交换比率。根据2021年Masonite股票计划，可能会从剩余的可用股份中授予以前Masonite员工的公司员工未来基于股权的奖励。

(3)加权平均行权价格中不考虑RSU和PSU，因为这类奖励没有行权价格。

(4)所有这些股票都可能与奖励工具有关，而不仅仅是股票期权、股票增值权或其他获得股票的权利。

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建议2

批准选择我们的独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所，但须经我们的股东批准。

普华永道会计师事务所的代表将出席年会，并可以回答年会前提出的适当问题。如果代表们愿意发言，他们也将有机会发言。

我们要求我们的股东批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会已将罗兵咸永道会计师事务所的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视我们的股东对公司独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司治理实践事项。如果我们的股东未能批准选择，将被视为指示董事会和审计委员会考虑选择另一家公司。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间，在其认为符合公司及我们股东最佳利益的情况下，选择另一家独立的公共会计师事务所。

关于提案2的建议：



ü						董事会和审计委员会建议你投票“为”批准推选罗兵咸永道会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。

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建议3

在咨询基础上批准我们指定的执行干事薪酬

这项提议让股东有机会通过投票支持或反对以下决议，进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们NEO的补偿。这项决议是根据《交易法》第14A条要求的。与我们的股东表达的偏好一致，公司将每年举行一次咨询投票，下一次咨询投票预计将在2026年股东年会上举行。

在考虑您的投票时，我们鼓励您查看薪酬讨论和分析部分以及本委托书中的薪酬表和说明。该公司认为，其薪酬理念和方案与业绩和结果密切相关，并适当地与股东的利益保持一致。

•薪酬机会通常与市场中位数做法相竞争。实际薪酬水平可能超过目标水平，以公司和个人绩效超过目标水平绩效的程度为限。如果绩效低于目标水平，实际薪酬水平可能低于目标水平。

•总薪酬的绝大部分是基于绩效的。

•高管适当专注于通过公司年度企业激励计划实现年度财务和运营目标，并通过授予RSU和PSU实现长期股东价值最大化。

因此，公司要求股东在年度会议上投票支持以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和说明以及代理声明中的任何相关披露。”

虽然我们的董事会和薪酬委员会打算仔细考虑该提案所产生的股东投票，但最终投票将不具有约束力，并且具有咨询性质。

所有有权投票的股票持有人亲自出席或委托代理人出席年度会议，可能投出的多数票的赞成票必须在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

关于提案3的建议：



ü						董事会建议你投票“为”在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

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延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条和SEC法规要求欧文斯科宁的董事、某些高级职员和超过10%的股东向SEC提交表格3上的所有权报告以及表格4或5上的所有权变更报告。欧文斯科宁承诺根据给予某些事实上的律师的授权书代表我们目前的报告董事和高级职员提交此类表格。SEC的规定还要求报告主管、管理人员和超过10%的股东向欧文斯科宁提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

除下文披露的情况外，仅基于我们对收到的此类报告副本的审查和/或此类报告董事、高级职员和超过10%的股东的书面陈述，欧文斯科宁认为，适用于其报告董事、高级职员和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求在2024财年均得到遵守，除了我们的总裁Christopher O. Ball的一份表格4，该公司报告了一项与在归属RSU时为履行预扣税款义务而预扣的股份相关的交易，该交易在申报时因技术困难而延迟一天提交。

提交代理建议书、提名董事和股东的其他业务的要求，包括截止日期

根据SEC规则，如果股东希望我们在代理声明和代理表格中包含提案，以便在2026年年度股东大会上进行介绍，我们必须在ATTN的主要执行办公室收到该提案：公司秘书，One 欧文斯科宁 Parkway，Toledo，Ohio 43659，Toledo，Ohio 43659。然而，如果我们在2025年年会一周年日期前30天或后30天以上举行2026年股东年会，我们将披露新的截止日期，根据我们最早可能的10-Q表格季度报告第5项，必须收到股东提案，或在不可行的情况下，以任何合理计算的方式通知股东。该建议应送交公司的公司秘书注意。

根据我们的章程，并在SEC规则允许的情况下，规定了某些程序，股东必须遵循这些程序才能提名人选为董事或在年度股东大会上介绍某项业务。这些程序规定，要将董事提名人的提名和/或其他事项适当地提交股东年会，股东必须及时通知该提名或其他业务项目，以及我们的章程要求的任何其他信息，在我们的主要行政办公室以书面形式通知公司的公司秘书，否则该等其他业务项目必须是股东行动的适当事项。如果您是一名股东，并希望在我们的2026年年度股东大会上提名一名董事进行选举或提出一项事务，您必须交付您这样做的意向通知：

•不早于2025年12月16日营业时间结束且不迟于2026年1月15日营业时间结束的，如2026年年会召开日期在今年年会一周年之前30天内或之后60天内举行；

•不早于2026年年会日期前第120天的营业时间结束，且不迟于2026年年会日期前第90天的营业时间结束及公司首次就2026年年会日期作出公告的翌日的第10天的营业时间结束2026年年会召开日期在本年度年会召开日期一周年之前30天以上或者之后60天以上的；或者

•倘获选举进入董事会的董事人数有所增加，且公司并无于2026年1月5日前仅就该等增加所产生的任何新职位的被提名人而公开宣布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会的规模，则不迟于公司作出该等公开宣布的翌日第10天的营业时间结束。

这些时间限制也适用于确定就SEC有关行使自由裁量权的规则而言，通知是否及时。如果我们没有及时收到通知，或者如果我们满足SEC的其他要求，与年会有关的代理材料中被指定为代理人的人将在会议上使用他们的自由裁量权进行投票。

截至本委托书之日，董事会并不知悉除本委托书提及的事项外，任何预计将在年度会议之前提出的事项。如果有任何其他事项应在年会之前提出，被指定为代理人的人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

年度会议主席可拒绝允许任何业务的交易，或拒绝承认任何人的提名，而不是按照上述程序作出的，或采取其他具体行动来规范会议的进行。

无论你是否计划参加年会，你的投票很重要。请通过网络、电话或邮寄方式进行投票。

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电话投票的话，电话是免费的。使用随附的预付信封邮寄投票，在美国邮寄无需支付邮费。

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关于年度会议和投票的问答

我为什么收到这些代理材料？

我们提供这些代理材料，与董事会代表公司征集将在年度会议上投票的代理以及在年度会议的任何休会或延期中投票有关。在2025年3月14日左右，我们将开始向股东分发这些代理材料。

谁有权投票？

在2025年2月18日（年度会议的记录日期）收盘时持有欧文斯科宁普通股的持有人有权收到本委托书并在年度会议上投票。截至登记日，共有85,537，231股已发行在外并有权在年度会议上投票的普通股。每一股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。所有登记在册的股东或其授权代表均可在年度会议上投票。

我怎么投票？

您可以使用以下方法之一进行投票：

•使用代理卡或投票指示卡上包含的说明，通过互联网www.proxyvote.com进行投票；

•使用代理卡或投票指示卡上的指示进行电话投票；

•填写并交回书面代理或投票指示卡；

•从代理卡上扫描智能二维码；或者

•在www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025上参加虚拟年会并投票。

你的投票很重要。请及时投票。

如果我不向我的经纪人提供指示，我的股票会被投票吗？

如果您是由经纪人以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，则该经纪人（作为股份的记录持有人）必须按照您的指示对这些股份进行投票。如果你不提供指示，你的经纪人将无法就“非全权”提案对你的股票进行投票。年会上唯一“酌情决定”的项目是批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。因此，如果您是实益拥有人，您的经纪人或其他记录持有人被允许就批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所对您的股份进行投票，即使记录持有人没有收到您的投票指示。

如果我投票后改变主意，我能做什么？

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使代理权之前撤销您的代理权：

•向公司公司秘书发出书面通知；

•通过电话或互联网及时交付有效的、较晚日期的代理或较晚日期的投票；或

•在虚拟年会上投票。

如果您是股份的实益拥有人，您可以通过联系您的经纪人或其他记录持有人提交新的投票指示。

所有已适当投票且未被撤销的股份将在年度会议上进行投票。

为什么要召开虚拟会议？

我们的年会是在虚拟的基础上举行的，没有实际地点。我们决定以虚拟方式举办年会，是因为举办虚拟年会可以让更多的股东在世界各地的任何地点出席和参与，提高会议效率和我们与股东有效沟通的能力，为公司和我们的股东节省成本，并减少我们年会对环境的影响。我们年会的目标是让最广泛的股东能够参加会议，同时提供类似的机会参加面对面的会议。我们认为，我们正在观察虚拟股东会议的最佳做法，包括提供技术援助，并在时间允许的情况下解决尽可能多的股东问题。

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如何参加年会？

我们的虚拟年会将通过网络直播在互联网上进行。您将可以通过访问在线参与www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025.股东将能够在年度会议期间以电子方式对其股份进行投票。

如需参加年会，您必须在记录日期2025年2月18日营业结束时成为股东。仅允许有资格在年度会议上投票的股东或其授权代表出席。您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。年会将于美国东部时间2025年4月15日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将于美国东部时间上午8：30开始。

虚拟年会平台全面支持浏览器（Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保他们在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。与会者还应留出充足的时间登录，并确保在年会开始前能听到流媒体音频。

参加年会遇到技术困难怎么办？

技术支持，包括相关技术支持电话号码，将在虚拟会议平台上提供www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025美国东部时间2025年4月15日上午8：30开始至年会结束。

年会上如何提问？

股东将拥有与亲自参加会议基本相同的参与机会。股东可在年会前通过互联网上的年会门户网站提交问题。所有问题必须在美国东部时间2025年4月14日晚上11点59分之前提交。如果您希望在年会之前提交问题，您可以登录www.proxyvote.com，并选择“提交问题”选项。

与年会业务（正在表决的提案）有关的适当问题可在年会期间得到答复，但时间有限。

有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则和年会其他材料的更多信息，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/OC2025.

选举董事和批准本次代理声明中讨论的提案有哪些投票要求？

有权在年度会议上投票的普通股多数股份的持有人出席、虚拟出席或由代理人代表出席，是构成法定人数所必需的。

•选举十名董事

你的代理人将投票给这十位被提名人中的每一位，除非你具体投票反对任何一位被提名人或对某位董事的选举投弃权票。董事提名人在年度会议上以多数票当选为董事会成员。根据我们的章程，多数票是指投票“支持”董事选举的股份数量超过该董事选举投票数量的50%。“投票”应包括对董事投出的赞成票和反对票，并应排除对董事选举的弃权票和经纪人不投票。如果任何被提名人无法任职，您的代理人可以投票给董事会提议的另一位被提名人。我们不知道有任何董事会提名人如当选将无法任职。

•关于选择普华永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所的批复

尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但我们要求我们的股东批准审计委员会选择普华永道会计师事务所作为我们2025年的独立注册公共会计师事务所。必须由亲自或委托代理人出席年会的所有有权投票的股票持有人投出的多数票的赞成票，才能批准选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们的2025年独立注册会计师事务所。弃权票将被视为出席并有权就本提案进行投票，并具有对本提案投反对票的效果。该提案被视为“酌情”提案，因此，我们预计券商不会对该提案进行投票。

•在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬（薪酬发言权）

所有有权投票的股票持有人亲自或委托代理人出席年度会议，可能投出的多数票的赞成票必须在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。弃权票将被视为出席并有权就本提案进行投票，并具有对本提案投反对票的效果。经纪人不投票被认为无权对此提案进行投票，因此，经纪人不投票将不会对此提案产生任何影响。

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其他事项能否在年会上决定？

在提交本代理声明时，我们不知道除本代理声明中提及的事项外，还有任何将在年度会议上提出的事项。然而，如果其他事项应在年会上适当提出，代理持有人将有酌情权根据他们的最佳判断对你的股份进行投票。

谁将对选票进行制表？

布罗德里奇公司的代表将把选票制成表格并担任选举检查员。如果布罗德里奇无法任职，Gina A. Beredo将被任命为候补选举监察员。

谁来支付这笔代理招标的费用？

公司将支付征集代理的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员亲自或通过电话、电子传输或传真传输代表我们征集，这些人将不会因其征集努力而获得额外补偿。我们聘请了InnisFree M & A Incorporated协助代理的分发和征集，费用为30,000美元，外加合理的费用，用于这些服务。

什么是“居家”，对我有何影响？

我们采用了一种SEC批准的程序，称为“持屋”。这一程序旨在减少您家中收到的重复信息量，并帮助我们降低打印和邮寄成本。根据这一程序，地址和姓氏相同的在册股东将只收到我们的年度股东大会通知（“年度会议通知”）和委托书及随附文件的一份副本，除非这些股东中的一名或多名另行通知我们。

参加持家制的股东将继续获得单独的代理卡。

如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录在案的股东目前会收到多份年度会议通知和代理声明以及随附文件，或者如果您在多个账户中持有股票，并且在任何一种情况下您都希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，联系方式为Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

如果您参加家庭会议并希望收到本年会通知和代理声明及随附文件的单独副本，或者如果您不希望参加家庭会议并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述方式联系Broadridge。Broadridge将根据书面或口头请求，立即将年度会议通知和代理声明以及随附文件的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址为单一副本的交付地址。

受益业主可以向其经纪人或其他记录持有人索取有关房屋持有的信息。

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前瞻性陈述

这些代理材料包含1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，实际结果可能与陈述中预测的任何结果存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素包括但不限于：住宅和商业或工业建筑活动的水平；对我们产品的需求；行业和经济状况，包括但不限于供应链中断、经济衰退状况、通胀压力以及利率和金融市场波动；关税、贸易或投资政策或法律的变化；能源和原材料的可用性和成本；竞争和定价因素；与关键客户的关系以及某些领域的客户集中度；我们实现预期协同效应、降低成本和/或提高生产力的能力；与收购有关的问题，剥离和合资或扩张；我们是否有能力按照预期条款和在预期时间段内完成宣布剥离的玻璃增强材料业务，或者根本没有，这取决于各方满足某些关闭条件的能力；气候变化、天气条件和风暴活动；美国或其他地方的立法和相关法规或解释；国内和国际经济和政治状况、政策或其他政府行为，以及战争和内乱；未投保的损失或重大制造中断，包括自然灾害、灾难、流行病、盗窃或破坏造成的损失；环境，产品相关或其他法律和监管责任，诉讼或诉讼；研发活动和知识产权保护；涉及信息技术系统实施和保护的问题；外汇和商品价格波动；我们的负债水平；我们的流动性以及信贷的可用性和成本；经营我们的业务所需的固定成本水平；商誉或其他无限期无形资产的水平；美国某些风能市场的价格波动；关键员工的流失和劳资纠纷或短缺；确定的福利计划资金义务；以及公司不时在SEC文件中详述的因素。除联邦证券法要求外，公司不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。在该日期之后分发这些代理材料并不是有意的，也不应被解释为更新或确认此类信息。这些代理材料中关于我们的可持续发展计划和目标的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定是重要的，或者要求在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的可持续发展相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。

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欧文斯玉米世界总部

ONE OWENS CORNing PARKWAY

美国俄亥俄州托莱多43659

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