EX-2.2

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附件 2.2

执行版本

买卖协议第一次修订

本购销协议第一修正案（本“修正案”）由特拉华州有限责任公司Oben US，LLC（f/k/a Packfilm US，LLC）（“Packfilm”）、巴西有限责任公司Film Trading Importa çã o e representation çã o Ltda.（“Film Trading”，连同Packfilm、“买方”和各自的“买方”）、特拉华州有限责任公司Terphane LLC（“Terphane LLC”）、巴西有限责任公司Terphane Limitada（“Limitada”）（连同Terphane LLC、“公司”和各自的“公司”）、弗吉尼亚公司Tredegar Film Products（Latin America），Inc.（“LatAm”）、Terphane Acquisition Corp. II、a开曼群岛豁免公司（“TAC II”）、TAC Holdings，LLC，a Virginia limited liability company（“TAC”）、Tredegar Investments LLC，a Virginia limited liability company（“Investments”，连同LatAm、TAC II和TAC，“卖方”，各自为“卖方”），以及Tredegar Corporation，一家弗吉尼亚公司，以卖方代表的身份（该身份为“卖方代表”），并为保证卖方在购买协议（定义见下文）下的付款和履约义务（该身份为“卖方母公司”），以及Oben Holding Group S.A.C.，一家秘鲁公司以买方代表的身份（该身份，“买方代表”）以及为保证买方在购买协议项下的付款和履约义务（以该身份，“买方的父母”），并修订买方、卖方、公司以及以上述身份的卖方代表、卖方的父母、买方代表和买方的父母于2023年9月1日签署的某些买卖协议（“购买协议”）。此处使用且未另行定义的大写术语具有本修正案或采购协议中赋予此类术语的含义。

RECITAL

然而，为促进完成购买协议所设想的交易，本协议各方希望订立本修订，其目的除其他外，是允许在2024年11月1日发生所有法律目的的完成，其中2024年10月31日为会计生效日期，允许买方及其关联公司保留公司及其关联公司的某些债务义务，并包括与此相关的某些额外的结束交付物。

协议

现据此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：

1.1定义。

（a）修订《采购协议》第1.1节，增加以下定义的条款：

“2019年公司间信贷便利”的含义载于附表5.11（a）。

“会计生效日期”是指2024年10月31日。

“公司间债务”是指根据日期为2023年10月26日的《第四修正案》条款和条件向2019年公司间信贷融资借款LatAm在生效时欠Limitada的总金额，本金金额为20,000，000美元，该本金金额按年利率等于SOFR加5.99%的年利率计息，加上额外的4.65%，用于支付Limitada在偿还公司间债务时根据适用的巴西法律将被要求向适用的巴西税务当局支付的与账单社会缴款（COFINS）和社会融合计划缴款（PIS）相关的税款。

“IOF税”是指因Film Trading根据债务承担协议承担公司间债务而应向适用的巴西税务局缴纳的金融运营税（IOF）。

“桑坦德协议”是指桑坦德贷款、桑坦德LOC和桑坦德担保合同。

“Santander Loan”指Limitada（作为借款人）与Santander Luxembourg（作为贷款人）于2023年10月26日订立的某些C é dula de Cr é dito Banc á rio（银行信用票据），据此，Limitada向Santander Luxembourg借款本金20,000，000美元，本金金额按SOFR加上每年5.63%的利率产生利息（计算包括Limitada在向Santander Luxembourg支付Santander Loan利息时根据适用的巴西法律须向适用的巴西税务机关汇出的预扣税金额）。

“Santander LOC”是指由Banco Santander (Brasil) S.A.为Limitada偿还Santander贷款的义务提供担保而开立的特定备用信用证。

“Santander Luxembourg”意为Banco Santander (Brasil) S.A.卢森堡分行。

“Santander Security Contracts”是指日期为2023年10月26日的某些应收账款受托转让合同（Instrumento de Cess ã o Fiduci á ria de Direitos Credit ó rios），以及日期为2023年10月26日的某些销售票据和支票受托转让合同（Instrumento de Cess ã o Fiduci á ria de Duplicatas e/ou支票），分别由Santander Luxembourg和Limitada订立。

“SOFR”是指与纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

（b）对《采购协议》第1.1节中的以下定义条款进行修订和重述如下：

“生效时间”指会计生效日美国东部时间晚上11点59分。

“负债”是指（不重复以下任何条款或在净营运资本调整或交易费用计算中具体考虑的任何金额）：（a）任一公司对所借资金的任何债务或其他义务，无论是流动的、短期的还是长期的，以及是否有担保或无担保的，不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；（b）任一公司以任何票据、债券、债券或其他证券或类似工具为证明的任何债务；（c）任一公司在利率或货币掉期、项圈、上限和类似的套期保值义务，但分类为流动资产或流动负债的外币衍生资产或负债除外；（d）任一公司对财产或其他资产的递延购买价格的任何负债（包括任何“盈利”或类似付款）；（e）任一公司根据公认会计原则（包括会计准则编纂842和相关会计规则和条例）在最新资产负债表中反映的与“融资租赁”有关的任何负债，因此，可不时修订或重新编纂；（f）任何公司担保的任何债务（包括本定义（a）至（e）款所指明的类别），或任何公司以其他方式向债权人作出损失保证的任何债务（为免生疑问，不包括代表任何一家公司就其在正常业务过程中购买任何用品或设备而签发的信用证或担保债券的或有偿付义务）；（g）任何一家公司在会计生效日期（包括会计生效日期）到期应付（债务增加）或可收回（债务减少）的任何税款（不包括递延税款和扣除任何适用的递延税款资产），但不包括任何一家公司（i）应支付的或与任何一家公司有关的任何税款负债，或由卖方根据第2.4节、XI和本协议的任何其他适用条款，（ii）已经或曾经包含在与卖方母公司的综合纳税申报表中，或（iii）已经、曾经或将被要求由卖方母公司或其任何关联公司（任何一家公司除外）直接与适用的税务机关结算；以及（h）任何应计利息、溢价、罚款（包括预付款罚款）和与上述有关的其他义务。

“结税后纳税期”是指，就每个公司而言，自会计生效日期之后开始的任何纳税期间（或其部分）。

“收盘前纳税期”是指，就每家公司而言，在会计生效日期或之前结束的任何应纳税期（或跨座期的一部分）。

“交易费用”是指公司、卖方的母公司或任何卖方（不重复）在每种情况下与本协议所设想的交易有关并在交割前发生和未支付的以下费用、成本和开支（不重复）：（a）任何经纪费、成本和开支、佣金、发现者费用、成本和开支或财务顾问费、成本和开支；（b）法律顾问、会计师或其他顾问或服务提供者的任何费用、成本和开支；（c）与R & W政策相关的所有成本和开支，包括总保费、承销成本、经纪佣金、与具有约束力的R & W政策相关的税收，以及此类政策的其他费用和开支，最高不超过650,000美元；（d）任何一家公司产生的任何费用、成本和开支，或支付义务，以及与任何交易奖金（为免生疑问，其中包括根据股权奖励和激励协议在交割时到期的任何付款）相关的任意奖金、成功费、股权奖励、控制权变更付款、虚拟股权支出，由于本协议的执行或与本协议所设想的交易有关，对公司或卖方的母公司或其任何关联公司的任何雇员的“留在原地”或其他补偿性付款义务；但前提是，为免生疑问，本条款（d）将不适用于公司或卖方的母公司或其任何关联公司可能因员工在交割后终止雇佣而产生的任何此类付款义务；（e）获得尾单的费用和开支的50%；（f）托管代理的费用和开支的50%和（g）IOF税；但前提是“交易费用”将不包括交割后到期的股权奖励和激励协议项下卖方母公司的任何义务，哪些义务不计入预计采购价格或最终采购价格的计算。

1.2采购协议第1.2节。《采购协议》第1.2节所列表格经修订，增加以下定义的术语：


任期		科

转换托管金额		2.2（c）

债务承担协议		8.4（m）

TSA		8.4（l）

1.3采购协议第2.2（b）和2.2（c）节。采购协议第2.2（b）和2.2（c）节的修订和重述全文如下：

（b）交割前报表和交易费用。（i）卖方代表应在截止日期前不少于两个工作日向买方代表提交一份报表（“截止前报表”），列明卖方代表对（a）现金和现金等价物、（b）期末债务、（c）交易费用、（d）净营运资金调整的善意估计，以及基于上述情况，（e）调整金额，在每种情况下均按照会计原则确定（（第（e）款为“估计调整金额”），（f）巴西

预扣税额，根据第11.8（i）节计算并将由Film Trading向巴西税务局支付，应支付的金额为从估计购买价格（“期末巴西预扣税额”）中减去托管金额而获得的金额，为免生疑问，期末巴西预扣税额包括为承担公司间债务而Film Trading为购买配额而支付的估计购买价格部分应支付的预扣税，以及（g）估计购买价格，连同本条第2.2（b）款（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）项所指项目的所有计算，以及此类估计的所有证明文件和买方代表合理要求的任何补充资料，以及（ii）卖方代表应向买方代表交付所有交易费用的最终发票和电汇指示，这些费用将在收盘时支付（“收盘交易费用”）。

（c）代管金额。在截止日期前大约四个工作日，Film Trading将（i）与一家金融机构订立外汇合约，据此，托管金额将转换为等于托管金额的雷亚尔金额（“转换后的托管金额”），并且（ii）将转换后的托管金额通知卖方代表。在截止日期前约两个营业日，Film Trading、卖方代表和托管代理将订立托管协议，在截止日期，买方应将转换后的托管金额、通过电汇方式将立即可用的资金存入截止前声明和托管协议中指定的托管账户。托管金额将根据适用的第2.3（d）、11.1、11.3和11.5节以及托管协议的条款从托管账户中支付。为免生疑问，（x）托管金额和转换后的托管金额应酌情包括在结算前报表和结算报表中，无论如果已适用会计生效日期的美元兑换为雷亚尔的适用汇率可能存在的差异，以及（y）如适用，其他金额将使用结算前报表的估计汇率或结算报表会计生效日期的适用汇率从美元兑换为雷亚尔。

1.4采购协议第2.4节。采购协议第2.4节的修订和重述全文如下：

2.4一般扣缴税款。尽管本协议中有任何相反的规定，尽管目前除了巴西预扣税额之外预计不会预扣税款，这将由Film Trading根据第11.8（i）节计算、代扣代缴和支付，但买方有权从买方根据本协议应付给卖方的金额中扣除和代扣适用法律要求他们扣除和代扣的金额（这些金额，即“预扣税额”），双方将在交割前就预扣税额达成一致；但是，前提是，买方应在本协议日期后以商业上合理的努力

与卖方合作，以减轻或消除扣除和扣留此类金额的必要性，前提是买方自行决定认为任何此类减轻或消除完全符合适用法律；此外，前提是，在任何情况下，买方都不会从买方根据本协议应付给卖方的金额中扣除和扣留超过巴西预扣税额总额的总金额，除非卖方代表在交割前书面同意此类超额预扣税额。就本协议和其他交易文件的所有目的而言，扣除和扣留的金额应被视为已由买方支付给卖方。按照第11.8（i）节的规定，买方代表应在付款后15个营业日内，向卖方代表提供扣除和扣留金额的付款证明，包括向卖方代表提供买方或关联公司从税务机关收到或可获得的任何相关收据的副本，并应要求，协助处理与扣除和扣缴有关的任何退款索赔，前提是（i）买方认为任何此类援助完全符合适用法律，以及（ii）与此类退款索赔相关的所有成本和费用将由卖方代表承担和支付。为免生疑问，根据第2.2节、2.3节或11.2节规定的适用，根据预扣税额的增减要求退还多缴的预扣税额，应视为完全符合适用法律。尽管有本协议和其他交易文件的任何其他规定，买方应就买方未在适用法律规定的法定期限内向税务机关适当汇出或未导致适当汇出的与买方根据本条2.4款收取的扣除和预扣金额有关的索赔向卖方作出全额赔偿，而卖方代表应就任何税务机关提出的扣除和扣缴金额低于适用法律规定的实际应缴金额的索赔向买方代表全额赔偿，卖方代表应对任何税务机关评估或索赔的任何差额承担全部责任。

1.5采购协议第3.1节。采购协议第3.1节的修订和重述全文如下：

3.1结束；结束日期。本协议所设想的所购股权的买卖交割（“交割”）应于美国东部时间2024年11月1日上午10时左右通过电子交换文件和签字的方式远程进行，只要符合第八条和第九条规定的交割的所有条件（根据其条款将在交割时得到满足或豁免的条件除外，但须在截止日期满足或放弃该等条件）应已由有权放弃该等条件的一方达成或放弃，或在卖方代表和买方代表可能以书面约定的其他日期（该截止日期称为“截止日期”）。

1.6《采购协议》第3.2节（b）：《采购协议》第3.2节（b）经修订并全文重述如下：

（b）买方应：

（i）向卖方代表支付款项，以便进一步分配给卖方，方法是将立即可用的资金电汇至一个或多个银行账户，或在交割前报表中由卖方代表指定的账户，金额等于估计购买价格减去托管金额减去交割巴西预扣税额减去交割交易费用减去交割时应偿还的交割债务；

（ii）根据第11.8（i）节，保留结账巴西预扣税额，以便在结账后向巴西税务当局支付；

（iii）代表适用的公司或卖方以电汇方式支付或安排支付交割前报表所列的即时可用资金的交割交易费用；

（iv）代表适用公司向交割前报表所指明的人支付或安排支付交割时须偿还的所有交割债务；但条件是桑坦德协议将不会在交割时偿还，并将在交割时及之后继续具有完全效力和效力；

（v）向代管代理人支付第2.2（c）节所述的转换后的代管金额，以供存入代管账户；

（vi）促使Limitada向巴西税务当局缴纳IOF税；

（vii）促使Film Trading根据债务承担协议承担公司间债务，作为以公司间债务总额等值的美元部分支付配额；及

（viii）向卖方代表交付或安排交付买方根据第九条要求交付的每一份文件、证书和物品。

1.7采购协议第5.10（j）和5.10（k）节。采购协议第5.10（j）和5.10（k）节经修订和重述全文如下：

（j）就美国税务而言，两家公司均无须在会计生效日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因包括：（a）在会计生效日期或之前结束的应课税期（或其部分）更改或使用不适当的会计方法；（b）《守则》第7121条（或任何相应或类似的州条款，当地或非美国税法）在交割前执行；（c）在会计生效日期或之前进行的分期出售或公开交易处置；（d）交割前收到的预付金额或应计递延收入；或（e）任何一家公司根据《守则》第367条（或适用税法的任何相应或类似规定）作为当事方的增益确认协议。

（k）根据《守则》第965（h）条及在会计生效日期后根据该条发出的库务署规例（或其他指引）作出的选择，两家公司均无须缴付任何递延税款。

采购协议的1.85.10。采购协议第5.10节最后一段修订，将“截止日期”改为“会计生效日期”。

1.9《采购协议》第7.1节（b）。采购协议第7.1（b）节经修订和重述全文如下：

（b）在截止日期或之前，卖方将终止或将导致终止所有关联合同，但Film Trading将根据债务承担协议承担的公司间债务除外。

1.10采购协议第7.6（a）节。采购协议第7.6（a）节经修订并全文重述如下：

（a）对于紧接关闭后开始至关闭发生年份的次年12月31日结束的期间（“延续期间”），买方同意通过商业上合理的努力，向紧接交割前各公司雇用的、在交割后继续受雇于买方或其任何关联公司的个人（“持续雇员”）提供或促使其关联公司之一向其提供（i）不低于紧接交割前有效的此类雇员补偿的补偿（包括工资或小时工资和奖励奖金机会），以及（ii）总计与紧接交割前向此类雇员提供的福利相当的福利（包括遣散安排，如适用），除非任何基于股权的补偿安排以及任何出售、保留或控制权变更付款在确定可比性时不得考虑在内。为免生疑问，Limitada的所有持续雇员将享有适用的巴西就业相关法律赋予他们的权利。

1.11采购协议第8.4（h）至8.4（n）节。《采购协议》第8.4（h）至8.4（n）节经修订并全文重述如下：

（h）由卖方代表和代管代理人正式签署的日期为交割前约两个工作日的代管协议；

（i）如买方代表在每宗个案中合理要求的，由每名结账债务持有人发出的待于结账时偿还的付款信、终止协议、终止声明及其他解除通知，以使公司能够在结账时或结账前偿还该等债务；

（j）《财务条例》第1.1445-2（b）条所规定的形式和实质证明，说明LatAm不是受第11.8（i）条最后一句中的但书约束的外国人；

（k）由根据附表5.14（a）（ix）第（a）款所列Terphane LLC的每名雇员妥为签立的释放，一旦该雇员收到根据股权奖励及奖励协议于交割时到期的任何及所有付款，并根据该等美国福利计划的条款及条件构成交易开支，即生效；

（l）由卖方的母公司、两家公司以及在交割后以公司担保人身份、买方的母公司（“TSA”）签署的过渡服务协议，自交割之日起生效，并由卖方的母公司正式签署；

（m）作为转让人的LatAm与作为受让人的Film Trading之间的债务承担协议（“债务承担协议”），于交割日生效，并由Limitada确认和同意，据此，LatAm向Film Trading转让和转让，Film Trading接受并承担来自LatAm的公司间债务，并由LatAm和Limitada正式签署；和

（n）LatAm与Limitada之间的终止协议，自截止日期起生效，终止由LatAm与Limitada正式签署的2019年信贷融资，但Film Trading将根据债务承担协议承担的公司间债务除外。

1.12采购协议第9.4（d）至9.4（f）节。采购协议第9.4（d）至9.4（f）节经修订并全文重述如下：

（d）由Film Trading妥为签立的托管协议，日期为截止日期前约两个营业日；

（e）TSA，由公司及买方母公司妥为签立；及

（f）债务承担协议，由Film Trading妥为签立。

1.13采购协议第10.1节（d）。采购协议第10.1节（d）项经修订并全文重述如下：

（d）如果在2024年12月1日或之前（“终止日期”）尚未完成特此设想的交易，则由买方代表或卖方代表在书面通知对方后提出；但如果（i）买方或买方代表，或（ii）卖方或卖方代表（如适用）故意违反本协议，阻止或实质上延迟了特此设想的交易的完成，则买方代表或卖方代表均无权根据本条第10.1（d）款终止本协议。

1.14《采购协议》第11.8（a）和11.8（b）节。采购协议第11.8（a）和11.8（b）节中每一处提及的“截止日期”均被修订并替换为“会计生效日期”。

1.15采购协议第11.8（i）节。采购协议第11.8（i）节的修订和重述全文如下：

（i）巴西预扣税额。附件11.8（i）说明了缔约方将适用于计算每个巴西预扣税额和相关基础对价以及净周转资本分配的程序。在截止日期前至少两个工作日，卖方代表应向买方提供与根据附件11.8（i）所述程序计算期末巴西预扣税额有关的信息，并提供合理详细的信息，并附有适当的证明文件和计算，包括每个卖方在各自拥有的配额中的计税基础和持有期，每个卖方根据本协议出售此类配额的收益金额，以及卖方计算的期末巴西预扣税额将根据巴西联邦共和国税法征收。卖方代表应以商业上合理的方式与买方代表及其巴西税务顾问合作，就期末巴西预扣税额的计算迅速提供补充信息、回答问题并进行咨询。卖方代表和买方代表应通过商业上合理的善意努力，就期末巴西预扣税额达成一致。如果卖方代表和买方代表在截止日期前至少一个营业日未订立此种协议，则Film Trading应在截止日期从根据本协议应付给卖方的对价中扣除，并不迟于截止日期发生的月份的下一个月的最后一个营业日向巴西税务局支付基于卖方代表提供的有关计算巴西预扣税额的信息的税额，并且，只要Film Trading全额缴纳期末巴西预扣税

及时按照这句话规定的数额，卖方在任何情况下都应对巴西税务局的任何评估结果承担全部责任和责任，即扣除和扣缴的数额低于适用法律规定的实际应缴数额。买方代表承诺在结账巴西预扣税额缴纳后15个工作日内，向卖方代表提供结账巴西预扣税额缴纳证据，表明结账巴西预扣税额，包括从巴西税务机关收到或可获得的任何收据副本。为免生疑问，Film Trading根据本条第11.8（i）款扣留并支付给巴西税务机关的任何款项应视为Film Trading已支付给卖方。如果任何额外的巴西预扣税额在截止日期后（如适用）成为应付或可退还的，双方将遵循本条第11.8（i）款和附件11.8（i）中规定的相同程序和时间表，计算并向巴西税务当局支付或从巴西税务当局收回此类巴西预扣税额。

1.16买方父母担保。定义术语“买方的担保义务”的第（i）小节修改并全文重述如下：

（i）买方支付第3.2（b）（i）至3.2（b）（vi）条所列的款额。

1.17许可留置权。采购协议附件一（允许的留置权）修订如下，详见本协议附件 A。

1.18确定的税务和劳工事项分析。根据采购协议第11.5节的规定，采购协议（已确定的税务和劳动事项分析）的附件8.8以作为本协议所附附件 B的表格进行了更新。

1.19购买协议条款。除本修订明订或修改外，采购协议的条款作为双方的约束性义务，仍然具有完全的效力和效力。本协议每一方均批准、重申和确认其各自的权利、利益、义务、义务和购买协议所设想的责任。

[签名页关注]

作为证明，买方和买方的父母自上述第一个书面日期起已签署并交付本修正案。


买方和买方的父母:

OBEN US，LLC

签名：		/s/Jamil Zaidan Saba
姓名：		贾米尔·扎伊丹·萨巴
职位：		董事

FILM Trading IMPORTA çã o E representta çã o LTDA。

签名：		/s/Nikolas Zaidan Abusada
姓名：		Nikolas Zaidan Abusada
职位：		法定代表人

OBEN HOLDING GROUP S.A.C。

签名：		/s/Jamil Zaidan Saba
姓名：		贾米尔·扎伊丹·萨巴
职位：		法定代理人

【买方与买方家长签署页修改

至买卖协议】

作为证明，卖方、卖方的母公司和公司已于上述第一个书面日期签署并交付本协议。


卖方及卖方家长：		公司：

Tredegar Film Products（Latin AMERICA），INC。		特芬有限责任公司

签名：	/s/D. Andrew EdwardsTERM0	签名：	/s/D. Andrew EdwardsTERM0
姓名：	D. Andrew Edwards	姓名：	D. Andrew Edwards
职位：	总裁	职位：	副总裁

特芬收购公司。二、二		TERPHANE LIMITADA

作者：TERPHANE HOLDINGS LLC，
其唯一董事

签名：	/s/D. Andrew EdwardsTERM0	签名：	/s/José Bosco Silveira
姓名：	D. Andrew Edwards	姓名：	José Bosco Silveira
职位：	副总裁	职位：	董事总经理

TAC HOLDINGS，LLC

签名：	/s/D. Andrew EdwardsTERM0
姓名：	D. Andrew Edwards
职位：	副总裁

Tredegar投资有限责任公司

签名：	/s/D. Andrew EdwardsTERM0
姓名：	D. Andrew Edwards
职位：	总裁

Tredegar Corporation

签名：	/s/D. Andrew EdwardsTERM0
姓名：	D. Andrew Edwards
职位：	副总裁兼首席财务官

【卖方、卖方母公司及各公司签署页修订

至买卖协议】