美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件日期）：2025年12月9日
Universal Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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弗吉尼亚州里士满 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（804）359-9311
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议。 |
于2025年12月9日，Universal Corporation（“公司”）订立新的无抵押信贷协议，由摩根大通银行（N.A.）作为行政代理人，Truist银行和AGFirst Farm Credit Bank作为联合银团代理，及第一地平线银行、KeyBank National Association、Citibank，N.A.、美国银行，N.A.、UBS Switzerland AG、Atlantic Union Bank和Capital One，N.A.作为联合单证代理（“信贷协议”）。信贷协议规定（i）金额为275,000，000美元的五年期定期贷款A-1贷款（其项下的贷款，“A-1期贷款”），（ii）金额为345,000，000美元的七年期定期贷款A-2贷款（其项下的贷款，“A-2期贷款”）和（iii）金额为780,000，000美元的五年期循环贷款融资（“循环信贷融资”）（其项下的贷款，“循环信贷贷款”，与A-1期贷款和A-2期贷款合称“贷款”），其中最多25,000，000美元可用于信用证，并由周转贷款人酌情决定，以周转线为基础的短期借款最高可达20,000，000美元。公司可要求贷款人将A-1期贷款、A-2期贷款和/或循环信用贷款的适用到期日延长最多两个一年，但须满足某些条款和条件并征得申请人数的贷款人同意。信贷协议还规定，公司可以选择增加循环信贷融资总额和/或获得增量定期贷款，金额不超过300,000，000美元，而无需任何未参与此类增加的贷方同意，但须遵守某些惯例条件和贷方承诺提供资金增加。无法保证将获得额外资金。循环信贷融资下的承诺须支付0.25%至0.40%的融资费用，具体取决于公司的综合总债务与综合EBITDA的比率（每一项在信贷协议中定义）。公司根据信贷协议承担的责任由公司的附属公司Universal Ingredients，Inc.提供担保。
借款时公司指定为“ABR借款”的借款根据信贷协议未偿还的贷款按年利率计息，利率相等于（i）（a）于该日生效的最优惠利率（定义见信贷协议）中的最高者；（b）于该日生效的NYFRB利率（定义见信贷协议）加上1%的1/2；及（c）于该日前两个营业日公布的一个月利息期的经调整定期SOFR利率（定义见信贷协议）加上1%；加上（ii）适用利率（定义见下文）。公司在借款时指定为信贷协议项下未偿还的“定期基准贷款”的贷款按年利率计息，利率等于该借款有效利息期的调整后定期SOFR利率（定义见信贷协议）加上适用利率。“适用利率”是指（i）就循环信用贷款而言，ABR贷款的年利率为0.10%至0.70%，定期基准贷款的年利率为1.00%至1.60%，（ii）就A-1期贷款而言，ABR贷款的年利率为0.35%至1.10%，定期基准贷款的年利率为1.25%至2.00%，以及（iii）就A-2期贷款而言，ABR贷款的百分比为每年0.60%至1.60%，定期基准贷款的百分比为每年1.50%至2.50%，在每种情况下取决于公司的综合总债务与综合EBITDA的比率（每一项在信贷协议中定义）。根据信贷协议的条款，每笔贷款的应计利息须于每笔贷款的适用利息支付日支付。自生效之日起，直至公司向行政代理人交付截至2025年12月31日或前后的财政季度的财务报表，适用的利率为每年以下利率：（i）对于属于ABR贷款的循环信用贷款为0.70%，（ii）对于属于定期基准贷款的循环信用贷款为1.60%，（iii）对于属于ABR贷款的A-1期贷款为1.10%，（iv）对于属于定期基准贷款的A-1期贷款为2.00%，（v）A-2期贷款为ABR贷款的1.60%，（vi）A-2期贷款为定期基准贷款的2.50%。信贷协议项下的贷款可随时预付，无须支付溢价或罚款（任何应计利息或破损成本（如适用）除外）。公司预计，信贷协议所得款项将用于一般公司用途，包括收购和其他投资、预付现有债务以及提供一般营运资金。
信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括对合并、合并和出售资产的限制、对留置权和出售及回租的限制、对与关联公司的交易的限制、对投资的限制和对附属债务的限制，以及其他惯常条款和规定。此外，信贷协议载有财务契约，规定（i）截至每个财政季度末，最高总净杠杆比率将不超过3.00至1.00（前提是，在材料收购或材料项目（每个项目均在信贷协议中定义）之后，经公司选择，可将紧随其后六个财政季度的总净杠杆比率提高至3.25至1.00）和（ii）公司将在每个财政季度末保持不低于1,000，000,000美元的综合有形资产净值。信贷协议还包含此类融资惯常的违约事件，发生这些事件将允许贷方加速根据协议到期的金额。这类违约事件包括未能支付本金、未能在到期日的五个工作日内支付利息和其他金额、超过任何适用的宽限期未能遵守契约、超过适用的其他借款付款宽限期的违约以及其他借款的非货币违约、公司及其重要子公司的某些破产或无力偿债事件。
信贷协议取代公司与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及其其他贷款方于2022年12月15日订立的经修订的信贷协议（“现有信贷协议”），该协议就循环贷款融资和定期A-1贷款融资到期于2027年12月15日，而就定期贷款A-2贷款融资到期于2029年12月15日。
上述对信贷协议的描述通过引用信贷协议对其整体进行了限定，信贷协议作为附件 10.1提交并通过引用并入本文。
| 项目1.02。 | 终止实质性最终协议。 |
于2025年12月5日，公司提供了截至2025年12月9日的提前还款和终止现有信贷协议的书面通知，条件是根据现有信贷协议第2.11节新信贷融资的有效性。因此，于2025年12月9日，现有信贷协议因订立本当前报告表格8-K的第1.01项所述的信贷协议而终止。就于2025年12月9日终止现有信贷协议而言，公司利用信贷协议偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务。
| 项目2.03。 | 设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。 |
本当前报告第8-K表项目1.01下列出的信息，包括此处的附件 10.1，通过引用并入本项目2.03。
3
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Universal Corporation | ||||||
| 日期：2025年12月9日 | 签名： | /s/Catherine H. Claiborne |
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| Catherine H. Claiborne | ||||||
| 副总裁、总法律顾问和秘书 | ||||||
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