美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至本财政年度
12月31日
, 2023
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从______到______的过渡期
委托档案号：
001-39755
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
844
)
654-2642
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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A类普通股，
每股面值0.0001美元
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根据该法第12（g）节登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
☐是☒
无
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。
☐是☒
无
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
☒
有
☐否
用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了每个交互式数据文件要求为
根据S-T条例第405条（本章第232.405条）在过去12个月内提交（或为此类
要求注册人提交此类文件的较短期限）。
☒
有
☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是较小的报告公司，或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒
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加速披露公司
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☐
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| 非加速披露公司 |
☐
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否对其管理层的评估提交了报告和证明
根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C。
7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 无
☒
截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
1,219,930,904
.
截至2024年2月27日，注册人各类普通股的已发行股份数量为
179,253,182
A类普通股的股份及
0
B类普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
2024年度股东大会注册人代理声明的部分内容并入本文第三部分。
解释性说明
我们于2024年5月15日提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表格（“10-Q表格”）季度报告，其中我们发现了10-Q表格中概述的某些重大缺陷。 此外，在2024年5月，上市公司会计监督委员会对我们的独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP（“Moss Adams”）进行的2023财年审计进行了检查，该审计最初导致对我们的财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。由于我们在表格10-Q中发现的重大弱点以及在检查过程中提出的疑问，Moss Adams重新评估了我们的某些内部控制及其先前关于截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的结论，并确定表格10-Q中发现的重大弱点以及与日记账分录、盈利负债和分部/报告单位相关的某些额外重大弱点截至2023年12月31日仍然存在。因此，我们还重新评估了我们之前的结论，并确定截至2023年12月31日，我们在此类内部控制方面存在重大弱点，我们正在处理这些弱点。
物质弱点没有导致我们截至2023年12月31日止年度的综合财务报表出现任何错报。不需要重述前期财务报表，也不需要因为发现重大弱点而改变先前发布的财务结果。
我们正在向我们最初于2024年3月6日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“原始文件”）提交表格10-K/A的第1号修订（此“修订”），以（i）修订Moss Adams上一份关于截至2023年12月31日止年度的合并财务报表审计以及截至12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的报告，项目8（财务报表和补充数据）所载的2023年（“审计报告”）；（ii）修订项目8仅是为了反映列入两个项目：（a）Moss Adams关于截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的修订报告，以及（b）Moss Adams关于截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的更新审计报告；（iii）修订项目9A（控制和程序）以反映管理层的结论，即我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制在12月31日未生效，2023年由于原始备案后发现的重大缺陷；以及（iv）修订项目1A（风险因素）中有关我们对财务报告的内部控制的风险因素。我们还在修订第15项（附件、财务报表附表）和附件索引，以包括更新的审计师同意以及我们的首席执行官和首席财务官的更新认证。
根据1934年《证券交易法》第12b-15条，本修正案包括修正项目的全部文本。然而，除上文所述外，任何修订项目中的文字或数字均无任何变动，原申报文件的附件 101中的XBRL数据亦无任何变动。
除上述具体说明的本次修订中的修订外，原备案中的信息不变，并反映了原备案时所做的披露。此外，除上述具体描述外，本修正案不描述原始备案后发生的事件，包括展品，或修改或更新受此类后续事件影响的披露。因此，本修正案应与原始文件和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读，包括但不限于在原始文件提交后提交的文件。此类后续备案中的信息可能会更新或取代原始备案中包含的信息。
（一）
目 录
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(i)
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（二）
第一部分
项目1a。风险因素。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的成功和未来收入取决于我们实现设计胜利的能力，以及说服我们当前和潜在的最终客户将我们的产品设计到他们的产品中的能力。如果我们不继续赢得设计或我们的产品没有被设计到我们的最终客户的产品供应中，我们的运营和业务结果将受到损害。
我们向选择我们的解决方案以纳入其产品的终端客户销售我们的电源芯片。这一选择过程通常是漫长的，可能需要我们承担大量的设计和开发支出，并为追求单一的设计胜利而投入稀缺的工程资源，无法保证我们的解决方案将被选中。如果我们未能说服我们当前或潜在的终端客户将我们的产品纳入他们的产品供应或实现一致数量的设计胜利，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
由于我们延长了销售周期，我们未来几年的收入高度依赖于我们在前几年获得的设计胜利。典型的情况是，设计获胜不会在一年或更长时间或更长时间内带来有意义的收入，如果有的话。如果我们不能在短期内继续实现设计胜利，我们以后几年的收入将会恶化。
此外，我们在任何时期的收入的很大一部分可能取决于与大客户的单一产品设计胜利。因此，我们的产品被设计成的客户的产品失去任何关键设计胜利或大量生产的进展出现任何重大延迟，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于各种原因，我们可能无法维持对我们的关键终端客户的销售或继续确保关键设计的胜利，我们的终端客户可以在有限通知我们的情况下停止将我们的产品纳入他们的产品供应，并且很少或没有受到处罚。
如果我们未能预期或应对技术转变或市场需求，或未能及时开发新的或增强的产品或技术以应对这些变化，则可能导致收入减少，并使我们的设计胜利输给竞争对手。由于我们的产品和竞争对手的产品所在系统中的各种组件相互依赖，最终客户不太可能改变另一种设计，一旦采用，直到下一代技术。因此，如果我们未能及时推出满足终端客户需求的新产品或增强产品或打入新市场，而我们的设计没有获得认可，我们将失去市场份额和竞争地位。
失去关键终端客户或赢得设计、减少对任何关键客户的销售、我们的最终客户的产品开发计划出现重大延迟或负面开发，或我们无法吸引新的重要终端客户或确保获得新的关键设计胜利，可能会严重影响我们的收入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能及时和经济高效地开发新产品功能或新产品，以满足终端客户的偏好并获得市场认可，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的产品基于新颖的设计技术，我们未来的成功取决于基于设计技术的高压电源开关组件和系统的成功开发。无法保证我们在未来遇到的与我们的产品相关的任何开发问题不会导致重大延迟或意外成本，或者此类开发问题可以得到解决。此外，我们在以快速技术和产品进化为特征的动态环境中竞争。我们的终端客户不断以较低的成本寻求具有更多特性和功能的新产品，而我们的成功在很大程度上依赖于我们继续开发和向终端客户推销新的和创新产品以及对现有产品的改进的能力。为了响应新的和不断变化的终端客户需求，实现强大的市场份额并跟上新的技术、加工等发展，我们必须不断向市场推出新的创新产品。我们未能及时开发新技术或未能对现有技术的变化做出快速反应，可能会严重延迟我们新产品的开发，这可能导致产品过时、收入下降和/或市场份额流失给竞争对手。作为
1
我们开发新的产品线，我们必须适应我们不熟悉的市场条件，比如竞争对手和与我们过去所知道的不同的分销渠道。我们的一些新产品线要求我们重新装备我们的实验室，以测试我们过去没有测试过的参数。如果我们无法快速适应这些新的和额外的条件，我们可能无法成功地打入新的市场，尽管我们在产品开发中努力响应终端客户的偏好和行业期望。此外，如果新产品或增强产品的初始销量未能在我们预期的时间段内达到预期水平，我们可能需要进行额外的营销努力来推广此类产品，并且开发和商业化此类产品的成本可能高于我们的预测。而且，新品和增强型产品可能表现不及预期。我们还可能在开始批量生产我们推出的新产品时遇到较低的制造产量和较长的交付计划，这可能会增加我们的成本并扰乱我们对此类产品的供应。
新产品的成功取决于对长期市场需求和未来技术发展的准确预测，以及多种具体实施因素，包括：
•及时高效完成工艺设计和装置结构改进；
•及时高效实施制造、装配、测试流程；
•确保和有效利用不同几何形状的制造能力的能力；
•产品性能；
•产品可用性；
•产品质量和可靠性；以及
•有效的营销、销售和服务。
如果我们未能及时推出新产品或迅速打入新市场，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，我们面临的风险是，最终客户可能不重视或不愿意承担将我们开发的更新解决方案纳入我们的产品供应的成本，特别是如果他们认为他们的最终客户对先前的产品感到满意。无论更新解决方案的改进功能或优越性能如何，终端客户可能由于设计或定价限制而不愿意采用我们的新解决方案。由于我们投入大量时间和资源开发新的解决方案，如果我们无法销售新一代的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
我们现有产品市场或最终客户或最终用户的产品市场的技术、监管环境或需求模式和偏好的根本转变可能会使我们当前的产品过时，阻止或延迟推出新产品或对我们现有产品的改进，或使我们的产品与我们最终客户的需求无关。如果我们的新产品开发努力未能与最终客户的需求保持一致，包括由于我们无法控制的情况，例如我们的最终客户和最终用户的产品市场发生根本性转变或监管变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
如果我们未能准确预测和应对我们经营所在行业的快速技术变革，我们吸引和留住最终客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们在以技术快速变化和技术过时为特征的行业中运营。我们的竞争对手推出新产品、延迟或取消我们的解决方案所针对的任何最终客户的产品供应、基于新技术或替代技术的产品的市场接受度，或新的行业标准的出现，都可能使我们现有或未来的产品失去竞争力、过时，或在其他方面无法销售。我们未能预期或及时开发新的或增强的产品或技术以应对不断变化的市场需求，无论是由于技术转移还是其他原因，可能导致最终客户的流失和收入下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
2
我们的一些产品的成功取决于我们的最终客户开发获得市场认可的产品的能力，而我们的最终客户不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的一些产品的成功在很大程度上取决于我们的最终客户的产品纳入我们的解决方案的及时引入、质量和市场接受度，这些因素受到我们无法控制的因素的影响。我们的最终客户的产品通常非常复杂，并受到可能导致设计缺陷的设计复杂性，以及潜在的缺陷、错误和错误。我们过去曾因最终客户开发的产品存在设计缺陷、不断变化的市场要求，例如最终客户添加了新功能，或客户的产品未能通过其最终客户的评估或现场试用而受到延误和项目取消。在其他情况下，由于其他供应商的可交付成果不兼容，最终客户产品被推迟。这类终端客户过去和将来可能会在不同时期显着改变订单水平，要求推迟预定交付日期，修改其订单或缩短交货时间。这在需求低迷时期尤为常见。
我们在为最终客户的产品设计我们的产品方面产生了大量的设计和开发成本，这些成本最终可能无法获得市场认可。随着公司向新老客户提供更多产品，潜在地扩大其供应关系，并进入新的市场，公司可能会遇到特定产品的良率、错误和可靠性问题，任何此类问题都可能导致客户问题或对财务业绩产生不利影响。无法保证未来的可靠性问题不会对任何特定时期的财务业绩产生实质性影响。如果我们的最终客户发现其产品中的设计缺陷、缺陷、错误或错误，或者如果他们遇到不断变化的市场要求、失败的评估或现场试验，或者其他供应商的可交付成果不兼容，他们可能会延迟、更改或取消某个项目，我们可能已经承担了大量额外的开发成本，并且可能无法收回我们的成本，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，发展中的行业趋势，包括终端客户使用外包以及新的和修订的供应链模式，可能会影响我们的收入、成本和营运资金需求。
即使我们成功地为我们的产品赢得了设计胜利，我们也可能无法从这些胜利中产生及时或足够的净销售额或利润率，我们的财务业绩可能会受到影响。
在产生大量设计和开发支出并投入工程资源以实现产品的单一初始设计胜利之后，通常会经过相当长的一段时间，我们才可能产生与此类产品相关的有意义的净销售额，如果有的话。这一延迟的原因除其他外包括以下方面：
•不断变化的终端客户需求，导致产品开发周期延长；
•我们的解决方案被设计成的客户产品的量产爬坡延迟；
•推迟或取消客户的产品开发计划；
•降低我们产品售价的竞争压力；
•产品中发现设计缺陷、缺陷、错误或bug；
•为客户产品设计的解决方案的最终客户接受度低于预期；
•我们的终端客户的产品接受度低于预期；以及
•制造成本高于预期。
如果我们没有在短期内实现设计胜利，那么我们可能无法实现与这些设计胜利相关的预期净销售额水平。如果我们在实现这样的销售水平方面遇到延迟，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，即使最终客户选择了我们的产品，我们也不能保证这将导致我们产品的任何销售，因为最终客户可能最终会改变或取消我们的产品计划，或者我们的最终客户营销和销售我们的产品的努力可能不会成功。
3
我们依靠与行业和技术领导者的关系来增强我们的产品供应，而我们未来无法继续发展或维持这种关系将损害我们保持竞争力的能力。
我们开发的许多产品应用于由移动消费电子、企业、电动汽车和新能源市场的行业和技术领导者驱动的系统。我们与分销商、经销商、ODM和OEM合作，在我们的目标市场内定义行业惯例和标准。我们相信，这些关系增强了我们实现市场认可和产品广泛采用的能力。如果我们无法继续发展或维持这些关系，我们的解决方案可能会变得不那么受最终客户欢迎，我们的销售可能会受到影响，我们的竞争地位可能会受到损害。
我们可能无法有效管理我们的增长，可能需要产生大量支出来满足我们增长的额外运营和控制要求，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。
要持续增长，我们必须不断扩展我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。除非我们的增长导致我们的收入增长与与这种增长相关的成本增长成比例，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。如果我们未能充分管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，或有效激励和管理我们的新员工和未来员工，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不维持我们的增长率，我们可能无法执行我们的业务计划，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们在短时间内经历了显著的增长。我们的净收入从2017财年的零增长到2021财年的2370万美元，再到2022财年的3790万美元，再到2023财年的7950万美元。我们可能不会在未来几个时期实现类似的增长率。您不应依赖我们的收入增长、毛利率或任何先前季度或年度期间的经营业绩作为Navitas未来经营业绩的指标。如果我们无法保持足够的收入增长，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的股价可能会下跌。
如果我们的产品不符合或不符合现有或新兴行业标准，对我们产品的需求可能会减少，进而损害我们的业务和经营业绩。
我们设计的某些产品符合当前的行业标准。一些行业标准可能不会被广泛采用或统一实施，可能会出现我们的分销商或我们的最终客户可能更喜欢的竞争性标准。
我们未来的竞争能力将取决于我们在目标市场识别并确保遵守不断发展的行业标准的能力。新的行业标准的出现可能会使我们的产品与第三方供应商开发的产品不兼容或使我们的产品难以满足某些原始设备制造商的要求。如果我们的最终客户或我们的第三方供应商采用我们的解决方案与之不兼容的新的或竞争的行业标准，或者如果行业集团未能采用我们的解决方案与之兼容的标准，我们的产品将变得不那么受我们当前或潜在的最终客户欢迎。因此，我们的销售将受到影响，我们可能会被要求进行大量支出以开发新产品。尽管我们认为我们的产品符合适用的行业标准，但专有增强可能不会在未来导致在所有情况下都符合现有的行业标准。
我们可能很难将GeneSiC的运营和业务与我们自己整合。
我们对GeneSiC的收购是我们进行的第一次重大收购。GeneSiC作为我们公司的一部分所涉及的整合和扩展的复杂性目前还没有完全了解。我们已经投入并预计将继续投入大量时间和精力，将GeneSiC整合到我们现有的运营团队中。
4
鉴于我们相对较小的规模和相对缺乏收购经验，我们预计此次整合所涉及的挑战将是复杂且耗时的。在这些挑战产生的其他风险中，我们可能无法成功地努力：（1）将新员工与我们现有的团队整合；（2）整合和调整众多业务和工作流程，包括信息技术和网络安全系统；（3）证明收购GeneSiC不会对我们满足现有客户需求的能力产生不利影响，或导致我们失去对现有业务的关注或专注；（4）协调和整合跨技术和产品平台的研发和工程团队；（5）巩固和整合企业、信息技术、财务和行政流程；（6）协调销售和营销工作，有效定位我们的能力和产品开发方向；（7）尽量减少管理层对重要业务目标的注意力转移。
即使我们能够成功整合GeneSiC和Navitas的业务和运营，我们也可能无法实现GeneSiC收购所预期的增长和其他机会。
我们预计通过收购GeneSiC获得的收益将部分取决于我们实现预期增长和盈利机会的能力。即使我们能够成功整合GeneSiC和Navitas业务和运营，尽管存在前面风险因素中确定的风险，但整合可能不会导致在预期的时间范围内或根本无法实现我们目前预期的增长和盈利机会的全部收益。例如，我们可能会在整合GeneSiC业务方面产生大量费用，这些费用很难准确估计，可能会超过目前的估计。我们可能需要投资于额外的业务流程和系统，以支持Navitas内部的GeneSiC业务，这可能比收购前运营GeneSiC所需的流程和系统更加复杂或成本更高。这些额外成本将抵消收购实现的财务收益。
我们受到与国际业务相关的风险和不确定性的影响，这可能会损害我们的业务。
我们维持在世界各地的业务，包括美国美国、爱尔兰、德国、意大利、比利时、中国、台湾、泰国、韩国、菲律宾.截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别约70%和43%的净销售额面向亚洲终端客户。即使我们的最终客户的收入归属于位于不同地点的最终客户，我们也会根据产品最初计费的地点在各个国家之间分配收入。截至2023年12月31日，我们约60%的员工位于美国以外地区。此外，我们的绝大多数产品是由位于美国以外的第三方制造、组装、测试和包装的。我们的主要组装和测试设施位于台湾和菲律宾。我们还依赖位于亚洲各地的其他几家晶圆制造合作伙伴。该地区的任何冲突或不确定性，引发公众健康或安全担忧或自然灾害，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们业务的全球性使我们面临许多额外的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩，包括：
•国际经济和政治状况以及我们开展业务的国家之间的其他政治紧张局势；
•在我们不开展业务或有制造合作伙伴的国家或地区发生实际或受到威胁的军事冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，可能会增加我们开展业务或我们的制造合作伙伴有设施的国家或地区出现供应中断或中断的可能性。这种中断或中断可能会使我们更难为制造产品所需的材料和服务找到有利的价格和可靠的来源，从而对我们的成本造成上行压力；
•立法或监管要求的意外变化或强制实施，包括税法的变化；
•对跨境投资的限制，包括加强美国外国投资委员会（“CFIUS”）的监督以及对来自中国的投资的实质性限制；
•关于保护知识产权和雇用做法的不同法律标准；
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•与我们正常标准和做法不同的当地商业和文化因素，包括美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；
•与出口或进口限制有关的出口或进口问题，包括视同出口限制、关税、配额和其他贸易壁垒和限制；和
•资本和交易市场中断和货币波动。
由于我们在中国拥有重要的业务和收入，我们的业务发展计划、经营业绩和财务状况可能会受到中国重大的政治、社会和经济发展的重大不利影响。
中国经济增长放缓可能对我们在中国的终端客户、潜在终端客户、供应商、分销商和合作伙伴产生不利影响，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证经济衰退，无论是实际的还是预期的，经济增长率的任何进一步下降或其他不确定的经济前景在未来不会发生或持续存在，不会旷日持久，或政府将对控制和扭转此类情况作出充分反应，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们净销售额的很大一部分是通过中国的终端客户产生的，这使我们面临与中国终端客户利益变化以及政府或监管变化相关的风险。
我们通过中国的终端客户产生了很大一部分净销售额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们净收入的62%和38%分别来自对中国终端客户的销售。我们预计，在可预见的未来，我们在中国的终端客户将继续在我们的收入中占很高的比例。因此，我们的业务成功取决于我们与中国最终客户保持牢固关系的能力。我们的主要终端客户因任何原因（包括由于终端客户对我们的产品的兴趣发生变化，或与他们的关系发生变化，包括他们的采购大幅延迟或减少）而遭受的任何损失，可能会导致我们的收入显着下降，我们可能无法重新获得，我们的业务可能会受到损害。
此外，中国政府不时实施政策，调控中国经济扩张。它通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何额外的新法规或对先前实施的法规的修订或修改可能要求我们和我们的制造合作伙伴改变我们的业务计划，增加我们的成本，或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府在监管中国科技行业方面也拥有广泛的自由裁量权和权威。中国政府和省地方政府也已经提供并将继续提供各种激励措施，以鼓励中国半导体产业的发展。这些激励措施包括退税、降低税率、优惠贷款政策和其他措施，我们在中国的制造合作伙伴可能会获得其中的部分或全部。任何这些激励措施都可能在任何时候被政府当局削减或取消。目前向我们的制造合作伙伴提供的激励措施的任何此类减少或取消都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
由于我们与终端客户没有长期的采购承诺，订单可能会在很少或没有通知的情况下被取消、减少或重新安排，这反过来又使我们面临库存风险，并可能导致我们的业务、财务业绩和未来前景受到损害。
我们主要通过分销商和转售商销售我们的产品，没有从他们或他们的最终客户那里获得长期或最低购买承诺。到目前为止，我们几乎所有的销售都是在采购订单的基础上进行的，这些订单可能会被取消、更改或重新安排，几乎没有通知或罚款。此外，即使分销商或终端客户可能没有取消或重新安排订单的合同权利，这是商业惯例在
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半导体行业为像我们这样的供应商允许此类取消或重新安排时间，以保留客户的善意或出于其他商业原因。因此，我们的收入和经营业绩可能会出现重大波动，并可能受到最终客户（包括我们更大的最终客户）的采购决策的重大和不成比例的影响。未来，我们的分销商或其终端客户可能会决定购买比过去更少的设备，可能会在有限或没有通知的情况下随时改变他们的采购模式，或者可能会决定根本不继续购买我们的功率半导体芯片，其中任何一项都可能导致我们的收入大幅下降，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。取消、减少或重新安排最终客户订单也可能导致预期销售额的损失，而不会让我们有足够的时间来减少库存和运营费用，因为我们的大部分费用至少在短期内是固定的。此外，预测或订单时间的变化使纳微面临库存短缺或库存过剩的风险。由于我们不再打算获取库存来预先构建定制产品，我们可能无法满足增加的需求，至少在短期内是这样。上述任何事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
可靠性在功率半导体行业尤为关键，我们与任何最终客户的任何不利可靠性结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响.
我们的终端客户通常会对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性建立苛刻的规范。像我们这样复杂的IC经常会遇到开发延迟，并且在首次推出或开始商业发货后可能包含未被检测到的缺陷或故障，这可能需要更换产品或召回。此外，我们的第三方制造工艺或其变更，或制造过程中使用的原材料可能会导致我们的产品失效。我们过去不时经历产品质量、性能或可靠性问题。我们的标准保修期一般是一到两年。我们最近宣布我们的GaN IC产品的保修期为20年。尽管我们认为此项保修代表了我们GaN IC产品的一个差异化特征，并以我们的产品所展示的可靠性为理由，但我们的产品保修使我们面临因缺陷和故障而索赔的重大风险。如果我们的产品出现缺陷和故障，我们可能会遭受收入损失、成本增加，包括保修费用和与终端客户支持相关的成本、订单或发货的取消或重新安排以及产品退货或折扣，其中任何一项都会损害我们的经营业绩。此外，我们可能会产生调查客户保修索赔的费用，即使这些索赔被证明是没有根据的，例如当声称的缺陷是由客户的不当系统设计引起时。
此外，我们产品的制造，包括半导体晶片的制造，以及产品的组装和测试，涉及高度复杂的过程。例如，制造环境中的微量污染物、晶圆制造过程中的困难或其他因素都可能导致晶圆上相当大一部分组件无法发挥作用。这些问题可能很难在制造过程的早期阶段就被发现，而且纠正起来往往既费时又费钱。
我们不时遇到在我们的第三方晶圆制造合作伙伴实现可接受的良率的问题，导致组件的可用性延迟。此外，在此类产品制造和/或运输之前、期间或之后的质量控制过程中，产品的废品率增加，会导致较低的产量和利润率。
此外，由于产品规格的变化、终端客户需求的变化以及新产品线的推出，所需的制造工艺的变化历来显着降低了制造良率，导致这些产品的利润率较低或为负。长时间的不良制造产量可能会对我们及时交付产品的能力产生不利影响，并损害与最终客户的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们产品的复杂性可能会导致硬件或软件中未被发现的缺陷、错误或错误导致无法预见的延迟或费用，这可能会降低我们产品的市场采用率，损害我们在当前或潜在终端客户中的声誉，并对我们的运营成本产生不利影响。
我们的产品在首次推出或发布新版本时可能包含缺陷、错误或错误。我们过去和将来都可能经历这些缺陷、错误和bug。如果我们的任何解决方案具有可靠性、质量或
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兼容性问题，我们可能无法及时或根本无法成功纠正这些问题。此外，如果我们的任何专有功能在首次引入时或在我们的解决方案的新版本发布时包含缺陷、错误或错误，我们可能无法及时纠正这些问题。因此，我们的声誉可能会受到损害，终端客户可能不愿意购买我们的产品，这可能会损害我们留住现有终端客户和吸引新终端客户的能力，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。此外，这些缺陷、错误或错误可能会中断或延迟向我们的最终客户的销售。如果在我们开始新产品的商业生产之后才发现这些问题中的任何一个，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致我们的最终客户或其他人对我们提出索赔。
保修索赔、产品责任索赔和产品召回可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果产品未能按预期执行或被指控导致人身伤害、死亡和/或财产损失，我们将面临面临保修和产品责任索赔的固有业务风险。此外，如果我们设计的任何产品被指有缺陷，我们可能会被要求参与其召回。我们持有各种商业责任保单，包括伞形/超额保单，这些保单提供了一些针对产品责任敞口的保护。然而，对我们成功的保修或产品责任索赔超过我们可用的保险范围和既定准备金，或要求我们参与产品召回，可能会对我们的业务结果产生不利影响。此外，有可能在未来，我们将无法以我们希望的保单成本和条款获得我们所寻求的金额和风险的保险范围。
此外，如果我们的产品未能按预期表现或我们的产品出现此类故障导致召回，我们的声誉可能会受到损害，这可能使我们更难向现有和潜在的最终客户销售我们的产品，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，终端客户可能会在其终端产品被证明存在缺陷时召回或根据行业或商业惯例或为了维护良好的终端客户关系而支付补偿金。如果此类召回或付款是由我们的一种产品的缺陷引起的，终端客户可能会寻求向我们追回其全部或部分损失。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的声誉将受到损害，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法满足终端客户或设备制造商的质量要求，我们的竞争地位可能会受到不利影响。
半导体IC供应商必须满足终端客户日益严格的质量标准。尽管我们迄今为止的质量表现总体上满足了这些要求，但我们在产品制造中可能会遇到在实现可接受的质量结果方面遇到的问题，特别是在生产新产品或采用新的制造工艺方面。对于应用于质量和可靠性标准更高的应用的产品而言，这种风险更大，例如汽车行业的应用，这是一个重要的市场，我们预计将在其中推出新产品并增加我们的收入，以应对预期不断增长的电动汽车需求。我们未能为拟用于此类应用的产品达到可接受的质量水平，或者一般来说，可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们在过渡到新的晶圆制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面可能会遇到困难，这可能会导致制造良率降低、产品交付延迟和成本增加。
我们的目标是使用适用于我们产品的最先进的制造工艺技术，这些技术可从我们的第三方代工厂获得。因此，我们定期评估将我们的解决方案迁移到更小的几何工艺技术的好处，以提高性能并降低成本。我们相信这一战略将有助于我们保持竞争力。这些持续的努力要求我们不时修改我们产品的制造工艺，并重新设计一些产品，这反过来可能会导致产品交付的延迟。当我们将产品过渡到新工艺并可能过渡到新的代工厂时，我们可能会面临困难、延误和费用增加。我们无法向您保证，我们目前的第三方代工厂将能够有效地管理此类过渡，或者我们将能够
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维持我们与当前第三方代工厂的关系或与新的代工厂发展关系。如果我们或我们的代工厂在过渡到更小的几何形状方面遇到重大延迟或未能有效实施过渡，我们可能会遇到制造良率降低、产品交付延迟和成本增加，所有这些都可能损害我们与最终客户的关系和我们的经营业绩。随着新工艺变得更加普遍，我们希望继续将更高级别的功能以及更多的终端客户和第三方知识产权整合到我们的解决方案中。我们可能无法实现更高水平的设计集成或及时交付新的集成解决方案。
如果我们的代工厂商没有达到令人满意的产量或质量，我们的声誉和最终客户关系可能会受到损害。
我们的GaN功率IC的制造是一个复杂且技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差会导致产量大幅下降，在某些情况下，还会导致生产暂停。我们的代工厂商，不时出现制造缺陷和制造良率降低的情况。制造工艺的变化或我们的代工供应商无意中使用有缺陷或受污染的材料可能会导致我们的IC的制造良率低于预期或性能令人无法接受。其中许多问题很难在制造过程的早期阶段就被发现，而且纠正起来可能既费时又费钱。代工厂商的低产量，或解决方案中的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会给我们造成重大的最终客户关系和商业信誉问题，损害我们的财务业绩，并对我们的最终客户造成财务或其他损害。
因此，我们的最终客户可能会就其损失向我们寻求损害赔偿。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能会耗费时间和成本进行辩护。
我们的利润率取决于我们能否持续提高产量。
我们依赖于在现有产品的制造中获得良率改进和相应的成本降低，以及引入新产品，其中包含先进的功能和其他价格/性能因素，这些因素使我们能够在保持可接受的利润率的同时增加收入。如果这种成本削减和新产品推出没有及时发生，或者我们的产品没有以可接受的价格获得市场认可或市场认可，我们对未来收入、财务状况和经营业绩的预测可能会受到损害。
我们依赖单一的第三方晶圆制造设施来制造半导体晶圆，并依赖数量有限的其他材料供应商，而该设施或任何这些供应商或其他供应商未能继续及时生产晶圆或其他材料可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们依赖单一供应商供应和制造用于制造我们IC产品的硅晶片，并从单一或有限来源购买用于制造我们产品的若干关键材料和组件，这意味着其供应的任何中断（包括完全停止或暂停运营），可能需要我们将制造过程转移到新的地点或设施。我们的成功取决于我们与供应商成功合作的能力，以及我们生产具有竞争性能属性和价格的晶圆的能力，包括更小的工艺几何形状。此外，关于晶圆生产的数量和时间以及半导体代工厂生产的晶圆定价的条款是通过与晶圆代工厂的定期谈判确定的，这通常会导致短期协议，不为包括我们在内的终端客户提供长期供应或分配承诺。我们无法保证供应我们晶圆的代工厂将向我们提供具有竞争力的定价条款或其他对我们的业务很重要的商业条款。
我们不能保证我们的供应商不会遇到制造问题，包括由于新的和现有的工艺技术的限制而延迟实现先进制造工艺技术或遇到困难。例如，我们可能会遇到供应短缺，因为我们的供应商和其他代工厂可能会遇到困难，如果他们必须因为需求的意外增长而迅速将其产能从低利用率水平提高到高利用率水平。此外，我们无法保证供应商将能够制造足够数量的我们的产品，或者他们将在产品的整个生命周期内继续制造给定的产品。我们
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由于对我们产品的需求非常强劲，也可能出现供应短缺，或者总体上对半导体的需求激增，这可能导致整个行业的代工产能收紧。
我们与我们的一些供应商和第三方制造商没有长期合同。因此，这类供应商或第三方制造商可以随时停止向我们供应组件或材料而不会受到处罚。鉴于我们高度复杂的制造和制造过程，其中包含我们的专有技术，因此由于中断，将此类制造过程从我们的主要设施之一转换或转移到替代或备用设施可能会非常昂贵，并且可能需要大量时间。在这样的过渡期间，我们可能会尝试通过我们现有的库存来满足终端客户的需求，或者可能会尝试修改部分成品以满足所需的制造规格。然而，鉴于我们的产品通常要遵守的快速淘汰时间表，我们通常不会保持显着水平的过剩库存，因此，在这样的过渡期间，我们现有的库存不太可能足以满足终端客户的需求。此外，任何修改部分成品以满足所需制造规格的尝试都可能不会成功，并将要求我们承担意想不到的成本。因此，我们可能无法在这样的过渡期间满足最终客户的需求，这将对我们的净销售额产生负面影响，可能损害我们的最终客户关系和我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，公共卫生危机，例如爆发新冠疫情等传染病，对硅晶圆的供应链产生了负面影响，导致短缺，并可能影响我们的供应商和其他代工厂的运营。此外，疲软的经济状况可能会对供应商的财务健康和生存能力产生不利影响，并导致其破产或无法履行对我们的承诺。我们的供应商资不抵债或任何重大制造问题或代工产能不足将扰乱我们的运营，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
如果我们未能维持我们的供应商关系，如果我们的供应商没有为我们的开发努力提供设施和支持，如果我们的供应商资不抵债或遇到财务困难，或者如果我们选择或被要求更换代工厂，我们可能会产生重大成本和延误。如果我们的供应商无法或不能以可接受的产量生产足够数量的我们的产品，我们可能会被要求在我们的最终客户之间分配受影响的产品，过早地限制或停止某些产品的销售，或产生将产品转移到另一代工厂的重大成本，这可能会损害我们的最终客户关系和经营业绩。
我们依赖于材料和新技术的及时供应，如果供应商未能履行其交付义务或提高价格，我们可能会遭受损失。我们的制造业务所需的某些新技术和材料仅可从数量有限的供应商处获得。
我们的制造业务依赖于及时交付材料，在某些情况下，还依赖于及时交付。供应商可能会不时因产能限制或其他因素而延长交货期、限制供应量或提高价格。
关键材料或组件短缺也可能导致供应中断。我们在获得组件和材料方面遇到了短缺和延误，未来可能会遇到更多的短缺和延误。因为我们的产品很复杂，经常很难或不可能用另一种材料替代一种材料。此外，供应商未能交付需求可能会导致我们的第三方制造业务中断。如果我们无法及时获得足够的材料供应或材料成本显着增加，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
此外，我们的下一代技术依赖于第三方供应商提供的其他新技术。我们依赖这些第三方及时向我们提供新技术，以满足我们的性能、成本和终端客户所需的质量。我们与任何供应商都没有任何长期供应协议。如果这些新技术在未来无法获得，或者如果我们在这些新技术的交付、质量、成本或性能方面遇到任何问题，我们的业务可能会受到重大影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。
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晶圆和材料成本增加，或晶圆和材料短缺，可能会增加我们的运营成本，我们的业务可能会受到损害。
全球晶圆制造产能相对缺乏弹性。如果对晶圆或组装材料的需求超过市场供应，我们对晶圆或组装材料的供应可能会很快变得有限或价格高得令人望而却步。制造能力短缺也可能阻碍我们满足产品需求的能力，从而减少我们的收入。
如果晶圆的更大需求没有被代工产能的增加所抵消，市场对晶圆或生产和组装材料的需求增加，或者如果我们的晶圆或其他材料的供应商停止或暂停运营，例如由于为应对新冠爆发而实施的停工措施，我们的晶圆和其他材料的供应可能会受到限制。这种短缺增加了潜在的晶圆价格上涨、晶圆短缺或生产和测试设施材料短缺的可能性，导致潜在的无法及时满足我们的最终客户产品需求和我们的积压，并降低我们的收入和毛利率。如果我们无法以优惠的价格或根本无法购买晶圆，或我们面临供应短缺，我们的财务状况和经营业绩将受到损害。
我们的营运资金需求很难预测。
我们的营运资金需求很难预测，可能会出现波动。我们开始制造过程的时间与产品可能交付给终端客户的时间之间的相对较长的时间导致了高库存和在制品水平。我们终端客户业务的波动性以及制造产品所需的时间也使得管理库存水平变得困难。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括开发新功能和产品或增强现有服务、改善运营基础设施或收购互补业务和技术的需要。因此，我们可能需要进行债务或股权融资以获得额外资金。未来获得担保的任何此类融资将增加开支，并可能涉及与筹资活动有关的限制性契约或造成重大股东稀释，这可能使获得额外资本和寻求商业机会变得更加困难。我们可能无法以优惠条件获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以令人满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务可能会受到损害。
原材料价格波动可能会增加我们产品的成本，影响我们满足终端客户承诺的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
原材料成本是我们产品成本的关键因素。我们无法通过向终端客户、供应商提高价格、生产力行动或通过商品对冲来抵消材料价格通胀，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。许多主要部件、产品设备项目、原材料，都是以单一或单一来源的方式采购或分包。虽然我们维持一个资质和性能监控流程，并认为原材料和组件的供应来源总体充足，但很难预测未来短缺或价格上涨可能产生什么影响。我们无法满足我们的供应需求将危及我们履行合同义务的能力，这反过来可能导致销售额和利润减少、合同处罚或终止，并损害我们的最终客户关系。
此外，晶圆价格、测试成本和商品价格上涨，可能导致生产成本增加，主要是组装和封装成本，可能导致我们的毛利率下降。此外，我们的供应商可能会将原材料和商品成本的上涨转嫁给我们，这将进一步降低我们产品的毛利率。此外，由于我们是一家无晶圆厂公司，全球市场趋势，例如满足我们制造需求的产能短缺，也可能增加我们的原材料成本，从而降低我们的毛利率。
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我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现其他重大缺陷。如果我们无法补救这些重大缺陷，或者如果我们未能建立和维持有效的内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，我们可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效，这可能会对我们的投资者的信心和我们的股价产生不利影响。
正如经修订的截至2023年12月31日止年度的本年度报告第9A项所披露，以及我们之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所披露的那样，在审计我们截至该日止年度的合并财务报表时，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷（见截至2023年12月31日止年度的本年度报告第II部分第9A项（控制和程序）以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，分别于2024年7月23日和2023年4月3日向SEC提交）。我们开始实施并正在继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正这些重大弱点，特别是通过雇用额外的会计人员来增强现有的技术专长以及提供必要的人员配置以保持有效的职责分离。2023年，我们聘请了一家外部咨询公司作为我们的内部审计部门，协助我们满足公司SOX404（b）的要求。公司利用外部会计师事务所协助处理出现的技术性会计问题。公司于2023年底聘请了一名信息技术总监，将IT和会计部门之间的财务会计系统访问和系统变更进行隔离。公司将继续审查和修改会计人员的系统访问权限，以确保围绕人工日记账分录的适当职责分离，并至少每年或由于组织变化而保证，进行分部/报告单位分析。
与税收相关的风险
我们可能会受到国内或国际税法、税率或通过新税法的变化的影响，或者我们可能会面临额外的税务负债，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或未来盈利能力产生不利影响。
该公司和Legacy Navitas是一家美国公司，用于美国联邦所得税目的，因此对我们的全球收入征收美国公司所得税。此外，由于Legacy Navitas也根据爱尔兰法律注册成立，Legacy Navitas的全球收入也需缴纳爱尔兰所得税。我们通过我们的外国子公司，由于在其他外国司法管辖区的外国业务，需要在这些司法管辖区缴纳所得税。因此，与美国、爱尔兰或其他适用的外国司法管辖区税收相关的新法律和政策可能会对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。此外，现有的美国、爱尔兰或其他外国税法、法规、规则、条例、条例或条约可能会被解释、更改、修改或适用于我们，可能具有追溯效力。任何导致美国联邦所得税法变更的立法的通过都可能对我们的业务和未来盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会受到税收协定变化或任何税务机关对其解释或执行的不利影响。此类变化可能会对我们业务的有效税率产生重大不利影响，并要求我们采取进一步行动，可能会付出重大代价，以寻求保持我们的有效税率。
Legacy Navitas是美国和爱尔兰的税务居民，并且在美国和爱尔兰都需要缴税。虽然我们打算根据美国和爱尔兰之间的双重征税条约寻求避免双重征税，但不能保证这种努力会成功。因此，Legacy Navitas作为美国和爱尔兰税务居民的地位可能会导致我们的现金税义务和有效税率增加，这一增加可能是重大的。
由于Legacy Navitas注册为特拉华州有限责任公司，并且由于根据《守则》第7874条和据此颁布的财政部条例，它被视为美国公司，因此就美国联邦所得税而言，它被视为美国公司。由于Legacy Navitas被视为美国联邦所得税目的的国内公司，除其他后果外，它通常对其全球收入征收美国联邦所得税，其股息被视为来自美国公司的股息。无论适用《守则》第7874条并注册为特拉华州有限责任公司，由于根据爱尔兰法律注册成立，Legacy Navitas也被视为爱尔兰所得税目的的爱尔兰税务居民。因此，因为Legacy
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Navitas是爱尔兰和美国的税务居民，它可能对其全球收入承担美国和爱尔兰的税收，它向我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰预扣税。
虽然我们打算根据美国和爱尔兰之间的双重征税条约寻求避免双重征税，但不能保证这种努力会成功或产生有利的结果。因此，Legacy Navitas作为美国和爱尔兰税务居民的地位可能会导致其现金税义务和有效税率的增加，这些增加可能是重大的。
由于Legacy Navitas根据《国土安全法》被视为倒置的国内公司，美国联邦政府和某些州和地方政府未来可能会避免与其签订合同，这可能会大幅降低我们的业务价值，从而降低我们普通股的价值。
《联邦收购条例》（“FAR”）禁止美国联邦政府机构使用划拨（或以其他方式提供）的资金与外国注册实体或此类实体的子公司签订合同，该实体是《国土安全法》6 U.S.C. § 395（b）中定义的“倒置国内公司”。这意味着，政府机构可能被禁止与倒置的国内公司签订新合同，并可能被禁止在“倒置”日期之后支付现有合同上的承包商活动费用。如果我们的业务严重依赖于美国联邦政府合同产生的收入，将Legacy Navitas视为倒置的国内公司可能会大幅降低我们的业务价值，从而降低我们普通股的价值。由于缺乏针对《国土安全法》（或类似的州或地方规则）相关条款颁布的详细法规或其他指导，“倒置的国内公司”定义的适用有些不明确。上文讨论的《守则》第7874节包括关于确定外国公司是否被视为美国联邦所得税目的的美国国内公司的基本类似规定。虽然美国国税局和财政部就《守则》第7874条发布的监管条款和其他指导意见提供了更详细的指导意见，将《守则》第7874条解释为具有广泛的适用性，但这些规定并未明确适用于根据《国土安全法》（或类似的州或地方规则）确定一家公司是否为倒置的国内公司的目的，也不清楚在多大程度上应将它们视为此类目的的解释性指导意见。如上所述，根据《守则》第7874条，Legacy Navitas被视为美国国内公司。因此，如果美国国税局和财政部发布的扩张性指导被视为对《国土安全法》（或类似的州或地方规则）中“倒置国内公司”定义的解释性，预计Legacy Navitas将被视为此类目的的倒置国内公司。
根据2020年Legacy Navitas重组转让的资产的购买价格的任何调整都可能对我们的税务状况产生不利影响。
就2020年Legacy Navitas的重组而言，Legacy Navitas几乎所有的知识产权和其他无形资产都从Legacy Navitas集团的一家子公司出售给了Navitas Ireland。Legacy Navitas最近获得了转让资产的第三方估值，以支持为此类资产支付的购买价格。然而，无法保证相关税务机关将同意归属于转让资产的购买价格，对购买价格的调整可能会对Legacy Navitas的税务状况产生不利影响。
由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂或受到税务机关审查的更大风险，其中任何一项都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们的业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率在未来可能会有很大波动。未来的有效税率可能会受到在美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的经营亏损、不同税率国家的收益构成变化、递延所得税资产和负债的变化或税法变化的影响。此外，我们可能要对超过百分之百的收入征税
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由于此类收入需要在多个州、地方或非美国司法管辖区缴税。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：（a）税法或监管环境的变化，（b）会计和税务标准或做法的变化，（c）按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及（d）合并后业务的税前经营业绩。
此外，我们可能会在美国和爱尔兰承担重大的收入、预扣税和其他税收义务，并可能在许多其他州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担税收。我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到波动或受多种因素的影响，包括：（a）税收减免、抵免、豁免的可用性，退款（包括增值税退款）和其他优惠，以减少税务负债；（b）递延税项资产和负债的估值变化；（c）预计释放任何税务估值免税额的时间和金额；（d）基于股票的薪酬的税务处理；（e）我们经营所在的不同司法管辖区的相对应税收益金额的变化；（f）可能扩展到其他司法管辖区或以其他方式成为应税对象；（g）现有公司间结构（以及与此相关的任何成本）和业务运营的变化；（h）公司间交易的范围以及相关司法管辖区的税务机关在多大程度上尊重此类公司间交易；以及（i）以高效和有竞争力的方式构建我们的业务的能力。税务机关审计或审查的结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越多地将注意力集中在产品和服务销售以及无形资产使用方面的公司间转让定价上。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨辖区转让定价或其他事项，并评估额外税款。如果我们没有在任何此类分歧中获胜，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们使用净经营亏损结转和其他税收属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
自成立以来，出于美国联邦所得税的目的，我们产生了净经营亏损。如果我们继续产生美国联邦净经营亏损，未用于抵消应税收入的金额可能会结转以抵消未来的应税收入（如果有的话），用于美国联邦所得税目的，直到此类结转到期（如果有的话）。截至2023年12月31日，Navitas的美国联邦净营业亏损结转约为1.65亿美元。
根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）修改的《2017年减税和就业法案》（“TCJA”），在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的美国联邦净经营亏损结转可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，这类净经营亏损结转的可扣除额以应纳税所得额的80%为限。目前尚不确定各州是否以及在何种程度上将遵守TCJA或CARES法案。
此外，我们的美国联邦净营业亏损结转将受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据《守则》第382和383条，如果我们的普通股所有权发生某些累积变化，我们的美国联邦净经营亏损结转和其他税收属性的可扣除性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。根据《守则》第382条，所有权变更通常发生在一个或多个拥有至少5%公司股票的股东或股东群体在滚动三年期间内将其所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点的情况下。如果我们自成立以来的任何时候都经历了所有权变更，那么根据《守则》第382条，使用美国联邦净营业亏损结转或其他美国联邦税收属性将受到年度限制，该限制是通过首先将所有权变更时我们的普通股价值乘以适用的长期免税税率确定的，然后可能会根据要求进行额外调整。任何限制都可能导致我们的美国联邦净营业亏损结转的一部分在使用前到期。此外，未来我们的股票所有权变动可能超出我们的控制范围，可能会触发所有权变动。根据州税法，我们的美国联邦净运营亏损也可能受损。因此，我们可能无法利用美国联邦网络的重要部分
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经营亏损结转。我们尚未确定任何由此导致的对我们利用净经营亏损结转和其他税收属性的能力的限制。如果我们未来为美国联邦所得税目的赚取应税收入，这些限制可能会导致我们未来的所得税负债增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。由于这些资产的未来收益最终实现的不确定性，我们记录了与我们的净经营亏损结转和其他递延税项资产相关的估值备抵。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法充分保护我们的知识产权。如果我们未能充分执行或捍卫我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。
在我们竞争的市场中使用的大部分技术都受到专利和商业秘密的保护，我们的商业成功将在很大程度上取决于我们获得并维持对我们的产品和方法的专利和商业秘密保护的能力。为了在这些市场上竞争，我们依靠商业秘密保护、保密和许可协议、专利和商标的组合来建立和保护我们的专有知识产权。我们的知识产权可能会受到第三方的质疑或侵犯，或者我们可能无法以合理的条款与知识产权的第三方所有者维持、续签或订立新的许可协议。此外，我们的知识产权可能会在美国境外受到侵犯或其他未经授权的使用。在这种情况下，我们通过法律追索或其他方式保护我们的知识产权的能力可能受到限制，特别是在法律或执法实践尚未发展或不承认或保护知识产权的程度与美国相同的国家。未经授权使用我们的知识产权或我们无法保护现有的知识产权可能会对我们的竞争地位和经营业绩产生不利影响。失去我们的专利可能会降低实践这类专利的相关产品的价值。此外，就侵犯我们的专利提起诉讼的成本，或针对他人的专利侵权行为为自己辩护的成本，可能是巨大的，如果发生，可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。
专有的商业秘密和未获得专利的专有技术对我们的业务也非常重要。我们依靠商业秘密来保护我们技术的某些方面，尤其是在我们认为专利保护不合适或无法获得的情况下。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们的员工、顾问、承包商、外部合作者和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，并且在未经授权披露机密或专有信息的情况下，保密协议可能无法提供充分的补救措施。强制执行第三方非法获得并正在使用我们的商业秘密的索赔可能是昂贵和耗时的。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和专有技术。未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们可能无法获得额外专利，任何额外专利所提供的法律保护可能无法充分涵盖我们的全部业务范围或允许我们获得或保持竞争优势。
我们获得额外专利的能力是不确定的，这些专利提供的法律保护可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所必需的专利和专利申请所要求的具体内容可能具有不确定性。美国或其他地方的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值或缩小我们的专利保护范围。即使就我们的产品和工艺颁发了专利，我们的竞争对手也可能会质疑这些专利的有效性。
如果我们侵犯或盗用，或被指控侵犯或盗用第三方的知识产权，我们可能会产生大量成本或阻止我们将新产品商业化。
半导体行业的特点是专利等知识产权诉讼频繁。我们可能会不时收到来自第三方的通信，声称我们的产品或技术侵权
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他们的专利或其他知识产权。因侵权指控而引发的诉讼或其他诉讼可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，使我们的所有权无效，并对我们的业务产生不利影响。如果任何第三方成功地对我们或我们的任何最终客户提出有效索赔，我们可能会被迫采取以下一项或多项措施：
•停止销售、进口或使用包含可能导致我们停止生产某些产品的涉嫌侵权知识产权的某些技术；
•寻求开发不侵权的技术，这可能是不可行的；
•产生大量法律费用；
•向我们可能被认定知识产权侵权的一方支付巨额金钱损失；和/或
•我们或我们的最终客户可能会被要求为可能无法以商业上合理的条款获得的侵权技术寻求许可，如果有的话。
我们可能无法在此类事项上胜诉，或无法以商业上合理的条款从第三方许可任何有效和侵权的专利。这可能导致我们丧失进口和销售产品的能力，或要求我们就销售我们的产品向第三方支付昂贵的特许权使用费。此外，如果第三方导致我们停止使用任何技术，我们可能会被要求围绕这些技术进行设计。这可能代价高昂且耗时，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对知识产权造成的任何重大损害都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的竞争能力产生重大不利影响。
此外，我们可能会被指称我们的员工或我们无意或以其他方式使用或披露了第三方的商业秘密或其他专有信息。如果我们无法按照我们可接受的条款解决第三方可能对我们提出的与其知识产权相关的索赔，我们可能无法提供我们的某些产品或使用我们的某些工艺。针对第三方索赔，包括特别是诉讼进行自我辩护，可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对我们业务的注意力。
我们及时设计和推出新产品的能力取决于第三方IP，包括第三方和“开源”软件。
在新产品的设计开发和产品增强方面，我们依赖软件开发工具和硬件测试工具等第三方知识产权。此外，某些产品功能依赖于从第三方获得的知识产权，包括硬件和软件工具和产品。满足未来消费者对半导体产品更多特性和更大功能的需求所必需的设计要求可能超出我们可用的第三方知识产权或开发工具的能力。此外，从第三方采购的硬件和软件工具和产品可能包含此类第三方无法解决的设计或制造缺陷，包括可能意外干扰我们产品操作的缺陷。此外，一些从第三方获得许可的软件可能无法在未来以我们可以接受的条款提供或允许我们的产品保持竞争力。失去这些许可证或无法以商业上可接受的条款维持其中任何一项，可能会推迟未来产品的开发或现有产品的增强。如果我们使用的第三方知识产权变得不可用或无法产生满足消费者需求的设计，我们的业务可能会受到损害。
与监管合规相关的风险
对我们或由我们进行的投资可能会受到美国和其他地方的外国投资监管和审查，这可能会导致对我们或我们的投资者产生与任何此类相关的重大限制、条件、禁止或处罚
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投资。半导体技术，特别是GaN和SiC半导体，可能会受到更严格的监管审查。
我们的行业受到包括美国在内的许多国家的外国直接投资（“FDI”）法规的约束。我们投资公司或运营的能力，以及我们从附属于这些司法管辖区的投资者筹集资金的能力，可能会受到审查或批准要求、限制、条件或禁止。FDI监管机构对投资或交易的任何审查和批准都可能对交易确定性、时机、可行性和成本等产生巨大影响。FDI监管政策和做法正在迅速演变，如果FDI监管机构审查一项或多项拟议或现有投资，则无法保证我们将能够以我们可接受的条款维持或继续进行此类投资。我们可能无法在此类司法管辖区完成商业上理想的收购，或受到与此类收购相关的材料成本或限制。虽然我们努力遵守所有适用的法律法规，但在某些情况下，适用FDI法规也可能导致财务或其他处罚或要求撤资，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。
在美国，涉及受外国控制的投资者（“外国人士”）收购或投资美国业务的某些投资，可能会受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查和批准。CFIUS是否具有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益所有权权益的水平和所涉及的任何信息或治理权利的性质，以及美国企业所拥有的技术的性质。例如，导致外国人士“控制”美国企业的投资，其中可能包括治理权远低于多数控制权，总是受到CFIUS的管辖。CFIUS的管辖范围还延伸至不会导致外国人士控制美国企业的投资，前提是这些投资向外国投资者提供与“关键技术”等有关联的美国企业的信息或治理权利。涉及开发、生产或测试关键技术的公司的交易可能会受到强制备案要求的约束。此外，美国最近的监管举措将某些半导体技术归类为“对国家安全至关重要”，包括化合物半导体和宽禁带半导体。氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC）都属于化合物半导体和宽禁带半导体。因此，我们公司对GaN和SiC基产品的独家关注，加上我们在包括中国在内的快速增长市场的全球存在，可能会使我们公司在涉及对我们或我们投资的过去或未来交易方面受到额外的监管限制或审查，包括CFIUS的审查。尽管我们认为我们所有的GaN和SiC产品通常不受美国出口管理条例（EAR）的出口管制，但CFIUS可以选择审查外国人士对我们的拟议或过去投资，无论我们的业务是否被视为涉及“关键技术”。在这种审查的情况下，CFIUS可以禁止或对相关投资施加条件。这些条件可能包括对我们运营的限制或义务，这可能会导致我们当前或未来运营的材料成本或中断。CFIUS审查的前景，或任何此类禁令或条件，可能会导致我们当前或未来的运营或计划的材料成本或中断，也可能对我们的股价产生负面影响。此外，我们已经就我们的产品、投资者和收购与CFIUS进行了沟通，未来可能会就这些或其他事项进行额外的沟通。未来与CFIUS或其他对FDI有权力的类似监管机构的任何沟通，如果不能令人满意地解决，可能会导致对我们或我们的投资者的重大限制、条件、禁止或处罚。
最后，美国当局已公开宣布计划建立对外投资审查制度，实施这一制度的各种立法提案也在等待中。例如，2023年8月9日，美国财政部发布了一份拟议规则制定事先通知，宣布了一项拟议计划，该计划将禁止美国公司对某些具有特定半导体技术相关能力或活动的中国实体进行某些类型的投资，包括由镓基化合物半导体制造的集成电路。这一方案的最终范围和内容仍有待通过公众意见和进一步的规则制定来确定。无法保证任何此类制度不会限制我们在美国以外的司法管辖区（尤其是中国）进行商业上可取的投资的能力，也无法保证任何此类限制不会给我们带来物质成本或竞争劣势。
17
我们受到影响贸易和投资的出口限制和法律的约束，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
自2018年初以来，已发生多起美国对中国商品加征关税的事件，其中一些事件引发了中国对美国商品的报复性关税。2019年5月，美国总统发布行政命令，援引国家紧急经济权力实施框架，以规范在施加不应有的国家安全风险的交易中获取或转让信息通信技术。这些行动可能导致对包含或支持某些技术的产品的出口实施额外限制，包括我们向中国终端客户提供的产品。
全球和中美之间的贸易关税制度具体而言，具有对中国整体经济状况产生负面影响的风险，这可能对我们的业务产生负面影响。
此外，征收关税可能导致向位于中国的终端客户或向中国终端用户销售的其他终端客户的产品销售减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受美国法律法规的约束，这些法律法规可能会限制和限制某些产品和服务的出口，并可能会限制与某些最终客户、业务合作伙伴和其他人的交易，包括在某些情况下，与我们的员工和子公司的交易或与其之间的交易。在某些情况下，出口管制和经济制裁条例可能会禁止某些产品、服务和技术的出口，在其他情况下，我们可能会被要求在出口受管制物品之前获得出口许可证。遵守这些法律法规可能会严重限制运营或销售，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
此外，美国的法律法规和制裁，或制裁威胁，可能会限制和限制我们的一些产品和服务向终端客户的出口，也可能会鼓励终端客户开发自己的解决方案来替代我们的产品，或寻求从不受这些限制的竞争对手那里获得更多的类似或替代产品供应，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的销售可能会受到中国当前和未来政治环境以及中国中央政府政策的不利影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎所有部门实施实质性控制。我们将产品运往中国的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，包括与税收、进出口关税、原材料、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规变化。在目前的领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，无法保证中国政府将继续推行这些政策，或不会在没有通知的情况下不时大幅改变这些政策。美国政府呼吁大幅改变对华外贸政策，并提高了（以及已提议未来进一步提高）对几种中国商品的关税。中国以增加对美国商品的关税作为报复。美国贸易政策的任何进一步变化都可能引发包括中国在内的受影响国家的报复行动，从而引发贸易战。美中关系的任何变化，包括通过中国政府的政策变化，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、政府特许权使用费、货币兑换限制、进口或供应来源，或私营企业被征用或国有化。
此外，在某些情况下，我们可能不得不承担溢价运费以加快向终端客户交付我们的产品，或者由于中国当地政府法规或我们通常使用的港口的延误而被要求将产品运往替代港口。如果我们产生大量运费，如果我们无法将这些费用转嫁给终端客户，我们的毛利将受到负面影响。
18
与我们普通股所有权相关的风险
所有权集中于现有的执行官、董事及其关联公司，包括他们所代表的投资基金，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。
截至2023年12月31日，执行官、董事及其关联公司，包括他们所代表的投资基金，作为一个集团实益拥有我们已发行的A类普通股的约32.5%。因此，这些股东能够对需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事、修改我们的公司注册证书和批准重大公司交易。这种影响可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更或管理层变动的效果，并将使某些交易的批准在没有这些股东支持的情况下变得困难或不可能。
我们在融资、收购、投资、我们的股票激励计划或其他方面发行额外股本可能会稀释我们股东的所有权和投票权。
截至2023年12月31日，我们有540,991，421股A类普通股已获授权但未发行。此外，我们的公司注册证书授权我们发行最多10,000，000股B类普通股和1,000，000股优先股。优先股可以发行我们的董事会可能确定的权利和优先权。我们的公司注册证书授权我们不时发行可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的A类普通股股份或其他证券，以供考虑并根据我们的董事会全权酌情确定的条款和条件，无论是与融资、收购、投资、股票激励计划或其他方面有关。A类普通股或此类其他证券的此类额外股份可按发行时A类普通股市场价格的折扣发行。我们的优先股可以发行具有优先于A类普通股权利的投票、清算、股息和其他权利。如下文所述，优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻止以高于市场价格的价格对A类普通股进行投标，并对市场价格以及A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。任何此类证券的发行都可能导致我们当时现有股东的大幅稀释，并导致A类普通股股票的市场价格下跌。
我们的公司注册证书和我们的章程以及DGCL项下的条款包含可能阻止或阻止收购的反收购条款。
我们的公司注册证书和我们的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格，从而压低A类普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定包括确立：
•三年交错任期的分类董事会，可能具有推迟、延迟或阻止恶意收购的效果，或我们或我们管理层的控制权发生变化；
•董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
•我们董事会选举一名董事以填补因（其中包括）董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺的专属权利，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
19
•我们的董事会授权发行优先股的股份并在没有股东批准的情况下确定这些股份的条款，包括优先权和投票权的能力，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•我们董事会在未获得股东批准的情况下修改章程的能力；
•禁止以书面同意的方式采取股东行动，强制要求在年度股东大会或特别股东大会上采取股东行动；
•要求股东特别会议只能由我们董事会的多数票召集，这可能会延迟我们的股东强制审议提案或控制我们股本大多数的股东采取行动的能力，包括罢免董事；和
•股东必须遵守的提前通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在年度会议或股东特别会议上提出拟采取行动的事项，这可能会阻止或延迟潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权，直到下一次股东大会或根本没有。
我们可能会根据员工激励计划增发大量股票。增发普通股或优先股：
•可能会大幅稀释我们投资者的股权；
•如果优先股发行的权利优先于我们的A类普通股，则可能会使A类普通股持有人的权利从属；
•如果我们的A类普通股发行了大量股份，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转的能力（如果有的话），并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或被免职；和
•可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
20
第二部分
项目8。财务报表和补充数据。
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F-9
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F-1
独立注册会计师事务所报告
向Navitas Semiconductor Corporation的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Navitas Semiconductor Corporation（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》和我们日期为2024年3月6日的报告中确立的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，但该报告中描述的重大缺陷的影响除外，其中日期为2024年7月23日，由于重大缺陷对公司的财务报告内部控制发表了否定意见。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括履行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并履行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表，作为一个整体，我们不是通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
存货的估价
如合并财务报表附注2和3所述，截至2023年12月31日，公司的存货余额为2320万美元。公司以较低的成本（先进先出）或市场来评估库存。公司根据对手头库存的账龄分析、特别是已知的库存相关风险以及对未来需求和市场状况的假设，定期审查库存是否存在潜在的过时情况。确定为减值的存货项目减至其可变现净值。
潜在的过时是主观的，主要取决于对特定产品未来需求和市场状况的估计。产品需求假设的变化可能会对记录的减记金额产生重大影响。存货的估价需要管理层对存货的未来可销售性以及过时和滞销存货的价值作出重大假设和主观判断。这些假设包括对市场状况和趋势、销售预测、历史使用情况、预期需求、预期销售价格、新产品开发计划、产品过时、客户设计活动和产品适销性的评估。
F-2
我们将存货的估值，特别是潜在过时以降低存货至可变现净值的估计，确定为关键的审计事项，因为管理层使用了重大假设和主观判断，这涉及大量审计工作，以及在执行审计程序和评估这些程序的结果时使用特别具有挑战性和主观性的审计师判断。
我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：
•通过以下方式评估管理层在制定估算时使用的流程：
◦评估所使用的方法。
◦评估所使用的重大假设的合理性，包括但不限于-
▪就滞销、陈旧、停产的库存物品向非财务人员进行询问；以及
▪检查采购订单或未来需求的其他审计证据。
◦测试所使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。
◦测试管理层计算的数学准确性。
•从年终之后发生的交易中评估审计证据。
/s/
Moss Adams LLP
2024年3月6日，但上述财务报表的意见第二段所述的重大缺陷的影响除外，截至日期为2024年7月23日。
我们自2023年起担任公司的核数师。
F-3
独立注册会计师事务所报告
向Navitas Semiconductor Corporation的股东和董事会
关于财务报告内部控制的意见
我们对Navitas Semiconductor Corporation（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制-综合框架（2013)由Treadway委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，由于下文确定的重大弱点对实现控制准则目标的影响，截至2023年12月31日，公司未根据在内部控制-综合框架 (2013)COSO发行。
在我们日期为2024年3月6日的报告中，我们发表了无保留意见，认为截至2023年12月31日，公司根据COSOS准则，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。管理层随后发现了内部控制方面的缺陷，并进一步得出结论认为，截至2023年12月31日，这些缺陷构成了重大弱点；这些重大弱点在管理层的项目9a中进行了描述。因此，管理层修订了其评估，如随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中所述，得出的结论是，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制并不有效。据此，如我们在此所表述的，我们对截止2023年12月31日Navitas Semiconductor Corporation财务报告内部控制有效性的现有意见与我们在此前报告中所表述的意见存在差异。
我们亦已根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对合并 Navitas Semiconductor Corporation截至2023年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）和现金流量表及相关附注（统称“并 财务报表”）和我们日期为2024年3月6日的报告，除了下文所述的重大弱点的影响，日期为2024年7月23日，对这些合并财务报表发表了无保留意见.
意见依据
公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中，包括在项目9a中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点：
•该公司没有充分维护COSOF框架的组成部分，包括控制环境、风险评估、控制活动和监测活动组成部分的组成部分，这些组成部分涉及：（i）与识别和分析实现整个实体目标的风险相关的流程是否充足，（ii）在复杂和非常规交易的会计核算方面具有适当知识、经验和培训水平的合格人员是否充足，和内部控制事项履行指定的职责，并对财务报告内部控制的设计和运作具有适当的问责制；（iii）及时按照既定政策开展控制活动，以及（iv）进行持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
实体层面的重大弱点导致公司财务报告内部控制系统内的其他重大弱点如下：
F-4
•公司没有设计和实施有效的控制措施，使得公司内部的人员有不相容的职责，允许在没有独立审查和授权的情况下创建、审查和处理日记账分录，这基本上影响到所有财务报表账户余额和披露。
•公司未设计和实施对股份支付会计核算的有效控制，包括长期激励计划奖励和盈余负债。
•该公司没有设计和实施对其许可和解除协议的会计核算的有效控制。
•公司没有设计和实施对用于对盈利负债估值的输入和假设以及用于将奖励分类为权益或负债的信息的有效控制。
•公司未对其为分部报告目的确定可报告分部和为商誉目的报告单位保持有效控制。
我们考虑了在确定我们对截至12月31日止年度的公司合并财务报表的审计所采用的审计测试的性质、时间和范围方面存在的重大缺陷， 2023年，而我们对该等合并财务报表的意见未受影响。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/Moss Adams LLP
加利福尼亚州洛杉矶
2024年3月6日，除上文第二段所述的实质性弱点的影响外，日期为2024年7月23日。
F-5
独立注册会计师事务所报告
致Navitas Semiconductor Corporation股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的Navitas Semiconductor Corporation及子公司（“公司”）截至2022年12月31日止的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表、综合收益（亏损）、股东权益（亏损）、现金流量，以及相关的附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及该年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/
德勤会计师事务所
2023年4月3日
我们于2021年开始担任公司的审计师。2023年，我们成为前任审计员。
F-6
纳维塔斯半导体公司
合并资产负债表
| （单位：千，股份和面值除外） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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| 应收账款，净额 |
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| 库存 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 流动资产总额 |
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| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 净无形资产 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款和其他应计费用 | $ |
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$ |
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| 应计补偿费用 |
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| 营业租赁负债，流动 |
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| 递延收入 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债非流动 |
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| 不负责任 |
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| 递延所得税负债 |
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| 负债总额 |
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| 承诺和或有事项（注14） |
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| 股东权益： | |||||||||||
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普通股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计其他综合损失 | (
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(
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| 累计赤字 | (
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(
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| Navitas Semiconductor Corporation股东权益合计 |
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| 非控制性权益 |
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| 股东权益合计 |
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| 负债总额和股东权益 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分
F-7
纳维塔斯半导体公司
合并业务报表
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截至12月31日止年度，
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| （单位：千，每股金额除外） | 2023 | 2022 | |||||||||
| 净收入（包括0美元和1528美元的关联方收入） | $ |
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| 收入成本（不包括下文所列无形资产摊销） |
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| 营业费用： | |||||||||||
| 研究与开发 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 无形资产摊销 |
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| 总营业费用 |
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| 运营损失 | (
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(
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| 其他收入（费用），净额： | |||||||||||
| 利息收入 |
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| 认股权证公允价值变动收益 |
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| 盈利负债公允价值变动收益（亏损） | (
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| 其他收入（费用） |
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(
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| 其他收入（费用）合计，净额 | (
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| 所得税前收入（亏损） | (
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| 所得税收益 | (
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(
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| 净收入（亏损） | $ | (
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| 减：归属于非控股权益的净亏损 | $ | (
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| 归属于控制权益的净收入（亏损） | $ | (
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| 每股普通股净收入（亏损）： | |||||||||||
| 归属于普通股股东的基本每股净收益（亏损） | $ | (
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| 归属于普通股股东的稀释每股净收益（亏损） | $ | (
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$ |
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| 归属于共同股东的每股净收入（亏损）中使用的加权平均普通股： | |||||||||||
| 基本普通股 |
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| 稀释普通股 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
纳维塔斯半导体公司
合并报表综合收入（损失）
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2023 | 2022 | |||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (
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$ |
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| 其他综合收益（亏损），税后净额： | |||||||||||
| 外币换算调整，税后净额 |
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(
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| 其他综合收益（亏损）合计 |
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(
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| 包括非控制性利息在内的综合收益（亏损） | (
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| 归属于非控股权益的全面亏损 | (
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(
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| 归属于控制权益的综合收益（亏损）总额 | $ | (
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
目 录
纳维塔斯半导体公司
合并报表股东权益（赤字）
| 股东权益（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千） | 普通股 | 额外 已付款 资本 |
累计 赤字 |
累计 综合 收入（亏损） |
非控股权益 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股份
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金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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| 根据员工股票期权和股票奖励计划发行普通股 |
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— | — | — |
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| 与员工和非员工股票奖励相关的基于股票的补偿费用 | — | — |
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| 回购普通股 | (
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— | (
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— | — | — | (
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| 行使认股权证 |
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| 为业务收购而发行的股份 |
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| 为交易费而发行的股份 |
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| 非控股权益变动 | — | — | — | — | — |
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| 外币折算调整 | — | — | — | — | (
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| 净（亏损）收入 | — | — | — |
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| 2022年12月31日余额 |
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| 根据员工股票期权和股票奖励计划发行普通股 |
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| 与员工和非员工股票奖励相关的基于股票的补偿费用 |
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| 公开发行的股份 |
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| 就收购协议发行的股份 |
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| 净亏损 | (
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| 2023年12月31日余额 |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
歼10
纳维塔斯半导体公司
合并报表现金流动
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| （单位：千） | 2023 | 2022 | |||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
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| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： | |||||||||||
| 折旧 |
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| 无形资产摊销 |
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| 非现金租赁费用 |
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| 其他 |
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| 基于股票的补偿费用 |
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| 债务贴现和发行费用摊销 |
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| 认股权证公允价值变动收益 |
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| 盈利负债公允价值变动（收益）损失 |
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| 递延所得税 | (
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| 经营性资产负债变动： | |||||||||||
| 应收账款 | (
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| 存货 | (
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| 预付费用及其他流动资产 | (
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| 其他资产 | (
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| 应付账款、应计赔偿和其他费用 |
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| 经营租赁负债 | (
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| 递延收入 |
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 投资购买 | (
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| 业务收购，扣除获得的现金 |
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| 投资合营企业 |
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| 投资优先股 |
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| 购置不动产和设备 | (
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| 应收票据收据 |
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| 投资活动所用现金净额 | (
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| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 赎回认股权证 |
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| 回购普通股 |
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| 与股票期权行使相关的普通股发行收益 |
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| 2023年5月公开发行普通股募集资金 |
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| 支付2023年5月公开发行费用 | (
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| 长期债务的本金支付 |
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| 筹资活动提供（使用）的现金净额 |
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| 现金和现金等价物净增加（减少）额 |
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| 期初现金及现金等价物 |
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| 期末现金及现金等价物 | $ |
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| 非现金投资和融资活动的补充披露： | |||||||||||
| 通过合营企业控制权变更取得的净资产 | $ |
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$ |
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| 为业务收购而发行的股份 | $ |
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F-11
| 为交易费而发行的股份 | $ |
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| 应付账款中的资本支出 | $ |
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$ |
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| 现金流信息补充披露： | |||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
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$ |
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| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-12
1.
介绍的组织和基础
2021年5月6日，Navitas Semiconductor Limited（一家根据爱尔兰法律组建的私营股份有限公司（“Navitas Ireland”），在特拉华州境内以Navitas Semiconductor Ireland，LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“Navitas Delaware”，连同Navitas Ireland，“Legacy Navitas”）的名义与特拉华州公司Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）订立企业合并协议和重组计划（“企业合并协议”或“BCA”）。根据BCA，除2021年10月19日完成的其他交易（统称“业务合并”）外，Live Oak以要约收购方式收购Navitas Ireland的全部股本（不包括Navitas Ireland限制性股票，定义见下文），Live Oak的全资子公司与Navitas Delaware合并并入Navitas Delaware，Navitas Delaware在合并中幸存。因此，Legacy Navitas成为Live Oak的全资子公司，自2021年10月19日起生效。此次业务合并完成后，Live Oak更名为Navitas Semiconductor Corporation（“Navitas”）。
这些财务报表中对“公司”的提及是指业务合并完成前的Legacy Navitas及其前身，或视文意而定，指业务合并后的Navitas Semiconductor Corporation。
该公司成立于2014年，此后一直在开发下一代功率半导体，包括氮化镓（GaN）功率集成电路（IC）、碳化硅（SiC）以及相关的高速硅系统控制器和用于功率转换和充电的数字隔离器。该公司目前作为一家产品设计公司运营，将其芯片和封装的制造承包给合作供应商。Navitas在世界各地维持业务，包括美国、爱尔兰、德国、意大利、比利时、中国大陆、台湾、泰国、韩国和菲律宾，在加利福尼亚州托伦斯设有主要行政办公室。
收购
2023年2月，公司向光环微电子收购其硅控IC合资公司剩余少数股权，收购价格为$
22.4
百万的Navitas股票。更多信息见附注18，非控制性权益。
2022年6月，公司以$
1.9
百万现金和股票，2022年8月公司以$
246.2
百万现金和股票。有关更多信息，请参见附注17，业务组合。
合并基础
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产、负债、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
F-13
管理层持续评估作出估计时所使用的假设，包括与（i）应收账款的可收回性；（ii）多余和过时存货的减记；（iii）保修义务；（iv）长期资产的分配价值和估计使用寿命；（v）税收资产的变现以及税收负债和税收储备的估计；（vi）无形资产的可收回性；（vii）以股份为基础的薪酬的计算；（viii）应计薪酬和其他费用；以及（ix）收入的确认有关的假设。这些估计是基于历史数据和经验，以及管理层认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。公司聘请第三方估值专家协助进行与无形资产估值、股票期权、限制性普通股奖励以及盈利股票相关的估计。这种估计往往需要选择适当的估值方法和模型，并在评估假设范围和财务投入时作出重大判断。实际结果可能与这些估计不同。
2.
重要会计政策和近期会计公告
重要会计政策和估计
分部报告
该公司的组织和运营为
One
报告分部，主要用于移动设备和其他市场的集成电路及相关组件的设计、开发、制造和营销。公司的首席运营决策者，即首席执行官，审查在综合基础上提供的财务信息，以便做出运营决策和评估财务业绩。
收入确认
公司根据描述向公司客户转让控制权的核心原则确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价。为实现这一核心原则，公司采用以下五步法：（1）识别与客户的合同，（2）识别合同中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给合同中的履约义务，（5）在履约义务得到履行时确认收入。
产品收入包括对分销商、原始设备制造商或主机厂的销售，以及商家电源制造商。公司认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。在向分销商销售的情况下，公司得出结论，其合同是与分销商签订的，因为公司持有的合同仅与分销商具有可执行的权利和义务。作为对合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。如果公司断定客户有支付能力，则合同成立。对于每一份合同，公司认为转让产品的承诺，每一项都是可区分的，是已确定的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了不评估合同是否具有重大融资成分的实际权宜之计。
公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每项可明确区分的履约义务。采购订单上规定的产品价格被视为独立销售价格，因为它是一种可观察的输入，其描述的价格就好像在类似情况下出售给类似客户一样。收入在产品控制权转移给客户时（即公司履约义务得到履行时）确认，这通常发生在发货时。此外，在判断控制权是否转移时，公司
F-14
考虑是否存在当前的受付权和法定所有权，以及所有权已转移给客户的风险和报酬。
当公司收到可能跨越多个报告期的多个日期交付的产品订单时，公司会在发货时为每一次交付开具发票，并为交付的每一种不同产品确认收入。由于公司本应确认的佣金资产的摊销期不足一年，公司也选择了在发生时将佣金费用化的实务权宜之计。
从公司或其供应商在美国境外的设施发货的对国际客户的大部分销售是根据EX Works或EXW发货条款进行的，这意味着产品的控制权在从公司或其供应商的外国仓库发货时转移给客户。
对大多数分销商的销售是根据允许在其库存中持有的公司产品的某些有限退货权利（称为“库存轮换”）的条款进行的，或在销售给其最终客户时进行。销售给分销商的收入在控制权转移给分销商时确认。股票轮换权授予分销商返还特定数量库存的能力。股票轮动调整是变量考虑的一种形式，根据历史收益率采用预期价值法进行估计。从历史上看，经销商库存轮换调整并不显著。
公司一般会提供一项保证，即自发货之日起十二个月内，其产品将基本符合公布的规格。公司的责任被限制为等于购买价格的信用或更换有缺陷的部分。保修期内的退货历来并不重要。因此，公司没有记录具体的保修准备金。
在公司发运相关产品之前从客户收到的收入被视为合同负债，在公司合并资产负债表中计入递延收入。
我们与客户的合同产生的应收款项和合同负债的期初和期末余额如下（单位：千）：
| 2022年1月1日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
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$ |
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$ |
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| 递延收入 | $ |
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$ |
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$ |
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业务组合
我们占 采用获取会计法的企业合并，按照会计准则编纂（“ASC”）805, “业务组合”.收购法中要求取得的可辨认资产和承担的负债在收购日即收购人取得对被收购业务控制权之日以公允价值确认和计量。转让对价的公允价值超过取得的资产和承担的负债的公允价值净值的金额，记为商誉。
估计公允价值的确定需要我们作出重大的估计和假设。这些公允价值的确定需要判断，涉及使用重大估计和假设，包括与未来现金流入和流出、贴现率和资产寿命等项目有关的假设。结果，我们可能计量期内取得的资产和承担的负债的公允价值的记录调整（最高One年起计）与相应冲减商誉。
F-15
与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。
业务合并产生的或有代价的估值
关于某些收购，我们可能 被要求支付视特定里程碑事件的实现情况而定的未来对价。我们以收购日的公允价值记录企业合并产生的或有对价。此后的每个季度，我们都会对这些义务进行重新估值，并在我们的运营报表中记录其公允价值的增减，直到指定的里程碑成就期完成。
或有对价负债的公允价值增加或减少可能是由于对诸如实现特定里程碑的预期时间或概率等假设进行了更新。在确定截至收购日期和随后每个期间的这些假设时采用了重大判断。更新假设可能会对我们在任何特定时期的经营业绩产生重大影响。实际结果可能与估计不同。
存货
库存（包括与从代工厂购买晶圆和从离岸组装制造商购买封装组件相关的成本，以及与测试晶圆和封装组件相关的内部人工和间接费用，包括折旧和摊销）以成本（先进先出）或市场中的较低者列示。公司会根据对手头库存的账龄分析、特别是已知的库存相关风险以及对未来需求和市场状况的假设，定期审查库存是否存在潜在的过时情况。确定为减值的存货项目减至其可变现净值。
股票补偿
公司根据奖励的授予日公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用。公司在合并经营报表中就限制性股票奖励确认必要服务期内的补偿费用。限制性股票单位授予的公允价值通常采用蒙特卡罗模拟法确定。
采用Black-Scholes期权定价模型对员工和具有基于服务的归属条件的非员工的股票期权奖励的公允价值进行估算。奖励的价值在综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。
期权定价模型要求管理层在确定奖励的公允价值时做出假设并应用判断。最重要的假设和判断包括预期波动率、无风险利率、预期股息率和预期授予期限。
奖励的预期波动性通常基于公司所在行业内选定的上市公司的历史波动性。无风险利率基于期限约等于预期授予期限的美国国债目前可用的隐含收益率。预期股息率为
零
由于公司目前没有关于其普通股的现金股息的历史或预期。公司已采用实务变通方法确定股票期权奖励的预期期限，即归属期限结束与奖励到期之间的中间点。公司已选择在发生没收时对其进行会计处理。
公司选择将具有分级归属时间表和基于时间的服务条件的股份支付奖励视为单一奖励，并在必要的服务期内以直线法确认补偿费用。
F-16
所得税
当期所得税费用是根据报告的所得税前收入对当前会计年度应交或应退还的当期所得税的估计。递延所得税反映了为财务报告和所得税目的确认的暂时性差异和结转的影响。
本公司根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异，利用预期收回或结算该等暂时性差异的年度预计适用于应纳税所得额的税率确认递延所得税资产和负债。公司确认估值备抵，以将任何递延税项资产减少至其根据现有证据和管理层的判断估计更有可能实现的金额。如果公司根据现有证据和管理层判断确定未来将无法实现全部或部分递延所得税资产净额，则将在确定期间记录估值备抵。此外，税务负债的计算涉及在估计复杂税法适用的不确定性影响方面的重大判断。以不符合公司预期的方式解决这些不确定性可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
应收账款
应收账款报告为管理层预期从未偿余额中收取的金额。管理层对每个单个客户账户的当前状态进行分析，以确定呆账备抵的适当水平。经管理层合理催收努力后仍未清偿的余额，从呆账备抵中核销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，所有应收账款均被视为可收回。
公允价值计量
ASC 820，“公允价值计量和披露”，将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为转移一项资产或为转移一项负债而支付的交换价格。公司将以公允价值计量的金融资产和负债划分为层次结构，根据计量其公允价值所使用的输入值类型，将公允价值计量分为以下三个层次：
第1级：相同资产或负债在活跃市场中的市场报价等可观察输入值；
第2级：可观察的基于市场的投入或经市场数据证实的可观察投入；以及
第3级：反映公司自身假设的不可观察输入。
在某些情况下，用于计量公允价值的输入值可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
F-17
衍生负债
公司不使用衍生工具对冲现金流、市场、外汇风险敞口。该公司对其所有金融工具（包括已发行的股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是否属于衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征，符合ASC 480和ASC 815“衍生品和套期保值”的规定。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末重新评估。
The
8,433,333
就Live Oak的首次公开发售（“公开认股权证”）发行的认股权证
4,666,667
根据ASC 815，私募认股权证和与既得股份相关的盈利份额被确认为衍生负债。因此，公司将认股权证工具和收益股份确认为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。负债在每个资产负债表日重新计量，直至行权。公开认股权证市场报价用作公开认股权证及私募认股权证于各有关日期的公平值。使用蒙特卡洛分析对Earnout股票进行估值。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为合理预期其清算不需要使用重大流动资产或需要产生流动负债。截至2023年12月31日及2022年12月31日止并无未行使认股权证.
无形资产
长期资产，如财产和设备以及使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，都会对其进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其预计的未来现金流量，则按该资产账面值超过该资产公允价值的金额确认减值费用。
商誉
商誉是指购买价格超过所收购有形和无形资产公允价值的部分。根据商誉、无形资产等权威指引，对商誉账面价值进行可能的减值复核。公司至少每年评估商誉的可能减值，或者在事件或情况变化很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值时更频繁地评估。
现金及现金等价物
外币风险与外币换算
截至2023年12月31日，公司的主要交易货币为美元。重新计量非功能货币余额产生的损益在随附的综合经营报表中记入销售、一般和管理费用。公司实现外币交易净亏损$
0.4
百万美元
0.1
2023年和2022年分别为百万。
公司非美国子公司的记账本位币为美元。因此，所有货币资产和负债均按适用的资产负债表日的现行汇率换算为美元。
F-18
广告
研究与开发
与我们产品的研究、设计和开发相关的成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与我们的产品和技术的设计和开发相关的生产前成本，包括与承包的非经常性工程服务相关的成本。这些费用包括员工薪酬、福利以及维持我们工程团队的相关成本、项目材料成本、支付给顾问的第三方费用、原型开发费用在产品和技术设计和开发过程中产生的其他成本。
最近采用的会计准则
信贷损失
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）修订了与金融工具减值相关的指南，作为2016-13年会计准则更新（ASU），金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量的一部分，将已发生损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认备抵。这一ASU要求各实体根据预期损失而不是发生的损失计量某些金融工具的减值，包括应收账款。该ASU于2023年开始对公司生效。该指引的采纳并未对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。
我们根据金融资产的风险特征对其进行归集，这些风险特征包括客户类别、客户所处地理位置、金融资产的合同期限、未平仓应收款项余额的账龄等。信用损失备抵池是根据根据管理层对未来经济状况的合理和可支持的预期调整的历史信用损失率进行估计的，其中考虑了可能影响未来信用损失率的宏观经济、行业和市场趋势。津贴的增加在综合经营报表的一般及行政开支中列支。当认为收回账户余额的可能性很小时，应收账款将从备抵中注销。
近期发布的会计准则
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-09，标题为《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。这些修订解决了投资者关于提高所得税信息透明度的要求。具体而言，它们改进了与费率对账和支付的所得税相关的所得税披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。虽然我们目前正在评估这一标准的影响，但我们预计它只会导致披露变化。
F-19
3.
存货
库存包括以下（以千为单位）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
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| 在制品 |
|
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| 成品 |
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
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4.
物业及设备净额
财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 家具和固定装置 | $ |
|
$ |
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| 计算机及其他设备 |
|
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| 租赁权改善 |
|
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| 在建工程 |
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| 累计折旧 | (
|
(
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| 合计 | $ |
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$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折旧费用为$
2.2
百万美元
1.0
万，并分别在以下估计使用寿命内采用直线法确定：
|
家具和固定装置
|
|
||||
|
计算机及其他设备
|
|
||||
|
租赁权改善
|
|
||||
5.
金融资产和负债的公允价值
公允价值计量会计准则明确，公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑这些假设的基础，该指南建立了三层价值层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先排序如下：（第1级）可观察的输入值，例如活跃市场中相同资产的报价；（第2级）可直接或间接观察到的活跃市场中报价以外的输入值；（第3级）很少或很少的不可观察输入值无市场数据，这要求公司制定自己的假设。这一层次结构要求公司在可获得的情况下使用可观察的市场数据，并在确定公允价值时尽量减少使用不可观察的输入数据。
公司现金及现金等价物、应收账款、债务和流动负债的短期性导致其账面价值在所有呈报期间均接近公允价值。归类为第1级工具的现金等价物为$
139.0
2023年12月31日的百万美元和
不是
2022年的材料。
歼20
下表列示截至2023年12月31日公司金融负债的公允价值等级（单位：千）：
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||
| 盈利负债 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 合计 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表列示了截至2022年12月31日公司金融负债的公允价值层级：
| 1级 | 2级 | 3级 | 合计 | |||||||||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||||||||
| 盈利负债 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 合计 | $ |
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$ |
|
$ |
|
$ |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司没有在公允价值等级的第1级和第2级之间转移任何投资。
下表提供了使用重大不可观察输入值（第3级）的按经常性基础以公允价值计量的项目的期初和期末余额之间的调节（单位：千）：
| 使用重大不可观察输入的公允价值计量 | |||||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 公允价值调整 |
|
||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
|||
6.
商誉和无形资产
下表列示公司商誉余额变动情况（单位：千）：
| 商誉 | ||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
||||||
| 采购价格调整 |
|
|||||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
||||||
详情请参阅附注17，业务合并。
F-21
下表列示截至2023年12月31日止财政年度按资产类别划分的公司无形资产余额（单位：千）：
| 无形资产 | 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | 摊销法 | 有用的生活 | |||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
直线 |
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| 开发技术 |
|
(
|
|
直线 |
|
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| 在研研发 |
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— |
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无限期 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 专利 |
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(
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直线 |
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| 客户关系 |
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(
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直线 |
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| 不竞争协议 |
|
(
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直线 |
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| 其他 |
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(
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直线 |
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| 合计 | $ |
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$ | (
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$ |
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F-22
下表列示截至2022年12月31日止财政年度按资产类别划分的公司无形资产余额（单位：千）：
| 无形资产 | 成本 | 累计摊销 | 账面净值 | 摊销法 | 有用的生活 | |||||||||||||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
$ | (
|
$ |
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直线 |
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| 开发技术 |
|
(
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直线 |
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| 在研研发 |
|
— |
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无限期 | 不适用 | |||||||||||||||||||||||||||
| 专利 |
|
(
|
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直线 |
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| 客户关系 |
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(
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直线 |
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|||||||||||||||||||||||||||
| 不竞争协议 |
|
(
|
|
直线 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 其他 |
|
(
|
|
直线 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||
下表列示截至2023年12月31日和2022年12月31日财政年度公司无形资产余额变动情况（单位：千）：
| 净无形资产 | |||||
| 2021年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 无形资产的增加 |
|
||||
| 摊销费用 | (
|
||||
| 2022年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 无形资产的增加 |
|
||||
| 摊销费用 | (
|
||||
| 2023年12月31日余额 | $ |
|
|||
摊销费用为$
18.8
截至2023年12月31日止财政年度的百万美元
6.9
截至2022年12月31日止财政年度的百万元。
无形资产未来摊销费用总额估计如下（单位：千）：
| 截至12月31日的财年， | 合计 | ||||
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
那里都是
无
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的减值费用。
7.
租约：
F-23
Compa纽约主要就商业楼宇订立经营租赁。这些租约的条款范围从
0.3
到
5.8
年。a截至2023年12月31日，没有经营租赁协议包含对公司延长租约的经济处罚，并且无法合理确定公司将行使这些延长选择权。此外，这些经营租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表上记录的所有租赁均为经营租赁。
该公司在2022年1月1日采用ASC 842后，记录的经营租赁资产为$
1.6
百万和租赁负债$
1.7
百万在公司的合并资产负债表中。采用这一准则并未对留存收益产生实质性影响，公司合并经营报表，即现金流量。公司获得$
3.2
截至2023年12月31日的财政年度，以百万美元的额外使用权资产换取租赁义务。公司已作出会计政策选择，以使用ASC 842提供的某些持续实务变通方法：（i）不将租赁部分与nonlea分开（二）将初始期限为12个月或以下的租赁（“短期”租赁）从综合资产负债表中剔除，并将在租赁期内以直线法在综合经营报表中确认相关租赁付款。对于没有易于确定的隐含利率的租赁，公司根据租赁开始日可获得的信息，使用其估计的担保增量借款利率来确定租赁付款的现值。
租金支出，包括短期租赁成本，是$
2.7
百万美元
2.1
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，分别为百万。该公司的租赁除了支付租金外，还包括房地产税、公共区域维护、水电费、管理费，这些都是不固定的。公司将这些成本作为可变支付进行核算，不将这些成本作为租赁部分包括在内。可变费用总额为$
0.1
百万美元
0.2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度分别为百万。
公司使用权资产及相关经营租赁负债相关信息如下（单位：千）：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 经营租赁负债支付的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 经营租赁成本 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 为换取新的经营租赁义务而获得的非现金使用权资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 加权-平均剩余租期 |
|
|
|||||||||
| 加权平均贴现率 |
|
|
|||||||||
| 截至12月31日的12个月期间到期的租赁负债（千）， | |||||
| 2024 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| $ |
|
||||
| 减去推算利息 | $ |
|
|||
| 租赁负债总额 | $ |
|
|||
F-24
8.
股份补偿
股权激励计划
2020年股权激励计划（“2020年计划”）规定向员工、董事和顾问授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位（RSU）奖励、股票增值权以及其他股票奖励。根据2020年计划，激励股票期权和非法定股票期权的行权价格一般至少为授予日标的股票公允市场价值的100%。期权一般归属
48
自授予日起计的月份。期权到期一般不迟于
十年
授出日期后，可在选择人停止雇用或服务时提前终止。
根据2020年计划的条款，公司获授权发行
18,899,285
根据2020年计划授予的普通股股份。截至2021年10月19日，公司共发行
11,276,706
股票期权及非法定期权予其雇员及顾问及
4,525,344
根据2020年计划向雇员、董事及顾问发行的受限制股份。2021年10月19日后没有或将根据2020年计划发放任何奖励。在2021年10月19日之后被没收、到期或失效的根据2020年计划授予的普通股股份将根据2021年计划（定义见下文）的授予获得发行授权。
《Navitas Semiconductor Corporation 2021年股权激励计划》（简称“2021年度计划”）已于2021年8月17日经公司董事会审议通过，并于2021年10月12日经公司股东特别大会审议通过。根据2021年计划的条款，公司获授权根据2021年计划授予的奖励，发行（a）至
16,334,527
普通股股份；加上（b）至
15,802,050
在2021年10月19日之后被没收、到期或失效的根据2020年计划授予的普通股股份；加上（c）每年增加的股份，自截至2031年1月1日（含）的每个财政年度的第一天起生效，等于（i）中较低者
4
截至公司上一财政年度结束时已发行普通股股份数量的百分比，或（ii）董事会可能决定的金额（如有）。截至2023年12月31日，公司已发行
9,750,000
n关于2021年计划下的法定股票期权。
股票补偿
公司在单项授予的必要服务期内，在财务报表中确认以股票为基础的补偿的公允价值，一般等于a
四年
归属期，下文讨论的长期激励计划股票期权除外。公司使用对波动性、预期期限、无风险利率和股息收益率的估计来确定这些奖励的公允价值和确认的补偿费用金额。公司使用直线法在奖励的必要服务期内摊销授予的股票奖励，这可能是显性的或派生的，除非市场或业绩条件导致分级归属。
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度确认的基于股票的补偿费用：
|
截至12月31日止年度，
|
||||||||||||||
| （单位：千） |
2023
|
2022
|
||||||||||||
| 研究与开发 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
||||||||||||
| 股票补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
F-25
股票期权
一般来说，根据计划授出的股票期权有
十年
条款和归属于归属开始日期的周年日的第1/4和其后的第1/48个月。具有业绩归属条件的股票期权自业绩条件达成时开始归属。费用在被认为很可能实现业绩的期间开始确认。
采用Black-Scholes模型估算激励股票期权与非法定股票期权的公允价值。截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度，公司未授予任何股票期权奖励，但下文长期激励计划股票期权项下讨论的除外。
截至2023年12月31日尚未行使的股票期权以及随后结束的两年期间的活动汇总如下：
|
股票期权
|
股份 （单位：千） |
加权- 平均 运动 价格 |
加权-平均剩余合同期限（年） | ||||||||||||||
| 2021年12月31日未偿还 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||
| 没收或过期 | (
|
|
|||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 已锻炼 | (
|
|
|||||||||||||||
| 没收或过期 | (
|
|
|||||||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
| 于2023年12月31日归属及可行使 |
|
$ |
|
|
|||||||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认$
0.5
未行使股票期权归属的股权激励补偿费用百万，不含ng $
7.9
百万和$
6.0
百万，分别与LTIP相关下文介绍的选项。截至2023年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿成本总计$
0.1
百万。t将在此期间确认剩余补偿成本的加权平均期间is
0.6
年。
长期激励计划股票期权
公司共授予
6,500,000
根据2021年计划，于2021年12月29日向特定高级管理人员授予绩效股票期权（“2021年LTIP期权”）。这些非法定选择权旨在成为受赠方在履约期内的唯一股权奖励。期权归属于增量，但须满足一定的市场和业绩条件，包括
十个
股价障碍从$
15
到$
60
每股收益，加上收入和EBITDA目标，衡量超过
七年
履约期，并于授予日的十周年届满。期权的行权价为$
15.51
每股，授予日的平均公允价值为$
8.13
基于Black-Scholes模型和包含500,000个场景的蒙特卡洛模拟。剩余的加权平均合同期限为
8.0
年。在截至2023年12月31日的财政年度，公司利用专业估值公司的服务最终确定了这些假设。
估值模型采用了以下假设：
F-26
|
无风险利率
|
|
% | |||
|
预期波动率
|
|
% | |||
|
预期股息率
|
|
||||
| 权益成本（派生服务期） |
|
% | |||
|
加权平均授予日期权公允价值
|
$
|
||||
关于“2021年LTIP期权”，公司确认$
6.9
百万美元
5.7
截至2023年12月31日止年度及2022年12月31日止年度的股票薪酬开支分别为百万元。与这些2021年LTIP期权相关的未确认补偿费用为$
46.9
万元，截至2023年12月31日，补偿费用确认超
2.4
年。
公司共授予
3,250,000
根据2021年计划，于2022年8月15日向一名高级管理层成员授予绩效股票期权（“2022 LTIP期权”）。期权归属于增量，但须满足一定的市场和业绩条件，包括
十个
股价障碍从$
15
到$
60
每股收益，加上收入和EBITDA目标，衡量超过
七年
履约期，并于授予日的十周年届满。期权的行权价为$
10.00
每股，授予日的平均公允价值为$
2.51
.剩余的加权平均合同期为
8.6
年。Black-Scholes模型和Monte Carlo模拟纳入了100,000个场景。公司利用一家专业估值公司的服务，在截止的财政年度内最终确定了这些假设2023年12月31日.
估值模型采用了以下假设：
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期波动率 |
|
% | |||
| 预期股息率 |
|
||||
| 权益成本（派生服务期） |
|
% | |||
| 加权平均授予日期权公允价值 | $
|
||||
关于2022年LTIP期权，公司确认$
1.1
百万美元
0.4
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的股票薪酬开支分别为百万元。与2022年LTIP期权相关的未确认补偿费用为$
7.9
万元，截至2023年12月31日，补偿费用确认超
3.0
年。
限制性股票单位
于2021年8月25日，公司授出合共
4,135,000
根据限制性股票单位协议（统称“受限制股份单位协议”）向某些高级管理层成员提供2020年计划下的受限制股份单位。每个RSU代表接收的权利
One
公司普通股的份额，但须遵守受限制股份单位协议和2020年计划中规定的归属和其他条款和条件。最多
3,500,000
这些RSU奖项归属于
三个
等额分期付款超过a
三年
期间受IPO（包括业务合并）和某些估值目标的发生，受基于某些股价目标的满足情况的加速归属时间表。最多
500,000
RSU背心上
六个月
授予日的周年日，视IPO的发生和一定的估值目标而定。最多
52,500
RSU在IPO发生时归属，而剩余的
82,500
RSU归属于RSU协议规定的期限约为
三年
.截至2021年10月19日，IPO业绩条件已满足。
F-27
公司定期向员工发放RSU，作为其薪酬的一部分。
截至2023年12月31日未偿还的RSU以及该日终了年度的活动汇总如下：
| 限制性股票奖励 | 股份 （单位：千） |
加权-平均 授予日期公平 每股价值 |
|||||||||
| 2021年12月31日未偿还 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认$
31.5
百万美元
41.9
百万，分别为归属RSU的股票补偿费用。截至2023年12月31日，与未归属RSU裁决相关的未确认赔偿成本总计$
71.2
百万。预计确认该剩余补偿费用的加权平均期间为
2.4
年。
公司于2021年实施年度股票奖金计划，计划结清应计奖金负债$
7.9
与2023财年相关的百万（计入资产负债表上的应计薪酬费用负债），通过在2023年向其员工发行可变数量的完全归属限制性股票单位。以公司A类普通股收盘价$
8.07
2023年12月31日，约
976,723
将发行股份，但实际股份数量将以结算日期的股价为准。
2022年员工股票购买计划
2022年8月，公司董事会通过了公司2022年员工股票购买计划（“2022年ESPP”），但须经股东批准。2022年ESPP于2022年11月10日召开的公司年度股东大会上获得股东批准。公司授权发行
3,000,000
2022年ESPP下的普通股股份。
根据2022年ESPP，符合条件的雇员有权以较低者购买普通股
85
发行时公允价值的百分比或
85
购买时公允价值的百分比，一般超过a
六个月
期间。2022年ESPP下的第一个发售期于2023年2月开始，第二个发售于2023年9月开始。截至2023年12月31日止年度，选择参加ESPP的雇员购买
257,963
2022年ESPP下的普通股股份，导致公司获得现金收益$
1.3
百万。购买价格为$
4.96
，这是
15
2023年8月公允市场价值的%。截至2023年12月31日，公司已
2,742,037
剩余可供购买的授权股份。由于该计划是在2023年通过的，有
无
截至2022年12月31日已发行股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认$
1.2
百万美元
0.0百万
ESPP的股票补偿费用，分别。
其他股份奖励
就收购一间硅控IC合营公司的余下少数权益而言，如附注16所述，公司发出
841,729
授予合资企业某些前雇员的完全归属股份，授予日公允价值总计$
4.5
百万。该金额已在截至2023年12月31日止年度确认为基于股票的补偿费用。
F-28
2022年6月10日，公司全资子公司Navitas Semiconductor Limited以约$
1.9
百万现金和股票。在交易中发行的股份中，公司发行约
113,000
受时间归属限制的受限制股份，并发行约
151,000
受限于时间和业绩基础归属的限制性股票在下和
三年
，分别。这些受限制股份须受制于某些个人维持在公司的雇佣关系，因此在ASC 718项下入账。公司认$
0.9
百万美元
0.1
分别于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度与该等股份归属相关的基于股票的补偿开支百万元。
未归属收益股份
部分盈利股份可发行给具有未归属股权奖励的个人。虽然释放这些股份需要实现盈利里程碑，但个人需要完成与这些未归属股权奖励相关的剩余服务期，才有资格获得盈利股份。因此，这些未归属的盈利股票属于股权分类奖励，总的授予日公允价值为$
19.1
百万（或$
11.52
每股）。截至2023年12月31日止年度，公司确认$
0.3
百万的基于股票的补偿费用，用于收益股份的归属。截至2023财年第二季度初，这些盈利股票已全部归属。截至2023年12月31日，有
无
与未归属盈利股份相关的剩余补偿成本。截至2022年12月31日止年度，公司确认$
11.9
百万的基于股票的补偿费用，用于收益股份的归属。见附注10，盈余负债。
9.
认股权证责任
与业务合并结束有关，Live Oak A类普通股持有人自动获得公司A类普通股，Live Oak认股权证持有人自动获得
13,100,000
条款基本相同的公司认股权证（“认股权证”）。在收盘时，
8,433,333
活橡市公开认股权证自动转换为
8,433,333
认股权证购买
One
公司A类普通股的份额为$
11.50
每股（「公开认股权证」），及
4,666,667
保荐人及若干获准受让方所持有的私募认股权证，各自可于
One
活橡树A类普通股每股$
11.50
每股，自动转换为认股权证购买
One
公司A类普通股的份额为$
11.50
每股与公开认股权证条款基本相同。于2022年2月4日，公司发出通知，将赎回所有认股权证，详情如下。
认股权证仅可于2021年12月7日开始的期间内行使（
12
Live Oak首次公开募股完成后的几个月）并于2026年10月19日（以较早者为准）结束（
五年
企业合并结束后）或在发生赎回时，对应的兑付日。日，公司有权赎回不少于全部未到期公开认股权证
30
天的通知，赎回价格为$
0.01
每份认股权证，如果报告的普通股收盘价至少为$
18.00
每股任何
20
的
30
截止交易日赎回通知的前一个工作日，但须符合某些其他条件。公司亦有权赎回不少于全部未行使的公开认股权证
30
天的通知，赎回价格为$
0.10
每份认股权证，如果报告的普通股收盘价至少为$
10.00
每股任何
20
的
30
截止交易日赎回通知的前一个工作日，但须符合某些其他条件。如公司选择行使后一项权利，以$
0.10
每份认股权证，且报告的普通股收盘价低于$
18.00
每股任何
20
的
30
截止交易日在赎回通知发出前的营业日，根据公开认股权证的条款，公司须按相同条款同时赎回私募认股权证。此外，在这种情况下，持有可赎回的认股权证发行人将有权在“无现金”的基础上行使其认股权证，据此，他们将根据普通股的成交量加权平均价格，在赎回日期之前行使的每份认股权证获得部分数量的普通股股份。
F-29
的
10
赎回通知后的交易日（“赎回公允市值”）以及在没有赎回的情况下，赎回日与认股权证原到期日之间的时间段。
10.
不负责任
公司的某些股东有权获得总额不超过
10,000,000
如果达到盈利里程碑，则将公司A类普通股的盈利股份。Earnout里程碑代表三个独立的标准，每一个标准都使符合条件的股东有权获得总计高达
3,333,333
每个里程碑达到的收益份额。如果在2022年3月18日（业务合并后150天）至2026年10月19日期间的任何时间，公司A类普通股的成交量加权平均价格大于或等于$
12.50
, $
17.00
或$
20.00
对于任何
二十岁
任何交易日内
三十岁
交易日期间，分别。此外，如果公司进行出售，也被认为达到了盈利里程碑。出售被定义为发生以下任何情况：（i）根据《交易法》第13e-3条从事“私有化”交易或以其他方式不再受《交易法》第13或15（d）条规定的报告义务的约束；（ii）A类普通股停止在国家证券交易所上市，但未能满足适用的证券交易所规则规定的最低上市要求除外；或（iii）所有权变更（包括合并或合并）或批准完全清算或解散的计划。
这些盈利股份被归类为两个组成部分：（i）“既得股份”——在业务合并结束时与拥有既得股权的股东相关的、将在实现盈利里程碑时赚取的股份；（ii）“未归属股份”——与在业务合并结束时拥有未归属股权的员工股东相关的股份，将在剩余服务期内与公司就其未归属股权股份以及在实现盈利里程碑时赚取的股份。归属股份在综合资产负债表中分类为负债，未归属股份为权益分类的股份补偿，将随着时间的推移予以确认（见附注8-股份补偿）。盈利负债在企业合并结束时按公允价值进行初始计量，随后在每个报告期末重新计量。盈利负债的公允价值变动记为其他收入（费用），净额在综合经营报表中。
歼30
盈利负债的估计公允价值是通过对盈利期间公司股价未来路径的20,000次模拟的蒙特卡洛分析确定的。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括预测股价、波动性和无风险率。
估值模型采用了以下假设：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 无风险利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 股票波动率 |
|
% |
|
% | ||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日，收益负债的公允价值为$
46.9
百万美元
13.1
万，分别导致盈利负债公允价值损失$
33.8
万美元，盈利负债的公允价值收益为$
121.7
截至2023年12月31日止年度及2022年12月31日止年度的百万元，分别是由于盈利负债的公允价值波动所致。
GeneSiC盈余负债
关于附注17中讨论的GeneSiC半导体的合并协议，公司将支付额外的或有对价，最高可达$
25.0
百万，以现金形式支付给GeneSiC的卖方和某些员工，条件是GeneSiC业务在自2022年10月1日开始至2023年9月30日结束的四个财政季度实现可观的收入和毛利率目标。盈利负债的估计公允价值是使用对20,000个模拟的蒙特卡洛分析确定的，假设GeneSiC的收入和毛利率在盈利期间遵循几何布朗运动。估值模型采用了对无风险利率的假设
3.1
%和权益波动率
99.9
%.截至2023年12月31日，未实现GeneSiC盈利，并
无
负债记入公司合并资产负债表的盈利负债。截至2022年12月31日负债$
0.6
百万在公司与GeneSiC收益相关的合并资产负债表的收益负债中记录。
11.
重要的客户和信贷集中
客户集中度
该公司的大部分收入来自向电子元件分销商销售该公司的产品。这些分销商向一系列最终用户销售公司的产品，包括OEM和商业电源制造商。
以下客户占公司净收入的10%或以上（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 客户 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分销商A |
|
% | * | |||||||||||
| 分销商B | * |
|
% | |||||||||||
| 分销商C | * |
|
% | |||||||||||
| 分销商D | * |
|
% | |||||||||||
| 分销商e | * |
|
% | |||||||||||
*客户净收入总额不到净收入总额的10%。
F-31
按地理区域划分的收入
公司认为其最终客户的住所，而不是其直接销售给的分销商，是将外部客户的收入归属于个别国家的基础。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止十二个月的收入，归属于以下国家的终端客户：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 国家 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 中国 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 欧洲* |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 美国 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 除中国外的亚洲 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 所有其他 |
|
% |
|
% | ||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% | ||||||||||
*在欧洲范围内披露单个国家的收入百分比并不实际，因此以总数表示。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和贸易应收款项。公司与高信用质量金融机构保持现金及现金等价物。有时，这类金额可能会超过联邦保险限额。公司在金融机构持有的现金或现金等价物未发生任何亏损。公司不存在与客户相关的表外信用风险敞口。
公司应收账款占比达到或超过10%的客户如下：
| 截至12月31日， | ||||||||||||||
| 客户 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 分销商A |
|
% | * | |||||||||||
| 分销商B | * |
|
% | |||||||||||
| 分销商C | * |
|
% | |||||||||||
*客户应收账款总额低于应收账款净额总额的10%。
供应商风险集中
该公司目前依靠单一代工厂生产GaN IC用晶圆和单独的单一代工厂生产SiC MOSFET。失去与这两家供应商中任何一家的关系都可能对公司产生重大负面影响。此外，公司依赖数量有限的第三方分包商和供应商进行测试、包装和某些其他任务。供应来源或分包商中断或终止，包括由于新冠疫情或地震等自然灾害或其他原因，可能会延迟发货，并可能对公司产生重大不利影响。尽管这些材料和服务通常有替代来源，但替代来源的资格认定可能会造成足以对公司产生重大不利影响的延误。该公司的大量第三方分包商和供应商，包括为GaN IC提供晶圆的第三方代工厂，都位于台湾。该公司的大量组装和测试业务由台湾和菲律宾的第三方承包商进行。
F-32
12.
每股净收益（亏损）：
每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是用净收益（亏损）除以该期间已发行普通股和稀释普通股等值股份的加权平均股份。包括在此计算中的稀释性普通等值股份包括假设行使未行使的普通股期权时可发行的稀释性股份、假设归属已发行的限制性股票单位和限制性股票奖励、假设发行的或有可发行的基于业绩的奖励，如使用库存股法计算。基于业绩的限制性股票单位和限制性股票奖励在评估截至期末的适用业绩标准后，并在假设报告期末为或有期间期末的情况下，计入用于计算稀释每股收益的股份数量，其影响具有稀释性。限制性股票奖励有资格获得归属期内公司普通股宣布的所有股息；但是，此类股息在限制失效之前不会支付。公司没有宣派股息的计划。
每股净收益（亏损）计算汇总如下（单位：千，每股金额除外）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 加权平均普通股-基本普通股 |
|
|
|||||||||
| 股票期权和其他稀释性奖励 |
|
|
|||||||||
| 加权平均普通股-稀释普通股 |
|
|
|||||||||
|
不包括在稀释加权平均股份中的股份：¹
|
|||||||||||
| 稀释股份除外² |
|
|
|||||||||
| Earnout shares（潜在可发行普通股） |
|
|
|||||||||
| 未归属的限制性股票单位和限制性股票奖励 |
|
|
|||||||||
| 普通股可能行使的股票期权 |
|
|
|||||||||
| 从稀释加权平均股份中剔除的股份 |
|
|
|||||||||
¹该公司的潜在稀释性证券，包括未行使的股票期权、未归属股票和盈利股票，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为其影响将是减少截至2023年12月31日的财政年度的每股净亏损。
²在我们出现净亏损或纳入限制性股票将具有反稀释作用的时期，我们将限制性股票的影响排除在计算稀释后的每股普通股净亏损之外。
13.
准备金
所得税
递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差异，利用预期收回或结算这些暂时性差异的年度预计适用于应纳税所得额的税率确认的。
F-33
所得税前收入（损失）的美国和外国部分为（千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 美国业务 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 国外业务 | (
|
(
|
|||||||||
| 所得税前收入（亏损）总额 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
所得税拨备（福利）构成部分如下（单位：千）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 当期拨备（收益）： | |||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 状态 |
|
|
|||||||||
| 国外 |
|
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 递延拨备（收益）： | |||||||||||
| 联邦 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 状态 |
|
(
|
|||||||||
| 国外 |
|
(
|
|||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
||||||||
| 合计 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
所得税准备金（福利）与对所得税前收入适用适用联邦所得税税率将产生的金额不同，具体如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 按联邦法定利率计算的拨备 |
|
% |
|
% | |||||||
| 估值备抵变动 | (
|
% |
|
% | |||||||
| 回归拨备调整 |
|
% | (
|
% | |||||||
| 外国所得税税率和福利 |
|
% | (
|
% | |||||||
| 永久差异的影响 | (
|
% |
|
% | |||||||
| 不可扣除的高管薪酬 | (
|
% |
|
% | |||||||
| 不可抵扣开支-按市价计值负债 | (
|
% | (
|
% | |||||||
| 基于股票的补偿 |
|
% |
|
% | |||||||
| 州税，扣除联邦 | (
|
% |
|
% | |||||||
| 其他 |
|
% |
|
% | |||||||
| 合计 |
|
% | (
|
% | |||||||
F-34
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税资产和负债包括以下各项（单位：千）：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 税收抵免结转的好处 |
|
|
|||||||||
| 启动成本 |
|
|
|||||||||
| 大写软件 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| $ |
|
$ |
|
||||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 使用权资产 | (
|
|
|||||||||
| 折旧 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
||||||||
| 递延税项净余额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，估值备抵增加bY $
26.5
百万和$
7.8
分别为百万。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层考虑递延税项负债的预定冲回和预计的未来应税收入。如果公司根据现有证据和管理层判断确定未来将无法实现全部或部分递延所得税资产净额，公司将在确定期间记录估值备抵。此外，税务负债的计算涉及在估计复杂税法适用的不确定性影响方面的重大判断。以不符合公司预期的方式解决这些不确定性可能会对其经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司拥有约$
165.0
百万美元
146.9
百万联邦净营业亏损（“NOL”）结转及约$
0.2
百万安d$
4.6
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别有百万个受税收影响的州NOL结转，到2038年到期的金额不等，第e可能无限期结转的2017年12月31日之后结束的年度产生的例外联邦NOL。NOL结转的实现取决于公司在NOL结转到期之前产生足够的应税收入，这些NOL也可能受到使用限制，只要公司所有权未来发生变化。截至2023年12月31日，公司对其递延所得税资产净额有全额估值备抵。由于2022年收购GeneSiC Semiconductor Inc.（见附注17，业务合并），在2022年期间，该公司发布了$
20.5
百万美元的美国联邦估价津贴。释放的主要原因是$
23.1
GeneSiC期初资产负债表中记录的百万联邦递延所得税负债净额，可用于抵消Navitas的大部分美国联邦递延所得税资产。截至2023年12月31日，由于公司认为递延所得税资产完全变现的可能性不大，公司继续维持对剩余递延所得税资产的估值备抵。公司还有国外净经营亏损结转$
199.7
百万美元
111.9
百万
F-35
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。在国外NOL中，$
198.6
百万在爱尔兰，由于该国的历史亏损，递延所得税资产有全额估值备抵。
该公司曾
无
截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度未确认的税收优惠。公司在营业费用中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
无
该等利息及罚款于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度确认。就美国联邦所得税而言，该公司被视为一家公司，并且是爱尔兰和美国的税务居民。
14.
承诺与或有事项
购买义务
在2023年12月31日，除租赁义务外，公司不存在一年后到期的不可撤销合同协议。
赔偿
公司根据合同向其分销商销售产品，统称为分销商销售协议（DSA）。每份DSA都包含与分销商的合同安排的相关条款，并且一般包括某些条款，用于在公司的产品被发现侵犯了第三方的专利、版权、商标或其他所有权的情况下，对分销商的损失、费用和可能判给分销商的损害赔偿责任进行赔偿（客户赔偿）。DSA一般在各种行业标准方面限制客户赔偿义务的范围和补救措施，包括但不限于基于时间和地理位置的限制，以及更换侵权产品的权利。公司亦不时向个别客户授予特定赔偿权利。
该公司认为，其内部开发流程以及其他政策和做法限制了其与此类赔偿相关的风险。此外，公司要求员工签署专有信息和发明协议，该协议将其员工开发工作的权利转让给公司。迄今为止，公司不必就与这些赔偿相关的任何损失向其任何分销商或终端客户进行补偿，截至2023年12月31日，没有任何重大索赔未决。由于几个原因，包括缺乏先前的赔偿要求和某些侵权案件没有货币责任限额，公司无法确定与此类赔偿相关的潜在未来付款的最高金额（如果有的话）。
法律程序和意外情况
公司在日常经营过程中不时发生涉诉，或终端客户、经销商、供应商或其他第三方对公司进行索赔的情况。公司在既很可能发生负债又能合理估计损失金额时计提负债准备。公司目前没有受到任何单独或总体上预计会对其合并财务报表产生重大影响的未决行动或监管程序的约束。
15.
员工福利计划
该公司为美国所有符合特定资格要求的员工发起了一项401（k）税延储蓄计划。参与者可以缴纳最多可允许的金额，作为联邦所得税目的的扣除。公司酌情贡献一定比例的员工年薪基础，不超过
F-36
既定门槛。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，公司盈利$
0.6
百万安d$
0.5
百万，RESP实际上，在匹配对401（k）计划的贡献。
16.
关联方交易
应收票据
公司有未偿还的应收一名雇员的有息票据。这些票据在2023年5月1日之前有不同的到期日，利率从
1
%至
2.76
%.截至2022年12月31日，Note 1损失$
0.1
万元，已还清Note 2，金额为$
0.1
百万。公司做到了
不是
确认截至2023年12月31日或2022年12月31日止财政年度票据的重大利息收入。
合资经营
2021年，Navitas与电源管理IC制造商Halo Microelectronics Co.，Ltd.（“Halo”）建立硅控IC合资公司，以开发与AC/DC转换器相关的产品和技术。Navitas对合资公司的最初贡献是承诺以成本加上微不足道的手续费的价格出售其GaN集成电路芯片，以换取少数股权，并有权根据合资公司的未来业绩（包括其他权利和obli加特离子）。2023年1月19日，公司宣布同意从Halo及其美国关联公司收购合资公司剩余的少数股权以及某些知识产权的权利，收购总价为$
22.4
百万的Navitas股票。公司因与合营企业的安排而确认的关联方收入合计是$
0.0百万
f或截至2023年12月31日止年度，和$
0.7
百万和截至2022年12月31日止年度，分别计入简明综合经营报表的净收入。更多信息见附注18，非控制性权益。
关联方许可收入
在2022年第二季度期间，Navitas与上述合资公司的公司合作伙伴共同控制下的实体签订了专利许可协议。考虑到所授予的许可权，该公司记录的许可费收入为$
0.9
截至本财政年度的百万2022年12月31日。这些金额包含在综合经营报表的净收入中。有
无
截至2023年12月31日止财政年度的许可费收入。
关联方投资
2022年第三季度期间，Navitas MAde a $
1.5
百万inv与公司在上述合资企业中的合作伙伴共同控制下的实体的优先权益（“关联方投资”）。2023年第一季度，公司追加投资$
1.0
百万在实体。关联方投资为$
2.5
百万美元
1.5
百万元，分别截至2023年12月31日和2022年12月31日，计入简明合并资产负债表其他资产。关联方投资入账for作为股权投资下ASC 321 Investments-股票证券.根据ASC 321，对于同一发行人的相同或类似投资，公司选择使用计量替代方案以成本减去任何减值后，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而导致的此类投资的任何变动（如有）。
关联方垫款
在2022年第三季度，Navitas赚了$
1.0
百万预付款给其在上述合资企业中的合作伙伴，以促进原材料订单。有
无
截至2023年12月31日的未偿还金额。
F-37
关联方租赁
公司从公司一名高管拥有的实体租赁某些物业，该物业于2023年9月到期，现在是按月租赁。与此租赁有关的租金付款为$
0.1
百万美元
36
分别截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的千这些款项是在正常业务过程中按标准市场利率支付的。
公司向公司一名高级管理人员的家庭成员租赁某些财产，将于2024年3月到期。2023年期间，公司mpany就该租约支付了一笔不重要的租金。这些付款是在正常业务过程中按标准市场利率支付的。截至2023年12月31日的租金债务总额为$
11
千通过M2024年第31号拱门。
17.
业务组合
收购VDDTech SRL
2022年6月10日，公司全资子公司Navitas Semiconductor Limited以约$
1.9
百万现金和股票。VDDTech总部位于比利时Mont-saint-Guibert，为下一代电力转换创造先进的数字隔离器。威迪科创自收购之日起的净资产和经营业绩为inc在公司截至2022年12月31日的财政年度的合并运营报表中提及，并不重要。交易中发行的股份中，公司发行约
113,000
受时间归属限制的受限制股份，并发行约
151,000
受限于时间和业绩基础归属的限制性股票在下和
三年
，分别。这些受限制股份须受制于某些个人维持在公司的雇佣关系，因此在ASC 718项下入账。
公司记录了对收购的有形资产和承担的负债的购买价格的分配，其基础是截至收购日期。购买价款超过公司有形资产和负债公允价值的部分$
1.2
百万于2022年6月30日记为商誉。2022年6月30日后取得的无形资产初步估值按$
1.2
百万.在2022财年第三季度，公司重新调整了t对无形资产的商誉。
在研研发的公允价值是使用多期超额收益法（一种收益法（第3级））估计的，该方法将预计的收入和成本转化为现金流。为反映某些其他资产对产生的现金流量作出贡献这一事实，这些贡献资产的回报被移除，以得出完全归属于所购技术的估计现金流量，这些现金流量按
18
%确定公允价值。
收购GeneSiC Semiconductor Inc。
于2022年8月15日，公司订立合并协议及计划（「合并协议」）以收购
100
GeneSiC Semiconductor Inc.流通股的百分比，GeneSiC Semiconductor Inc.是一家碳化硅（“SiC”）先驱，在SiC功率器件设计和工艺方面拥有深厚的专业知识，总部位于弗吉尼亚州杜勒斯。合并对价总额为$
244.0
百万美元，包括约$
146.3
百万普通股，$
97.1
百万的现金对价，以及潜在的未来现金盈利支付总额高达$
25.0
百万美元，公允价值为$
0.6
百万。根据ASC 805，此次收购作为企业合并入账，“业务组合”.公司已确定所收购资产和承担的负债的公允价值。
F-38
下表汇总了购买日取得的可辨认资产和承担的负债的购买对价和购买价格分配到估计公允价值的情况（单位：千）：
| 合并对价 | 公允价值（单位：千） | |||||||
| 收盘时的现金对价 | $ |
|
||||||
| 收盘时的股权对价 |
|
|||||||
| 或有盈利 |
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
| 采购价格分配 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
||||||
| 应收账款 |
|
|||||||
| 存货 |
|
|||||||
| 固定资产 |
|
|||||||
| 其他资产 |
|
|||||||
| 无形资产 |
|
|||||||
| 商誉 |
|
|||||||
| 获得的资产总额 | $ |
|
||||||
| 承担的负债： | ||||||||
| 有息债务 |
|
|||||||
| 其他流动负债 |
|
|||||||
| 递延所得税负债 |
|
|||||||
| 获得的负债总额 |
|
|||||||
| 取得的净资产的估计公允价值 | $ |
|
||||||
在公司2023年第二季度期间，公司收到了有关GeneSiC在公司收购GeneSiC之前向分销商发货的产品的信息。GeneSiC有选择权，但没有义务接受出售给分销商的退货。该公司确定，一个$
1.7
截至2022年8月15日收购结束时，百万退货负债本应记录在案。截至2023年6月30日，公司将退货负债记为采购价格调整，导致商誉和应付账款及其他应计费用增加$
1.7
百万。
商誉是指合并价格超过分配给所收购资产的公允价值和承担的负债的金额，最终记录的商誉金额可能与列报的金额存在重大差异。商誉主要归因于集结的员工队伍、市场和扩张能力、整合和精简运营活动带来的预期协同效应以及其他因素。商誉预计不可用于所得税目的的抵扣。
公司截至2023年12月31日的累计采购价格分配调整为$
1.6
万，主要是由于上文讨论的销售退货、库存储备、营运资金调整和员工奖金。
F-39
收购日取得的可辨认无形资产公允价值如下（单位：千）：
| 无形资产 | 公允价值 | 摊销法 | 有用的生活 | |||||||||||||||||
| 商品名称 | $ |
|
直线 |
|
||||||||||||||||
| 开发技术 |
|
直线 |
|
|||||||||||||||||
| 专利 |
|
直线 |
|
|||||||||||||||||
| 客户关系 |
|
直线 |
|
|||||||||||||||||
| 不竞争协议 |
|
直线 |
|
|||||||||||||||||
| $ |
|
|||||||||||||||||||
无形资产的估值包含重大的不可观察输入值，需要做出重大判断和估计，包括未来现金流的数量和时间。公司确认约$
5.9
截至2022年12月31日止财政年度的百万交易成本。这些成本在综合经营报表的“销售、一般和管理费用”中记录。自收购之日起，GeneSiC的财务业绩已纳入公司的综合财务报表。
已开发技术的公允价值是使用多期超额收益法估计的，这是一种收益法（第3级），它将预计的收入和成本转化为现金流。为反映某些其他资产对产生的现金流量作出贡献这一事实，这些贡献资产的回报被移除，以得出完全归属于所购技术的估计现金流量，这些现金流量按
15
%确定公允价值。
客户关系的公允价值是使用分销商法估计的，这是一种收入水平法（第3级），它根据通过资产所有权避免的成本估计资产的价值。预计收入的估计成本是使用与向新客户和现有客户的销售有关的历史数据作出的。预计成本节约对现金流的影响，主要是避免与新客户有关的法律费用和适用于现有客户的佣金率低于新客户，折现率为
16
%确定公允价值。
商号和商标的公允价值是使用免收权利法、收益法（第3级）估算的，由于这些资产的许可吸引力，公司将所有权的收益估计为在没有所有权的情况下将产生的特许权使用费费用的减免对与无形资产相关的预计收入适用了特许权使用费率，以确定节省的金额，其比率为
1
%确定公允价值。
专利的公允价值是使用免版税方法估计的，一种收益法（第3级），因为这些资产的许可上诉，公司估计所有权的收益是在没有所有权的情况下将产生的特许权使用费费用的减免。对与无形资产相关的预计收入采用了特许权使用费率，以确定节省的金额，费率为
5
%确定公允价值。
不竞争协议的价值是使用损失收益法（第3级）估算的。由于竞业禁止协议禁止契约方与公司竞争，因此竞业禁止协议的公允价值可以通过估算如果契约方进行竞争将损失的现金流量来确定。基于这一方法，我们估算了一个贴现率为
16
%确定公允价值。
每项无形资产的贴现率是通过考虑与每项资产相关的风险确定的，包括支持各自预测所需的技术开发和客户获取、市场成功的不确定性以及预计财务结果所固有的风险。通过评估资产和类似无形资产的预期经济和使用寿命确定估计使用寿命
歼40
可比业务合并，并在考虑到GeneSiC可能特有的情况后进行相应调整。承担的有形资产和无形资产净值以及确认的商誉在综合资产负债表中作为持续经营业务列报。
下表中提供的以下未经审计的备考财务信息仅用于说明目的，这些信息基于公司的历史财务报表，并将公司的业绩呈现为如同截至2022年1月1日发生的企业合并（单位：千）：
| 未经审计的备考简明合并经营报表 | |||||
|
截至12月31日止年度，
|
|||||
| 2022 | |||||
| 收入 | $ |
|
|||
| 净收入（亏损） | $ |
|
|||
| 每股基本净收益（亏损） | $ |
|
|||
| 稀释每股净收益（亏损） | $ |
|
|||
未经审计的备考财务信息可能并不表明如果截至2022年1月1日发生企业合并，公司本应取得的经营成果，备考财务信息也不表明未来可能发生的经营成果ure。
18.
非控制性权益
2021年7月，公司成立合资公司，目的是进行充电机和适配器AC/DC转换器领域的技术研发。
2022年8月19日，公司取得合营公司控制权，未根据控制权变更协议支付对价。公司合并了截至2022年8月19日合营企业净资产的公允价值，公司将合营企业的非控制性权益作为独立于公司权益的权益组成部分报告。非控股权益和净资产的公允价值基于估计。公司的净收益（亏损）不包括归属于非控股权益的收益（亏损）。合资公司的公允价值以未来年收入的倍数确定，贴现率为
30
%.就合并而言，公司重新获得了一项专利许可，其公允价值为$
1.0
万元，以年内可比交易为基础，按
五年
任期。商誉$
3.1
万元与此项交易有关。
2023年1月19日，公司完成了对合资公司剩余少数股权的收购以及Halo及其美国附属公司对某些知识产权的权利购买总价为$
22.4
百万的Navitas股票。就购买知识产权而言，公司按其估计公允价值将已开发技术确认为无形资产of $
4.4
百万.由于这项交易，公司录得净增加至额外实缴资本$
7.5
百万，代表与收购剩余非控股权益相关的股份对价的公允价值与交易日期非控股权益的账面价值之间的差额。
F-41
所开发技术的公允价值是使用免付权利法（一种收益法（第3级））估计的，因为这些资产的许可上诉公司估计所有权的好处，因为在没有所有权的情况下将产生的特许权使用费费用的救济形式。对与无形资产相关的预计收入采用了特许权使用费率，以确定节省的金额，费率为
10
%确定公允价值。
截至12月31日非控股权益的账面价值, 2022（单位：千）：
| 实体 | 截至2022年8月19日非控股权益的账面价值 | 归属于非控股权益的净亏损 | 截至2022年12月31日非控股权益的账面价值 | |||||||||||||||||
| 前合资企业 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
||||||||||||||
19.
随后发生的事件
2024年1月3日，公司追加投资$
2.5
百万元于与公司于合营企业的合伙人共同控制下的实体的优先权益，详见附注16，关联交易。公司新增持股比例提升至
15.48
%.截至2024年3月6日，无其他重大后续事件。
F-42
项目9a。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（“交易法”）下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的设计和运作的有效性进行了评估。在确定下文所述的重大弱点之前，我们首先提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告。（我们将2024年3月6日提交的初始10-K表格称为“原始文件”。）在原始文件中，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效运作。然而，在确定了下文所述的重大弱点后，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f））。管理层评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）在内部控制综合框架（2013年）或COSO报告中规定的标准。在我们原始文件中包含的管理层关于财务报告内部控制的报告中，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们保持了有效的财务报告内部控制。在上市公司会计监督委员会检查Moss Adams LLP对我们2023年12月31日财务报表和财务报告内部控制的审计后，管理层进行了重新评估，随后得出结论，截至2023年12月31日存在下述重大缺陷，并得出结论，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。已查明以下重大弱点：
•该公司没有充分维护COSOF框架的组成部分，包括控制环境、风险评估、控制活动和监测活动组成部分的组成部分，这些组成部分涉及：（i）与识别和分析实现整个实体目标的风险相关的流程是否充足，（ii）在复杂和非常规交易的会计核算方面具有适当知识、经验和培训水平的合格人员是否充足，和内部控制事项履行指定的职责，并对财务报告内部控制的设计和运作具有适当的问责制；（iii）及时按照既定政策开展控制活动，以及（iv）进行持续评估以确定内部控制的组成部分是否存在并发挥作用。
实体层面的重大弱点导致公司财务报告内部控制系统内的其他重大弱点如下：
•公司没有设计和实施有效的控制措施，使得公司内部的人员有不相容的职责，允许在没有独立审查和授权的情况下创建、审查和处理日记账分录，这基本上影响了所有财务报表账户余额和披露。
•公司未设计和实施对股份支付会计核算的有效控制，包括长期激励计划奖励和盈余负债。
•该公司没有设计和实施对其许可和解除协议的会计核算的有效控制。
•公司没有设计和实施对用于对盈利负债估值的输入和假设以及用于将奖励分类为权益或负债的信息的有效控制。
•公司未对其为分部报告目的确定可报告分部和为商誉目的报告单位保持有效控制。
61
我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP已就我们的财务报告内部控制出具了修订后的鉴证报告。这份报告出现在F-4页。
整治计划
我们已立即开始制定一项计划，以加强我们对财务报告的内部控制的设计和运营有效性，包括保持对以股份为基础的支付的会计管理审查控制的足够的同期文件，包括长期激励计划奖励、盈利负债，以及公司许可和解除协议的会计，我们认为这将解决上述重大弱点。至少每年或根据组织变化的需要，我们将进行分部/报告单位分析。我们预计，我们的补救措施将在2024财年第四季度末之前完成。
我们已于2023年底聘请了一名信息技术总监，除其他职责外，将IT和会计部门之间的财务会计系统访问和系统变更分开。公司将继续对会计人员的系统访问进行审查和修改，以确保围绕人工日记账分录进行适当的职责分离。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）没有重大变化，但上文讨论的情况除外，这些变化已对或合理可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）（1）财务报表.本年度报告所载财务报表列于第二部分第8项下。
(2)财务报表附表.以上未列出的附表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或所需信息以其他方式包括在内。
(3)展品。下列证物视情况作为本年度报告的一部分予以归档或提供，或按所示以引用方式并入。
62
展览指数
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2.1 | S-4 | 333-256880 | 2.1 | 6/8/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2.2 | 10-Q | 001-39755 | 2.1 | 11/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.1 | 8-K | 001-39755 | 3.1 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 3.2 | 8-K | 001-39755 | 3.2 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 4.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10.1† | 8-K/a | 001-39755 | 10.5 | 11/15/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.2† | 8-K | 001-39755 | 10.6 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.3† | 8-K | 001-39755 | 10.7 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.4† | S-4/a | 333-256880 | 10.16 | 8/23/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.5 | 8-K | 001-39755 | 4.1 | 12/8/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.6 | 8-K | 001-39755 | 10.4 | 12/8/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 10.7 | 8-K | 001-39755 | 10.3 | 12/8/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.8†
|
8-K | 001-39755 | 10.4 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.9
|
8-K | 001-39755 | 10.2 | 5/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.10
|
8-K | 001-39755 | 10.3 | 5/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.11
|
8-K | 001-39755 | 10.4 | 5/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.12
|
8-K | 001-39755 | 10.1 | 12/8/2020 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.13
|
8-K | 001-39755 | 10.5 | 5/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
63
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
|
10.14
|
8-K | 001-39755 | 10.5 | 5/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.15†
|
S-4/a | 333-256880 | 10.14 | 8/23/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.16†
|
S-4/a | 333-256880 | 10.15 | 8/23/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.17†
|
8-K | 001-39755 | 10.2 | 10/25/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.18
|
8-K | 001-39755 | 10.3 | 10/7/2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.19†
|
10-Q | 001-39755 | 10.5 | 5/16/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.20†
|
10-Q | 001-39755 | 10.1 | 8/15/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.21†
|
10-Q | 001-39755 | 10.1 | 11/14/2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
10.22†
|
10-K/a
|
001-39755
|
10.31
|
4/14/2023
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.23†*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.24†
|
8-K
|
001-39755
|
10.1
|
1/3/2024
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
10.25†*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
10.26†*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
19.1*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
19.2*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 21.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
23.1+
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
23.2+
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 24.1* | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
31.1+
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
31.2+
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
32.1++
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
97.1*
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.SCH +
|
XBRL分类学扩展架构文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.CAL +
|
XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.DEF +
|
XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
101.LAB +
|
XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
64
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 附件 | 说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | |||||||||||||||||||||||||||
|
101.PRE +
|
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | |||||||||||||||||||||||||||||||
↓管理合同或补偿性安排。
*包含在我们于2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的原始文件中。
+随函提交。
+ +随函提供。
65
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 纳维塔斯半导体公司 | ||||||||
| 签名： | /s/吉恩·谢里丹 | |||||||
| 姓名： | 吉恩·谢里丹 | |||||||
| 职位： | 总裁兼首席执行官 | |||||||
| 日期： |
2024年7月23日
|
|||||||
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||
|
/s/吉恩·谢里丹
吉恩·谢里丹
|
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）
|
2024年7月23日
|
||||||
|
/s/Janet Chou
周杰伦
|
首席财务官兼财务主管
（首席财务和会计干事）
|
2024年7月23日
|
||||||
|
*
丹尼尔·金泽
|
首席运营官、首席技术官兼董事
|
2024年7月23日
|
||||||
|
*
Richard J. Hendrix
|
董事 |
2024年7月23日
|
||||||
|
*
布赖恩·朗
|
董事 |
2024年7月23日
|
||||||
|
*
大卫·莫克萨姆
|
董事 |
2024年7月23日
|
||||||
|
*
Dipender Saluja
|
董事 |
2024年7月23日
|
||||||
|
*
Gary K. Wunderlich, Jr.
|
董事 |
2024年7月23日
|
||||||
|
*由：/s/Paul D. Delva
Paul D. Delva，作为事实上的律师
|
||||||||
66