待完成

2021年初步招股说明书

美国存托股票

火花教育有限公司

代表A类普通股

这是美国存托股票的首次公开发行，代表火花教育有限公司的A类普通股。我们提供总共ADS，每份代表我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。承销商还可以在30天内购买最多额外的A类普通股，以弥补超额配售（如有）。

在此次发行之前，美国存托凭证没有公开市场。我们预计每个ADS的首次公开募股价格将在美元和美元之间。我们打算申请在纳斯达克全球市场以“。”

[本次发行完成后，我们已发行和流通的股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人、Shlomo Kramer兼首席执行官罗健先生和我们的联合创始人、董事兼首席技术官Zebing Shan先生，将共同实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即共同行使我们已发行和流通股本总投票权的%，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股享有一票投票权，每股B类普通股享有12票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而 A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。在持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给该持有人的任何非关联方后，每一股此类B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。]参见“股本说明。”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年在纽约州纽约市以美元支付的方式交付ADS。

本招股说明书的日期为2021年。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“火花教育有限公司”或“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”或类似术语是指火花教育有限公司及其子公司，以及在描述其运营和合并财务信息的上下文中，其合并可变利益实体或VIE。

我们未授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们可能已向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们和承销商未授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售A类普通股的要约。本次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应该假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的ADS的任何销售时间。 自本招股说明书封面日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

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二

以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表以及相关附注，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”、“业务”中讨论的投资ADS的风险，以及“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”中包含的信息。操作”，然后再决定是否购买ADS。本招股说明书包含由我们委托并分别由China Insights Industry Consultancy Limited或独立市场研究公司CIC编制的四份行业报告中关于我们的行业和我们在中国的市场地位的某些估计和信息。我们将本报告称为“CIC报告”，将调查称为“CIC消费者调查”。”

使命

激发学习热情，点燃终身成长。

愿景

成为基础学习领域的全球先驱和行业领导者。

概述

我们是谁

我们是中国K-12课外辅导市场的先驱和创新者，为K-12学生提供基础学习服务。据中投公司称，我们是第一家大规模开发和提供在线小班基础学习课程的在线教育公司。根据CIC的数据，由于我们独特的学习方式，就2020年的总收入和截至2020年12月31日的学生人数而言，我们已成为中国最大的在线小班教育公司。

我们将公司命名为“Huohua”，英文意思是“Spark”，因为我们渴望激发学生的学习热情。我们的基础学习方法旨在帮助学生不仅学习学科知识，而且在一个引人入胜的互动环境中培养一套全面的终身技能和能力，例如创造力、批判性思维和解决问题的能力。这种创新方法与中国常见的以应试为导向的死记硬背学习方法有着根本的不同。随着越来越多的家庭开始意识到基础学习对各个年龄段的学生都有好处，中国对基础学习的需求正在迅速增长。据CIC称，当今幼儿的父母普遍受过更好的教育，并且更加认识到全面教育的重要性，再加上更大的消费能力，对基础学习的需求迅速增加。我们相信我们正在满足一个重要的市场需求 现有的K-12 AST产品尚未有效解决。

我们主要通过在线小班授课，每班有四到八名学生。据CIC称，在线小班是为学生提供引人入胜、互动和个性化的学习体验的最有效形式。我们目前为学生提供三个主要科目的在线小班课程：数学思维，这是我们的旗舰课程，中文和英语。我们还提供人工智能增强课程来补充我们的产品。我们的业务以技术为动力。我们在研发方面进行了大量投资，这支持

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我们在相对较短的时间内经历了快速增长。截至2021年3月31日，我们有370,530名学生，比截至2020年3月31日的133,902名学生显着增加。我们的净收入从2019年的人民币1.954亿元增长501.0%至2020年的人民币11.744亿元（1.792亿美元），并从截至2020年3月31日止三个月的人民币1.496亿元增长203.3%至人民币4.537亿元（6,920万美元）在截至2021年3月31日的三个月内。我们的总账单几乎翻了两番，从2019年的人民币5.135亿元增至2020年的人民币19.081亿元（2.912亿美元），并从截至2020年3月31日止三个月的人民币2.698亿元增长142.2%至人民币6.535亿元（美国9,970万美元）在截至2021年3月31日的三个月内。我们在2020年录得毛利人民币3.220亿元（4,920万美元）和净亏损人民币9.517亿元（1.453亿美元），而毛亏损人民币1.665亿元和净亏损人民币771.1元2019年为百万。我们记录了一个总 截至2021年3月31日止三个月的利润为人民币1.692亿元（2,580万美元），净亏损为人民币3.737亿元（5,700万美元），而毛亏损为人民币70万元，净亏损为截至2020年3月31日止三个月的人民币209.2百万元。有关总账单与净收入的对账，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务指标”。”

中国K-12 AST市场面临的挑战

我们认为中国K-12 AST市场面临以下主要挑战：

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致力于基础学习

我们致力于基础学习，因为它为学生未来的成功奠定了基础。与简单关注标准化考试的一刀切的应试死记硬背学习模式不同，基础学习教会学生学科知识，同时激发学生对学习的整体兴趣并帮助他们培养基本能力，例如批判性思维、创造力和解决问题的能力，以及自信和团队合作等社会能力，他们需要在学校表现出色并成为全面发展的人。为了为学生提供最好的基础学习体验，我们在技术和教学研究方面投入了大量资金。这些投资使我们能够为学生提供引人入胜且有效的学习体验，这将对他们的学术和整体发展产生重大影响。

越来越多的父母，特别是那些经历过应试死记硬背学习方式挫折的年轻父母，正在认识到基础学习的力量。这些年轻的父母希望他们的孩子发展一套全面的技能，这将使他们终生受益，同时也帮助他们在学业上取得成功。他们也越来越愿意投资于优质教育。我们相信，对基础学习的需求增加只是一个主要长期趋势的开始，鉴于我们现有的领导力和专注，我们有能力抓住它创造的巨大且快速增长的市场。

专注于在线小班

根据CIC的数据，就2020年的总收入和截至2020年12月31日的学生人数而言，我们是中国最大的在线小班教育公司。据同一消息人士称，在线小班在中国的K-12 AST行业通常被定义为在线课程，班级规模在2至25名学生之间。我们将我们的小班课程与具有技术驱动创新的竞争产品区分开来，包括动画互动课件、多维课内互动和优化的学习体验。

据CIC称，在线小班形式是为学生提供引人入胜、互动和个性化的学习体验的最有效形式。与一对一辅导相比，小班形式为学生提供了更好的与同龄人交往的机会，并培养了学习的内在动力。与大班形式相比，小班形式为学生提供了显着更高水平的个性化和互动，因此提供了更好的学习效果。根据CIC于2021年3月进行的一项调查，超过75%的受访家长在为孩子选择在线K-12 AST选项时将在线小班形式列为首选。

在线小班形式以某些固有的运营挑战而闻名，包括课程安排以及大量合格教师的招聘、授权和保留。通过我们专注的研发工作、广泛的运营知识和学习数据的深刻见解，我们开发了克服这些挑战并大规模提供优质在线小班课程所需的运营复杂性和技术。

致力于“后端驱动”的运营模式

与许多在学生获取方面积极投入的同行不同，我们反而在教学研究、技术、产品开发和运营方面进行了大量投资

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我们的技术平台

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势有助于我们取得成功并使我们与竞争对手区分开来：

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我们的增长战略

我们打算专注于以下关键战略，以巩固我们的市场领导地位并实现可持续增长：

市场机会

据中投公司称，中国的K-12 AST市场近年来经历了显着增长，并在2020年成为全球最大的总账单市场。据同一消息人士称，2025年中国K-12 AST市场将达到人民币14,542亿元（2,220亿美元），2020年至2025年的复合年增长率为13.1%。近年来，中国的K-12 AST市场对基础学习的需求迅速增长。根据CIC于2021年3月进行的一项调查，超过95%的受访家长认为基础学习可以更好地为孩子成为终身学习者做好准备。

小班形式越来越受欢迎，部分原因是它在个性化、互动和可负担性方面的优势。它在为K-12学生提供基础学习方面也特别有效。据中投公司称，2020年中国在线小班K-12 AST市场的总收入已达到119亿元人民币（18亿美元），预计到2025年将达到1012亿元人民币（154亿美元），代表2020年至2025年的复合年增长率为53.3%。

尽管这种形式具有优势，但在大规模提供小班课程方面存在许多进入壁垒，包括操作复杂性、内容开发、数据和技术能力、教师培训和管理以及品牌知名度。我们认为，这些因素使其他公司很难进入并成功与在线小班课程领域的先行者竞争。

我们的历史和公司结构

我们于2018年3月通过北京兴能源源科技有限公司或兴能源源推出了我们的第一个在线课程。我们的最终控股公司，前身为万多多有限公司，于2016年7月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2019年11月，玩多多有限公司更名为火花教育有限公司。

2016年7月，我们的全资子公司火花思维（香港）有限公司或星火香港在香港注册成立。2016年12月，北京火花思维与

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作为我们业务扩张的一部分，2020年，多家全资子公司，包括天津火花思维科技有限公司，或天津火花思维、成都火花思维科技有限公司，或成都火花思维，以及成都聚力教育咨询有限公司，或成都聚力，在中国注册成立。2021年1月，武汉火花思维科技有限公司作为我们在中国的全资子公司注册成立。

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日，我们的公司结构，包括根据《证券法》S-X条例第1-02节定义的重要子公司、我们的VIE和某些其他子公司：

笔记：

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。

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风险因素总结

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资ADS之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请在相关标题下找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要。这些风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论。”

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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与在中国开展业务相关的风险

我们还面临与在中国开展业务相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与ADS和本次发行相关的风险

除上述风险外，我们还面临与ADS和本次发行相关的风险，包括但不限于以下风险：

有关我们面临的这些以及其他风险和不确定性的讨论，请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息。

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我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京丽泽中原101号A座。我们在这个地址的电话号码是+ 86 010-8414-8552。我们在开曼群岛的注册办事处位于Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。我们在美国的流程服务代理是[Cogency Global Inc.]，地址为[122 East 42nd Street，18th Floor New York，NY，the United States]。

投资者应通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系以进行任何查询。我们的主要网站是www.huohua.cn。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（经2015年Fixing America's Surface Transportation Act修订），我们有资格成为“新兴成长型公司”，或乔布斯法案。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。但是，我们选择“退出”该条款，并且作为 因此，我们将在上市公司采用新的或经修订的会计准则时遵守这些准则。根据JOBS法案选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们将继续成为一家新兴的成长型公司直到（i）我们财政年度的最后一天中最早的一天，在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元；本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的ADS的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。请参阅“风险因素——与ADS和本次发行相关的风险——我们是一家新兴的成长型公司 证券法，并可能利用某些减少的报告要求。”

除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：

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除非另有说明，本招股说明书中所有人民币对美元和美元对人民币的换算均为人民币6.55 18元兑1.00美元，即美联储3月发布的H.10统计数据中规定的汇率2021年3月31日。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率、下述汇率，或根本没有。

本招股说明书包含来自各种公开来源的信息以及由我们委托并由China Insights Industry Consultancy Limited或第三方行业研究公司CIC编制的行业报告中的某些信息，以提供有关我们行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分中描述的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

由于四舍五入，本招股说明书中提供的数字加起来可能与所提供的总数不符，百分比可能无法准确反映绝对数字。

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保管人

除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息均假设未行使授予承销商购买最多额外A类普通股的选择权，以弥补与发售有关的超额配售（如有）。

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以下截至2019年12月31日和2020年止年度的综合经营和综合亏损汇总报表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总资产负债表数据以及截至12月31日止年度的汇总现金流量表数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。以下截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合经营和综合亏损汇总报表、截至2021年3月31日的汇总资产负债表数据以及截至3月31日止三个月的汇总现金流量表数据，2020年和2021年来自本招股说明书其他地方包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和呈报的，或 美国公认会计原则。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本汇总财务数据和经营数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

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用于计算每股净亏损的加权平均普通股数量

基本和稀释

归属于普通股股东的每股净亏损

基本和稀释

未经审计的备考数据⁽²⁾:

优先股转换的备考影响

创始人限制性股票归属的备考影响

用于计算每股净亏损的备考加权平均股份数：

基本和稀释

预计每股净亏损：

基本和稀释

笔记：

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下表列出了我们截至2019年12月31日和2020年以及2021年3月31日的汇总资产负债表数据。

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非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用总账单和调整后的净亏损，这两种非GAAP衡量标准，作为审查和评估我们经营业绩的补充衡量标准。我们提出这些非GAAP衡量标准是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。

我们将特定时期的总账单定义为在该时期内就课程销售收到的现金总额，扣除该时期的退款总额。有关我们退款政策的更详细讨论，请参阅“业务-定价和退款政策”。”

我们通常会预先向学生出售的在线小班课程收取学费。支付学费后，学生将获得指定数量的课程单元，他们可以使用这些单元来参加我们的课程。我们在线小班课程的学费最初记录为递延收入。由于我们的学生通常按预先确定的时间表参加在线小班课程，并且递延收入随着课程单位的消耗按比例确认，因此我们可以更好地了解我们未来的收入。我们为我们的人工智能增强课程预先收取学费，这些费用最初记录为递延收入，并在这些课程“解锁”时按比例确认，即可供学生按预定时间表观看。我们相信总账单为我们的在线课程的销售和我们的业务表现提供了宝贵的见解。

不应将这种非GAAP财务指标与其根据GAAP编制的最直接可比的财务指标分开考虑或替代。下表提供了历史非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP指标的对账。鼓励投资者审查对账

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我们主要依靠我们的GAAP结果并仅将总账单用作补充措施来弥补这些限制。下表列出了所示期间我们的总账单与净收入的对账：

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关键性能指标

下表列出了我们在线小班课程在所示期间的某些运营指标。我们的管理层不断审查这些指标，以评估我们业务的整体绩效和增长趋势，因为我们历来通过在线小班课程产生了绝大多数净收入。

有关课程单位的定义，请参阅“—适用于本招股说明书的惯例”。

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对美国存托凭证的投资涉及重大风险。在投资ADS之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下述风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何此类情况下，我们ADS的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们在运营基础学习服务方面的历史有限。这可能使我们难以评估我们的未来前景以及与我们的服务相关的风险和不确定性。

我们经营基础学习服务的历史有限。我们于2018年初推出了数学思维课程，该课程目前占我们总收入的绝大部分。我们分别于2019年和2020年推出了中文和英文课程。我们的人工智能增强课程于2020年7月作为独立产品推出。我们经营这些和潜在新产品的有限历史可能使我们难以评估与我们的业务相关的未来前景以及风险和不确定性。我们已经遇到并可能在未来继续遇到与运营我们的基础学习服务相关的风险、挑战和不确定性，以及公司在早期发展阶段通常遇到的风险、挑战和不确定性。例如，这些包括与我们招聘、支持和留住足够数量的合格教职员工的能力相关的风险和困难；不断提供有效的 基础学习产品和服务产品；构建和管理可靠和安全的IT系统和基础设施；并解决监管和合规性不确定性等问题。我们在应对这些风险和不确定性方面的经验有限。如果我们无法成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力，包括我们规划未来增长的能力，是有限的，并受到许多不确定因素的影响。特别是，鉴于在线K-12 AST服务市场的快速发展和其他因素，我们可能无法准确预测对我们产品的需求。我们经营“后端驱动”的运营模式，我们认为从长远来看对我们有利。然而，我们未来实现盈利的能力可能低于我们的战略是最大化短期盈利能力的情况。课程和内容开发工作的大量支出，以及我们打算继续投资的技术和课程产品组合的增长支出，可能最终不会发展我们的业务或为长期盈利做出贡献。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功和未来增长将受到基础学习的接受程度的影响。

我们致力于基础学习。与严重依赖记忆和重复练习并以考试成绩为主要衡量标准的面向应试的一刀切教育模式不同，基础学习旨在激发学生对学习和关键终身技能的整体兴趣，以及能力，除了学习学科知识，在一个引人入胜的互动环境中。基础学习产品对市场来说相对较新，并且我们可以依赖的经过验证的方法来预测市场需求或偏好或可用的行业标准。此外，规模存在相当大的不确定性

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如果我们不能继续吸引和留住学生，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们的收入主要来自为我们的在线基础学习课程付费的学生。我们继续吸引和留住学生购买我们的在线基础学习课程的能力对我们业务的持续成功和增长至关重要。这反过来又取决于几个因素，包括我们招聘、培训和留住高素质教师的能力；开发、调整或提高我们课程的质量；并有效地参与品牌推广、销售和营销活动等。开发一种持久的商业模式来服务于这一人群尤其具有挑战性。吸引新生不仅取决于对我们品牌的投资和我们的营销工作，还取决于我们的产品与替代品的感知价值。如果我们满足现有学生基础的努力不成功或变得不那么有效，或者如果这些努力的成本显着增加，我们可能无法保留 现有学生成功或有效，因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们业务的成功还取决于我们为学生提供切实成果的能力，而这又取决于许多我们无法控制的因素，例如学生自己的时间和资源承诺，以及他们的父母。我们的产品可能无法满足我们所有学生和家长不时的期望。例如，他们可能认为我们的课程不能有效地帮助学生实现他们的目标。如果学生或他们的家长认为我们没有为他们提供他们期望的学习体验，他们可能会选择退学或不更新我们的课程。反过来，这些因素可能会导致学生满意度降低和吸引潜在学生的挑战增加，所有这些都可能对学生产生重大不利影响 我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法继续吸引和留住学生，我们的总收入和收入可能会下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法继续成功应对运行小班模型的风险和挑战。

我们以在线小班形式提供大部分课程。虽然我们相信在线小班形式是提供基础学习和为学生提供个性化、互动和引人入胜的学习体验的最有效形式，但它也带来了一系列固有的运营挑战。为了为我们不断增长的学生群提供始终如一的高质量课程，我们需要管理大量教师和导师，以高度的准确性和及时性评估和分配学生到最合适的班级级别，并密切跟踪每个学生的学习过程。虽然我们已经开发了确保在线小班模式顺利运行所需的强大运营工作流程和技术能力，但随着我们的学生基础和课程设置的不断增长，我们可能无法继续顺利有效地运营这些课程。如果我们未能解决任何固有的操作 挑战

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我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提高我们品牌的知名度，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们相信，我们“火花”品牌的市场知名度对我们的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们扩大业务规模以及吸引和留住学生的努力至关重要。未能维持和提高我们的品牌知名度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们投入了大量资源通过优质的基础学习服务来维护和推广我们的品牌，但我们不能向您保证我们的努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌知名度，或者如果我们的品牌形象受到与我们公司、产品、课程或学院有关的任何负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法成功或有效地维持和提高我们的品牌知名度或吸引学生和家长参加我们的在线基础学习课程，以及我们的业务和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能导致市场份额的损失，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的在线教育行业运营，在我们业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括对学生、执照、技术和人才的竞争。例如，我们面临来自K-12 AST服务线上和线下提供商的竞争，尤其是那些以在线小班形式提供基础学习服务和课程的提供商。我们在一系列因素上与这些公司竞争，其中包括教学质量、通过技术提供互动、引人入胜的学习体验的能力，以及销售和营销工作的有效性。我们的竞争对手可能采用类似的教学方法和课程，具有不同的定价和套餐，可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们当前和未来的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够投入比我们更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，以及 对快速变化的学生偏好、市场动态和监管环境的变化做出比我们更快的反应。他们也可能比我们拥有更大的品牌知名度以及财务和其他资源，这可能使我们更难保持或获得市场份额。如果我们无法与当前或未来的竞争对手有效竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。竞争加剧可能会导致定价压力，降低我们为基础学习服务收取更高价格的能力。日益激烈的竞争格局也可能导致更长、更复杂的销售周期，并导致我们的市场份额被竞争对手抢走，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

我们可能无法继续招聘、培训和留住足够数量的合格教职员工和内容开发员工。

我们的教职员工，包括教师和导师，以及我们的内容开发员工是影响我们为学生提供的以学生为中心的学习体验质量的关键因素。如果我们将任何高素质的教职员工和内容开发员工流失给竞争对手，我们产品的吸引力可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

鉴于我们在线课程的互动性，我们倾向于吸引具有强大教育背景和良好沟通能力的教师和导师。我们学生的学习经历是

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我们面临与在线教育行业，尤其是K-12 AST市场的法律法规的解释和实施的不确定性相关的风险。此外，我们当前业务运营的某些方面可能被视为不完全符合这些法律和法规。

中国的在线教育行业，尤其是在线K-12 AST市场，受到各种相对较新且发展迅速的法律法规的约束。

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在线学术AST意见没有明确定义“学术课外辅导服务”一词。”此外，2019年10月，我们总部所在城市北京市教育主管部门北京市教育委员会，在其官网发布问答，认为“逻辑思维辅导”不受网络学术AST意见备案要求的约束，未对“逻辑思维辅导”作出明确定义。我们已经向教育主管部门进行了匿名询问，并被告知目前没有具体的、关于“学术课外辅导服务”或“逻辑思维辅导”的定义以及确定在线课程是否属于这些条款的范围的明确规则由主管教育监管机构酌情决定。我们相信我们的基础学习课程 专注于培养学生的思维和其他技能，不同于在线学术AST意见旨在规范的旨在提高学生学业成绩的“学术课外辅导服务”。然而，鉴于上述监管的不确定性，我们无法向您保证监管机构不会认为我们的在线课程属于“学术课外辅导服务”的范围，从而使我们受到各种要求，例如教师资格执照要求，根据在线学术AST意见。也不保证政府当局不会颁布额外的法规、指南或解释，将我们的基础学习课程置于在线学术意见的管辖之下。如果政府当局认为我们将被要求遵守在线学术AST意见，我们无法向您保证我们处于 完全符合其要求，或者我们将能够及时完成或维护在线学术AST意见要求的所有文件。例如，目前我们的部分教师尚未取得教师资格证，我们对部分课程一次性收取了60多个班级的费用。如果确定在线学术AST意见适用于我们，而我们无法及时或根本无法满足其中的任何要求，我们可能会受到罚款、监管命令以暂停我们的运营或其他监管和纪律处分制裁。参见“法规——与在线课外培训和教育应用程序相关的法规”。”尽管存在上述监管不确定性，但作为我们努力达到最高合规标准的一部分，我们已根据在线学术AST意见自愿向主管教育监管机构申请备案。 我们的中文课程、英语课程和某些其他课程，占我们收入的比例相对较小。截至本招股说明书发布之日，这些文件尚未完成。

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除现有监管制度外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关在线教育行业，尤其是在线K-12 AST行业的额外法律法规，并且无法保证我们能够及时遵守任何此类新颁布的法律法规。近年来，中国监管机构已采取措施加强对K-12 AST服务的监管，包括颁布与许可要求、儿童保护、学费支付、禁止提前教授课程有关的新规则、指南和解释。课程，近视预防，从幼儿园到小学的过渡以及在线K-12 AST服务的其他方面的监管。参见“法规——课外辅导相关法规”和“法规——在线课外培训和教育应用相关法规”。”例如，最近有 讨论建议教育部将进一步规范K-12 AST公司提供的辅导活动，包括采取措施维护家长和学生的权益、保护儿童安全和处罚违规活动。截至本招股说明书发布之日，教育部尚未披露任何具体措施或实施这些措施的任何时间表。由于中国监管机构在解释和实施法律法规方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以确定地评估我们的业务运营是否将完全遵守现有和未来的适用法律法规。我们未能完全遵守这些关于K-12 AST服务的现有和未来法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及披露合同限制的组合来保护我们的知识产权。尽管我们在适用时寻求为我们的知识产权获得版权、专利或其他适当的保护，但我们可能无法成功这样做，或者我们获得的保护可能不足以保护我们的所有知识产权权利。目前，我们提供的几乎所有课程和其他教育内容（例如课件和教科书）都是内部开发的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的方可能会在未经我们同意的情况下试图复制或复制我们的知识产权或以其他方式使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们无法确定我们采取的步骤是否会有效防止 盗用我们的知识产权。如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到与第三方知识产权相关的侵权索赔。

我们无法向您保证，我们的课程和其他教育内容产品、我们的技术和我们运营的其他方面不会或不会侵犯其持有的版权或其他知识产权（包括但不限于商标、专利和专有技术）第三方。我们已经遇到并可能在未来遇到有关知识产权的权利和义务的纠纷，我们不能保证我们会在这些纠纷中获胜。

我们已采取政策和程序禁止我们的学生、教职员工和其他员工侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们

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我们可能无法及时且具有成本效益的方式改进或扩展我们的产品。

我们目前提供数学思维、中文和英语课程。我们定期不断更新我们现有的课程，并以更多的科目或交付形式为更多的年龄组开发新课程。我们的学生及其家长可能不会像我们预期的那样接受新课程，我们可能无法像我们的竞争对手推出竞争产品那样迅速地推出它们。新课程的开发可能既昂贵又耗时，需要我们在研究和课程开发、开发新技术以及吸引、培训和留住足够数量的教职员工和内容开发员工方面进行大量投资，所有这些都可能不成功。如果由于这些原因我们未能成功改进或扩展我们的产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们需要大量资金来为我们的运营提供资金并应对商机。如果我们无法以可接受的条件获得足够的资本，或者根本无法获得足够的资本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会不时在内容和产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，其中包括与（i）我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；融资活动的一般市场状况；中国和其他地方的宏观经济和其他状况。尽管随着我们业务的持续增长，我们预计将越来越依赖经营活动提供的净现金和通过资本市场融资来满足我们的流动性需求，但我们无法向您保证我们将成功实现资本来源多元化的努力。如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法实施我们的增长战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们有大量营运资金需求，并且历来经历过营运资金赤字。如果我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动资金、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们的营运资金为负（即流动资产与流动负债之间的差额）人民币1.136亿元。我们消极工作的主要因素

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我们有净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们在2019年、2020年和截至2021年3月31日止三个月的净亏损分别为人民币7.711亿元、人民币9.517亿元（1.453亿美元）和人民币3.737亿元（5,700万美元）。我们无法向您保证我们将来能够产生净利润。我们打算在可预见的未来继续大力投资，以增强我们的课程设置、改进我们的技术以及聘请合格的教师、课程和内容开发人员。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入可能不会增加到足以抵消费用的程度。我们可能会继续采取不会产生最佳财务结果的行动和投资，甚至可能导致短期内经营和净亏损显着增加，但不能保证我们最终会实现预期的长期利益或盈利能力。

我们主要营销渠道的特性和功能的任何变化、中断、中断都可能严重限制我们继续扩大学生群的能力，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新学生和留住现有学生的能力。我们利用各种营销渠道，包括中国的社交网络，作为获取潜在客户并将其转化为学生入学的工具。例如，我们利用微信/微信让学生及其家长浏览我们的课程，分享他们对我们课程的体验，并与我们的课程顾问沟通。如果我们未能利用此类渠道，我们吸引或留住学生的能力可能会受到严重损害。如果这些渠道中的任何一个改变其功能或支持对我们不利，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法及时或根本无法找到类似规模的替代平台，以商业上合理的条件提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他渠道建立或维持关系以支持我们的业务增长 经济上可行的条款，或者根本没有。我们与主要渠道的关系的任何中断或终止都可能对我们继续扩大学生基础的能力产生严重的负面影响，并且上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在制定业务监管要求方面面临不确定性。我们未能获得、维持或更新在中国开展业务所需的其他执照、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于某些法律法规的解释存在不确定性，我们可能需要获得并保持适用于我们在中国的业务运营的必要执照、批准、许可、注册和备案，由于中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，并且新的法律法规也可能颁布，我们可能需要为我们当前的业务申请和获得额外的执照或许可。

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鉴于适用于在线教育业务的某些监管要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得额外的执照、许可或备案。截至本招股说明书签署日，在线教育机构未明确要求取得视听节目在线传输许可证或作为互联网直播平台完成备案的主要原因是没有实施细则，政府部门的明确解释或现行执法实践将在线教育服务视为相关政府部门颁布的相关规章制度中定义的“互联网视听节目”和“互联网直播服务”。此外，截至本招股说明书签署日，尚无实施细则、政府部门的明确解释或现行执法实践认为 通过我们的应用程序和在线平台向学生和教师提供我们的教育内容作为“在线出版”，这需要在线出版服务许可证。参见“法规——与在线出版相关的法规”。”然而，无法保证地方政府当局不会采取不同的执法做法，或任何政府当局不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规以进一步规范在线教育行业，这可能会使我们受到额外的许可要求，以继续经营我们的业务。未能获得或维持此类许可可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们的应用程序和在线平台的运营以及其他责任。截至本招股说明书发布之日，我们尚未因未能获得此类额外执照、许可或备案而受到重大罚款或其他处罚。

此外，无法保证我们将能够维持我们在中国提供当前在线服务所需的现有执照、批准、注册或许可，在当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有执照或获得额外的执照、批准、许可证、我们不时扩展业务所需的注册或备案。如果我们不这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法在不对我们的产品需求产生不利影响的情况下维持或提高我们的学费水平。

我们的经营业绩受到我们在线课程定价的影响。我们主要根据市场对我们课程的需求、我们的运营成本、我们的竞争对手收取的定价以及总体经济状况等来确定我们在线课程的学费。我们无法保证我们将来能够维持或提高我们的学费水平，而不会对我们的在线课程需求产生不利影响。

我们学费的退款或潜在退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

对于我们的在线小班课程和人工智能增强课程，我们在一定数量的课程单元内为学生提供全额无条件退款。全额退款到期后

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如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

近年来，我们的业务大幅增长。截至2021年3月31日，我们有370,530名学生，比截至2020年3月31日的133,902名学生显着增加。我们的净收入从2019年的人民币1.954亿元增长501.0%至2020年的人民币11.744亿元（1.792亿美元），并从截至2020年3月31日止三个月的人民币1.496亿元增长203.3%至人民币4.537亿元（6,920万美元）在截至2021年3月31日的三个月内。我们的总账单几乎翻了两番，从2019年的人民币5.135亿元增至2020年的人民币19.081亿元（2.912亿美元），并从截至2020年3月31日止三个月的人民币2.698亿元增长142.2%至人民币6.535亿元（9,970万美元）在截至2021年3月31日的三个月内。我们在2020年录得毛利润人民币3.220亿元（4,920万美元），而2019年的毛亏损为人民币1.665亿元。我们在三个年度录得毛利人民币1.692亿元（2,580万美元）和净亏损人民币3.737亿元（5,700万美元）。 截至2021年3月31日止的月份，而截至2020年3月31日止三个月的总亏损为人民币70万元，净亏损为人民币209.2百万元。有关总账单与净收入的对账，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——非GAAP财务指标”。”然而，我们的历史表现可能并不代表我们未来的增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够以与过去相同的速度管理我们的增长，或避免未来的任何下降。此外，由于我们的经营历史有限，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定因素的影响。如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。参见“——我们的历史有限 运营我们的基础学习服务。这可能使我们难以评估我们的未来前景以及与我们的服务相关的风险和不确定性。”

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们技术基础设施的令人满意的性能、安全性和完整性都会损害我们学生的学习体验，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们技术基础设施的正常运行对我们的业务至关重要。我们在升级我们的技术基础设施（包括我们的在线平台、移动应用程序、系统和软件）时可能会遇到问题。我们技术基础设施的开发、升级和实施是复杂的过程。在新服务的启动前测试期间未发现的问题可能只有在我们的整个学生群都可以使用此类服务时才会变得明显。因此，如果我们未能及时检测或解决技术错误，我们的技术基础设施可能无法正常运行。此外，由于自然灾害、电力或电信故障、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件，我们的系统可能容易受到损坏或中断。这些和其他事件可能会导致我们的在线课程交付中断以及我们的移动设备不可用

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如果我们未能开发和应用我们的技术来支持我们的业务，或者如果我们未能及时应对行业和技术趋势的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们相信我们的技术对我们的业务至关重要。在线教育行业受到快速技术变革和创新的影响，并可能受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。如果我们未能开发出令学生及其家长满意的新产品，并为现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时且具有成本效益的方式跟随和适应技术变化。我们的竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可以 降低我们的产品吸引力或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们对技术的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们未能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的数据分析算法，尤其是与使用学生和学习数据相关的算法存在缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。

我们依靠我们的专有算法来分析大量学生的学习数据，以提供更加个性化的学习体验，并产生洞察力来为我们的课程开发工作提供信息。尽管我们在算法的开发和持续改进方面进行了大量投资，但我们无法向您保证，我们的算法不会也不会带有任何可能损害我们数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，其中一些缺陷或缺陷可能在算法投入实际使用之前或在其持续未能准确生成具有预期相关性水平的见解之后才会变得明显。即使算法设计得当，其性能也可能受到我们汇总的数据质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还预计需要处理的数据量将显着增长。随着数据量的增加，任何 缺陷或错误可能会相应增加。我们可能会产生大量费用来修复我们算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。尽管迄今为止我们没有遇到任何重大缺陷，但我们无法向您保证我们的算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们学生的学习体验将受到严重影响，进而损害我们的品牌，并可能对我们的业务运营产生负面影响。

新冠疫情已导致我们的业务和运营中断，并且它或任何未来的健康流行病或其他不利的公共卫生发展可能会继续这样做。

在新冠疫情期间，中国和世界各地的政府当局已下令企业关闭，人们待在家里，同时对旅行和社交聚会实施严格限制。新冠疫情对我们的业务产生了负面和正面的影响。一方面，COVID-19在2020年第一季度导致我们的业务运营暂时中断，因为我们实施了内部协议以保留我们的教职员工

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我们可能会受到有关我们和我们的股东、附属公司、董事、高级职员、教职员工和其他员工和业务合作伙伴以及我们经营所在行业的任何负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。

关于我们和我们的股东、附属公司、董事、管理人员、教职员工和其他员工、业务合作伙伴以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。关于这些当事方的负面宣传可能与各种各样的事项有关，包括但不限于：

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时消息应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，为个人提供接触广泛受众的机会。即时消息应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是立竿见影的，但我们没有机会进行补救或更正。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可用。有关我们公司、股东、董事、高级职员、教职员工和其他员工的信息可能会随时发布在此类平台上。与任何此类相关的风险

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我们的声誉和业务可能会受到我们学生、教职员工和其他员工的不当行为、不当活动以及滥用我们的内容和服务的不利影响，其中许多是我们无法控制的。

我们的课程在广泛发布之前经过多轮内部审查。我们定期并积极监控我们的现场课程和其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被视为不当或违反法律、法规和政府政策的内容。但是，由于我们对学生、教职员工和其他员工的实时和离线行为的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容和服务相关，我们保护声誉的能力可能会受到限制。此外，如果我们的任何学生和教职员工在通过我们的产品发起的接触后遭受或声称遭受了经济或情感伤害，我们可能面临民事诉讼或其他责任。为回应非法或不当活动的指控，中国政府当局可能会干预并追究我们不遵守有关中国法律法规的责任。 在互联网上传播信息并使我们受到行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们还面临由我们的教职员工和其他员工以及其他第三方实施的其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。此类不当行为包括故意不遵守政府法规；在销售和营销活动期间从事未经授权的活动并向我们的潜在学生提供虚假陈述；未经授权使用或滥用我们的系统，移动应用程序和网站传播非法或不当信息；或在未经此类用户授权的情况下与我们共享其用户数据等。并非总是可以阻止此类不当行为，我们为防止和检测这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们跟踪、处理和存储大量数据，此类数据的不当使用、收集或披露可能会使我们遭受重大的声誉、财务、法律和运营后果。

我们跟踪、处理和存储大量数据，包括涉及学生的个人和学习数据，并生成见解以告知我们的教学和内容开发活动。为确保我们数据的机密性和完整性，我们维护全面而严格的数据安全计划，并实施了数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权的访问或使用此类数据。尽管我们在保密性和数据保护方面不断努力，但用于未经授权访问数据和系统、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，我们可能无法预测、阻止、或阻止此类技术或以其他方式实施适当的预防措施，以避免未经授权访问此类数据或我们的系统。与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼的影响 攻击、试图通过拒绝服务使服务器超载，以及因未经授权使用我们和第三方计算机系统而造成的类似攻击和中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键损失数据或未经授权访问我们的数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击正变得越来越普遍。我们用来促进与其他互联网平台交互的任何功能都有可能扩大黑客可能必须访问的范围

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我们受有关数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务或我们网络安全的任何妥协都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们遵守与数据安全和隐私相关的各种监管要求，包括对个人信息的收集、存储和使用的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露、被盗或篡改的要求。参见“法规——与互联网信息安全和隐私保护相关的法规”。”有关数据保护的监管要求不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在重大不确定性。这些监管要求的解释和应用方式可能与我们的做法不一致。此外，中央网信办、工业部、 工信部、公安部、国家市场监督管理总局于2019年1月23日联合发布关于开展移动互联网应用程序违规收集、使用个人信息专项行动的公告适用的法律法规，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或者变相强制用户授权。此外，国家互联网信息办公室于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者收集、存储、使用、传输和披露14岁以下儿童个人信息的，应当制定专门的保护规则和用户协议。 儿童的个人信息，以明显、清晰的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。此外，中国监管机构近期采取措施加强数据保护监管，并进行了多轮相关检查。我们一直并将继续采取合理措施以遵守此类公告、规定和检查要求。但是，由于这些公告和规定相对较新，相关实施细则尚未颁布，这些公告和规定将如何实施尚不确定。我们无法向您保证我们可以及时调整我们的运营以适应它。

我们未能或被认为未能维护学生数据和其他机密信息的安全，或未能遵守适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求，可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的执法命令、诉讼或不利宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和捍卫指控和索赔。此外，中国在隐私、数据安全和个人信息保护方面的监管和执法制度仍在不断发展。中国监管机构越来越关注以下领域的监管

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我们的产品涉及存储和分析来自学生的数据，影响我们或我们供应商的技术、服务和系统的安全漏洞或漏洞可能使我们面临数据丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们无法向您保证我们将来不会遇到网络攻击。我们出于各种原因使用第三方技术和系统，例如Data Storage和传输、云服务和其他功能。我们无法向您保证这些技术和系统将来不会遇到安全漏洞。

我们的业务可能面临国际业务的风险。

我们可能会扩大我们在海外市场和地区的影响力。由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不使我们的业务模式适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力可能会导致成本增加并面临各种风险，包括竞争加剧、我们知识产权的执行不确定、海外市场条件和用户偏好的变化和演变，遵守外国法律法规的复杂性以及政治或社会动荡或经济不稳定。

我们未来的国际业务也可能受到中国与其他国家之间政治和经济关系恶化、我们经营所在国家的政府当局实施的制裁和出口管制以及其他地缘政治挑战的负面影响。此外，遵守适用的中国和外国法律法规，例如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、网络安全、数据隐私和保护、劳动法、外国限制投资和反竞争法规，增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们打算实施政策和程序以遵守这些法律和法规，但我们或我们的员工、承包商或代理仍可能违反这些法律和法规。在某些情况下，遵守法律 一个国家的法规可能会导致违反另一个国家的法律法规。违反这些法律和法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生重大不利影响。

我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展或维持关系，或者开发或提供与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。

我们在各种移动设备上的iOS和Android系统上提供我们的移动应用程序。我们依赖于我们的移动应用程序与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统的任何更改会降低我们移动应用程序的功能或对竞争性移动应用程序给予优惠待遇，都可能对我们移动应用程序的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发与其操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。如果我们不能维持这样的

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我们使用来自第三方提供商的流媒体技术向我们的学生提供课程。我们与提供商的合作关系的任何中断或中断都可能对我们向学生提供课程内容的能力产生严重的负面影响。

我们使用中国领先的音频和视频流服务提供商的技术为我们的学生提供课程。他们的技术对于我们持续运营在线小班课程的能力很重要。来自第三方（包括与我们合作的流媒体服务提供商）的许可技术和知识产权可能无法继续以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。我们与流媒体服务提供商的协议是可终止的，并为服务中断提供有限的追索权。使用任何此类技术的权利的任何损失都可能导致我们延迟交付课程，直到确定并集成等效技术，这可能会损害我们的业务。尽管我们进行了内部技术开发工作，但我们与流媒体服务提供商的合作关系的任何中断或终止都可能对我们向学生提供课程的能力产生严重不利影响。在这 在这种情况下，我们将需要重新设计我们的解决方案以使用其他方提供的技术运行，或者更快地自己开发这些组件，这将导致成本增加或我们平台的中断，这可能会损害我们学生的学习体验和我们的声誉。如果我们未能维持或重新谈判任何这些技术或知识产权许可，我们可能会在尝试开发类似或替代技术时面临重大延误和资源转移，或许可和集成我们从当前流媒体服务提供商处使用的技术的功能等效。

使用第三方制造商制造产品以及与其他业务合作伙伴的合作给我们的业务带来了风险。未能保持产品质量控制或业务关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方制造商来制造我们分发给学生的物理学习套件，这些制造商的丢失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们已对这些制造商实施与原材料和生产过程相关的质量控制，并要求他们对制造过程负责以满足我们的选择标准。然而，我们可能无法有效控制我们的供应商是否会严格遵守我们的规格。此外，使用第三方制造商可能会使我们面临产品责任索赔、处罚、没收或销毁某些产品及其收入、吊销营业执照或施加其他行政或刑事责任。如果制造和销售有缺陷的产品，将导致我们的声誉受损、产品召回、 消费者诉讼和其他可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼。我们还在日常业务过程中与各种其他业务合作伙伴合作。例如，我们与中国领先的云服务提供商合作托管我们的服务器。与这些云服务提供商保持牢固的关系对运营结果和业务前景至关重要。无法保证我们目前与之合作的业务合作伙伴将继续以商业上可接受的条款与我们合作，或者在我们与他们的当前协议条款到期后根本不会与我们合作。如果

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如果我们无法以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的销售和营销工作有助于推动我们学生群的增长。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对于以具有成本效益的方式实施我们的销售和营销策略至关重要。此外，中国在线教育行业的销售和营销方法和工具正在迅速发展。这要求我们不断改进我们的销售和营销方法，并尝试新方法以跟上行业发展以及学生和家长的偏好。未能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况造成重大损害 和经营成果。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖高级管理层和其他关键员工的持续贡献。我们的任何高级管理人员或其他关键员工的服务损失都可能损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法及时找到替代者，或者根本无法找到替代者，我们的业务可能会中断。此外，如果我们的高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资竞争业务，我们可能会失去专有技术、关键专业人员和其他宝贵资源，这反过来可能会导致我们的客户选择使用该竞争对手的产品或服务而不是我们的产品或服务。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们不能这样做，我们的 业务和增长可能会受到重大不利影响。我们需要大幅增加合格员工人数并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

我们可能会成为竞争对手等第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能对我们的声誉产生负面影响。

我们已经并且将来可能成为包括我们的竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括就我们的运营、会计、业务关系、业务前景和商业道德向监管机构提出匿名或其他方式的投诉。此外，任何人（无论是否与我们有关）都可能以匿名方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并且可能需要花费大量时间并产生大量成本来解决此类第三方行为，并且无法保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每项指控。我们的声誉也可能因公开传播关于我们的匿名指控或恶意陈述而受到重大负面影响 商业。

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在我们的日常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及与我们的退款政策有关的客户投诉，课程内容和数据安全等方面的不满。针对我们的任何索赔，无论是否有根据，辩护或诉讼、转移我们管理层的注意力和资源或损害我们的品牌资产都可能耗时且成本高昂。如果针对我们的诉讼或政府程序成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿或罚款和/或签订可能不基于商业上合理条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能无法签订此类协议根本。我们也可能失去或受到限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求对我们的课程或业务进行更改 模型。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新生和家长的能力产生不利影响，损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保此类内容真实准确并完全符合适用法律法规。此外，进一步禁止教育或培训广告包含考试通过保证或教育或培训效果、科研机构、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人推荐和/或认可等内容。使用他们的名字或形象。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

虽然我们已做出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律法规，但我们无法向您保证我们的广告中包含的所有内容均按照以下要求真实准确，并在所有方面均符合：广告法律法规，特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

如果我们未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统来弥补我们的重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制和审计截至2019年12月31日和2020年止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得存在合理的

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本次发行完成后，我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条将要求我们在20-F表的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们结束财政年度的年度报告开始2022年12月31日。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，可能会发布一份报告 如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则符合条件。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们可能会发现我们对财务报告的内部控制的弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，根据第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩并导致ADS的交易价格下降。 此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们已经授予并可能继续授予股份激励，这可能会导致基于股份的薪酬费用增加。

我们于2019年11月采用了股权激励计划或2019年计划，目的是向管理人员、员工、管理人员、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现并促进我们业务的成功。我们使用基于公允价值的方法对根据2019年计划授予的基于股份的奖励的补偿成本进行会计处理，并在我们的合并运营报表中确认费用和综合亏损

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在中国执行更严格的劳动法律法规以及劳动力成本增加可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《中华人民共和国劳动合同法》有权（其中包括）签订书面劳动合同、在某些情况下签订无固定期限劳动合同的雇员的保护，领取加班工资，终止或者变更劳动合同条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制并增加了解雇员工所涉及的成本。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加，除非我们能够通过提高我们的产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，在我们需要大幅裁员的情况下，中国劳动合同法可能会对我们及时且具有成本效益的方式产生不利影响，我们的 经营业绩可能受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣后的竞业禁止期限内按月向劳动者支付经济补偿，这将增加我们的运营花费。

此外，中国法律法规要求我们在相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金账户，并支付各种法定职工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险到指定的政府机构，为我们的员工提供福利。相关政府机构可能会审查雇主是否已为必要的法定雇员福利支付了足够的款项，未能支付足够款项的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们的某些中国子公司历来未能为其雇员全额缴纳社会保险和住房公积金。我们的VIE和我们的某些中国子公司聘请第三方服务提供商为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金。他们也参与 第三方服务提供商帮助我们招聘、管理和结算与教师的服务费。无法保证此类第三方服务提供商及时或根本不会做出必要的贡献。如果中国有关部门确定我们应负责补缴社会保险和住房公积金，或者我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。截至招股说明书日期，中国当局尚未作出此类决定，也未对我们施加任何处罚。

中国相关部门是否会颁布新的法律法规或改变对现有法律法规的解释，关于聘请第三方服务提供商进行社会保险和住房公积金供款，仍存在不确定性。如果我们不能及时遵守此类新法律法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们面临与我们租赁的不动产相关的某些风险。

我们向第三方租赁不动产主要用于我们在中国的办公用途，而大部分租赁物业的租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府部门登记。尽管不这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会责令我们纠正此类违规行为，如果此类违规行为未在特定时间内纠正，对于我们尚未在相关中国政府部门注册的租赁协议，我们可能会被中国政府部门处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款

截至本招股说明书发布之日，我们不知道有任何监管或政府行动、索赔或调查正在考虑中，也没有第三方对我们使用租赁协议尚未在政府当局登记的租赁物业提出任何挑战。然而，我们无法向您保证，政府当局不会因我们未能登记我们的任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，相关出租人并未向我们提供某些租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，我们无法向您保证该等出租人有权将相关不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给我们，并且此类不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议向业主行使租赁该等物业的权利。截至本招股说明书发布之日，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁财产提出任何索赔或质疑。如果我们的租赁协议被作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称为无效，我们可能会被要求腾出这些财产，在这种情况下，我们只能针对 相关租赁协议项下的出租人因违反相关租赁协议而获得的赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款或根本无法获得合适的替代地点，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。

由于我们在线提供课程，我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下进行的。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们对替代网络或服务的访问受到限制。我们的平台定期为大量学生、家长和教师提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。然而，我们无法控制电信服务供应商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格上涨 重要的是，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。如果互联网

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我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受通过中国主要第三方在线支付渠道以及银行转账和信用卡进行的支付。我们可能容易受到与我们提供的各种付款方式有关的欺诈、学生数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的计费、支付和托管系统来维护客户付款的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们的业务可能会中断，我们可能会产生可能对我们的业务运营产生不利影响的额外成本和费用。我们还受到各种规则、法规和要求、监管或其他方面的约束，这些规则、法规和要求可能会改变或被重新解释以使其变得困难或不可能 让我们遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并且无法接受我们学生当前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响做作的。

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及与以商业上合理的条款购买此类保险相关的困难使我们无法获得此类保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病（例如COVID-19的爆发）和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

中国过去曾经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生重大影响。如果未来发生影响我们经营业务所在地区的灾难或其他中断，我们的运营可能会因人员流失和财产损失而受到重大不利影响。即使我们没有直接受到影响，此类灾难或中断也可能影响我们的运营或财务状况。此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠状病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能需要实施隔离或暂停我们的运营。此外，任何未来的爆发都可能限制 受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办公室暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营并对我们的经营业绩产生不利影响。另请参阅“— 新冠疫情扰乱了我们的业务和运营，并且它或任何未来的健康流行病或其他不利的公共卫生发展可能会继续这样做。”

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我们不断审查学生人数、学生为我们的在线小班课程消耗的课程单位数量以及某些其他指标，以评估增长趋势、衡量我们的表现并做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算的，未经任何第三方独立验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期的合理估计，但衡量此类关键指标存在固有挑战，用于衡量这些指标的方法可能容易受到技术错误的影响。如果投资者认为我们的经营指标不能准确代表我们的经营业绩，或者如果我们发现我们的经营指标存在重大错误，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到季节性波动的影响。

我们的业务和经营业绩可能会受到季节性波动的影响。从历史上看，随着我们的快速增长，我们没有经历过显着的季节性。然而，未来我们的业务可能会受到公共假期和学校时间表等因素的影响。因此，我们的历史表现可能并不代表我们未来的经营业绩。我们的ADS的交易价格可能会因季节性而不时波动。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国经营某些业务的结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

提供增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外）的实体的外资所有权，例如提供在线课程内容，受现行中国法律的限制和规定。

具体而言，增值电信服务提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有管理增值电信业务的良好业绩和经营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京火花思维科技有限公司或北京火花思维是我们的中国子公司之一，也是中国法律规定的外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要通过北京兴能源源科技有限公司或兴能源源在中国开展此类业务活动。北京火花思维已与兴能源源及其股东签订了一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“我们的历史和公司结构。”由于这些合同安排，我们对新能源实施控制并合并新能源及其子公司的财务业绩 在我们根据美国公认会计原则编制的财务报表中。Xingengyuan持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。

我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，（i）新能源源和北京火花思维的所有权结构不会导致任何违反中国现行法律法规的行为；以及北京火花思维之间的合同安排，受中国法律管辖的新能源及其股东不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来中国法律的解释和应用存在重大不确定性，以及

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任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导新能源在中国的活动对其经济表现影响最大，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益，根据美国公认会计原则，我们可能无法将他们的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们依赖与新能源及其股东的合同安排进行业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与新能源及其股东的合同安排在中国经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对新能源的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，新能源及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展新能源的运营或采取其他损害我们利益的行为。

如果我们在中国直接拥有兴工源的所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变兴工源的董事会，而兴工源的董事会又可以在遵守任何适用的信托义务的情况下，在管理层和操作层面。然而，在目前的合同安排下，我们依赖新能源及其股东履行其在合同项下的义务来对新能源行使控制权。新能源的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。该等风险存在于我们拟通过与新能源的合约安排经营部分业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利 因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。参见“——新能源或其股东未能履行我们与他们的合同安排项下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。”因此，我们与新能源的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

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如果新能源或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国法律下这将是充分或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，则新能源的股东拒绝将其在新能源的股权转让给我们或我们的指定人，那么我们可能不得不采取法律行动来强制他们履行合同义务。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果 败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对新工元施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律体系的不确定性可能对我们产生不利影响。”

新能源的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

Xingengyuan的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反、或导致新能源违反或拒绝续签我们与他们和新能源的现有合同安排，这将对我们有效控制新能源并从他们那里获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与新能源的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排项下的应付款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除了我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将他们在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。

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与兴更元有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与新能源有关的合同安排不是在公平交易的基础上订立的，从而导致适用的中国法律不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果，规章制度，并以转让定价调整的形式调整新能源的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致新能源为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规就调整后但未缴纳的税款对新能源征收滞纳金和其他罚款。我们的财务 如果新能源的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，则情况可能会受到重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人大发布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。由于它相对较新，其解释和实施存在不确定性。《外商投资法》没有明确分类通过合同安排控制的可变利益主体，如果最终由外国投资者“控制”，是否视为外商投资企业。但是，它在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式仍有余地，我们的合同安排是否会被视为违反 外国投资在中国的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。

《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中规定的“限制”或“禁止”外商投资行业经营的外商投资实体除外商务部或商务部联合颁布，以及不时修订的国家发展和改革委员会。《外商投资法》规定，外商投资实体不得在“禁止”行业经营，如果在“限制”行业经营，则需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布《解释》

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此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临是否能够及时或根本无法完成此类行动的重大不确定性。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能无法使用和享受新能源持有的对我们部分业务的运营至关重要的资产。

作为我们与新能源的合同安排的一部分，新能源持有对我们某些部分业务的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果新能源破产且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响的操作。根据合同安排，未经我们事先同意，兴能源不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果新工元进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务产生重大不利影响 业务、财务状况和经营业绩。

与在中国开展业务相关的风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍然归企业所有。政府。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、设定

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中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的先前法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的法律法规体系，管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或 侵权索赔。此外，监管的不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都居住在中国境内，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人提供程序服务。此外，中国与开曼群岛等许多国家没有相互承认和执行法院判决的条约

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在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常难以作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。未经证券主管部门同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券经营活动有关的文件、资料 中国证券法规定的中国监管机构。请参阅“—与ADS和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。反过来，我们的中国子公司支付股息和其他股权分配的能力取决于他们根据我们中国子公司之间的某些合同安排从新能源收到的作为服务费的付款，Xingengyuan和Xingengyuan的股东签订协议是为了遵守中国外商投资法的某些限制。有关此类合同安排的更多信息，请参阅“我们的历史和公司结构——与我们的VIE及其股东的合同安排。”

我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的各中国附属公司及新能源每年须拨出至少10%的税后利润（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、投资或 可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的收购。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外币的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革完善真实性和合规性审查的通知》或国家外汇管理局3号文规定，银行在处理境内企业向境外企业的股息汇出交易时，应当更多的股东

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此外，企业所得税法及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少企业是税务居民。

我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户可能无法履行其职责，或盗用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括使用签字单位的印章或印章或在国家市场监督管理总局当地分支机构登记备案的法定代表人签字签署的协议和合同。

为了确保使用我们的印章和印章，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何打算使用印章和印章的情况下，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽事件。我们的员工可能会滥用职权，例如签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE之一。如果任何员工为任何目的获取和滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性非有形资产 原因是，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决和转移管理层对我们运营的注意力。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向我们的中国子公司提供贷款或额外注资以及向新能源提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，以及我们向新能源提供的任何贷款，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向商务部或其当地分行报告，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，以及我们的任何中国子公司不得获得超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款或者，作为替代方案，仅按照《中国人民银行关于宏观审慎管理有关事项的通知》规定的计算方法和限制发放贷款 全覆盖跨境融资，或中国人民银行第9号通知。此外，任何中长期贷款

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2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即国家外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局19号文在全国范围内启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行结汇资本金，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算的人民币资金用于经营范围以外的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月起施行。根据国家外汇管理局16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。 国家外汇管理局16号文规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下外汇自主兑换的综合标准，适用于所有在中国注册的企业。国家外汇管理局16号文重申了公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出经营范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给公司的原则。其非关联实体。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即国家外汇管理局第28号文，其中包括：允许所有外商投资企业将外币资本折算的人民币用于在中国境内的股权投资，只要股权投资是 真实，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局28号文相对较新，目前尚不清楚国家外汇管理局和有能力的银行将如何在实践中执行这一点。国家外汇管理局19号文、国家外汇管理局16号文和国家外汇管理局28号文可能会严重限制我们使用从首次公开募股所得款项净额转换而来的人民币为新能源在中国设立新实体提供资金的能力，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立新的VIE，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

2020年，新冠疫情对中国和全球经济产生了严重的负面影响。即使在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境也带来了挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓以及英国退欧影响的不确定性。与前十年相比，自2012年以来，中国经济的增长有所放缓，随着COVID-19造成的额外破坏，这一趋势可能会继续甚至恶化。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局为应对COVID-19而采取的大规模扩张性货币和财政政策的有效性或长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁。也有人担心中美等国之间的关系 国家，特别是在美国和中国之间日益紧张的政治和经济关系方面。中国的经济状况是

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汇率波动可能对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，这种升值势头有所减弱，人民币对美元汇率保持窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，有时波动幅度很大且不可预测。2017年人民币兑美元升值约7%，2018年和2019年人民币兑美元分别贬值约5%和1%。自2016年10月1日起，人民币加入构成特别提款权的国际货币基金组织一揽子货币 对，还有美元、欧元、日元和英镑。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步调整汇率制度，且无法保证未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。

我们几乎所有的收入和成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以人民币报告的经营业绩和财务状况（当换算成美元时）以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。具体而言，根据现有的汇兑限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，获得适当政府的批准或注册 如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要当局。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的各自债务，或以货币在中国境外支付其他资本支出

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某些中国法规可能使我们更难以通过收购实现增长。

其中，中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》规定了额外的程序和要求，可以使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该法规要求（其中包括）外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，应提前通知商务部，如果触发国务院2008年发布、2018年修订的《经营者集中事前通报门槛规定》中的某些门槛。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及 具有特定营业额门槛的各方必须先获得相关政府部门的批准才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在具体说明互联网平台活动可能被认定为垄断行为的一些情况，并规定涉及可变利益实体的并购控制备案程序。此外，于2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。自2021年1月起施行的国家发改委、商务部发布的《外商投资安全审查办法》进一步要求： 对影响或者可能影响国家安全的外商投资，政府有关部门应当按照本办法的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局75号文，自国家外汇管理局37号文发布之日起施行。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外管局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

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这些法规可能会对我们当前和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求据我们所知为中国居民的股东按照这些规定的要求提出必要的申请、备案和修改。我们打算采取一切必要措施，以确保所有必需的申请和备案都得到适当提出，并满足所有其他要求。我们进一步打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的离岸收购。然而，由于目前尚不确定相关政府部门将如何解释和实施与我们公司的中国实益拥有人的重组、我们未来的离岸融资或收购，我们无法提供任何保证我们将能够遵守、符合条件 根据或获得法规或其他立法要求的任何批准。此外，我们无法向您保证，我们公司或我们投资的任何中国公司的任何中国实益拥有人现在或将来能够遵守这些要求。此类个人未能或无法遵守外管局法规可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向以下机构分配股息或获得外汇计价贷款的能力，我们公司或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施也在不断发展，目前尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由相关部门解释、修改和实施。政府机关。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册

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任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年发布的规定。根据本规定，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，需要通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行权、出售和股份、权益的买卖等事宜。我们和我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年的员工 年和已被授予期权的人受这些规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。参见“监管——股票激励计划的监管”。”

如果我们出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，将就其全球收入缴纳企业所得税25%的比率。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知，称为国家税务总局82号文，该通知为确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国。虽然本通知仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国人控制的境外企业，但规定的标准 通知中可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据国家税务总局82号文，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国；与企业财务有关的决定人力资源事项由中国境内的组织或人员作出或须经批准；企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国；至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员 习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，我们公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定和不确定性

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局7号公告。国家税务总局7号公告将其税收管辖范围扩大到涉及通过境外中间控股公司境外转让转让应税资产的交易。此外，国家税务总局7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。国家税务总局7号公告还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方或受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向相关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、规避或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以无视境外控股公司的存在。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。转让人和受让人都可能受到中国税收的处罚 受让方未代扣代缴税款且转让方未缴纳税款的。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据国家税务总局7号公告和/或国家税务总局37号公告，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担备案义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能需要协助根据国家税务总局7号公告和/或37号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37或

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如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》退市。ADS的退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《外国公司问责法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将我们确定为“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能影响我们的其他规则或指南。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议SEC实施五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着HFCA法案的颁布，这些建议的一些概念得到了实施。但是，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC已宣布，SEC正在为有关实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效以及将采用哪些PWG建议（如果有）。除了HFCA法案的要求之外，这一可能的法规的影响尚不确定。这种不确定性可能导致美国存托凭证的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早退市或禁止“场外交易”。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将严重损害您在您愿意时出售或购买我们的ADS的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。

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2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订执法合作谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

美国证券交易委员会对“四大”会计师事务所的中国附属公司（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被认定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所、指控这些公司未能向SEC提供这些公司对某些在美国公开交易的中国公司的审计工作底稿，从而违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ作出初步决定，认为每家公司都违反了SEC的实践规则，未能向SEC提供审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每家公司，并禁止他们在六个月内在美国证券交易委员会执业。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所均同意向SEC进行谴责和罚款，以解决争议并避免暂停其在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司审计文件的访问权限。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的相关诉讼在和解生效四年后被视为在有偏见的情况下被驳回。四年纪念发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求提供审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类质疑的结果是否会导致SEC实施暂停等处罚，如果会计师事务所需要采取额外的补救措施，我们的能力 按照SEC要求提交我们的财务报表可能会受到影响。确定我们没有按照SEC要求及时提交财务报表可能最终导致我们的ADS从纳斯达克退市或根据1934年证券交易法终止我们普通股的注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们在美国的ADS交易。

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中国政府已通过有关互联网访问以及通过互联网发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供者和互联网发布者不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。。不遵守这些要求可能会导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类审查信息负责。如果我们的平台或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，于2020年3月生效的第177条禁止未经中国证券监管机构批准，（i）外国证券监管机构在中国境内从事任何检查活动，以及任何人提供任何文件或 向外方提供与资本市场活动有关的材料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未颁布，但境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。

当前国际贸易的紧张局势，尤其是美国和中国的贸易政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就我们未来计划在国际上扩展业务而言，任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家/地区开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，此类变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系的紧张加剧，例如美国和中国之间的The One。美国政府最近并最近提议对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国所谓的不公平贸易行为。中国的回应是征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。 某些从美国进口的产品。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他政府将就国际贸易、与国际贸易相关的税收政策或其他贸易事项采取哪些额外行动（如果有）。

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尽管当前国际贸易和政治紧张局势以及此类紧张局势的任何升级对中国在线教育行业的直接影响尚不确定，但对整体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响和经营成果。

与ADS和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请在纳斯达克上市我们的ADS。我们目前无意寻求我们的普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证美国存托凭证的流动性公开市场将会发展。如果本次发行完成后美国存托凭证的活跃公开市场没有发展起来，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格由我们与承销商根据多种因素协商确定，我们不能保证本次发行后美国存托凭证的交易价格不会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会波动并可能大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务并在美国上市的其他公司的市场价格的表现和波动。除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括：

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这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格不稳定后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的首次公开募股价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买ADS，您为ADS支付的费用将高于我们现有股东为其普通股支付的每份ADS金额。因此，您将立即体验到每份ADS约美元的大幅稀释，即每份ADS的首次公开募股价格与我们截至2021年3月31日的每份ADS有形账面净值之间的差额，在我们从此次发行中获得的净收益生效后。有关在本次发行完成后您对ADS的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参阅“稀释”。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师降级ADS，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师不再关注我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

[我们的授权和已发行普通股将在本次发行完成前分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为的此类股份）合身）。A类普通股持有人每股享有一票投票权，B类普通股持有人每股享有12票投票权。我们将在本次发行中发行由我们的ADS代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

紧接本次发行完成前，我们的创始人、Shlomo Kramer兼首席执行官罗健先生和我们的联合创始人、董事兼首席执行官Zebing Shan先生

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大量ADS的销售或可供销售可能对其市场价格产生不利影响。

本次发行完成后，在公开市场上出售大量ADS，或认为这些出售可能发生，可能会对ADS的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行中出售的ADS将可以自由交易，不受证券法限制或进一步注册，根据《证券法》第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售。本次发行后将立即发行和流通在外的ADS（代表普通股），或者如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则将发行ADS（代表普通股）。就此次发行而言，我们、我们的董事、执行官、现有股东和股份奖励持有人已同意， 除某些例外情况外，180天内不得出售任何普通股或ADS。根据金融业监管局的适用法规，承销商可随时解除这些证券的这些限制。我们无法预测会产生什么影响（如果有），我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS的市场价格产生影响。有关本次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅“承销”和“符合未来出售条件的股票”。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是出售卖方不拥有但从第三方借入的证券的做法，目的是在以后买回相同的证券以返还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用低于其在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景发表负面意见，以在卖空证券后创造负面的市场动力并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不完善或不遵守这些政策的指控上，并且在许多情况下

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目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者提起诉讼的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大大减少甚至变得毫无价值。

由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌情权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果任何，我们从我们的子公司收到的、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。 因此，您对ADS的投资回报可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能会失去对ADS的全部投资。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的公司和为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的，通过收购中国境内公司或资产，在其证券在境外证券交易所公开上市前获得中国证监会批准。该条例的解释和适用尚不清楚。如果需要中国证监会批准，我们是否有可能获得批准尚不确定，如果未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问天元律师事务所已告知我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请

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然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发售的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行和同时向奥比斯进行的私募所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务产生重大不利影响的行动， 财务状况、经营业绩和前景，以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的ADS之前停止此次发行。因此，如果您在预期结算和交割之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）或公司法以及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的决定具有说服力，但不具有约束力，在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受信义务并不像法规或司法先例那样明确 在美国的一些司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信义务，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们公司或我们的少数股东不承担任何此类受信义务。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括对其股份行使投票权，仅受非常有限的公平限制，包括行使投票权 权利

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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则除外，抵押和押记登记册以及股东通过的任何特别决议）或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权酌情决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国的惯例，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述所有因素，面对我们管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护他们的利益，董事会成员或控股股东，而不是作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——公司法的差异”。”

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息 和中国，参见“民事责任的可执行性”。”但是，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决并非如此，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的股份引起或与之相关的对我们或存托人提出的任何索赔而接受陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将不得不根据案件的事实和情况确定弃权是否可执行

65

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或受益所有人可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许放弃陪审团审判，则可以根据与陪审团审判的存款协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或受益所有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定的弃权。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导ADS相关A类普通股投票的权利。

作为开曼群岛豁免公司，《公司法》规定我们没有义务召开股东年度股东大会。我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年召开一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附的投票权。根据存托协议，您只能通过向存托人发出投票指示来投票，作为您的ADS基础A类普通股的持有人。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尝试根据以下规定对相关A类普通股进行投票 那些指示。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就相关A类普通股行使任何投票权。召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，使您能够在股东大会的记录日期之前撤回与您的ADS相关的股份并成为此类股份的登记持有人，以允许您参加股东大会并就股东大会审议和表决的任何具体事项或决议直接投票。此外，根据我们将在完成前立即生效的发行后备忘录和公司章程 本次发行，为了确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可以关闭我们的股东名册和/或提前确定记录

66

由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行登记，或者可以获得登记要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存托协议，存托人不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免于登记，或根据《证券法》的规定注册。保管人可以但不要求尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就以下事项提交注册声明 这些权利或基础证券，或努力使注册声明宣布生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而稀释其持股。

您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其账簿。保管人可以在紧急情况下、周末和公共假期关闭账簿。当我们的股份登记册或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记我们的ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求的某些豁免，包括，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计员证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

67

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克规则所定义的“受控公司”，因为罗先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们在此定义下仍然是一家受控公司，我们就可以选择依赖，目前我们打算依赖公司治理规则的某些豁免，包括我们董事会大多数成员的规则豁免必须是独立董事。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须拥有过半数的独立董事，并且审计委员会至少由三名成员组成。如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

68

一般而言，非美国公司是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由生产，或为生产而持有，被动收入，或其总收入的75%或更多由被动收入组成。出于上述计算的目的，直接或间接拥有、另一家公司股份价值的至少25%被视为持有另一家公司资产的比例份额并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。如果商誉价值与产生活跃收入的业务活动相关，则通常将其视为活跃资产。

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行中ADS的预期价格，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC身份是年度确定，只能在该年度结束后做出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。我们商誉的价值可能在很大程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，该市场价格可能会波动。因此，由于我们持有并将在本次发行后继续持有大量现金，如果我们的市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，根据PFIC规则，我们和我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为归我们所有，我们可能成为或成为PFIC 出于这些目的。因此，无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人拥有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务以及额外的报告要求。请参阅“税收——美国联邦所得税的重要考虑因素——被动外国投资公司规则”。”

69

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”等前瞻性词语来识别、“估计”和“潜力”等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于在标题为“风险因素”部分中确定的因素。本招股说明书。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担根据新信息或未来发展更新它们或公开发布对这些声明的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件的发生的任何义务。您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的实际结果存在重大差异预计。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一项或多项假设不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

70

我们预计将从此次发行中获得约100万美元的估计净收益，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为100万美元，以本招股说明书封面所列的预计首次公开发行价格区间的中点为基础，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：

任何支出的金额和时间将根据我们运营产生的现金数量、我们业务的增长率（如果有）以及我们的计划和业务条件而有所不同。上述内容代表了我们根据我们目前的计划和业务条件使用和分配本次发行的净收益的当前意图。我们的管理层将在申请和酌情决定使用发售所得款项净额方面具有很大的灵活性。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。我们目前不打算直接或间接使用本次发行的任何净收益来收购正常业务过程之外的资产。在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并向我们的 仅通过贷款合并VIE，并且仅当我们满足适用的政府注册和批准要求时。我们无法向您保证我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。除了政府注册和批准要求外，我们可以向我们的中国子公司或我们的VIE提供的贷款金额受到中国法律法规规定的某些限制，这可能会限制我们及时为我们的业务提供资金和扩展的能力方式。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，以及贷款给兴丰元，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

71

我们之前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，我们也没有计划在不久的将来就我们的股票或代表我们A类普通股的ADS宣布或支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见“监管——外汇相关监管——股息分配监管”。”

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会可酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们将支付就该类别应付的股息 存托人作为此类A类普通股的登记持有人向存托人支付ADS相关的A类普通股，然后存托人将按照此类ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付此类款项，受存款协议条款的约束，包括根据该协议应付的费用和开支。参见“美国存托股票说明”。”

72

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本总额：

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息。”

73

E-2系列优先股（面值0.0001美元；已授权30,845，218股，实际已发行和流通在外的30,845，218股，在备考或经调整的备考基础上没有流通）

E-3系列可转换可赎回优先股（面值0.0001美元；实际已授权、已发行和流通在外的41,284，349股；在备考或经调整的备考基础上没有流通）

A类普通股（面值0.0001美元；已授权463,897，187股，实际已发行和流通在外的7,755，662股，以及以备考或备考调整后已发行和流通的293,450，094股）

B类普通股（面值0.0001美元；已授权50,408，381股，已发行50,408，381股，实际流通在外的24,130，672股，以及以备考或备考调整后已发行和流通的50,408，381股）

库存股票

额外实收资本

累计赤字

累计其他综合收益/（亏损）

夹层权益总额和股东（亏损）/权益

笔记：

74

如果您投资于ADS，您的权益将被稀释至每个ADS的首次公开募股价格与本次发行后我们每个ADS的有形账面净值之间的差额。稀释的原因是，每股A类普通股的首次公开募股价格大大超过了我们目前已发行的A类普通股在转换基础上的现有股东应占的每股A类普通股的账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为（3.82）亿美元，即每股A类普通股（12.00）美元和每股ADS美元。有形账面净值代表我们的综合有形资产总额减去我们的综合负债和夹层权益总额。稀释是通过减去每股A类普通股的有形账面净值，在转换的基础上，从每股A类普通股的首次公开发行价格中扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后确定的。

不考虑2021年3月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除了使（i）我们所有的优先股以一对一的方式转换为A类普通股，这将在本次发行完成之前自动发生；我们创始人未归属的限制性股票的立即归属截至2021年3月31日，本次发行完成；我们发行和出售由本次发行中提供的ADS代表的A类普通股，假设首次公开发行价格为每股ADS美元，本招股说明书封面所列的预计首次公开募股价格范围的中点，在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及预计发行费用后，我们的备考为截至3月31日的调整后有形账面净值，2021年将是百万美元，或每股A类普通股和每股ADS美元，以 现有股东，并在本次发行中向ADS购买者立即稀释每股A类普通股或每股ADS的有形账面净值。下表说明了这种稀释：

上面讨论的作为调整后信息的备考仅供说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

假设的首次公开募股价格每ADS美元增加（减少）1.00美元，将使我们的备考作为本次发行生效后调整后的有形账面净值增加（减少）美元，备考作为本次发行生效后每股A类普通股和每股ADS调整后的有形账面净值，按每股A类普通股美元计算，以及

75

下表总结了截至2021年3月31日的备考基础上，现有股东和新投资者在本次发行中从我们这里购买的A类普通股数量方面的差异，支付的总对价和以每股ADS美元的首次公开发行价格支付的每股A类普通股的平均价格，即本招股说明书封面所列的预计首次公开发行价格范围的中点，在扣除承销折扣和佣金以及估计的发行费用之前。A类普通股的总数不包括在行使授予承销商的超额配股权时可发行的美国存托凭证的A类普通股。

上述讨论和表格还假设截至本招股说明书发布之日，任何未行使的股票期权均未行使。截至本招股说明书发布之日，根据我们的2019年激励补偿计划，共有42,106，814股A类普通股可在行使未行使股票期权时发行，共有43,198，157股A类普通股可供未来发行。如果行使这些选择权中的任何一个，将对新投资者造成进一步稀释。

76

开曼群岛

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些利益，例如：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定[Cogency Global Inc.]作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP和我们的中国法律顾问天元律师事务所分别告知我们，开曼群岛法院和中国将分别：

Maples and Calder LLP已通知我们，不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东在开曼群岛提起诉讼

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中华人民共和国

我们的中国法律顾问天元律师事务所为我们提供了建议，中国法院是否会根据美国联邦和州证券法的民事责任条款执行美国法院或开曼法院对我们或这些人的判决存在不确定性。天元律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事 程序法，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅通过持有美国存托凭证或A类普通股很难与中国建立足够的联系。

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我们的企业历史

我们于2018年3月通过兴工园推出了我们的第一个在线课程。我们的最终控股公司，前身为万多多有限公司，于2016年7月在开曼群岛注册成立，以促进融资和离岸上市。2019年11月，玩多多有限公司更名为火花教育有限公司。

2016年7月，我们的全资子公司星火香港在香港注册成立。2016年12月，我们的全资子公司北京火花思维在中国注册成立。2017年1月至2021年2月期间，北京火花思维与兴创业园及其股东签订了一系列合同安排，我们的全资子公司北京火花思维通过这些安排有效控制了兴创业园。

作为我们业务扩张的一部分，2020年，多家全资子公司，包括天津火花思维科技有限公司，或天津火花思维、成都火花思维科技有限公司，或成都火花思维，以及成都聚力教育咨询有限公司，或成都聚力，在中国注册成立。2021年1月，武汉火花思维科技有限公司作为我们在中国的全资子公司注册成立。

我们的公司结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日，我们的公司结构，包括根据《证券法》S-X条例第1-02节定义的重要子公司、我们的VIE和某些其他子公司：

79

笔记：

与我们的VIE及其股东的合同安排

现行的中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司北京火花思维被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排，通过我们在中国的VIE新能源在中国开展业务。这些合同安排使我们能够有效控制我们的VIE，获得我们VIE的几乎所有经济利益，并在相关法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。由于这些合同安排，我们对我们的VIE行使有效控制，并被视为新能源的主要受益人，因此合并了 根据美国公认会计原则，我们的VIE及其子公司在我们的财务报表中的经营业绩。

以下是北京火花思维、兴能源源和兴能源源股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的全文，请参阅作为附件提交给美国证券交易委员会的注册声明的副本，本招股说明书构成其中的一部分。

天元律师事务所（我们的中国法律顾问）认为，根据中国现行法律，北京火花思维、兴公园及兴公园股东之间下述受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可执行性。但是，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。不确定是否会采用任何与可变利益实体结构相关的新中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中国监管机构将有 在处理此类违规或失败时采取行动的广泛自由裁量权。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。”

独家业务合作协议

2017年1月3日，北京火花思维与兴创业园签订了独家业务合作协议。

根据独家业务合作协议，北京火花思维拥有独家权利提供或指定任何第三方向兴创业源提供（其中包括）管理咨询服务、软件许可服务、技术支持及其他服务。作为交换，新能源每月向北京火花思维支付管理费和服务费，金额由北京火花思维和新能源根据独家业务合作协议中规定的某些因素确定。未经北京火花思维事先书面同意，星工园不能接受任何第三方提供的类似服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。北京火花思维拥有因执行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。

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独家业务合作协议自2017年1月3日起生效，除非终止，否则将继续有效。如果兴工源严重违反协议项下的任何条款，北京火花思维可单方面终止协议，而在任何情况下，兴工源均不得终止协议，除非中国法律或法规另有规定。

股权质押协议

2017年1月3日，新能源各股东分别与北京火花思维和新能源签订了股权质押协议，其中罗先生、北京火花思维和新能源之间的股权质押协议于2月24日进行了最后一次修订和重述，2021年，单先生、北京火花思维和新能源之间的股权质押协议最后一次修订和重述于2018年11月12日。根据该等股权质押协议，罗先生及单先生各自向北京火花思维质押其各自于兴更远的股权，以担保其及兴更远在独家业务合作协议、独家购买选择权协议、配偶同意书、授权书及股权质押协议项下的责任。罗先生及单先生各自进一步同意，未经北京火花思维事先书面同意，不会转让或质押其各自于新能源的股权。每份股权质押协议 将一直具有约束力，直至各自的质押人和新能源履行其在上述协议项下的所有义务。

我们已根据《中华人民共和国民法典》在国家市场监督管理总局主管分支机构完成了与兴更元有关的股权质押登记。

独家购买选择权协议

2017年1月3日，新动力源各股东分别与北京火花思维和新动力源签订了独家购买选择权协议，其中罗先生、北京火花思维和新动力源之间的独家购买选择权协议于7月24日进行了最后一次修订和重述，2020年以及单先生、北京火花思维和新能源之间的独家购买选择权协议最后一次修订和重述于2018年11月12日。根据独家购买选择权协议，罗先生和单先生各自授予北京火花思维独家且不可撤销的购买选择权，或指定第三方购买，以人民币10元至当时适用的中国法律允许的最低价格之间的较高价格持有其各自在新能源的全部或部分股权。此外，未经北京火花思维事先书面同意，新能源股东不得单独或集体作出或促使新能源 从事对新动力源的资产、负债、经营、股权和其他合法权利产生重大不利影响的任何交易或行为。未经北京火花思维事先书面同意，新动力源不得签订任何价格超过人民币50万元的合同，但正常业务过程中的合同除外。除中国法律或法规另有规定外，未经北京火花思维事先书面同意，兴工园不得解散或清算。每份独家购买选择权协议将持续有效，直至北京火花思维或其指定人收购兴能源所有股权。

授权书

根据罗先生及单先生各自签署并分别于2020年7月24日及2018年11月12日最后修订及签署的授权书，罗先生及单先生各自于

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配偶同意书

根据罗先生和单先生各自的配偶签署的配偶同意书，该同意书分别于2020年7月24日和2018年11月5日最后一次修订和签署，签约配偶无条件且不可撤销地同意，根据股权质押协议、独家购买选择权协议和上述授权委托书，处置罗先生和单先生持有并登记在其名下的新能源股权多于，并且罗先生和单先生可以在未经他们额外同意的情况下履行、修改或终止该等协议。

82

以下选定的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表、选定的截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表数据以及选定的截至12月31日止年度的合并现金流量表数据，2019年和2020年来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。以下截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月的综合经营和综合亏损汇总报表、截至2021年3月31日的汇总资产负债表数据以及截至3月31日止三个月的汇总现金流量表数据，2020年和2021年来自本招股说明书其他地方包含的未经审计的中期简明综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和呈报的，或 美国公认会计原则。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该阅读本选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。