附件 99.1
近期动态
处置和追回交易
在截至2024年12月31日的一年中，我们战略性地处置了财产，获得了总计约20亿美元的保险收益，详情如下，并实现了约5.7亿美元的房地产净收益。
2024年4月9日，我们以3.5亿美元完成了向Prime Healthcare出售五处房产的交易，其中包括随后于2024年8月29日全额支付的1亿美元计息抵押贷款，我们实现了约5300万美元的出售收益。
2024年4月12日，我们以约12亿美元的总议定估值将我们在犹他州五家医院的权益出售给与一家机构资产管理公司新成立的合资企业。我们的合资伙伴以8.86亿美元获得了该合作伙伴关系约75%的权益。我们确认了约3.8亿美元的房地产收益，部分被2000万美元的未开票直线应收租金冲销所抵消。我们保留了最初价值约1.08亿美元的合伙企业约25%的权益，该权益正在按季度滞后的权益法核算，并包含在我们合并资产负债表的“对未合并房地产合资企业的投资”项目中。在此次交易完成的同时，合资公司对这些物业进行了新的无追索权担保融资，为我们提供了1.9亿美元的额外现金。我们总共从这笔交易中获得了大约11亿美元的现金收益。
2024年7月23日，我们以约1.6亿美元的价格完成了向Dignity Health出售八处房产的交易，实现了8500万美元的出售收益。
2024年8月14日，我们以约8600万美元的价格完成了向UCHealth出售11处房产的交易，实现了4000万美元的出售收益。
2024年10月，我们完成了加利福尼亚州沃森维尔的沃森维尔社区医院的出售，收益约为4000万美元，以及德克萨斯州的两个独立急诊设施的出售，收益约为500万美元。此外，我们在2024年10月从出售三处太空海岸物业产生的收益中获得了约4700万美元，详见“终止管家关系；重新租用管家投资组合”。
2024年11月，我们从伤亡保险公司收回的现金超过了我们在Norwood重建项目中与2020年风暴损失相关的应收追偿款。
在2024年期间，我们还完成了几笔小额交易，获得了大约900万美元的净收益。
截至本协议日期，我们根据最终协议（不包括在“Prospect Medical Group”下讨论的那些）有两处待售物业，预计所有现金对价约为4500万美元，预计出售收益约为1300万美元。
我们将上述所有处置和追偿交易统称为“处置和追偿交易”。
增资活动
2024年10月，我们完成了爱达荷州爱达荷福尔斯现有普通急症护理设施的建筑改善项目，总金额约为5000万美元，并开始收取租金。
我们将上述增资活动称为“开发交易”。
融资交易
澳大利亚定期贷款工具。2023年5月，我们以7.3亿澳元的价格完成了11个澳大利亚设施中的7个的出售。我们当时用这次出售的收益预付了我们12亿澳元的澳大利亚定期贷款中的7.3亿澳元（约合4.75亿美元）。2024年4月18日，我们还清并终止了4.7亿澳元（约合3.06亿美元）的澳大利亚定期贷款融资的剩余部分。
高级无抵押信贷融资。2024年4月12日，我们修订了我们的高级无抵押信贷额度和某些其他协议，以（i）将其下的循环承诺从18亿美元减少到14亿美元，（ii）将上述犹他州处置交易的某些收益以及某些其他资产出售和债务交易用于偿还我们的澳大利亚定期贷款额度和某些其他未偿债务，包括我们的无抵押信贷额度下的循环贷款，（iii）将最高允许的有担保杠杆比率从40%降低到25%，（iv）为确定符合截至2024年6月30日的过去四个财政季度期间的无抵押杠杆比率，以及确定某些资产出售和债务交易的无抵押杠杆比率的备考合规性，免除归属于破产事件租户的未支配资产价值10%的上限。
2024年8月6日，我们对我们的高级无抵押信贷额度和英镑无抵押定期贷款进行了进一步修订，以（i）将我们在信贷额度下的最高借款从14亿美元进一步减少至12.8亿美元，（ii）在有限的修改后的契约期内（如下所述）将借款利差提高至300个基点，然后在该修改后的契约期后提高至225个基点，以及（iii）要求将某些未来资产出售和债务交易的部分收益（在修改后的契约期内）用于偿还某些未偿债务，包括我们的循环贷款（按此类收益的15%但循环贷款可以再贷款）和英镑无抵押定期贷款（按此类收益的50%）。
8月份的修订亦修订若干契诺，包括将最高总杠杆比率契诺由60%增至65%，将最高无抵押杠杆比率契诺由65%增至70%，并将最低无抵押利息覆盖率由1.75：1.00降至1.45：1.00。该修订自2024年6月30日起生效，并将持续有效至2025年9月30日（包括9月30日）（“契约救济期”），除非我们提前终止，此时信贷协议规定契约将自动重置为其先前的水平。此外，这些修订将最低综合调整后净值契约从大约67亿美元永久减少到50亿美元，在每种情况下加上某些股权收益的总和。修正案还将修改后的契约期间以现金支付的股息限制在任何财政季度的每股0.08美元，但修正案没有对修改后的契约期间以外的股息支付提供任何额外限制。
请参阅“—并行交易”，了解我们预计在此次发行的同时对高级无抵押信贷融资进行的额外修订的描述。
英国担保贷款工具。2024年5月24日，我们与一个机构投资者财团完成了一项担保贷款融资，该融资提供本金总额约为6.31亿英镑的定期贷款，由目前租给Circle Health附属公司的位于英国的27处房产的投资组合担保。该贷款的10年期固定利率为6.877%，不包括费用和开支，在到期日之前只付息（每季度提前支付）。该融资由相关物业的第一优先抵押或类似担保工具担保，包括转让租金和账户担保，对我们无追索权。我们将该融资的大部分净收益用于偿还部分我们的循环信贷融资（“循环信贷融资”）和2025年到期的英镑定期贷款（“英镑无担保定期贷款”），以及偿还2024年到期的英镑有担保定期贷款（约1.05亿英镑）。
英镑无担保定期贷款工具。2025年1月15日，我们用手头现金和循环信贷安排下的可用能力偿还了到期的英镑无担保定期贷款的全部未偿余额，即4.93亿英镑。
我们将上述所有融资交易统称为“先前融资交易”。
终止管家关系；重新租用管家组合
2024年3月31日，Steward的关联公司根据总额约24亿美元的主租赁向我们租赁了医疗保健设施，以及根据与一家未合并合资企业的单独主租赁协议在马萨诸塞州的八处额外物业，其中MPT的投资约为4.06亿美元。除了主租赁外，我们还持有一笔总额约3.46亿美元的营运资金和其他担保贷款给Steward，此外还有一笔3.62亿美元的贷款给Steward的关联公司。我们还持有管家9.9%的股权投资。
Steward经历了重大的运营和流动性挑战，最终于2024年5月6日向美国德克萨斯州南区破产法院申请第11章破产。2024年9月11日，破产法院进入一项临时命令，随后作出最终决定，批准了Steward、其贷方、无担保债权人委员会和MPT之间的全球和解。该命令规定（i）终止我们与Steward的主租约，（ii）解除对我们23处房产的债权（包括有担保贷款人解除对其设备、库存和许可证留置权的债权），允许我们开始重新租用或出售这些房产的过程，以及（iii）全面解除各方对我们的债权。作为回报，我们同意出售位于佛罗里达州太空海岸地区的三个设施的业务和我们的房地产（房地产的账面净值约为1.8亿美元），其中很大一部分收益将转移给Steward，同时完全解除我们在Steward的债权，包括对逾期租金和利息、未偿还贷款以及我们的股权投资的债权。
关于根据与我们未合并的合资企业的单独主租赁协议租赁的8处马萨诸塞州物业，破产法院批准在2024年第三季度终止与Steward的主租赁。我们和我们的合资伙伴与合资公司的抵押贷款人达成协议，将这八处房产连同约4000万美元的现金收益（代表我们的份额）转移给他们，以换取对基础抵押债务的全额支付和对每一方的索赔解除。
全球结算和终止合资主租约共同结束了我们与Steward的关系，截至2024年9月30日，我们的综合资产负债表上没有剩余的Steward风险敞口。
作为全球和解协议的一部分，在解除对这23处房产的索赔之后，我们与六家运营商（Healthcare Systems of America、Honor Health、Insight Health、Quorum Health、College Health和Tenor Health）达成了最终协议，将在截至2024年9月30日的季度期间及之后租赁其中18处设施。迄今为止，我们向这些运营商提供的短期营运资金贷款不到1亿美元。截至2025年1月，我们已开始从重新承租的投资组合收到部分现金租金付款（此类交易，包括相关协议，“重新承租”），并预计到2025年第四季度，付款将增加到合同租金的约57%，到2026年第二季度达到合同租金的78%，到2026年年底达到合同租金的100%。撇除两个发展项目，余下三个前管家物业（账面净值低于我们总资产的1%）正处于重新出租或出售的不同阶段。截至本协议签署之日，某些运营商正在接受Steward提供的过渡服务。如果Steward无法继续提供这些服务，那么这些运营商将被要求寻找与这些服务相关的替代安排，他们可能无法以类似的条款或在其预期的时间内做到这一点。
截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们分别从Steward收到并记录了1000万美元和4000万美元的租金和利息收入。此外，我们还受益于Steward向马萨诸塞州合资企业支付的截至2024年9月30日止九个月7600万美元（3800万美元代表我们的份额）的租金。
在2024年9月30日之后，以约4.4亿美元的价格完成了Space Coast物业的出售，我们收到了其中约4700万美元，以及上述索赔的解除。
由于上述事件，截至2024年9月30日的三个月和九个月，我们就我们在Steward的投资（其中大部分与房地产无关）记录了约6亿美元和16亿美元的减值费用。
随着上文讨论的租赁终止，我们加快了相关就地租赁无形资产的摊销，从而在截至2024年9月30日的三个月和九个月中产生了1.15亿美元和1.49亿美元的摊销费用，这反映在我们合并净收益报表的房地产折旧和摊销线中。
前景医疗集团
我们在加利福尼亚州和康涅狄格州向Prospect出租房地产资产，并由Prospect在宾夕法尼亚州运营的四处房产提供抵押贷款担保。截至2024年9月30日，我们对Prospect物业的房地产投资总额约为10亿美元。此外，就2023年5月Prospect的资本重组交易而言，我们收购了PHP Holdings的一笔非控股投资，截至2024年9月30日，该投资的价值约为2亿美元，并有一笔7500万美元的资产支持贷款未偿还。
最近一段时间，Prospect在多个东海岸市场的运营亏损，包括宾夕法尼亚州和罗德岛州（我们没有投资的州），对Prospect的整体流动性产生了不利影响。自2023年1月1日起，我们开始以收付实现制对我们向Prospect提供的租赁和贷款进行会计处理，而不是采用我们的正常应计方法。在2024年的前9个月，我们确认了大约2500万美元的收入，代表我们在加州物业的租金收到的现金。此外，我们收到并记录了7500万美元资产支持贷款的约380万美元利息。然而，自2024年第二季度以来，Prospect没有进行任何预定的租金或利息支付。
2022年10月5日，我们签订了最终协议，将位于康涅狄格州的三个Prospect设施出售给耶鲁纽黑文，我们根据合同有权在交易结束时获得3.55亿美元。此外，在2024年11月8日，Astrana Health签订了一项具有约束力的协议，以购买PHP Holdings的大部分股份，根据该协议，我们有权根据合同获得高达2亿美元的收益。
由于持续的运营和流动性挑战，Prospect于2025年1月11日向美国德克萨斯州北区破产法院申请第11章破产。根据我们与Prospect的主租赁和贷款协议的条款，Prospect的破产申请构成违约，并对我们就这些违约行使合同权利的能力施加了中止。破产申请禁止我们向Prospect收取破产前债务，除非我们收到破产法院允许我们这样做的命令。虽然我们预计将与Prospect和其他利益相关者进行谈判，并寻求所有法律补救措施，以最大限度地追回我们对Prospect投资的追偿，但任何此类谈判和补救措施的结果目前尚不确定，在所有情况下都将取决于破产法院的批准。此外，在Prospect的破产程序中，存在各方可能寻求向我们提出索赔的风险。
Prospect可能会寻求与他们挑战我们的主租赁，并寻求将我们在Prospect医院的房地产权益重新定性为贷款或合资权益。破产法院有权批准和指导Prospect房地产的出售，无论是否有足够的净收益来偿还全部或部分，都可以自由和清除任何相关的抵押和贷款。因此，我们可能无法追回或大大低于我们索赔的全部价值。此外，破产程序相关程序可能会对按计划将康涅狄格州的三个设施出售给耶鲁纽黑文产生负面影响，以及我们获得根据合同有权从出售PHP Holdings和偿还我们的资产支持贷款中获得的全部收益的能力。
Prospect处于破产程序的早期阶段，此类程序的最终结果尚不确定。目前，我们无法预测上述任何事项的时间或解决Prospect破产程序的时间。我们无法向您保证，我们将能够全部或部分收回或保值我们的投资前景。
我们定期评估我们的房地产和其他投资的减值迹象，包括那些与前景相关的投资。截至2024年12月31日，此类评估正在进行中，鉴于上述情况，我们预计房地产和/或非房地产资产的进一步减值（包括我们对PHP Holdings投资的负公允价值调整）将与我们的2024年第四季度报告一起进行。
其他租户更新
2023年第三季度，由于经营业绩下滑，我们将占我们总资产约1%的租户转为现金制会计。在2024年第三季度的10-Q中，我们披露了我们与该租户终止了租约，并且该前租户正在努力筹集外部资本，独立于我们。这位前租户在筹集这笔外部资金方面取得了进展，目前预计其新的融资将在2025年2月28日之前完成。2024年12月31日，我们与前租户订立了新的暂缓和重组协议，其实质性条款包括：偿还2400万美元的未付租金，其中前租户在本协议签署时支付1000万美元，剩余部分将在其融资完成时支付；该前租户在融资完成后以约4500万美元的价格收购MPT的某些设施（账面净值约为3900万美元），其中一项于2025年1月初以约300万美元的价格完成；偿还抵押贷款；并就三处物业签订新的20年三重净租赁协议，账面净值约为1.56亿美元，用于支付基于通货膨胀的自动扶梯的市场租金，以及将在三年内支付的1500万美元的租赁发起费。不能保证前租户的资本筹集和重组协议将按设想的条款完成或完全完成。
我们将上述租户更新称为“重组交易”。我们将处置和收回交易、开发交易、先前融资交易、重组交易和重新承租统称为“交易”。
同时进行的交易及赎回若干现有票据
并发交易
在发行票据的同时，经营合伙企业、Medical Properties及担保人拟由Medical Properties、经营合伙企业、摩根大通 Bank，N.A.（“行政代理人”）及其不时订约方（“高级贷款人”，并连同行政代理人，“优先信贷融资有担保方”）和（2）由所有附属担保人（定义见“票据说明”）向优先信贷融资有担保方提供担保的某些担保协议和担保，以及授予抵押品的担保权益（“Pari Passu担保文件”）。在实施Pari Passu担保文件和债权人间协议（定义见“票据说明”）后，优先信贷融资将对抵押品拥有留置权，与为票据提供担保的担保权益享有同等地位。本段所述交易统称为“并发交易”。
我们预计，高级信贷协议修正案将（其中包括）（i）从现有的高级信贷协议中取消契约救济期和与之相关的任何限制，其中的限制包括额外的强制性预付款和对每财政季度每股0.08美元股息的限制，（ii）永久取消关于最低综合有形净值、最高无担保债务与未设押资产价值的比率和最低无担保净营业收入与无担保利息费用的财务契约，（iii）修订财务契约中有关最高总债务与资产总值的若干定义，以符合发行人现有的无担保契约和特此提供的票据中的相应定义，并将契约水平设定为60%，（iv）视为就两个发行人的到期延期选择发出通知（不改变其其他条件），使循环信贷融资的期限延长至2027年6月30日，（v）将利率重置为SOFR加2.25%，（vi）规定根据其提供的贷款以票据按比例作担保和担保，（vii）将最高有担保杠杆比率设定为40%，（viii）就任何未能（x）维持有担保第一留置权债务与有担保池财产的未折旧房地产价值的65%的最高比率或（y）维持最低高级有担保债务服务覆盖率1.15：1.00（增加至1.30：1.00）的情况，增加优先债务的强制性预付款或增加额外抵押品。
无法保证高级信贷协议修订将按预期条款订立或根本不会订立。本次发行和票据发行的完成，以及优先信贷协议修订的结束，都是以彼此为条件的。
赎回若干现有票据
在启动此次发行的同时，我们根据有关该等票据的相应契约条款，分别就3.325% 2025年票据、2.500% 2026年票据和5.250% 2026年票据发出了关于我们有权选择赎回的通知。尽管赎回3.325% 2025年票据、2.500% 2026年票据和5.250% 2026年票据所需的确切现金数额将取决于几个因素，但最多需要约5亿欧元（或5.568亿美元）来为按面值全额赎回3.325% 2025年票据提供资金，将需要5亿英镑（或6.688亿美元）为按面值全额赎回2.500% 2026年票据提供资金，并需要5亿美元为按面值全额赎回5.250% 2026年票据提供资金。我们打算用此次发行的部分净收益来支付这些赎回，以及相关的应计利息、费用和开支。赎回3.325%的2025年票据和2.500%的2026年票据的条件是美国在此次发行中发行至少15亿美元的票据，赎回5.250%的2026年票据的条件是美国在此次发行中发行至少20亿美元的票据。