附件 10.02
[●] 限制性股票单位
限制性股票单位协议的形式
本限制股份单位协议（本"协议”）是由Oceaneering International，INC.（the“公司”）和[●]（the "参与者”），公司或附属公司的雇员，就一项奖励（本“奖项"）的[●]单位（the“限制性股票单位”），根据OceANEERING INTERNATIONAL，INC.的2020年激励计划（“计划”），授予参与者有效[●]（the "授标日期"），该等受限制股份单位的数目须按计划第15条的规定作出调整，并进一步受以下条款及条件所规限：
1.与计划的关系.本裁决须遵守计划的所有条款、条件和规定以及根据该计划作出的任何行政解释（如有的话），这些条款、条件和规定已由委员会根据该计划通过，并于本计划日期生效。除本文定义或另有具体规定外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。
2.归属.
(a)一般.三分之一的限制性股票单位分别归属于[●],[●]和[●]（第三个该等日期，则为"最后预定归属日期”),提供了参与者在适用的归属日期服务。
(b)控制权随终止而变更.如果控制权变更发生在最后预定归属日期之前，而参与者的服务在控制权变更时或之后（i）由公司或公司的任何继任者出于非因故的任何原因或（ii）由参与者出于良好理由而终止，则所有当时未归属的限制性股票单位应在该终止日期归属。
（c）死亡或残疾.如果参与者的服务由于参与者死亡或残疾而在最后预定归属日期之前终止，则所有当时未归属的限制性股票单位应在该终止日期归属。
3.没收裁决；追回。如参与者的服务在任何情况下于最后预定归属日期前终止，则除本协议第2（b）及2（c）段或参与者与公司之间就限制性股票单位归属作出规定的任何其他书面协议所规定的情况外，自该终止日期起，所有当时未归属的限制性股票单位将被没收。参与者承认并同意，本奖励及根据公司股东批准的任何激励计划向限制性股票单位参与者提供的任何其他未兑现奖励，须由公司根据任何适用的法律法规或证券交易所上市要求和/或公司的规定进行追讨或追回
（2026年修订版）
回拨政策，其副本已提供给参与者，并通过此引用并入本协议。
4.限制性股票单位登记。参与者获得限制性股票单位的权利应以记账式登记（或委员会可能决定的其他方式）作为证明。
5.股份的交收和交割。根据第2款归属的任何限制性股票单位的结算将以普通股股份支付的方式进行，这些股份应在行政上切实可行的情况下（但不迟于适用的归属日期后的60日）尽快交付给参与者。如果公司的法律顾问确定此类出售或交付将违反任何适用法律或任何政府机构的任何规则或条例或公司的任何规则或条例，或公司与普通股上市或报价所在的任何证券交易所或协会的协议，则公司没有义务交付任何普通股股份。在任何情况下，公司均无义务采取任何肯定行动，以促使普通股股份的交付符合任何此类法律、规则、法规或协议。
6.没有股东权利；没有股息等价物。除非且直至本裁决已通过向参与者转让普通股股份的方式解决，否则参与者对受本裁决约束的普通股股份不享有股东的权利。公司将不会就任何已发行的限制性股票单位支付等值股息。
7.定义。就本协定而言：
（a）“原因”具有控制权变更方案中赋予它的意义。
（b）"管制计划变更”指经不时修订的Oceaneering International, Inc.控制权变更计划。
（c）"残疾”指参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。参与者的无行为能力及其预计持续时间，应完全由参与者选择的医生决定，由公司批准，不得无理拒绝批准。
（d）"很好的理由”具有控制权变更计划中赋予的含义（该定义的第（v）条除外）。
（e）"服务”指受雇于本公司或任何附属公司或担任本公司董事会成员。
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（f）"指定雇员”指公司认定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条及根据该条发布的适用指引所指的“特定雇员”的雇员。
8.通知。除非公司以书面通知参与者不同的程序，否则就本协议或计划向公司发出的任何通知或其他通信应以书面形式发送给公司的公司秘书，并应为：（a）通过注册或认证的美国邮件，预付邮资，发送至5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400，Houston，Texas 77086；或（b）通过专人递送或其他方式发送至5875 North Sam Houston Parkway West，Suite 400，Houston，Texas 77086。任何该等通知于收到时即视为有效送达或发出。
尽管有上述规定，如果公司主要执行办公室的地址在本裁决的最终结算日期之前发生变更，则应根据上述规定在公司主要执行办公室当时的当前地址发出通知。
就本协议或本计划向参与者发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应视为在收到或（如是公司邮寄给参与者的通知）后有效交付或发出，应视为在存入美国邮件五天后，按本协议末尾指定的地址或在参与者以下通过书面通知向公司指定的其他地址寄给参与者，邮资已预付。
9.授标转让。除委员会另有许可和紧接下一段的规定外，参与者在计划和本协议下的权利是个人的，除通过家庭关系令外，参与者不得转让或转让参与者在本裁决下的权利和利益。本奖励在其有生之年仅支付给参与者，或在参与者精神上无行为能力的情况下，本奖励应支付给其监护人或法定代表人。
参与者可指定一名或多名受益人，本协议项下的本裁决（如有的话）将在参与者去世后传递给该受益人，并可不时更改该指定。参与人可以变更其受益人，而无需征得任何先前受益人的同意。在参与者去世后，本奖励（如有）将根据向公司或其代表提供的最近的受益人指定通过，就本协议的任何适用条款而言，该人将被视为参与者。如未作出此种指定，或如指定受益人在参与者去世后没有存续，则本奖励将转交给参与者的遗产。
10.扣留。公司在本协议下的义务应以满足所有适用的预扣税要求为前提，包括与联邦、州和地方所得税和服务税相关的预扣税要求（“规定的扣缴”).公司可能
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从本应交付给参与者的普通股中扣留适当数量的股份（就本裁决的结算而言），以满足参与者所需的预扣税，并将剩余的普通股股份（或现金代替零碎股份）交付给参与者，除非参与者已与公司作出安排，让参与者向公司交付现金、支票，其他可用资金或先前拥有的普通股股份，用于在一笔金额计入参与者收入之日的美国中部标准时间下午5：00之前全额预扣所需的款项。要求的预扣税金额和满足参与者要求的预扣税的股票数量应以适用的收入纳入日期之前的股票的公允市场价值为基础。
11.继任者和分配人。本协议对参与者、公司及其各自允许的继承人和受让人（包括遗产代理人、继承人和受遗赠人）的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，但参与者不得转让本协议项下的任何权利或义务，除非在本协议第9款明确允许的范围和方式下。
12.不保证服务。本协议的任何条款不得授予参与者继续为公司或任何子公司服务的任何权利。
13.代码Section 409a符合性。根据本协议授予的限制性股票单位旨在遵守或豁免《守则》第409A条及相关法规和财政部公告（“第409a款”），以及本协议的任何模棱两可的条款（如有），应以符合该意图的方式进行解释和解释。如果本协议的任何条款将导致根据第409A条征收额外税款，则将对该条款进行改革以避免征收额外税款。尽管本文有任何相反的规定，如果参与者在财务条例§ 1.409a-1（h）所指的“离职”（因死亡除外）之日为特定雇员，则任何因离职而结算的受限制股票单位，即根据第409A条规定的递延补偿，应在（1）自参与者离职六个月届满后的第一个营业日，（2）参与者死亡之日中最早的一天支付或结算，或（3）符合第409a条规定的较早日期。
14.管辖法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖、解释和执行，不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何法律选择条款。
15.修正。除本协议另有规定外，本协议不得修改、更改或修正，除非经公司与参与方双方签署的书面协议。
16.全部协议。本协议连同该计划的适用条款，构成公司与参与者就
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本协议的主题，并取代之前关于本协议主题的所有书面和口头协议和谅解。
[签名页关注]
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| Oceaneering International, Inc. | |||||||||||||||||||||||
| 授奖日期： | [●] | 签名： | |||||||||||||||||||||
| Jennifer F. Simons | |||||||||||||||||||||||
| 高级副总裁、首席法务官 | |||||||||||||||||||||||
| 和秘书 | |||||||||||||||||||||||
参与者在此接受上述限制性股票协议，但须遵守上述计划的条款规定及其行政解释。
| 与会者： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 日期： | [●] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 参与者地址： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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