信息
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号： )
1934年证券交易法
（修订编号： )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
![[MISSING IMAGE: lg_kerostherapeutics-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/27060eadd2b19e4d?lg_kerostherapeutics-4c.jpg)
2025年4月23日
致我们的股东：
在Keros Therapeutics，我们对创新和卓越的坚定承诺推动着我们所做的一切。随着我们开发的蛋白质疗法有可能为患者提供有意义且可能改变疾病的益处，我们很高兴在展望2025年时分享我们的进展和战略优先事项，这是建立和提高股东价值的关键一年。
在过去的一年里，我们敬业的团队在推进我们的临床管道方面取得了有意义的进展。一个关键的里程碑是我们与武田制药的独家许可协议，该协议交付了2亿美元的预付款以及未来潜在的里程碑和特许权使用费，并显着加强了我们的财务状况。这种战略合作伙伴关系，加上我们严格的资本配置，使我们能够投资于我们的核心临床计划，并为长期增长奠定坚实的基础。
我们仍然专注于开发我们的潜在变革机会管道。KER065在健康志愿者中进行的1期试验的初步顶线结果达到了其关键目标，为杜氏肌营养不良症患者KER-065的开发提供了重要的见解。同时，elritercept（KER-050）在解决骨髓增生异常综合征和骨髓纤维化患者的血细胞减少方面继续显示出潜力。
此外，虽然我们宣布停止在肺动脉高压患者中评估西博特西普（KER-012）的2期临床试验，但我们正在密切监测试验中的所有患者，并继续按计划在2025年第二季度提供一线数据。我们还看到了西博特西普在其他适应症的潜在开发机会，并期待继续与监管机构接触，根据我们的数据驱动方法潜在地推进这一候选产品。
我们的产品管道增长计划的执行由我们深厚的执行人才团队监督。2024年10月，当我们迎来Yung H. Chyung博士担任我们的首席医疗官以推进我们的临床开发工作时，我们很高兴能够加强我们领导团队的知识深度。在董事会层面，我们继续履行我们对持续更新董事和董事会领导层的承诺，于2024年6月任命Jean-Jacques Bienaim é为董事会成员。Bienaim é先生担任我们的首席独立董事，并为董事会讨论贡献了重要的生物技术和制药行业专业知识。
正如我们所说，虽然我们对我们的管道和未来增长前景充满热情，但董事会正在不断评估提高股东价值的方法。沿着这些思路，2025年4月10日，Keros宣布，董事会已启动正式审查程序，以评估一系列全面的战略替代方案，以最大限度地提高股东价值。这一过程由一个由独立和无私董事组成的战略委员会监督，他们将向全体董事会提出建议。委员会正在迅速开展工作，我们期待在有能力时分享最新情况。
随着战略审查进程的进行，董事会对Keros持续实现战略优先事项的能力仍然充满信心：
•
继续执行：我们仍然专注于高效执行我们的临床项目，并利用数据读数来推动监管参与。
•
有纪律的资本配置：通过保持有纪律的资本配置方法，我们将Keros定位为提供更高的股东价值。
•
管道创新：预计2025年将有多个关键数据和项目里程碑，我们相信，我们的创新科学将转化为变革性疗法，为我们的股东带来患者结果的有意义的改善和长期增长。
董事会感谢全年听到的各种股东反馈和观点，因为它告诉我们努力不断加强我们的治理实践、董事会优先事项和对业务的监督。
感谢您对Keros治疗的投资，持续的信任与支持。
真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_jasbirseehra-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/329bde1d38a536f2?sg_jasbirseehra-4c.jpg)
Jasbir Seehra，博士。
首席执行官兼主席
首席执行官兼主席
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诚邀您参加年会。无论您是否希望以虚拟方式出席年会，请通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您在年会上的代表性。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，这些指示将打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。如果你以虚拟方式参加年会，你可能会在那个时候投票，即使你之前提交了你的投票。但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年会上投票，您必须从该代理人处获得以您的名义签发的代理，以便对您在该代理人的名义和账户中持有的股票进行投票。
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Keros Therapeutics, Inc.
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
年度股东大会通知
将于2025年6月4日举行
致Keros Therapeutics, Inc.的股东：
特此通知，2025年年度股东大会（以下简称“股东大会”）第年会”）的特拉华州公司Keros Therapeutics, Inc.（“公司”），将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9：00仅以虚拟会议形式举行，为以下目的通过音频网络直播进行现场直播：
1.
选举三（3）名II类董事提名人，分别是Mary Ann Gray博士、Ran Nussbaum和Alpna Seth博士，任期分别至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。
2.
批准德勤会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
3.
在咨询基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
4.
进行在年会前妥善提出的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年度会议的记录日期为2025年4月7日（以下简称“记录日期”).只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_esthercho-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3736656b5471f6c?sg_esthercho-bw.jpg)
Esther Cho
公司秘书
公司秘书
马萨诸塞州列克星敦
2025年4月23日
2025年4月23日
目 录
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i
Keros Therapeutics, Inc.
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
沃尔瑟姆街1050号，套房302
马萨诸塞州列克星敦02421
代理声明
为2025年年度股东大会
将于2025年6月4日举行
为2025年年度股东大会
将于2025年6月4日举行
关于这些代理材料和投票的问答
谁在拉我的票？
我们向贵公司提供这些代理材料，是因为董事会（以下简称“板”）的Keros Therapeutics, Inc.（The“公司”）正在征集您的代理人参加2025年年度股东大会投票（简称“年会”）的通知，包括任何休会或延期，将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9点仅以虚拟会议形式举行，并通过网络音频直播进行现场直播。
我需要参加年会才能投票吗？
请你出席年会，就本代表声明中所述的建议进行投票（“代理声明”).然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明通过电话、互联网或邮件提交您的代理，您的投票将在年会上为您投票。代理材料，包括本代理声明和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2025年4月23日或前后分发和提供。在本委托书中，对“我们”、“我们”、“我们的”、“Keros”和“公司”的提及是指Keros Therapeutics，Inc.和我们的合并子公司。
为什么我在网上收到的是关于代理材料可得的通知，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则（“SEC”），我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信电子交付将加快材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。据此，我们已向贵公司发出代理材料互联网可用性通知（以下简称“通知”）因为董事会正在征求你的代理人在年度会议上投票，包括在会议的任何休会或延期时。
通知将提供指示，说明您如何在通知中提及的网站上访问和审查代理材料，包括年度会议通知、代理声明、代理卡和表格10-K上的年度报告，或者，如何要求通过邮件向您发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还将提供投票指示。此外，登记在册的股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，我们的年度会议通知、代理声明和10-K表格年度报告可在我们的网站上查阅，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本文件的一部分。
我们打算在2025年4月23日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。代理材料，包括通知、本代理声明和随附的代理卡，或者，对于以街道名称持有的股份（由经纪人或其他代名人为您的账户持有），投票指示表，以及截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于同日在互联网上向股东提供。
我还会收到其他邮寄的代理材料吗？
您将不会通过邮件收到任何额外的代理材料，除非（1）您按照通知中规定的指示要求提供代理材料的打印副本或（2）我们酌情选择，
1
向您发送代理卡和代理材料的第二次互联网可用性通知，我们可能会在2025年5月3日或之后发送。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
如何参加年会？
为方便股东参加年会，今年年会将以虚拟形式举行。参加虚拟年会的股东将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。年会将于美国东部时间2025年6月4日（星期三）上午9点仅以虚拟会议形式举行。为了参加年会，你必须在https://web.viewproxy.com/Keros/2025截至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击所提供的链接并使用您在注册确认书中通过电子邮件收到的密码进入年会。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。东部时间上午8点45分开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。登记在册的股东和街道名称股东都需要进行注册，才能通过现场音频网络直播参加年会，在年会期间提交问题，并按照以下指示在年会上以电子方式投票：
如果您是记录在案的股东，您必须：
•
按照你的通知或代理卡上提供的指示，先在https://web.viewproxy.com/Keros/2025截至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59。您将需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址作为注册的一部分，随后，您将收到确认您的注册的电子邮件，以及参加年会的链接和密码。
•
在年会当天，如果您已正确注册，您可以使用您在注册确认中通过电子邮件收到的链接和密码登录进入年会。如果您选择在年会期间投票，您将需要您的通知或代理卡上包含的虚拟控制号码。
如果你以街道名称持有你的股份，你必须：
•
如果您选择在年会期间投票，请从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。
•
注册于https://web.viewproxy.com/Keros/2025截至美国东部时间2025年6月3日晚上11：59。您将需要输入您的姓名、电话号码和电子邮件地址，并提供法定代理人的副本（可上传到注册网站或通过电子邮件发送至VirtualMeeting@viewproxy.com）作为注册的一部分，随后，您将收到一封电子邮件，确认您的注册、您的虚拟控制号码，以及参加年会的链接和密码。请注意，如果您不提供法定代理人的副本，您仍然可以参加年度会议，但您将无法在年度会议上以电子方式投票您的股份。
•
在年会当天，如果您已正确注册，您可以使用您在注册确认中通过电子邮件收到的提供的链接和密码登录进入年会。如果您选择在年会期间投票，您将需要在您的注册确认电子邮件中分配给您的虚拟控制号码。
如果您想在年会期间提交问题，您可以在年会屏幕的提问/聊天部分输入您的问题。我们不打算在我们的网站上发布年会期间收到的问题。
2
为了帮助确保我们召开一次富有成效和效率的会议，为了公平对待所有出席的股东，您还会在年会开始前登录时发现张贴了我们的年会行为规则。这些行为规则将包括以下准则：
•
我们欢迎广大股民提问。将提供机会在问答环节提出问题和评论，其中将包括在年会期间现场提交的问题。
•
只有在年度会议的记录日期（定义见下文）登记在册的股东及其代理持有人可以提交问题或评论。
•
您可以在年会期间通过会议门户网站以电子方式提交问题。现场提问将按照收到的顺序进行。
•
请向我们的主席兼首席执行官Jasbir Seehra博士提出所有问题。
•
请在提交问题或评论时包括您的姓名和从属关系（如有）。
•
将您的发言限制在一个与年会和/或我们的业务相关的简短问题上。每道题最多分配一分钟阅读时间。
•
问题可能由我们的管理层按主题分组。
•
如果问题（其中包括）与我们的业务无关、与未决或威胁诉讼有关、无序、重复已经发表的声明，或为了促进发言人自己的个人、政治或商业利益，这些问题也可能被裁定为不正常。
•
尊重你的同行股东和年会参与者。
关于如何通过现场音频网络直播参加年会的进一步说明，包括如何在年会上以电子方式投票表决您的股份，请发布在https://web.viewproxy.com/Keros/2025在“常见问题”下。
在报到时间或年会期间遇到技术难题怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术难题。请务必在美国东部时间2025年6月4日，即年会当天上午8：45前打卡，这样我们可能会在年会现场音频网络直播开始前解决任何技术难题。
如您在报到或会议时间内遇到访问年会现场音频网络直播的任何困难，请发送电子邮件VirtualMeeting@viewproxy.com或打电话1-866-612-8937.
我们用于年会现场音频网络直播的平台将需要运行临时应用程序的能力，以便您加入年会现场音频网络直播。
会提供截至记录日期的记录股东名单吗？
有权在年度会议上投票的股东名单将在正常营业时间内提供给任何与年度会议密切相关的任何记录股东在年度会议前一天结束的十天内在我们办公室进行的审查。请提供书面要求：Keros Therapeutics, Inc.,1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421，注意：公司秘书，以安排面检。
谁能在年会上投票？
仅限2025年4月7日收市时的股东（以“记录日期”），我们称之为登记在册的股东，将有权在年度会议上投票。在记录日期，有40,611，414股已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，
3
如果您以虚拟方式参加或通过代理投票，您可以在年会上投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并退回您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，以电子方式对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您参加年会。然而，由于您不是登记在册的股东，即使您以虚拟方式参加，您也可能不会在年会上对您的股份进行投票，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人提出要求并获得有效的代理。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•
选举三（3）名II类董事，分别为Mary Ann Gray博士、Ran Nussbaum和Alpna Seth博士，任期至2028年年度股东大会（议案1）；
•
批准推选德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所（建议2）；及
•
咨询批准我们指定的行政人员的薪酬（“近地天体”），根据SEC规则（提案3）在本委托书中披露。
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎样才能投票？
•
关于提案1，你可以投票“支持”所有提议的董事会提名人，也可以“放弃”你对你指定的任何提名人的投票。
•
关于提案2，你可以投“赞成”或“反对”或“弃权”票。
•
关于提案3，你可以投“赞成”或“反对”或“弃权”票。
代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的三名被提名人。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以（1）在年度会议上进行在线投票或（2）在年度会议之前进行投票，通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您在年会之前通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并以电子方式投票。
•
要在年会上以电子方式投票表决你的股份，你需要访问www.FCRVote.com/KROS在投票开放期间的年会期间。您将需要虚拟控制号码，该号码将包含在您的通知或代理卡中。
4
•
要通过电话投票，请拨打免费电话1-866-402-3905使用按键式电话，并按照记录的指示操作。您将被要求提供通知中的控制号码。
•
要通过互联网投票，请前往www.FCRVote.com/KROS完成一张电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。
•
使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时退回。如果您在年会召开前将您签署的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上进行电子投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理表格。在投票开放期间年会期间，你将需要参观www.FCRVote.com/KROS以电子方式投票。您将需要在您的注册确认邮件中分配给您的虚拟控制号码。
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可能会提供互联网代理投票，以允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
|
| |
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过在通知上做标记并返回来进行投票。该通知提供了有关如何投票的指示：通过电话、互联网、通过索取和退回打印的代理卡或通过在年度会议上以电子方式提交选票。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2025年4月7日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是登记在册的股东，我没有投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过电话、互联网、填写可能在年度会议上交付给您的打印代理卡或以电子方式投票，您的股票将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用），（1）“支持”选举所有三名董事提名人，（2）“支持”批准德勤会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及（3）“支持”咨询批准我们指定的执行官薪酬。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。券商、银行等证券中介机构可运用酌处权进行表决
5
你的“未经指示”的股份涉及被视为“例行”的事项，但不涉及“非常规”事项。提案1和3被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。然而，建议2被视为“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代理人酌情就建议2进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
什么是“券商无票”？
当你的经纪人就“例行”事项提交会议代理，但由于你没有就这些事项提供投票指示而没有就“非常规”事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。这些涉及“非例行”事项的未投票股份，计为“券商非投票”。提案1和3被认为是“非常规”的，因此，我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。
提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
我可以在提交代理后更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是的。您可以在年会投票前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•
您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•
您可能会提交另一张正确填写且日期更晚的代理卡（这会自动撤销之前的代理）。
•
您可以及时发送书面通知，告知您正在撤销您之前的代理，地址为我们的公司秘书c/o Keros Therapeutics, Inc.，地址为1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421。
•
你可以以虚拟方式参加年会并以电子方式投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也在年会之前提交你的代理或投票指示或通过电话或互联网投票，以便在你后来决定不出席年会时你的投票将被计算在内。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
选票怎么算？
选票将由为年度会议任命的选举监察员进行清点，他们将单独计票，用于：
•
议案1，投票“赞成”、“撤回”、经纪人不投票；
•
议案2，表决结果为“赞成”、“反对”、弃权；及
•
提案3，投票“赞成”、“反对”、弃权，如适用，经纪人不投票。
6
弃权票将计入每项提案的投票总数。弃权将与对提案2和3的“反对”投票具有同等效力，对提案1没有影响。经纪人对提案1和3的不投票将没有任何影响，也不会计入任何这些提案的投票总数。
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。
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提案 没有。 |
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提案说明
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批准所需的投票
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效果 弃权 |
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效果 经纪人 不投票 |
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1
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| | 选举董事 | | | 董事将由以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人在年度会议上投票的多数票选出。获“赞成”票最多的三名被提名人将当选董事；被拒绝投票不会产生影响 | | |
多票表决下，无弃权票
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没有影响
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2
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| | 批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | | | 以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权就标的事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票 | | |
反对
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| |
不适用(1)
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3
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| | 咨询批准我们指定的执行官的薪酬 | | | 以远程通讯方式出席或由代理人代表出席并有权就标的事项投票的多数股份持有人的“赞成”投票 | | |
反对
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没有影响
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(1)
这一提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代理人有酌情权就此提案对您的股份进行投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权在年度会议上投票的流通股的股东以虚拟方式出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有40,611，414股流通在外并有权投票。因此，20,305，708股的持有人必须以虚拟方式出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
只有当您提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交）或您在年度会议上以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
7
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他远程通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们聘请了Alliance Advisors来协助我们的股东参与过程，如果他们协助我们征集代理，我们可能会向他们支付估计30,000美元的费用以及合理的自付费用。此外，我们已同意就与Alliance Advisor的参与有关或因Alliance Advisor的参与而产生的某些责任向Alliance Advisors和某些相关人士作出赔偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料，您必须在2025年12月24日之前将您的提案以书面形式提交给我们的公司秘书c/o Keros Therapeutics, Inc.，地址为1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421，并且您必须遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则14a-8的所有适用要求（“交易法”).本段中的任何内容均不得要求我们在2026年年会的代理声明或代理卡中包含任何不符合当时有效的SEC要求的股东提案。
我们的章程还规定，如果您希望在年度股东大会之前提交提案，但您没有要求将您的提案或提名纳入明年的代理材料，则应建立提前通知程序。为及时召开我们的2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须在不迟于2026年3月6日营业时间结束前或不早于2026年2月4日营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到书面通知。但是，如果我们在2026年6月4日（即2025年股东年会一周年日）之前或之后超过30天召开我们的2026年股东年会，然后，对于不打算列入我们的代理声明的股东提案，必须在不早于2026年年度股东大会召开前120天的营业时间结束前收到及时通知，并且不迟于2026年年度股东大会召开前90天的营业时间结束前或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到通知。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。此外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。
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建议1
选举董事
选举董事
我们的董事会分为三个班。每个班级尽可能由同等数量的董事组成，每个班级的任期为三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
该委员会目前有九名成员。任期至2025年的II类董事共有3名：Mary Ann Gray博士、Ran Nussbaum和Alpna Seth，Gray博士博士、Nussbaum先生和Seth博士，均为现任董事，已由董事会在年度会议上提名连任。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职或被免职。邀请董事和董事提名人出席年会是我们的政策。Nussbaum先生因公司与Pontifax Venture Capital于2025年4月17日签订的信函协议而被任命为董事会成员。见“与关联人的交易及赔偿——函件协议”。
需要投票
董事由以虚拟出席方式出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。因此，如果达到法定人数，获得最高赞成票的三名被提名人将被选为第二类董事。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的权力，则将用于选举以下被提名人。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们将提议的替代被提名人的选举。每位被提名人已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
董事提名人及持续董事
董事会和提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所需的专业和行业知识、金融专业知识、背景和高级管理经验的适当平衡。为此，董事会在董事会整体构成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力以及董事会和提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。
以下是每位董事提名人和在年会后任期将延续的每位董事的简要履历，并讨论了截至本委托书之日导致董事会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能。然而，董事会的每个成员可能有各种原因，为什么某个人将成为董事会的适当提名人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
2028年度股东大会选举第二类董事候选人，任期三年届满
Mary Ann Gray，博士。，72岁，自2020年12月起担任我们的董事会成员。Gray博士自2003年9月起担任生物技术战略规划和咨询公司Gray Strategic Advisors，LLC的总裁。此前，她曾担任Federated Kaufmann Fund的高级分析师和投资组合经理。在加入Federated之前，她曾在多家公司担任生物技术股票研究分析师。在她职业生涯的早期，她曾在先灵葆雅研究公司和NeoRX公司担任高级科学家。Gray博士目前在BioAtla，Inc.、Compass Therapeutics Inc.的董事会任职。
9
和Rapt Therapeutics，Inc.，此前曾在多家公共和私营生物技术公司的董事会任职。Gray博士获得了南卡罗来纳大学的学士学位、佛蒙特大学的药理学博士学位，并在西北大学医学院和耶鲁大学医学院完成了博士后工作。我们的董事会认为，Gray博士在生物技术和生物制药行业的丰富经验使她有资格担任我们的董事会成员。
Ran Nussbaum，52岁，自2016年4月起担任我们的董事会成员。自2004年1月起，Nussbaum先生担任Pontifax的管理合伙人和联合创始人。Nussbaum先生此前曾担任ArQule，Inc.（被默克制药公司收购）、BioBlast Pharma Ltd.、Eloxx制药 Pharmaceuticals Ltd.、Prevail Therapeutics Inc. Inc.（被礼来 and Company收购）、VBI Vaccines Inc.、TERM4 Inc.、Kite Pharma, Inc.（被吉利德科学公司）和UroGen Pharma Ltd.的董事。他还担任Pontafix多家投资组合私营公司的董事会成员。我们的董事会认为，Nussbaum先生在生命科学行业的投资经验为他提供了在我们董事会任职的资格。
Alpna Seth，博士。,61岁，自2023年5月起担任我们的董事会成员。赛斯博士于2022年10月退休，担任Nura Bio Inc.的总裁兼首席执行官，她曾在该公司任职三年。2017年7月至2019年1月，Seth博士担任Vir Biotechnology, Inc.的首席运营官。在加入Vir之前，Seth博士曾在Biogen Inc.担任多个负责增加的高级全球领导职务，最近，她是渤健 Inc.的高级副总裁兼生物仿制药业务部门全球负责人，为此她于2014年移居欧洲。从1998年到2017年7月，Seth博士在渤健担任过一系列一般管理职务，涵盖药物开发、商业化和国际运营，包括渤健 Idec India的创始董事总经理以及渤健几个主要的跨功能药物开发计划和商业产品发布会的项目主管。Seth博士目前在Bio-Techne Corporation和Dr Reddy实验室的董事会任职。Seth博士此前曾于2018年在Seagen Inc.董事会任职，直至该公司于2023年12月被辉瑞 Inc.收购。赛斯博士在麻省大学医学院获得生物化学和分子生物学博士学位，并在哈佛大学免疫学和结构生物学进行博士后研究，两人都是霍华德·休斯医学研究所的研究员。她还是哈佛商学院高级管理课程的毕业生。我们的董事会认为，Seth博士在生命科学行业的丰富经验以及她的企业管理经验使她有资格担任我们的董事会成员。
董事会一致建议对上述每一位II类董事提名人投“支持”票。
第一类董事继续任职至2027年年度股东大会
Jasbir Seehra，博士。，69岁，自2015年12月起担任我们的首席执行官和董事会成员。他自2024年7月起担任我们的董事会主席。在加入我们之前，Seehra博士于2011年12月至2015年4月担任Ember Therapeutics，Inc.的首席科学官。从2004年2月到2010年11月，Seehra博士担任Acceleron Pharma Inc.的联合创始人和首席科学官。他还曾担任Wyeth Pharmaceuticals Inc.的生物化学副总裁，并领导了Genetics Institute，Inc.的小分子先导发现工作，在那里他帮助建立了该研究所的小分子药物发现能力，包括药物化学、高通量筛选和结构生物学。Seehra博士还担任一家私营生命科学公司的董事会成员。Seehra博士此前曾在Eloxx Pharmaceuticals, Inc.董事会任职。Seehra博士获得英国南安普顿大学的理学学士学位和生物化学博士学位。他在麻省理工学院完成了博士后工作。我们的董事会认为，Seehra博士在制药行业的丰富经验和高管领导经验为他提供了在我们董事会任职的资格。
Nima Farzan，49岁，自2020年3月起担任我们的董事会成员。Farzan先生自2024年7月起担任Latigo Biotherapeutics的首席执行官。2024年4月至2024年7月在Foresite Capital担任风险合伙人。此前，他曾于2020年3月起担任Kinnate生物制药公司的首席执行官兼董事，直至该公司于2024年4月被XOMA公司收购。Farzan先生在2018年10月至2020年2月期间担任多家生命科学公司的顾问。2011年至2018年10月，Farzan先生受雇于PaxVax Corporation，担任其
10
2015年4月起担任总裁兼首席执行官，直至2018年10月公司被Emergent BioSolutions Inc.收购。在加入PaxVax之前，Farzan先生曾于2003年至2011年在诺华公司担任资历不断增加的职位。从1999年到2002年，Farzan先生在DoubleTwist，Inc.担任过多个营销和业务发展职位。从1997年到1999年，Farzan先生在波士顿咨询公司担任助理。Farzan先生拥有斯坦福大学人类生物学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，法尔赞先生的重要行业经验和企业管理经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Julius Knowles，62岁，自2016年4月起担任我们的董事会成员。自2014年1月起，诺尔斯先生担任Mass General Brigham Ventures（原名Partners Innovation Fund）的合伙人，该公司是Mass General Brigham（原名Partners HealthCare）的风险投资部门。2012年3月至2014年1月，诺尔斯先生担任X-BODY BioSciences Inc.（被Juno Therapeutics, Inc.收购）的首席执行官。2006年10月至2012年2月，诺尔斯先生在诺华负责全球技术和药物发现合作，包括担任诺华生物医学研究所战略联盟平台团队的负责人。2002年3月至2006年6月，诺尔斯先生担任Novalar Pharmaceuticals，Inc.总裁。诺尔斯先生此前曾于2001年6月至2002年3月担任Novacea，Inc.业务发展副总裁，于1999年10月至2001年6月担任SGX Pharmaceuticals，Inc.业务发展副总裁，并于1993年6月至1999年10月担任福泰制药，Inc.研究与发展规划总监。诺尔斯先生还在几家私营生命科学公司的董事会任职。诺尔斯先生以优异成绩获得卡尔顿学院化学学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校化学硕士学位。我们的董事会认为，诺尔斯先生的重要行业经验和企业管理经验使他有资格在我们的董事会任职。
第三类董事继续任职至2026年年度股东大会
Jean-jacques Bienaimé，71岁，自2024年6月起担任董事会成员，并自2024年7月起担任董事会首席独立董事。Bienaim é先生自2005年5月起担任BioMarin Pharmaceutical Inc.的首席执行官，自2015年6月起担任董事长，直至2023年12月从BioMarin退休。2002年11月至2005年4月，Bienaim é先生担任Genencor，Inc.的董事长、首席执行官和总裁，Genencor，Inc.是一家专注于工业生物产品和靶向癌症生物疗法的生物技术公司。在加入Genencor之前，Bienaim é先生曾于1998年至2002年底担任Sangstat Medical Corporation的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家专注于免疫学的生物技术公司，1998年成为总裁，1999年成为首席执行官。Bienaim é先生还曾于1992年至1998年在Rh ô ne-Poulenc Rorer Pharmaceuticals（现为赛诺菲安万特）担任多个高级管理职位，最终担任全球营销和业务发展高级副总裁一职。在其职业生涯的早期，Bienaim é先生曾在Genentech，Inc.工作，在那里他参与了用于治疗心脏病发作的组织纤溶酶原激活剂（t-PA）的推出。Bienaim é先生目前在因塞特医疗公司和Immunome, Inc.的董事会任职，并在两家私营生物技术公司的董事会任职。Bienaim é先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和巴黎高等商学院的经济学学位。我们的董事会认为，Bienaim é先生在生命科学和生物技术领域的丰富业务经验，包括管理和在上市生物技术公司董事会任职的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
Carl L. Gordon，博士，C.F.A。，60岁，自2020年3月起担任我们的董事会成员。Gordon博士是投资公司OrbiMed Advisors LLC的管理合伙人。Gordon博士目前在Adicet Bio, Inc.、Arrivent Biopharma，Inc.、Compass Therapeutics Inc.、Lomond Therapeutics Holdings，Inc.、MBX Biosciences，Inc.和Terns Pharmaceuticals, Inc.以及多家私营公司的董事会任职。Gordon博士此前曾在多家公司的董事会任职，包括Arsanis，Inc.（与X4 Pharmaceuticals, Inc.合并）、Alector Inc.、Gemini Therapeutics Inc.（与Disc Medicine，Inc.合并）、Kinnate Biopharma，Inc.、TERM3 BioPharmaceuticals，Inc.、ORIC制药，Inc.、TERMPassage Bio Passage Bio Inc.、Prevail Therapeutics Inc.、SpringWorks Therapeutics Inc.、TERM7 Therapeutics Inc.、Theseus Pharmaceuticals, Inc.和TERM0 Turning Point Therapeutics，Inc. Turning Point Therapeutics, Inc. Gordon博士获得哈佛学院化学学士学位、麻省理工学院分子生物学博士学位和
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大学。我们的董事会认为，Gordon博士的科学专长、丰富的商业经验以及在风险投资和生命科学行业的经验使他有资格担任我们的董事会成员。
Tomer Kariv，63岁，自2020年1月起担任我们的董事会成员。自2004年12月以来，Kariv先生一直担任Pontifax Group（即Pontifax）的管理合伙人和联合创始人，Pontifax是一组总部位于以色列的生命科学风险基金，专注于投资发展阶段的生物制药和医疗技术技术。Kariv先生此前曾在89bio, Inc.、Check-cap Ltd.、Eloxx Pharmaceuticals, Inc.、LogicBio医疗，Inc.和VBI Vaccines Inc.的董事会任职。Kariv先生还担任多家私营生命科学公司的董事会成员。Kariv先生获得了哈佛大学经济学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们的董事会认为，Kariv先生作为风险资本投资者、财务主管和董事会成员的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会人口统计
董事的人口背景包括基于自我认同的性别（两名董事）和种族/族裔多样性（四名董事）。
董事会的独立性
根据纳斯达克上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由公司董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
与这些考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下八名董事为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：Bienaim é先生、Farzan先生、Gordon博士、Gray博士、Kariv先生、诺尔斯先生、Nussbaum先生和Seth博士。在作出这一决定时，董事会发现这些董事或董事提名人均与我们没有重大或其他取消资格的关系。Seehra博士不是独立董事，因为他受雇于我们。
据此，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了适用的纳斯达克规则以及每位非雇员董事与我们目前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括他们对我们股本的实益所有权。
公司治理亮点
•
年度‘薪酬发言权’投票
•
牵头独立董事，职责稳健
•
执行局定期会议，管理层不在场
•
年度董事会和委员会自我评估
•
活跃股东参与计划
•
董事会监督与我们公司相关的关键风险，包括网络安全、人力资本管理和继任规划
董事会领导Structure
董事会认为，重要的是保持灵活性，以其认为符合公司最佳利益和当时执行我们战略的任何方式分配董事会主席和首席执行官办公室的职责。因此，我们的公司治理准则特别为董事会保留了将主席和首席执行官的职责归属于同一个人的权利。作为年度自我评估过程的一部分，董事会定期审查其领导结构。此外，董事会继续监测公司治理的发展以及我们的同行采取的方法。
为了更好地调整公司的运营领导层，董事会认为，将主席和首席执行官职位合并在Seehra博士的领导下将符合公司及其股东的最佳利益。这一决定是基于董事会的坚定信念，即作为对管理公司日常运营负有主要责任并对公司有广泛知识和了解的个人，将Seehra博士的主席和首席执行官的角色结合起来，创造了一条清晰的权力界限，促进果断和有效的领导，两者
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公司内外。在做出这一判断时，董事会考虑到了对Seehra博士作为首席执行官和董事会现任成员的表现的评估、他与其他董事的融洽关系、他在制药行业的丰富专业知识以及他将为主席角色带来的战略视角。Seehra博士担任主席一职，自Gordon博士于2024年7月卸任主席之日起生效。主席负责：
•
召集董事会会议；
•
主持董事会会议和股东大会；
•
与首席独立董事协商，批准董事会会议日程和会议议程；和
•
审批董事会会议资料，与牵头独立董事协商。
董事会认识到拥有一个将继续促进董事会适当行使独立判断的董事会结构的重要性。关于合并Seehra博士领导下的主席和首席执行官角色的决定，董事会还任命Bienaim é先生担任首席独立董事。首席独立董事作为首席执行官和独立董事之间的联络人，在独立董事履行对公司的监督责任中，为独立董事之间的讨论和审议提供便利。
牵头独立董事协调其他独立董事的活动，履行董事会可能确定的其他职责。牵头独立董事负责：
•
主持主席未出席的董事会所有会议，包括独立董事执行会议；
•
担任独立董事与首席执行官和主席之间的联络人；
•
主持召开独立董事会议；
•
与主席协商规划和制定年内举行的董事会会议的时间表和议程；和
•
履行董事会可能转授的其他职能。
董事会在风险监督中的作用
公司面临多种风险，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中所述的风险。有些风险可能很容易被感知甚至量化，而另一些则是意想不到或无法预见的。风险可能是外部的，也可能是我们内部业务或金融活动的结果。
董事会和我们的执行管理团队共同努力管理我们的风险。管理层有责任识别公司面临的各种风险，提请董事会注意重大风险，并实施适当的风险管理政策和程序，以日常管理风险敞口。董事会在直接或通过其委员会监督我们的风险管理过程方面发挥着积极作用。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。全体董事会对监测和识别公司面临的风险进行监督并参与其中。管理层定期向董事会提供风险评估报告，管理层定期向董事会提供与法律和合规风险以及网络安全举措相关的最新信息，包括我们应对任何网络攻击的能力。
董事会已将特定风险的监督责任授予董事会各委员会如下：
•
我们的审计委员会监督财务、会计、运营、税务、隐私和网络安全以及信息技术风险的管理。除了履行对我们的财务报告流程的监督责任和对公司财务的年度审计
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声明，我们的审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所和公司管理层一起审查我们评估、监测和管理欺诈风险的政策和程序以及我们的道德合规计划的充分性和有效性。审计委员会还负责酌情与管理层和我们的审计师一起审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，以及与数据隐私、技术和信息安全相关的材料风险，包括网络安全、威胁和信息系统的备份。我们的审计委员会采取适当行动，为高质量的财务报告、健全的业务风险实践和道德行为制定最佳实践和最高标准。
•
我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险管理，适用于所有员工，包括非执行人员。在构建高管薪酬计划方面，我们的薪酬委员会与董事会一起，考虑此类计划的要素，无论是单独的还是总体的，是否鼓励我们的高管管理团队承担不必要的风险。
•
我们的提名和公司治理委员会管理公司的公司治理实践，并监测我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的提名和公司治理委员会还审查与董事会独立性相关的风险、潜在的利益冲突以及与管理层和董事会继任规划相关的风险。
董事会每个委员会的主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会已授权董事会主席在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施方面协调董事会和管理层的责任。
董事会会议及出席情况
董事会在2024年召开了九次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间出席董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或更多。我们的政策是鼓励我们的董事参加年会。我们的大多数董事出席了我们的2024年年度股东大会。
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关于董事会各委员会的信息
董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会在2024财年的成员和会议信息：
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姓名
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| |
审计
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| |
Compensation
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提名和 企业 治理 |
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Jean-jacques Bienaimé(1)
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| | | | | | | |
X
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Nima Farzan
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X
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| | | | |
X
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Carl L. Gordon，博士，C.F.A。
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x*(2)
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Mary Ann Gray，博士↓
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x*
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X
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Tomer Kariv
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| | | | | | | |
x*
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Julius Knowles
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X
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| | | | |
X
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|
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Ran Nussbaum
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X
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| | | |
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Alpna Seth，博士。
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| | | | |
x*(3)
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2024财年会议总数
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4
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8
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6
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|
*
委员会主席
†
金融专家
(1)
Bienaim é先生于2024年6月加入我们的董事会，并于2024年6月被任命为我们的提名和公司治理委员会成员。
(2)
Gordon博士担任薪酬委员会主席至2024年9月，之后他继续担任薪酬委员会成员。
(3)
Seth博士于2024年9月被任命为薪酬委员会主席，在此之前，她曾担任薪酬委员会成员。
以下是董事会各委员会的说明。
每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
审计委员会目前由三名董事组成：Gray博士（主席）、Farzan先生和诺尔斯先生。审计委员会在2024年期间召开了四次会议。审计委员会还定期以一致书面同意代替正式会议行事。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为ir.kerostx.com.
董事会每年审查一次关于审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义，并确定审计委员会的所有现任成员都是独立的（因为独立性目前根据《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条以及《交易法》第10A-3条规则定义）。董事会还确定，格雷博士符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会根据多项因素对Gray博士的知识和经验水平进行了定性评估，包括她的正规教育以及之前和目前在其他上市公司审计委员会任职的经验。
审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对其审计
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财务报表。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•
评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；
•
审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•
根据法律要求，监督我们的独立审计师在我们的业务团队中的合伙人轮换；
•
在聘用任何独立审计师之前，并在此后至少每年审查一次可能被合理认为会影响其独立性的关系，并评估并以其他方式采取适当行动来监督我们的独立审计师的独立性；
•
审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•
与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；
•
与管理层和我们的审计师一起审查任何收益公告；
•
建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项和其他事项的投诉的程序；
•
准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；
•
根据我们的关联人交易政策审查和监督任何关联人交易，并审查和监督遵守法律和监管责任，包括我们的商业行为和道德准则；
•
审查我们的主要金融风险敞口，包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；
•
审查并与我们的信息技术主管讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险，包括网络安全、信息系统的威胁和备份以及我们评估、识别和管理此类风险的流程；和
•
每年审查和评估审计委员会和审计委员会章程的执行情况。
董事会审计委员会的报告
审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会亦已与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用要求所需讨论的事项（“PCAOB”）和SEC。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的Deloitte & Touche LLP关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Deloitte & Touche LLP讨论了会计师事务所的独立性问题。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并向SEC提交。
审计委员会成员
Mary Ann Gray，主席
Nima Farzan
Julius Knowles
Nima Farzan
Julius Knowles
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本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由四名董事组成：Seth博士（主席）、Gordon博士、Gray博士和Nussbaum先生。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在2024年召开了八次会议。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为ir.kerostx.com.
薪酬委员会代表董事会审查、采纳及批准公司的薪酬策略、政策、计划及方案，包括：
•
监督我们的整体薪酬实践和目标，并根据我们的具体业务目标评估我们的薪酬实践是否建立了适当的激励措施；
•
审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的执行官的薪酬和其他雇佣条款向全体董事会提出建议；
•
审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）与我们的执行官薪酬相关的绩效目标和目标向全体董事会提出建议，并根据这些目标和目标评估他们的绩效；
•
审查和批准（或在其认为适当的情况下，就）股权激励计划、薪酬计划和我们认为可取的类似计划向全体董事会提出建议，以及修改或终止现有计划和计划；
•
评估与我们的薪酬政策和做法相关的风险，并评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响；
•
审查并向全体董事会提出建议，内容涉及将向我们的非雇员董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；
•
根据《交易法》第10C条的要求，审查和评估薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的独立性；
•
管理我们的股权补偿计划、养老金和利润分享计划、股票购买计划、奖金计划、递延补偿计划和其他类似计划和方案；
•
就将在公司年度股东大会上审议的与薪酬相关的提案向董事会提供建议，包括审查和审议关于NEO薪酬的任何咨询投票结果；
•
建立、批准、修改和监督我们的补偿追回或类似政策，包括符合SEC和纳斯达克上市标准要求的追回政策，以及任何必要的补偿和披露；
•
审查并与管理层讨论我们与人力资本资源管理相关的政策和做法，包括人才发展、保留、整体员工健康和公司人员的敬业度；
•
准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告；和
•
每年审查和评估薪酬委员会和薪酬委员会章程的绩效。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每季度召开一次会议，必要时召开更频繁的会议。薪酬委员会也会定期以一致书面同意代替正式会议采取行动。
18
每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请作陈述、提供财务或其他背景资料或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。
薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在根据影响顾问独立性的SEC和纳斯达克要求评估该人员的独立性后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
2024年4月，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六项因素后，薪酬委员会聘请了怡安咨询公司旗下薪酬咨询平台Radford执行“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色”中所述的服务。薪酬委员会评估了Radford的独立性，并确定Radford在2024财年向薪酬委员会提供服务方面不存在利益冲突。拉德福德的选择是在没有管理层投入或影响的情况下做出的。有关薪酬委员会流程和程序的更多信息，包括薪酬顾问在评估高管和董事薪酬金额或形式方面的作用，可在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分找到。
我们的薪酬委员会就截至2024年12月31日止年度的高管薪酬作出的具体决定，在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分中有更详细的描述。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员都不是公司的现任或前任高级职员或雇员。在2024年期间，我们的任何执行官均未在任何其他公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。
报告
薪酬委员会的报告载于本委托书第46页开始。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由四名董事组成：Kariv先生（主席）、Bienaim é、Farzan和诺尔斯。Bienaim é先生于2024年6月被任命为提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中有定义）。提名和公司治理委员会在2024年召开了六次会议。提名和公司治理委员会还定期以一致书面同意的方式行事，以代替
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正式会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站上查阅，网址为ir.kerostx.com.
提名及企业管治委员会的主要职责包括（其中包括）：
•
确定有资格成为董事会成员的个人（与董事会批准的标准一致）；
•
审查董事候选人的资格，并考虑股东对董事候选人的推荐，并向董事会推荐合格的董事提名人，以便在每次年度股东大会上并在必要时填补空缺和新设董事职位，以供董事会任命、选举或改选；
•
制定适用于本公司的企业管治指引及行为守则并向董事会提出建议以供采纳；
•
定期审查这类准则和行为守则，酌情不时提出修改建议，并监督和监测遵守这类准则和守则的情况；
•
监督对董事会、其委员会和董事会成员的评估；
•
确定有资格在董事会各委员会任职的董事，并向董事会推荐每个此类委员会的合格成员提名人选；
•
监督董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导角色；和
•
就与公司董事有关的事务向董事会提出其他建议。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，并具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、具有广泛的个人背景、观点和经验、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力、作为另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成、我们的经营要求和我们股东的长期利益进行审查的。在进行这项评估时，提名和企业管治委员会考虑董事会和公司目前的需要，以保持知识、经验和能力的平衡。
提名和公司治理委员会赞赏周到的董事会更新的价值，并定期确定和考虑将增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
20
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。股东如欲推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人，可向提名和公司治理委员会递交书面建议，地址如下：Keros Therapeutics, Inc.,1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421，注意：秘书至少90天，但不超过120天，在我们为上一次年度会议邮寄代理声明的周年日期之前。提交文件必须包括代表提交文件的股东的姓名和地址，以及直接或间接控制上述股东（该术语在经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义）的任何关联公司，截至提交文件之日，该股东在记录上直接或间接拥有或实益拥有的我们股本的股份类别、系列和数量，该股东或任何其他参与者是否将参与有关此类提名或提案的征集的陈述，以及，如有，则说明该等招标各参与方的名称，以及该等招标各参与方已经或将直接或间接承担的招标费用金额。任何此类提交必须附有被提议的被提名人的书面同意，如当选将被提名为被提名人并担任董事，以及填妥和签署的调查问卷、代表和协议。有关提名我们董事会候选人所需程序的完整描述，请参阅我们修订和重述的章程。
我们的股东参与方法
我们理解，与我们的股东互动是我们整体治理和业务战略的关键组成部分。我们的方法以我们对问责制、透明度和对投资者需求和利益的响应的承诺为指导。我们认识到我们的股东对我们的成功起着至关重要的作用，并认真对待他们的观点。我们管理团队的成员全年定期与我们许多最大的股东接触，以更好地了解他们的担忧、优先事项和期望。通过这些关系，我们获得了对各种主题的宝贵见解，包括我们的业务和增长战略、公司治理实践、高管薪酬事项以及其他各种环境、社会和治理事项。我们的股东外联和参与流程贯穿全年。我们每年举行一次年度股东大会，为我们的股东提供与管理层和董事会会面、提出问题以及就我们的业务和发展战略提供反馈的机会。在我们的年度股东大会之后，我们审查投票结果，以初步了解重点领域，并从秋季开始，我们与股东接触，邀请反馈和讨论，以确保了解我们的股东最感兴趣的领域。
在2024年年会之后，我们的管理团队成员和我们的一位独立董事与我们的大量大股东进行了接触，以更好地了解他们对投资管理优先事项、公司治理事项和我们的高管薪酬计划的看法。
此外，我们全年定期进行主动外联并接受入境请求，为股东提供与管理层的时间，包括但不限于定期的公司更新和一对一会议，报告季度财务业绩和运营更新，以及在多个行业和银行业会议上与股东进行介绍和会面。在2024-2025年周期中，股东特别感兴趣的领域包括以下方面：
•
董事会刷新和组成，以及相关披露；
•
高管薪酬，包括薪酬与绩效保持一致的重要性，在薪酬决定方面建立可衡量的目标和透明披露；以及
•
我们的候选产品西博特西普（KER-012）、KER-065和elritercept（KER-050）正在进行临床开发。
21
股东与董事会的沟通
股东通讯将由董事会指定的一名或多名公司员工进行审查，他们将决定是否应将通讯提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。所有根据我们的会计和审计事项举报人政策向审计委员会发送的与涉及公司的可疑会计或审计事项相关的通信将被及时直接转发给审计委员会。我们也有企业道德热线，允许投诉有问题的会计或审计事项。所有通过该热线进行的查询都会立即直接联系审计委员会主席。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于我们所有管理人员、董事和员工的Keros Therapeutics, Inc.商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为ir.kerostx.com.如果我们曾经修订或放弃适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行类似职能的人的我们的商业行为和道德准则的任何条款，我们打算通过在我们的网站上发布上述此类信息而不是通过在表格8-K上提交当前报告来履行我们关于任何此类豁免或修订的披露义务（如果有的话）。
公司治理准则
我们的公司治理准则旨在确保董事会拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则还旨在使董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和成员甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划、董事会委员会和薪酬以及董事会评估方面遵循的做法。董事会定期监测公司治理实践和监管变化的发展，并根据这些发展情况定期评估我们的公司治理准则和委员会章程的充分性，并可能根据需要对其进行修改。《公司治理准则》以及董事会各委员会的章程，可在我们的网站上查阅，网址为ir.kerostx.com.
禁止套期保值和质押
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建议2
批准选择独立注册人
公共会计公司
批准选择独立注册人
公共会计公司
审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。德勤会计师事务所自2019年起对我们的财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的章程、其他管理文件或适用法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
需要投票
通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票将被要求批准德勤会计师事务所的选择。
首席会计师费用和服务
下表是Deloitte & Touche LLP在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额。
| | | |
财政年度结束
|
| |||||||||
| | | |
2024
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| |
2023
|
| ||||||
|
审计费用(1)
|
| | | $ | 1,231,657 | | | | | $ | 1,219,966 | | |
|
税费
|
| | | | — | | | | | $ | 69,719 | | |
|
其他费用(2)
|
| | | $ | 1,895 | | | | | | — | | |
|
总费用
|
| | | $ | 1,233,552 | | | | | $ | 1,289,685 | | |
(1)
审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由独立注册会计师事务所就监管备案提供的审计服务而收取的专业服务费用。审计费用还包括在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内就我们的SEC注册声明提供的专业服务的费用，包括安慰函、同意书和对提交给SEC的文件的审查。
(2)
2024年的其他费用包括德勤会计师事务所研究工具库的订阅费。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务。政策一般允许对审计服务、审计相关服务、税务服务和非审计服务等界定类别中的特定服务进行事前审批。预先批准也可以作为审计委员会的一部分
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在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务前，批准独立注册会计师事务所的聘用范围或个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务符合保持首席会计师的独立性。
董事会一致建议对提案2投“赞成”票。
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建议3
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
董事会认识到我们的投资者在赔偿我们的近地天体方面的利益。认识到这一利益，并按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（the“多德-弗兰克法案”），《交易法》第14A条和SEC的相关规则，我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC规则和S-K条例第402项，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们NEO的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。在考虑他们的投票时，我们敦促股东审查本委托书第30页开始的薪酬讨论和分析中提出的关于我们的薪酬政策和有关指定NEO的决定的信息。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”提案，不具约束力。虽然这项决议不具约束力，但该决议让我们的股东有机会就我们的NEO赔偿整体发表意见。这次投票并不是要讨论任何具体的补偿项目，而是要讨论我们近地天体的整体补偿以及这份代理声明中描述的理念、政策和做法。受投票影响的我们NEO的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决定基于反映“按绩效付费”理念的原则，并且与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们NEO的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。我们预计，我们将在2026年年度股东大会上进行下一次薪酬发言权投票。
因此，董事会要求我们的股东通过对以下决议投“支持”的咨询性、不具约束力的一票，表明他们支持本代理声明中所述的对我们的NEO的补偿：
“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
因为投票是建议性的，所以结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次薪酬投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。
需要投票
咨询性、不具约束力的批准提案3需要以远程通讯方式出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的批准。
董事会一致建议对提案3投“赞成”票。
25
安全所有权
某些受益所有人和管理层
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2025年4月11日我们普通股所有权的某些信息：
•
我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；
•
我们的每一位董事；
•
我们的每一个近地天体；和
•
我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果一个人拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得该证券的受益所有权，则该人拥有该证券的受益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们对受益所有权百分比的计算是基于2025年4月11日已发行普通股的40,611，414股。根据股票期权可发行且目前可在2025年4月11日后60天内行使或可行使的普通股股份被视为实益拥有，这些股份用于计算持有这些期权或限制性股票单位奖励的人的所有权百分比，以及持有人为其成员但因计算任何其他人的百分比而被视为未行使的任何集团的所有权百分比。
此表基于我们的高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。除下文另有说明外，表中列出的每位执行官和董事的地址为c/o Keros Therapeutics, Inc.,1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421。
|
实益拥有人
|
| |
股票数量 实益拥有 |
| |
股份百分比 实益拥有 |
| ||||||
| 5%以上股东 | | | | | | | | | | | | | |
|
附属于ADAR1的实体(1)
|
| | | | 5,390,964 | | | | | | 13.3% | | |
|
与Pontifax有关联的实体(2)
|
| | | | 4,787,331 | | | | | | 11.8 | | |
|
贝莱德，公司。(3)
|
| | | | 2,036,788 | | | | | | 5.0 | | |
| 董事和指定执行官 | | | | | | | | | | | | | |
|
Jasbir Seehra，博士。(4)
|
| | | | 1,717,969 | | | | | | 4.1 | | |
|
Yung Chyung，医学博士
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Simon Cooper，工商管理硕士。(5)
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Keith Regnante(6)
|
| | | | 196,827 | | | | | | * | | |
|
克里斯托弗·罗瓦尔迪(7)
|
| | | | 214,681 | | | | | | * | | |
|
Jean-jacques Bienaimé(8)
|
| | | | 6,066 | | | | | | * | | |
|
Nima Farzan(9)
|
| | | | 45,086 | | | | | | * | | |
|
Carl L. Gordon，博士，C.F.A。(10)
|
| | | | 1,055,320 | | | | | | 2.6 | | |
|
Mary Ann Gray，博士。(11)
|
| | | | 53,173 | | | | | | * | | |
|
Tomer Kariv(2)(12)
|
| | | | 4,823,917 | | | | | | 11.9 | | |
|
Julius Knowles(13)
|
| | | | 612,078 | | | | | | 1.5 | | |
|
Ran Nussbaum(2)(14)
|
| | | | 4,823,917 | | | | | | 11.9 | | |
|
Alpna Seth(15)
|
| | | | 33,333 | | | | | | * | | |
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）(16)
|
| | | | 8,795,036 | | | | | | 20.6% | | |
26
*
不到百分之一。
(1)
所显示的资料完全基于于2025年4月11日根据附表13D提交的披露（“ADAR1附表13D”）由（i）ADAR1 Capital Management，LLC（“ADAR1资本管理“），（ii）ADAR1 Capital Management GP，LLC（”ADAR1普通合伙人”）和（iii）Daniel Schneeberger。包括（i）ADAR1 Partners，LP持有的4,392，737股普通股，（ii）Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC持有的743,558股普通股和（iii）ADAR1 SPV I，LP持有的254,669股普通股。作为ADAR1 Partners，LP和ADAR1 SPV I，LP的投资管理人以及Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC的次级顾问，ADAR1 Capital Management可被视为间接实益拥有ADAR1 Partners，LP、ADAR1 SPV I，LP和Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC持有的证券。作为ADAR1 Partners，LP和ADAR1 SPV I，LP的普通合伙人，普通合伙人可被视为间接实益拥有ADAR1 Partners，LP和ADAR1 SPV I，LP持有的证券。作为ADAR1 Capital Management和ADAR1普通合伙人的管理人，Schneeberger先生可被视为间接实益拥有ADAR1 Partners，LP、Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC和ADAR1 SPV I，LP持有的证券。报告的金额不包括ADAR1附表13D中披露的某些看跌期权和掉期安排的基础股份。ADAR1 Capital Management、ADAR1普通合伙人和Schneeberger先生各自的地址是3503 Wild Cherry Drive，Building 9，Austin，Texas 78738。
(2)
所显示的信息部分基于（i）Pontifax（Israel）IV L.P.（“Pontifax以色列“），（ii）Pontifax（Cayman）IV L.P.（”Pontifax Cayman“），（iii），Pontifax（China）IV L.P.（”Pontifax中国“），（iv）Pontifax Late Stage Fund，L.P.（”Pontifax后期“），（v）Pontifax Management 4 G.P.（2015）Ltd.（”Pontifax管理“）及（vi）Pontifax Late Stage GP Ltd.（”Pontifax后期GP”).包括（i）Pontifax Israel持有的2,284，612股普通股、（ii）Pontifax Cayman持有的1,121，045股普通股、（iii）Pontifax China持有的1,226，412股普通股和（iv）Pontifax Late Stage持有的155,262股普通股。Pontifax Israel、Pontifax Cayman和Pontifax China统称为“Pontifax IV Funds”，与Pontifax Late Stage一起统称为“Pontifax Entities”。Pontifax Management是每个Pontifax IV基金的最终普通合伙人。我们的董事会成员Ran Nussbaum和Tomer Kariv都是Pontifax Management的管理合伙人，因此可能被视为就Pontifax IV基金中的每一只基金所持有的股份分享投票权和投资权。Pontifax Late Stage GP是Pontifax Late Stage的普通合伙人，Pontifax Late Stage GP的唯一股东是Shlomo Karako先生。根据Pontifax Late Stage和Pontifax IV基金于2018年8月9日签署的战略联盟协议，Pontifax Late Stage与Pontifax IV基金并肩投资。凭借战略关系，Pontifax Management、Kariv先生和Nussbaum先生各自可被视为以类似于Pontifax IV基金各自所持股份的投票权和投资权的方式，就Pontifax Late Stage所持股份分享投票权和决定权。每个Pontifax实体的地址是c/o the Pontifax Group，14 Shenkar Street，Beit Ofek，Herzliya Pituach，46140 Israel。
(3)
所示信息仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日根据附表13G/A提交的披露信息。贝莱德，Inc.的地址为55 East 52nd Street，New York，NY 10055。
(4)
包括（i）302,223股Seehra博士持有的普通股和（ii）1,415，746股可在行使授予Seehra博士的期权时发行的可在2025年4月11日后60天内行使的期权。
(5)
Cooper博士辞去首席医疗官职务，自2024年3月12日起生效。
(6)
由授予Regnante先生的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(7)
由授予Rovaldi先生的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(8)
包括（i）Bienaim é先生持有的200股普通股和（ii）授予Bienaim é先生的可在2025年4月11日起60天内行使的期权行使后发行的5,866股。
(9)
由授予Farzan先生的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
27
(10)
显示的信息部分基于（i）OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed顾问”），（ii）OrbiMed Capital GP VII LLC（“OrbiMed GP VII”），（iii），OrbiMed Genesis GP LLC（“创世纪GP“）及（iv）OrbiMed Capital LLC（”OrbiMed资本”).由（i）OrbiMed Private Investments VII，LP（“OPI七“），（ii）OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（”创世纪"）及（iii）36,586股可于行使授予Gordon博士的期权时发行，可于2025年4月11日起60天内行使。OPI VII和Genesis统称为OrbiMed实体。OrbiMed GP VII是OPI VII的普通合伙人，公司主要负责发行、发行、发行、发行、发行、管理、资产、资产、资产、负债、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券、证券OrbiMed Advisors是OrbiMed GP VII的管理成员。凭借此类关系，OrbiMed GP VII和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI VII持有的证券拥有投票权和投资权，因此可能被视为对此类证券拥有实益所有权。Genesis GP是Genesis的普通合伙人。OrbiMed Advisors是Genesis GP的管理成员。凭借此类关系，Genesis GP和OrbiMed Advisors可被视为对Genesis持有的证券拥有投票权和投资权，因此可被视为对此类证券拥有实益所有权。OrbiMed Capital是OrbiMed Advisors的依赖顾问。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使投票权和投资权，他们各自放弃对OrbiMed实体所持股份的实益所有权。Carl L. Gordon，博士，C.F.A.，OrbiMed Advisors的成员，是我们的董事会成员。每个OrbiMed实体的营业地址为c/o OrbiMed Advisors LLC，601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。
(11)
由授予Gray博士的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(12)
包括授予Kariv先生的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使后可发行的36,586股股份。
(13)
由（i）341,574股由Partners Innovation Fund，LLC（"PIF I“），（ii）Partners Innovation Fund II，L.P.（”PIF II"），（iii）诺尔斯先生持有的1,191股普通股和（iv）授予诺尔斯先生的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使时可发行的36,586股。PIF I和PIF II统称为“合作伙伴实体”。Partners Innovation Fund，LLC（“合作伙伴GP I”）是PIF I的最终普通合伙人，Partners Innovation Fund II，LLC（“合作伙伴GP II”）是PIF II的最终普通合伙人。我们的董事会成员Julius Knowles是Partners GP和Partners GP II各自的合伙人，因此，可能被视为就每个合伙人实体所持有的股份分享投票权和投资权。每个合作伙伴实体的地址是215 First Street，Suite 500，Cambridge，Massachusetts 02142。
(14)
包括授予Nussbaum先生的可在2025年4月11日起60天内行使的期权行使后可发行的36,586股股份。
(15)
由授予Dr. Seth的可在2025年4月11日后60天内行使的期权行使后可发行的股份组成。
(16)
包括（i）6,683，980股普通股和（ii）2,111，056股可在行使授予我们现任执行官和董事的期权时发行，这些期权可在2025年4月11日起60天内行使。上文脚注（2）中提及的Pontifax实体所持有的股份，Kariv先生和Nussbaum先生可被视为就已计算一次的投票权和投资权，以便计算所有现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的股份数量。
28
执行干事
下表列出，对于我们的执行官，他们的年龄和截至本委托书之日在我们担任的职务：
|
姓名
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| |
年龄
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主要职位
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| Jasbir Seehra，博士。 | | |
69
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| | 首席执行官兼主席 | |
| Keith Regnante | | |
55
|
| | 首席财务官 | |
| Yung Chyung，医学博士 | | |
49
|
| | 首席医疗官 | |
| 克里斯托弗·罗瓦尔迪 | | |
51
|
| | 首席运营官 | |
Seehra博士的履历信息在上面的标题“I类董事继续任职至2027年年度股东大会”下展示。
Keith Regnante自2020年2月起担任我行首席财务官。在加入我们之前，2016年8月至2020年1月，Regnante先生在Wave Life Sciences Ltd.担任首席财务官。2014年2月至2016年8月，Regnante先生在Shire Pharmaceuticals，即全球生物制药公司Shire担任财务副总裁。Regnante先生在Shire期间还担任过财务领导团队和研发领导团队的成员。2013年9月至2014年2月，担任阿瑞雅德，Inc.研发财务主管。1999年1月至2013年8月，Regnante先生曾在Biogen Inc.担任多个财务职务，包括2011年至2013年的公司财务高级总监、2008年至2011年的全球研发财务高级总监以及可追溯至1999年的其他多个职位。在担任这些职务之前，Regnante先生曾在波士顿咨询公司担任顾问。他拥有塔夫茨大学经济学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院工商管理硕士学位。
永建荣自2024年11月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，Chyung博士于2022年8月至2024年10月担任Tourmaline Bio，Inc.的执行副总裁兼首席医疗官。2016年2月至2022年6月，Chyung博士担任Scholar Rock Holding Corporation的首席医疗官。Chyung博士在哈佛大学获得了生化科学学士学位，并在哈佛医学院获得了医学博士学位。Chyung医生在麻省总医院完成了他的内科住院医师和过敏和免疫学研究金。
克里斯托弗·罗瓦尔迪自2022年2月起担任我们的首席运营官。在加入我们之前，Rovaldi先生自2018年8月起担任生物技术公司的顾问，包括自2019年5月起担任生物技术咨询公司NS Biopharma Consulting，LLC的总裁。从2007年到2018年5月，Rovaldi先生在Acceleron Pharma Inc.担任过多个职责日益增加的职位，包括2007年至2008年的项目管理总监、2008年至2010年的项目管理高级总监、2010年至2013年的项目管理副总裁以及2013年至2018年5月的项目管理和运营高级副总裁。在加入Acceleron Pharma Inc.之前，Rovaldi先生于2004年至2007年在Idenix Pharmaceuticals，Inc.工作，于2000年至2004年在Cubist Pharmaceuticals，Inc.工作。他拥有超过20年的项目和投资组合管理经验，开发从研究前新药申请阶段到上市许可的生物制剂和小分子。Rovaldi先生在新罕布什尔大学分别获得微生物学学士和理学硕士学位。
29
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析概述了我们在截至2024年12月31日的财政年度的高管薪酬计划中的重要组成部分，供我们下面列出的“指定执行官”使用。本讨论和分析总结了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标、我们的高管薪酬计划的每个要素是如何设计以满足这些目标的、我们的高管薪酬计划所依据的政策以及2024年授予我们指定的高管的薪酬。以下讨论分析应与补偿表及相关披露一并阅读。
指定执行干事
截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官是我们的首席执行官、首席财务官以及截至2024年12月31日担任执行官的另外两名薪酬最高的执行官，如下所示。截至2024年12月31日，我们没有任职的其他执行官。由于Cooper博士在辞职前曾在2024年期间担任执行官，因此他也是2024年的指定执行官。
•
Jasbir Seehra，博士，首席执行官兼主席(1);
•
Keith Regnante，首席财务官；
•
Yung Chyung，医学博士，首席医疗官(2)；和
•
Simon Cooper，M.B.B.S.，前首席医疗官(3)；和
•
Christopher Rovaldi，总裁兼首席运营官(4).
(1)
Seehra博士被任命为我们的主席，自2024年7月1日起生效。
(2)
Chyung博士被任命为我们的首席医疗官，自2024年11月1日起生效。
(3)
2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。
(4)
罗瓦尔迪先生晋升为我们的总统，自2024年7月1日起生效。
执行摘要
业务概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化新疗法，以治疗范围广泛的与转化生长因子-β的功能失调信号相关的疾病患者（“TGF-ß”）蛋白质家族。我们在了解TGF-β蛋白家族的作用方面处于领先地位，TGF-β蛋白家族是许多组织生长、修复和维护的主要调节剂，包括血液、骨骼、骨骼肌、脂肪和心脏组织。通过利用这种理解，我们发现并正在开发蛋白质疗法，这些疗法有可能为患者提供有意义且潜在的疾病改善益处。我们的候选产品之一，西博特西普（KER-012），正在开发用于治疗肺动脉高压（“PAH”），并用于治疗心血管疾病。我们的第二个候选产品KER-065正在开发用于治疗神经肌肉疾病。我们最先进的候选产品elritercept（KER-050）正在开发中，用于治疗骨髓增生异常综合征患者的低血细胞计数或血细胞减少，包括贫血和血小板减少症（“医学博士”）和骨髓纤维化患者。2024年12月，我们与Takeda Pharmaceuticals U.S.A.，Inc.订立独家许可协议，以在中国大陆、香港和澳门以外的全球范围内进一步开发、制造和商业化elritercept，该协议于2025年1月16日生效（“武田协议”).
2024年和2025年初的薪酬重点
我们仔细评估我们的薪酬安排，并维护和开发我们认为最合适的方案，以推动我们公司和我们的股东取得成果。我们采取整体方法
30
设计我们的政策，使我们的高管薪酬计划与我们的股东利益和我们的公司业绩保持一致，最好从长期来看，以与产品开发周期保持一致。我们的高管薪酬计划在2024年和2025年初的薪酬决定的亮点包括：
•
基本工资：与2023年的金额相比，我们指定的执行官2024年的基本工资增加了3%至8%，这与我们在整个公司采取的行动一致，并反映了公司在2024年初批准2024年目标薪酬时的表现。
•
年度现金绩效奖金：我们将Seehra博士2024年的目标奖金奖励机会从50.0%提高到65.0%，以表彰Seehra博士对公司的持续重大个人贡献。我们没有为其他指定的执行官增加2024年的目标奖金奖励机会。薪酬委员会确定，我们的2024年绩效目标实现了110%，并按目标的110%向Regnante先生、Chyung博士和Rovaldi先生各支付了基于绩效的奖金。Chyung博士因其对公司的重大个人贡献而获得额外奖金。考虑到2024年发行的所有股票期权在年度奖金支付认证时都处于深度水下，董事会使用其酌处权将Seehra博士的基于绩效的奖金限制在目标的100%。
•
长期激励奖励：在2024年，我们以四年时间归属股票期权的形式向我们指定的执行官授予股权奖励，以激励和奖励他们为股东创造价值。我们首次引入了业绩归属股票期权，作为首席执行官薪酬计划的一部分。具体来说，我们以股票期权的形式授予了受Seehra博士2024年年度期权奖励约束的50%的股份，该股票期权有资格根据两个严格的管道开发目标的实现情况授予。截至本委托书之日，授予所有指定执行官的2024年股票期权100%处于深度水下，与Seehra博士的业绩归属期权相关的业绩目标尚未实现。
•
2025年初补偿变化：在2025年2月，我们没有增加Seehra博士2025年的基本工资，也没有增加我们任何继续任命的执行官的2025年目标年度奖金机会。我们批准Regnante先生和Rovaldi先生的2025年基本工资分别增长5%和7%，没有增加Chyung博士的基本工资。我们于2025年2月以限制性股票单位奖励的形式向除Seehra博士之外的每一位持续任命的执行官授予了年度股权奖励。这些奖励的授予日期价值大大低于这些官员在2024年获得的年度股权奖励。截至本委托书之日，我们正在继续评估授予Seehra博士的适当年度股权奖励。
补偿方案目标、理念及补偿要素
我们的薪酬委员会在为我们的执行官确定薪酬时遵循以下目标和原则：
•
吸引、留住和激励优秀的执行人才；
•
提供激励措施，奖励实现与提高股东价值直接相关的绩效目标，并促进高管留任；和
•
通过与具体业绩挂钩的长期激励，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
我们认为，我们的高管薪酬方案设计特点实现了以下几点：
•
提供与每个高管职责相一致的基本工资，让他们没有动力去承担过度的风险，以实现合理的财务安全水平。
•
确保每位高管薪酬的很大一部分与我们未来的股票表现挂钩，从而使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
•
利用股权补偿和归属期的股权奖励，鼓励高管继续就业并专注于持续的股价升值。
31
•
利用现金和股权补偿之间的混合，旨在鼓励符合我们长期最佳利益的战略和行动。
为了实现我们的薪酬目标，我们历来向我们的执行官，包括我们指定的执行官，提供包括以下要素的一揽子薪酬：
|
补偿要素
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| |
目标
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| |
主要特点
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|
| 基本工资（固定现金) | | | 通过为履行工作职责提供固定金额的现金，提供财务稳定性和安全性。 | | | 一般在年初每年审查一次，并根据若干因素（包括个人表现、内部公平、留用、预期生活成本增加和我们的整体表现）并参考我们的独立薪酬顾问提供的市场数据确定。 | |
|
绩效奖金（风险现金)
|
| | 激励和奖励实现与我们的关键业务目标相关的严格年度绩效目标。 | | | 目标奖金金额，以基本工资的百分比计算，一般每年在年初进行审查，并根据对组织有类似影响的职位、高管的职位关键性和在角色方面的经验以及我们市场上有竞争力的奖金机会来确定。奖金机会取决于具体业绩目标的实现情况，一般由我们的薪酬委员会和董事会确定，并在年初进行沟通。实际获得的奖金金额在年度结束后，根据指定绩效目标的实现情况和个人表现确定。 | |
| 长期激励（风险权益) | | |
激励和奖励长期公司业绩。使高管的利益与股东利益和股东价值的变化保持一致。
吸引高素质的高管，并鼓励他们长期持续就业。
|
| | 年度股权机会一般在年初每年审查和确定，或在一年中酌情针对新雇员、晋升或其他特殊情况，例如鼓励留任，或作为对重大成就的奖励。个人赠款是根据若干因素确定的，包括当前的公司和个人 | |
32
|
补偿要素
|
| |
目标
|
| |
主要特点
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|
| | | | | | | 业绩、持有的未偿股权及其保留价值和总所有权、我们股票的历史价值、高管之间的内部股权、总股权使用情况以及我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。股权奖励历来以时间归属股票期权的形式授予；2024年，我们在首席执行官的薪酬计划中引入了业绩归属股票期权。2025年，我们在高管薪酬计划中引入了时间归属限制性股票单位奖励。 | |
在评估我们的高管薪酬政策和计划，以及我们的高管薪酬计划的短期和长期价值时，我们会考虑每一位高管的表现和技能，以及支付给承担类似责任的同类公司高管的薪酬。我们专注于提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的企业目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当混合，以实现股东价值最大化。
我们没有任何正式的政策来分配薪酬在工资、绩效奖金奖励和股权授予、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间。相反，我们的薪酬委员会利用其判断，为每位被任命的执行官制定了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期激励和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。然而，被任命的执行官的总目标薪酬中有很大一部分由基于绩效的奖金机会和长期股权奖励组成，以使执行官的激励措施与我们的股东利益和我们的公司目标保持一致。
在制定高管薪酬建议和决策时，我们的薪酬委员会一般会考虑每位高管的目标直接薪酬总额，包括基本工资、目标奖金机会，这与我们所说的基本工资一起称为目标现金薪酬，以及长期股权奖励（根据授予日公允价值的近似值进行估值）。
33
我们的高管薪酬计划的主要特点
| |
我们做什么
|
| |
我们不做的事
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| ||||||
| |
√
|
| | 设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致 | | |
X
|
| | 不得对公司股票进行套期保值、质押 | |
| |
√
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| | 进行彻底的赔偿风险分析 | | |
X
|
| | 没有过多的健康或福利福利或额外津贴 | |
| |
√
|
| | 在多年归属期内授予年度股权奖励 | | |
X
|
| | 无特别退休福利 | |
| |
√
|
| | 向我们的首席执行官授予绩效股权奖励 | | |
X
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| | 没有保证奖金或基本工资增长 | |
| |
√
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| | 全体独立董事组成的薪酬委员会，定期召开独立会议，管理层不出席 | | | | | | | |
| |
√
|
| | 保留一名独立薪酬顾问 | | | | | | | |
| |
√
|
| | 维持追回政策 | | | | | | | |
| |
√
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| | 进行年度薪酬审查 | | | | | | | |
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
我们的薪酬委员会由董事会任命，以协助履行董事会对我们的薪酬和福利计划、政策和计划、我们的股权计划的管理及其与我们的执行官、董事和高级管理人员的薪酬相关的责任（视情况而定）的监督责任。
我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的整体薪酬战略。我们的薪酬委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划。以这种身份，我们的薪酬委员会设计、实施、审查并普遍向董事会建议批准我们的首席执行官和我们其他指定的执行官的所有薪酬。我们的薪酬委员会每年为我们的执行官确定并建议薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效奖金奖励和股权奖励）；但是，在我们的薪酬委员会或董事会认为适当的其他时间，可能会针对新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。薪酬委员会不授权批准高管薪酬。
除了我们的独立薪酬顾问，如下文“独立薪酬顾问的作用”中所述，我们的薪酬委员会与管理层（包括在我们的法律和人力资源部门内）以及我们的首席执行官合作并接收来自管理层的信息和分析，并在确定支付给我们的执行官（包括我们指定的执行官）的薪酬结构和金额时考虑这些信息和分析以及我们的独立薪酬顾问提供的信息。我们的首席执行官在任何其他指定的执行官在场的情况下评估并向我们的薪酬委员会提供执行官绩效评估以及管理层关于影响基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他薪酬相关事项的执行官薪酬计划和决策的建议和提议。管理层成员，包括我们的首席执行官，可以参加我们薪酬委员会的部分会议。然而，我们的赔偿委员会保留作出所有赔偿决定的最终权力和
34
建议。当我们的首席执行官与我们的薪酬委员会讨论他的建议时，他不参与有关他自己的薪酬的审议或确定。
我们的薪酬委员会可能不时邀请管理层的其他各类成员和其他雇员以及外部顾问或顾问进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会或董事会会议。
独立薪酬顾问的角色
在2024年期间，我们的薪酬委员会继续保留Aon的人力资本解决方案业务，即Aon plc（“Aon”）的一个部门，作为我们的独立薪酬顾问，这是由于其广泛的分析和薪酬专业知识。怡安以此身份就与高管和董事薪酬结构相关的薪酬事宜向我们的薪酬委员会提供建议。2024年，怡安协助，除其他外：
•
进行高管市场薪酬分析；
•
发展一批同行公司，作为制定高管薪酬决策的参考；
•
评估当前的高管薪酬做法并考虑替代薪酬方案；
•
审查我们的董事薪酬政策和做法；和
•
协助开展本次薪酬讨论与分析。
我们的薪酬委员会拥有聘用和终止怡安服务的唯一权力，以及批准其薪酬。怡安向我们的赔偿委员会提出建议，但无权代表我们或我们的赔偿委员会作出赔偿决定。怡安向我们的薪酬委员会报告，并可以直接接触主席和我们薪酬委员会的其他成员。除了与高管和董事薪酬事项相关的数据和建议外，怡安在2024年没有向我们提供其他服务。
我们的薪酬委员会已经分析了怡安作为我们的薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，并根据SEC准则考虑了相关因素。我们的薪酬委员会根据其分析，认定怡安与个人薪酬顾问的工作没有产生任何利益冲突。
竞争性市场补偿数据的使用
我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会每年与怡安合作，审查和修订我们的同行集团公司名单，以用于评估薪酬做法和薪酬水平。我们的薪酬委员会认为，怡安提供的同行和市场数据，连同其他因素（包括经验、职位范围和个人表现），是为我们指定的执行官设定薪酬时的重要参考点，因为我们行业的高管管理竞争激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。
2024年同行集团
2023年9月，怡安提出了一组公司，并且我们的薪酬委员会批准了，这些公司将是2024年薪酬决定的合适同行，基于以下标准：
•
部门：生物制药和生物技术公司
•
发展阶段：II期公司（重点关注血液公司）
•
市值：我们30日平均市值的0.3至3倍
35
•
人数：我们员工人数的0.3至3倍（截至上一财年末）
•
年公：优先考虑最近五年内上市的公司
在2023年9月进行审查时，我们30天的平均市值约为12亿美元，上一财年年底的员工人数为105人。基于上述标准，我们的薪酬委员会批准了对2024年高管薪酬同行群体的以下变更：
•
增加了Morphic Holding，Inc.和Protagonist Therapeutics, Inc.；和
•
删除了Fulcrum Therapeutics，Inc.和Kezar Life Sciences, Inc.，因为它们远低于上述市值参数。
因此，以下18家公司被我们的薪酬委员会确定为适合我们的同行群体，目的是为2024年的高管薪酬决定提供信息。在审查时，我们的市值跌至这一同行集团的大约50个百分位。
| | Akero Therapeutics, Inc.（AKRO） | | | Iovance Biotherapeutics, Inc.（IOVA） | | | Replimune Group, Inc.（REPL） | |
| | Arcturus Therapeutics Holdings Inc.（ARCT） | | | KalVista制药，Inc.（KALV） | | | Rocket制药公司（RCKT） | |
| | Crinetics Pharmaceuticals, Inc.（CRNX） | | | Kura Oncology, Inc.（KURA） | | | Scholar Rock Holding Corporation（SRRK） | |
| | Editas Medicine, Inc.（编辑） | | | Mersana Therapeutics, Inc.（MRSN） | | | SpringWorks Therapeutics，Inc.（SWTX） | |
| | Geron Corporation（GERN） | | | ↓ Morphic Holding，Inc. Morphic Holding, Inc.（MORF） | | | Syndax制药公司（SNDX） | |
| | IDEAYA生物科学，Inc.（IDYA） | | | Protagonist Therapeutics, Inc.（PTGX） | | | Zentalis Pharmaceuticals, Inc.（ZNTL） | |
用于确定高管薪酬的关键因素
我们的薪酬委员会利用薪酬委员会成员的专业经验和独立判断，以及他们对生物制药行业薪酬实践的理解，就我们的执行官在其认为具有竞争力和适合每位执行官的水平上的薪酬制定建议。薪酬决定不是通过使用公式化的方法或基准来做出的。在作出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会一般会考虑以下因素：
| |
•
公司业绩及业务需求
•
怡安提供的市场数据和同行数据
•
在竞争激烈的行业中吸引和留住人才的必要性
•
执行官的个人表现、经验水平、职务职能范围和技能组合的关键性
•
关于我们高管薪酬计划的股东反馈
|
| |
•
我们的首席执行官的投入（除了为他自己）
•
每位执行官当前的股权所有权和薪酬总额
•
内部薪酬权益
•
总薪酬对年度预算和股东稀释的影响
|
|
关于高管薪酬的股东咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，我们举行了第一次“薪酬发言权”咨询投票，我们的股东在咨询的基础上批准了我们指定的执行官的薪酬，正如我们在2024年的代理声明中所披露的那样。该提案获得了超99%的总票数支持。继2024年股东年会后，我们的管理团队成员和我们的一位独立
36
董事们与我们的大量大股东进行了接触，以更好地了解他们对公司治理事务和我们的高管薪酬计划的看法。
我们的薪酬委员会审查了我们“对薪酬有发言权”提案的最终投票结果以及我们从与股东的讨论中收到的反馈，鉴于大量支持和积极反馈，我们的薪酬计划得出的结论是，我们的薪酬计划提供了一个具有竞争力的绩效方案，激励了我们指定的执行官，并鼓励他们长期留任。因此，薪酬委员会决定不会因投票结果而对我们的高管薪酬政策或决定做出任何重大改变；然而，我们的薪酬委员会决定根据我们的股东的观点和我们转型的业务需求，监测并持续评估我们未来的薪酬计划。我们的薪酬委员会希望在为我们指定的执行官做出未来的薪酬决定时，继续考虑我们的“薪酬发言权”投票结果和股东的意见。有关我们的股东外联和参与努力的更多信息，请参阅上面的“我们的股东参与方法”。
我们2024年高管薪酬计划的要素
基本工资
我们指定的执行官的基本工资是其总薪酬方案的重要组成部分，旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和责任的固定薪酬组成部分。我们指定的执行官的基本工资通常被设定在被认为是吸引和留住具有优势人才的个人所必需的水平。
2024年2月，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会审查了我们指定的执行官的基本工资，并批准对我们每个指定的执行官增加大约3%到8%的基本工资。基于我们薪酬委员会的主观判断，我们的薪酬委员会结合每位高管的个人表现和同行数据，确定这些增加是适当的。我们指定的执行官的2024年基本工资反映如下。
|
任命为执行干事
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2023年基数 工资 |
| |
2024年基地 工资 |
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百分比 增加 2023年起 基本工资 |
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Jasbir Seehra，博士。
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| | | $ | 650,000 | | | | | $ | 700,000 | | | |
8%
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|
|
Keith Regnante
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| | | $ | 435,000 | | | | | $ | 448,050 | | | |
3%
|
|
|
Yung Chyung，医学博士(1)
|
| | | | — | | | | | $ | 510,000 | | | |
—
|
|
|
Simon Cooper，工商管理硕士。
|
| | | $ | 470,000 | | | | | $ | 484,100 | | | |
3%
|
|
|
克里斯托弗·罗瓦尔迪
|
| | | $ | 500,000 | | | | | $ | 540,000 | | | |
8%
|
|
(1)
Chyung博士被任命为我们的首席医疗官，自2024年11月1日起生效。薪酬委员会根据市场数据和Chyung博士的技能和经验，确定Chyung博士的基本工资是适当的。
年度现金绩效奖金
2024年奖金目标
我们指定的每位执行官都有资格根据我们的薪酬委员会确定的全公司年度绩效目标的实现情况获得年度绩效奖金。每位被任命的执行官都被分配了一份目标奖金，以其基本工资的百分比表示。薪酬委员会和董事会确定，自2023年起，除首席执行官外，我们指定的执行官的奖金目标与竞争趋势保持一致，并适合公司，因此，2024年的奖金目标保持不变。因此，Regnante先生、Cooper博士和Rovaldi先生2024年的目标奖金金额分别定为40%、40%和50%。2024年2月，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会审查了奖金
37
我们首席执行官的目标，并批准将他的奖金目标从50%提高到65%。基于我们的薪酬委员会的主观判断，我们的薪酬委员会根据我们首席执行官的个人表现确定这一增长是适当的。
薪酬委员会就Chyung医生开始受聘为我们的首席医疗官确定了目标奖金金额，自2024年11月1日起生效。Chyung博士的雇佣协议规定，Chyung博士有权获得基本工资40%的目标奖金金额。然而，根据他的雇佣协议，在2024年，Chyung博士最多只能获得其目标奖金金额的25%。薪酬委员会根据其对适当诱导和保留Chyung博士的金额的主观确定，以及与市场数据和其他官员奖金机会相关的合理情况，确定了Chyung博士2024年的目标奖金金额。
2024年业绩目标和成就
2024年2月，根据我们薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了我们的2024年年度业绩目标。2024年的绩效目标具有侵略性，设定在具有挑战性的水平，因此在设定这些目标时并不能保证实现高管目标年度现金奖励机会，并且需要执行官和其他人的高度努力和执行才能实现这些目标。薪酬委员会认为，这些目标中的每一个都与创造股东价值密切相关。
为确定我们2024年的企业绩效百分比，薪酬委员会采用了整体分析，既考虑了绩效目标实现或超过的程度，也考虑了实现已达到和仅部分达到的目标的相对难度。基于上述情况，薪酬委员会确定我们的整体企业绩效实现百分比为2024年目标绩效水平的110%。下表提供了有关薪酬委员会根据我们的关键2024年公司绩效目标对我们的实际绩效进行评估的更多详细信息：
|
2024年公司目标
|
| |
重量
|
| |
2024年成就亮点
|
| |
整体 加权 成就(1) |
|
| 推进elritercept的临床开发： | | |
30%
|
| | 推进elritercept的临床开发： | | |
30%
|
|
|
•
进行“第二阶段结束”（“EOP2”）与监管机构就计划中的MDS患者3期临床试验（“更新审判”)
|
| | | | |
•
已实现
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| | | |
|
•
首次向卫生当局提交RENEW试验的方案
|
| | | | |
•
已实现
|
| | | |
|
•
为RENEW试验生产充足的药物供应
|
| | | | |
•
已实现
|
| | | |
| 伸展目标 | | |
20%
|
| | 伸展目标 | | |
7%
|
|
|
•
首位在RENEW试验中进入筛查的患者
|
| | | | |
•
未实现
|
| | | |
38
|
2024年公司目标
|
| |
重量
|
| |
2024年成就亮点
|
| |
整体 加权 成就(1) |
|
|
•
从正在进行的骨髓纤维化患者2期临床试验中生成足够的数据，以支持EOP2与监管机构的会议
|
| | | | |
•
部分实现
|
| | | |
|
推进西博特西普临床开发：
|
| |
30%
|
| |
推进西博特西普临床开发：
|
| |
17%
|
|
|
•
向FDA提交孤儿药申请和西博特西普在PAH中的快速通道指定
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| | | | |
•
部分实现
|
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•
在射血分数保留的慢性心力衰竭患者和射血分数降低的此类患者中招募开放标签2期生物标志物临床试验西博特西普的最后一名患者
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•
未实现
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•
在我们评估西博特西普治疗PAH患者的2期临床试验中招募最后一名患者（“TROPOS试验"）到2024年第四季度
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•
已实现
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伸展目标
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10%
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伸展目标
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12%
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| 2024年10月前招募TROPOS试验的最后一名患者 | | | | | | 超额完成 | | | | |
| 推进肌肉项目开发，包括KER-065： | | |
20%
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| | 推进肌肉项目开发，包括KER-065： | | |
12%
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•
启动并完成KER-065 1期临床试验第2部分在健康志愿者中的入组
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•
已实现
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•
制造并发布一批GMP药品产品
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•
未实现
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•
完成一项发现阶段资产的2个月毒理学研究和技术转让
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•
已实现
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39
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2024年公司目标
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重量
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2024年成就亮点
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整体 加权 成就(1) |
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伸展目标
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10%
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伸展目标
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0%
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•
在健康志愿者中完成KER-065 1期临床试验的最后一次患者最后一次就诊
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•
未实现
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推进发现管道
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10%
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•
扩大了对激活素和配体陷阱的理解，以支持当前适应症的开发并为新适应症提供理由
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10%
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演讲和出版物
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7%
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•
同行评审发表在《血液进展》上关于elritercept在健康志愿者中的1期临床试验结果
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4%
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•
在整个2024年的多个科学会议上展示临床前和临床数据
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业务/财务运营
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3%
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业务/财务运营
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3%
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•
在目标范围内管理公司的预算
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•
已实现
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伸展目标
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15%
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伸展目标
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15%
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•
为公司的一个候选产品建立合作伙伴关系
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•
已实现
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100%（额外55%归因于延伸目标）
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110%
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(1)
本栏中的百分比反映了与每个公司目标相关的、为公司提供增量和重大价值的可归因于成就的金额，薪酬委员会认为应为此激励和奖励管理层。
我们的薪酬委员会在年底之后评估了2024年业绩目标的实现情况，如上图所示。根据薪酬委员会的建议，2025年2月，董事会批准了除首席执行官以外的我们指定的执行官的绩效奖金，金额与110%的绩效目标实现水平相称。尽管我们实现了110%的绩效目标，但根据薪酬委员会的建议，董事会使用其酌处权将我们首席执行官的奖金上限定为100%的绩效目标实现，并相应地批准了我们首席执行官的绩效奖金，相当于其目标年度奖金的100%。薪酬委员会和董事会在确定这一减少的奖金时考虑到了由于试验中意外观察到心包积液不良事件等因素而基于正在进行的安全审查于2025年1月提前结束的TROPOS试验。
根据薪酬委员会的建议，董事会批准为Chyung博士提供额外的酌情奖金11,320美元，这反映了我们的薪酬委员会和董事会对他对公司的重大个人贡献的主观考虑，包括他的领导
40
在Keros指导一组选定的揭盲个人完成来自TROPOS试验数据的风险和收益评估。这笔酌情付款在薪酬汇总表的“奖金”栏中列报。
下表反映了每位被任命的执行官在2024年的年度绩效奖金（就Chyung博士而言，包括他的额外酌情奖金）：
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任命为执行干事
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激励总额 支付金额（美元） |
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Jasbir Seehra，博士。
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| | | | 455,000 | | |
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Keith Regnante
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| | | | 197,142 | | |
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Yung Chyung，医学博士
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| | | | 67,320 | | |
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Simon Cooper，工商管理硕士。(1)
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| | | | — | | |
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克里斯托弗·罗瓦尔迪
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| | | | 297,000 | | |
(1)
2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。因此，库珀博士没有资格获得2024年的年度绩效奖金。
股权补偿
我们认为，我们授予股权奖励的能力是一种有价值且必要的补偿工具，它使我们的执行官和股东的财务利益保持一致。此外，我们相信，我们授予股权奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励执行官，并培养所有权文化，旨在激励他们为我们业务的成功付出最大努力。因此，我们的高管通常会在开始受雇时获得首次补助金，此后还会获得年度补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便在我们的薪酬委员会和董事会认为适当的情况下激励和奖励高管。
截至2024年12月31日，除首席执行官外，授予我们指定的执行官的所有股权奖励均以股票期权的形式授予，其归属基于对我们的持续服务。我们的薪酬委员会认为，股票期权本质上是基于业绩的，并自动将高管薪酬与股东回报挂钩，因为从股票期权的授予中实现的价值（如果有的话）取决于我们股价的未来增值，并且与其直接成比例。无论薪酬汇总表中报告的价值如何，我们指定的执行官只有在我们普通股的市场价格在授予时高于我们普通股的市场价格并在股票期权继续归属时保持在该价格之上时，才会从他们的股票期权中获得价值。2024年，我们在首席执行官的长期激励方案中引入了业绩归属股票期权。我们的薪酬委员会认为，一个更加多元化的长期激励计划，根据该计划，向我们的首席执行官授予业绩和时间归属股票期权，可以更好地平衡我们留住Seehra博士、提高股东价值以及激励和激励非凡业绩的目标。2025年，我们在高管薪酬计划中引入了限制性股票单位奖励，如下所述。
根据我们的2020年股权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”），我们每一位指定的执行官都持有股票期权2020年计划”），部分持有我们2017年股票激励计划下的期权，经修正。授予该等期权须遵守适用计划的一般条款及根据该计划订立的适用形式的股票期权协议。所有期权均授予，每股行权价等于我们普通股在授予日的收盘价。所有期权的最长期限为自授予之日起最长10年，但须在执行官停止在我们的持续服务后提前到期。期权归属可能会加速，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。
下文“截至2024年12月31日的未偿股权奖励”中描述了每位指定执行官股票期权的具体归属条款。有关我们股权补偿计划的更多信息，请参阅下面标题为“股权利益计划”的部分。
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2024年股权奖励
2024年2月，根据我们的薪酬委员会的建议，我们的董事会向我们指定的执行官授予了股票期权，如表所示，如下所述。每份期权（或就Seehra博士而言，其2024年年度股权奖励的50%）的行权价为每股56.18美元，并在四年期间内归属，每份期权的25%股份将于2025年2月13日归属，并在此后的每个连续三个月期间结束时额外归属6.25%的此类股份，前提是高管在每个此类归属日期向我们提供持续服务。根据指定执行官的雇佣协议，这些选项有资格在特定情况下加速。
Seehra博士2024年年度股权奖励的剩余50%以业绩归属股票期权的形式授予，行使价为每股63.61美元。合资格归属的股份数目（以下简称“合资格股份”）是根据西博特西普和KER-065相关的两个严格开发目标的实现情况确定的，这两个目标分别在2025年12月31日或之前。合资格股份将按以下方式归属：该等股份的50%将于我们的薪酬委员会证明实现业绩目标之日归属，其余50%将于2026年12月31日归属，但须视Seehra博士在每个此类归属日期为我们提供的持续服务而定。我们没有披露适用于Seehra博士选项的绩效目标，因为我们认为这将为我们的竞争对手提供对我们内部机密战略运营和规划流程的洞察力，并可能对我们造成竞争损害。尽管如此，赔偿委员会确定，截至授予日，业绩目标具有适当的挑战性，但可以实现。我们承诺根据典型的市场惯例和SEC规则，在相关业绩期结束后披露业绩目标和结果。该选项有资格在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的特定情况下加速。截至本委托书之日，委员会尚未确定是否实现了其中任何一项业绩目标。
在制定其股权奖励建议时，我们的薪酬委员会使用其主观判断来确定其认为适合每位指定执行官的金额和股权奖励组合，其中考虑了以下因素：相关职位的市场数据（基于奖励价值和公司百分比）、稀释管理、现有持股的保留价值、个人表现、角色关键性、预期未来贡献、披露要求、公司的薪酬理念、代理咨询公司地位和内部股权。
下表列出了2024年授予我们指定执行官的股票期权：
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任命为执行干事
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授予日期
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股票数量 正股 期权 |
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Jasbir Seehra，博士。
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(1)
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| | | | | 250,000(1) | | |
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Simon Cooper，工商管理硕士。(2)
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| | | | 2/13/2024 | | | | | | 40,000 | | |
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Keith Regnante
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| | | | 2/13/2024 | | | | | | 40,000 | | |
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克里斯托弗·罗瓦尔迪
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| | | | 2/13/2024 | | | | | | 150,000 | | |
(1)
Seehra博士于2024年2月23日授予的2024年年度股权奖励（125,00股）的50%以业绩归属股票期权的形式交付，该期权基于两个严格的管道开发目标的实现而归属。他于2024年2月13日授予的2024年年度股权奖励（12.5万股）的剩余50%以时间归属股票期权的形式授予。期权的业绩归属部分比时间归属期权晚十天授予，因为薪酬委员会需要更多时间来敲定业绩目标的条款，因此，每股行使价（63.61美元）高于时间归属部分（56.18美元）。
(2)
2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。因此，Cooper博士所有尚未行使的、未行使的期权都已终止。
2024年11月，由于Chyung博士开始受聘，董事会批准Chyung博士购买110,000股我们普通股的选择权，行使价为
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每股67.91美元。受期权约束的股份在四年期间内归属，其中25%受期权约束的股份在归属开始日期一周年归属，6.25%受期权约束的股份在归属开始日期一周年后的每个连续三个月期间结束时归属，但须视Chyung博士在每个该等归属日期向我们提供的持续服务而定。根据Chyung博士的就业协议，该选项有资格在特定情况下加速。
2025年股权奖励预告
2025年2月，我们以限制性股票单位奖励的形式向除首席执行官以外的每一位指定的执行官授予年度股权奖励。这些奖励的授予日期价值大大低于我们的2024年年度股权奖励。薪酬委员会和董事会决定推迟向首席执行官授予年度股权奖励，并正在继续评估2025年适当的年度股权奖励。
我们的赔偿计划的其他特点
就业安排
我们已与每位指定的执行官签订了聘书和雇佣协议。这些协议规定了基薪和奖励性薪酬，每个组成部分都反映了每个指定执行官的预期职责范围以及他们为我们带来的个人经验。我们每一位指定的执行官的聘用都是“随意”的，随时可能被终止。此外，我们指定的每位执行官都签署了一份我们的标准专有信息和发明协议。
遣散费及控制权变更利益
无论指定的执行干事的服务以何种方式终止，每位指定的执行干事都有权获得在其服务期间赚取的金额，包括未支付的工资和未使用的假期。根据与我们的每一位指定执行官订立的聘书和雇佣协议，我们的指定执行官有权在无故（而不是由于死亡或残疾）非自愿终止或因正当理由辞职时单独或在紧接本公司控制权变更之前或之后12个月内获得某些遣散费，但须遵守特定要求，包括签署且不撤销离职协议和解除索赔。协议中对原因、控制权变更、残疾和正当理由进行了界定。薪酬委员会认为，这些遣散费是必要的，以在我们指定的执行官中提供稳定性，将我们指定的执行官的注意力集中在我们的业务运营上，并鼓励在控制权交易或不确定时期的潜在变化中不分心地持续关注和献身于职责。
2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。Cooper博士没有资格也没有收到与他的辞职有关的任何遣散费。
有关我们指定的执行官的聘书和雇佣协议中包含的遣散条款的详细描述，请参阅下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”。
401（k）计划
我们指定的执行官有资格参与40l（k）计划，该计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401条规定的税务合格计划的资格，而40l（k）计划的相关信托拟根据该法第501（a）条规定免税。40l（k）计划规定，每位参与者最多可缴纳其补偿金的100%或法定限额（即2024日历年为23000美元）中的较低者（取决于50岁及以上个人的追赶性缴款）。对于2024日历年，我们提供的匹配缴款相当于参与者合格补偿的100%，最高可达该人选择延期的前4%。匹配的捐款立即完全归属。雇员的税前缴款分配给每个参与者的个人
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账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们的贡献。作为一项符合税收条件的退休计划，40l（k）计划的供款和这些供款的收益在从40l（k）计划中分配之前不对雇员征税。
健康/福利计划
我们指定的执行官有资格参加我们所有的福利计划，例如401（k）计划（见上文标题为“401（k）计划”的部分）、医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险，在每种情况下，通常与其他员工的基础相同。我们目前没有合格或不合格的固定福利计划或递延薪酬计划，也没有提供养老金或其他退休福利，除了我们的401（k）计划。如果我们的薪酬委员会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用此类计划。
额外津贴和其他福利
我们通常不会向我们的执行官（包括指定的执行官）提供额外津贴或个人福利，除非在我们认为适当的情况下，协助个人履行该个人的职责，以提高我们的执行官的效率和效力，并用于招聘和保留目的。2024年，我们为Seehra医生提供了1719美元的手机费用报销。
未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。所有未来有关额外津贴或其他个人福利的做法将获得批准，并接受我们的薪酬委员会的定期审查。
税务和会计考虑
作为一般事项，我们的薪酬委员会审查并考虑我们使用的薪酬计划的各种税务和会计影响。
代码Section 162（m）
根据经修订的1986年《国内税收法》第162（m）条（"代码”) (“第162（m）款）”），支付给这家上市公司的任何“受保员工”的任何受保员工每个纳税年度超过100万美元的补偿，通常不可用于税收目的的扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定和建议时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬，其中可能包括由于第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的薪酬。
代码第409a节
守则第409a条（"第409a款”）要求“不合格的递延补偿”根据满足法规关于延期选举时间、支付时间和某些其他事项要求的计划或安排进行递延和支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速所得税负债、罚税和此类计划下其既得薪酬的利息。因此，作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们指定的执行官，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足第409A条的要求。
码段280g
守则第280G条（“第280g节”）不允许对发生控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，第4999节
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《守则》对个人就超出的降落伞支付征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附加福利，以及长期激励计划的支付和加速归属，包括股票期权、限制性股票和其他基于股权的补偿。超额降落伞付款是指超过根据第280G条根据高管的事先补偿确定的阈值的降落伞付款。在建议或批准我们指定的执行官的薪酬安排时，我们的薪酬委员会考虑了我们提供此类薪酬的成本的所有要素，包括第280G节的潜在影响。然而，我们的薪酬委员会可在其判断中，授权作出可能导致第280G条下的扣除损失和根据第4999条征收消费税的补偿安排，当它认为此类安排适合吸引和留住高管人才时。我们指定的任何执行官都无权获得任何第280G节总额。
股票薪酬的会计处理
我们遵循财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）为我们的股票薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励的期间内其基于股票的奖励的补偿成本。我们的股权激励奖励计划项下股票期权的授予在ASC主题718下核算。我们的薪酬委员会考虑重大薪酬决定的会计影响，尤其是与我们的股权奖励计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以适当地使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。
其他补偿政策和做法
股权授予时机
补偿追回（“回拨”）政策
2023年10月5日，我们采用了我们的激励薪酬补偿政策，该政策符合纳斯达克采用的上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的相关SEC规则。
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除上述情况外，作为一家上市公司，如果我们因不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，因此需要重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定向我们偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
证券的套期保值和质押
我们认为，任何与我们有关联的人从事涉及我们证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此，我们的董事、高级职员和雇员被禁止在任何时候就我们的普通股从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。
有关赔偿做法和政策的风险评估
我们的薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工承担不适当的风险。在审查和评估我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变、短期和长期激励和整体薪酬的组合、激励计划结构，以及每个计划和做法中内置的制衡和监督之后，我们的薪酬委员会已确定，我们的员工薪酬政策和做法产生的任何风险不太可能对我们整体产生重大不利影响。此外，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险；短期薪酬（以基本工资和年度绩效奖金机会的形式，如果有的话，这是基于多种绩效因素）和长期薪酬的组合，可以防止过度关注短期结果，并有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
薪酬委员会关于高管薪酬的报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，薪酬委员会以多数票向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
上述报告由以下薪酬委员会成员提交：
Alpna Seth，博士（主席）
Carl L. Gordon，博士，C.F.A。
Mary Ann Gray，博士。
Ran Nussbaum
Carl L. Gordon，博士，C.F.A。
Mary Ann Gray，博士。
Ran Nussbaum
本报告中的材料不是“征集材料”，不应被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们通过引用具体纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
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行政赔偿
补偿汇总表
下表显示，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的近地天体获得、支付或赚取的赔偿：
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姓名和主要职务
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| |
年份
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| |
工资 ($) |
| |
奖金 ($)(1) |
| |
期权 奖项 ($)(2) |
| |
非股权 激励计划 Compensation(3) |
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所有其他 Compensation ($) |
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合计 ($) |
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Jasbir Seehra，博士。(4)
首席执行官 和椅子 |
| | | | 2024 | | | | | | 699,039 | | | | | | — | | | | | | 5,104,488 | | | | | | 455,000 | | | | | | 14,666(5) | | | | | | 6,273,192 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 649,135 | | | | | | 107,250 | | | | | | 7,806,530 | | | | | | 357,500 | | | | | | 11,661 | | | | | | 8,932,076 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 610,817 | | | | | | 60,500 | | | | | | 5,475,349 | | | | | | 302,500 | | | | | | 11,767 | | | | | | 6,460,934 | | | ||
|
Keith Regnante(6)
首席财务官 |
| | | | 2024 | | | | | | 447,799 | | | | | | — | | | | | | 1,633,436 | | | | | | 197,142 | | | | | | 13,800(7) | | | | | | 2,292,177 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 434,808 | | | | | | — | | | | | | 1,561,306 | | | | | | 191,400 | | | | | | 9,900 | | | | | | 2,197,414 | | | ||
|
Yung Chyung，医学博士(8)
首席医疗官 |
| | | | 2024 | | | | | | 70,615 | | | | | | 11,320 | | | | | | 5,503,432 | | | | | | 56,000 | | | | | | — | | | | | | 5,641,367 | | |
|
Simon Cooper，工商管理硕士。(9)
前首席医疗 军官 |
| | | | 2024 | | | | | | 116,099(10) | | | | | | — | | | | | | 1,633,436 | | | | | | — | | | | | | 11,240(7) | | | | | | 1,760,775 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 469,808 | | | | | | — | | | | | | 1,561,306 | | | | | | 206,800 | | | | | | 7,683 | | | | | | 2,245,597 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 464,423 | | | | | | — | | | | | | 1,659,196 | | | | | | 184,000 | | | | | | 5,848 | | | | | | 2,313,467 | | | ||
|
克里斯托弗·罗瓦尔迪
总裁兼首席运营官 |
| | | | 2024 | | | | | | 539,231 | | | | | | — | | | | | | 6,125,385 | | | | | | 297,000 | | | | | | 13,800(7) | | | | | | 6,975,416 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 500,000 | | | | | | — | | | | | | 3,903,265 | | | | | | 275,000 | | | | | | 9,900 | | | | | | 4,688,165 | | | ||
| | | | 2022 | | | | | | 435,352 | | | | | | — | | | | | | 3,538,605 | | | | | | 235,000 | | | | | | 38,397 | | | | | | 4,247,354 | | | ||
(1)
金额代表所示年度授予的基于绩效的年度奖金的酌情部分。有关公司2024年年度绩效奖金计划的描述，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——年度现金绩效奖金”。
(2)
本栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计量的在所示年度内授予的所有时间归属和业绩归属期权奖励的总授予日公允价值，这是我们经审计的合并财务报表中计算基于股票的薪酬的基础，不包括估计没收的影响。这一计算假设NEO将按照SEC规则的要求履行授予全额归属的必要服务。2024年授予Seehra博士的业绩归属期权有资格归属取决于两个严格的发展目标的实现情况，如本委托书“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——股权薪酬”中进一步描述的那样。因此，该等奖励的授予日公允价值是基于截至授予日的业绩条件的可能结果。此类奖励的最大潜在价值（假设绩效达到最高水平）为4875900美元。我们在对期权进行估值时使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注中进行了描述。这些金额不反映NEO在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。
(3)
本栏反映了我们的NEO在所述期间获得的基于绩效的激励薪酬的金额。有关公司2024年年度绩效奖金计划的描述，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——年度现金绩效奖金”。
(4)
Seehra博士也是我们董事会的主席，但没有以董事身份获得任何额外报酬。
47
(5)
表示（i）对公司401（k）储蓄计划的缴款匹配金额为13,800美元和（ii）公司赠与的所得税总额为866美元。
(6)
由于Regnante先生在2022年不是NEO，SEC规则不要求报告他当年的薪酬。
(7)
表示对公司401（k）储蓄计划的供款匹配。
(8)
Chyung博士被任命为我们的首席医疗官，自2024年11月1日起生效。
(9)
2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。
(10)
包括因Cooper博士于2024年辞职而支付给他的累计假期10241美元。
2024年基于计划的奖励的赠款
|
姓名
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奖励类型
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格兰特 日期 |
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批准 日期 |
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估计数 未来 支出 下 非股权 激励 计划 奖项 目标 ($)(1) |
| |
估计数 未来 支出 下 股权 激励 计划 奖项 目标 (#)(1) |
| |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 (#) |
| |
运动 价格 期权 奖项 （美元/股） |
| |
授予日期 公允价值 期权 奖项 ($)(2) |
| |||||||||||||||||||||
|
Jasbir Seehra，博士。
|
| |
股票期权
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| | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 125,000(3) | | | | | | 56.18 | | | | | | 5,104,488 | | |
| | | |
股票期权
|
| | | | 2/23/2024 | | | | | | 2/23/2024 | | | | | | | | | | | | 125,000(4) | | | | | | | | | | | | 63.61 | | | | | | — | | |
| | | |
年度现金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 455,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Keith Regnante
|
| |
股票期权
|
| | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 40,000(3) | | | | | | 56.18 | | | | | | 1,633,436 | | |
| | | |
年度现金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 179,220 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Yung Chyung，医学博士
|
| |
股票期权
|
| | | | 11/8/2024 | | | | | | 11/8/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 110,000(5) | | | | | | 67.91 | | | | | | 5,503,432 | | |
| | | |
年度现金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 51,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Simon Cooper，工商管理硕士。
|
| |
股票期权
|
| | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 40,000(3) | | | | | | 56.18 | | | | | | 1,633,436 | | |
|
克里斯托弗·罗瓦尔迪
|
| |
股票期权
|
| | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 150,000(3) | | | | | | 56.18 | | | | | | 6,125,385 | | |
| | | |
年度现金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 270,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)
本栏列出根据我们的年度绩效奖金计划，截至2024年12月31日止年度每个NEO的目标金额。没有适用的阈值或最大值。有关公司2024年年度绩效奖金计划的描述，请参阅本委托书中的“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——年度现金绩效奖金”。
(2)
报告的金额代表根据我们的2020年计划在2024年期间授予的时间归属和业绩归属期权奖励的总授予日公允价值，根据ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。在计算本栏报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注中列出。这些金额不反映NEO在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。Seehra博士的业绩归属期权奖励的授予日公允价值基于截至授予日的业绩条件的可能结果。
(3)
根据2020年计划授予的年度时间归属期权。每份期权奖励归属如下：于2025年2月13日归属的25%受期权规限的股份及6.25%受期权规限的股份
48
期权在归属开始日期一周年后的每个连续三（3）个月期间结束时归属，直至归属开始日期四周年，但须在每个该等适用的归属日期继续服务。期权可在授予日之后归属时行使。在某些情况下，这些选项有资格加速。
(4)
根据2020年计划授予的年度业绩归属期权。期权奖励有资格根据两个严格的发展目标的实现情况授予，如本委托书“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——股权薪酬”中进一步描述的那样。期权可在授予日之后归属时行使。在某些情况下，这些选项有资格加速。
(5)
根据2020年计划授予的初步期权。期权奖励归属如下：于2025年11月8日授予期权的25%股份，以及于归属开始日期一周年后的每连续三（3）个月期间结束时授予期权的6.25%股份，直至归属开始日期四周年，但须在每个该等适用归属日期继续服务。期权可在授予日之后归属时行使。在某些情况下，这些选项有资格加速。
截至2024年12月31日
下表列出了截至2024年12月31日仍未完成的授予我们NEO的股权奖励的某些信息。
| | | |
期权奖励(1)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
归属 开工 日期 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 可行使 |
| |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） 不可行使 |
| |
股权激励 计划奖励： 数量 证券 底层 未行使 不劳而获 期权（#） |
| |
期权 运动 价格每 份额（$） |
| |
期权 到期 日期 |
| |||||||||||||||||||||
|
Jasbir Seehra，博士。
|
| | | | 2/23/2024 | | | | | | 2/23/2024(2) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 125,000 | | | | | | 63.61 | | | | | | 2/22/2034 | | |
| | | | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024(3) | | | | | | — | | | | | | 125,000 | | | | | | — | | | | | | 56.18 | | | | | | 2/12/2034 | | |
| | | | | | 2/16/2023 | | | | | | 2/16/2023(3) | | | | | | 87,500 | | | | | | 112,500 | | | | | | — | | | | | | 54.38 | | | | | | 2/15/2033 | | |
| | | | | | 1/21/2022 | | | | | | 1/19/2022(3) | | | | | | 113,437 | | | | | | 51,563 | | | | | | — | | | | | | 46.30 | | | | | | 1/20/2032 | | |
| | | | | | 1/10/2021 | | | | | | 1/7/2021(3) | | | | | | 119,250 | | | | | | 7,950 | | | | | | — | | | | | | 70.93 | | | | | | 1/9/2031 | | |
| | | | | | 4/7/2020 | | | | | | 3/1/2020(3) | | | | | | 696,569 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16.00 | | | | | | 4/6/2030 | | |
| | | | | | 6/19/2019 | | | | | | 12/1/2018(3) | | | | | | 45,087 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.48 | | | | | | 6/18/2029 | | |
| | | | | | 3/26/2018 | | | | | | 12/18/2017(4) | | | | | | 8,822 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.30 | | | | | | 3/25/2028 | | |
| | | | | | 3/26/2018 | | | | | | 12/18/2017(5) | | | | | | 301,811 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.30 | | | | | | 3/25/2028 | | |
|
Keith Regnante
|
| | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024(3) | | | | | | — | | | | | | 40,000 | | | | | | — | | | | | | 56.18 | | | | | | 2/12/2034 | | |
| | | | | | 2/16/2023 | | | | | | 2/16/2023(3) | | | | | | 17,500 | | | | | | 22,500 | | | | | | — | | | | | | 54.38 | | | | | | 2/15/2033 | | |
| | | | | | 1/21/2022 | | | | | | 1/19/2022(3) | | | | | | 34,375 | | | | | | 15,625 | | | | | | — | | | | | | 46.30 | | | | | | 1/20/2032 | | |
| | | | | | 1/10/2021 | | | | | | 1/7/2021(3) | | | | | | 46,078 | | | | | | 3,072 | | | | | | — | | | | | | 70.93 | | | | | | 1/9/2031 | | |
| | | | | | 4/7/2020 | | | | | | 3/1/2020(3) | | | | | | 53,622 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16.00 | | | | | | 4/6/2030 | | |
| | | | | | 4/7/2020 | | | | | | 2/24/2020(3) | | | | | | 18,430 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16.00 | | | | | | 4/6/2030 | | |
|
Yung Chyung，医学博士
|
| | | | 11/8/2024 | | | | | | 11/8/2024(3) | | | | | | — | | | | | | 110,000 | | | | | | — | | | | | | 67.91 | | | | | | 11/7/2034 | | |
|
克里斯托弗·罗瓦尔迪
|
| | | | 2/13/2024 | | | | | | 2/13/2024(3) | | | | | | — | | | | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 56.18 | | | | | | 2/12/2034 | | |
| | | | | | 2/16/2023 | | | | | | 2/16/2023(3) | | | | | | 43,750 | | | | | | 56,250 | | | | | | — | | | | | | 54.38 | | | | | | 2/15/2033 | | |
| | | | | | 2/1/2022 | | | | | | 2/1/2022(3) | | | | | | 68,750 | | | | | | 31,250 | | | | | | — | | | | | | 49.34 | | | | | | 1/31/2032 | | |
| | | | | | 2/11/2021 | | | | | | 2/10/2021(3) | | | | | | 18,750 | | | | | | 1,250 | | | | | | — | | | | | | 64.15 | | | | | | 2/10/2031 | | |
| | | | | | 4/7/2020 | | | | | | 1/1/2020(3) | | | | | | 8,002 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16.00 | | | | | | 4/7/2030 | | |
| | | | | | 9/19/2019 | | | | | | 9/19/2019(3) | | | | | | 2,304 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.48 | | | | | | 9/18/2029 | | |
49
(1)
上表所列于2020年4月7日首次公开发售定价前授予的所有期权奖励均根据我们的2017年计划授予，而在首次公开发售定价时或之后授予的所有期权奖励均根据我们的2020年计划授予。
(2)
正如本委托书“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——股权薪酬”中进一步描述的那样，期权奖励有资格根据两个严格的发展目标的实现情况授予。
(3)
每份期权奖励按以下方式归属：于归属开始日期一周年的25%的期权归属股份及于归属开始日期一周年后的每连续三（3）个月期间结束时的6.25%的期权归属股份，直至归属开始日期四周年，但须在每个该等适用归属日期继续送达。
(4)
每份期权奖励按以下方式归属：在归属开始日期后的每个连续三（3）个月期间结束时，直至归属开始日期的第三个周年期间，受期权归属约束的股份的8.33%，但须在每个该等适用归属日期继续服务。
(5)
每份期权奖励按以下方式归属：在归属开始日期后的每个连续三（3）个月期间结束时，50%的期权受规限股份全部归属，6.25%的期权受规限股份归属，直至归属开始日期的两周年，但须在每个该等适用归属日期继续服务。
2024年期权行权
下表列出了我们每个NEO在2024财年通过行使股票期权获得的股票数量和实现的价值。
|
姓名
|
| |
股票数量 行使时获得 (#) |
| |
上实现的价值 行使（美元）(1) |
| ||||||
|
Jasbir Seehra，博士。
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Keith Regnante
|
| | | | 40,000 | | | | | | 1,171,600 | | |
|
Yung Chyung，医学博士
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Simon Cooper，工商管理硕士。
|
| | | | 62,500 | | | | | | 565,827 | | |
|
克里斯托弗·罗瓦尔迪
|
| | | | — | | | | | | — | | |
(1)
行权时实现的价值是我们普通股在行权时的公允价值与行权价格之间的差额，乘以行权时获得的股票数量。
养老金福利
我们没有任何合格或不合格的设定受益计划。
不合格递延补偿
我们不存在任何不合格的固定缴款计划或其他递延补偿计划。
就业安排
我们与每个NEO都有雇佣协议。这些协议中的每一项的重要条款如下所述。这些协议规定了基本工资和奖励薪酬，每个组成部分都反映了每个NEO预期责任的范围以及它们为我们公司带来的个人经验。我们每一个近地天体的雇用都是“随意”的，随时可能被终止。此外，我们的每一个NEO都执行了一种形式的我们的标准专有信息和发明协议。
50
Jasbir Seehra，博士。我们于2015年12月与Seehra博士签订了一份聘书协议，该协议经2020年3月签订并于2020年4月13日生效的雇佣协议修订和重申。根据他2020年4月的协议，Seehra博士有权获得年度基本工资、年度绩效奖金和某些遣散费，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。Seehra博士有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划，并受惯例保密契约的约束，以及在终止雇佣后12个月内的竞业禁止和不招揽契约的约束。
Keith Regnante。我们于2020年2月与Regnante先生订立了一份聘书协议，该协议经2020年3月订立并于2020年4月13日生效的雇佣协议修订和重申，并于2022年1月1日进一步修订。根据经修订的2020年4月协议，Regnante先生有权获得年度基本工资、年度绩效奖金和某些遣散费，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。Regnante先生有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划，并受制于惯常的保密契约，以及在其终止雇佣后的12个月内的竞业禁止和不招揽契约。
Yung Chyung，医学博士我们于2024年10月与Chyung博士订立雇佣协议，于2024年11月1日生效。根据他的协议，Chyung博士有权获得年度基本工资、年度绩效奖金和某些遣散费，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。根据他的协议，Chyung博士有权在2024年获得高达其目标奖金金额的25%。此外，Chyung博士的协议规定了购买110,000股我们评论股票的股票期权，该期权于2024年11月授予。Chyung博士有资格参加我们的雇员普遍可获得的雇员福利计划，并须遵守惯常的保密契约，以及在其终止雇佣后12个月内的竞业禁止和不招揽契约。
Simon Cooper，工商管理硕士。我们于2021年7月与Cooper博士签订了雇佣协议，该协议于2021年8月2日生效，并于2022年1月1日进行了修订。2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。
克里斯托弗·罗瓦尔迪。我们于2022年1月与Rovaldi先生签订了雇佣协议，该协议于2022年2月1日生效。根据他的协议，Rovaldi先生有权获得年度基本工资、年度绩效奖金和某些离职福利，如下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。Rovaldi先生有资格参加我们员工普遍可获得的员工福利计划，并须遵守惯常的保密契约，以及在其终止雇佣后的12个月内的竞业禁止和不招揽契约。
额外福利
我们指定的执行官有资格参与我们的福利计划，例如401（k）计划，一般与其他员工的基础相同，如“薪酬讨论和分析——我们薪酬计划的其他特征”中所述。
终止或控制权变更时的潜在付款
Simon Cooper，工商管理硕士。2024年2月29日，Cooper博士辞去我们首席医疗官的职务，自2024年3月12日起生效。Cooper博士没有资格也没有收到与他的辞职有关的任何遣散费。
Jasbir Seehra博士、Keith Regnante、Yung Chyung医学博士和Christopher Rovaldi。无论NEO的服务以何种方式终止，每个NEO都有权获得在其服务期间赚取的金额，包括未支付的工资和未使用的假期。根据与我们每个NEO签订的雇佣协议，我们的NEO有权获得某些遣散费，但须遵守特定要求，包括签署且不撤销离职协议和解除索赔。原因、控制权变更、残疾和正当理由在协议中有定义。
51
如果该高管被公司无故（且不是由于死亡或残疾）非自愿解雇或该高管因正当理由辞职，在每种情况下，与控制权变更无关，则：
•
关于Seehra博士，他将有权获得相当于12个月持续基本工资支付的现金遣散费；在12个月期间继续归属高管的选择权；一笔总付，相当于高管在终止年度按比例分配的目标奖金的100%，前提是高管在日历年度的7月1日或之后被终止；以及支付最多12个月的COBRA保费。
•
关于Regnante先生、Chyung博士和Rovaldi先生，该高管将有权获得现金遣散费，相当于九个月的持续基本工资支付和最长九个月的COBRA保费支付。
如果紧接控制权变更之前或之后的12个月内，该高管被公司或继任者无故（且不是由于死亡或残疾）非自愿终止，或该高管因正当理由辞职，该高管将有权获得现金遣散费，相当于Seehra博士18个月或我们其他NEO 12个月的持续基本工资（Chyung博士除外，谁将获得一笔相当于其12个月基本工资100%的一次性现金遣散费）；加速执行所有未归属和未兑现的股权奖励；一笔相当于执行人员终止年度目标奖金100%的一次性付款；以及为Seehra博士支付最多18个月的COBRA保费或为我们的其他NEO支付最多12个月的COBRA保费。
Jasbir Seehra，博士。正如本委托书中“薪酬讨论与分析——我们2024年高管薪酬计划的要素——股权薪酬”中进一步描述的那样，Seehra博士于2024年2月被授予业绩归属选择权。该选项在特定条件下受制于加速。就选择权而言，非自愿终止是指无故（且不是由于死亡或残疾）终止连续服务或因正当理由辞职。原因、残疾和正当理由在Seehra医生的雇佣协议中有定义。控制权变更期是指控制权发生变更（定义见2020年计划）前两年开始、后两年终止的时间段。
•
如果在授予期权的任何部分之前以及在Seehra博士持续服务期间发生控制权变更，如果存续或收购公司不承担、延续或替代该期权，则该期权将全额加速。
•
如果Seehra博士在控制权变更期间之外和在授予期权的任何部分之前非自愿终止，该期权将保持未行使并有资格在12个月内归属，之后将终止（取决于满足释放条件）。
•
如果Seehra博士在控制权变更期间和授予期权的任何部分之前非自愿终止，期权将完全加速（以满足释放条件为前提）。
•
在第一个归属部分之后，如果（i）在Seehra博士的持续服务期间发生控制权变更或（ii）Seehra博士经历非自愿终止，该选择权将根据2020年计划和Seehra博士的雇佣协议与其他时间归属选择权一致对待。
下表显示了在我们的每个NEO终止与公司的雇佣关系和/或控制权发生变化时应支付给他们的补偿的估计，计算方式如同触发事件已于2024年12月31日生效。终止雇用时应付给任何一个近地天体的实际数额只能在终止雇用时确定。无法保证，如果控制权的终止或变更发生在任何其他日期或任何其他股票价格，或者任何假设实际上不正确，则会产生与下文所述相同或相似的结果。
52
|
姓名
|
| |
终止不 原因或为善 原因如下 控制权变更（美元） |
| |
终止不 原因或有正当理由 不与a 控制权变更（美元） |
| |
2020年计划—某些 公司交易 ($)(1) |
| |
变化 控制（$）(3) |
| ||||||||||||
| Jasbir Seehra，博士。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金遣散费（薪金）
|
| | | | 1,050,000 | | | | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金遣散费（奖金）
|
| | | | 350,000 | | | | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权加速(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
健康福利
|
| | | | 31,730 | | | | | | 21,153 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| Keith Regnante | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金遣散费（薪金）
|
| | | | 448,050 | | | | | | 336,037 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金遣散费（奖金）
|
| | | | 179,220 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权加速(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
健康福利
|
| | | | 31,703 | | | | | | 23,778 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| Yung Chyung，医学博士 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金遣散费（薪金）
|
| | | | 510,000 | | | | | | 382,500 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金遣散费（奖金）
|
| | | | 204,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期权加速(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
健康福利
|
| | | | 31,703 | | | | | | 23,778 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 克里斯托弗·罗瓦尔迪 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金遣散费（薪金）
|
| | | | 540,000 | | | | | | 405,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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现金遣散费（奖金）
|
| | | | 270,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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期权加速(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
健康福利
|
| | | | 31,703 | | | | | | 23,778 | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
这些福利将根据2020年计划在某些特定的重大公司交易中支付，在这些交易中，存续公司或收购公司选择不承担、继续或替代每一项未完成的奖励，并且此类NEO的雇用仍在继续，假设归属加速发生在2024年12月31日。关于2020年计划中潜在归属加速条款的描述，见下文“股权受益计划”。
(2)
股票期权的加速价值是根据我们的普通股在2024年12月31日的收盘价（每股15.83美元）与股票期权的行权价乘以与适用的触发事件相关的未归属股票期权的数量之间的差额计算得出的。
(3)
如上所述，这些福利将根据Seehra博士2024年业绩归属选择权的条款在控制权发生变化时支付。
股权福利计划
自2020年4月完成IPO以来，我们根据2020年计划向包括NEO在内的员工授予股权奖励。在我们首次公开募股之前，我们根据2017年计划向我们的员工，包括我们的NEO授予了股权奖励。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理我们的2020年计划和2017年计划的条款，这两个计划统称为股权计划。股权计划关于终止、重大公司交易或控制权交易变更时的奖励处理的规定概述如下。
根据股权计划的条款及其下的奖励协议形式，股票奖励通常在持有人终止向我们提供服务时停止归属和终止，期权通常在持有人终止向我们提供服务后的一段短时间内（一般为三个月，在因死亡或残疾而终止时有更长的期限）仍然可以行使，但在任何情况下都不会超过期权的原始期限届满。
53
在发生某些特定的重大公司交易时，任何存续或收购公司（或其母公司）可承担、延续或替代根据2020年计划未兑现的任何股票奖励。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担、继续或替代此类股票奖励，则（i）对于在公司交易之前连续服务未终止的参与者或当前参与者持有的股票奖励，此类股票奖励的归属（和可行使性，如适用）将全部加速（指某些绩效奖励的目标水平的100%，除非管理人或相关奖励协议另有规定）至公司交易之前的某个日期，且该等股票奖励如未在公司交易时或之前行使（如适用）将终止，且（ii）由当前参与者以外的人持有的任何该等股票奖励如未在公司交易前行使（如适用）将终止。如果在公司交易之前未行使股票奖励将终止，计划管理人可规定，此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将收到付款，如2020年计划所述。
根据我们的2017年计划，如果公司发生合并、合并、换股交易或清算或解散，计划管理人有权就未偿还的股票奖励采取多种行动，包括安排其承担或替代；加速归属；终止以换取付款或不付款；和/或转换为收取清算收益的权利。
我们没有义务以同样的方式对待2020年计划或2017年计划下的所有股票奖励，即使是同类型的股票奖励。此外，我们可能会在个别授标协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中规定在控制权交易发生某些类型的变化时的额外归属和可行使性或结算。我们NEO的股权加速收益在上面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进行了描述。
根据我们的2020年计划，根据我们的2020年计划或其他方式授予我们的任何非雇员董事的任何期间，我们的普通股的最高股份数量，由我们在某一特定年度的年度股东大会日期开始，至紧接下一年的年度股东大会日期的前一天结束，或年度期间，连同我们就该年度期间向该非雇员董事支付的任何现金费用，以在我们的董事会任职，总价值将不超过500,000美元，或者，就首次任命或选举非雇员董事进入我们董事会的年度期间而言，总价值将不超过700,000美元（在每种情况下，计算任何此类股票奖励的价值将基于其授予日的公平市场价值，以用于财务报告目的）。
请参阅我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为证据提交的计划文件，以了解此类计划条款的完整描述。
员工股票购买计划
就首次公开招股而言，我们采纳了2020年员工购股计划（“ESPP”).ESPP旨在符合《守则》第423条含义内的“员工股票购买计划”的资格。根据我们的ESPP，我们的员工，包括我们的NEO，有机会以低于市场价值的价格购买我们的普通股。根据ESPP，每位符合条件的员工，包括每位符合条件的NEO，最多可分配参与者收益的15%购买我们的股票，每股价格至少为（i）在发行的第一个交易日我们普通股的公平市场价值的85%或（ii）在购买之日我们普通股的公平市场价值的85%中的较低者，但须遵守ESPP的条款和《守则》。
有关该计划条款的完整描述，请参阅我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为证据提交的计划文件。
54
细则10b5-1销售计划
我们的董事和执行官已采纳并可能采纳书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或高级管理人员也有可能在不掌握重大、非公开信息的情况下修改或终止计划。此外，我们的董事和执行官在不掌握重大非公开信息的情况下，可能会在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股份。
薪酬比例
根据多德弗兰克法案颁布的S-K条例第402（u）项，我们确定了以下比率：（a）首席执行官的年度总薪酬，与（b）除首席执行官外的所有员工的年度总薪酬的中位数，两者均按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算。
为了确定我们2024年的员工中位数，我们使用了以下方法：
•
为确定我们的雇员总数，我们包括截至2024年12月31日的所有雇员（无论是全职、兼职、季节性或临时雇用）。
•
为了从员工人数中确定我们的员工中位数，我们使用我们用于估计授予我们指定的执行官并在我们的薪酬汇总表中报告的相同方法，计算了每位员工（i）2024年支付的年度基本工资、（ii）2024年实际支付的奖金和（iii）2024年授予的股权奖励的价值的总和。在做出这一决定时，我们将上述（i）和（ii）中列出的基本工资和奖金要素按年计算，为受雇于我们的员工支付的时间少于整个日历年。
应用上述方法后，我们确定了员工中位数。一旦确定了中位数员工，我们随后根据薪酬汇总表的要求计算了该员工2024年的年度总薪酬，得出年度总薪酬为376,639美元。
我们的首席执行官在2024年的年度总薪酬，如本代理报表中包含的薪酬汇总表中所报告的，为6,273，192美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为17比1。
这一薪酬比率代表了我们按照与S-K条例第402（u）项和适用指南一致的方式计算的合理估计，后者为公司如何识别员工中位数提供了显着的灵活性。每家公司可能使用不同的方法，并做出不同的假设。因此，正如SEC在采用这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。薪酬委员会和我们的管理层在做出薪酬决定时都没有使用我们的首席执行官对员工薪酬比例进行中位。
55
项目402（v）薪酬与绩效
本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与NEO薪酬之间的联系一致。有关我们的薪酬和按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本代理声明中的“薪酬讨论与分析”，从第30页开始。
要求以表格形式披露薪酬与绩效
下文“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”标题下所列金额的计算方式与S-K条例第402（v）项一致。使用“实际支付的补偿”一词（“上限”）是SEC规则要求的，也是SEC要求的计算方法的结果，此类金额与个人实际收到的赔偿以及“赔偿讨论与分析”中描述的赔偿决定不同。
2024年，该公司没有使用S-K条例第402（v）项中定义的任何“财务绩效衡量标准”将支付给NEO的补偿挂钩。因此，我们省略了财务业绩计量的表格清单，下表不包括S-K条例第402（v）项所定义的“公司选定计量”一栏。我们的首席执行官是我们的首席执行官，被称为“PEO”在下表的标题中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
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年份
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总结 Compensation 表合计 对于PEO(1)(2) ($) |
| |
Compensation 实际支付 对PEO(1)(3) ($) |
| |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体(1)(2) ($) |
| |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体(1)(3) ($) |
| |
合计 股东 返回(4) ($) |
| |
同行组 合计 股东 返回(4) ($) |
| |
净收入 （亏损） （单位：千）(5) ($) |
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2024
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| | | | |
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| | | | | ( |
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2023
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| | | | |
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| | | | | ( |
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2022
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| | | | |
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| | | | | ( |
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2021
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| | | |
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| | | | | ( |
| | | | |
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| | | | | ( |
| | | | |
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| | | | |
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| | | | | ( |
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(1)
这些栏目中包含的近地天体反映了以下个人：
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年份
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| |
PEO
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| |
非PEO近地天体
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| 2024 | | |
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Keith Regnante，Simon Cooper，Christopher Rovaldi，Yung Chyung
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| 2022 | | |
Jasbir Seehra
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| | Keith Regnante，Simon Cooper，克里斯托弗罗瓦尔迪 | |
| 2022 | | |
Jasbir Seehra
|
| | Simon Cooper，克里斯托弗·罗瓦尔迪 | |
| 2021 | | |
Jasbir Seehra
|
| | Keith Regnante，Jennifer Lachey：00丨Jiangsiang Lachey丨格隆汇11月30日丨Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang Lachey，Jiangsiang L | |
(2)
所反映的薪酬汇总表总额与2024年、2023年、2022年和2021年各自的PEO和非PEO近地天体的平均值相同。
(3)
分别表示根据S-K条例第402（v）项计算的对Seehra博士的CAP金额和对我们的非PEO NEO的平均CAP金额。美元金额不反映适用年度内我们的NEO赚取或支付的实际补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定CAP：
56
|
年份
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| |
近地天体
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| |
总结 Compensation 表（“SCT”） 合计 补偿（美元） |
| |
扣除： 格兰特 日期公平 的价值 “股票奖励” 和 “期权 奖项” 列 在SCT 适用 年（美元）* |
| |
加：公平 价值在 适用 年底 奖项 已获批 期间 适用 那一年 保持 未归属为 适用的 年底（美元）* |
| |
加：变化 公平 价值来自 结束 前 一年到 结束 适用 年份 奖项 已获批 期间 上一年 那是 优秀 和未归属 截至 适用 年终 ($)* |
| |
加： 变化 公允价值 截至 归属 日期 先前 年’ 奖项 既得 期间 适用的 年（美元）* |
| |
扣除： 公允价值 截至先前 会计年度 结束 股权 奖项 授予 先前财政 那些年 未能 遇见 归属 条件 在 适用 年（美元）* |
| |
CAP（$）*
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2024
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PEO
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| | | | | ( |
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平均 非PEO 近地天体 |
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| | | | | ( |
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| | | | |
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*
由于四舍五入，股权奖励调整金额可能与上表中报告的金额不同。就上述调整而言，适用日期的股权奖励的公允价值是根据FASB的ASC主题718确定的，使用的估值方法与为会计目的确定授予日公允价值所使用的估值方法大体一致。下表包含相关财政年度未偿股权奖励估值中使用的假设范围。欲了解更多信息，请参阅我们年度报告中关于表格10-K的财务报表附注以及本委托书薪酬汇总表的脚注。
|
假设
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| |
截至测量 2024财年日期 |
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到期期限（年）
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–
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行使价
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$
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波动性
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预期股息率
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无风险利率
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(4)
对于相关会计年度，代表累计股东总回报（“股东总回报”）的普通股和纳斯达克生物技术指数在每个财政年度结束时。在每种情况下，假设股息再投资，并在2020年12月31日进行100美元的初始投资。
(5)
报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损。
Narrative to pay versus performance table
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如上文这份委托书中“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了业绩驱动的薪酬理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但这些公司衡量标准不是财务绩效衡量标准，因此不在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份的CAP（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。
57
要求披露CAP与财务业绩之间的关系
根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
CAP和净亏损
由于该公司是一家预商用阶段公司，我们在列报期间没有收入，除了与我们与Hansoh（Shanghai）HealthTech Co.，Ltd.（“Hansoh”），我们于2021年12月订立，我们与Hansoh订立的相关制造技术转让协议于2023年6月生效，以及我们与Hansoh订立的相关临床产品供应协议于2024年2月生效。因此，我们在高管薪酬计划中不使用净亏损作为业绩衡量标准。此外，作为一家商业前阶段公司，与我们与Hansoh的协议相关的非经常性收入有限，我们认为，在所述期间，我们对NEO的净亏损和CAP之间没有任何有意义的关系。下面的图表说明了我们的CAP与公司在上表所示的四年期间的财务业绩之间的关系。
![[MISSING IMAGE: bc_capvsnetloss-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/35abaeea941664a8?bc_capvsnetloss-4c.jpg)
CAP和累计TSR
下图显示了CAP对我们的PEO和平均CAP对我们的非PEO NEO之间的关系，一方面，与公司在表中所示的四年内的累计TSR之间的关系，另一方面。此外，该图进一步说明了我们的TSR与纳斯达克生物技术指数的关系。
58
![[MISSING IMAGE: bc_capvstsr-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1a8d277e77851fce?bc_capvstsr-4c.jpg)
上述“第402（v）项薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
59
非雇员董事薪酬
下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息：
|
姓名
|
| |
已赚取的费用或 以现金支付(1) |
| |
期权 奖项(2)(3) |
| |
合计
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| |||||||||
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Jean-jacques Bienaimé(4)
|
| | | $ | 38,709 | | | | | $ | 614,224 | | | | | $ | 652,933 | | |
|
Nima Farzan
|
| | | | 52,500 | | | | | | 321,099 | | | | | | 373,599 | | |
|
Carl L. Gordon
|
| | | | 65,288 | | | | | | 321,099 | | | | | | 386,387 | | |
|
Mary Ann Gray
|
| | | | 61,000 | | | | | | 321,099 | | | | | | 382,099 | | |
|
Tomer Kariv
|
| | | | 75,000 | | | | | | 321,099 | | | | | | 396,099 | | |
|
Julius Knowles
|
| | | | 52,500 | | | | | | 321,099 | | | | | | 373,599 | | |
|
Ran Nussbaum
|
| | | | 46,000 | | | | | | 321,099 | | | | | | 367,099 | | |
|
Alpna Seth
|
| | | | 47,712 | | | | | | 321,099 | | | | | | 368,811 | | |
(1)
报告的金额是根据我们的非雇员董事薪酬政策支付的，该政策自我们的IPO结束时起生效，并在最近于2024年7月1日进行了修订和重述。
(2)
报告的金额代表根据我们的2020年计划在2024年期间授予我们的非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。在计算本栏报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注中列出。这些金额不反映非雇员董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。
(3)
下表列出截至2024年12月31日每位非雇员董事持有的已发行股票期权的相关股份总数。截至2024年12月31日，我们的非雇员董事均未持有其他未归属的股票奖励。
|
姓名
|
| |
股票数量 标的期权 |
| |||
|
Jean-jacques Bienaimé
|
| | | | 17,600 | | |
|
Nima Farzan
|
| | | | 45,086 | | |
|
Carl L. Gordon
|
| | | | 36,586 | | |
|
Mary Ann Gray
|
| | | | 53,173 | | |
|
Tomer Kariv
|
| | | | 36,586 | | |
|
Julius Knowles
|
| | | | 36,586 | | |
|
Ran Nussbaum
|
| | | | 36,586 | | |
|
Alpna Seth
|
| | | | 40,000 | | |
(4)
Bienaim é先生于2024年6月加入我们的董事会和他所任职的每个委员会。
Seehra博士，我们的首席执行官，也是我们的董事会主席，但没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关Seehra博士因担任我们的首席执行官而获得的报酬的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬”的部分。
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会维持一项非雇员董事薪酬政策，据此，我们的每一位非我们公司雇员或顾问的董事都有资格获得薪酬
60
服务于我们的董事会和董事会的委员会。2020年3月，根据对市场研究的分析和其薪酬顾问的建议，我们的董事会采纳了非雇员董事薪酬政策，该政策于2020年4月7日生效。在审查了市场研究和薪酬顾问的建议后，我们的董事会修订了我们的非雇员董事薪酬政策，于2023年2月16日生效，最近一次是2024年7月1日生效。
现金补偿
根据非雇员董事薪酬政策，我们向每位非雇员董事支付现金保留金，用于在我们的董事会和董事会委员会任职。自2024年7月1日起，我们的首席独立董事还将获得额外的现金保留金。这些聘用金将在服务发生的每个财政季度的最后一天分四个相等的季度分期支付，前提是此种付款的金额将按比例分配给该董事不在我们董事会任职的该季度的任何部分。
非雇员董事有资格获得现金补偿如下：
| | | |
年度现金 保留金（美元） |
| |||
|
年度保留人
|
| | | | 40,000 | | |
|
额外的椅子固定器
|
| | | | 30,000 | | |
|
首席独立董事额外聘用金（2024年7月1日生效）
|
| | | | 25,000 | | |
|
审计委员会主席的额外聘用金
|
| | | | 15,000 | | |
|
审计委员会成员的额外聘用金
|
| | | | 7,500 | | |
|
薪酬委员会主席额外聘用金
|
| | | | 12,000 | | |
|
薪酬委员会委员额外聘用金
|
| | | | 6,000 | | |
|
提名和公司治理委员会主席的额外聘用者
|
| | | | 10,000 | | |
|
提名和公司治理委员会成员的额外聘用者
|
| | | | 5,000 | | |
股权补偿
除现金薪酬外，每位非雇员董事将有资格获得期权。根据非雇员董事薪酬政策授予的任何期权的期限自授予之日起为十年，但须提前终止与终止服务有关的事项。股权奖励的归属时间表将取决于非雇员董事在每个适用的归属日期的持续服务，前提是每份期权将在公司控制权发生变化时全额归属。
当非雇员董事因死亡、伤残或原因以外的任何原因终止服务时，其根据非雇员董事薪酬政策授予的期权在其终止日期后的12个月内仍可继续行使。
初奖
每位当选或被任命为董事会成员的新非雇员董事将被授予购买20,000股普通股的初始一次性期权，该期权将按季度等额分期授予，从而在授予日的第三个周年日完全授予该期权。
年度奖项
在我们公司的每一次年度股东大会召开之日，每位继续任职的非雇员董事将被授予购买10,000股我们普通股的期权，每一股将在授予日期后的12个月内按季度等额分期归属，但该期权无论如何将在我们下一次年度股东大会召开之日完全归属。
61
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2024年12月31日的股权补偿计划信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未被我们的股东认可的股权补偿方案：
|
计划类别
|
| |
（a）数量 证券要 发行于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
| |
（b）加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及 权利 |
| |
（c）证券数量 剩余可用于 权益项下发行 补偿计划 （不含证券 反映在（a）栏） |
| |||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2017年股票激励计划，经修正
|
| | | | 477,752 | | | | | $ | 0.35 | | | | | | —(1) | | |
|
2020年股权激励计划
|
| | | | 4,907,008 | | | | | $ | 46.26 | | | | | | 861,617(2) | | |
|
2020年员工股票购买计划
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,247,861(3) | | |
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
合计
|
| | | | 5,384,760 | | | | | | | | | | | | 2,109,478 | | |
(1)
在我们于2020年4月13日完成首次公开募股后，根据经修订的2017年股票激励计划，没有进一步授予。
(2)
根据2020年计划预留发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日（含），增加上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的4.0%，或我们董事会确定的较少股份数量。根据2020年计划的条款，自2025年1月1日起生效的可用股份数量增加了1,622，188股。
(3)
根据2020年员工股票购买计划预留发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加，自2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日（含），增加（i）上一个历年12月31日我们已发行普通股股份总数的1%，（ii）455,852股或（iii）我们董事会确定的较少股份数量中的较低者。根据2020年员工股票购买计划的条款，自2025年1月1日起生效的可用股份数量增加了405,547股。
62
与相关人员的交易和赔偿
以下是自2024年1月1日以来的交易摘要，我们一直是参与交易的参与者，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或在此类交易发生时持有我们任何类别股本5%以上的持有人，或他们的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
投资者权利、投票权和股东协议
就我们的可转换优先股融资而言，我们与我们的可转换优先股的某些持有人和我们的普通股的某些持有人（包括Pontifax实体、OrbiMed实体、Partners Innovation Fund，LLC和Partners Innovation Fund II，L.P.）签订了投资者权利、投票权和股东协议，其中包含登记权、信息权、投票权和优先购买权。这些股东协议在我们的IPO于2020年4月结束时终止，但根据我们修订和重述的投资者权利协议授予的注册权除外，该协议在我们的IPO五周年时终止。
就业安排
我们已与若干行政人员订立雇佣协议。有关与我们的NEO达成的这些协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。
高管及董事薪酬
我们已经向我们的某些执行官和董事授予了股票期权。有关授予我们的董事和NEO的股票期权的更多信息，请参阅“高管薪酬”和“非雇员董事薪酬”。
信函协议
于2025年4月17日，我们与Pontifax Venture Capital（连同其联属公司，“Pontifax”）就我们董事会的成员和组成订立了信函协议（“信函协议”）。根据信函协议，公司任命Nussbaum先生为我们的董事会成员。信函协议还包含惯常的停顿和互不贬低条款，并一直有效到（i）2025年12月31日和（ii）根据我们的章程（在信函协议日期生效）的通知截止日期前的第30天（以较早者为准），以供股东提名董事候选人以在我们的2026年年度股东大会上竞选董事会成员。
赔偿协议
我们为我们的董事和执行官提供赔偿，以便他们在为公司服务时免于过度关注个人责任。根据我们的章程，我们必须在特拉华州或其他适用法律未禁止的范围内赔偿我们的董事和执行官。我们还与某些高级职员和董事订立了赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，我们将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内的其他方面。
关联交易政策
我们维持一项关联交易政策，该政策规定了我们对关联交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。该政策于2020年4月7日生效。仅就我们的政策而言，关联方交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联方现在、过去或将成为参与者，且所涉及的金额超过120,000美元和过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，以较低者为准。
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涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关联方是我们任何类别的有表决权证券的5%以上的任何执行官、董事或实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易已被确定为关联方交易，包括任何在最初完成时不属于关联方交易的交易或任何在完成之前未被初步确定为关联方交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联方交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、关联方的直接和间接利益、交易给我们带来的好处以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或向或从一般雇员获得的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联交易并实施该政策的条款。
此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。
在考虑关联方交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
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给我们带来的风险、成本和收益；
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关联方为董事、董事的直系亲属或董事所属实体时对董事独立性的影响；
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可比服务或产品的其他来源的可用性；和
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向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的那样。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的地址进行“托管”通信，“托管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销你的同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到代理材料的单独互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。您的书面请求可直接联系Keros Therapeutics, Inc.，地址1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts，0 2421，注意：公司秘书。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
| | | | | 由董事会命令 | |
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| | | | | Esther Cho 公司秘书 2025年4月23日 |
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我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本可免费索取，如提出书面请求，请联系：Keros Therapeutics, Inc.,1050 Waltham Street，Suite 302，Lexington，Massachusetts 02421，收件人：公司秘书。
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Keros Therapeutics, Inc.年度股东大会美国东部时间2025年6月4日上午9：00本委托书代表Keros Therapeutics, Inc.董事会征集，以下签署人特此任命Jasbir Seehra和KerosKeith Regnante（“指定代理人”），以及他们各自或其中任何一方，作为以下签署人的真实、合法的代理律师，拥有完全的替代和撤销权力，并在此授权他们以及他们每一个人，代表并投票，如这张选票反面指定的那样，TERM0 Therapeutics的所有普通股股份，Inc.（“公司”），以下签署人有权在美国东部时间2025年6月4日上午9：00举行的股东年会（“年会”）及其任何休会或延期会议上投票，授权该等真实合法的律师就会议之前可能适当提出的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。年会将以虚拟方式举行。要参加年会，您必须在美国东部时间2025年6月3日晚上11：59前在https://web.viewproxy.com/keros/2025注册。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认书中输入您通过电子邮件收到的密码进入年会。关于如何在年会期间出席和投票的进一步说明载于代理声明中标题为“关于这些代理材料和投票的问答——我如何参加年会？”和“关于这些代理材料和投票的问答——我如何投票？”的章节。该代理人所代表的股份，在适当执行时，将按指示进行投票，或，如果没有给予这种指示，则将为选举项目1中的董事进行股份投票；并为项目2和3中的提案进行投票。代理人将酌情就会议及其任何休会前可能适当进行的任何其他业务进行投票。（续并在另一侧注明、注明日期和签名）请在所提供的信封内沿已完成的行和邮件详细说明。虚拟年会代理材料互联网可用性重要通知：通知及代理声明和年度报告可在https://web.viewproxy.com/keros/2025查阅
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请这样标记您的投票董事会建议对提案1和提案2和3中列出的每位董事提名人投“赞成”票。1.选举下列三（3）名第二类董事提名人，任期至2028年年度股东大会；2。批准德勤会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。反对弃权3。在咨询的基础上批准随附的代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。反对弃权注：进行在会议或其任何休会前妥善提出的任何其他事务。我计划虚拟出席会议日期：签名地址变更/评论：（如注意到上述任何地址变更和/或评论，请在方框中做标记。）虚拟控制编号签名（如果共同持有）注：本委托书应完全按照此处显示的该股东的姓名标记、注明日期并由每个股东签名，并在随附的信封中及时退回。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请按此提供全称。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人在合伙企业名称中签字。请在所提供的信封内沿完成行和邮件分离。被提名者：for withold 01 Mary Ann Gray，博士。02 Ran Nussbaum 03 Alpna SethTERM1TERM2，博士。作为Keros Therapeutics, Inc.的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式投票您的股份，无需交还代理卡。您的电子投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期并退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。作为注册持有人，您可以在年会上投票，首先使用下面的虚拟控制号码在https://web.viewproxy.com/keros/2025注册。您的报名必须在美国东部时间2025年6月3日晚上11：59前收到。在年会当天，如果您已正确注册，您可以通过点击提供的链接并在您的注册确认书中输入您通过电子邮件收到的密码登录年会，并按照指示投票您的股份。请在年会期间随身携带虚拟控制号码，以便投票。关于如何在年会期间出席和投票的进一步说明载于代理声明中标题为“关于这些代理材料和投票的问答——我如何参加年会？”和“关于这些代理材料和投票的问答——我如何投票？”的章节。虚拟控制号码代理投票说明请在通过互联网或电话投票时，或在虚拟年会期间投票时准备好您的11位虚拟控制号码Internet voteYourProxyontheInternet：gotowwww.FCRvote.com/KROS HaveyourproxyCard可在您访问上述网站时获得。按照提示投票您的股份。电话为您的代理人投票：致电1（866）402-3905使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票指示对您的股份进行投票。邮寄voteYourProxybyMail：mark，sign，and dateyourproxy card，然后拆下，用提供的已付邮资信封寄回。