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0001818382 美国通用会计准则：EmployeeStockOptionMember SRT：Maximummember 2024-01-01 2024-12-31 0001818382 美国通用会计准则：EmployeeStockOptionMember 2023-01-01 2023-12-31 0001818382 US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpensember 2024-01-01 2024-12-31 0001818382 US-GAAP：ResearchAndDevelopmentExpensember 2023-01-01 2023-12-31 0001818382 US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpensember 2024-01-01 2024-12-31 0001818382 US-GAAP：GeneralAndAdministrativeExpensember 2023-01-01 2023-12-31 0001818382 2021-11-18 0001818382 US-GAAP：DomesticCountrymember 2024-12-31 0001818382 US-GAAP：StateAndLocalJurisdictionmember 2024-12-31 0001818382 huma：DukeUniversitymember huma：decellularizedTISUeEngineeringPatentRightsmember Huma：LicenseAgreementMember 2024-01-01 2024-12-31 0001818382 huma：DukeUniversitymember huma：decellularizedTISUeEngineeringPatentRightsmember Huma：LicenseAgreementMember 2024-12-31 0001818382 huma：DukeUniversitymember huma：decellularizedTISUeEngineeringPatentRightsmember Huma：LicenseAgreementMember 2023-10-01 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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________
表格 10-K
___________________________________
（标记一）
x
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
o
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委托文件编号 001-39532
___________________________________
Humacyte, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
___________________________________
特拉华州
85-1763759
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主识别号）
2525东北卡罗来纳州54号高速公路
达勒姆，   数控 27713
（主要行政办公室地址） （邮编）
( 919 ) 313-9633
（注册人电话，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
各类名称
交易代码（s）
注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元
胡马 纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份整份认股权证可行使一股普通股，行使价为11.50美元
HUMAW 纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第12（g）条登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o 无 x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o 无 x
用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 有 x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。 有 x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。（勾选一）：
大型加速披露公司
o
加速披露公司
o
非加速披露公司
x
较小的报告公司
x
新兴成长型公司
x
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估向其管理层提交报告和证明。 o
如果证券已注册根据该法第12（b）节，用复选标记表明备案中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 o
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 有o无 x
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$ 453.2 百万元（基于注册人普通股在该日期在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价）。
截至2025年3月27日， 155,118,816 发行在外的普通股，面值0.0001美元。
以引用方式纳入的文件
与2025年年度股东大会相关的注册人代理声明的部分内容通过引用并入本文第三部分。

目 录
目 录
页码。
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项目1c。
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163
2
目 录
前瞻性陈述
这份关于10-K表格的年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。“前瞻性陈述”，正如1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所定义的那样，这些陈述不是历史事实，涉及许多风险和不确定性。 这些陈述包括，without limitation，有关财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不是业绩的保证。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。当其中使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语时，类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。这些陈述是基于我们管理层的信念以及做出的假设和目前可获得的信息。
前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
•我们将Symvess商业化的计划和能力TM（脱细胞组织工程血管-tyod或“ATEVTM”）以及，如果获得监管机构批准，我们的产品候选者，将在我们预期的时间表上成功；
•Symvess的市场接受程度以及第三方覆盖和报销的可用性，如果获得监管机构批准，我们的候选产品；
•我们制造Symvess的能力，如果获得监管机构批准，我们的产品候选者有足够的数量来满足我们的临床试验和商业需求；
•Symvess目标人群的预期规模，如果获得监管机构批准，我们的候选产品；
•我们的ATEV相对于现有替代品的预期收益；
•我们对竞争格局的评估；
•我们成功地并在我们预期的时间线上执行产品开发、工艺开发和临床前开发工作的计划和能力；
•我们为ATEV和候选产品提交申请并获得美国（“美国”）食品药品监督管理局（“FDA”）和包括欧洲药品管理局（“EMA”）在内的其他监管机构的上市批准的计划、预期时间表和能力；
•我们为候选产品设计、启动和成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们对正在进行或计划进行的临床试验的计划和期望，包括我们的V007和V012 3期临床试验的计划和期望；
•我们与FDA就我们的临床试验设计正在进行的讨论的结果；
•我们预期的增长率和市场机会；
•我们利用我们专有的科学技术平台建立更多候选产品管道的能力；
•我国ATEV的特点和性能；
•我们对我们与费森尤斯医疗控股公司（“费森尤斯医疗”）建立战略合作伙伴关系的预期，以便在获得监管机构批准的情况下，在特定市场销售、营销和分销我们用于某些特定适应症的6毫米ATEV；
•我们所依赖的其他第三方的表现，包括我们的第三方制造商、我们的许可方、我们的供应商和进行我们临床试验的组织；
•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
•我们对我们的商业秘密保密的能力，特别是在我们的制造过程方面；
3
目 录
•我们遵守适用的法律和监管要求，包括FDA法规、医疗保健法律法规和反腐败法律；
•我们参与现有或潜在的索赔和法律诉讼，以及现有和潜在索赔和法律诉讼的案情、潜在结果和影响，以及监管决定，对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；
•我们吸引、留住和激励合格人员的能力，以及有效管理我们的增长的能力；
•我们关于我们现有的现金和现金等价物将在多长时间内足以为我们预期的运营费用、资本支出和偿债义务提供资金的估计；
•我们未来的财务表现和资本要求，包括我们未来筹集额外资本的能力；
•我们实施和维护有效内部控制的能力；
•我们证券的潜在流动性和交易；和
•全球整体经济和不断上升的利率和通货膨胀对我们业务的影响。
我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。任何前瞻性陈述均基于截至本年度报告10-K表格之日的最新信息，并且仅在做出此类陈述之日发表。由于多种因素，实际事件或结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果、计划、意图或预期存在重大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。有关可能导致实际结果与预期存在重大差异的因素的更多信息，不时包含在我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的报告中，包括但不限于本年度报告中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的10-K表格部分中描述的那些信息。除法律特别要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映我们的预期或任何此类陈述可能所依据的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中所述结果不同的可能性。
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目 录
第一部分
项目1。商业
业务概况
执行摘要
Humacyte，Inc.是一家商业阶段的生物技术平台公司，以商业规模开发普遍可植入的生物工程人体组织，并于2025年第一季度开始在美国商业推出我们的第一个FDA批准的产品。我们正在开创性地开发和制造现成的、普遍可植入的、生物工程的人体组织、先进的组织构建体和器官系统，目标是改善患者的生活和改变医学实践。我们相信，我们的再生医学技术有潜力克服现有护理标准的限制，并解决支持组织修复、重建和替换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖、可扩展的技术平台开发专有的生物工程无细胞人体组织，用于治疗疾病以及跨越多个治疗区域的一系列解剖位置的条件。
我们最初使用我们专有的科学技术平台来设计和制造脱细胞组织工程血管，或ATEVTM.2024年12月19日，FDA授予ATEV品牌名称的完全批准Symvess™用于成人在需要紧急血运重建时作为四肢动脉损伤的血管导管，以避免即将发生的肢体丢失，自体静脉移植不可行。我们的ATEV被设计成可以很容易地植入任何患者体内，而不会诱发aforeign体反应或导致免疫排斥。我们正在开发一种直径和长度各不相同的ATEV产品组合，即“机柜”。ATEV机柜最初瞄准的是血管修复、重建和置换市场，包括血管创伤、用于血液透析的动静脉（“AV”）通路以及外周动脉疾病（“PAD”）。我们还在开发用于冠状动脉搭桥术（“CABG”）和儿科心脏手术的ATEV。从长期来看，我们正在开发用于递送细胞疗法的ATEV，包括胰岛细胞移植来治疗1型糖尿病（我们的生物血管胰腺TM或“BVP”）。我们将继续探索将我们的技术应用于广泛的市场和适应症，包括开发导尿管、气管、食管和其他新型细胞递送系统。
对于ATEV，我们认为存在大量临床需求，需要安全有效的血管导管来替代和修复全身血管。创伤导致的血管损伤在平民和军人人群中很常见，经常导致生命或肢体的损失。血管修复、重建和置换市场现有的治疗方案包括使用自体血管和合成移植物，我们认为这受到了很大的限制。例如，使用自体静脉修复创伤性血管损伤可导致与为静脉采集和延长恢复受伤肢体血流的手术伤口相关的显着发病率，从而导致截肢和再灌注损伤等并发症的风险增加。此外，在许多血管创伤的情况下，患者可能没有足够的静脉可用，或者受伤和治疗之间的时间过长，无法使自体移植物修复变得可行。由于伤口污染导致更高的感染风险，可能导致长时间住院和肢体丧失，合成移植物在血管创伤的环境中通常是禁忌的。鉴于我们的ATEV在设计上相对于现有的血管替代品具有竞争优势，我们认为ATEV有可能成为护理标准，并导致改善患者预后和降低医疗保健成本。
截至2024年12月31日，我们的ATEV已为大约601名患者植入。除了血管创伤，我们和我们的合作者目前正在进行我们的6毫米ATEV在血液透析和PAD的AV通路中的3期和2期试验。2014年，我们的6毫米ATEV被FDA授予快速通道指定，用于血液透析的AV接入。我们还于2017年3月获得了FDA的首个再生医学高级疗法（“RMAT”）指定，用于创建用于进行血液透析的血管通路。2023年5月，我们被授予ATEV的RMAT指定，用于四肢血管创伤后的紧急动脉修复，2024年6月，我们被授予ATEV的RMAT指定，用于晚期PAD患者。此外，在2018年，我们的ATEV产品候选者根据公法115-92由国防部长分配了优先指定，该法律旨在加快FDA对旨在诊断、治疗或预防美国军事人员面临的严重或危及生命的情况的产品的审查。2023年9月，我们公布了血管创伤V005 2/3期试验的阳性顶线结果，并于2023年12月提交了生物制品许可申请（“BLA”），用于在未指示合成移植物、自体静脉使用不可行的情况下进行四肢血管创伤后的紧急动脉修复。2024年2月FDA接受BLA备案，给予优先审评并设置处方药用户费用
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目 录
法案（“PDUFA”）日期，即FDA关于BLA的监管决定的行动日期，为2024年8月10日。2024年8月9日，FDA通知我们，它需要额外的时间来完成对血管创伤适应症BLA的审查。2024年12月19日，FDA全面批准Symvess（脱细胞组织工程血管-tyod）用于成人在需要紧急血运重建时作为四肢动脉损伤的血管导管，以避免即将发生的肢体丢失，自体静脉移植不可行。
2023年4月，我们宣布完成ATEV的V007 3期试验的注册，用于血液透析的AV接入。2024年7月，我们公布了V007 3期试验的阳性顶线结果，其中ATEV达到了研究中的共同主要终点。取决于我们正在进行的ATEV用于女性血液透析的AV通路的V012 3期试验的中期结果，我们计划在2026年下半年向FDA提交ATEV的补充BLA，用于血液透析的AV通路适应症。
我们开发了一种用于制造人体组织的新型范式，旨在模拟人体生理学的关键方面。我们有一个83,000平方英尺的生物加工设施，容纳我们的模块化制造工艺，能够以商业规模制造不同直径和长度的ATEV。随着我们不断扩大生产，我们相信我们将有能力利用规模经济降低生产成本。我们相信，我们既定的、受控的制造工艺在再生医学市场上展示了显着的竞争优势。
我们的技术受到我们专利组合的保护，其中包括从各方获得许可的某些专利以及在Humacyte内部产生的知识产权。我们的专利组合由15个专利家族组成，其中许多通常与用于制造Symvess的支架和我们的候选产品、Symvess的组成以及我们的候选产品和制造Symvess的系统和方法以及我们的候选产品有关。更多信息，见下文“—知识产权”。
我们打算继续通过适应症来塑造我们的商业和分销战略，并在市场上寻求与合作伙伴的合作，这些合作伙伴在推出我们的候选产品和实现对特定患者群体的访问方面提供了战略机会。
我们世界级的高级管理团队和董事会将在帮助我们实现目标方面发挥重要作用。我们的总裁兼首席执行官，Laura Niklason医学博士，创立了Legacy Humacyte（定义见下文），是一位国际受人尊敬的医师科学家，也是再生医学技术的世界领导者。Niklason博士也是三个国家学院的成员——发明家、医学和工程。我们目前的董事会主席是美国卫生与公众服务部（“HHS”）前部长、堪萨斯州前州长Kathleen Sebelius。
合并
2021年8月26日（“交割日”），特拉华州公司Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）和特拉华州公司Alpha Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）根据日期为2021年2月17日的特定业务合并协议（“合并协议”），由Legacy Humacyte、AHAC和Hunter Merger Sub（“Merger Sub”）（特拉华州公司和AHAC的全资子公司）完成合并。按照合并协议的设想，合并子公司与Legacy Humacyte合并，Legacy Humacyte继续作为存续公司和AHAC的全资子公司（“合并”以及与合并协议中描述的其他交易合称“反向资本重组”）。截止收盘，AHAC更名为Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global，Inc.。
除非文意另有所指，否则本10-K表格年度报告中对“公司”、“Humacyte”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的提及均指合并后的Humacyte, Inc.（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.）及其合并子公司（包括Humacyte Global，Inc.）。“AHAC”指的是合并前的Alpha Healthcare Acquisition Corp.。
6
目 录
我们的方法
我们开发了一种方法，该方法依赖于两个关键的互补元素，以应对全球治疗需要血管置换、修复和重建、透析血管通路以及包括复杂组织和器官置换和治疗1型糖尿病在内的潜在未来适应症的患者的重大市场机会：
•我们专有的科学和工程技术平台使我们能够生长人体组织，这些组织最终会脱细胞，因此有望成为非免疫原性和普遍可植入的；和
•我们新颖、可扩展的制造范式旨在使我们能够每年生产数千辆ATEV，并有能力扩大制造能力和广度，以满足预期的未来全球需求和计划中的候选产品管道的扩展。
随着时间的推移，我们打算开发一个随时可用的直径和长度不等的ATEV“柜”，以满足血管修复、重建和置换中多个潜在适应症的重大未满足需求。
我们专有的科学技术平台
我们专有的科学技术平台使用了从供体组织中分离并冷冻保存的工作细胞库中的原发性人类主动脉血管细胞。使用传统的细胞培养技术扩充工作细胞储备，并将细胞转移到灵活的一次性使用的生物反应器包内的生物相容、可生物降解的聚合物网格上。在数周的过程中，细胞增殖并构建细胞外基质，而聚合物网格降解。由此产生的生物工程血管由主动脉血管细胞及其沉积的细胞外基质组成。完成培养期后，我们使用专有的解决方案组合使生物工程容器脱细胞。产生的ATEV保留了细胞外基质成分，因此保留了生物工程血管的生物力学特性，但被清除了可能在植入后诱导异物反应或免疫排斥的细胞和细胞成分。我们的功能封闭系统允许ATEV在同一个柔性生物反应器包内生长、脱细胞并最终发货。我们的ATEV设计用于运送到医院、创伤中心和门诊手术场所，然后可以通过从包装中取出每个ATEV进行冷藏以供立即使用。
以下图片总结了有关我们专有的科学技术平台的关键信息：
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我们新颖的制造范式
我们开发了一种用于制造人体组织的新型范式，旨在模拟人体生理学的关键方面。我们的专有制造工艺采用模块化方法设计，使我们能够以更小的批量生产ATEV用于临床试验，并扩大到更大的批量用于商业制造。2021年，我们开始为正在进行的临床试验提供在我们目前的商业规模的LUNA200中生产的ATEVTM系统，该系统由每个生产单元20个生长抽屉组成，每批共200台ATEV。每个生长抽屉能够生产十辆42cm ATEV，每辆都装在一个单独的生物反应器包内。在一辆LUNA200车内，一条油管网络将所有ATEV连接起来，让整个系统共享营养介质。这样，单个LUNA200每批最多可生产200辆ATEV（长度42cm），同时保持影响生长的关键操作参数，例如生物力学脉冲。FDA于2024年4月检查了我们的制造设施，作为其审查和批准我们在四肢血管创伤中的BLA的一部分，我们正在使用该设施为2025年第一季度开始的该适应症的美国商业发布提供产品。
我们目前83,000平方英尺的制造设施有空间根据需要进一步扩大制造能力，达到40多个LUNA200系统。目前，8个LUNA200系统已安装并投入运行。
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我们相信，LUNA200可以生产直径从3mm到10mm、长度从10cm到42cm的ATEV，使该设备适用于我们管道中的各种候选产品。我们目前打算在42cm ATEV商业推出后引入13cm长的ATEV线延伸，用于在血管创伤和修复的情况下需要较短节段ATEV的手术。使用我们现有的LUNA200制造设备而无需修改，我们相信我们有能力每制造一批生产400辆ATEV（长度为13cm）或200辆ATEV（长度为42cm）。我们将制造系统设计为功能封闭，利用具有无菌连接的一次性材料，并高度自动化，这使我们能够控制和最大化ATEV生产。
根据迄今为止的观察，ATEV承受的最大压力与报道的原生动脉压力相当。例如，据报道，人的主动脉破裂强度约为1400毫米汞柱，而人的脑动脉破裂强度约为1800毫米汞柱。我们观察到ATEV在破裂前承受了大约3200毫米汞柱的最大压力，使其机械性能与天然人类血管相当。
我们的市场机会
我们是一家生物技术公司，已开始在美国商业推出一款FDA批准的产品，在两个适应症进行3期临床试验，并为其他产品和适应症提供强大的管道。此外，外科医生对在生命和挽救肢体的手术中使用我们的ATEV有很大兴趣，这体现在他们向FDA提出的在没有其他选择的情况下在多个扩大准入（同情使用）案例中使用我们的ATEV的请求，以及乌克兰外科医生的请求，这些请求导致了在该国冲突期间开展的人道主义计划。
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我们在血管修复、重建和替代方面的初步市场机会
我们相信，我们的技术在包括血管创伤、血液透析的AV通路、PAD和成人心脏手术在内的血管重建和置换领域的多个重要临床领域都有重要的市场机会。为了治疗这些疾病和状况，患者通常需要进行侵入性血管和心血管手术，这涉及使用替代的血管合成材料或从身体其他部位收获的自体血管。有关我们对市场机会的评估的更多信息，请参阅“风险因素——与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险——我们的候选产品的市场机会规模尚未精确确定，是管理层认为合理的估计。如果这些市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对相关患者群体的更窄定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。”
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血管外伤：血管外伤导致的动脉损伤在军人和平民人群中很常见，经常导致生命或肢体的损失。在军人群体中，由于更快的疏散和更坚固的防弹衣保护，战场致死率一直在下降，可存活的血管伤害率一直在增加。在平民人口中，创伤伤害主要是由机动车、工作场所和运动事故、枪支暴力、大规模伤亡恐怖袭击、刺伤、钝器创伤和医源性伤害（医疗或检查造成的伤害）造成的。我们估计，在全球创伤患者报告的所有损伤中，平民患者的中枢或外周血管损伤约占15万。此外，这些伤害占所有创伤相关死亡的20%以上。
据估计，患有中枢或外周血管损伤的平民患者约占美国创伤患者报告的所有损伤的8万，其中包括紧急和医源性血管创伤损伤，占所有创伤相关死亡的20%以上。基于对Definitive Healthcare Claims（DHC）数据库2023的分析，我们估计美国每年约有26,000名患者有资格获得ATEV（分析基于纳入对四肢损伤进行重大修复的患者，并排除静脉损伤、躯干、头部、颈部、手腕、手、脚踝或足部损伤或接受结扎或血管内修补术的患者）。
我们相信，我们的ATEV是一种很有前途的替代方案，可以解决因创伤导致的急性血管损伤的现有治疗方案中的关键空白。我们开发ATEV的目标是在所有时间有限的手术环境以及资源有限、易感染的民用和战场条件下提供有效的解决方案。提供即时可用、非免疫原性、普遍可植入的、感染率低的人体血管的能力代表了与现有治疗方案相比的临床显着优势。此外，ATEV的预算影响模型，发表在医药经济学杂志2025年3月，据报道，ATEV预计将为创伤中心和第三方支付者节省成本，这主要是由于与截肢和导管感染相关的成本降低。
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血液透析的AV接入：估计每年有50亿至60亿美元用于感染和通路并发症的血液透析患者的住院治疗。2024年，美国有超过55.5万名患者接受了血液透析。每年，美国至少有16万现有或新的透析患者需要新的AV接入，欧洲和日本还有15万患者需要新的AV接入。
血液透析患者是长期患病人群，每年平均入院1.8次，急诊就诊3次，感染住院4天。血液透析患者入院最常见的两个原因是感染和通路并发症。对于血液透析患者来说，受感染的通路部位可能导致败血症，这是一种危及生命的并发症，是美国住院治疗最昂贵的原因，并带来至少10%的总体死亡率。
我们相信，我们的ATEV，当用作血液透析的AV通道时，可以减少感染和透析通道失败，这将改善患者的结果并降低医疗保健系统的透析成本负担。我们预计将在2026年下半年向FDA提交一份BLA，寻求批准ATEV用于血液透析的AV接入，并将我们的商业化努力特别针对那些具有高瘘失败或未成熟风险的患者，例如具有肥胖和糖尿病等两种风险因素的女性和男性患者。
周围动脉疾病：PAD是位于大脑和心脏外的血管的心血管疾病。动脉粥样硬化是沿着动脉壁形成的斑块，通常会影响腿部的动脉，但也会影响将血液从心脏输送到头部、手臂、肾脏和肠道的动脉。我们相信我们的ATEV可以用作患有腿部PAD的患者的旁路导管。美国每年报告的PAD相关手术超过23万例，周边动脉搭桥手术很常见。欧洲每年有超过20万例外围绕行手术，亚洲每年约有22万例。
尽管在过去十年中，血管内技术在治疗一系列血管闭塞方面变得更加可用，但根据堵塞的性质和长度，与传统的外科搭桥相比，这些类型的治疗方案的成功率和持久性都有限。血管成形术和支架置入手术都提供了近期的成功，但长期持久性仍然是一个问题，正如最近发表在《美国医学会杂志》上的BEST-CLI临床试验结果所强调的那样新英格兰医学杂志证明与接受血管内治疗的患者相比，接受手术搭桥治疗的患者的主要截肢次数更少，重复手术的需求也更少。
I型糖尿病：1型糖尿病是由胰岛中产生胰岛素的细胞的自身免疫性破坏引起的，是一种在美国影响超过170万人的毁灭性疾病，每年至少要花费100亿至140亿美元。在欧盟4国（法国、德国、意大利和西班牙）和英国，患有1型糖尿病的患者人数估计约为150万。即使采用了更新的胰岛素递送技术，只有不到三分之一的患者达到了一致的目标血糖水平。
由于整个胰腺器官移植手术的相关发病率和成本，胰腺移植受到限制。作为胰腺移植的替代方案，“埃德蒙顿协议”已被开发出来，据此将产生胰岛素的细胞移植到肝脏的门静脉中。然而，大多数注射的细胞因炎症和凝血而丧失，接受该方案的1型糖尿病患者中只有16%长期治愈。
我们相信，我们的ATEV提供了一种向1型糖尿病患者输送治疗用数量的胰岛的方法。胰岛嵌入我们ATEV的外表面，可能作为AV移植物植入，类似于为血液透析通路所做的门诊手术。植入后，胰岛可能具有感知血糖的潜力，然后通过分泌适当水平的胰岛素来做出反应，以维持血液中适当的葡萄糖水平。我们将这种胰岛细胞递送的新范式称为BioVascular Pancreas或“BVPTM.”
我们认为，一种可靠、低风险、易于植入的胰岛细胞递送方法，可以确保人类成人中一定数量的治疗性胰岛细胞的存活率和功能性，对于1型糖尿病的治疗将是革命性的。
冠状动脉旁路移植物：CABG是一种用于治疗一条或多条冠状动脉阻塞或变窄，以恢复心肌供血的手术。我们相信，我们的ATEV可以取代现有的血管替代品并改善患者的预后，尤其是在肥胖患者或患有糖尿病的患者中，在这些患者中，大隐静脉采集的风险更为显着。CABG程序很普遍，美国每年报告的CABG程序超过20万个，全球每年CABG程序超过76.5万个。
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通常，CABG手术涉及同时使用患者自己的动脉和静脉。在肥胖、患有糖尿病或非常年老的患者中，出现静脉收获并发症的风险更高，包括静脉收获切口无法愈合、感染、手术腿长时间肿胀等。此外，在CABG患者中，来自静脉收获切口部位的并发症比来自胸部切口的并发症更常见。据估计，大约20%的需要搭桥手术的患者没有合适的移植物可用，来源报告高达45%的CABG患者没有合适的自体静脉。在临床前测试中，我们评估了一种小直径ATEV（“sdATEV”），其直径为3.5mm，长度为20cm，可用作CABG导管。已经在非人类灵长类动物、猪和羊身上进行了测试。我们计划利用sdATEV上的集体临床前数据，支持在2025年向FDA申请CABG的研究性新药（“IND”）。
小儿心脏外科：我们在临床前测试中评估了一种用于儿科心脏手术的更小直径ATEV产品，作为Blalock Taussig（“BT”）分流器。BT分流术是一种外科手术，用于增加肺血流量，用于治疗出生时患有复杂先天性心脏缺陷的婴儿，称为法洛四联症，这是一种常见的“蓝婴儿综合征”。2024年，美国出生的法洛四联症婴儿约有1800人。BT分流器是这些婴儿的救命程序，我们计划提交孤儿药申请，将我们的ATEV用作出生时患有紫绀先天性心脏缺陷婴儿的BT分流器。尽管3 – 4mm内径膨胀聚四氟乙烯（“EPTFE”）移植物目前被用作最常见的BT分流器，但它们受到影响这些婴儿发病率和死亡率的限制。
我们的产品管道
下表重点介绍了我们当前产品管线中最活跃的项目的关键信息：
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我们于2012年12月开始对我们的ATEV进行临床评估，在欧洲我们的V001血液透析准入试验中招募了第一个2期患者。此后，我们在美国完成了两项关键试验和一项2期试验，目前有一项关键试验积极入组，两项试验在长期随访中。在临床试验和扩大准入案例中，ATEV已在全球七个国家的大约85个临床中心植入，由100多名执业外科医生植入。
评估安全性和有效性的临床试验概述ATEV在多种适应症中
临床试验
数		 适应症 开始
入学人数		 设计/阶段 数量
科目		 现状 成果**
血管外伤
V005 血管外伤 2018 第2/3期单臂历史比较器揭盲 共72个。基于共51例四肢损伤患者的初步分析 BLA获FDA批准2024年12月19日 30日PP：84.3%
30日SP：90.2%
感染率：2.0%
截肢率：9.8%
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临床试验
数		 适应症 开始
入学人数		 设计/阶段 数量
科目		 现状 成果**
V017 血管外伤 2022
回顾性观察性研究评估ATEV在乌克兰战时进行的人道主义计划的真实世界背景中
共有19人在人道主义方案下接受治疗。17人同意纳入研究，其中16人有四肢损伤，被纳入初步分析
纳入FDA批准的BLA提交2024年12月19日 30日PP：93.8%
30日SP：93.8%
感染率：0%
截肢率：0%
透析通道
V001 透析通道 2012 2期单臂 40 已完成 30日PP：95%
6个月SP：100%
12个月SP：97%
60个月SP：58%
感染率/年：0%
拒绝数：0
V003 透析通道 2013 2期单臂 20 已完成 30日PP：95%
6个月SP：89%
12个月SP：81%
感染率/年：4%（1次事件）
拒绝数：0
V006 透析通道 2016 3期前瞻性随机失明
共355份；收到177份ATEV，178家收到EPTFE
已完成
30日PPATEV: 93%
12个月SPATEV: 82%
24个月SPATEV: 67%
12个月SP聚四氟乙烯：80%
24个月SP聚四氟乙烯：感染率74%ATEV/年：0.93%
感染率EPTFE/年：4.5%
数量ATEV拒绝：0
V007 透析通道 2017 3期前瞻性随机失明 共242辆；123辆收到ATEV，119辆收到AVF 顶线结果于2024年8月报告，两年后续行动正在进行中 6个月SP ATEV：81%
12个月SP ATEV：68%
6个月SP AVF：66%
12个月SP AVF：62%
V011 透析通道 2019 第2阶段（LUNA200制造系统桥接研究） 30 已完成
30日PP：97%
30日SP：100%
12个月SP：83%
感染率ATEV/年：0%
数量ATEV拒绝：0
V012 透析通道 2023 3期前瞻性随机失明
目标女性总数为150人，76目前已注册
招生正在进行中 目前正进行试验入组，计划对随访一年后的前80名患者进行中期分析
周围动脉疾病
V002
PAD
2013 2期单臂 20 10年后续行动正在进行中 30日PP：100%
6个月SP：84%
12个月SP：84%
72个月SP：60%
感染率/年：0%
拒绝数：0
V004
PAD
2016 2期单臂 15 已完成 30日PP：100%
6个月SP：86%
12个月SP：64%
感染率/年：0%
拒绝数：0
截肢次数：0
___________________________
**PP：Primary Patency，是指在任何旨在维持或重建通畅、通畅血栓形成的干预措施之前的通畅放置时间间隔，或通畅的测量时间，即没有干预措施的专利。
SP：Secondary Patency，这是从访问放置到放弃的时间间隔，即有或没有干预的专利。
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截至2024年12月31日，全球约有601名患者在临床试验、扩大准入和人道主义项目中接受了我们的ATEV，用于治疗血管创伤、血液透析的AV准入、PAD，以及在扩大准入病例中导致约1,277个受试者年接触ATEV。我们的ATEV累计暴露量在血液透析通路人群中约为993个受试者年，在PAD人群中约为168个受试者年，在动脉创伤人群中约为115个受试者年。我们的ATEV在患者体内和用于透析的最长时间是十多年，使用我们的ATEV估计有超过11.7万次透析。FDA总共批准了29个扩大准入/同情用例，另有28名严重PAD患者在梅奥诊所的研究者IND下接受了ATEV治疗。最后，根据一项人道主义计划，19名在乌克兰冲突期间遭受血管损伤的患者接受了ATEV治疗。在所有这些试验和其他项目中，我们观察到我们的ATEV按预期发挥了作用，并为受影响的四肢提供了功能性血流。我们还观察到了一致的耐用性，具有很强的耐受性特征。此外，我们没有观察到对我们的ATEV有临床相关免疫反应的证据，这支持了我们的ATEV作为现成的、普遍可植入的生物工程人体组织的潜在用途。
总体而言，ATEV在三个临床适应症的十项不同临床试验中运行良好且符合预期。截至2024年12月31日，十多年来，ATEV已在七个国家的超过85个临床站点为大约601名患者植入。我们在过去十年的任何临床试验中观察到ATEV的临床排斥事件为零，这表明ATEV在植入后并没有免疫学上的排斥。
根据迄今为止的临床试验结果，我们观察到ATEV的感染率较低，在我们的AV接入试验中，平均每名患者年的感染率约为1.0%或更低，在我们的创伤和PAD试验中感染率较低（范围从0%到约2%，取决于试验和适应症）。血管移植物感染是一种潜在的严重并发症，可导致不良后果，如败血症、住院、长期使用抗生素、重复手术甚至死亡。
ATEVs植入后用宿主细胞重塑
此外，基于我们在2期AV接入试验期间获得并发表在三份同行评审期刊上的临床样本，柳叶刀2016年，科学转化医学在2019年，以及在血管外科杂志2020年，我们观察到ATEV中充满了来自患者的健康血管细胞。正如这些出版物中所描述的，随着时间的推移，观察到患者的细胞将ATEV转化为类似于天然血管的多层活组织。在这些试验中，我们还观察到了ATEV组织正在进行的细胞修复，这些组织以前在使用透析针插管时受到过损伤，这表明重新细胞化的ATEV可能能够自我修复。下图显示的是一个ATEV，它在血液透析患者体内植入了44周，已经在整个壁上产生了α-肌动蛋白阳性血管平滑肌细胞（左侧面板中的红色染色），并且在ATEV的内腔表面上产生了一层CD31 +内皮细胞（右侧面板中显示的红色内皮细胞线）。
与患者自身血管细胞重新聚集的ATEV的组织学图像
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ATEV感染率低
2023年7月，一项支持ATEV临床试验中观察到的低感染率的可能科学依据的临床前研究发表在《Journal of Vascular Surgery – Vascular Science.这项工作将ATEV的抗感染能力与ePTFE移植物进行了比较，后者由塑料制成。实验室研究结果表明，ATEV的生物工程人体组织与人体自身的中性粒细胞（对抗细菌感染的白血球）的相容性可能优于ePTFE。在临床前研究中进行的组织学和实验室分析表明，虽然人类白细胞在与ePTFE接触时会死亡，但细胞在与ATEV接触时会存活并发挥功能，这可能会提高ATEV一旦植入体内对抗危险感染的能力。
适应症# 1：使用ATEV修复四肢血管创伤
血管外伤综述
血管外伤导致的动脉损伤在军人和平民人群中很常见，经常导致生命或肢体的损失。在军人群体中，由于更快的疏散和更坚固的防弹衣保护，战场致死率一直在下降，可存活的血管伤害率一直在增加。在平民人口中，创伤伤害主要是由机动车、工作场所和运动事故、枪支暴力、大规模伤亡恐怖袭击、刺伤、钝器创伤和医源性伤害（医疗或检查造成的伤害）造成的。因此，我们认为，对可立即用于民用和军用血管创伤的永久性血管修复的新型材料的需求日益迫切，尚未得到满足。
血管外伤手术治疗的选择
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自体静脉是血管修复的首选管道。然而，自体静脉的采集并不总是可行的，这是由于静脉或下肢受损、先前的静脉采集、静脉大小不足或静脉疾病。采集自体静脉是一项严重的手术，需要额外的时间和资源。将从受伤到手术干预的时间从不足一小时，推迟到三小时或更长时间，导致肢体截肢的风险增加一倍以上。反过来，肢体截肢几乎使重症监护室的住院时间增加了两倍，住院时间几乎增加了一倍，并且对患者的生活质量造成了毁灭性的影响。此外，与大隐静脉收获相关的发病率包括手术部位感染、慢性疼痛和四肢肿胀。合成材料已被证明在抗感染和耐久性方面不如自体静脉，因此，通常仅在自体静脉不是一种选择时才用于血管修复。
ATEV作为血管创伤的解决方案
我们相信，我们的ATEV是一种很有前途的替代方案，可以解决因创伤导致的急性血管损伤的现有治疗方案中的关键空白。我们开发ATEV的目标是在所有时间有限的手术环境中以及在资源有限、易感染的民用和战场环境中提供有效的解决方案。创造即时可用、非免疫原性、普遍可植入且感染率低的材料的能力代表了相对于现有选择的临床显着优势。
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Humacyte与美国国防部（“国防部”）建立了牢固的工作关系，这导致在过去十年中建立了合作伙伴关系，通过开发我们的ATEV来支持他们未满足的重建和修复血管损伤的需求。由于与国防部的这种合作和伙伴关系，我们预计Humacyte将提供ATEV，用于军队医院治疗受伤的士兵和退伍军人。国防部根据公法115-92为ATEV技术分配了优先指定。根据这项法律，FDA和国防部共同努力，加快对国防部要求的关键技术和疗法的开发和审查。此外，我们还从国防部获得了大约680万美元的赠款，用于开发我们用于血管重建和修复的ATEV。
FDA批准ATEV用于四肢血管创伤
2023年5月，FDA授予RMAT指定，可将ATEV用于四肢血管创伤后的紧急动脉修复。2023年12月，公司向FDA提交了BLA，用于在未提示合成移植物、自体静脉使用不可行的情况下进行四肢血管创伤后的紧急动脉修复。BLA的提交得到了V005 2/3期临床试验结果的支持，以及乌克兰战时受伤治疗的真实世界结果，这两者将在下文中描述。2024年2月，FDA接受了BLA备案并授予优先审查，将PDUFA日期定为2024年8月10日。2024年8月9日，FDA通知我们，它需要额外的时间来完成对血管创伤适应症BLA的审查。2024年12月19日，FDA完全批准了SymvessTM（脱细胞组织工程血管-tyod）用于成人在需要紧急血运重建时作为四肢动脉损伤的血管导管，以避免即将发生的肢体丢失，自体静脉移植不可行。
V005血管创伤2/3期民事试验
试用设计：我们的V005民用试验是一项单臂、多中心、非随机的临床试验，目的是评估我们的6毫米ATEV在标准护理标准大隐静脉不可行或无法用于血管修复的生命或危及肢体的血管创伤患者的血管组织置换或重建中的有效性、安全性和耐受性。作为一项单臂研究，ATEV结果的比较器来自系统的文献综述和评估合成移植物在血管损伤修复中的研究的荟萃分析。V005试验共入组72例患者，其中51例为四肢血管损伤，为该研究的主要评估组。主要疗效终点是ATEV在30天时的通畅性，30天感染率和截肢率构成次要终点。
V005试验结果：
对于51例四肢损伤患者的主要分析组，V005的创伤损伤范围较广，包括穿透性创伤病例和钝性损伤病例。伤害机制包括V005试验中的机动车事故、枪伤、工伤事故、摔倒等。ATEV被放置在全身，包括下肢和上肢，用于修复腋动脉、股动脉、腘动脉和静脉以及肱动脉。在V005试验中治疗的许多损伤是受污染的损伤，移植物感染的风险较高。
临床医生报告在V005试验中使用ATEV而不是标准护理——大隐静脉的最常见原因是需要避免收获大隐静脉所需的时间（32.3%）、患者静脉质量（25.8%）以及伴随的静脉损伤（16.1%），这表明ATEV现成、现成的特性有可能为外科医生在恢复血流方面节省宝贵的时间。
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V005试验达到了目标。V005结果包含在向FDA提交的BLA中，并在JAMA手术，美国医学协会同行评审期刊，2024年11月，汇总于下表。
V005 2/3期ATEV结果在血管创伤中与合成移植物基准的比较
30天终点
V005试用
ATEV四肢人群（n = 51）
(%)
合成接枝基准（%）
初级专利 84.3% 78.9%
二次专利 90.2% 78.9%
导管感染 2.0% 8.4%
截肢 9.8% 24.3%
在包中插入forSymvess，FDA对V005应用了不同的推算方法Symvess没有进行第30天评估的患者。对于因无关联死亡或失去随访而错过第30天随访的患者，患者被归咎为治疗失败（即失去通畅性，以及肢体抢救失败）。FDA还在数据截止后又增加了3名患者入组。
V005 2/3期ATEV结果在包装插入物中的血管创伤
30天终点
V005试用
ATEV四肢人群（n = 54）（%）*
初级专利
66.7%
二次专利
72.2%
导管感染
1.9%
肢体打捞
75.9%
*9名无法参加第30天评估的患者被推定为通畅和肢体抢救评估失败。
包装插页中使用的这种估算方法与合成接枝基准出版物中使用的方法不同。FDA选择将合成移植物比较剂排除在包装说明书之外。
ATEV在V005试验中的安全性特征与之前的研究一致，没有ATEV的临床排斥病例。下表汇总了研究期间的不良事件（“AEs”）（平均随访时间为295天）。
V005第2/3期ATEV不良事件
不良事件
V005试用-ATEV四肢人群（n = 51）
患者人数（%）
不良事件总数 50 (98.0%)
非致命性严重不良事件 28 (54.9%)
死亡人数：
    
在第30天
学习时间过长
3 (5.9%)
4 (7.8%)
ATEV感染
2 (3.9%)
ATEV破裂
1 (2.0%)
ATEV闭塞/血栓
15 (29.4%)
假性动脉瘤 1 (2.0%)
动脉瘤 1 (2.0%)
其他 2 (3.9%)
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ATEV在V005试验中没有出现意外的安全信号。最常见的AEs是血栓、贫血、发热、血小板减少、便秘、恶心、外周水肿、心动过速。最常见的非致命性严重不良事件（“SAE”）是血栓形成、吻合口狭窄、伤口感染、肌肉坏死、伤口感染、出血性休克和心脏骤停。在第30天之前发生的死亡被一个独立的裁决委员会裁定为与ATEV不是偶然相关。
我们认为V005试验结果表明，对于需要四肢动脉修复、不适宜使用自体静脉、处于伤口感染高危水平的患者，ATEV可能为血运重建提供有效的选择。该试验的案例研究如下图所示，一张ATEV的照片，用于修复一名遭受枪伤的患者膝盖的动脉和静脉。这名患者在为期30天的随访中表现良好，两种修复均保持专利和功能。
V005受试者ATEV修复腘动脉（左）和静脉（右）的术中照片。
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乌克兰人道主义方案，-V017审判
V017背景和结果：
I2022年第二季度，Humacyte发起了一项人道主义倡议，以提供其ATEVs到乌克兰的医院治疗受伤的平民和有血管外伤的士兵。乌克兰外科医生介绍了使用该技术的患者结果ATEV在2022年12月的两个血管会议上治疗战时血管创伤，乌克兰基辅的乌克兰血管外科医生、静脉病学家和血管学家VI大会，以及2022年第11届慕尼黑血管大会（MAC）。外科医生描述了血管组织修复和置换方面长期存在的局限性，以及他们在俄乌冲突期间观察到的损伤。外科医生利用ATEV治疗包括爆炸外伤、弹片伤、枪伤在内的战时损伤患者。外科医生观察到，获得ATEV，一种生物导管，通过消除收获静脉导管的需要，提高了他们进行血管重建的能力。共有19名血管患者在这项人道主义计划下接受治疗，其中16名患者的结果发表在JAMA手术2024年11月，连同V005试验结果。
FDA建议Humacyte将乌克兰人道主义项目的患者结果纳入BLA提交。我们将来自乌克兰的16名四肢血管创伤患者的结果称为V017试验，他们在BLA备案中提供了使用其结果的同意。观察到V017试验中的16名四肢患者的成功率很高，尽管存在受污染的伤口床，如下表所示。
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目 录
V017乌克兰人道主义ATEV在血管创伤中的结果
30天终点
V017试用
ATEV极端人群（%）
初级专利 93.8%
二次专利 93.8%
导管感染 0.0%
截肢 0.0%
V017试验中ATEV的安全性特征与之前的研究一致，没有ATEV的临床排斥病例。下表列出了研究期间的AEs摘要（平均随访时间为139天）。
V017乌克兰人道主义ATEV不利事件
不良事件
V017试用-ATEV四肢人群（n = 16）
患者人数（%）
不良事件总数 4 (25.0%)
非致命性严重不良事件 1 (6.3%)
死亡人数：
在第30天
学习时间过长
0 (0.0%)
0 (0.0%)
ATEV感染
0 (0.0%)
ATEV破裂*
1 (6.3%)
ATEV闭塞/血栓
1 (6.3%)
假性动脉瘤 0 (0.0%)
动脉瘤 0 (0.0%)
*OneATEV与伤口中广泛的弹片残留物相关的破裂导致出血。
在下图中，照片显示了在乌克兰接受人道主义计划治疗的第一位患者。患者为42岁男性，腿部受枪伤，伤及股动脉。患者最初使用合成移植物治疗后感染，患者出现严重的右下肢缺血。TheATEV被植入右侧股浅动脉重建，实现伤口愈合和肢体抢救。三个月后，ATEV据报道，在没有证据的情况下保留了主要的专利ATEV感染。
乌克兰人道主义项目患者尝试合成移植修复股动脉（左）和随后用ATEV（右）修复的术中照片。
image8.jpg
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目 录
ATEV治疗血管外伤的V005、V017联合结果
BLA的提交得到了V005（民用）2/3期临床试验的综合结果和V017（军事）试验中乌克兰战时伤害治疗的真实世界结果的支持。合并结果包含在向FDA提交的BLA中，并在JAMA手术2024年11月数据汇总于下表。合成移植基准出版物包括平民和军人受伤的组合。
联合V005 2/3期ATEV和V017乌克兰血管创伤的真实世界结果
与合成接枝基准相比

结果第30天
ATEV V005
（n = 51）
ATEV V017
（n = 16）
组合式ATEV（n = 67）
合成接枝基准
初级专利
84.3%
93.8%
87.1%
78.9%
二次专利
90.2%
93.8%
91.5%
78.9%
导管感染率
2.0%
0.0%
0.9%
8.4%
截肢率
9.8%
0.0%
4.5%
24.3%
死亡率（所有原因）
5.9%
0.0%
3.5%
3.4%
ATEV显示出更高的30天二次通畅率，与历史上报道的合成移植物的速度相比，接受ATEV治疗的患者在一个月后通过导管失去血流的可能性只有40%，而合成移植物是创伤后恢复的关键时期。 此外，接受ATEV治疗的患者约有1/5第截肢率，以及大约1/9第感染率与历史上报告的合成移植物感染率相比。
BLA批准和适应症
2024年12月19日，FDA完全批准ATEV用于患有四肢血管创伤的成人。被授予的指示语言是：“用于成人在需要紧急血运重建以避免即将出现的肢体丢失、自体静脉移植不可行时，作为四肢动脉损伤的血管导管。”尽管Humacyte最初申请的使用适应症包括“自体静脉不可行且未提示合成移植物”时，但FDA授予了“自体静脉不可行”时的适应症，这是一个更广泛的使用适应症，没有“未提示合成移植物时”的限制。
预算影响模型
2025年3月，Symvess的预算影响模型在医药经济学杂志.该出版物报道称，Symvess预计将为创伤中心和第三方付款人节省成本，这主要是由于与截肢和导管感染相关的成本降低。该出版物使用了来自PROOVIT血管创伤登记处、医院收费和保险索赔数据库、已发表的文献和专家意见的投入，从一级创伤中心和第三方商业、医疗保险和医疗补助支付者的角度评估经济影响。该出版物是与健康经济学家和血管外科医生合作开发的，目的是确保反映当前在四肢动脉创伤实践中的做法，并遵循当前的健康经济建模标准。基于模型，估计治疗Symvess患者的创伤中心的每位患者费用低于治疗合成和其他非自体移植物的创伤患者的费用如下图所示。
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目 录
Symvess（ATEV）预算影响模型
创伤中心的每位患者估计费用
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该模型还显示，由于避免了患者出院后发生的晚期并发症，第三方支付者（与创伤中心相比）节省了更多，如下图所示。
Symvess（ATEV）预算影响模型
第三方支付者的每位患者成本估算
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所有利益相关者与Symvess相关的预算影响模型中成本节约的主要驱动因素归因于血管导管感染率和截肢率的降低。
建议适应症# 2：使用ATEV进行血液透析的AV接入
血液透析综述及现有血液透析AV通路方法
当慢性肾脏疾病发展到需要透析或肾移植才能使患者存活的地步时，终末期肾病（“ESRD”）就会发展。要进行血液透析，必须建立一个进入患者循环系统的血管通路点，称为血管通路，这样血液就可以从身体输送到透析器，然后再返回到身体。对血管通路导管的需求既包括需要初步通路的进展为ESRD的新血液透析患者的需求，也包括需要更换现有通路的现有患者的需求。目前血液透析获得血管通路的传统方法有三种：AV瘘、合成移植物、导管。这些血管通路方法中的每一种都有很大的局限性，概述如下：
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目 录
血液透析获取血管通路的三种传统方法
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瘘管病.AV瘘是通过手术将静脉连接到动脉而产生的，通常是在患者的手臂上。瘘管通常被认为是血液透析的首选途径，因为每个患者每年约0.5% – 1.5%的感染率较低，而且具有长期持久性。然而，许多患者并不适合置瘘，包括女性和有小血管解剖、高龄、肥胖、糖尿病或其他合并症的患者。约40%因造瘘而接受手术的患者不会从手术中获得任何好处，因为瘘缺乏足够的静脉扩大和增加的血流量，这一过程称为瘘成熟，这是血液透析所必需的。此外，在瘘管成熟期间，一般使用导管为患者提供透析通道。有很高的感染和发病风险，以及医疗保健费用，与等待瘘管成熟时长时间的导管依赖有关。
导管.导管，在皮肤下穿隧道，直接放入患者的大静脉，通常是最不可取的通路解决方案。鉴于瘘管成熟所需的时间，美国绝大多数患者在等待瘘管成熟时开始使用导管进行血液透析。导管的血流感染率高达每名患者每年200%，相关的发病率和医疗保健费用都很高。
合成移植物.一种合成移植物，通常由聚四氟乙烯制成，缝在患者手臂的动脉和静脉之间，通常用于不适合瘘管病的患者。合成移植物的缺点包括感染率较高，每名患者年感染率可高达10% – 15%，以及持续针刺导致不愈合的聚四氟乙烯移植物材料逐渐降解。最近一项测量ePTFE移植物功能通畅性的系统荟萃分析表明，平均只有70%的ePTFE透析通路移植物在植入后一年仍能保持功能。
美国在用血液透析准入模式分布
访问类型 瘘管
导管
合成移植物
事件患者：开始血液透析时
16.7 % 80.3 % 3.0 %
流行患者：用于正在进行的血液透析
64.5 % 18.9 % 16.6 %
21
目 录
ATEV在血液透析接入方面的经验概述：下表列出了我们在血液透析准入中ATEV的临床试验。截至2024年12月31日，我们已将ATEV植入约418名患者的血液透析通道中，总计超过993个患者年的暴露时间。在这些试验中，我们观察到了持续和持续的高主要和次要通畅率。我们在任何血液透析准入试验中观察到任何ATEV的临床排斥事件为零。
植入ATEV用于血液透析
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我们还在多项临床试验中观察到，我们的ATEV在用于血液透析期间的感染易感性较低，在所有研究中，每名患者年的感染率均低于1%。我们在ATEV的试验中观察到的低感染易感性可能是由于ATEV有可能成为一种活组织，因为它被来自患者身体的细胞所占据。由于已知活体组织由于与宿主白细胞和免疫防御系统的相互作用而抵抗感染，因此有可能重新填充的ATEV抵抗感染的原因与天然动脉和静脉抵抗感染的原因相同，就像在自体瘘中观察到的那样。
我们还观察到了血液透析针刺后重新填充ATEV的细胞潜在愈合的早期证据。在检查ATEV外植段时，我们观察到具有表达平滑肌标志物的细胞的愈合的针管插管束。这种自我修复表明ATEV可能在被用作血液透析通道时进行了自我修复，我们认为这是合成材料中不存在的一个独特特征，据我们所知，以前没有观察到任何其他再生医学产品。
我们目前ATEV在血液透析准入方面的2期和3期试验
临床试验
数		 适应症 开始招生 设计/阶段 数量
科目		 现状 成果**
V001 透析通道 2012 2期单臂 40 已完成 30日PP：95%
6个月SP：100%
12个月SP：97%
60个月SP：58%
感染率/年：0%
拒绝数：0
V003 透析通道 2013 2期单臂 20 已完成 30日PP：95%
6个月SP：89%
12个月SP：81%
感染率/年：4%（1次事件）
拒绝数：0
V006 透析通道 2016 3期前瞻性随机失明
共355份；收到177份ATEV178家收到EPTFE
已完成
30日PPATEV: 93%
12个月SPATEV: 82%
24个月SPATEV: 67%
12个月SP聚四氟乙烯：80%
24个月SP聚四氟乙烯：74%
感染率ATEV/年：0.93%
感染率EPTFE/年：4.5%
数量ATEV拒绝：0
V007 透析通道 2017 3期前瞻性随机失明 共242辆；123辆收到ATEV，119辆收到AVF 顶线结果于2024年8月报告，两年后续行动正在进行中 6个月SP ATEV：81%
12个月SP ATEV：68%
6个月SP AVF：66%
12个月SP AVF：62%
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目 录
临床试验
数		 适应症 开始招生 设计/阶段 数量
科目		 现状 成果**
V011 透析通道 2019 第2阶段（LUNA200制造系统桥接研究） 30 已完成
30日PP：97%
30天SP：100%
12个月SP：83%
感染率ATEV/年：0%
数量ATEV拒绝：0
V012 透析通道 2023 3期前瞻性随机失明
目标女性总数为150人，76目前已注册
招生正在进行中 目前正进行试验入组，计划对随访一年后的前80名患者进行中期分析
___________________________
**PP：Primary Patency，是指在任何旨在维持或重建通畅、通畅血栓形成的干预措施之前的通畅放置时间间隔，或通畅的测量时间，即没有干预措施的专利。
SP：Secondary Patency，这是从访问放置到放弃的时间间隔，即有或没有干预的专利。
血液透析早期2期试验的长期数据：V001和V003
第2阶段试验设计和当前结果：我们已于2012年12月至2014年5月在美国和波兰完成或正在对60名血液透析患者进行的两项开放标签2期试验进行长期随访，我们分别将其称为我们的V003试验和V001试验。V001和V003研究均设计为单臂试验，以评估ATEV用于血液透析通路的安全性和有效性，在6、12、18和24个月时评估通畅性。在这两项研究中登记的60名患者中，通过所有ATEV的血流适合血液透析，平均超过1,200 mL/分钟。两项联合试验的二次通畅率在6个月时为97%，在12个月时为89%，在18个月时为81%。这些结果优于已发表的报告，即6个月时瘘管病的二次通畅率为51% – 61%，12个月时为75%。V001试验显示五年二次通畅率为58%的长期结果发表在欧洲血管和血管内外科杂志伴侣日记EJVES血管论坛2022年2月，而V001试验的患者目前处于10年的随访期。
ATEV在AV接入中的2期V001试验的图像和长期结果
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23
目 录
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第3阶段V006 AV接入研究
试用设计：我们的V006人类研究是一项前瞻性、多中心、多国、开放标签、随机、双臂、对比研究。符合条件的研究受试者被随机分配接受ATEV或市售EPTFE移植物，并通过常规研究访问跟踪到植入后24个月。24个月后，有专利导管的受试者每隔六个月使用问卷跟踪到植入后五年，以确定患者和导管状态。V006 HUMANITY试验的主要终点是与ePTFE相比的次生通畅性的非劣效性分析，待所有受试者植入后至少18个月时进行评估。共有37个站点参与研究，共招收355名受试者。
24个月结果：V006研究招募了355名受试者，他们在人口统计和合并症方面大致相等。ATEV受试者比ePTFE受试者更倾向于年龄（p = 0.06）和更多的既往卒中（p = 0.02）。
第3期V006人类试验受试者人口统计

V006人口统计
（n = 355）
聚四氟乙烯
（n = 178）
ATEV
（n = 177）
p值
年龄（岁） 59.9 62.6 0.06
男性（%） 49.4% 49.7% NS
高加索人（%） 65.2% 69.5% NS
黑色（%） 27.5% 24.9% NS
西班牙裔（%） 11.2% 14.7% NS
亚洲/其他（%） 3.4% 2.3% NS
体重指数（BMI） 29.2 28.9 NS
高血压（%） 79.8% 79.7% NS
心脏疾病（%） 50.6% 57.1% NS
糖尿病（%） 29.2% 32.8% NS
既往卒中（%） 5.6% 12.4% 0.02
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目 录
ATEV的二次通畅在6和12个月时大于ePTFE，但在18和24个月时更低，这一结果在V006试验设计中没有被建模。根据预先指定的考克斯比例危害测试，ATEV没有达到其关于次级通畅性的主要疗效终点。在安全性方面，ATEV的导管感染率与ePTFE相比具有统计学上的显着降低。在V006试验中也注意到抗生素使用和感染需要住院治疗方面的重大差异，所有这些都有利于ATEV。ATEV相对于EPTFE的安全性优势在临床上可能很重要，因为感染和败血症是导致透析患者死亡的第二大常见原因。
3期V006 HUMANITY试验二次通畅结果
二次专利 6个月 12个月 18个月 24个月
ATEV人性[均值（95% CI）]
92% (87 – 95%) 82% (75 – 87%) 73% (65 – 79%) 67% (59 – 74%)
聚四氟乙烯湿度[均值（95% CI）] 87% (81 – 85%) 80% (73 – 85%) 77% (70 – 83%) 74% (67 – 81%)
二次通路丧失时间的Cox比例危害模型
治疗组
（ATEV vs EPTFE）
危险比 非劣质
边际风险		 非劣质
已论证（是/否）
估计 95% CI
12个月 0.869 (0.528, 1.431) 1.491 有
24个月 1.284 (0.867, 1.903) 1.488 无
3期V006人类试验感染率
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目 录
V006试验中报告的与ATEV和EPTFE相关的SAE，在这一通常具有高流行率的现有医疗条件的患者群体中，详见下表。
SAEs在AV Access的V006 3期临床研究中报告
SAE的说明 SAE数量
（占全部科目的百分比）
ATEV
聚四氟乙烯
V006研究的受试者数量 177 178
一般病症及给药条件：
种植部位外渗 0(0.0)% 1(0.6)%
感染和侵扰：
血管通路部位感染 0(0.0)% 5(2.8)%
伤害、中毒和手术并发症：
吻合口狭窄 1(0.6)% (0.0)%
血管通路部位血肿 1(0.6)% (0.0)%
血管通路部位出血 0(0.0)% 3(1.7)%
血管通路部位疼痛 1(0.6)% 0(0.0)%
血管通路部位假性动脉瘤 10(5.6)% 0(0.0)%
血管通路部位破裂 2(1.1)% 0(0.0)%
血管通路部位血栓形成 41(23.2)% 28(15.7)%
皮肤和皮下组织疾病：
皮肤坏死 0(0.0)% 1(0.6)%
血管疾病：
偷盗综合征 2(1.1)% 2(1.1)%
锁骨下静脉闭塞 0(0.0)% 1(0.6)%
血管狭窄 34(19.2)% 27(15.2)%
静脉狭窄 3(1.7)% 9(5.1)%
总体而言，尽管没有达到有关次级通畅性的主要疗效终点，但ATEV在V006试验中的表现与预期一样，基于ATEV在先前的2期试验中在血液透析和其他临床应用中的表现。这一结果至少部分归因于ePTFE移植物出人意料的高通畅性，尤其是在12个月后。虽然这种出乎意料的高通畅性的原因尚不清楚，但有可能是研究授权的超声波和检查可能导致了对ePTFE移植物保持通畅性的更积极的警惕。此外，V006中ATEV受试者的年龄和合并症比ePTFE受试者要差一些。
在V006试验中，ATEV显示的感染明显少于ePTFE移植物。与ePTFE受试者相比，这与ATEV受试者的免疫致敏事件较少有关，这可能会转化为未来更容易的肾移植。与之前的研究类似，我们观察到ATEV具有良好的耐久性，血流速率和直径与ePTFE移植物相似，也具有优于ePTFE移植物的宿主细胞重塑。
第3阶段V007 AV接入研究
试用设计：2023年4月，我们在242名ESRD患者中完成了一项名为V007的3期试验的入组。V007是一项在美国进行的3期、前瞻性、多中心、开放标签、随机、双臂对比研究。V007试验旨在评估ATEV在6个月和12个月时用于透析的可用性，作为与自体瘘的比较，已知自体瘘在6个月时表现出大约40%的早期成熟失败率。该研究中的患者被随机分配接受ATEV用于血管通路或自体AV瘘。V007的目的是比较我们的6毫米ATEV与自体AV瘘用于功能性血液透析通路的安全性和有效性。
26
目 录
V007中符合条件的研究对象被随机接受ATEV或自体瘘，并通过常规研究访问跟踪到植入后24个月。疗效终点包括6个月和12个月时透析的可用性，以及通过对12个月时所有受试者的事件发生时间分析进行的二次通畅比较。其他安全终点包括ATEV和瘘管病受试者的透析准入相关感染率。
一年成绩：截至2024年12月31日，V007试验入组患者242例，2023年4月完成入组。V007入组患者的人口统计资料汇总于下表。
3期V007试验受试者人口统计
ATEV（N = 123）
AVF（N = 119）
ITT套装
123
119
安全套装*
121 (98%)
121 (102%)
女性
37 (30%)
33 (28%)
白人
73 (59%)
86 (72%)
年龄，均值（min，max）
57.1 (24, 82)
60.1 (21, 87)
年龄≥ 65岁
43 (35%)
44 (37%)
BMI ≥ 30
52 (42%)
42 (35%)
BMI均值（min，max）
30.2 (19, 49)
29.1(17, 49)
糖尿病病史
82 (67%)
83 (70%)
*随机分配到ATEV的两名患者接受了动静脉瘘（“AVF”），并在安全集中被分析为AVF
ITT =基于随机化的治疗组分配。
安全集=基于实际治疗的治疗组分配。
顶线结果于2024年8月报告，扩展结果，包括亚组分析，在2024年10月举行的美国肾脏病学会（ASN）2024年肾脏周会议上公布，这是首屈一指的肾脏病学会议。在V007试验中，ATEV在6个月和12个月（共同主要终点）时表现出优于AVF的功能和通畅性，AVF是目前血液透析的护理标准，如下表所示。
3期V007试验12个月结果（所有患者）
共同主要终点
ATEV（n = 123）
AVF（n = 119）
p值
第6个月的功能专利
81.3%
66.4%
0.0071
第12个月的二级专利
68.3%
62.2%
差异
p值
前12个月的使用期限
7.5个月
6.1个月
1.4个月
0.0162
27
目 录
下表汇总了V007 3期试验中每一年可用性的安全事件。
3期V007试验安全性结果（所有患者）
12个月安全总结
ATEV
AVF
主体（%）n = 121
每个患者年的事件
主体（%）n = 121
每个患者年的事件
治疗紧急不良事件
98.3%
16.0
96.7%
13.5
严重不良事件
81.8%
5.1
61.2%
3.5
特别关注的不利事件：
研究准入（SA）相关感染
血栓形成
狭窄
具有临床意义的偷盗综合征
SA的破裂
导致SA翻修或结扎
导致SA切除

5.8%
52.9%
66.1%
0.8%
0.0%
11.6%
4.1%

0.1
1.7
3.0
0.0
0.0
0.3
0.1

4.1%
9.1%
47.9%
5.8%
1.7%
24.0%
1.7%

0.1
0.2
1.9
0.1
0.0
0.7
0.0
AEs差异最大的领域是血栓形成。ATEV血栓患者占大多数，为94%，治疗成功。
在历史上使用AV瘘手术的结果较差的患者组中也进行了亚组分析。在女性患者中，植入ATEV的受试者的六个月和一年通畅率明显高于接受AV瘘的女性患者，如下表所示。
3期V007试验12个月结果（女性患者）
共同主要终点
ATEV（n = 37）
AVF（n = 33）
p值
第6个月的功能专利
89.2%
54.5%
<0.0001
第12个月的二级专利
81.1%
48.5%
差异
p值
前12个月的使用期限
8.3个月
5.0个月
3.3个月
0.0011
V007试验中还注意到，植入ATEV的肥胖患者（BMI至少为30）（n = 93）的六个月和一年通畅率明显高于接受AV瘘的肥胖患者。此外，植入ATEV的糖尿病患者的六个月和一年通畅率明显高于接受AV瘘的糖尿病患者。基于这些结果，我们认为肥胖和糖尿病的女性和男性亚组（一个合并代表超过一半的透析患者的亚组），是一个可以从ATEV中受益的目标人群。V007试验在女性和男性肥胖和糖尿病患者中的12个月随访结果汇总于下表。
3期V007试验12个月结果–目标人群
（女性患者以及患有肥胖症和糖尿病的男性)
共同主要终点
ATEV（n = 56）
AVF（n = 54）
p值
第6个月的功能专利
85.7%
51.9%
<0.0001
第12个月的二级专利
76.8%
46.3%
差异
p值
前12个月的使用期限
8.0个月
4.5个月
3.5个月
0.0002
28
目 录
ATEV显示，预期目标人群（所有患有肥胖症和糖尿病的女性和男性）的每一年可用性的总体安全事件没有增加，如下表所示。
3期V007试验安全性结果–目标人群
（女性患者以及患有肥胖症和糖尿病的男性)
12个月安全总结
ATEV
AVF
受试者（%）n = 54
每个患者年的事件
主体（%）n = 56
每个患者年的事件
治疗紧急不良事件
96.3%
14.8
98.2%
21.8
严重不良事件
77.8%
4.2
67.9%
6.1
特别关注的不利事件：
研究准入（SA）相关感染
血栓形成
狭窄
具有临床意义的偷盗综合征
SA的破裂
导致SA翻修或结扎
导致SA切除

7.4%
51.9%
64.8%
1.9%
0.0%
11.1%
5.6%

0.1
1.2
3.0
0.0
0.0
0.2
0.2

5.5%
12.5%
51.8%
3.6%
3.6%
28.6%
3.6%

0.1
0.3
2.9
0.1
0.1
1.2
0.1
女性3期V012 AV通路研究
我们与企业合作伙伴费森尤斯医疗及其子公司Frenova Renal Research合作，开展了一项研究，以回顾在Fresenius Kidney Care透析中心接受中心透析的178,575名成年患者的结果。研究领域包括患者人口统计的并发症和治疗费用。该研究的目的是进一步确定哪些患者亚群可以最受益于ATEV。研究表明，女性，尤其是肥胖和糖尿病女性，并发症发生率更高，包括感染和通路失败，治疗费用也更高。
基于这项研究的结果，我们开始了一项临床研究，旨在证明ATEV在女性透析患者中的临床和健康经济效益，这是一个高未满足需求的人群。我们已经在多达150名ESRD患者中开始了3期试验，我们称之为V012试验。V012是一项在美国进行的3期、前瞻性、多中心、开放标签、随机、双臂对比研究。V012试验旨在评估ATEV在目前通过导管接受血液透析的女性患者中与自体瘘相比用于透析的可用性。功效的主要衡量标准将是住宅导管的总免费天数（“无导管天数”），直至365天，或直至准入放弃，以先发生者为准。安全的主要衡量标准将是从创建访问到365天的所有访问（包括导管）相关的感染数量和严重程度。计划对随访一年后的前80名患者进行中期分析，目前已有76名患者入组研究。
计划在AV Access中进行补充BLA备案
根据与FDA的讨论，我们目前的计划是在对V012研究进行中期分析后提交一份补充BLA，但以该中期分析的结果为准。该计划将支持在2026年下半年提交补充BLA，具体取决于V012研究的入学率和中期数据分析的时间表。我们目前的预期是，补充BLA提交将针对ATEV迄今显示最佳结果的亚组，这些亚组都是具有瘘管病未成熟风险因素的女性和男性。
建议适应症# 3：PAD
PAD涉及外周循环血管的部分或完全闭塞，是发达国家发病和死亡的主要原因。重症PAD患者接受外周动脉搭桥手术，在动脉阻塞区域的上方和下方植入一根导管，为血液在阻塞动脉周围流动提供“搭桥”途径。这些手术绝大多数是在下肢进行的。其他手术替代方案包括微创方法，如支架置入和血管成形术，这些方法适用于较小的动脉粥样硬化病变，可以延迟——但通常无法阻止——手术血运重建的最终需求。
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我们观察到很强的通畅率，并且迄今为止在临床研究中没有报告PAD中ATEV的感染病例。我们正在开发我们的6毫米ATEV，用于PAD患者的旁路导管。我们已经进行了两个2期试验，以评估我们的6毫米ATEV用作PAD旁路导管的安全性和有效性，我们将其称为我们的V002和V004试验。在这两项2期试验中，ATEV都被植入作为PAD患者的股髓旁路移植物。
我们目前ATEV在PAD中的2期试验
临床
审判
数		 适应症 开始
入学人数		 设计/
相		 数量
科目		 现状 成果**
V002 外围 2013 第二阶段 20 10年期 30日PP：100%
动脉疾病 单臂 后续 6个月SP：84%
正在进行中 12个月SP：84%
72个月SP：60%
感染率/年：0%
拒绝数：0
V004 外围 2016 第二阶段 15 已完成 30日PP：100%
动脉疾病 单臂 6个月SP：86%
12个月SP：64%
感染率/年：0%
拒绝数：0
截肢次数：0
___________________________
**PP：Primary Patency，是指在任何旨在维持或重建通畅、通畅血栓形成的干预措施之前的通畅放置时间间隔，或通畅的测量时间，即没有干预措施的专利。
SP：Secondary Patency，这是从访问放置到放弃的时间间隔，即有或没有干预的专利。
试用设计：我们的V004和V002试验均为前瞻性、开放标签、单一治疗组、多中心研究。我们在波兰的V002试验中招募了20名患者，在美国的V004试验中招募了15名患者。这两项试验的主要目标是评估ATEV作为股骨到腘旁路移植物的安全性，并确定12个月和24个月内的主要、主要辅助和次要通畅。
目前的审判状况和结果：V002在三个临床地点共招募了20名年龄在54至79岁之间的患者。V002试验的24个月结果于2020年公布。在审查了3例死亡（均未确定与ATEV或植入程序有关）后，我们观察到24个月的主要、主要辅助和次要通畅率分别为58%、58%和74%。我们通过超声数据观察到，ATEV在随访期间机械稳定，没有任何患者出现动脉瘤扩张。总体而言，我们还通过移植标本的组织学评估确定ATEV内有正常的血管细胞，对移植物没有感染或免疫反应迹象。
截至2024年12月31日，在V002试验期间没有报告ATEV相关感染，也没有截肢接受治疗的肢体。7名V002受试者的子集同意进行长期随访计算机断层扫描（“CT”）血管造影，这些造影是在ATEV植入后48至52个月获得的。在所有情况下，ATEV都保持了正常的架构和功能。一张代表性图片如下所示，拍摄于植入后50个月。ATEV与受体脉管系统的近端和远端吻合被注意到，每个图像右侧的刻度条也是如此。该图像呈现同一对象的两个视图，并显示沿植入物长度的均匀ATEV直径。
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ATEV植入后51个月V002受试者的CT血管造影
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V002试验中的患者目前正处于长达十年的长期随访中。2022年，sV002的ix-year结果发表在Journal of Vascular Surgery – Vascular Science.这篇题为“用于外周动脉旁路的人组织工程血管2期研究的6年结果”的文章报告了72个月时的总体二次通畅率为60%，包括Kaplan Meier分析估计的所有最初入组的患者。没有证据表明移植物排斥或感染，并且没有患者进行截肢的患肢长达六年。
PAD中V002 2期研究的长期结果
结果来自V002
PAD中的2期试验
（截至2021年4月）
预操作 1年 2年 3年 4年 5年 6年 平均
二次专利 — 84% 74% 73% 66% 60% 60% —
踝臂指数（中位数） 0.64 0.90 0.96 — 1.07 0.98 0.94
（n = 2）		 0.97
（术后）
ATEV感染率
— 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0%
V004试验在美国招募了15名受试者，最后一名入组患者的12个月随访发生在2020年12月。V004试验的患者包括Rutherford 4和5名受试者，有严重的、使人衰弱的肢体缺血。（Rutherford 4号和5号患者被归类为因肢体缺血（4期）而在休息时疼痛的患者，以及因缺血（5期）而在肢体中遭受组织损失的患者）。此外，V004的入组要求没有自体静脉可用于搭桥。因此，参加V004试验的受试者由于PAD而出现了严重的、使人衰弱的肢体缺血，并且没有适合病变搭桥和血运重建的自体静脉。
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PAD中V004 2期研究的12个月结果
V004试验结果（截至2021年4月）
预操作 6个月 12个月
二次专利 — 86% 64%
踝臂指数（中位数） 0.51 0.85 0.90
截肢率 — 0% 0%
VascuQol生活质量评估 3.1 5.6 5.9
在V004试验中，ATEV二次通畅率在6个月时为86%，在12个月时为64%。虽然低于V002试验中观察到的通畅值，但V004试验中的患者有更严重的PAD，这与更差的动脉“径流”和更高的导管闭塞倾向有关。经验证的VascuQol评估对生活质量的评估表明，V004患者在6个月和12个月时的总体生活质量有所提高。此外，踝臂指数，一种测量手术肢体血压的指标，在6个月和12个月时升高。V004试验中没有报告ATEV感染，尽管PAD的严重程度以及伴随这种疾病的经常相关的组织感染。临床ATEV排斥反应为零报告。最后，在随访的前12个月中，任何手术肢体的截肢报告均为零。
已发表的关于Rutherford 4期和5期PAD且无可用于血运重建的自体静脉患者的文献报告显示，结果可包括截肢。对于没有静脉和没有血运重建手术的Rutherford 4和5患者，6个月时的截肢率报告为31%。对于确实进行大隐静脉血运重建的4、5期患者，一年时的截肢率约为10%。V004试验的4期和5期患者在一年时没有截肢，他们都没有大隐静脉进行血运重建，这支持在严重的PAD中使用ATEV。
在扩大接入案例中使用我们的6毫米ATEV的示例
截至2024年12月31日，FDA已批准在29个特殊的扩大准入病例中使用ATEV，其中大多数是患有慢性肢体威胁性缺血（“CLTI”）的患者，即PAD的末期阶段。这些富有同情心的使用案例中的每一个都是根据个人、研究者发起的向FDA提交的IND申请进行的。以下重点介绍两个案例。
70岁高龄肢体严重缺血
该患者是一名70岁男性，肢体严重缺血，没有可用来进行搭桥的静脉，因为该静脉此前曾用于CABG。他与ATEV进行了一次成功的绕行。一年的成像展示了一种专利移植，如下图所示。

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42岁感染涤纶移植物
一名42岁女性被使用ATEV，以取代已感染的8毫米涤纶髂动脉旁路移植物。患者拒绝采取股静脉进行重建，要求ATEV。患者在ATEV植入后1、3、6、9、12个月就诊。在所有访问中，ATEV都显得正常，通畅。流量和速度正常。三个月时，患者被释放到完全活动状态。在6个月和12个月时，移植物运行良好。在一年的成像中，ATEV是专利，看起来与患者的原生血管非常相似。患者在ATEV中没有感染迹象，在正常活动或运动中继续没有限制或并发症。
严重PAD的梅奥诊所研究
位于明尼苏达州罗切斯特的梅奥诊所正在根据向FDA提交的研究者发起的IND对CLTI患者进行一项研究。2024年2月，研究人员在血管外科杂志，包括他们的结论：在临床研究中，ATEV是一种安全、有弹性、有效的动脉搭桥和肢体抢救的管道。这是一个重要的结果，因为大约40%需要下肢搭桥术的患者没有可用的大隐静脉，这是治疗这种具有挑战性的疾病状态的护理标准。该报告报告了29名患者的结果，这些患者的平均年龄为71岁，没有可用的静脉可用作旁路移植物，他们接受了ATEV植入。在这29名患者中，28名（97%）既往经历过四肢血运重建手术不成功，21名（72%）有组织丢失或坏疽。基于这一疾病的状态，这一患者群体有30-50 %的一年截肢风险。值得注意的是，在24名（83%）患者中进行搭桥手术，需要融合两辆42厘米长的ATEV，以达到所需的搭桥长度。外科医生报告称，植入ATEV的手术取得了100%的技术成功率，没有报告任何ATEV相关的重大不良事件。在中位随访9个月时，植入ATEV患者的二次通畅率为71%。肢体保留率为86%，对应截肢率仅为14%。
临床前管道
胰岛移植治疗1型糖尿病（生物血管胰腺）
BVP是对Humacyte的ATEV产品的修改，利用ATEV在患者血流附近递送治疗细胞。我们认为ATEV细胞外基质材料既具有高度的生物相容性，如植入后的适应性细胞再聚集证明，也具有高度的血管生成，如ATEV在体内周围广泛形成的微血管证明。这些属性意味着ATEV可能会成为向患者输送大量治疗细胞的合适管道。
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胰岛通过分泌胰岛素来感知血糖并做出反应，在I型糖尿病患者中，胰岛会因自身免疫攻击而被破坏。我们的42cm ATEV外表面有足够的表面积，可以容纳大约80万个人胰岛的单层，这大约是整个成人胰腺中的数量，可以逆转糖尿病，恢复血糖控制。
我们进行了数学建模研究，我们认为，在将ATEV植入动脉血流后，或者在植入后作为AV导管，类似于用于血液透析通路的AV导管，42cm ATEV可以维持一定数量的治疗性胰岛的活力。生物反应器实验证实了这些数学结论。此外，我们将大鼠大小的BVP植入糖尿病大鼠的主动脉，观察到BVP可以恢复所有治疗动物的正常葡萄糖水平，而对照动物（下图中红色的“无流量”）没有恢复葡萄糖控制。
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2023年4月，Humacyte与资助1型糖尿病研究的领先全球组织Breakthrough T1D（f/k/a JDRF International）（“JDRF”）宣布合作推进BVP候选产品的开发。在2023年和2024年期间，我们在灵长类动物中进行了BVP测试。在这些实验中，研究人员观察到BVP中产生胰岛素的细胞在植入动物体内后可以存活数月，并在植入后继续制造血液中可测量的胰岛素。我们认为这些结果非常令人鼓舞，因为它们支持BVP向糖尿病受试者提供一定数量的产生胰岛素的胰岛的潜在能力。目前正在进行大型动物的额外工作，包括在糖尿病大型动物中使用BVP。
冠状动脉旁路移植物
在过去的四年里，Humacyte已经对CABG的直径3.5-4mm的ATEV进行了评估。我们在杜克大学进行了一项临床前研究，以评估我们的小直径ATEV在成年灵长类动物（狒狒）CABG中的使用，我们还对CABG手术的羊和猪模型中的sdATEV进行了研究，随访时间从1-3个月不等。灵长类动物和其他大型动物研究的目标是评估小直径ATEV的通畅性和功能，以及宿主反应和细胞重塑。ATEV之后是心脏的超声成像，以及导管的血管造影成像。2024年11月，研究人员在美国心脏协会2024年科学会议上展示了SDATEV在CABG狒狒模型中的临床前结果。在为期六个月的临床前CABG模型中，观察到sdATEV维持通畅（血流），与动物的宿主细胞重新细胞化，并进行重塑，以有效减少sdATEV与动物原生动脉之间的初始大小不匹配。在临床前研究中，sdATEV被植入5只狒狒的主动脉和右冠状动脉（“RCA”）之间，以模拟CABG程序。SDATEV植入后对动物进行了六个月的随访，所有SDATEV在整个研究过程中保持通畅。狒狒研究为证明CABG用sdATEV的可行性、机械耐久性和主机单元重塑能力提供了有效模型。植入后，观察到sdATEV与宿主细胞重细胞重组，有效降低与RCA的初始大小不匹配。
基于与FDA的讨论，我们计划向FDA提交IND，寻求授权在CABG中开始sdATEV的人体临床测试。
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显示适应性重塑的血管造影
ATEV在狒狒CABG模型中植入后的情况
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小儿心脏外科：改良Blalock-Taussig-Thomas（mBTT）分流术
法洛特诊断是一种较为常见的先天性心脏缺陷，通常使用改良的Blalock-Taussig-Thomas（“mBTT”）进行治疗。为了支持未来可能向FDA提交的IND申请，我们在俄亥俄州哥伦布市Nationwide儿童医院的研究所评估了我们的ATEV作为mBTT分流器在幼年灵长类动物中的使用情况，时间长达六个月。
BT分流植入物示意图
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2023年10月，临床前研究结果在开放存取胸心血管外科杂志（JTCVS开放）.在这项研究中，研究人员将直径为3.5mm的ATEV植入小儿心脏病的幼年大型动物模型中。3.5mm ATEV被植入锁骨下动脉和肺动脉之间，以模拟一种常用的外科手术，用于治疗出生时患有法洛四联症的婴儿，这是最常见的儿科心脏病之一。该研究评估了ATEV在植入后一周至六个月的通畅性、结构和血流量。直径3.5mm的ATEV产品尺寸更小，但使用与Humacyte的6mm ATEV系统相似的工艺制造，目前正在血管创伤、血液透析的AV通路和PAD的临床试验中进行评估。我们认为，功能性3.5mm ATEV的生产标志着我们专有的生物工程组织平台和制造工艺的潜在广泛应用。
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工程化气管治疗严重气道损伤
在美国，每年大约有4000例手术用于修复或重建气管或主干支气管。但与身体中大多数其他结缔组织——如血管、骨骼、皮肤和肌腱——不同的是，目前还没有广泛用于临床的气管组织替代品。对于长气管或支气管缺损，往往需要进行某种气管置换，但目前尚不存在。缺乏功能性气管导管，患者有时会导致缓慢窒息。
我们修改了ATEV生产工艺，以便能够在工程血管的壁内嵌入生物相容的医疗级支架。将不可降解支架与用于ATEV生产的可降解聚合物支架相结合，可以产生一种复合支架，该支架可以接种平滑肌细胞并在培养中生长。脱细胞后，工程化气管由ATEV中包含的细胞外基质，以及防止工程化气道因吸气或颈部运动而塌陷的嵌入式支架组成。
生成工程化气管的工艺总结
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在将工程化气管植入大鼠和非人类灵长类动物的模型中，我们观察到植入物重新填充了来自宿主的细胞，包括在植入后两到八周逐渐排列在原生气道上的长方体呼吸道上皮。我们进一步观察到，工程化的气管可以运作到两个月。计划对大型动物模型进行未来研究。
工程化气管植入非人灵长类动物气道的照片（a）；2周和8周后气管再聚集细胞的显微镜成像（b，c）
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工程化全肺器官
终末期肺部疾病是美国第四大死亡原因，肺移植仍然受到供体器官短缺的严重限制。耶鲁大学Niklason博士的实验室率先开发了使用脱细胞原生肺，结合仿生生物反应器内肺支架的靶向再细胞化，以产生能够交换气体的整个肺。在啮齿动物的研究中观察到了数小时的气体交换。将这项技术扩大到人类大小器官的努力正在进行中。
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肺的Structure、肺工程脚手架、植入工程肺
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制造业
我们开发了一种新的制造人体组织的范式，可以模拟人体生理学的关键方面。认识到生物工程组织的商业规模生产能力一直不存在，我们优先发展可扩展、可复制、商业化的生物制造工艺。在我们位于北卡罗来纳州达勒姆的83,000平方英尺的制造工厂，我们已经将这一概念工业化，并创建了一个可扩展的模块化制造流程，使我们能够在为符合cGMP规定而设计的系统中以商业数量设计我们的ATEV。
我们的专有制造工艺采用模块化方法设计，使我们能够以更小的批量生产ATEV用于临床试验，并扩大到更大的批量用于商业制造。目前商用规模的LUNA200系统使用20个生长抽屉，每个抽屉可容纳10辆ATEV，每批共200辆ATEV。自2021年以来，该系统已被用于生产临床产品，用于我们正在进行的3期试验。FDA于2024年4月检查了我们的制造设施，作为其审查和批准我们在四肢血管创伤中的BLA的一部分，我们正在使用该设施为2025年第一季度开始的该适应症的美国商业发布提供产品。
我们的制造工艺利用了我们的LUNA200系统，由20个“成长抽屉”组成。每个生长抽屉都能够生产十辆42cm ATEV，每个ATEV都保留在一个单独的生物反应器包内。在LUNA200内部，一个封闭的管道网络连接了所有20个生长抽屉以及每个抽屉中的十个生物反应器袋，让整个系统共享细胞和营养介质。这样，单台LUNA200每批最多可生产200台ATEV，同时保持直接增长的关键运行参数，每年为每个系统创造约900台ATEV的总容量。
我们将LUNA200设计为能够生产直径从3mm到10mm以及长度从10cm到42cm的ATEV，这使得该设备适用于我们管道中的各种候选产品。我们打算在42cm ATEV商业推出后引入一条13cm ATEV线路延伸。利用我们现有的LUNA制造设备，我们可以每批生产400台13cm ATEV。我们的模块化制造平台可以在不影响支持ATEV增长过程的操作参数的情况下进行扩展。我们将我们的制造系统设计为功能封闭，利用具有无菌连接的一次性材料，并实现全自动化。
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模块化制造平台允许使用相同设备生产多个产品长度
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我们目前有8个LUNA200系统在我们的制造设施中安装、调试并获得资格，创造了每年约7200辆ATEV的总ATEV产能。我们的制造设施包含空间，可在未来几年将产能增加到总共约40个LUNA200系统。随着我们不断扩大生产，我们相信我们将有能力利用规模经济优势，降低生产成本。船舶运力扩张的启动和节奏将根据我们对市场机会的评估而定。
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我们使用从符合FDA标准的供体组织中分离并冷冻保存的工作细胞库（“WCS”）中的原发性人主动脉血管细胞启动ATEV生产。WCS小瓶存放在两个单独的合格设施中，以减轻单一地点存放的风险。我们对所有新的WCSs进行了认证，可用于利用生化和基因表达分析的ATEV制造。每个合格的一级隔离可生产约50万至100万辆ATEV。
WCS使用传统的细胞培养技术进行扩增，细胞被转移到一个灵活的、一次性使用的生物反应器包内的生物相容、可生物降解的聚合物网格上。接种在这种管状网格上的细胞使用专有培养基进行培养，并经过大约八周的周期机械拉伸。在此期间，细胞增殖并构建细胞外基质，而聚合物网格降解。由此产生的生物工程血管由主动脉血管细胞及其沉积的细胞外基质组成。完成培养期后，我们使用盐、酶和洗涤剂的专有组合对生物工程容器进行脱细胞，然后在辅料级中性pH缓冲盐水中进行多次洗涤。产生的ATEV保留了人体细胞外基质成分，因此保留了生物工程血管的生物力学特性，但植入后可能诱导异物反应或免疫排斥的细胞和细胞成分被移除。脱细胞后，我们的ATEV被包装在生产它们的同一个柔性生物反应器包内分配，以无菌磷酸盐缓冲盐水作为辅料。一旦包裹送到手术室，ATEV就会被手术人员从生物反应器包中取出。
供应商
我们从通过我们的供应商管理计划获得批准和合格的供应商处采购关键组件和必要的原材料。随后被LGC Clinical Diagnostics，Inc.（“SeraCare”）收购的SeraCare是我们制造过程中使用的人血浆的当前单一来源供应商，Confluent Medical Technologies，Inc.（“Confluent”）是我们使用的聚合物网格的当前单一来源供应商。我们通过多个批准的供应商采购定制的、Humacyte设计的、预灭菌（伽马辐照）组件和一次性管组。我们从赛默飞世尔的一个部门采购生物工艺解决方案，包括培养基和脱细胞缓冲液，该部门拥有第二个生产场地，以提供冗余介质/缓冲液产能。我们继续探索所有关键材料的开发冗余供应商，我们通过强大的变更控制流程管理所有供应商变更。
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与SeraCare的供应协议
2014年1月，我们与SeraCare就供应人血浆订立供应协议，该协议于2018年10月修订（经修订，“SeraCare协议”）。根据SeraCare协议，我们同意从SeraCare购买至少绝大多数的人体血浆需求。如果SeraCare无法满足我们的要求，并且在某些条件下，我们可能会在SeraCare无法满足我们的要求期间聘请另一家血浆供应商。SeraCare协议须在SeraCare原材料成本发生重大变化的情况下进行年度价格修改，任何修改将至少在相关年度结束前三个月确定。SeraCare协议的初始期限于2023年10月12日到期，但自动延长随后的一年期限，除非任何一方在初始期限结束前至少18个月终止。任何一方可随时因未治愈的实质性违约或另一方无力偿债而终止SeraCare协议。此外，任何一方可在12个月的书面通知后无故终止SeraCare协议。我们也可能在某些供应中断的情况下终止协议。每一方还同意就某些第三方索赔对另一方进行赔偿，最高可达规定的上限。
与Confluent的供应协议
2015年8月，我们与Biomedical Structures LLC（“Biomedical Structures”）签订了一份供应聚合物网格的协议，我们称之为网格供应协议。Biomedical Structures在网格供应协议下的权利和义务随后因Confluent于2016年收购Biomedical Structures而转让给Confluent。2020年，该协议进行了修订，以与FDA批准后向商业分销过渡的预期增长保持一致。根据网格供应协议，如果根据双方的善意谈判，Confluent的原材料成本增加到指定的阈值以上，我们从Confluent采购的聚合物网格的价格可能会进行调整，谈判Confluent在12个月内不得要求超过一次。2020年的修正案还提供了数量驱动的折扣。Confluent有义务与Humacyte合作，以便在既定的合同体积阈值上建立制造聚合物网格的冗余设施。修订后的网格供应协议的期限为三年，可以自动延长随后的一年期限，并将继续这样做，除非任何一方在当时的期限结束前至少120天提供不续签通知或以其他方式根据协议终止。为了方便起见，我们和Confluent也各自被允许终止网格供应协议，但是，Confluent必须向我们提供至少365天的书面通知，并且我们有义务在此种终止之前提供180天的通知。此外，允许每一方在60天的治愈期内未能对违约行为进行补救后，就另一方未治愈的材料违约行为终止网格供应协议。双方已同意就某些第三方索赔相互赔偿。
分配
美国境内和早期管道项目的商业化战略
继2024年12月FDA批准Symvess用于四肢血管创伤后，我们于2025年第一季度开始在美国商业推出该适应症。对于我们的技术的血管修复和更换应用，包括血管创伤、透析的AV通路和PAD的治疗，我们保留了在美国境内将我们的ATEV商业化的权利。在美国，我们正在通过我们自己的直销和营销团队将ATEV商业化，并希望也能为可能获得批准的任何其他ATEV适应症这样做。我们拥有端到端的商业化，并正在寻求与适当的战略合作伙伴的合作，这些合作伙伴已经为专业市场建立了分销渠道。
我们在美国首次推出的用于治疗四肢血管创伤的Symvess市场涉及一个高度集中的市场，大约有200个I级创伤中心，可能会通过小规模的现场销售力量达到。许多主要的创伤中心通过参与我们的临床试验，已经熟悉了我们的ATEV。我们的销售启动于2025年第一季度开始，包括双重目标外科医生创造拉通需求和医院管理（创伤中心价值分析委员会），以确保ATEV在血管创伤中的采用和吸收。我们为Symvess的商业发布招募和培训了一支经验丰富的销售团队。所有十名销售团队成员都是多年总裁俱乐部的获奖者，代表了其先前销售组织中排名前10%的成就者。我们销售团队成员的平均医院医疗器械和生物技术经验超过15年，所有销售团队成员都有血管手术和/或创伤手术经验，80%有过销售再生疗法的经验。所有团队成员都有销售临床差异化颠覆性技术和高价产品组合的经验。
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我们开发并发布了一个预算影响模型，该模型基于支持批准Symvess的临床结果，以及通过治疗Symvess特定患者与当前护理标准相比可能实现的临床并发症估计减少。基于该模型，治疗Symvess患者的每位患者费用估计低于治疗合成移植物、冷冻保存的同种异体移植物或异种移植物的创伤患者以及其他并发症高风险患者的费用。与Symvess相关的成本节约的主要驱动因素归因于截肢和血管导管感染率的降低。
此外，我们于2024年10月向美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）提交了Symvess的新技术附加支付（“NTAP”）申请。我们于2024年12月在CMS的公共市政厅展示了Symvess数据。如果成功，将于2025年10月1日开始对出院进行NTAP报销，为医院提供额外付费，以支付与Symvess相关的部分费用。
我们预计，我们的技术平台的早期应用，如CABG和BVP用于糖尿病的巨大市场潜力将提供额外的合作机会，我们预计，随着提供额外概念证明的临床前和临床结果的产生，将探索这些候选产品的战略合作伙伴关系。
与费森尤斯医疗的分销协议
我们于2018年6月与费森尤斯医疗订立分销协议，该协议经于2021年2月16日修订，授予费森尤斯医疗及其关联公司在美国和欧盟（“欧盟”）以外地区开发和在美国以外地区商业化我们的6毫米x 42cm ATEV及其所有改进，以及其修改及其衍生物（包括对上述长度、直径或配置的任何更改）的独家权利，以用于血管的创建、修复、替换或构建，包括用于透析通路的肾脏替代疗法、PAD的治疗，和血管创伤的治疗，但不包括冠状动脉搭桥移植术、小儿心脏手术或将胰岛细胞粘附到配送品外表面用于糖尿病患者。在美国境内，费森尤斯医疗将与Humacyte合作在该领域将该产品商业化，包括采用该分销产品作为临床结果和健康经济分析支持此类使用的患者的护理标准。
我们负责在美国开发和寻求该领域分销产品的监管批准。对于美国以外的国家，缔约方同意使用商业上合理的努力来满足该领域分销产品在该国家的某些商定的最低市场准入标准。对于欧盟，一旦适用的国家已经满足了这些标准，或者如果各方以其他方式相互同意在适用的国家/地区获得该分销产品在该领域的监管批准，我们同意使用商业上合理的努力来获得此类监管批准（定价批准除外），并且费森尤斯医疗同意使用商业上合理的努力来获得相应的定价批准。对于世界其他地区（即美国和欧盟以外），一旦适用国家满足了此类标准，或者如果各方以其他方式相互同意在适用国家/地区获得该分销产品在该领域的监管和定价批准，费森尤斯医疗同意使用商业上合理的努力来获得此类批准，并且我们同意使用商业上合理的努力来支持费森尤斯医疗医疗的努力。
根据分销协议，我们根据我们在期限内控制的专利、专有技术和监管材料向费森尤斯医疗授予独家、可再许可的许可，以在美国以外的领域将分销产品商业化，但须遵守我们为履行分销协议项下义务而保留的权利。我们还根据我们在期限内控制的专利、专有技术和监管材料向费森尤斯医疗授予非排他性、可再许可的许可，以根据分销协议的条款开发分销产品。此外，我们授予费森尤斯医疗（其中包括）主要与分销产品或其制造有关的专利和专有技术项下的永久、不可撤销、非排他性的可再许可许可，这些专利和专有技术是由费森尤斯医疗或其代表在履行分销协议下的活动时单独或共同创建、构思或开发的。
分销协议规定，我们将拥有主要与分销产品或其制造相关的所有专有技术和专利，这些技术和专利是由或代表任何一方在执行分销协议下的活动时创建、构想或开发的。在根据分销协议开展活动期间创建、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定发明人的美国专利法确定。
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我们有义务根据我们或代表我们在该领域的美国分销产品的加总净销售额的份额向费森尤斯医疗付款。此类收入分成支付将是净销售额的百分比处于低两位数，不考虑此类净销售额的归属日历年，直到我们已向费森尤斯医疗支付了一定的总金额，此时收入分成将减少为净销售额的百分比处于中个位数。根据分销协议，费森尤斯医疗将有义务就该分销产品在美国以外领域的销售向我们支付的金额将有所不同。费森尤斯医疗同意就在美国以外的地区的销售按国家/地区向我们支付初始付款，金额等于制造我们的分销产品的平均成本加上每单位固定的美元金额。在特定时期之后，在美国以外的逐个国家的基础上，费森尤斯医疗将为在该国家/地区销售的每一台产品向我们支付固定百分比的净销售额，从而使公司将获得该净销售额的一半以上。
分销协议一般将按国别延续，直至分销产品在相关国家推出日期的十周年或（b）特定专利在该国家最后到期的有效权利要求到期时（以较晚者为准）。允许每一方当事人因另一方当事人无力偿债或在某些情况下，包括在不同的补救期内发生实质性违约而终止分配协议。受制于治愈期限，费森尤斯医疗还可能（i）因某些撤回监管批准或（ii）因我们根据分销协议行使费森尤斯医疗权利或履行其义务所必需的任何内部许可的终止或到期而全部或逐个国家终止分销协议。此外，为方便起见，费森尤斯医疗可在向我们发出不少于12个月的书面通知后，逐个国家终止分销协议，尽管费森尤斯医疗不得在分销产品在该国家/地区推出后的第二年年底之前发出此类通知。要求每一方当事人就某些第三方索赔相互赔偿。
第三方报销
我们预计，对于大多数患者和医疗保健提供者来说，CMS和私人付款人的覆盖范围和报销将是必不可少的，以支付我们的治疗费用，特别是在应用肾脏替代疗法进行透析访问和治疗PAD方面。因此，我们产品的销售将在很大程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人的报销，无论是在国内还是在国外。我们围绕ATEV报销的战略侧重于与CMS就编码和支付路径达成一致和一致；两者对于影响和实现来自私人付款人来源的最佳报销支付都至关重要。因此，Humacyte继续制定包括CMS、私人付款人和其他关键利益相关者在内的全面报销策略，以确保所有ATEV产品机会的报销路径清晰且可持续。
我们正在推行双重监管和立法报销策略，以确保以适当的价格为ATEV单独支付医疗保险。监管策略包括（1）让CMS政治和职业工作人员直接参与覆盖范围、支付和编码，然后（2）一旦获得FDA批准，就提交这些领域的正式申请。目前，还没有任何RMAT组织工程产品由CMS建立覆盖和报销，很难预测CMS将就根本性新颖产品的覆盖和报销做出什么决定。有关更多信息，请参阅“风险因素——与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险”。即使我们的ATEV获得了营销批准，我们的ATEV的第三方覆盖范围和报销也存在不确定性。它们还可能受到不利的定价规定、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
控制医疗保健成本一直是联邦、州和外国政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的一个重点。各国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣。这种兴趣导致了影响医疗保健报销和药品定价的重大拟议和已颁布的改革措施，包括于2022年8月通过政府谈判某些药品价格对潜在的医疗保险药品报销做出重大改变，以及根据《通胀削减法案》（“IRA”）规定的制造商折扣和通胀回扣义务。
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知识产权
我们努力保护和增强对我们业务发展具有商业重要性的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们还依赖与我们的专有技术平台相关的商业秘密以及专有技术、持续的技术创新和许可中的机会来发展、加强和维持我们的专有地位，这可能对我们的业务发展很重要。我们还可能依赖通过数据独占性、市场独占性和可用的专利期限延长提供的监管保护。
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们业务相关的商业重要技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护，捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，以及在不侵犯第三方有效和可执行的专利和所有权的情况下开展业务。
截至2024年12月31日，我们的专利财产由15个专利家族组成。在这些家族中，12个由Humacyte独占，1个由Humacyte和Global Life Sciences Solutions USA LLC共同拥有，1个由Humacyte和耶鲁大学共同拥有，1个由杜克大学独家授权给Humacyte，1个由耶鲁大学独家授权给Humacyte。有关这些许可协议的更多信息，请参阅“—与杜克大学的许可协议”和“—与耶鲁大学的许可协议。”
我们的15个专利家族包括：
（一）12项已颁发美国专利，73项外国专利在奥地利、澳大利亚、比利时、加拿大、中国、塞浦路斯、丹麦、法国、德国、希腊、香港、匈牙利、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国，7项未决美国非临时专利申请，12项未决外国申请在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本和香港，由我们单独拥有，
（二）三项已获授权的美国专利，18项在澳大利亚、奥地利、比利时、加拿大、丹麦、法国、德国、爱尔兰、意大利、日本、荷兰、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英国已获授权的外国专利，1项在审美国非临时专利申请，4项在欧洲和加拿大的未决外国专利申请，我们共同拥有，以及
（三）1项已颁发的美国专利、1项在日本已颁发的外国专利、1项待决的美国非临时专利申请，以及5项在澳大利亚、加拿大、欧洲、日本和香港的待决外国专利申请，由我们独家授权。
其中许多专利和专利申请通常涉及用于制造Symvess和我们的候选产品的支架，Symvess和我们的候选产品的组成，以及制造Symvess和我们的候选产品的系统和方法。不包括任何专利期限调整或专利期限延长，与用于制造Symvess和我们的候选产品的脚手架有关的美国专利将于2032年到期，与我们的船只组成有关的美国专利将于2032年到期，与制造Symvess和我们的候选产品的系统和方法有关的美国专利将于2032年到期。基于FDA于2024年12月批准ATEV，我们于2025年2月向美国专利商标局提交了一份关于我们的一项美国专利的专利期限延长申请，该专利涉及Symvess的成分和我们根据35 U.S.C. § 156的产品候选者。如果获得批准，我们估计专利到期将延长大约50个月。与用于制造管状脚手架的缠绕机械有关的美国专利将于2035年到期。我们的专利组合中包括一项将于2040年到期的美国专利，以及与商业规模制造工程组织相关的多项待决的、Humacyte拥有的非临时申请，以及其他技术和产品候选者。如果这些非临时性申请被允许，由此发布的这类额外专利预计将在2043年左右到期。
与其他生物技术和制药公司一样，我们维持和巩固我们的产品候选者的专有和知识产权地位的能力将取决于我们能否成功获得有效的专利权利要求并在获得批准后执行这些权利要求。然而，我们拥有和许可的未决专利申请，以及我们将来可能从第三方提交或许可的任何专利申请，可能不会导致专利的颁发。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与我们的知识产权相关的风险。”
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我们还注册了与我们的产品相关使用的商标。其中包括Symvess的注册™在美国、欧洲、英国和乌克兰，HUMACYL™在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大、中国和以色列；HUMAGRAFT™在澳大利亚、中国、欧洲和以色列；HUMAPASS™在欧洲、澳大利亚和以色列；和HUMACYTE，在美国、欧洲、澳大利亚、加拿大和以色列。我们可能会在感兴趣的市场上寻求未来产品的额外注册。
除上述外，我们还建立了专注于临床前研发、制造工艺放大、cGMP制造、质量控制、质量保证、合规、法规事务以及临床试验设计和执行领域的专业知识和开发能力。我们相信，我们的专注和专业知识将帮助我们利用我们的专有知识产权开发和扩展基于技术的应用程序。
最后，在某些情况下，我们依靠商业秘密来保护我们的技术。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的员工、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。
除了我们内部开发的知识产权外，我们还许可某些对我们的业务前景具有重要意义的知识产权的权利。我们在下面总结了我们的材料许可协议。
与杜克大学的许可协议
2006年3月，我们与杜克大学（“杜克”）订立许可协议，随后于2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年1月进行了修订（经修订，“杜克许可协议”）。根据杜克许可协议，杜克向我们授予与脱细胞组织工程相关的某些专利的全球独家、可再许可许可，我们将其称为专利权，以及使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非独家许可。有关组织脱细胞的相关许可专利于2021年到期。我们同意利用专利权以商业上合理的努力开发、注册、营销和销售产品，我们将其称为许可产品。利用许可产品向第三方提供的任何服务均称为许可服务。我们还同意在规定的时间范围内达到我们开发工作的某些基准，包括开发事件、临床试验、监管提交和上市批准。根据杜克许可协议，杜克保留将专利权用于其自身教育和研究目的的权利，并为非商业目的向其他非营利、政府或高等教育机构提供专利权，而无需支付特许权使用费或其他费用。
就我们签订杜克许可协议而言，我们以52,693股合并后普通股的形式向杜克授予了股权对价。根据杜克许可协议，我们还同意向杜克支付：许可产品和许可服务的合格销售的低个位数百分比特许权使用费，加上任何分许可收入的低两位数百分比；从2012年开始的年度最低特许权使用费，在许可产品或许可服务首次商业销售（以先发生者为准）之后的日历年内增加；以及额外的许可费，因为达到了某些科学里程碑。
杜克许可协议一直有效，直到（i）最后一项专利权到期或（ii）我们首次商业销售四年后的后者，除非更早终止。任何一方均可因欺诈、故意不当行为或违法行为、未治愈的实质性违约而终止协议。如果我们资不抵债，杜克可能会终止协议。如果我们未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑，杜克还可能终止许可、将许可转换为非排他性许可或寻求转让任何分许可。如果我们放弃任何权利要求、专利或专利申请，我们在许可项下关于此类专利权的权利将在我们放弃此类权利的地区终止。我们可能会在提前三个月通知杜克后单方面终止杜克许可协议。我们同意就某些第三方索赔对Duke进行赔偿。
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与耶鲁大学的许可协议
大直径ATEV
2019年8月，我们与耶鲁大学（“耶鲁”）签订许可协议，授予我们与我们共同拥有的与管状假体相关的专利的全球许可，管状假体是我们ATEV的大直径版本，可能包含或可能不包含支架（“管状假体许可协议”）。根据管状假体许可协议授予的许可在工程导尿管、工程气管/气道和工程食管领域具有排他性，但受制于耶鲁代表其自身和所有其他非营利学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非排他性权利。我们同意使用合理的商业努力来开发和商业化许可的专利和任何许可的产品和方法，并使用合理的努力使许可的产品提供给中低收入国家的患者。我们还有义务定期向耶鲁提供我们计划的更新和修订副本，其中必须表明我们的开发和商业化进展。我们也可以在没有耶鲁事先书面同意的情况下对我们的权利进行再许可，但这种再许可受到某些条件的限制。
就我们签订管状假体许可协议而言，我们向耶鲁支付了不到10万美元的预付现金费用。我们还同意向耶鲁支付：年度维护费，在协议一周年至五周年期间增加，每年最高不超过10万美元；在实现某些监管和商业里程碑时支付里程碑付款，即20万美元和该许可的60万美元；全球净销售额的低个位数百分比特许权使用费，但须减少第三方许可费；以及低两位数百分比的分许可收入。
如果我们或我们未来的任何分许可人对耶鲁提出专利挑战或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。
管状假体许可协议在该国家的最后一项专利到期、失效或被宣布无效之日逐个国家到期。已发布的专利和从该许可组合中发布的额外专利将不早于2032年到期，每项专利的期限可通过专利期限调整、专利期限延长或其国外等值方式延长。颁发的美国专利第10,172，707号将不早于2035年到期。已发布的专利和从该许可组合中发布的额外专利将不早于2032年到期，每项专利的期限可通过专利期限调整、专利期限延长或其国外等值方式延长。颁发的美国专利第10,172，707号将不早于2035年到期。如果我们未能（i）提供书面尽职调查报告，（ii）提供商业上合理的尽职调查计划，（iii）按照协议规定的义务实施计划，或（iv）在协议规定的预定时间范围内达到某些研发里程碑，耶鲁可能会终止管状假体许可协议；但是，任何此类终止权的范围将限于与此种失败相关的一个或多个国家。耶鲁还可能因我们未付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁提出或协助提出专利挑战、放弃我们产品的研发或资不抵债而终止。我们可以提前90天向耶鲁发出书面通知终止管状假体许可协议（i），前提是我们没有违反许可协议，并已根据该协议向耶鲁支付了所有必要的款项，以及（ii）在未治愈的重大违约后向耶鲁发出书面通知。在某些情况下，如果我们拒绝就许可专利启动某些侵权或干扰程序，耶鲁可以自行选择将独家许可转换为非独家许可。我们已同意就某些第三方索赔对耶鲁进行赔偿。
生物血管胰腺
2019年8月，我们与耶鲁签订了一项许可协议，授予我们与BVP相关专利的全球许可（“BVP许可协议”）。根据BVP许可协议授予的许可在向患者递送胰岛细胞的脱细胞血管组织领域具有排他性，但受制于耶鲁代表其自身和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非排他性权利。我们同意使用合理的商业努力来开发和商业化许可的专利和任何许可的产品和方法，并使用合理的努力使许可的产品提供给中低收入国家的患者。我们还有义务定期向耶鲁提供我们计划的更新和修订副本，其中必须表明我们的开发和商业化进展。我们也可以在没有耶鲁事先书面同意的情况下再许可我们的权利，但这种再许可受某些条件的限制。
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就我们签订BVP许可协议而言，我们向耶鲁支付了不到10万美元的前期现金费用。我们还同意向耶鲁支付：年度维护费，在协议一周年至五周年期间增加，每年最高不超过10万美元；在实现某些监管和商业里程碑时支付里程碑付款，即10万美元和此许可的20万美元；全球净销售额的低个位数百分比特许权使用费，但须减少第三方许可费；以及低两位数百分比的分许可收入。
如果我们或任何未来的分许可人对耶鲁提出专利挑战或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。
BVP许可协议在该国家的最后一项专利到期、失效或被宣布无效之日逐个国家到期。从这一许可组合中发出的专利将不早于2039年到期，每项专利的期限可以通过专利期限调整、专利期限延长或其国外等值方式予以延长。从这一许可组合中发出的专利将不早于2039年到期，每项专利的期限可以通过专利期限调整、专利期限延长或其国外等值方式延长。如果我们未能（i）提供书面尽职调查报告，（ii）提供商业上合理的尽职调查计划，（iii）根据协议规定的义务实施计划，或（iv）在协议规定的预定时间范围内达到某些研发里程碑，耶鲁可能会终止BVP许可协议；但是，任何此类终止权的范围将限于与此种失败相关的一个或多个国家。耶鲁还可能因我们未付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁提出或协助提出专利挑战、放弃我们产品的研发或资不抵债而终止。我们可以提前90天向耶鲁发出书面通知终止BVP许可协议（i），前提是我们没有违反许可协议，并且已根据该协议向耶鲁支付了所有必要的款项，并在发生未治愈的重大违约后向耶鲁发出了书面通知。如果在收到耶鲁的书面通知后，我们不同意支付耶鲁因在特定国家的此类专利申请或专利而产生的专利申请、起诉和维持费，我们在BVP许可协议下的权利也将自动终止。在某些情况下，如果我们拒绝就许可专利启动某些侵权或干扰程序，耶鲁可以自行选择将独家许可转换为非独家许可。我们已同意就某些第三方索赔对耶鲁进行赔偿。
竞争
尽管我们所针对的疾病和病症具有规模和关键性，但在过去35年中，开放手术市场没有取得重大进展，目前用于血管修复、重建和置换的治疗和产品存在各种弊端。绝大多数血管修复、重建和置换手术依赖于采集自体静脉或使用合成移植物。然而，每种方法都存在如下讨论的显着局限性：
自体静脉
自体静脉的采集是一种严重的手术，可导致多种并发症，包括感染、慢性疼痛、肢体肿胀等，严重影响患者的生活质量。此外，这一程序往往会导致康复时间过长、住院时间增加、再入院风险增加。为了获得用于外科手术的自体静脉，例如大隐静脉，必须对患者进行第二次手术以收获静脉。收割过程必须在旁路程序发生之前完成，并且可能需要相当长的时间才能完成，这增加了与执行操作所需的额外操作时间和工作人员相关的成本。即使成功，患者的康复时间也可能会增加，因为患者必须从两种外科手术而不是一种手术中恢复，从而进一步增加发病率和成本。此外，由于静脉或肢体损伤、先前收获的静脉供应有限、静脉疾病或外科医生希望为未来的冠状动脉或其他搭桥手术保留静脉，相当大比例的患者不适合进行静脉采集。在急性创伤中，当必须从患者身上采集静脉时，恢复受伤肢体血流的时间被推迟，这会使肢体面临更大的功能下降或截肢的风险。对于患有血管创伤的患者，某些类型的损伤由于单腿或双腿的伴随损伤而排除了自体大隐静脉的采集。此外，准备静脉收获部位和从腿部取出静脉需要时间，这会增加缺血时间，并会增加组织和肢体丢失的风险。创伤性肢体丢失的比率与缺血时间密切相关，因此使用现成的ATEV导管进行快速血运重建可能会减少缺血时间并导致更好的结果。
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使用自体静脉制造用于血液透析的AV瘘通常受到静脉大小和位置的限制。绝大多数静脉在用于血液透析之前，都要经历一个增大的过程，称为成熟。对于接受瘘管的大约40%的患者来说，即使在六个月后，静脉也没有充分成熟到可以进行血液透析。即使患者有足够的静脉可用于造瘘，瘘管也经常变得很大、曲折和毁容，有时可能面临致命破裂的风险。
合成移植物
使用合成材料，如聚四氟乙烯和涤纶，虽然广泛可用，但已知有并发症，例如持续的慢性感染风险和移植物内部的凝血。在急性战场和平民受伤，以及受污染的伤口，感染风险明显增加。人体将任何合成材料识别为外来物质，因此可以在植入后产生宿主异物反应。合成材料也被证明在抵抗感染方面不如自体静脉，一般只在自体静脉不能选择的情况下用于血管修复。
在血液透析通道中，持续穿刺带来持续的移植物感染风险。血液透析患者每年感染ePTFE移植物的风险可高达每名患者每年10% – 15%。此外，持续针刺导致的不愈合的EPTFE移植物材料的逐渐降解最终会导致移植物失败。在创伤性血管损伤中，通常禁用ePTFE移植物，因为伤口的高污染率会导致合成移植物感染和失败。
两种使用较少的产品，冷冻保存的人类血管，被称为同种异体移植物，和动物来源的血管，被称为异种移植物，也涉及重大限制。
冷冻保存的血管
为了消除采集自体静脉的需要，一些外科医生使用了以前从尸体上采集并低温保存的同种异体血管。这些同种异体容器储存在-80度Celsius下，使用前必须解冻，最多可能需要60分钟。冷冻保存的船只的供应受到可用尸体供体数量的限制，船只的大小往往不统一。此外，由于血管中含有来自供体的人体细胞，它们可以产生免疫排斥反应，从而导致动脉瘤退化或灾难性失败。此外，针对植入的冷冻保存的人体血管的抗体的开发经常对患者未来接受移植的能力产生不利影响。冷冻保存的血管仅很少用于血管创伤的治疗，原因是采购和解冻需要时间，以及排异应答率高。
动物衍生血管
异种组织，包括牛、猪或羊源性血管，在血管手术中使用较少，部分原因是随着时间的推移，存在血栓形成和结构恶化的风险。现有异种移植物在血管重建中可获得的有限临床数据表明，与自体静脉相比，通畅率较低，并发症发生率较高。异种移植物都经过化学处理，以尽量减少对动物成分的排斥，因此不会像活组织那样产生反应。其中一些产品需要漂洗，以去除用于储存的有毒化学物质。
我们的解决方案
我们相信我们的ATEV结合了现成的合成移植物和自体血管的再生能力。我们认为，这些和其他属性有可能解决一系列疾病状态中未满足的临床需求，包括动脉粥样硬化、终末期肾脏疾病、冠状动脉疾病、血管创伤、儿科先天性心脏病、气道疾病等。我们认为ATEV的多个关键特征将推动外科医生和更广泛的医疗保健社区的快速临床采用：
•现成：我们的直径和长度不等的ATEV“柜”设计用于医院、创伤中心和门诊手术中心等设施的现场存储。
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•立即可用：在需要时，我们的ATEV可通过打开并从其原始柔性生物反应器包中取出ATEV立即使用。由于我们的ATEV不需要冲洗、收获或解冻，就像其他血管替代品一样，我们相信医院将能够通过更小的手术团队更快地使用我们的ATEV进行血管手术，减少物流并降低总体成本。
•不进行手术收割：使用我们的ATEV不会让患者接受采集自体静脉的严重手术，这会导致更长的手术和恢复时间，潜在的疤痕和毁容，增加成本，以及大量潜在的健康并发症。
•非免疫原性且无异物反应：鉴于它们的无细胞性质，我们的ATEV有可能在患者中普遍植入和持久。因为我们的ATEV来自人体组织（但清除了所有细胞和细胞成分），我们认为（并且迄今为止在临床试验中观察到）它们不会产生与使用合成移植物相关的异物反应，或与冷冻保存的血管相关的免疫反应。
•感染易感性低：在迄今为止的临床试验中，我们观察到与合成材料相比，我们的ATEV的感染率有所降低。因此，我们相信我们的ATEV可能会用于复杂和潜在污染的伤口，在最初的手术后患者并发症更少。
•统一且可预测的尺寸、Structure和质量：收获的静脉在大小、结构和质量方面因供体而异。我们在受控质量标准下按照精确规格制造ATEV，这将使外科医生能够灵活地为每个适应症快速、轻松地选择合适尺寸和形状的ATEV。
•再生电位：我们的ATEV用患者自己的血管细胞重新填充，创造出具有自愈和抗感染相关长期益处的活血管组织。
我们预计我们的ATEV将与使用患者自己的血管，以及各种已上市的产品，如常规合成移植物、异种移植物、同种异体移植物，以及开发技术进行竞争。我们预计，影响我们ATEV商业成功的关键竞争因素可能是功效、安全性、便利性、定价和报销。
其他商业实体
目前市场上有Bard Peripheral Vascular，Inc.、W.L. Gore & Associates，Inc.、Terumo Medical Systems和Atrium（Maquet Getinge Group）等公司的几种EPTFE或Dacron制成的常规合成移植物，用于血液透析和血管修复的AV通路。异种移植和同种异体移植产品也有，但应用并不广泛。异种移植物，如Artegraft®和Procol®，是经过加工的动物源性血管，而同种异体移植物是经过加工的同种异体细胞血管，如CryoVein®和血管图®.
我们知道，还有一些公司正在进行临床前和早期临床阶段的研究计划，以开发可能与我们的ATEV竞争的产品，包括NovaHep AB、Xeltis AG、Hancock Jaffe和Vascudyne Inc。我们可能会面临来自这些和其他新兴技术的竞争，例如生物可吸收多米植入物和电纺或3D打印管状导管。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们开发的产品更有效、更安全、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他营销批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
政府监管
概述
FDA和州和地方司法管辖区以及其他国家的类似监管机构对Symvess和我们的候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、包装、标签、储存、记录保存、营销、广告和促销、进口/出口和分销提出了实质性和繁重的要求。
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在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、《公共卫生服务法》（“PHSA”）、FDA实施条例和其他法律对药品、医疗器械和生物制品进行监管。Symvess和我们的候选产品作为生物制剂受到FDA的监管。生物制剂在美国上市前需要提交BLA并获得FDA批准。我们的第一个血管产品Symvess于2024年12月19日获得其BLA批准，用于在需要紧急血运重建以避免即将发生的肢体丢失、自体静脉移植不可行时作为四肢动脉损伤的血管导管。 我们的其他血管产品或其他研究产品均未获得FDA批准。如果我们在产品开发过程、临床试验和审批过程中或批准后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、暂停或撤销许可、撤回批准、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。FDA的任何执法行动都可能对我们产生重大不利影响。
上市许可—美国生物制品
在一种生物制剂在美国获得批准之前，申请人必须提交一份BLA，其中包括充分的证据，以确定候选产品对其预期适应症的安全性、纯度和效力，包括来自临床前研究和临床试验的结果。BLA还必须包含有关制造和产品质量控制测试的广泛信息，申请人必须通过FDA对生产和分销生物产品的制造设施或设施的批准前检查，以评估是否符合当前的良好生产规范（“cGMP”）。
获得FDA批准BLA在美国上市生物制品的步骤一般包括：
•根据FDA现行的良好实验室规范（“GLP”）规定完成广泛的临床前实验室测试和临床前动物研究；
•向FDA提交IND，必须在美国开始人体临床试验之前生效；
•在每项临床试验可以启动之前，由代表每个临床地点的机构审查委员会（“IRB”）或伦理委员会批准方案和相关文件；
•根据FDA通常被称为GCP的法规以及保护人类研究对象及其健康信息的任何附加要求进行充分且控制良好的人体临床试验，以确定每个拟议适应症的候选产品的安全性和有效性；
•向FDA提交BLA；
•满意地完成FDA对生产产品的制造设施或设施和分销场所的检查：评估符合cGMP法规的情况；确保设施、生产方法、测试和控制充分；并在适用的情况下确保符合当前对人体细胞和组织衍生产品的良好组织规范（“CGTP”）要求；
•FDA对产生支持BLA数据的非临床研究和临床试验场所的潜在审计；
•FDA咨询委员会对候选产品的审查（如适用）；
•支付FDA审查BLA的用户费用（除非适用费用豁免）；和
•FDA在产品的任何商业营销、销售或运输之前对BLA进行审查和批准或许可。
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美国生物制品开发进程
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，我们无法确定Symvess和/或我们的候选产品的任何进一步批准将及时获得，如果有的话。
一旦确定候选产品进行开发，该候选生物制剂就进入临床前测试阶段。临床前研究包括产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及评估产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前研究的结果，连同制造信息、分析数据和至少一个临床研究方案，作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内对临床试验的进行提出担忧或问题，包括担心人体研究对象将面临不合理的健康风险。这被称为“临床搁置”。在这种情况下，IND申办者必须先解决FDA的所有担忧，让该机构满意，然后才能开始临床试验。提交IND可能会导致FDA不允许临床试验开始或不允许临床试验按照IND最初规定的条款开始。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验也必须向现有的IND单独提交，并且FDA必须通过不反对的方式明确或隐含地授予许可，然后才能开始每一项临床试验。即使在临床试验已经开始之后，如果FDA得出结论认为存在某些情况，例如患者可能会面临不合理和重大的疾病或伤害风险，它也可以随时发布临床暂停。
临床试验涉及在合格研究者的监督下在人体受试者中使用该候选产品。临床试验是根据协议进行的，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及将使用的有效性标准。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA。每个提议进行临床试验的医疗中心的独立IRB还必须审查和批准任何临床试验的计划，然后才能在该中心开始，IRB必须监测临床试验直至完成。除其他事项外，IRB必须审查和批准向研究对象提供的研究协议和知情同意信息。有些试验由试验主办人组织的合格专家独立小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据只有该小组对研究可用数据保持的访问权限，就是否可以在指定检查点推进试验提供授权。临床检测还必须满足广泛的GCP要求，包括知情同意的要求。有关临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（“NIH”），以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。
就BLA提交和批准而言，临床试验通常（尽管并非总是）分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。对于Humacyte开发的某些候选产品，迄今已将1期和2期试验合并为一个单一的试验设计。
•阶段1。该生物制品最初被引入人体受试者并进行安全性测试。这些初步试验旨在评估研究产品的潜在毒性和药理活性（包括药代动力学，如适用），并在可能的情况下获得有效性的早期证据。
•第二阶段.生物制品在有限的患者群体中进行评估，以识别潜在的不良事件和安全风险，初步评估候选产品在具有试验中的疾病或条件的患者中针对特定目标适应症的功效，并在适用时评估剂量耐受性和适当剂量。
•阶段3。该生物制品的给药对象是扩大的患者群体，通常是几百到几千的大量患者，而且一般是在地理上分散的临床试验地点。这些试验旨在产生足够的数据，用于统计评估临床有效性和安全性以及建立在研新生物制品的整体利益-风险关系，并为产品批准提供充分的基础。FDA通常需要至少两个3期试验来支持批准，但在某些情况下可能会在一个试验的基础上批准一个申请。例如，FDA批准我们的BLA用于治疗四肢动脉损伤的Symvess是基于一项关键试验，该试验有乌克兰人道主义使用该产品的佐证证据。
在某些情况下，FDA可能会以申办者同意在BLA批准后开展额外的临床试验以进一步评估生物制剂的安全性和有效性为条件批准BLA。这类批准后临床试验通常被称为4期临床试验。
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在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验研究者进行广泛的监测和审计。必须向FDA提交详细说明临床试验进展的年度进展报告。必须迅速向FDA和研究人员提交书面IND安全报告，详细说明严重和意外的不良事件、其他研究表明对人类患者具有重大风险的任何结果、在实验动物中进行的测试或表明对人类患者具有重大风险的体外测试，或严重疑似不良反应率比方案或研究人员手册中所列的任何临床上重要的增加。保荐机构必须在保荐机构确定信息符合申报条件后15个日历日内提交IND安全报告。申办者还必须在申办者首次收到信息后的七个日历日内将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA。
FDA或申办者可以基于各种理由随时暂停或终止一项临床试验，包括发现研究患者正面临不可接受的健康风险，包括从其他产品上的其他试验推断出的风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者该生物制品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物试验，还必须开发有关生物制剂特性的额外信息，并根据cGMP和（如适用）GTP要求最终确定以商业数量制造生物制剂的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次。此外，必须选择和测试适当的包装，必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。
BLA审查流程
临床前研究和临床试验的结果，连同其他详细信息，包括广泛的制造信息、有关生物制剂成分的信息和拟议的标签，以BLA的形式提交给FDA，请求批准该生物制剂在美国上市用于一个或多个特定适应症。FDA对BLA进行审查，以确定一种生物制剂是否对其预期用途安全有效。
FDA在收到BLA后有60天的时间，根据FDA的门槛认定，即申请足够完整，可以进行实质性审查，来确定该申请是否会被接受备案。FDA可能会拒绝提交其认为在提交时不完整或无法适当审查的任何BLA，并可能会要求提供更多信息。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。在BLA提交被接受备案后，FDA对BLA进行审查，以确定（其中包括）提议的产品是否安全有效，或对其预期用途有效，并具有可接受的纯度概况，以及该产品是否正在按照cGMP（以及在适用的情况下，GTP）生产，以确保和维护产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度，以及生物制品标准。FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给一个咨询委员会，通常是一个包括外部临床医生和其他专家的小组，以进行审查、评估并就申请是否应该获得批准提出建议，如果是，在什么条件下获得批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准申请前，除其他事项外，FDA将检查生产和分销生物产品的设施或设施，除非cGMP合规性令人满意，否则不会批准该产品。FDA还可能检查进行临床试验的场所以评估其依从性，如果发现对GCP要求的依从性不能令人满意，则可能拒绝批准该生物制剂。对于人类细胞或组织产品，如果制造商不遵守GTP要求，除了cGMP，FDA也可能拒绝批准该产品。
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目 录
FDA还有权要求制造商制定风险评估和缓解策略（“REMS”），以确保生物制品的益处大于其风险。赞助商也可以自愿提出REMS，作为BLA提交的一部分。REMS的必要性被确定为BLA审查的一部分。根据法定标准，REMS的要素可能包括“亲爱的医生信函”、用药指南、更详细的有针对性的教育计划，在某些情况下还包括对分发和/或使用的限制。这些要素是作为BLA批准的一部分进行谈判的，在某些情况下可能会推迟批准日期。REMS一旦采用，将接受定期评估和修改。
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源，每一项都可能需要几年时间才能完成。FDA可能不会及时批准，或者根本不批准。即使我们认为一项临床试验证明了我们的候选产品之一用于治疗疾病的安全性和有效性，结果也可能不会令FDA满意。FDA可能会以不同方式解读临床前和临床数据，这可能会延迟、限制或阻止监管机构的批准。我们在努力获得必要的政府批准时可能会遇到困难或意外成本，这可能会延迟或阻止我们营销Symvess和/或我们的候选产品的新适应症。FDA可能会限制使用适应症，或对任何可能限制产品商业应用的批准设置其他条件。
生物制剂可能仅针对FDA批准的适应症并根据批准的标签的规定上市。此外，如果生物制剂有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能需要提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能需要开发额外的数据或进行额外的临床前研究和临床试验。与新的BLA一样，FDA要求提供更多信息或澄清，通常会显着延长审查过程。
生物制剂价格竞争和创新法案（“BPCIA”），修订了PHSA，授权FDA批准类似版本的创新生物制剂，即俗称的生物仿制药。除其他要求外，寻求批准生物仿制药的竞争对手必须提交申请，以确定其产品与批准的创新生物制剂高度相似。然而，BPCIA禁止FDA在一种创新生物制品获得初步上市批准后的12年内批准生物仿制药申请。此条不适用于提交或批准完整的BLA。由于Symvess通过BLA获得了上市的初步批准，我们认为它将有权获得12年的排他性。尽管如此，BPCIA是复杂的，才刚刚开始被FDA解读和实施。因此，其最终影响、实施和意义存在不确定性。
加快发展和审查方案
FDA提供各种计划，包括快速通道指定、突破性疗法指定、加速批准、优先审查和RMAT指定，旨在加快旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的生物制品的开发和FDA审查过程。要获得快速通道指定的资格，候选生物制品必须旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力解决该疾病或状况未满足的医疗需求。快速通道指定适用于产品与其正在研究的特定适应症的组合。生物制品候选者的申办者可在产品临床开发期间随时要求FDA将该生物制品指定为快速通道产品。快速通道产品的赞助商有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，产品候选者可能有资格获得优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，在这种情况下，FDA可能会在完整的申请提交之前考虑对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。
如果一个生物制品候选者旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明该候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，可能会在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上证明比现有疗法有显着改善，则可能有资格获得突破性疗法指定。突破性疗法指定提供了快速通道指定的所有特征，此外还提供了关于早在第1阶段开始的高效开发计划的密集指导，以及FDA对加速开发的组织承诺，包括在适当情况下让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与跨学科审查。
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提交FDA批准的生物制品的任何上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性疗法指定的产品候选者，可能有资格获得旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查和加速批准。任何候选产品如果被设计用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，则有资格获得优先审查，如果获得批准，与此类疾病或状况的可用替代品相比，将在安全性或有效性方面提供显着改善。FDA将尝试将额外资源用于评估指定优先审评的生物制品候选者的申请，以努力促进审评。在优先审查下，FDA的目标是在60天申请日期后的六个月内对申请进行审查，而标准审查则为十个月。
此外，FDA可能会在确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点或可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点产生影响时，向旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品授予加速批准，该终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的生物制品的申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验，以验证和描述对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的预期影响。如果申办者未能进行规定的上市后研究或此类研究未能验证预测的临床获益，接受加速批准的产品可能会被实施加速退出程序。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。
2017年，FDA设立了一个新的RMAT指定，作为其实施《21世纪治愈法案》的一部分。RMAT指定计划旨在满足21世纪治愈法案的要求，即FDA促进符合以下标准的任何生物制品的有效开发计划并加快审查：（i）该生物制品符合RMAT的资格，后者被定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用此类疗法或产品的任何组合产品，但有有限的例外情况；（ii）该生物制品旨在治疗、修饰、逆转，或治愈严重或危及生命的疾病或病症；初步临床证据表明该生物制品有可能解决此类疾病或病症未满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性疗法指定的所有好处，包括更频繁地与FDA会面，讨论产品候选者的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。被授予RMAT指定的产品候选者也可能有资格根据合理可能预测长期临床获益的替代或中间终点，或依赖从大量临床试验场所获得的数据，包括通过将试验扩展到其他场所获得的数据，获得加速批准。
快速通道指定、突破性疗法指定、优先审评、加速审批、RMAT指定不改变审批标准，但可能会加快开发或审批过程。即使产品候选者有资格参加其中一个或多个项目，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件或决定FDA审查或批准的时间周期不会缩短。
此外，2017年12月12日，第115-92号公法修订了FDCA，除其他外，允许国防部提出请求，并允许FDA提供援助，以加快开发和FDA对产品的审查，以诊断、预防、治疗或减轻美国军队面临的特定和危及生命的风险。与FDA可能授予的上述指定类似，国防部的优先指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。
孤儿药指定
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的生物制品孤儿资格，该疾病或病症是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国开发和制造用于此类疾病或病症的生物制品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请孤儿产品指定。在FDA授予孤儿产品认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿产品指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。
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孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA对其具有此种指定的疾病或病症的首次批准，则该产品有权获得孤儿产品独占权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，在七年内针对相同适应症销售相同的生物制品，除非在有限的情况下，例如显示临床优于具有孤儿独占权的产品，或者如果FDA发现孤儿药独占权的持有者没有证明其能够确保获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定用于的疾病或病症的患者的需求。然而，对于孤儿产品具有独占性的适应症，竞争对手可能会获得不同产品的批准，或者获得相同产品但孤儿产品具有独占性的不同适应症的批准。
一种被指定的孤儿药，如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，许多将不会获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿独占性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足患有罕见疾病或病症的患者的需求，则可能会失去孤儿药在美国的独家营销权。
美国其他监管要求
对于属于人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品（“HTC/PS”）的生物制剂，制造商还必须遵守FDA在21 C.F.R. Part 1271中的HCT/P规定。本条例对各种专门要求作了如下规定：
HCT/P注册上市。每个生产HCT/P的企业都必须向FDA注册，并提供该企业生产的每一个HCT/P的清单。制造的定义范围很广，包括任何人体细胞或组织的回收、加工、储存、标签、包装或分发以及细胞或组织供体的筛选或测试中的任何和所有步骤。
捐助者资格。HCT/P制造商必须保持测试、筛选和确定HCT/PS中使用的细胞和组织的供体资格的程序。在根据这些程序确定捐赠者符合条件之前，不得将HCT/P转移或植入个人。除其他外，这些程序必须涉及对某些传染病的捐赠者进行检测，以及对尚未证明符合资格要求的HCT/PS使用隔离措施。制造商必须保存有关捐赠者资格确定的详细记录。
当前良好的组织实践。HCT/PS必须以符合FDA的CGTP规定的方式回收、加工、储存、标记、包装和分发。细胞和组织也必须按照本规定进行筛查和检测。cGTP的目标是防止传染病的传入、传播或传播。FDA的CGTPs法规要求公司建立全面的质量计划，并遵守与用于制造HCT/PS的人员、设施和设备相关的规则，以及关于这些HCT/PS如何处理、标记和储存的规则。企业还必须保存详细的制造记录和产品投诉档案。
不良反应报告。非生殖性HCT/PS制造商必须调查并向FDA报告某些不良反应。
检查。生产HCT/PS的企业必须允许FDA检查企业和公司记录。
批后要求
我们或我们的合作者根据FDA批准生产或分销的任何生物制剂，例如Symvess，都受到FDA持续的批准后监管，包括记录保存要求和报告与产品相关的不良经历，以及FDA要求的任何上市后监测，作为BLA批准的条件。作为批准我们用于四肢动脉损伤Symvess的BLA的条件，我们有义务进行批准后研究和试验，并将结果报告给FDA。制造商及其分包商被要求在FDA和某些州机构注册其机构，并受到FDA和某些州机构的定期飞行检查，以确保遵守持续的监管要求，包括cGMP，这些要求对我们和我们的第三方制造商提出了某些程序和文件要求。不遵守法定和监管要求可能会使制造商受到可能的法律或监管行动，例如
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警告函、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事处罚。我们无法确定我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商将能够遵守cGMP法规和其他正在进行的FDA监管要求。如果我们或我们现在或未来的第三方制造商或供应商无法遵守这些要求，FDA可能会停止我们的临床试验，要求我们从分销中召回我们的产品或撤回对该产品的BLA批准。
FDA对生物制剂的批准后营销和向医疗保健专业人员的推广进行了严格的监管，包括直接面向消费者的广告、虚假或误导性声明、标签外推广、行业赞助的科教活动以及涉及互联网的推广活动的标准和规定。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途开出合法可用的生物制剂。这类标签外用途在医学专业中很常见。医生可能认为，对于许多处于不同情况的患者来说，这样的标签外使用是最好的治疗方法。FDA没有对医生选择治疗的行为进行监管。然而，FDA确实对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制。
美国医疗改革
政治、经济和监管影响正在使美国的医疗保健行业发生根本性变化。已经有，而且我们预计将继续有，立法和监管提案，以显着改变医疗保健系统。例如，颁布了《患者保护和平价医疗法案》（“ACA”），以扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗保健支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加对医疗保健和健康保险行业的透明度要求，对健康行业征收新的税费，并实施额外的健康政策改革。2017年12月，2017年《减税和就业法案》有效废除了部分涉及个人授权保险要求的ACA。
美国第三方付款人覆盖范围和报销
Symvess和我们的候选产品在商业上的成功，如果它们被批准上市，将部分取决于联邦、州和私人层面第三方付款人的覆盖范围和报销情况。包括医疗保险和医疗补助在内的政府付款人计划、私营医疗保险公司和管理式医疗计划试图通过限制特定程序或治疗的覆盖范围和报销金额来控制成本。美国国会和州立法机构不时提出并通过旨在控制成本的倡议。正在进行的旨在降低医疗保健总成本的联邦和州政府举措可能会继续关注医疗改革以及医疗保险和医疗补助支付系统的改革。美国对覆盖范围和报销的限制如何可能导致未来产品支付减少的例子包括：改变医疗保险报销方法；关于将哪些药物纳入处方集的决定摇摆不定；允许联邦政府就联邦医疗保健计划的药品价格进行谈判；修改医疗补助计划下的药品回扣计算；以及改革药品进口法。
一些第三方支付方还要求预先批准新的或创新的设备或疗法的覆盖范围，然后才会对使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些提议的宣布或采用可能会对我们为Symvess和我们的候选产品获得足够价格并盈利运营的能力产生重大不利影响。美国和世界各地存在显著的成本遏制压力和定价下行压力，随时可能对报销产生负面影响。
其他医疗保健法律法规
我们还受到联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国政府的医疗保健监管和执行。可能影响我们经营能力的法律包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱导个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）可能支付的任何商品或服务；
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•联邦虚假索赔法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款索赔；
•禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的联邦刑法；
•经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（统称“HIPAA”）修订的1996年联邦健康保险流通和责任法案，该法案规范了某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；
•联邦《医生支付阳光法案》，该法案要求药品和设备公司每年向CMS报告提供给医生和教学医院的所有支付和价值转移，以便在公共网站上发布；和
•州法律相当于上述许多联邦法律，包括可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法。
如果我们的运营被发现违反上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、削减或重组我们的业务、被排除在参与联邦和州医疗保健计划之外以及监禁，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力产生不利影响并影响我们的财务业绩。
国际监管
除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规规范了我们未来产品的临床试验以及商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对某一产品的批准，我们都必须获得国外可比监管机构对某一产品的批准，然后才能在这些国家开始该产品的临床试验或上市销售。各国的审批流程各不相同，时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大。
适用于医药产品的欧盟要求
在欧盟，医药产品受到欧盟和国家两级监管机构的广泛上市前和上市后监管。
临床试验
欧盟的医药产品临床试验必须按照欧盟（此前适用2001/20/EC指令；截至2022年1月31日，适用欧盟第536/2014号条例）和国家法规以及国际协调会议（“ICH”）关于GCP的指南进行。
在开始临床试验之前，申办者必须获得主管部门的临床试验授权，以及将在其中开展临床试验的相关欧盟成员国的独立伦理委员会的积极意见。随临床试验申请提交的试验方案或其他信息如有实质性变更，须通知相关主管部门和伦理委员会或经其批准。
临床试验的主办人必须提前注册临床试验，与临床试验有关的某些信息将作为注册的一部分予以公开。临床试验结果须向主管部门提交，除非儿科1期试验外，最迟在试验结束后12个月内公开。
在医药产品的开发过程中，EMA和欧盟内部的国家药品监管机构提供了就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常以科学建议的形式进行，由人用医药产品委员会（CHMP）的科学建议工作组提供。建议对有关产品的任何未来上市许可申请不具有法律约束力。迄今为止，我们尚未向EMA发起任何科学建议程序，但我们已从EMA获得确认，我们的ATEV将有资格获得EMA的科学建议程序。
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营销授权
在完成所需的临床测试后，我们必须获得上市许可，然后才能在欧盟将药品投放市场。有各种申请程序可供选择，具体取决于所涉及的产品类型。
所有申请程序都要求以通用技术文件格式进行申请，其中包括提交有关产品制造和质量的详细信息，以及非临床和临床试验信息。欧盟越来越倾向于提高透明度，虽然制造或质量信息目前通常作为机密信息受到保护，但EMA和国家监管机构现在有责任主动或在授予上市许可后响应信息自由请求，披露上市许可档案中的大部分非临床和临床信息，包括完整的临床研究报告。
集中程序产生了在整个欧盟有效的营销授权。申请人向EMA提交上市许可申请，在那里他们由相关的科学委员会审查，在大多数情况下是CHMP（尽管其他专家委员会也可能参与；例如，先进疗法委员会也将参与先进疗法药物产品（“ATMP”）的审查，ATEV可能被归类为ATMP）。EMA将CHMP意见转发给欧盟委员会，后者将这些意见作为决定是否授予上市许可的依据。（1）来源于生物技术工艺，（2）含有一种新的活性物质，指明用于治疗某些疾病，如HIV/AIDS、癌症、糖尿病、神经退行性疾病、病毒性疾病或自身免疫性疾病及其他免疫功能障碍，（3）为孤儿药产品或（4）为先进治疗药物产品的药品，强制实行集中程序。对于不属于这些类别的药品，申请人可以自愿向EMA提交集中上市许可申请，只要CHMP同意（i）有关药品含有一种新的活性物质，（ii）该药品是一种重大的治疗、科学或技术创新，或者如果其在集中程序下的授权将有利于公众健康。
对于那些无法获得集中程序的医药产品，申请人必须通过以下三种程序之一向国家药品监管机构提交上市许可申请：（1）国家程序，其结果是在单一欧盟成员国获得上市许可；（2）分散程序，其中申请在两个或更多欧盟成员国同时提交；（3）互认程序，其中要求欧盟成员国授予承认另一欧盟成员国现有授权的授权，除非它们确定了对公共健康的严重风险。
数据排他性
仿制药产品的上市许可申请不需要包含临床前和临床试验结果，而是可以参考监管数据独占权到期的参比产品上市许可中包含的数据。对含有新活性物质的医药产品授予上市许可的，或者对已开展全套临床前试验和临床试验的不同上市许可持有人授予上市许可的，该产品受益于八年的数据独占权，其间参照该产品数据的仿制药上市许可申请可不被监管部门受理，再给予两年的市场独占权，在此期间此类仿制药产品不得投放市场。如果在最初的八年中，一项临床获益明显优于现有疗法的新治疗适应症获得批准，则两年期限可延长至三年。
对于生物仿制药，或类似于参考医药产品但不符合仿制药定义的生物医药产品，例如因为原材料或制造工艺的差异，有一种特殊的制度。对于这类产品，虽然不需要全套的临床前试验和试验，但必须提供适当的临床前或临床试验的结果，并且来自EMA的指南详细说明了为不同类型的生物制品提供的补充数据的数量类型。
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儿科发展
在欧盟，开发新医药产品的公司必须同意与EMA的儿科调查计划（“PIP”），并且必须根据该PIP进行儿科临床试验。产品的上市许可申请通常必须包括按照PIP进行的儿科临床试验结果。有可能获得延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在晚些时候完成，或者完全放弃进行儿科临床试验的义务（例如，因为相关疾病或病症仅发生在成年人身上）。
批准后控制
上市许可持有人受到各种批准后控制，例如维持药物警戒系统和报告不良反应的义务，以及与促销活动有关的要求，包括禁止向公众推广处方药。医药产品的制造商/进口商和分销商必须获得国家主管部门的授权，并分别接受定期检查，以确保符合cGMP和当前的良好分销做法（“cGDP”）。监管部门还可以规定作为上市许可条件的特定义务，例如额外的安全性监测或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
适用于医疗器械的欧盟要求
根据之前的医疗器械指令，即指令93/42/EEC，我们的ATEV在欧盟没有被归类为医疗器械，因为除了有限的例外，包含或源自人类来源的组织或细胞的产品被明确排除在指令93/42下的欧盟医疗器械规则范围之外。然而，截至2021年5月26日，条例（EU）2017/745适用，这将使我们处于欧盟医疗器械规则的范围内，产品中含有或源自人类来源的组织或细胞，这些组织或细胞是不能存活的或被变为不能存活的。
医疗器械一般受医疗器械条例（EU）2017/745管辖，该条例直接适用于所有欧盟成员国，并统一了将医疗器械投放欧盟市场的条件。然而，该条例并未对某些重要的营销方面进行监管，例如定价和报销，这些方面仍受国家法律管辖。此外，某些领域，例如广告，可能会受到额外的国家要求的约束。
一种医疗设备，如果符合某些“一般产品安全要求”或“GSPR”，可能会在欧盟范围内投放市场。这些性质一般，范围广泛。例如，一个基本的GSPR是，一种设备的设计和制造必须使其不会损害患者的临床状况或安全，或用户或其他人的安全和健康。
制造商有义务通过符合性评估程序证明设备符合相关GSPR。一旦完成了医疗器械的适当合格评定程序，生产企业必须起草书面合格声明，并在器械上贴上CE标志。该设备随后可以在整个欧盟销售。
合格评定的性质取决于设备的分类。分类规则主要基于三个标准：设备与身体接触的时间长度、侵入性程度以及设备对解剖结构的影响程度。作为一般规则，I类（低风险）装置是那些不进入身体或与身体相互作用的装置；II类a和II类b（中风险）装置是侵入性的或可植入的或与身体相互作用的；III类（高风险）装置是那些影响重要器官的装置。
除最低风险分类设备外的所有设备的符合性评估程序都涉及一个已公告的机构，该机构是获得许可提供某些类别医疗设备的独立认证的非政府、私营实体。欧盟监管机构不参与医疗器械的上市前批准，只有非常有限的例外（例如将医药产品作为辅助物质的医疗器械，在这种情况下，这些监管机构对医药产品进行审查）。确保一种设备足够安全以投放市场的责任最终是制造商和被通报机构的责任。
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作为合格评定程序的一部分，制造商将需要对设备进行临床评估。这一临床评估可能包括对与类似设备相关的科学文献的分析、对该设备的新临床研究，或两者的结合。对于III类和可植入器械，强制开展临床调查（有限例外）。如果制造商希望在欧盟进行临床调查，制造商必须提前通知国家主管监管机构，并获得伦理委员会对研究的批准。
适用于人体细胞和组织的欧盟要求
欧盟的规则，特别是指令2004/23/EC和其他实施指令，管理拟用于人体应用的人体细胞和组织的捐赠、采购、测试和储存，无论它们是否是医药产品。这些规则还涵盖了非医药产品的人体细胞和组织的捐赠、检测、加工、保存、储存和分配。开展此类活动的企业必须获得许可，并接受监管机构的检查。这类机构必须实施适当的质量体系并保持适当的记录，以确保细胞和组织可以从捐献者追踪到接受者，反之亦然。还要求报告与细胞和组织质量和安全相关的SAE和反应。国家层面可能会有更详细的规定。
除了欧洲和美国的法规外，我们将受到各种外国法规的约束，这些法规规范了我们未来产品的临床试验和商业分销。
设施
我们的公司总部、制造和研发设施位于北卡罗来纳州达勒姆，我们在那里租赁了大约83,000平方英尺的空间。这个空间包括大约55,000平方英尺的生产和分销业务，包括制造、生物加工、质量控制、机械空间和库存。该设施的其余部分由办公室、实验室和公共空间组成。
员工与人力资本管理
截至2024年12月31日，我们有220名员工，其中218名为全职员工。我们的员工没有一个是以集体谈判协议为代表的，我们也从未经历过任何停工。我们相信我们与员工的关系很好。
附加信息
我们于2020年7月1日在特拉华州注册成立，名称为Alpha Healthcare Acquisition Corp.，以便与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。AHAC于2020年9月22日完成首次公开发行股票。2021年8月26日，AHAC与Legacy Humacyte完成合并协议拟进行的交易。由于合并的完成，我们更名为Humacyte, Inc.
我们的主要行政办公室位于2525 East North Carolina Highway 54，Durham，North Carolina 27713，我们的电话号码是（919）313-9633。
我们的网站地址为www.humacyte.com，我们的投资者关系网站位于https://investors.humacyte.com。我们网站上发布的信息未纳入这份10-K表格年度报告。美国SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提供的报告的修订也可在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获取。
我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告通知，包括SEC文件、投资者活动和新闻稿，作为我们投资者关系网站的一部分。这些网站的内容无意通过引用并入本报告或我们提交的任何其他报告或文件中。
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目 录
项目1a。风险因素
我们的运营和财务业绩受到高度风险的影响。这些风险包括但不限于下文所述的风险，每一种风险都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和我们证券的交易价格产生重大不利影响。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本年度报告中包含的所有其他信息，表格10-K。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素汇总
以下是我们的业务、运营和财务业绩所面临的主要风险的摘要。这些风险中的每一个都在紧接本摘要的单个风险因素中得到更全面的描述。
•我们从未产生过产品收入，迄今已蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，可能永远不会产生产品收入或盈利。我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金，我们可能无法以可接受的条件或根本无法做到这一点。
•我们的近期前景取决于我们唯一获得FDA批准的产品Symvess的成功，如果我们无法在血管创伤适应症中成功将其商业化并在其他适应症中获得Symvess的监管批准，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大损害。
•Symvess和我们的候选产品，如果获得批准，可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度。
•我们面临并将继续面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品，这可能会对我们成功营销或商业化Symvess或我们的候选产品的能力产生不利影响。
•如果我们的临床试验未能证明安全性和有效性，令FDA或美国以外的类似监管机构满意，或者没有以其他方式产生有利的结果，我们可能会在完成候选产品的开发和商业化方面产生大量额外成本或经历重大延迟，或最终无法完成。
•我们可能会在我们的临床试验中遇到患者入组的延迟或困难，这可能会延迟或阻止额外的临床试验和我们收到必要的上市批准。
•研究人员和外科医生缺乏使用我们ATEV的经验可能会导致不正确的植入或后续程序，这可能会损害我们的临床试验结果以及Symvess和我们的候选产品的市场接受度（如果获得批准）。
•我们可能无法成功地利用我们专有的科学技术平台建立更多候选产品的管道。
•Symvess和我们的候选产品的市场机会规模尚未精确确定，是管理层认为合理的估计。如果这些市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对相关患者群体的更窄定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。
•我们与费森尤斯医疗的分销协议对我们施加了可能限制我们以我们认为符合我们长期最佳利益的方式经营业务的能力的义务。
•如果我们收到的候选产品的批准不受我们与费森尤斯医疗分销协议的约束，并且我们无法建立我们自己的营销、销售和分销能力或无法与第三方达成协议来这样做，我们可能无法产生产品收入，并且将不得不改变我们的开发和商业化计划。
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目 录
•Symvess和我们的候选产品的制造是复杂的，我们制造商业产品的经验有限，我们过去和将来可能会在生产中遇到困难。如果我们或任何第三方制造商遇到此类困难，我们供应用于商业销售的Symvess或用于临床试验的Symvess和我们的候选产品的能力可能会被推迟或完全停止。
•购买协议（定义见下文）的条款可能会限制我们产生未来债务的能力。
•我们依赖第三方来开展和支持我们的临床试验，而这些第三方可能表现不令人满意，包括未能遵守监管要求或我们声明的协议，或未能在截止日期前完成此类试验。
•我们依赖第三方供应商，包括唯一来源供应商，为我们的候选产品提供某些组件。任何第三方供应商未能提供这些组件用于制造，都可能会延迟或损害我们完成临床试验和将候选产品商业化的能力。
•如果我们收到相关监管机构的上市批准，我们打算依靠我们与费森尤斯医疗的战略性全球合作伙伴关系，承担或协助我们的某些候选产品在某些市场的营销、销售和分销。中断这一安排可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
•如果我们无法为我们的专有科学技术平台和产品候选者获得和维护有效的知识产权，我们成功将Symvess和我们的产品候选者商业化的能力可能会受到损害。
•我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。
与Symvess开发和我们的候选产品商业化相关的风险
我们的近期前景取决于我们唯一获得FDA批准的产品Symvess的成功，如果我们无法在血管创伤适应症中成功将其商业化并在其他适应症中获得Symvess的监管批准，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大损害。
我们的业务目前在很大程度上取决于我们在美国和我们可能获得营销批准的其他司法管辖区成功商业化Symvess的能力。Symvess目前是我们唯一获准在美国销售的产品，在我们开发多个候选产品的同时，我们已经并将继续投入大量的努力和财政资源来开发Symvess。我们剩余的产品几何形状和修改都没有超越临床前开发。因此，在短期内，我们依赖于Symvess的成功，如果我们无法在血管创伤适应症中成功将其商业化并在其他适应症中获得Symvess的监管批准，我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大损害。由于多种原因，我们可能永远无法成功地将Symvess或我们的候选产品商业化或在收入方面达到我们的预期，其中包括：
•缺乏医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员对Symvess的接受；
•我们在营销、销售和分销Symvess或任何其他产品方面的经验有限；
•我们在Symvess或任何其他产品的商业制造方面的经验有限；
•医疗保险、医疗补助、团购组织、保险公司、健康维护组织等政府和私人支付方的报销和覆盖政策；
•我们有能力将目前FDA批准的Symvess适应症扩展到儿科患者的治疗、更广泛的一组创伤的治疗或创伤以外的适应症；
•一旦产品投入商业使用，就会出现与Symvess相关的新AEs，或者数据表明已知AEs比最初想象的更频繁或更严重；
•改变或增加美国、欧盟和其他外国领土的监管限制；和
•缺乏足够的资金或其他资源来成功地将Symvess商业化。
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目 录
例如，在对Symvess BLA进行审查期间，FDA确定了与Symvess植入后移植中期破裂或吻合口失败有关的担忧。因此，FDA批准的Symvess包装说明书中包含与移植中期破裂或吻合口失败相关的黑框警告，作为Symvess批准的条件，我们有义务进行批准后的长期观察研究，以进一步描述这些风险和其他风险。如果我们的批准后研究表明，与Symvess相关的这些或其他风险比目前理解的更严重和/或更普遍，这可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的产品缺乏市场认可，对Symvess的分销和/或使用施加进一步警告或限制，或撤销我们的营销授权。
无法保证我们为在美国推出和商业化我们批准的产品而建立的基础设施、系统、流程、政策、关系和材料将足以让我们在我们期望的水平上取得成功。甚至我们从Symvess产生产品收入和实现盈利的能力也取决于我们对相关市场机会的假设和Symvess的市场接受程度，如果获得批准，我们的其他产品（我们的估计可能证明不准确）以及任何批准的适应症的市场接受程度（可能永远不会发生）。
Symvess和我们的候选产品，如果获得批准，可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人士对商业成功所必需的市场接受程度。
Symvess和我们的候选产品的商业成功将部分取决于医生、患者和医疗保健支付者的接受程度，因为它们是医疗必需的、具有成本效益的和安全的。由于伦理、社会、医疗、成本和法律方面的担忧，Symvess和我们商业化的任何其他产品可能无法获得医生、患者、医疗保健支付者和医学界其他人的认可。如果这些产品没有达到足够的接受程度，我们可能不会产生显着的产品收入，也可能无法实现盈利。
Symvess或我们任何获得上市批准的候选产品的市场接受程度将取决于多个因素，包括：
•Symvess或我们的候选产品与替代产品或方法相比的功效和潜在优势，包括方便和易于给药；
•我们对Symvess或我们的其他产品收取的价格，如果获得批准；
•第三方保险的可用性和充分的报销；
•目标患者群体尝试新产品和方法的意愿和医生使用这些产品和方法的意愿；
•营销和分销支持的力度；
•产品的可用性和我们满足市场需求的能力；
•任何副作用的流行率和严重程度，或出现新的、以前未知的副作用；和
•对使用Symvess和我们其他产品的任何限制，如果获得批准。
如果我们的临床试验被推迟，没有产生有利的结果，或者以其他方式未能证明安全性和有效性令FDA或美国以外的类似监管机构满意，我们可能会产生大量额外成本或在完成我们的候选产品的开发、批准和商业化方面遇到重大延迟，或者最终无法完成。如果我们遇到重大延误或重大额外成本，我们的业务将受到重大损害。
在我们的任何候选产品获得上市批准之前，以及在我们批准的Symvess产品获得额外适应症的批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。临床检测费用高、耗时长，其结果不确定。
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目 录
许多因素可能会影响我们的临床前和临床项目的时间安排以及我们的候选产品的开发和商业化。其中包括无法招募足够数量的患者、延迟获得计划试验的IRB批准、或与监管机构在临床试验设计和/或施加临床暂停方面存在分歧等因素。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话，或者它们将获得成功。任何无法成功完成候选产品开发的情况都可能给我们带来大量额外成本，造成延迟提交BLA以供监管机构批准我们的候选产品，并损害我们产生收入的能力。
我们相信，我们的研发工作的新颖性增加了这种不确定性，这些工作的重点是开发生物工程人类、无细胞、基于组织的血管，用于血管外科的广泛应用。构成我们努力开发候选产品的基础的科学发现相对较新，支持基于这些发现开发候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。目前，Symvess已在美国获得初步适应症批准，我们的候选产品均未在美国、欧洲或任何其他司法管辖区获得批准。FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途以及市场而有很大差异。此外，由于ATEV的性质，我们的许多临床试验都是“开放标签”，这意味着患者和研究者都知道患者是否正在接受研究候选产品。这些研究通常需要使用由先前在正常医疗过程中接受替代疗法治疗的患者组成的历史控制臂。使用开放标签研究设计使临床开发过程进一步复杂化。由于这些因素和其他因素，我们在与FDA和其他监管机构就临床试验设计达成一致方面可能会遇到很大的困难。
如果我们的研究没有成功，我们就会延迟获得上市批准，或者可能根本就得不到上市批准。例如，我们的V006试验没有达到其主要终点，这推迟了ATEV用于血液透析准入适应症的开发。如果我们未能达到我们其他正在进行或未来临床试验的主要终点，或者如果出现安全问题，或者我们的临床试验结果不足以支持监管机构批准我们的产品候选者，我们可能会在完成我们的产品候选者的开发和商业化方面产生大量额外成本或经历重大延迟，或最终无法完成。
即使我们的临床试验达到了主要终点，FDA仍可能认定此类试验没有充分确立我们产品的安全性和有效性。从临床前和临床研究中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止上市批准。在这种情况下，FDA可能会要求我们设计和进行新的、额外的临床试验，以证明安全性和有效性，或者可能会决定根本不批准我们的产品。
此外，即使我们获得了FDA对Symvess治疗创伤的批准，如果我们针对额外Symvess适应症或我们的候选产品的临床试验结果不利、没有定论，或仅是适度有利，或者存在安全问题，例如AEs或SAE，其中可能包括凝血、机械故障、免疫排斥或感染，我们可能会面临许多困难，这可能会超过与此类候选产品相关的潜在益处。这可能导致：
•获得未达到预期或期望的广泛适应症或患者群体的批准；
•获得包括重大使用或分配限制或重大安全警告的标签的批准或以后成为受制于此的标签；
•受制于类似外国监管机构的REMS或同等要求，以确保生物制品的益处大于其风险或改变产品的使用方式；
•被要求进行额外的临床试验以支持批准或可比性或受到额外的上市后测试要求；
•让监管部门撤回对该产品的批准；
•被起诉；或
•对我们的声誉造成损害。
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目 录
任何这些事件都可能导致我们产生大量额外成本、重大延误，并阻止我们实现或保持市场对我们的一个或多个候选产品的认可或商业化。
我们在早期临床试验中取得的进展可能无法保证在后期临床试验中取得成功，我们在一个候选产品的试验中取得的进展或FDA对Symvess的批准可能并不表明在另一个候选产品的试验中取得了进展。
我们管道中的候选产品正处于不同的开发阶段。试验设计和先前研究的结果不一定能预测我们未来的临床试验设计或结果，正在进行的试验的初步结果可能无法在对完整试验数据进行充分分析后得到确认。生物技术行业的一些公司即使在早期临床试验中取得了可喜的结果，也在后期临床试验中遭受了重大挫折，我们可能会经历类似的挫折。在临床试验中的有利结果，或FDA的批准，我们的产品候选者之一也不一定表明我们将在与产品候选者相关的临床试验中获得积极的结果。我们专有的科学技术平台的新颖性增加了另一层风险，即早期临床试验可能无法保证我们后期临床试验的成功。如果我们无法在未来的临床试验中证明我们的各种候选产品的有利结果，我们预计我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们不时公布或发布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。
我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步或顶线数据，这些数据是基于对当时可用数据的初步分析。然而，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，最终结果以及相关发现和结论可能会发生变化。我们也做出假设、估计、计算和结论，作为我们对数据分析的一部分，尽管我们可能没有收到或有机会在这些初步或顶线结果发布时全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线或初步结果可能与相同研究的最终结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使此类结果符合条件，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线数据。我们可能还会不时披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，或者随着我们临床试验的患者继续对其疾病进行其他治疗，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，我们选择公开披露的有关特定临床试验的信息是基于典型的广泛信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息以包含在我们的披露中。
如果SAE以不可接受的速度发生或在我们的ATEV中发现其他不可接受的副作用，我们可能需要推迟、放弃或限制我们的候选产品的开发和营销。
我们的ATEV可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征。如果我们的ATEV在临床试验或商业营销中与不良副作用相关，或具有意想不到的负面特征，我们可能需要进行额外的临床试验，放弃其开发或将开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易接受的更狭窄的用途或亚群中。对于已获批准的产品，例如Symvess，FDA和其他监管机构可能会限制该批准的范围，要求我们在产品标签中包含详细的警告和/或禁忌，和/或实施REMS，其中可能包括对产品的分销或使用的限制。如果产品获批后出现严重的安全问题，FDA和其他监管部门可能会采取措施将产品撤出市场。如果获得批准，任何这些事件都可能导致我们推迟、放弃或限制Symvess和我们的候选产品的开发和营销。有关更多信息，请参阅这份年度报告的10-K表格中标题为“业务”的部分。
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目 录
我们可能会在我们的临床试验中遇到患者入组的延迟或困难，这可能会延迟或阻止额外的临床试验和我们收到必要的上市批准。
我们目前正在几项临床试验中招募患者，包括我们的V012试验，这是一项3期临床试验，比较我们的6毫米ATEV与AV瘘用于女性血液透析通路的安全性和有效性。确定和合格的患者参加我们的产品候选者的临床试验对我们的成功至关重要。我们开展临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与此类试验的速度。如果我们无法按照FDA和其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的产品候选者进行临床试验，因此我们的产品候选者可能会受到延迟或其他不利影响。患者入组和试验完成受多种因素影响，包括：
•患者群体的规模和确定受试者的过程；
•试验方案的设计；
•纳入和排除标准；
•研究中的候选产品迄今为止的安全性概况；
•被研究候选产品的感知风险和收益；
•竞争疗法和临床试验的可用性；
•被调查疾病的严重程度；
•入组时受试者疾病进展程度；
•前瞻性受试者临床试验地点的邻近程度和可用性；
•大流行或类似事件对患者参与临床试验的意愿和能力或对研究场所政策的影响；
•获得和维持主体同意的能力；
•入组受试者在试验完成前退学的风险；
•医生的病人转诊做法；及
•在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力。
如果我们难以招募足够数量的患者按计划进行我们的临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行或计划进行的临床试验，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
研究人员和外科医生缺乏使用我们ATEV的经验可能会导致不正确的植入或后续程序，这可能会损害我们的临床试验结果以及Symvess和我们的候选产品的市场接受度。
我们的ATEV产品Symvess在紧急需要血运重建以避免即将发生的肢体丢失时被FDA批准为用于四肢动脉损伤的血管导管，自体静脉移植不可行。对于其他适应症，我们的ATEV目前处于临床前和临床测试的不同阶段。我们没有人员能力直接进行或仅与我们自己的人员管理我们ATEV进一步适应症开发所需的所有临床试验。因此，我们依赖并将继续依赖第三方来协助我们管理、监测和进行我们的临床试验。在我们的临床试验中，一些研究者没有，而且，关于Symvess，外科医生可能没有，以前接触过与其使用相关的植入和后续程序。因此，我们的ATEV可能是，并且过去一直是，错误的植入和后续程序可能执行错误，导致ATEV干预增加或失败，并使临床试验结果的解释复杂化。我们努力教育研究人员、外科医生和干预学家关于在临床试验和商业使用期间使用我们的ATEV的适当技术可能代价高昂，证明是不成功的，并且可能严重损害我们继续临床试验或开始Symvess营销的能力。监管部门也可能寻求强加
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因此，对授予使用我们ATEV的任何营销批准进行限制性标签或主动沟通义务，这可能会降低市场对我们获得营销批准的任何ATEV的接受度。例如，FDA批准的Symvess包装说明书中包含与移植中期破裂或吻合口失败有关的黑框警告。
我们可能无法成功地利用我们专有的科学技术平台建立更多候选产品的管道。
我们战略的一个关键要素是利用我们专有的科学技术平台来扩大我们的ATEV管道，并将候选产品推进临床开发并通过临床开发。我们可能无法识别或开发安全有效的未来候选产品。即使我们成功地建立了我们的管道，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发，包括它们是否具有有害的副作用或其他特征，使它们不太可能获得上市批准或获得市场认可。确定新候选产品的研究计划需要大量的技术、财务和人力资源，我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果我们不能基于我们的技术成功开发和商业化更多的候选产品，我们可能难以在未来产生产品收入，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害，并对我们的股价产生不利影响。
Symvess或我们的候选产品的市场机会的大小尚未精确确定，是管理层认为合理的估计。如果这些市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对相关患者群体的更窄定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到重大不利影响。
我们对Symvess和我们的某些候选产品的市场机会的估计，如果获得批准，是基于一些内部和第三方的估计。虽然我们认为我们的假设和这些估计背后的数据是合理的，但它们可能不准确或基于不精确的数据。此外，估计所依据的假设和条件可能随时发生变化。例如，如果监管机构批准，最终使用Symvess或我们的候选产品的患者人数，以及我们对Symvess或此类候选产品的总市场机会，将取决于（其中包括）定价和报销、这些候选产品的市场接受度和患者准入，可能低于我们的估计。此外，我们收到的Symvess治疗创伤的批准仅包括成人在需要紧急血运重建以避免即将发生的肢体丢失时作为四肢动脉损伤的血管导管，自体静脉移植是不可行的。我们收到的关于我们的产品候选者的任何批准也可能基于比我们估计的更窄的相关患者群体的定义。对未来产品的这些和类似限制可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
我们面临并将继续面临实质性竞争，这可能导致其他人在我们之前或比我们更成功地发现、开发或商业化竞争产品，这可能会对我们成功营销或商业化Symvess或我们的候选产品的能力产生不利影响。
生物新产品的开发和商业化具有很强的竞争性，并受到快速变化和技术进步的影响。我们预计，Symvess将，而且我们的候选产品，如果获得批准，将与使用患者自己的血管，以及多种已上市产品，如常规合成移植物、异种移植物和同种异体移植物，以及开发技术进行竞争。
我们预计未来可能寻求从各种来源开发或商业化的任何其他候选产品将面临竞争，这些来源包括主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司、以医院产品为重点的公司，以及公立和私立大学和研究机构。
我们的许多现有或潜在竞争对手，无论是单独还是与其战略合作伙伴，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得营销批准以及获得批准的产品的营销和商业化方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化更安全、更有效、副作用更少或更少严重、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或被淘汰
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目 录
比我们开发的产品。我们的竞争对手也可能比我们可能更快地为我们的产品获得FDA或其他营销批准，这可以为他们提供进一步的竞争优势。
我们已在美国获得Symvess的初步上市许可，用于患有某些四肢创伤损伤的成人的血管修复。我们计划将我们的候选产品作为生物制剂在美国寻求营销批准，并将Symvess和我们的候选产品作为医药产品在欧盟寻求营销批准。在美国和欧盟，我们的竞争对手可能会尝试将类似于我们的候选产品的血管导管作为医疗器械销售。这类具有竞争力的产品可能具有类似的特性，并且在体内的功能可能相似（甚至可能像我们的候选产品一样以蛋白质为基础）。公司可能能够基于比BLA所需数据更少的数据获得此类产品的营销批准，并且将类似产品作为设备进行营销可能允许我们的竞争对手规避美国生物制剂和欧盟医药产品的监管排他性。
我们与费森尤斯医疗的分销协议对我们施加了可能限制我们以我们认为符合我们长期最佳利益的方式经营业务的能力的义务。
我们预计将依靠我们与费森尤斯医疗的战略全球关系来开发和商业化Symvess以及我们的某些候选产品。正如本年度报告10-K表中标题为“业务—分销—与费森尤斯医疗的分销协议”的部分中更详细讨论的那样，“费森尤斯医疗将拥有在美国和欧盟以外地区开发和在美国以外地区商业化的独家权利，其中包括我们的6毫米x42厘米ATEV及其所有改进，以及它的修改及其衍生物（包括对上述长度、直径或配置的任何更改），我们将其称为分销产品，用于血管创建、修复、替换或构建（包括透析通路的肾脏替代疗法、血管创伤的治疗、PAD的治疗，但不包括冠状动脉搭桥术、儿科心脏手术，或将胰岛细胞粘附在配送品外表面上，用于糖尿病患者）。我们将其中费森尤斯医疗拥有Humacyte产品开发权和商业化权利的这些适应症称为领域。分销协议还对我们的业务施加了一些限制。例如，在美国境外，分销协议限制了我们为该领域外的分销产品或分销产品以外的ATEV产品聘请分销商的能力：我们已授予费森尤斯医疗（i）就该领域外使用的分销产品在美国境外的独家分销权进行优先谈判的排他性权利，以及（ii）就我们的其他ATEV产品（如有）在美国境外的独家分销权进行优先谈判的排他性权利，但在每种情况下均须遵守某些条件。这些义务和其他义务可能会限制我们以我们认为符合我们长期最佳利益的方式经营业务的能力，这可能会损害我们的业务和我们的前景。
如果我们收到的候选产品的批准不受我们与费森尤斯医疗的分销协议的约束，并且我们无法建立我们自己的营销、销售和分销能力，或者无法与第三方达成协议这样做，我们可能无法产生产品收入，并且将不得不改变我们的开发和商业化计划。
我们最近获得了FDA的批准，可以在美国商业化Symvess。作为一家公司，我们之前没有将产品商业化的经验。我们目前的内部营销、销售或分销能力有限，我们的管理团队在获得营销批准后将产品商业化的经验有限。如果我们的一个不受与费森尤斯医疗分销协议约束的候选产品获得上市批准，我们将被要求在内部开发这些能力，或与第三方就相关候选产品的营销、销售和分销作出安排。建立和发展我们自己的营销、销售和分销职能将是昂贵和耗时的，并可能延迟任何产品的推出，我们可能最终无法成功开发候选产品。此外，或者作为替代，我们可以寻求一个或多个合作伙伴来处理与任何此类候选产品相关的部分或全部营销、销售和分销活动。然而，我们在寻求合适的战略合作伙伴方面可能面临重大竞争，谈判过程耗时且复杂。因此，我们可能无法以优惠条件或根本无法与第三方达成安排。如果我们无法开发我们自己的营销、销售和分销职能或为此目的与第三方机构合作，我们可能无法成功地将不受与费森尤斯医疗分销协议约束的候选产品商业化，这将对我们产生收入的能力产生不利影响。此外，无论我们是自行将任何此类候选产品商业化，还是依赖第三方这样做，我们产生收入的能力将取决于履行这些职能的组织的有效性。
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如果获得批准，Symvess和我们的候选产品的第三方覆盖范围和报销存在不确定性。它们还可能受到不利的定价规定、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，其中任何一项都可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
包括Symvess在内的新获批再生医学类型产品的第三方覆盖和报销存在不确定性。在美国，第三方支付方，包括医疗保险和医疗补助计划等政府支付方，在决定医疗产品和生物制剂的覆盖和报销范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和政府支付者如何制定其覆盖范围和报销政策的模型。目前，尚无RMAT组织工程产品由CMS建立覆盖和报销。很难预测CMS或任何类似的外国监管机构将在Symvess或我们的候选产品等新产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定，因为这些类型的产品没有大量既定做法和先例。
无论是在美国还是在其他地方，医疗保健行业都非常关注成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制覆盖范围和报销金额来控制成本。这些付款人可能不会将Symvess和我们的其他产品（如果获得批准）视为具有成本效益，我们的客户可能无法获得覆盖范围和报销，或者可能不足以允许我们的产品在竞争基础上进行营销。成本控制举措也可能导致我们降低我们可能为我们的产品制定的任何价格，这可能导致产品收入低于预期。此外，获得报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付任何此类产品，包括我们与研究、开发、制造、销售和分销相关的成本。报销率可能会有所不同，例如，根据Symvess或我们的其他产品的使用情况（如果获得批准）以及使用它的临床环境。如果我们产品的价格（如果有的话）下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或报销，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到影响，也许会受到重大影响。
2022年8月16日，拜登总统签署IRA成为法律，其中对医疗保险的药品报销做出了有意义的改变。除其他行动外，爱尔兰共和军允许HHS进行价格上限谈判，以设定根据医疗保险B部分和D部分报销的某些药物和生物制剂的价格。爱尔兰共和军包含谈判计划的法定排除条款，包括针对某些孤儿指定药物，其唯一批准的适应症（或适应症）是针对孤儿疾病或病症。如果Symvess或我们的其他产品，如果获得批准，则属于Medicare B部分或D部分的覆盖范围，并且不属于法定排除范围，例如孤儿药的排除范围，则Symvess或我们的其他产品可以在一段时间后被选中进行谈判，并成为受制于从平均价格到批发商和直接购买者的显着折扣的价格。爱尔兰共和军还为那些以高于通货膨胀率的速度提高医疗保险B部分和D部分承保药品价格的药品制造商规定了回扣义务。如果我们增加医疗保险B部分或D部分覆盖的产品成本的速度快于通货膨胀率，通货膨胀回扣可能会要求我们支付回扣。此外，该法从2025年开始消除医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”，大幅降低受益人最大自付费用，并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划，补贴D部分参保者低于自付最高金额的品牌药品处方费用的10%，一旦达到自付最高金额，则补贴20%。与IRA前福利设计相比，在新设计的D部分福利结构下，我们对医疗保险D部分所涵盖的任何已批准产品的成本分摊责任可能会明显更大。此外，未能遵守IRA某些条款的制造商可能会受到处罚，包括民事罚款。预计IRA将对制药行业产生重大影响，并可能降低我们可以收取的价格和我们可以获得的产品报销，以及其他影响。
由于爱尔兰共和军或其他立法或政策变化，或其他政府计划导致的医疗保险报销的任何减少都可能导致私人支付者的支付减少类似的情况。这些医疗改革以及未来任何成本控制措施或其他改革的实施可能会阻止我们产生足够的收入、实现和/或保持盈利能力或将我们的候选药物商业化。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或即将出台的实施IRA的指导意见的效果，或FDA的法规、指导意见或解释是否会发生变化，或此类变化对我们的候选产品或我们的候选产品的营销批准（如果有）可能产生的影响。
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在一些国家，特别是在欧洲，我们产品的定价可能会受到政府的管制。在这些国家，在收到产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们的候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较。如果我们的产品的报销（如果获得批准）无法获得或范围或金额比我们预期的更有限，或者如果定价设定的水平甚至比我们预期的还要低，我们的业务可能会受到损害，可能是重大的。
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担可能不在我们的有限产品责任保险范围内的重大责任，并可能限制Symvess和我们未来开发的任何候选产品的开发、批准和商业化。
我们面临与在人体临床试验中测试Symvess和我们的候选产品相关的产品责任风险的固有风险。随着我们开始出售Symvess，我们将面临更大的此类风险敞口。如果我们不能针对Symvess或我们的候选产品造成伤害的索赔成功进行抗辩，我们将承担重大责任。无论优点或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
•对Symvess或我们开发或销售的任何候选产品的需求减少，导致收入损失；
•损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
•临床试验参与者的退出或较慢的入组；
•为相关诉讼辩护的重大成本以及我们管理层为追求我们的业务战略而减少的资源；
•向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；和
•无法进一步开发或商业化Symvess或我们的候选产品。
我们目前持有的产品责任保险范围有限，可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们也可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。
与制造Symvess和我们的候选产品相关的风险
Symvess和我们的候选产品的制造是复杂的，我们制造商业产品的经验有限，我们过去和将来可能会遇到批量失败和生产困难。如果我们或任何第三方供应商遇到此类困难，我们为商业销售提供Symvess的能力或我们的临床试验候选产品的能力可能会被推迟或完全停止。
制造我们的过程ATEV包括Symvess在内的S复杂，受到高度监管，面临多重风险。生物制剂的制造，例如我们的ATEV由于一系列因素，包括原材料和其他组件缺陷、污染、设备故障、临时停电、设备安装或操作不当、设施损坏、供应商或操作员失误、产量不一致、产品和原材料特性的可变性以及生产过程规模化的困难，s一直并将继续容易受到产品丢失和批次故障的影响。即使是与正常制造工艺的微小偏差，也已经导致并可能在未来导致生产良率降低、批次故障、产品缺陷和其他供应中断。比如，我们时不时地连续出现多个批次故障。我们认为，我们已经确定了这些失败的根本原因，并实施了适当的纠正行动。然而，如果我们的纠正行动不成功，或如果FDA不同意我们的根本原因分析或我们的纠正行动，它可能会延迟或扰乱我们的制造业务，或延迟或阻止提交或批准我们的营销申请ATEVs.如果在Symvess或我们的候选产品中，或在制造我们产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，制造可能会被延迟或中断一段较长的时间，以调查和补救污染，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的声誉。我们在制造过程中依赖细胞库，主细胞库的丢失或更改将导致该过程的重大中断。
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我们目前制造Symvess用于初始商业分销和我们的6毫米ATEV至于我们在北卡罗来纳州达勒姆制造工厂进行的临床试验，我们在那里创建了一个可扩展的模块化制造流程，我们称之为LUNA200系统，我们相信这将使我们能够按照符合cGMP的商业数量制造Symvess。我们扩大制造业务规模的努力可能不会成功。扩大生物制造工艺是一项艰巨的任务，因为存在风险，其中包括成本超支、工艺可重复性、稳定性问题、批次一致性和原材料的及时可用性。我们有有限的几年经验制造我们的ATEVs内部与LUNA200系统，并没有经验制造Symvess的体积和我们的ATEV候选产品我们预计将需要达到计划的商业销售水平并提供我们所有的临床试验。此外，我们的制造工艺随着时间的推移而发展，我们可能没有经验、资源或设施能力来应对未来的变化或产能扩张。我们计划用来确定外部供应商组件的订单数量和交货时间的需求预测可能不正确，我们可能无法在需要时以合理的成本获得此类组件。我们还经历了制造产品所需的原材料供应中断，以及由于供应链中断或商品、服务或其他运营投入的成本膨胀而导致的成本增加。同样，供应链中断可能会影响Symvess或我们的临床试验材料的运输，例如我们的调查ATEVs和其他供应，这将对我们进行临床试验或将我们的产品商业化的能力产生负面影响。此外，我们可能无法开发和实施高效的制造能力和工艺来制造我们的ATEVs在足够的体积，同时也满足将我们的产品商业化所需的法律、监管、质量、价格、耐用性、工程、设计和生产标准ATEVs，包括Symvess，成功了。
如果我们无法生产足够数量的Symvess用于商业化或我们的调查ATEVs为了我们的临床试验需要，我们可能需要对我们的制造工艺和程序进行额外的更改。对我们制造平台的此类改变可能会引发在我们先前的临床供应与任何新制造工艺和程序之间进行额外的桥接研究的需求。如果我们遇到延误或无法生产足够数量的我们的ATEV包括Symvess在内，利用我们当前或修改版本的制造系统，我们预计我们的开发和商业化努力将因此受损，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
制造设施受制于重要的政府法规和批准，这通常是昂贵的，如果我们未能遵守法规或维持批准，可能会对我们的业务造成不利后果。
我们的制造设施受到FDA和其他监管机构的持续监管和定期检查，以确保符合cGMP。未能遵守和记录遵守此类法规或其他监管要求可能（i）导致用于商业销售的Symvess或用于我们临床试验的产品的供应出现重大延迟，（ii）导致终止或搁置我们的一项或多项临床试验，（iii）需要对我们的制造设施、人员和程序进行重大修改，（iv）延迟或阻止提交或批准我们的产品候选者的营销申请，（v）导致我们的制造设施暂时或永久关闭，和/或（vi）导致其他民事或刑事处罚。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖第三方来开展和支持我们的临床试验，而这些第三方可能表现不令人满意，包括未能遵守监管要求或我们声明的协议，或未能在截止日期前完成此类试验。
我们不为我们的候选产品独立进行临床试验，而是依赖第三方，例如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，来执行各种功能，包括植入我们的ATEV和监测患者。FDA和其他监管机构要求我们和这些第三方在进行、记录和报告临床试验结果时遵守GCP和（如适用）cGTP，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验中患者的权利、完整性和保密性；最终，我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都是按照一般研究计划和试验方案进行的。如果我们或这些第三方不这样做，可能会要求我们招募超出我们预期的额外试验对象，可能会要求我们修改我们的方案，这可能会导致我们失去先前与FDA达成的特别方案评估（“SPA”）协议，或与其他监管机构达成的关于我们的临床试验的设计和规模是否充分满足科学和监管要求以支持上市批准的类似协议，或者可能会严重损害我们完成临床试验的能力，包括由于需要将审判场所和参与者从审判中移除，并可能导致民事或刑事处罚。我们过去和将来可能需要终止试验场所，原因是
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未按照其议定书、适用法规、GCP和普遍接受的研究标准进行试验。
我们的临床试验场所的表现也可能受到各种其他问题的不利影响，包括不熟悉我们的ATEV的特性、干预率、人员培训不足、医疗基础设施的差异、不熟悉按照国际监管标准进行临床试验、沟通困难或当地法规的变化。如果这些第三方没有按照监管要求或我们规定的方案成功地进行我们的临床试验，履行其合同义务，或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得或可能延迟获得我们的产品候选者的上市批准，并且如果获得监管机构的批准，我们可能无法或可能会延迟我们成功地将Symvess或我们的产品候选者商业化的努力。
我们依赖第三方供应商，包括唯一来源供应商，为Symvess和我们的候选产品提供某些组件。任何第三方供应商未能为生产提供这些组件可能会延迟或损害我们将Symvess商业化以及完成我们的候选产品临床试验的能力。
我们目前依赖并预计将继续依赖第三方供应Symvess和我们的候选产品所需的某些组件，例如供体组织、其他生物衍生物质、人体血清、PGA聚合物网格和我们ATEV生长所在的生物反应器袋。我们对其中某些材料的供应商，包括供应人体血浆的SeraCare和供应聚合物网格的Confluent，是唯一的来源供应商。我们的一个或多个供应商（包括这些唯一来源供应商）未能及时和充分地交付生产我们的ATEV所需的组件，无论是由于此类材料短缺、难以扩大供应以满足我们的临床试验和商业需求、污染、召回、流行病或其他原因，或根据适用的cGMP和cGTP采购或制造此类组件，可能会延迟我们将Symvess商业化的能力，这将减少我们唯一批准的产品的收入，或完成我们的临床试验，获得我们的候选产品的营销批准并将其商业化。为这些组件建立额外或替代供应商可能需要大量时间，并且可能难以建立符合监管要求的替代供应商。此外，作为FDA批准我们的候选产品的一部分，FDA必须审查和批准我们生产过程的各个组成部分，其中包括原材料、我们供应商的制造工艺和设施。我们目前的一些供应商没有经历这一过程，也没有任何成分包含在FDA批准的任何产品中。如果我们的供应商未能遵守适用的法规，并且如果我们没有合格的替代供应商，我们的候选产品的临床开发、上市批准或商业化可能会延迟，从而增加我们完成临床开发和获得上市批准的成本，并剥夺我们潜在的产品收入。
如果我们获得相关监管机构的上市批准，我们打算依靠我们与费森尤斯医疗的战略性全球关系来承担或协助我们某些候选产品的开发和商业化。中断这一安排可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
根据分销协议，费森尤斯医疗拥有在美国以外领域销售和分销该分销产品的独家权利。此外，根据分销协议的条款，费森尤斯医疗将与Humacyte合作将分销产品在美国的领域商业化，包括采用分销产品作为患者的护理标准，其此类使用得到临床结果和健康经济分析的支持。由于我们与费森尤斯医疗的安排，我们预计将依赖费森尤斯医疗承担或协助开发和商业化，以及在某些情况下获得和维持该领域分销产品的监管批准，并以符合美国以外适用法律和监管要求的方式让费森尤斯医疗这样做。倘若费森尤斯医疗未能根据分销协议的条款承担或协助分销产品的开发或商业化，或获得或维持监管批准，则我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到不利影响，甚至可能受到重大影响。
费森尤斯医疗还根据分销协议就美国以外的任何国家按国家/地区保留某些酌情终止权，详见本年度报告10-K表格中标题为“业务—分销—与费森尤斯医疗的分销协议”的部分，其中对此进行了更详细的讨论。”如果分销协议被终止，我们可能无法及时或根本无法在适用的国家获得替代分销商，在这种情况下，我们在该国家从分销产品产生收入的能力将受到损害。
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此外，如果费森尤斯医疗未能以符合适用法律和监管要求的方式承担或协助分销产品的开发或商业化，或获得或维持监管批准（如适用），则患者获得分销产品的机会和对分销产品的需求可能会减少，我们的声誉可能会受到损害，并且在某些情况下，我们可能会承担潜在的责任。此外，虽然费森尤斯医疗负有一定的商业化勤勉义务，但费森尤斯医疗不受限制提供自有产品和服务或与该分销产品存在竞争的其他公司的产品和服务，不得有效承担或协助该分销产品的开发或商业化。
与我们的财务状况和额外资金需求相关的风险
我们从未产生产品收入，迄今已蒙受重大损失。我们预计在可预见的未来将继续产生亏损，可能永远不会产生产品收入或盈利。
自成立以来，我们没有产生任何产品收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了1.487亿美元和1.108亿美元的净亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为6.86亿美元和5.373亿美元。我们历来主要通过出售股本证券和可转换债券、我们上市交易的收益、贷款安排下的借款、购买协议以及在较小程度上通过政府机构的赠款为我们的运营提供资金。我们已将几乎所有的财政资源和努力用于研发，包括临床前研究和临床试验以及制造技术的开发。我们预计，随着我们继续这些活动，我们的费用将在未来几年继续增加。
要成为并保持盈利，我们必须成功地将Symvess商业化，获得Symvess在美国以外地区的营销批准，获得我们候选产品的营销批准，以及开发和商业化产生可观收入的其他候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。
即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。我们未能成为并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们维持研发努力、扩大业务、使我们的产品供应多样化甚至继续我们的运营的能力。Humacyte的价值下降也可能导致您损失对我们证券的全部或部分投资。
我们使用净经营亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
截至2024年12月31日，我们用于联邦和州税目的的净营业亏损结转分别约为4.65亿美元和4.717亿美元，将于2025年开始到期。此外，截至2024年12月31日，我们有大约2730万美元的联邦和州税收抵免结转，这些税收抵免将于2025年开始到期，并将于2044年完全到期。由于所有权的变化，未来对净经营亏损和税收抵免结转的利用可能会受到限制。一般来说，如果我们在三年期间遇到某些重要股东或集团的所有权总变化超过50%（这构成了经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条规定的所有权变更），则根据《法典》第382条（以及类似的州法律），使用我们的变更前净经营亏损结转将受到年度限制。年度限制通常是通过将此类所有权变更时我们的股票价值（可能会进行某些调整）乘以适用的长期免税税率来确定的。此类限制可能会导致变更前净经营亏损结转的一部分在使用前到期，并且可能是巨大的。在过去，我们可能经历过，未来也可能经历，由于我们股票所有权的后续转移而导致的所有权变更。因此，如果我们赚取净应税收入，我们使用变更前净经营亏损结转抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
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我们预计需要筹集额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，任何未能在需要时获得资金的情况都可能迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发或商业化努力。
由于我们寻求（i）扩大我们的制造设施以满足美国对Symvess的潜在需求，（ii）继续我们的临床前和临床开发努力，包括正在进行的临床试验，以及（iii）在美国将Symvess商业化，并获得我们的6毫米ATEV在美国以外的一个或多个批准适应症的营销批准，我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的大量费用。我们将需要与这些活动相关的额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们的临床试验的进展和结果以及FDA和其他监管机构对这些结果的解释；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，特别是在美国境外批准Symvess和在美国批准我们的候选产品；
•我们增加的候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•我们未来商业化活动的成本和时间安排，包括Symvess在美国的产品制造、营销和分销，以及我们未来获得营销批准的任何其他候选产品；
•我们从Symvess的商业销售以及我们获得营销批准的任何候选产品中获得的收入的金额和时间（如果有的话）；和
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间。
在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为4490万美元，限制性现金为5040万美元,截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为8040万美元，限制性现金为40万美元。在2024年12月31日之后，我们在2025年3月完成了公开发行普通股，提供了大约4660万美元以净收益计。根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出需求，自本年度报告的10-K表格之日起至少12个月。
根据购买协议的条款，我们产生未来债务的能力可能受到限制。
于2023年5月12日，公司及Global作为买方的代理与买方及Oberland的另一关联公司（“代理”）订立购买协议，以就公司ATEV的进一步开发和商业化获得融资，偿还公司与硅谷银行（“SVB”）的信贷额度，以及用于其他一般公司用途。根据购买协议的条款，我们在未经买方事先书面同意的情况下承担额外债务的能力受到限制。买方可选择终止采购协议，并在我们违反采购协议条款产生额外债务的情况下要求Global回购收入权益。
我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，我们将能够以优惠的条件或根本无法产生未来的债务，或者我们将能够获得足以为我们的运营提供资金的未来融资。
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迄今为止，我们仅获得了一种产品的营销批准并开始商业化，这可能会使您难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的可行性。
我们最近开始商业化Symvess，这是我们在美国唯一获批的产品。我们迄今为止的运营，就我们的候选产品的开发而言，仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、为我们的候选产品确定市场、开展针对各种潜在适应症的候选产品的临床前研究和临床试验以及建立研发、制造和分销合作。我们尚未证明有能力以商业规模制造一种已获批准的产品，或成功地将一种已获批准的产品商业化。因此，如果我们已经将一款产品商业化，你对我们的财务前景所做的任何预测可能都不会那么准确。
与政府监管相关的风险
即使我们获得了Symvess的营销批准，我们仍将继续承担持续的监管义务和持续的监管审查，如果我们未能遵守适用的监管要求，这可能会导致大量额外费用，并使我们受到重大处罚。
Symvess和我们在美国也获得上市批准的任何其他候选产品将受到FDA持续监管要求的约束，如果在其他地方获得批准，则将受到适用的非美国监管机构的监管要求。我们收到的针对我们的候选产品的任何营销批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制，或者包含对潜在昂贵的上市后后续试验的要求，以监测产品的安全性和有效性。例如，FDA对Symvess的批准包括要求开展一项开放标签研究，以评估Symvess在某些17岁或更年轻患者中的安全性和有效性，以及一项长期观察性研究，以进一步描述接受Symvess批准适应症的四肢血管损伤患者的移植物失败和感染风险。FDA也可以批准我们的REMS候选产品，这可能包括对我们产品的分销和/或使用的重大限制。此外，在Symvess和任何其他可能获得营销批准的候选产品的制造、标签、包装、AEE报告、储存、广告、分销、促销和记录保存方面，我们受到FDA对Symvess的广泛和持续的批准后监管要求的约束，如果在其他地方获得批准，则受到其他非美国监管机构的约束。如果我们未能遵守FDA的监管要求，如果相关，其他非美国监管机构，我们可能会受到行政或司法制裁，其中包括：
•监管部门出具警示函或无标题函称我们违法；
•监管机构对我们或我们的负责人员施加禁令或重大民事罚款或追究民事或刑事诉讼及罚款或其他民事和/或刑事处罚；
•暂停或撤销上市许可；
•暂停任何正在进行的临床试验或监管部门拒绝批准待决上市申请或对已批准申请的补充；
•扣押产品或拒绝允许我们订立供应合同，包括政府合同，或进口或出口产品；
•自愿或强制性的产品召回和公示要求；和
•对运营的限制，包括营销努力，或强制执行代价高昂的新制造要求的限制。
任何这些事件都可能降低市场对Symvess或我们的任何已获得营销批准的候选产品的接受度，大幅减少我们的收入，增加我们的业务运营成本，并对我们的声誉造成重大损害，以及其他后果。如果我们最终在美国以外的司法管辖区获得Symvess或我们的任何候选产品的批准，我们预计将受到相关外国监管机构类似的持续监管监督。
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我们的产品可能会受到产品召回的影响，这可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。FDA和其他监管机构对可能对获批产品进行的促销声明进行了严格监管。特别是，虽然FDA允许传播关于已获批准产品的真实和不具误导性的信息，但FDA限制了我们为未经FDA批准的用途推广产品的能力。如果我们被认为参与了这些用途的推广，我们产品的滥用或标签外使用可能会损害我们在市场上的声誉，导致导致产品责任诉讼的伤害，或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁，其中任何一项都可能对我们的业务造成代价高昂。我们还可能在其他非美国司法管辖区面临产品召回和广告/促销规则带来的风险。
由于我们的产品存在缺陷，我们还可能面临产品责任诉讼或监管延迟，这可能是昂贵和耗时的，并导致我们应支付的重大损害赔偿和我们的保险费率增加。
即使我们成功完成了临床试验，我们也可能无法获得FDA对我们任何候选产品的上市批准，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大损害。
在商业化之前，生物制剂和我们的ATEV一样，需要向FDA提交BLA，并由FDA批准BLA。BLA必须得到广泛的临床前和临床数据以及有关化学、制造和控制（“CMC”）的广泛信息的支持，这些信息足以证明适用候选产品的安全性、纯度、效力和有效性，令FDA满意。2024年12月，FDA批准Symvess作为一种血管导管，用于在需要紧急血运重建以避免即将发生的肢体丢失时治疗四肢动脉损伤，并且自体静脉移植不可行，但无法保证我们将获得美国以外地区对该适应症的批准或我们任何候选产品的上市批准。
BLA审批过程成本高昂且不确定，可能需要几年时间才能完成，我们可能无法成功获得候选产品的批准。FDA在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，FDA做出的决定可能无法预测。BLA批准所需的临床前研究和临床试验的数量和类型取决于候选产品、候选产品旨在针对的疾病或条件以及适用于任何特定候选产品的法规。FDA可能出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，包括因为它：
•不得认为候选产品具有足够的安全性或有效性；
•可能无法从临床前研究、临床试验或CMC数据中找到足以支持批准的数据；
•不得批准与候选产品相关的制造工艺或设施；
•可能得出结论，正在寻求批准的候选产品的长期完整性没有得到充分证明；
•可能会改变审批政策或采用新的规定；或者
•可能由于（其中包括）提交内容或格式等原因而不接受提交。
在某些情况下，FDA可能会同意临床试验的SPA，当它确定该试验的设计足以提供支持许可申请的必要数据时。然而，即使在这种情况下，如果在测试开始后确定了对确定候选产品的安全性或有效性至关重要的实质性科学问题，FDA也可能随后放弃SPA。此外，如果一家公司更改试验协议，SPA可能不再适用。此外，关键临床试验的结果总是受到FDA的彻底审查。即使是高度重要和有利的临床试验结果也不能保证获得批准。
即使我们从FDA获得了对Symvess的批准，我们可能永远不会在美国以外的地区获得对我们ATEV的批准，那里的监管程序也很复杂，并具有很大的不确定性。不这样做将限制我们的市场机会，并对我们的业务产生不利影响。
即使我们获得FDA批准在美国销售Symvess，我们也必须遵守其他国家众多且各不相同的监管和合规相关要求，包括提交广泛的临床前和临床数据、有关工艺和设施的制造和质量信息、表征相关候选产品的科学数据以及其他支持数据，以建立安全性和有效性。
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各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期，包括在特定市场获得报销和定价批准。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的上市批准过程可能包括与FDA批准相关的所有风险以及额外的、目前无法预料的风险。在一个国家的上市批准并不能确保在另一个国家的上市批准，但是在一个国家未能或延迟获得上市批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响，包括我们的候选产品可能无法被批准用于所有请求的适应症的风险，并且此类批准可能会受到候选产品可能上市的指定用途的限制。
即使我们寻求“滚动审查”或优先审查，由于我们的产品候选者的新颖性和复杂性，我们的候选产品的BLA审查时间可能比其他产品更长和更昂贵，这将延迟我们开始商业化和获得产品收入的能力。
像我们这样的新型候选产品的上市批准过程可能需要更长的时间才能完成，并且比其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品的过程成本更高。2023年12月12日，我们提交了我们的BLA，用于ATEV在四肢血管创伤后的紧急动脉修复中，当合成移植物没有指征且自体静脉使用不可行时。 我们使用“滚动审查”提交了我们的BLA，这意味着我们可能会提交BLA的完整模块，而不是等到BLA的每个模块都完成后再提交完整的BLA供FDA审查。这种“滚动审查”对于属于FDA加速计划之一的适应症很常见，例如我们的6毫米ATEV，它已获得血液透析中AV通路的快速通道和RMAT指定，以及用于四肢血管创伤后紧急动脉修复的RMAT指定。2024年2月，FDA在血管创伤适应症中接受了我们的BLA，并授予该BLA优先审评。在优先审查下，FDA的目标是在60天申请日期后的六个月内对申请进行审查，而标准审查则需要十个月。即使我们采用了“滚动审查”，并且我们获得了该BLA的优先审查，但这可能不会导致审查期限缩短。FDA可能会要求我们提交对BLA的重大修订，这可能会导致更长的审查时间。 FDA也可以决定咨询一个咨询委员会，作为我们BLA审查过程的一部分，这通常会导致更长的审查时间。在获得FDA批准之前，我们不得在美国将我们的候选产品商业化，如果我们经历比预期更长的审查期，我们产生产品收入的能力将受到重大损害。
我们可能会在未来寻求孤儿药指定，用于使用我们的ATEV治疗先天性儿科心脏缺陷。我们可能无法获得此类指定或维持与孤儿药指定相关的利益，包括市场独占权，这可能会导致我们的收入（如果有的话）减少。
根据《孤儿药法案》，当没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制剂的成本将从该药物或生物制剂在美国的销售中收回时，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物或生物制剂的孤儿资格，该疾病或生物制剂定义为在美国患者群体少于20万的疾病或病症，或在美国患者群体达到或超过20万或更多。提交BLA前必须申请孤儿药指定。在美国，孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。FDA授予孤儿药认定后，该药物或生物制剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。
此外，如果FDA批准了获得孤儿药指定的生物制剂的BLA，那么FDA可能不会批准针对相同疾病或病症的同一药物或生物制剂的另一项申请，直到该孤儿BLA批准之日起七年届满。这被称为孤儿排他性。然而，即使我们的一个生物制品候选者获得孤儿独占权，FDA仍然可以批准不同的药物或生物制剂用于治疗相同的适应症或疾病，以及相同的药物或生物制剂用于不同的适应症或疾病。如果后续药物或生物制剂显示出临床优越性，FDA也可以批准相同的药物或生物制剂用于相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法为我们的产品制造足够的供应，FDA可以放弃孤儿独占权。
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FDA和其他政府机构的资金不足，包括来自政府关闭、全球健康问题或这些机构运营的其他中断，可能会阻碍它们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、法规和政策的变化。因此，近年来FDA的平均审查时间有所波动。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要政府机构审查和/或批准的必要时间，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的政府资助，受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。
我们可能会遇到基于未来立法或行政行动的额外政府监管的延迟或拒绝，或在产品开发、临床试验和审评过程期间监管机构政策的变化。此外，FDA和其他机构的中断也可能会减缓新产品候选者获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让关键的FDA和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。
指定我们的产品候选者用于加速项目，例如快速通道指定、突破性疗法指定或RMAT指定，或FDA加速批准，或国防部优先指定，可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，即使获得批准，也不会增加我们的产品候选者获得上市批准的可能性。
2014年，FDA授予我们的6毫米ATEV快速通道指定，用于创建用于血液透析的AV通道；2017年，FDA授予我们的6毫米ATEV RMAT指定，用于创建用于进行血液透析的血管通道；2023年，FDA授予我们的6毫米ATEV RMAT指定，用于四肢血管创伤后的紧急动脉修复；2024年，FDA授予ATEV用于晚期PAD患者的RMAT指定。我们没有根据FDA针对我们其他适应症的任何加速计划获得指定，尽管如果这些候选产品符合指定的标准，我们将来可能会寻求此类指定。此外，即使有这些指定中的一个或多个，与不属于加急计划的产品候选者相比，我们的产品候选者可能不会经历更快的开发过程，或更快的审查或批准。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回该指定。此外，例如，如果批准了满足相同需求的新产品，可能会导致失去指定，则候选产品可能不再显示出解决未满足的医疗需求的潜力。失去快速计划下的指定，包括快速通道指定、突破性疗法指定或RMAT指定，可能会显着增加开发成本和我们寻求此类候选产品上市批准所需的时间长度。
此外，在2018年，我们的ATEV产品候选者被国防部长根据公法115-92分配了优先指定。与FDA可能授予的上述指定类似，国防部的优先指定不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。
医疗改革措施可能会阻碍或阻止Symvess或我们的候选产品的商业成功。
我们的行业受到高度监管，法律法规的变更或修订使获得Symvess或我们的候选产品的覆盖范围和充分补偿变得更加困难或受到不同标准和标准的约束，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。在美国，已经并且我们预计将继续对医疗保健系统进行一些立法、监管和其他变革，以遏制或降低医疗保健成本，这可能会对我们设定我们认为对Symvess或我们的候选产品公平的价格的能力、我们产生收入和实现或保持盈利的能力以及资本的可用性产生不利影响。
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联邦和州立法者定期提出并有时颁布立法，这将导致医疗保健系统发生重大变化，其中一些立法旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。在联邦层面，2022年通胀削减法案，或IRA：
•要求制造商为医疗保险B部分或D部分药物支付回扣，如果该药物的价格涨幅超过通货膨胀率。
•从2025年开始，通过大幅降低受益人最高自付费用，并要求制造商对低于自付最高限额的品牌药品补贴D部分参保人处方费用的10%，一旦达到自付最高限额，则补贴20%，消除医疗保险D部分下的“甜甜圈洞”。
•推迟了要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。
•指示医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）参与某些医疗保险B部分和D部分药物和生物制剂的价格上限谈判。具体而言，IRA的价格谈判方案适用于高支出的单一来源药物和获批至少7年或11年的生物制剂，以及其他谈判选择标准，从2026年开始的十种高成本D部分药物开始，然后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。谈判价格将以法定确定的最高价格为上限。IRA的价格谈判计划有法定豁免，包括仅有单一孤儿药指定且仅被批准用于此类指定范围内的一个或多个适应症的药物。爱尔兰共和军的价格谈判计划目前是法律挑战的主题。
未能遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款或潜在的消费税。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长或HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施爱尔兰共和军的许多规定。预计爱尔兰共和军将对制药行业产生重大影响，并可能降低制药商可以收取的价格，以及制药商可以获得批准产品的报销，以及其他影响。
降低处方药价格是拜登政府明确的优先事项。2022年10月14日，拜登总统签署行政命令，降低美国人的处方药费用。为了响应这一指令，医疗保险和医疗补助创新中心开发了新模式，旨在降低医疗保险和医疗补助下的药品成本。这些模式包括为在加速批准下批准的药物设计新的支付方法，以鼓励及时完成验证性试验，并改善获得上市后安全性和有效性数据的机会，目标是减少医疗保险在没有确认临床益处的药物上的支出；创建一个仿制药清单，其中每个药物的自付D部分费用上限为每月2美元；并建立一种管理细胞和基因疗法基于结果的协议的新方法。拜登总统还于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府支持立法改革的政策，这些改革将降低处方药的价格，包括支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场，并支持制定公共医疗保险选项。除其他外，该行政命令指示HHS部长提供一份关于打击处方药过度定价行动的报告，继续明确和改进仿制药的批准框架，并确定和解决任何阻碍仿制药竞争的努力，增强国内药品供应链，降低联邦政府为药品支付的价格，并解决行业中的价格欺诈问题。目前尚不清楚这些举措是否会在特朗普政府中得到延续或扩大。
截至2024年1月1日，2021年美国救援计划法案取消了法定的医疗补助药物回扣上限，目前设定为单一来源和创新者多来源药物的平均制造商价格的100%。此外，个别国家越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。
我们无法预测这些法律法规的进一步发展或变化将如何影响我们的业务。
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FDA还发布了一项最终规则，于2020年11月30日生效，为各州建立和提交从加拿大进口药物的计划提供了指导。此外，在2020年11月20日，HHS敲定了一项规定，取消对药品生产企业根据D部分直接或通过药房福利管理器向计划发起者降价的安全港保护，除非降价是法律要求的。2020年的规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港。根据法院命令，HHS随后将该规则各方面的生效日期推迟到2023年，包括与药房福利管理师有关的生效日期。规则随后被有效推迟到2026年1月1日，作为基础设施投资和就业法案的一部分，该法案于2021年11月15日签署成为法律。此外，2021年11月19日，众议院通过了一个版本的《重建更好法案》，其中包括一项禁止实施、管理或执行该规则的条款。尽管其中一些，以及其他拟议措施可能需要通过额外立法获得授权才能生效，特朗普政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
任何医疗改革立法或行政命令的最终内容、时间或效果或由此产生的变化可能对我们产生的影响尚不确定，但我们预计联邦和州两级将继续有旨在遏制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。
如果我们未能遵守医疗保健法规，我们可能会面临重大处罚，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
有关欺诈和滥用以及患者权利的某些联邦和州医疗保健法律法规适用于我们的业务，即使我们没有也不会控制医疗保健服务的转诊。我们还可能受到美国政府和我们开展业务所在州的患者隐私监管。我们的雇员、独立承包商、顾问、商业伙伴和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们经营能力的规定包括但不限于：
•联邦反回扣法规，除其他外，禁止任何人故意和故意直接或间接地提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱导个人推荐或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划（例如医疗保险和医疗补助计划）可能支付的任何商品或服务，即使该人并不实际了解该法规或违反该法规的具体意图；
•联邦虚假索赔法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从美国政府获得付款；
•禁止执行欺诈任何医疗福利计划的计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的联邦刑法；
•反诱惑法，除其他外，禁止提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或以低于公平市场价值（有限的例外情况）转让任何物品或服务，而该人知道或应该知道这可能会影响受益人选择联邦或州政府计划可报销的物品或服务的特定提供者、从业者或供应商；
•《ACA》下的联邦透明度要求，包括通常被称为《医师付款阳光法案》及其实施条例的条款，该法案要求根据医疗保险、医疗补助或州儿童健康保险计划可以获得付款的药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商每年向CMS报告与向某些医疗保健专业人员和教学医院进行的付款或其他价值转移相关的信息；
•联邦政府价格报告法，这要求我们计算复杂的定价指标，并向政府项目准确及时地报告；
•联邦消费者保护和不公平竞争法，广泛监管市场活动和可能损害消费者的活动；
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•HIPAA，它管理某些电子医疗保健交易的进行，并保护受保护的健康信息的安全和隐私；以及
•州法律等同于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法，这些法律可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除参与联邦医疗保健计划以及我们的运营被削减或重组。我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、缩减、排除或重组都可能对我们经营业务的能力、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。此外，实现并持续遵守适用的联邦和州隐私以及欺诈和滥用法律可能证明代价高昂。
如果我们或我们所依赖的第三方（包括我们的CRO或其他承包商或顾问）发生系统故障、安全漏洞、违反数据保护法或数据丢失或损坏，我们的业务和运营，包括我们的开发计划，可能会受到重大干扰。
我们的内部计算机系统（包括我们的LUNA200制造系统）和我们所依赖的第三方的系统，包括我们的CRO和其他承包商和顾问，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。随着我们的信息技术硬件老化，这些风险可能会变得更加复杂。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，包括对我们的开发计划造成重大破坏。未经授权披露敏感或机密的患者或员工数据，包括个人身份信息，无论是通过违反计算机系统、系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或其他方式，或未经授权访问或通过我们的信息系统和网络，无论是由我们的员工还是第三方，都可能导致负面宣传、法律责任和对我们声誉的损害。未经授权披露个人身份信息也可能使我们因违反世界各地的数据隐私法律法规而受到制裁。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，Symvess的商业化或我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。例如，我们的任何候选产品的临床试验数据丢失或损坏，例如已完成或正在进行的临床试验，可能会导致我们的营销批准工作延迟，并显着增加成本，以努力恢复或重现数据。
我们以前一直是，并预计将继续成为网络攻击的目标。在2020年末和2021年初，一家为公司提供服务的专业服务公司成为网络攻击的目标。该公司认为，它没有受到攻击的实质性影响。我们可能与之共享数据的第三方服务提供商和合作伙伴面临与我们有关网络安全、侵犯隐私、业务中断和系统以及员工故障的类似风险。虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、做法和程序，我们对多个第三方服务提供商的管理增加了我们的运营复杂性。如果我们未能充分监控我们的第三方服务提供商和合作伙伴的表现，包括遵守我们的协议以及监管和法律要求，我们可能不得不承担额外的纠正错误的成本，我们的声誉可能会受到损害，或者我们可能会受到诉讼、索赔、法律或监管程序、调查或调查。如果我们的第三方服务提供商和合作伙伴使用未与我们的系统集成的单独信息系统并遭受网络安全事件，这些风险也可能存在。因此，我们面临的风险是，与我们的第三方服务提供商和合作伙伴相关的活动将对我们的业务产生不利影响，即使网络事件不会直接影响我们的系统或信息。
随着我们越来越依赖信息技术开展业务，网络事件，包括蓄意攻击，例如勒索软件攻击，以及试图未经授权访问计算机系统（包括我们的LUNA200制造系统）和网络，可能会增加频率和复杂性。这些事件对我们的系统和网络的安全性、数据的机密性、可用性和完整性构成风险，这些风险既适用于我们，也适用于我们开展业务所依赖的系统的第三方。虽然这些事件的影响在历史上对我们的运营结果、财务状况或前景并不重要，但网络威胁是持续存在且不断演变的。这类威胁近年来在频次、范围和潜在影响上都有所增加，增加了发现和成功防御的难度。随着网络威胁不断演变，我们
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可能需要产生额外费用，以加强我们的保护措施或修复任何信息安全漏洞。无法保证我们或我们的第三方供应商将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。同样，无法保证我们的合作者、CRO、第三方物流供应商、分销商和其他承包商和顾问将成功保护我们的临床数据和存储在其系统中的其他数据。任何网络攻击或数据破坏或丢失都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，我们可能因网络攻击或数据破坏或丢失而遭受声誉损害或面临诉讼或不利监管行动，并可能产生大量额外费用以实施进一步的数据保护措施。也有可能通过我们的供应商或其他供应商不充分使用安全控制来获得未经授权的数据访问。
虽然我们有一般责任险的承保范围，但我们的保险可能不会涵盖所有索赔，继续以合理的条款提供或金额足以涵盖一项或多项大额索赔。此外，保险人可以放弃任何索赔的承保范围。成功对我们提出一项或多项超过或不在我们保险范围内的大额索赔或我们的保单发生变化，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果我们的数据管理系统没有有效地收集、存储、处理和报告我们业务运营的相关数据（无论是由于设备故障或限制、软件缺陷、网络安全攻击和/或人为错误），我们有效规划、预测和执行我们的业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到损害，也许是严重的。任何此类减值都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流量以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。
如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，或产生可能损害我们业务的成本。
我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，并产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。如果我们使用或生产危险材料导致污染或伤害，即使我们与第三方签订处置合同，我们也可能对由此造成的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因使用或生产危险材料造成的污染或伤害而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。尽管我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用或生产危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。
此外，我们可能需要承担大量成本，以遵守未来的环境、健康和安全法律法规。遵守这些法律法规可能会转移我们的研究、开发和制造工作的资源。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者都可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规（即涉及隐私和数据安全的法律法规）的约束。在美国，许多联邦和州的法律法规，包括联邦健康信息隐私法、州数据泄露通知法、州隐私和健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法（例如，《联邦贸易委员会法案》（Federal Trade Commission Act）的第5条），其中规定了健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，可适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方（包括我们从中获得临床试验数据的研究机构）获得受隐私和安全要求约束的健康信息，包括HIPAA。根据事实和情节，如果我们以未经HIPAA授权或许可的方式获得、使用或披露由HIPAA覆盖实体维护的个人可识别健康信息，我们可能会受到民事或刑事处罚。
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国际数据保护法，包括被称为《通用数据保护条例》（“GDPR”）的条例2016/679，也可能适用于在美国境外获得的与健康相关的信息和其他个人信息。GDPR将增加我们处理的个人数据方面的责任和义务，我们可能会被要求建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟（其中还包括欧洲经济区，或“EEA”）数据保护规则。此外，英国脱离欧盟给英国（“英国”）的数据保护监管带来了更多不确定性。英国在英国法律中保留了GDPR，该法律与2018年《数据保护法》修订版并列。欧盟通过了一项充分性决定，因此数据可以从欧盟转移到英国。此外，从英国转移到欧盟没有新的要求。然而，展望未来，欧盟和英国的数据保护规则可能会出现分歧，数据传输可能无法进行和/或可能需要制定新的安排。特别是，目前尚不清楚英国制度将在多大程度上开始与GDP背离，以及进出英国的数据传输将如何受到监管。
此外，加州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），为加州消费者（如法律所定义）创造了个人隐私权，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务，《加州消费者权益法》（“CPRA”）对CCPA进行了补充。还有许多其他州也考虑了类似的隐私提案，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州制定了自己的隐私法。一些州也在考虑消费者健康数据隐私法，华盛顿州和内华达州等州颁布了这类法律。此外，像素和其他网站技术的使用越来越受到隐私监管机构和私人诉讼当事人的关注，包括涉及国家窃听法的理论。这些隐私法可能会影响我们的业务活动，并体现出我们的业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。不遵守美国和国际数据保护法律法规可能会导致政府执法行动（可能包括民事或刑事处罚）、私人诉讼和负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验受试者，以及与我们分享这些信息的提供者，可能会通过合同限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人的隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们没有被认定承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
飓风等自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，洪水、雷击、流星撞击、极地涡旋都可能影响我们的建筑作业。如果发生了自然灾害、停电或其他意外事件，使我们无法使用全部或大部分总部，破坏了关键基础设施，例如我们的内部制造设施，或以其他方式严重扰乱了我们的运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划在发生自然灾害或类似事件时可能证明是不够的。我们可能会因任何自然灾害而产生大量费用，这可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们受制于反腐败和管理我们国际业务的各种其他法律。如果我们未能遵守这些法律，我们可能会受到（其中包括）民事或刑事处罚、其他制裁和补救措施以及声誉损害，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的运营受反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《反贿赂法》和其他反腐败法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、承包商和合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供或向公共或私营部门的接受者提供不当付款或任何其他有价值的东西。我们正在世界各地的一些试验地点进行我们的某些试验。其中某些司法管辖区存在潜在违反《反海外腐败法》的风险，我们与第三方有关系，包括政府附属医院和大学，他们的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任。
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我们还受制于管理我们国际业务的其他法律法规，包括美国商务部工业和安全局、美国财政部外国资产控制办公室和各种非美国政府实体管理的法规，包括对国家和个人的适用经济制裁、海关要求、货币兑换法规和转让定价法规。
如果我们未能遵守适用的反腐败法律和其他法律要求，我们可能会受到刑事和民事处罚、非法所得和其他制裁和补救措施，包括失去出口或进口特权和取消资格，并面临巨额法律费用。同样，即使美国或外国当局对可能违反此类法律的行为进行调查，也可能损害我们的声誉。无论哪种情况，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况都可能受到不利影响。在某些情况下，我们还可能对我们的员工、承包商和合作伙伴违反反腐败法律的活动承担责任，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。即使是对此类违规行为的指控，也可能会损害我们的声誉并损害我们的业务。
与我们的知识产权相关的风险
如果我们无法为我们的专有科学技术平台、Symvess和我们的产品候选者获得并保持有效的知识产权，我们成功将Symvess或我们的产品候选者商业化的能力（如果获得批准）可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们和我们的许可方在美国和其他国家就我们的专有科学技术平台和产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。我们寻求通过在美国和国外提交与我们的新技术和候选产品相关的专利申请来保护我们的专有地位，我们和/或我们的许可人认为这些技术和候选产品对我们的业务很重要。这一过程既昂贵又耗时，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们和/或我们的许可人也有可能在来不及获得专利保护之前未能确定我们研发产出的可专利方面。在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利或强制执行专利，涵盖我们从第三方许可的技术或产品。我们现有的专利和任何未来的专利以及我们获得的第三方专利的现有和任何未来许可可能不够广泛，无法阻止其他人使用我们的技术或开发竞争产品和技术。
生物技术公司的专利地位一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则仍未解决。近年来，专利权一直是重大诉讼标的。因此，我们和我们的许可人的专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有高度不确定性。此外，美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利的价值或缩小我们的专利保护范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。
即使我们拥有和许可的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们或我们的许可人可能无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对其的专利保护。因此，我们可能会错过加强我们专利地位的潜在机会。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致专利权利要求被缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止或阻止我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。鉴于未来候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化或以其他方式为我们提供竞争优势。
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我们为Symvess或我们的候选产品获得的专利保护可能不足以为我们提供任何竞争优势，或者我们拥有或许可的专利可能会受到质疑。
在某些情况下，我们许可专利权的协议可能无法赋予我们对专利起诉或维护的控制权，因此我们可能无法控制提出了哪些权利要求或论点，权利要求如何被修正，并且可能无法确保、维持或成功地从这些专利权中强制执行必要或可取的专利保护。我们没有也没有对我们许可的某些专利和专利申请的专利起诉和维护的主要控制权，因此无法保证这些专利和申请将以符合我们业务最佳利益的方式被起诉或维护。我们无法确定我们的许可人的专利起诉和维护活动已经或将在遵守适用法律法规的情况下进行，或将导致有效和可执行的专利。此外，我们的一些已获许可的专利和专利申请是，以及我们未来拥有和许可的专利可能是，与第三方共同拥有。如果我们无法获得对任何此类第三方共同所有人在任何未来专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类专利，并且可能不会向我们提供此类合作。
有可能在我们拥有或许可的专利或专利申请的准备或提交过程中存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如在适当的优先权权利要求、发明权、权利要求范围或专利期限调整或延期请求方面。如果我们或我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人，无论是当前还是未来，未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，则此类权利可能会减少或消除。如果我们的合作伙伴、合作者、被许可人或许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面不完全合作或不同意我们的意见，这些专利权可能会受到损害。如果我们拥有或许可的专利或专利申请在形式、准备、起诉或执行方面存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或不可执行，并且此类申请可能永远不会导致有效、可执行的专利。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。
未决专利申请不能针对实践此类申请中声称的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请中的专利发出。对于2013年3月16日或之后在美国提交的申请，首先提交专利申请的人一般有权获得该专利，前提是满足可专利性的其他要求。
然而，在2013年3月16日之前，最先发明的人有权获得该专利。在科学文献中发表发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护的。同样，我们无法确定，我们所做或可能许可或购买专利权的当事人是最先做出相关声称的发明的，或者是最先为其申请专利保护的。如果第三方已就我们拥有或许可的专利中主张的发明或在2013年3月15日或之前提交的申请提交了先前的专利申请，则此类第三方可在美国启动干涉程序，以确定谁是第一个发明此类拥有或许可的专利申请的专利权利要求所涵盖的任何标的的人。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类先前申请，则此类第三方可以在美国启动衍生程序，以确定我们拥有或许可的发明是否源自他们的发明。
此外，由于专利的颁发对其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利或未决专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。无法保证已找到与我们拥有或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关现有技术。如果存在这样的现有技术，它可能会被用来使专利无效，或者可能会阻止一项专利从待决的专利申请中发出。例如，此类专利申请可能需要向美国专利商标局（“USPTO”）提交现有技术的第三方文件，或向世界各地的其他专利局提交。交替或额外，我们可能会卷入授予后审查程序、反对、派生程序，单方面复查，当事人之间在地区法院、美国或各种外国专利局（包括国家和地区）进行审查、补充审查或干扰诉讼或质疑，对我们拥有权利的专利或专利申请提出质疑，包括我们保护业务所依赖的专利。在任何此类质疑中作出不利裁定，可能会导致专利灭失，或导致专利或专利申请权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，或导致专利申请被拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求范围的灭失或缩小，其中任何一项都可能限制我们的能力
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阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。
待决和未来的专利申请可能不会导致发布保护我们业务的全部或部分专利，或有效阻止他人将竞争产品商业化的专利。
竞争对手也可以围绕我们拥有或许可的专利进行设计。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利的价值或缩小我们的专利保护范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样，以同样的程度或同样的方式保护我们的权利。例如，包括欧洲等重要商业市场在内的各个司法管辖区的专利法，比美国法律更多地限制了人体治疗方法的可专利性。任何此类发展都可能对我们的创收能力产生重大不利影响。
我们已经或可能获得或许可的已发布专利可能无法为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准销售他们自己的产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品具有竞争力。在这些情况下，我们可能需要为我们拥有或许可的专利进行辩护或主张，或两者兼而有之，包括通过提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们拥有或许可的专利无效或无法执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式进行竞争。因此，即使我们拥有有效和可执行的专利，这些专利仍可能无法提供针对竞争产品或工艺的保护，足以实现我们的业务目标。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能侵犯、盗用或侵犯我们拥有或许可的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。另外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的一项专利全部或者部分无效或者不可执行。还有一种风险是，即使此类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释该专利的权利要求，并以我们拥有或许可的专利不涵盖此类技术为由拒绝阻止对方使用争议技术。法院用来解释专利的标准并不总是可以预测或统一应用，并且可能会发生变化，尤其是随着新技术的发展。因此，我们不知道，如果我们试图强制执行我们拥有的或许可的专利，如果它们在法庭上受到质疑，我们将给予多少保护，如果有的话。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。
不公平行为在知识产权诉讼中被频繁提出作为抗辩理由。我们认为，参与起诉我们专利申请的各方在起诉我们的专利申请过程中遵守了其披露义务；但是，如果我们从事知识产权诉讼，则有可能主张相反的法律主张，并且由于诉讼固有的不确定性，任何此类法律主张的结果都是不确定的。如果法院判定参与起诉我们拥有或许可的专利的任何一方未能遵守其坦率义务，标的专利可能会被认定为不可执行。
此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。知识产权诉讼或其他法律诉讼可能会导致我们产生大量费用，也可能会占用大量管理时间。由于我们参与专利诉讼或其他诉讼程序而产生的不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响。
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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
第三方可能会根据现有的第三方专利或未来可能授予的专利以及其他知识产权，对我们或我们同意赔偿的其他方提出侵权、盗用或其他索赔。可能有现有的第三方专利或专利申请涵盖我们技术的各个方面。此外，由于专利申请是在提交后的某个时间公布的，并且由于申请可能需要几年的时间才能发布，因此可能会有额外的当前未决的第三方专利申请，我们不知道，这可能会导致后来的已发布专利。为这些索赔辩护，无论其优点如何，都将涉及大量诉讼费用，并将大大转移我们业务的员工资源。我们可能没有足够的资源来使这些行动圆满结束。也可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股票价格产生重大不利影响。
由于知识产权诉讼中不可避免的不确定性，无论我们对案件是非曲直的看法如何，我们都可能会因专利侵权或其他对我们提出的诉讼而败诉。如果我们被发现侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求获得该第三方的许可，以继续开发和商业化我们的产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。我们可能会被迫，包括通过法院命令，停止将受牵连的技术或产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被追究金钱损失的责任，这可能是巨大的，包括三倍的损害赔偿和律师费。侵权、盗用或我们以其他方式侵犯知识产权的调查结果可能会阻止我们将Symvess或我们的候选产品商业化，或迫使我们停止部分或全部业务运营。
如果我们未能遵守我们在与第三方的知识产权许可中的义务，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。
我们是与第三方签订知识产权许可协议的一方。例如，我们与杜克大学和耶鲁大学各自就与我们的专有技术相关的专利获得许可，并可能在未来签订额外的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了，并且我们预计，我们未来的许可协议将对我们施加各种勤勉、特许权使用费支付、里程碑付款、保险和其他义务。如果我们未能遵守许可协议中的这些义务或其他义务，我们的许可方可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发和销售任何产品或使用这些协议涵盖的任何平台技术。如果我们的许可协议终止，或者我们经历了这些协议下的许可权利的减少或消除，我们可能不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者我们可能没有足够的知识产权来经营我们的业务。此类事件的发生可能会对我们的业务造成重大损害。
此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可所依据的协议是复杂的，这类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。因此，我们与我们的许可人、我们的许可人及其许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括与以下相关的争议：
•根据许可协议授予的权利范围（如有）及其他与解释相关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可人的知识产权；
•我们的许可方或其许可方是否有权授予许可协议；
•第三方是否有权就我们在未经其授权的情况下使用知识产权而获得赔偿或衡平法救济，例如禁令；
•我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
•我们是否遵守与使用许可技术有关的与我们开发和商业化Symvess和我们的候选产品有关的义务；
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•我们参与被许可专利的起诉和我们的许可人的整体专利执法策略；
•由我们的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权分配；和
•根据许可协议到期的特许权使用费、里程碑或其他付款的金额。
解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持我们当前许可安排的能力，或不足以向我们提供使用知识产权的必要权利，我们可能无法成功开发和商业化Symvess或其他受影响的候选产品。如果我们或任何此类许可人未能充分保护这一知识产权，我们将Symvess或我们的候选产品商业化的能力，如果获得批准，可能会受到影响。与我们的许可机构的任何纠纷或我们所依赖的许可的任何终止都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能无法通过收购和在许可中成功地为我们的开发管道获得产品候选者的必要知识产权。
尽管我们打算通过我们自己的内部研究开发候选产品，但我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得或许可与任何此类候选产品相关或必要的知识产权。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化此类候选产品。我们也可能无法确定额外的、我们认为适合我们公司的适当战略以及与此类候选产品相关或必要的知识产权的未来候选产品。
第三方知识产权的内置许可和获取是一个竞争性领域，一些更成熟的公司也在寻求策略，以内置许可或获取我们可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更大的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将权利转让或许可给我们。此外，我们预计未来对我们具有吸引力的候选产品的内部许可或收购第三方知识产权的竞争可能会增加，这可能意味着对我们来说更少的合适机会以及更高的收购或许可成本。我们可能无法以允许我们从投资中获得适当回报的条款为候选产品提供许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得合适候选产品的权利，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到影响。
我们可能无法保护我们的商业秘密的机密性，特别是考虑到我们依赖第三方，这增加了此类商业秘密被披露或盗用的可能性，从而损害我们的业务和竞争地位。
除了我们的专利技术和产品外，我们还依赖商业秘密，包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息来发展和保持我们的竞争地位，特别是在我们的制造工艺方面。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与我们的员工、合作者和顾问的保密协议。我们寻求与我们的员工和选定的顾问达成协议，让他们有义务将他们在我们任职期间创造的任何发明转让给我们。然而，我们可能不会在所有情况下都获得这些协议，并且根据此类协议转让知识产权可能不会自动执行。如果作为这些协议当事方的雇员、合作者或顾问违反或违反其各自的条款，我们可能没有针对任何此类违反或违反的充分补救措施。我们的商业机密也可能被竞争对手盗用。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的索赔，难度大、费用高、耗时长且可能分散注意力，结果难以预料。此外，美国境内外的一些法院也不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获得或自主开发的，我们将无权阻止此方使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的商业秘密被披露或盗用或由第三方独立开发，将损害我们的维权能力，并可能对我们的业务和竞争地位造成重大损害。
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第三方可能会主张我们的员工或顾问存在错误使用或泄露机密信息或盗用商业秘密的行为。
我们可能会雇用以前与其他组织合作过的个人或聘请顾问，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们力求确保这些人在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或他们，或两者，无意或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损失或和解外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在Symvess或我们的候选产品上的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国，如果所有维持费都及时支付，专利的自然到期时间一般是从其最早的美国非临时申请日算起的20年。可能有各种扩展，但专利的寿命，以及它提供的保护，是有限的。即使获得了包括Symvess在内的覆盖我们ATEV的专利，一旦专利期限到期，我们可能会面临竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。
在全世界所有国家对Symvess或我们的候选产品进行专利备案、起诉、维护、辩护和强制执行将是非常昂贵的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度与美国的联邦和州法律不一样。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的国家实践我们的发明，或在或进入其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，也可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执行权没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，在批准的范围内，我们拥有或许可的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们这样做。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们拥有或许可的专利或普遍侵犯我们的所有权的竞争产品的营销。在外国司法管辖区执行我们专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们拥有或许可的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且判给我们的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。
在欧洲，一项新的单一制专利制度于2023年6月1日生效，可能会对欧洲专利产生重大影响，包括在引入新制度之前授予的专利。根据新制度，申请人在专利获得授权后，可以选择该专利成为统一专利，该专利将受新的统一专利法院（“UPC”）的管辖。新制度实施前已授予的专利可以选择退出UPC管辖范围，在UPC国家保留为国家专利。仍在UPC管辖范围内的专利可能会在单一的基于UPC的撤销程序中受到质疑，如果成功，该撤销程序可能会使该专利在作为UPC签字国的所有国家无效。此外，由于UPC是一个新的法院系统，而法院的法律几乎没有先例，因此任何专利诉讼的结果都增加了不确定性。我们无法预测新的专利制度可能对我们在欧洲市场排除竞争对手的能力产生什么影响。除了专利法的变化，地缘政治动态，包括俄罗斯入侵乌克兰，可能会影响我们在特定司法管辖区获得和执行专利的能力。如果我们无法在特定市场根据需要获得和执行专利，我们在这些市场上排除竞争对手的能力可能会降低。
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许多国家都有强制性许可法，根据这些法律，专利所有者在特定情况下可能会被迫向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的一些内部知识产权和大部分已获许可的知识产权是根据触发某些义务和美国政府权利的美国政府赠款和合同产生的，因此受联邦法规的约束，例如“进军”权利、某些报告要求和对美国公司的偏好。遵守此类法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
我们的一些内部知识产权和大部分已获得许可的知识产权是根据美国政府的赠款和合同产生的，这些赠款和合同触发了联邦法规和条例规定的某些义务和美国政府权利，包括1980年的《Bayh-Dole法案》和1986年的《联邦技术转让法案》。例如，美国政府对在履行美国政府协议时构思或首先实际简化为实践的发明拥有非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，如果美国政府确定：（i）有必要采取行动来缓解我们、我们的受让人、我们的被许可人，或者在某些情况下，我们的许可人未合理满足的健康或安全需求，（ii）由于不遵守适用于排他许可的美国制造要求，因此有必要采取行动，美国政府有某些“进军”权利要求我们为第三方的利益授予此类发明的排他性、部分排他性或非排他性许可，（iii）有必要采取行动以满足联邦法规规定的公共使用要求，而我们、我们的受让人、我们的被许可人，在某些情况下，我们的许可人，以及（iv）就根据资助协议作出的发明而言，没有采取足够的步骤来实现发明的实际应用。如果我们或适用的许可人未能在特定资助协议规定的期限内披露、选择所有权、提交或起诉专利申请，或为涵盖此类发明的专利辩护或获得专利，美国政府也有权获得这些发明的所有权。美国政府也有不同的权利使用和披露信息，包括根据美国政府协议产生或交付的版权作品，这取决于协议条款和信息的性质。根据美国政府协议产生的知识产权也受到某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可人花费大量资源。此外，当根据美国政府资助协议构思或首先实际简化为实践的发明获得独家许可时，体现或通过使用此类发明而生产的产品必须基本上在美国制造。这项基于美国的制造要求可能会限制我们与非美国公司签订生产涵盖产品的合同的能力，尽管在某些情况下可以免除这一要求。如果我们的许可人的任何当前或未来的知识产权是在履行美国政府赠款或合同时产生的，这些要求可能适用于此类知识产权。
如果我们的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们的感兴趣标记中建立名称识别，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，这是我们在感兴趣的市场中为潜在合作伙伴或客户识别名称所需要的。在商标注册程序中，我们可能会收到驳回。尽管我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，而我们的商标可能无法在此类程序中继续存在。如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
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知识产权并不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务或允许我们保持竞争优势。例如：
•其他人可能能够制造与Symvess或我们可能开发或使用类似技术但不在我们拥有或许可或未来可能拥有或许可的专利权利要求范围内的任何候选产品；
•我们或我们当前或未来的许可人可能不是第一个做出我们拥有或许可或未来可能拥有或许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
•我们，或我们当前或未来的许可人可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的人；
•他人可在不侵犯我们拥有或许可的知识产权的情况下自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术；
•我们和我们的许可人的未决拥有或许可的专利申请或我们未来可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已发布的专利；
•我们拥有权利的已发布专利可能被认定为无效或无法执行，包括由于我们的竞争对手提出的法律挑战；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；
•我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术；
•他人的专利可能会损害我们的业务；和
•为了维护某些商业秘密或专有技术，我们可能会选择不申请专利，第三方随后可能会申请涵盖此类知识产权的专利。
如果发生任何这些事件，它们可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与业务事项相关的风险以及我们管理增长的Ability
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们高度依赖管理、科学和临床团队主要成员的研发、临床、监管、财务、商业和制造专业知识。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，由于我们行业中拥有成功开发、获得市场认可并将我们的候选产品商业化所需的广泛技能和经验的个人数量有限，因此失去或替换执行官和关键员工可能会很困难，并且可能需要较长的时间。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈。我们还经历了来自公立和私立大学和研究机构的科学和临床人员的招聘竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学、商业和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能会根据与其他实体的雇佣、咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制我们获得这些承诺。如果我们无法继续吸引和留住高质量的人员，我们追求增长战略的能力将受到限制。
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我们预计未来将增加我们的劳动力规模，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难，这可能会损害我们的运营。
截至2024年12月31日，我们有220名员工。随着我们将Symvess和我们的候选产品商业化的努力向前推进，如果获得批准，我们预计我们的员工人数和业务范围将继续显着增长，特别是在开发、监管事务、制造、销售和营销以及质量、合规和支持职能领域。由于我们的财政资源有限，我们可能无法有效管理我们的业务扩张，维持有竞争力的薪酬方案，或招聘和培训额外的合格人员。我们业务的扩张可能导致重大成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法有效管理这种增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或损害我们的运营。
与我司证券所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们普通股的价格可能会受到多种因素的影响而波动，包括：
•我们的季度和年度业绩以及我们行业内其他上市公司业绩的实际或预期波动；
•我们经营所在行业的兼并和战略联盟；
•我们经营所在行业的市场价格和状况；
•发布可能影响公众对我们产品的舆论或导致对我们的产品和候选产品加强监管审查的负面新闻文章或其他媒体发布；
•政府监管的变化；
•潜在或实际的军事冲突或恐怖主义行为；
•有关公司或我们的竞争对手的公告；及
•证券市场的一般状况。
这些市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。
分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。
我们预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对我们业务的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的成果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下滑。同样，如果一位或多位撰写公司报告的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的覆盖或未能定期发布关于公司的报告，我们的股价或交易量可能会下降。
我们可能会在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股本证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
截至2024年12月31日，我们已发行的认股权证可购买最多14,079，314股我们的普通股，已发行的期权可购买最多12,274，139股我们的普通股。截至2024年12月31日，我们有未行使的期权购买至$8,050,000我们普通股的股票价值。根据Humacyte, Inc. 2021年长期激励计划（“2021年计划”）和Humacyte, Inc. 2021年员工股票购买计划（“ESPP”），截至2024年12月31日，我们还有能力分别发行5,817，353股和1,030，033股。此外，2021年计划和ESPP下的股份总数将于每年1月1日自动增加，金额分别相当于上一年12月31日我们已发行股本的股份数量的5%和1%，除非我们的董事会（“董事会”）在某一年的1月1日之前采取行动，规定该年度的增加数量将是一个较少的数字。我们也可能会增发
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在许多情况下，未经股东批准，与（其中包括）未来收购或偿还未偿债务有关的普通股或未来同等或高级的其他股本证券。
我们增发普通股或同等或高级的其他股本证券将产生以下影响：
•我们现有股东在公司的比例所有权权益将减少；
•每股可用现金数额，包括未来支付股息的数额可能会减少；
•每一股先前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；和
•我们普通股股票的市场价格可能会下降。
因为我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源，您可能永远不会获得投资回报。
我们打算保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营、扩张和偿还债务，并且目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来作为上市公司宣派和支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的证券，否则您可能无法从我们的证券投资中获得任何回报。
公开认股权证未来可能不会入金，到期时可能一文不值，如果当时至少50%的未偿还公开认股权证的持有人批准此类修订，则公开认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修订。
就合并而言，公司承担了就AHAC首次公开发行（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“认股权证”）向AHAC Sponsor LLC（“保荐人”）、Oppenheimer & Co. Inc.和Northland Securities，Inc.发行的5,000，000份公开交易认股权证（“公开认股权证”）和177,500份私募认股权证。认股权证是根据作为认股权证代理的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们的前身AHAC之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，但需要至少50%当时尚未偿还的公开认股权证的持有人批准，才能作出对公开认股权证登记持有人利益产生不利影响的任何变更。因此，如果至少50%当时未偿还的公开认股权证的持有人批准此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议有关私募认股权证的任何条款而言，我们可能会以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款，持有人至少50%当时未偿还的私募认股权证的数量。虽然我们在获得至少50%当时尚未行使的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订（其中包括）提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行权期或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数量。
我们可能会在对您不利的时间在行使之前赎回您未到期的公开认股权证，从而使您的公开认股权证的价值低于如果您在以后持有并行使它们的价值。
我们有能力在到期前以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公开认股权证，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份拆分、股份股息、配股发行、拆分、重组、资本重组等调整），在我们向其持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内。如果公开认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还的公开认股权证可能迫使你：（i）行使你的公开认股权证，并在可能对你不利的时候支付行使价；（ii）当你可能希望持有你的公开认股权证时，以当时的市场价格出售你的公开认股权证；或（iii）接受在要求赎回未偿还的公开认股权证时很可能大大低于你的公开认股权证的市场价值的名义赎回价格。
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在行使公开认股权证时收到的价值（i）可能低于持有人如果在相关股价较高的较后时间行使其公开认股权证本应收到的价值，并且（ii）可能不会就公开认股权证的价值向持有人进行补偿。
私募认股权证不存在与公开认股权证相同的赎回风险，因为私募认股权证只要由保荐机构、AHAC首次公开发行股票的承销商或其许可受让方持有即可不被赎回。如果私募认股权证由非保荐机构、承销商或其许可受让方持有，则私募认股权证将可由我们赎回。
我们有衍生证券作为资产和负债入账，这类衍生证券的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
截至2024年12月31日，公司的综合资产负债表中包括与或有对价相关的衍生负债、私募认股权证、我们在2024年10月和2024年11月注册直接发行中发行的认股权证（“注册直接发行”）、买方在购买协议下的看跌期权，以及与我们的普通股购买协议相关的衍生资产。会计准则编纂815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”），规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在经营报表的收益中确认。由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期就或有对价、私募认股权证和在我们的注册直接发行中发行的认股权证确认非现金收益或损失，并且此类收益或损失的金额可能是重大的。
我们的业务可能会受到通货膨胀的不利影响。
通货膨胀加剧可能对我们的业务产生不利影响。当前和未来的通胀影响可能是由供应链中断和政府刺激或财政政策等因素驱动的。通胀持续上升可能会影响对我们产品的整体需求、我们的劳动力、材料和服务成本，以及我们能够在产品上实现的利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。通货膨胀也可能导致更高的利率，这反过来将导致与我们的浮动利率债务和我们为现有固定利率债务再融资而进行的任何借款相关的更高的利息支出。
我们现在并可能继续受到可能导致我们产生重大费用、转移管理层注意力并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害的法律和其他诉讼。
如在法律程序，我们和我们的关联公司目前受到各种诉讼和要求。这些诉讼，以及任何诉讼、政府调查或调查、监管程序，以及人身伤害或集体诉讼索赔和诉讼，以及我们未来可能面临的证券、商业和知识产权侵权事项，都可能旷日持久且代价高昂，并产生难以预测的结果。为未决诉讼和其他法律法规事项确定准备金需要做出重大判断，无法保证我们的预期或估计将被证明是正确的。任何这些法律程序的不利结果都可能导致重大的和解成本或判决、处罚和罚款。即使这些诉讼以有利于我们的方式解决，解决这些诉讼所需的时间和资源，或与之相关的公众监督，可能会转移我们管理层的资源，并需要大量支出。
特朗普政府时期美国政府政策的变化，包括增加关税和削减联邦研究经费，可能会对我们的业务产生不利影响。
特朗普政府最近的政策行动，包括对来自某些外国，包括加拿大、墨西哥和中国的进口材料和商品征收新的关税，以及暂时冻结联邦赠款和贷款，可能会对我们的业务产生不利影响。对关键原材料、组件和制成品提高关税可能会提高我们的生产成本，扰乱我们的供应链，并降低我们在市场上的竞争力。此外，政府停止某些联邦研究拨款可能会对我们的行业产生负面影响。此类资金的任何长期削减都可能减缓创新、延迟合作，并限制采用有助于我们业务增长的新技术。如果这些或类似的政策变化持续或扩大，我们可能会面临成本增加。尽管我们无法预测这些影响的全部程度，但任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们可能会被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。
我们可能被迫减记或注销资产，重组我们的业务，或产生可能导致亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生直接影响，但我们可能会报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对我们证券的负面看法。此外，这种性质的收费可能导致我们无法以优惠条件或根本无法获得未来的融资。因此，股东的股票价值可能会减少。
与作为一家上市公司相关的义务涉及大量费用，将需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。
作为一家上市公司，我们遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求就上市公司的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求上市公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此，我们将产生重大的法律、会计和其他费用。我们的整个管理团队和它的许多其他员工在合规方面投入了大量时间。
这些规则和规定导致我们产生大量的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定，以及其他因素，可能会使Humacyte未来获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高。因此，我们可能很难吸引和留住合格的人在董事会或董事会委员会任职或担任执行官。
我们是SEC通过的规则含义内的“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。
我们是《JOBS法案》中定义的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。自AHAC首次公开募股结束后，我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早地失去这一地位，包括如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在该时间之前的任何6月30日超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。
此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它有不同的上市公司或私营公司的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
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此外，根据《交易法》的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。只要（1）截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或者（2）我们在第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，我们就将保持较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。
有效的财务报告内部控制是我们提供可靠财务报告所必需的。任何未能实施维持财务报告有效内部控制所必需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务。
此外，我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或我们的独立注册公共会计师事务所进行的任何测试，都可能发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大缺陷的缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。
我们未能纠正任何重大弱点或未能识别和解决任何重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能导致我们普通股的市场价格波动和下跌。
只要我们是《JOBS法案》下的新兴成长型公司或《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人和“较小的报告公司”，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立评估可以发现我们管理层的评估可能无法发现的缺陷。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。
我们第二次修订和重述的公司注册证书以及特拉华州法律中的反收购条款可能会使对公司的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）包含可能延迟或阻止收购公司或我们管理层变动的条款。这些规定可能会增加股东更换或罢免董事会成员的难度。由于董事会负责任命管理团队的成员，这些规定可能反过来挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。除其他外，这些规定包括：
•我们的董事和高级职员的责任限制和赔偿；
•仅允许（i）董事会主席、（ii）我们的首席执行官或（iii）我们的董事会过半数召集股东特别会议的规定，因此不允许我们的股东召集股东大会；
•禁止我们的股东以书面同意的方式采取行动；和
•董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力。
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此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行的有表决权股票15%或以上的人在该人获得我们已发行的有表决权股票15%或以上的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。这可能会阻止、延迟或阻止第三方收购或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的，或对我们有利。这也可能会导致阻止其他人对我们的普通股提出要约收购，包括可能符合我们股东最佳利益的交易。最后，这些规定对董事会选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项规定了事先通知要求。即使该要约可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的专属法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。
我们的章程规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型的诉讼或程序的专属法院：
•代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；
•任何声称违反信托义务的行为；
•根据DGCL、我们的章程或我们经修订和重述的章程（“章程”）对我们提出索赔的任何诉讼；
•DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何主张索赔的诉讼或程序；和
•根据内政学说或以其他方式与我们的内政有关的对我们主张索赔的任何行动。
这一专属法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。我们不能确定法院会裁定这一条款是否适用或可执行，如果法院裁定我们的《宪章》中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
这一专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
项目1b。未解决的员工评论。
没有。
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项目1c。网络安全。
网络安全风险管理和战略
我们有一定的流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，这些流程被整合到我们的企业风险管理流程中。 具体来说，我们有以下流程：
•识别和管理网络安全风险—我们实施了一种跨职能方法来评估、识别和管理重大网络安全威胁和事件。我们以旨在应对网络安全威胁和事件的方式定期审查、评估、更新和测试我们的政策、标准、流程和做法。此类审查、评估和测试的结果由管理层进行评估，并定期向我们的董事会审计委员会和我们的董事会报告。
•技术保障措施—我们已将网络安全纳入我们的整体信息技术运营，并设计了我们的流程和系统，以帮助保护我们的信息资产和运营免受内部和外部网络威胁，保护员工和患者信息免受未经授权的访问或攻击，以及保护我们的网络和系统。
•事件响应和恢复规划—为更好地促进我们的网络安全计划，我们的网络安全团队在公司范围内协同工作，以实施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁并及时应对任何重大网络安全事件的计划。我们定期进行桌面演习，包括事件模拟，以测试这些计划，并确保人员熟悉他们在响应场景中的角色和职责。
• 第三方风险管理 —我们保持基于风险的方法来识别和监督第三方和第三方系统提出的重大网络安全威胁，如果发生影响这些第三方系统的重大网络安全事件，这些威胁可能会对我们的业务产生不利影响。
•教育和意识—我们提供有关网络安全威胁的培训，以此为我们的员工、董事和顾问配备工具，让员工、董事和顾问意识到并应对网络安全威胁，并传达我们不断发展的信息安全政策、标准、流程和做法。我们还使用基于技术的工具来降低网络安全风险，并支持我们基于员工的网络安全计划。
我们根据我们的评估、审计和审查提供的信息，根据需要调整我们的网络安全政策、标准、流程和做法。这些过程包括（i）程序和技术保障，（ii）响应计划，（iii）对我们系统的年度测试，（iv）事件模拟和（v）对我们的网络安全政策和程序进行例行审查，以识别风险并改进我们的做法。我们聘请某些外部网络安全公司来加强我们的网络安全监督。我们在与第三方服务提供商的所有合同中包含保密条款，并在适用的情况下在与第三方服务提供商的某些合同中包含数据保护条款，以帮助保护我们以及我们的员工和患者免受任何相关漏洞的影响。
治理
我们的董事会负责对管理层识别、管理和规划来自网络安全威胁的风险进行监督。虽然全体董事会全面负责风险监督，但董事会已将与网络安全威胁风险相关的监督责任下放给审计委员会。 The 审计委员会 至少每年向董事会报告一次，并在必要时就重大新的网络安全威胁或事件通知董事会。我们董事会的审计委员会不少于每年举行一次会议，与管理层讨论我们监督网络安全威胁的方法，包括与我们内部网络安全团队的成员。任何重大网络安全事件都会由管理层及时向我们的审计委员会报告 .
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我们使用一个 内部管理委员会 运行我们的信息和技术职能，由信息技术、财务和法务员工组成，由我们的信息技术和自动化副总裁和首席财务官领导，他们每个人都有管理信息和技术职能以及网络安全保障的经验，曾在多家公司任职。 通过与该管理委员会的持续沟通，高级管理层被告知并实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并酌情向审计委员会报告此类威胁和事件。 管理层每年更新审计委员会，概述我们的网络安全威胁风险管理和战略流程。我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就网络安全相关主题进行特别对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。审计委员会将在此类更新之间收到通知，这些更新涉及符合预先设定的报告阈值的重大新网络安全威胁或事件，以及根据需要就任何风险进行的任何持续更新。
我们没有发现来自网络安全威胁的任何风险，包括由于之前的任何网络安全事件，已经对我们公司产生重大影响或有合理可能对我们公司产生重大影响，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。 然而，正如这份关于表格10-K的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所讨论的那样，网络安全威胁可能会给我们带来多重风险。随着网络安全威胁变得更加频繁、复杂和协调，我们很有可能被要求花费更多资源来继续修改和加强我们的保护措施。
项目2。属性。
我们的公司总部、制造和研发设施位于北卡罗来纳州达勒姆，我们在那里租赁了大约83,000平方英尺的空间。这个空间包括大约55,000平方英尺的生产和分销业务，包括制造、生物加工、质量控制、机械空间和库存。该设施的其余部分由办公室、实验室和公共空间组成。
项目3。法律程序
2024年11月18日，James A. Cutshall提起了一项推定的集体诉讼，标题Cutshall诉Humacyte, Inc.等.，No. 1：24-CV-00954（“证券诉讼”），在美国北卡罗来纳州中区地方法院对公司和公司的某些高级职员提起诉讼。证券诉讼中的诉状代表在2024年5月10日至2024年10月17日期间购买或以其他方式获得公司证券的推定类别的个人和实体根据《交易法》第10（b）和20（a）条主张索赔，其依据是指控被告就血管创伤适应症的BLA以及公司位于北卡罗来纳州达勒姆的制造工厂据称存在缺陷作出或应对虚假或误导性陈述和遗漏负责。诉状寻求各种救济，包括未指明的补偿性损害赔偿、律师费和费用。2025年1月31日，法院指定共同牵头原告。2025年2月19日，法院下达了排期令，指示共同牵头原告在2025年4月24日之前提交合并修正申诉，被告在2025年6月27日之前回答或以其他方式回应修正申诉。
2025年1月7日和10日，公司的推定股东向美国北卡罗来纳州中区地方法院提起了两项经核实的股东派生诉讼，标题为Silva诉Sebelius等人.，1号：25-CV-00005（the“席尔瓦行动"）和Misko诉Niklason等人.，1号：25-CV-00028（the“米斯科行动”）。这些派生诉讼中的每一项都是代表公司对其某些现任或前任董事和高级职员以及Ayabudge LLC提起的。每项诉讼中的投诉都主张对违反《交易法》第14（a）条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔，其依据包括各种指控，包括声称被告应对公司因证券诉讼而遭受的任何损害负责。The米斯科诉讼还包括根据《交易法》第10（b）和21（d）条就公司可能因证券诉讼而承担的任何责任向某些被告提出的出资索赔。2025年2月18日，法院发布命令，巩固席尔瓦行动和米斯科诉讼（统称为“综合衍生诉讼”），并在提交拟议的排期令之前暂停被告对综合衍生诉讼中的任何投诉作出回应的义务。2025年3月11日，各方达成联合动议，暂停合并衍生诉讼，等待证券诉讼的最终解决。2025年3月24日，法院批准了当事人关于中止合并衍生诉讼的联合动议。
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2024年12月19日，公司收到一名据称是公司股东的要求函（“要求函”），要求董事会就违反信托义务、严重管理不善、公司浪费、不当得利、协助和教唆、违反《交易法》第14（a）条以及内幕交易等问题对公司某些现任或前任高级管理人员和董事提出索赔，其依据包括声称公司现任和前任高级管理人员和董事应对公司因证券诉讼而遭受的任何损害负责。2025年1月24日，董事会任命了一个需求评估委员会，以评估需求函中提出的索赔并向全体董事会报告。2025年2月19日，发送要求函的据称股东向美国北卡罗来纳州中区地方法院提起了股东派生诉讼，标题为Olson诉Niklason等人。，1号：25-CV-00123（the“奥尔森诉讼”），指控公司拒绝了他的要求。The complaint in the奥尔森Action主张的实质性索赔和指控与综合衍生诉讼中主张的基本相似。
公司对证券诉讼中对其主张的全部诉讼请求提出异议，并对合并衍生诉讼原告与奥尔森Action有资格代表其派生主张索赔。公司目前无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围，如果有的话，这可能是重大的。
见“法律事项”一节载于附注13 —承付款项和或有事项载于本年度报告第10-K表第II部分第8项的随附综合财务报表附注，以获取更多信息。
项目4。矿山安全披露。
没有。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。
市场资讯
我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HUMA”。截至2025年3月27日，我们的普通股记录持有人有181名。
股息政策
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们预计，我们将保留所有未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来任何宣布和支付股息的决定将由我们的董事会全权酌情决定，这将取决于（其中包括）我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。
项目6。[保留]
项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们随附的合并财务报表和本年度报告第10-K表第二部分第8项所载的相关说明一并阅读。除非上下文另有说明，本年度报告中关于10-K表的提及“公司”、“Humacyte”、“我们”、“我们”、““我们的”和类似术语指的是合并（定义见下文）后的Humacyte, Inc.（前身为Alpha Healthcare Acquisition Corp.）及其合并子公司（包括Humacyte Global，Inc.）；提及“Legacy Humacyte”指的是合并前的Humacyte，Inc.；提及“AHAC”指的是合并前的Alpha Healthcare Acquisition Corp.。
关于前瞻性陈述的警示性声明
除历史信息外，本讨论和分析中包含的或本年度报告10-K表格其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务计划和战略、未来财务业绩、费用水平和流动性来源有关的信息，还包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读这份10-K表格年度报告中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
概述
我们是一家商业阶段的生物技术平台公司，以商业规模开发普遍可植入的生物工程人体组织，并于2025年第一季度开始在美国商业推出我们的第一个FDA批准的产品。我们正在开创性地开发和制造现成的、普遍可植入的、生物工程的人体组织、先进的组织结构和器官系统，目标是改善患者的生活和改变医学实践。我们相信，我们的再生医学技术有潜力克服现有护理标准的限制，并解决在支持组织修复、重建和替换的产品方面缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖、可扩展的技术平台开发专有的生物工程、无细胞人体组织，用于治疗多个治疗领域的一系列解剖位置的疾病和状况。
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我们最初使用我们专有的科学技术平台来设计和制造ATEV。2024年12月19日FDA全面批准ATEV品牌名称为SymvessTM用于成人在需要紧急血运重建以避免即将出现的肢体丢失时，以及自体静脉移植不可行时，作为四肢动脉损伤的血管导管。我们的ATEV被设计成可以很容易地植入任何患者体内，而不会引起异物反应或导致免疫排斥。我们正在开发一种直径和长度各不相同的ATEV产品组合，即“机柜”。ATEV机柜最初将瞄准血管修复、重建和更换市场，包括用于血管创伤、血液透析的AV通路和PAD。我们还在开发CABG和小儿心脏手术的ATEV。从更长期来看，我们正在开发用于细胞疗法递送的ATEV，包括胰岛细胞移植来治疗1型糖尿病（我们的BVP）。我们将继续探索我们的技术在广泛的市场和适应症中的应用，包括开发导尿管、气管、食管和其他新型细胞递送系统。
对于ATEV，我们认为存在大量临床需求，需要安全有效的血管导管来替代和修复全身血管。创伤导致的血管损伤在平民和军人人群中很常见，经常导致生命或肢体的损失。血管修复、重建和置换市场现有的治疗方案包括使用自体血管和合成移植物，我们认为这受到了很大的限制。例如，使用自体静脉修复创伤性血管损伤可导致与为静脉采集和延长恢复受伤肢体血流的手术伤口相关的显着发病率，从而导致截肢和再灌注损伤等并发症的风险增加。此外，在许多血管创伤的情况下，患者可能没有足够的静脉可用，或者受伤和治疗之间的时间过长，无法使自体移植物修复变得可行。由于伤口污染导致更高的感染风险，可能导致长时间住院和肢体丧失，合成移植物在血管创伤的环境中通常是禁忌的。鉴于我们的ATEV在设计上相对于现有的血管替代品具有竞争优势，我们认为ATEV有可能成为护理标准，并导致改善患者预后和降低医疗保健成本。
截至2024年12月31日，我们的ATEVs已植入约601患者。除了四肢血管创伤，我们和我们的合作者目前正在进行我们的6毫米的3期和2期试验ATEV在血液透析和PAD的AV接入中。我们的6毫米被FDA授予快速通道指定ATEV用于2014年血液透析的AV通路。我们还于2017年3月获得了FDA的首个RMAT指定，用于创建用于进行血液透析的血管通路。2023年5月，我们获得了RMAT指定ATEV用于四肢血管创伤后的紧急动脉修复，并且在2024年6月，我们被授予ATEV用于晚期PAD患者的RMAT指定。此外，在2018年我们的ATEV美国国防部长根据公法115-92为候选产品分配了优先指定，该法旨在加快FDA对旨在诊断、治疗或预防美国军事人员面临的严重或危及生命的情况的产品的审查。
2023年9月，我们宣布了我们的V005 2/3期血管创伤试验的阳性顶线结果，并于2023年12月提交了BLA，用于在没有指征合成移植物、自体静脉使用不可行的情况下进行四肢血管创伤后的紧急动脉修复。2024年2月，FDA接受BLA备案并授予优先审评，并将PDUFA日期定为2024年8月10日。2024年8月9日，FDA通知我们，它需要额外的时间来完成对血管创伤适应症BLA的审查。2024年12月19日，FDA完全批准了Symvess（脱细胞组织工程血管-tyod）用于成人，当需要紧急血运重建以避免即将出现的肢体丢失，自体静脉移植不可行时，作为四肢动脉损伤的血管导管。2025年2月，FDA完成了对Symvess商业批次信息的必要审查，并已授权我们开始商业发货。
2023年4月，我们宣布完成ATEV的V007 3期试验的注册，用于血液透析的AV接入。2024年7月，我们公布了V007 3期试验的阳性顶线结果，其中ATEV达到了研究中的主要终点。取决于我们正在进行的女性V012 3期试验的中期结果，我们计划在2026年下半年向FDA提交ATEV的补充BLA，用于血液透析的AV准入适应症。
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自2004年成立以来，我们每年都没有产生任何产品收入，并产生经营亏损和经营活动产生的负现金流。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为6.86亿美元和5.373亿美元，营运资金分别为2790万美元和6480万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的经营亏损分别约为1.144亿美元和1.00亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金流量净额分别为9810万美元和7330万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。随着我们开始将Symvess商业化并推进我们的候选产品，我们预计在可预见的未来将产生大量运营亏损和负现金流。
截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为4490万美元，限制性现金为5040万美元。在2024年12月31日之后，我们在2025年3月完成了公开发行普通股，提供了大约4660万美元收益净额。我们相信，我们手头的现金和现金等价物将足以为自本年度报告表格10-K之日起至少12个月的运营提供资金。请参阅附注1 —业务的组织和说明在本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们所附合并财务报表的附注中，以获取有关此评估的更多信息。
我们对额外资本的需求将部分取决于我们的开发和商业制造活动的范围和成本，以及我们商业销售努力的结果。我们最近获得了FDA批准将Symvess商业化，但迄今为止我们没有从商业化产品的销售中获得任何收入。我们产生产品收入的能力将取决于Symvess和我们的候选产品的成功开发和商业化。在此之前，如果有的话，我们预计将通过使用现有现金和现金等价物、出售股权或债务、信贷安排下的借款，或通过潜在合作、其他战略交易或政府和其他赠款为我们的运营提供资金。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。如果我们无法筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少、暂停或停止我们的研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。有关更多信息，请参见“风险因素”。
我们预计至少在未来几年内将继续产生重大费用并增加经营亏损。我们预计，我们的开支将大幅增加，因为我们寻求：
•通过美国市场启动将Symvess商业化，用于血管创伤的适应症，如果获得批准，则用于血液透析的AV通路；
•我们的6毫米ATEV在涉及血管修复、重建和置换的其他适应症中获得上市许可，包括在血液透析的AV通路中；
•在收到任何监管批准后，将我们的制造设施扩大到满足美国Symvess和我们的候选产品的潜在市场需求所需的范围；
•继续我们的临床前和临床开发努力；
•维护、扩展和保护我们的知识产权组合；
•增加运营、财务和管理信息系统和人员，以支持（其中包括）我们的产品开发和商业化努力和运营；和
•继续作为上市公司运营，其中包括与雇用额外人员相关的更高成本、董事和高级职员保险费、审计和法律费用以及遵守《交易法》以及SEC和纳斯达克Stock Market LLC（“TERM1”）实施的规则下的上市公司报告要求的费用。
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近期动态
2025年3月25日，我们与道明证券（美国）有限责任公司、巴克莱银行资本公司和BTIG，LLC（作为其中指定的几家承销商的代表）订立承销协议，内容涉及以承销发行（“公开发行”）的方式发行和销售25,000，000股普通股，向公众发行价格为每股2.00美元（“实盘股份”）。该公司还授予承销商30天的选择权，以与公司股票相同的价格购买最多3,750，000股普通股。扣除承销折扣和佣金以及估计的公开发行费用后，此次公开发行给我们的净收益约为4660万美元。此次公开发行于2025年3月27日结束。
运营结果的组成部分
收入
到目前为止，我们还没有从销售任何产品中获得收入。我们所有的收入都来自政府和其他赠款。从成立到2024年12月31日，我们获得了赠款，包括加州再生医学研究所（“CIRM”）、美国国立卫生研究院和国防部的赠款，以支持我们的产品候选者的开发、生产规模和临床试验。我们未来可能会从政府和其他赠款、未来许可或合作协议的付款以及（如果我们的任何候选产品获得营销批准）产品销售中获得收入。我们预计，我们产生的任何收入将在每个季度之间波动。如果我们未能及时完成候选产品的开发或获得营销批准，我们产生未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
研发费用
自成立以来，我们将资源集中于我们的研发活动，包括开展临床前研究和临床试验，开发和完善我们的制造工艺以及与候选产品的监管备案相关的活动。我们在发生时确认研发费用。我们的研发费用主要包括：
•研发职能人员的工资和相关管理费用，包括基于股票的薪酬和福利；
•向CRO和顾问支付的费用，包括与我们的临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如与患者筛查和治疗、开展临床试验、实验室工作以及统计汇编和分析相关的临床场地费和研究者补助金；
•设施租赁和维护费用的分配；
•租赁物改良、实验室设备和计算机的折旧；
•与购买原材料和生产用于临床试验的候选产品相关的成本；
•与遵守监管要求相关的成本；
•与我们的制造业发展和扩大能力计划相关的成本；和
•与已获许可技术相关的许可费用。
我们的大部分研发资源目前都集中在我们的6毫米ATEV的2期和3期临床试验以及我们的6毫米ATEV获得上市批准所需的其他工作上，用于在美国血液透析中的AV通路。我们已经发生并预计将继续发生与这些和我们的其他临床开发工作相关的重大费用，包括与监管备案、试验登记和实施、数据分析、患者随访和为我们的2期和3期临床试验生成研究报告相关的费用。
我们的血管创伤、血液透析的AV通路和PAD适应症的直接费用包括与我们的临床试验相关的费用，包括支付给CRO、顾问、临床站点和研究人员的费用。与广泛支持使用我们技术平台的多个项目的开发活动相关的成本，包括人员、材料和用品、外部服务成本以及其他内部费用，例如设施和间接费用，不分配给
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个人研发计划。其他研发费用包括无法与特定候选产品识别的直接成本，包括与我们跨项目使用的研发平台相关的成本、工艺开发、制造分析以及潜在候选产品和新技术的临床前研发。
我们的临床前和临床候选产品的成功开发具有高度不确定性。目前，我们无法以任何合理的确定性估计完成我们的任何临床前或临床候选产品的剩余开发所需努力的性质、时间或成本，或这些候选产品可能开始产生重大净现金流入的期间（如果有的话）。这是由于与我们的候选产品开发相关的众多风险和不确定性，包括：
•我们的临床前开发活动、我们正在进行的临床试验和我们可能进行的任何额外临床试验以及其他研发活动的范围、进展速度、费用和结果；
•患者成功入组及启动、完成临床试验；
•包括FDA和非美国监管机构在内的适用监管机构的任何上市批准的时间、收到和条款；
•向适用的监管机构作出任何所需的上市后批准承诺的范围；
•开发和完善临床和商业制造能力或与第三方制造商作出安排，以确保其或其第三方制造商能够成功制造我们的产品；
•专利权利要求和其他知识产权的取得、维护、抗辩和执行；
•重要且不断变化的政府法规；
•启动Symvess和我们的候选产品的商业销售，如果获得批准，无论是单独或与他人合作；
•Symvess和任何获得上市批准的候选产品的市场接受程度；和
•在Symvess在血管创伤适应症和任何其他可能获得批准的适应症中获得批准后，或在我们的任何候选产品（如果获得批准）获得批准后，保持持续可接受的安全性。
任何这些变量的结果发生变化都可能导致与我们的候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们目前预期为完成我们的任何候选产品的临床开发而需要进行的临床试验，或者如果我们在注册或进行我们的任何临床试验方面遇到重大延误，我们可能会被要求在完成临床开发方面花费大量额外的财务资源和时间。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、人力资源、商业化和行政支持职能部门员工的工资和相关成本，其中还包括此类员工的股票薪酬费用和福利。其他重大的一般和行政费用包括设施成本、会计和法律服务的专业费用以及与获得和维护专利相关的费用。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将继续增加，以支持我们扩大的基础设施和作为上市公司运营的成本增加，并且随着我们在美国将Symvess商业化并寻求Symvess在美国以外地区的营销批准。预计这些增长将包括与员工相关的费用增加、销售和营销费用增加、董事和高级职员保险费、审计和法律费用增加，以及根据《交易法》和SEC实施的规则以及纳斯达克规则遵守上市公司报告要求的费用。
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其他收入（费用），净额
其他收入（费用）总额，净额包括（i）截至合并日期作为负债入账的或有盈利负债的公允价值变动，并在每个报告期间重新计量为公允价值，从而产生非现金收益或损失，（ii）我们的现金和现金等价物以及短期投资赚取的利息收入，（iii）购买协议（定义见下文）、融资租赁以及我们在期间与SVB的前贷款协议所产生的利息费用均未偿还，（iv）我们的衍生负债和资产的公允价值变动，包括我们就合并承担的与私募认股权证相关的私募普通股认股权证负债；与我们的注册直接发行相关的普通股认股权证负债；与购买协议相关的或有衍生负债；与与购买协议相关的独立期权协议相关的负债；与我们与JDRF的协议相关的衍生负债（定义见下文）；以及与我们的普通股购买协议相关的衍生资产（定义见下文），所有这些都需要在每个资产负债表日以公允价值重新计量，从而产生非现金收益或损失，（v）与我们在2023年5月与硅谷银行的贷款协议提前还款相关的债务清偿损失，以及（vi）我们在2023年6月确认的员工保留信用。
经营成果
截至2024年12月31日止年度与2023年的比较
截至12月31日止年度， 改变
（千美元） 2024 2023
$
%
营业费用：
研究与开发
$ 88,599 $ 76,550 $ 12,049 16 %
一般和行政
25,799 23,497 2,302 10 %
总营业费用
114,398 100,047 14,351 14 %
经营亏损
(114,398) (100,047) (14,351) 14  %
其他收入（支出），净额
利息收入 4,104 5,467 (1,363) (25) %
或有盈利负债公允价值变动 (33,045) (10,023) (23,022) 230 %
利息支出 (9,277) (6,599) (2,678) 41 %
衍生工具公允价值变动 3,915 (260) 4,175 (1606) %
员工保留信用 — 3,107 (3,107) (100) %
债务清偿损失 — (2,421) 2,421 (100) %
其他费用总额，净额
(34,303) (10,729) (23,574) 220 %
净亏损
$ (148,701) $ (110,776) $ (37,925) 34  %
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研发费用
下表披露了所示期间的研发费用细目：
截至12月31日止年度， 改变
（千美元） 2024 2023 $ %
直接费用
血管外伤 $ 2,181 $ 3,976 $ (1,795) (45) %
AV接入 6,620 8,748 (2,128) (24) %
PAD 143 306 (163) (53) %
合计 8,944 13,030 (4,086) (31) %
未分配费用
外部服务
7,071 6,106 965 16 %
材料和用品
21,765 13,705 8,060 59 %
工资和人事费用
36,537 30,118 6,419 21 %
其他研发费用
14,282 13,591 691 5 %
合计 79,655 63,520 16,135 25 %
研发费用总额 $ 88,599  $ 76,550  $ 12,049  16  %
截至2024年12月31日止年度的研发费用为8860万美元，较截至2023年12月31日止年度的7660万美元增加1200万美元，即16%。这一增长主要是由于支持我们扩大的研发计划所产生的费用，包括增加产品制造和开发以及支持FDA对血管创伤BLA的审查。费用增加主要包括购买材料和用品增加810万美元，部分原因是制造业生产运行次数增加，以及640万美元的额外工资和人事费用。
一般和行政费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的一般和行政费用分别为2580万美元和2350万美元。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的一般和管理费用增加了230万美元，即10%，这主要是由于为我们计划的ATEV用于血管创伤的商业发布做准备。费用的重大变化包括260万美元为Symvess招聘和雇用销售人员等扩大商业团队导致的工资和福利增加，以及专业费用增加130万美元，部分被非现金股票补偿费用减少180万美元所抵消。
其他收入（费用）总额，净额
截至2024年12月31日止年度的其他费用总额净额为3430万美元，而截至2023年12月31日止年度的净费用为1070万美元。费用净额增加2360万美元，主要原因是2300万美元非现金损失增加各年度或有盈利负债的重新计量。
流动性和资本资源
流动性来源
我们历来主要通过出售股本证券和可转换债券为我们的运营提供资金，包括根据我们在2024年10月和11月完成的发行（定义见下文）和注册直接发行、合并收益和相关管道工程融资（定义见附注14本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们随附的综合财务报表，贷款融资、购买协议（定义见下文）下的借款，以及在较小程度上通过政府和其他机构的赠款。自我们成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损和负现金流。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为6.86亿美元和5.373亿美元。
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截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的营运资金分别为2790万美元和6480万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4490万美元和8040万美元，限制性现金为5040万美元和分别为40万美元。根据我们修订的购买协议（定义见下文），我们于2024年8月14日为受限现金账户提供了资金，其中5000万美元不受我们单方面控制。
在2024年12月31日之后，我们于2025年3月完成了普通股的公开发行，提供了约4660万美元的净收益。截至2025年3月31日，根据我们与林肯公园的普通股购买协议，我们有4750万美元的普通股销售剩余可用资金，以及根据我们的ATM设施销售普通股的剩余可用资金7260万美元，定义如下。
B在考虑下文所述的管理层计划之前，我们认为我们手头的现金和现金等价物以及根据我们的普通股购买协议的现有产能将足以为至少到2026年3月的运营提供资金。超过这一点，公司未来的生存能力取决于我们通过出售Symvess产生现金流和筹集额外资金来为我们的运营提供资金的能力。见注1本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们随附的合并财务报表，以获取有关我们评估的更多信息。我们认为，我们的长期营运资金、计划研发、资本支出和其他一般企业资金需求可能通过出售股权、债务融资、债务再融资或重组或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款来满足。我们的流动性计划受到许多风险和不确定性的影响，包括这份年度报告中标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的10-K表格部分中描述的风险和不确定性。如果我们无法筹集足够的资本，我们计划实施一项计划，推迟、减少、暂停或停止我们计划的某些资本支出、研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。根据我们目前手头的现金和现金等价物以及根据我们的普通股购买协议的现有产能，并在考虑了管理层的计划后，我们认为我们有能力为至少到2026年中期的运营提供资金。
于2023年5月12日，我们与两名买方（“买方”）（均为Oberland Capital Management LLC（“Oberland”）的联属公司及另一名Oberland的联属公司作为买方的代理（“代理”）订立收益权益购买协议（“购买协议”），以就我们的进一步开发和商业化获得融资ATEV，以偿还我们当时与SVB的未偿还信贷额度，以及用于其他一般公司用途。根据购买协议，并在符合惯例成交条件下，买方向我们购买若干收益权益（“收益权益”），以换取总投资金额高达1.50亿美元（“投资金额”）。根据购买协议条款，投资金额中的4000万美元，较不确定的交易费用，被资助on2023年5月12日，根据我们与SVB的贷款协议，用于全额偿还和偿还我们的债务，剩余收益将拨给公司.2024年3月11日，向该公司提供了2000万美元的投资金额。2024年12月19日，FDA完全批准了我们用于血管创伤适应症的BLA，我们没有选择提取根据购买协议获得的额外4000万美元。截至2024年12月31日，我们无权根据购买协议提取任何进一步的分期付款。见注6 本年度报告第10-K表格第II部分第8项中我们随附的合并财务报表，以了解有关本次融资交易的更多详细信息。
2024年2月18日，我们与买方和代理达成协议，免除与购买协议相关的某些违约行为，并延长根据购买协议承担的某些交割后义务的最后期限，包括要求我们交付有利于代理的租赁抵押而不是我们的总部。于2024年5月8日，我们与买方达成协议，修订购买协议，以取消与租赁抵押有关的要求。作为取消这一要求的交换条件，我们于2024年8月14日为一个金额为5400万美元的账户提供了资金，对此，代理对5000万美元的资金拥有一定的同意和其他权利。更多信息见附注6。
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2024年2月29日，我们与高宏集团 and Company，LLC和Cantor & Fitzgerald & Co.（作为其中指定的几家承销商的代表）签订了一份承销协议，内容涉及以每股3.00美元的价格向公众发行和出售15,410，000股我们的普通股（“发售”）。扣除承销折扣和佣金以及发行费用后，此次发行给我们的净收益约为43.0百万美元。此次发行于2024年3月5日结束。
2024年9月24日，我们与Lincoln Park就股权额度融资签订了普通股购买协议，该协议规定，根据普通股购买协议中规定的条款和条件，我们拥有在24个月期间向Lincoln Park出售总价值高达5000万美元的普通股的唯一权利，但没有义务。我们控制对林肯公园的任何销售的时间和金额。截至2024年12月31日，我们已经根据提供250万美元总收益的普通股购买协议完成了股票销售。截至2025年3月31日，根据我们与林肯公园的普通股购买协议，我们有4750万美元的剩余可用于销售我们的普通股。
2024年10月4日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，据此，该投资者在2024年10月的注册直接发行（定义见下文）中购买了价值约3000万美元的普通股和认股权证。在扣除配售代理费用和约200万美元的发行费用后，2024年10月注册直接发行给我们的净收益约为2800万美元。2024年10月注册直接发行于2024年10月7日结束。
2024年11月13日，我们与一家机构投资者签订了证券购买协议，据此，该投资者在2024年11月的注册直接发行（定义见下文）中购买了价值约1500万美元的普通股和认股权证。扣除约10万美元的发行费用后，2024年11月注册直接发行给我们的净收益约为1490万美元。2024年11月注册直接发行于2024年11月15日结束。
2025年3月25日，我们与道明证券（美国）有限责任公司、巴克莱银行资本公司和BTIG，LLC（作为其中指定的几家承销商的代表）订立承销协议，内容涉及在公开发行中发行和出售25,000，000股普通股，向公众公开发行的价格为每股2.00美元。我们还授予承销商30天的选择权，以与公司股票相同的价格购买最多3,750，000股普通股。扣除承销折扣和佣金以及估计的公开发行费用后，此次公开发行给我们的净收益约为4660万美元。此次公开发行于2025年3月27日结束。
自动柜员机设施
2022年9月1日，我们与Jefferies LLC签订了一项协议，根据销售协议（“ATM设施”）不时出售高达8000万美元的普通股。2024年12月，我们卖出了合计1,333,596ATM融资下的普通股股份，平均价格为$5.26每股收益净额约680万美元扣除销售佣金后约0.2百万美元.从2024年12月31日到2025年3月31日，我们卖出了合计75,793ATM融资下的普通股股份，平均价格为$5.04每股收益净额约0.4百万美元.
材料现金需求
我们已知的重大现金需求包括：（1）购买主要用于研发的用品和服务；（2）根据购买协议还款（更多信息见下文和本年度报告第10-K表第II部分第8项中我们所附综合财务报表的附注6）；（3）员工工资、福利和奖励；（4）融资和经营租赁付款（更多信息见下文和本年度报告第10-K表第II部分第8项中我们所附综合财务报表的附注8），（5）根据我们的JDRF协议支付的款项（更多信息见本年度报告第10-K表第II部分第8项中我们随附的合并财务报表附注13）。我们还与CRO签订了主要用于临床试验的合同。这些合同一般规定在有限通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下的不可撤销义务并不重要。此外，我们可能会受到额外的重大现金需求的影响，这些需求取决于某些事件的发生，例如，法律或有事项、不确定的税务状况和其他事项。
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截至2024年12月31日，我们有不可撤销的采购com3130万美元，用于主要用于研发的用品和服务。我们与杜克大学和耶鲁大学签订了现有的许可协议，与费森尤斯医疗签订了分销协议，以及我们的JDRF协议。根据这些协议，我们可能需要支付的任何潜在里程碑付款、许可费付款、特许权使用费和其他付款的金额和时间在2024年12月31日是未知的或不确定的。有关我们与杜克大学、耶鲁大学和费森尤斯医疗的协议以及根据协议可能到期付款的性质的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中标题为“业务—分销”和“业务—知识产权”的部分。有关我们的JDRF协议的更多信息，请参阅附注13—承诺和或有事项本年度报告第10-K表第II部分第8项中我们随附的综合财务报表.
收入利息购买协议
2023年5月12日，我们订立了购买协议，并全额偿还了我们与SVB的贷款协议项下当时存在的所有义务。根据采购协议，截至2024年12月31日，我们有6420万美元在我们的合并财务报表中记录为收入利息负债。有关还款的更多信息，请参阅本年度报告第10-K表第II部分第8项中我们随附的综合财务报表的附注6 —收入利息购买协议。
租约
我们的融资租赁涉及我们的总部设施，其中包含我们的制造、研发以及一般和行政职能，该设施已于2018年6月基本完成，租赁至2033年5月，我们的经营租赁涉及与我们总部相关的土地租赁。见附注8本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们随附的综合财务报表，以获取有关我们租赁的更多信息。截至2024年12月31日，我们在租赁协议下的未来合同义务如下：
（千美元） 合计 小于
1年
1 – 3年
3 – 5年
超过
5年
融资租赁
$ 21,431 $ 4,212 $ 7,000 $ 4,447 $ 5,772
经营租赁
784 105 210 210 259
未来资金需求
我们预计将产生与我们正在进行的活动相关的大量费用，因为我们寻求（i）将Symvess商业化并寻求Symvess在其他适应症和我们的产品候选者在美国的营销批准，并获得我们的6毫米ATEV在美国以外的营销批准，（ii）继续临床开发我们的6毫米ATEV用于血液透析AV通路，并提交BLA以供FDA批准血液透析AV通路的适应症，（iii）推进我们在主要市场的管道，包括PAD 3期试验和继续临床前开发并推进CABG和BVP治疗糖尿病的计划临床研究，以及（iv）根据需要扩大我们的制造设施以满足市场需求。我们将需要与这些活动相关的额外资金。
我们未来的资金需求，包括短期和长期，将取决于许多因素，包括：
•我们未来商业化活动的成本和时间安排，包括Symvess在美国的产品制造、营销和分销，以及我们未来获得营销批准的任何其他候选产品；
•我们从Symvess的商业销售以及我们获得营销批准的任何候选产品中获得的任何收入的金额和时间（如果有的话）；
•我们的临床试验的进展和结果以及FDA和其他监管机构对这些结果的解释；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果，特别是对Symvess在美国以外地区和我们的候选产品在美国的营销批准；
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•我们增加的候选产品的临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展、结果和成本；
•准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔进行辩护的成本和时间；和
•作为一家上市公司运营的成本，包括雇用额外人员以及增加的董事和高级职员保险费、审计和法律费用，以及遵守《交易法》以及SEC和纳斯达克实施的规则下的上市公司报告要求的费用。
在此之前，如果有的话，由于我们能够成功地将Symvess商业化并开发和商业化我们的候选产品，我们预计将继续通过出售股权、债务、信贷安排下的借款或通过与其他公司的潜在合作、其他战略交易或政府或其他赠款为我们的运营提供资金。在需要时或在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资本。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出。债务融资也将导致固定付款义务。如果我们无法筹集资金，我们计划实施一项计划，推迟、减少、暂停或停止我们计划的资本支出、研发计划或任何未来的商业化努力，这将对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们最近几期现金的主要用途主要是为我们的运营提供资金，包括我们的候选产品的临床和临床前开发。我们未来的资本需求，包括短期和长期，将取决于许多因素，包括我们的临床试验和临床前开发的进展和结果、支持开发工作的支出时间和程度、未来商业化活动的成本和时间，以及我们从商业销售中获得的收入的数量和时间（如果有的话）。有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅“风险因素”。
现金流
下表显示了我们在如下所示的每个期间的现金流量摘要：
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
净亏损 $ (148,701) $ (110,776)
非现金调整，以调节净亏损与经营活动使用的现金净额(1):
50,268 30,900
经营性资产负债变动情况： 311 6,571
经营活动使用的现金净额 (98,122) (73,305)
投资活动所用现金净额 (1,572) (173)
筹资活动提供的现金净额 114,183 4,507
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） $ 14,489 $ (68,971)
期初现金、现金等价物和限制性现金 $ 80,801 $ 149,772
期末现金、现金等价物和限制性现金 $ 95,290 $ 80,801
___________________________
(1)主要包括折旧、与我们的租赁相关的摊销、基于股票的补偿费用、与我们的收入利息负债和我们的JDRF奖励负债（定义见下文）相关的非现金利息费用我们的或有盈利负债和衍生负债和资产的公允价值变动，以及处置财产和设备的非实质性损失，2023年包括债务清偿损失、我们的债务折扣摊销。
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经营活动现金流
2023-2024年用于经营活动的现金净额增加主要是由于临床前、临床和商业前活动以及工资和人员费用支出增加、扩大临床开发ATEV用于AV接入，并为计划中的商业启动做准备ATEV用于血管创伤的指征。
投资活动产生的现金流
净用于投资活动的现金结束的一年2024年12月31日包括购买财产和设备。截至本年度投资活动使用的现金净额2023年12月31日主要包括购买财产和设备，全部冲销我们短期投资（存款证）到期的收益。
筹资活动现金流
截止年度筹资活动提供的现金净额2024年12月31日主要包括我们在2024年10月和11月完成的注册直接发行的4310万美元净收益、我们在2024年3月完成的发行的4300万美元净收益以及我们的购买协议的1950万美元净收益。截止年度筹资活动提供的现金净额2023年12月31日主要由3790万美元我们的采购协议所得款项净额，部分由3180万美元与现金支付有关的偿还我们与SVB的贷款协议。
表外安排
在所述期间，我们没有，目前也没有，任何表外安排，如SEC规则和条例所定义。
关键会计估计
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，并披露或有负债。我们的估计和假设基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的其他因素。我们持续评估我们的估计和假设。尽管我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可获得的信息。基于不同的假设、判断或条件，实际结果可能与这些估计存在显着差异。
如果（a）估计或假设的性质涉及重大程度的估计不确定性，以及（b）估计和假设结果合理范围内的影响对我们的财务状况具有重大影响，则会计估计或假设被视为至关重要。我们的关键会计政策总结如下。
或有盈利负债
就反向资本重组而言，Legacy Humacyte股权持有人有权在发生某些触发事件（包括不完全与普通股挂钩的控制权变更事件）时获得总计最多15,000，000股我们普通股的额外合并对价，分两批，每批7,500，000股普通股。根据ASC 815-40，由于或有盈利股份未与普通股挂钩，因此它们在反向资本重组日作为负债入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动在综合经营和综合亏损报表中作为其他收入（费用）的一部分记录为净额。
或有盈利股份的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟估值模型确定的，该模型使用了在10年期间按月分配的潜在结果，并优先考虑可获得的最可靠信息。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括我们当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息率。见附注9本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们随附的综合财务报表，以获取有关2024年12月31日和2023年12月31日估值中使用的假设的更多信息。
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或有盈利股份分类为第3级公允价值计量（见“金融工具公允价值”会计政策注2到我们的财务报表包含在本年度报告的10-K表格的其他地方），因为我们利用不可观察的输入估计了十年期间的预测。或有盈利支付涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计金额不同。
收入利息负债
于2023年5月12日，我们订立购买协议，以就我们的进一步开发和商业化获得融资ATEV，以偿还我们与SVB的信贷额度，以及用于其他一般公司用途。我们在订立购买协议之日的综合资产负债表中记录了与购买协议相关的收入利息负债，该负债在扣除发行成本和债务折扣后列报。我们使用利息法估算与此负债相关的利息费用。估计实际利率是根据能够在安排的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。我们的发行成本和债务贴现的利息支出和摊销在我们的综合经营和综合亏损报表中按估计期限确认。在协议期限内，负债的利率可能会有所不同，这主要是由于预测净销售额的水平。我们根据当前的净销售额预测，利用预期法对利率进行季度评估。净销售额的显着增加或减少可能会对收入利息负债、利息支出和还款时间段产生重大影响。
于2024年12月31日，收入利息负债是使用我们目前对我们产品的预测全球净销售额的估计计算的，并受到债务折扣的影响，该折扣包括与买方根据购买协议的看跌期权相关的分叉衍生负债的估计公允价值、与购买协议相关的独立期权协议的估计公允价值以及所产生的发行和交易成本。由于Symvess是我们目前唯一获准在美国销售的产品，而且我们尚未产生产品收入，因此估计的还款概率和时间或金额很可能会在每个报告期发生变化。
或有衍生负债的公允价值采用“有无”法进行估值。“有无”的方法是按原样对整个工具进行估值，然后在没有单独嵌入衍生工具的情况下对工具进行估值。含嵌入衍生工具的整个工具与不含嵌入衍生工具的工具之间的差额为或有衍生工具负债的公允价值。从购买协议中分叉的基础事件触发或有衍生负债可行使性的估计概率和时间、预测现金流量和贴现率是用于确定嵌入衍生工具的整个工具的估计公允价值的重大不可观察输入值。
股票补偿
我们根据授予日奖励的估计公允价值计量并确认所有期权的补偿费用。我们采用Black-Scholes期权定价模型对期权授予的公允价值进行了估值。公允价值在规定的服务期内按直线法确认为费用。我们会在没收发生时对其进行核算。
使用期权定价模型确定期权的授予日公允价值主要受到我们估计的普通股股份公允价值的影响，并要求管理层做出许多其他假设，包括期权的预期期限、基础股份的波动性、无风险利率和预期股息。我们的Black-Scholes期权定价模型中使用的假设代表了管理层在衡量时的善意估计。这些估计是复杂的，涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用，因为它们本质上是主观的。如果任何假设发生变化，我们基于股票的补偿费用在未来可能会有重大不同。
这些假设估计如下：
•普通股公允价值.我们普通股的公允价值是根据股票在纳斯达克的收盘价确定的。
•预期期限.预期期限表示股票期权预期未行使的期限。我们使用期权简化法计算了预期期限，该方法在行权模式和归属后雇佣终止行为的历史数据不足的情况下可用。简化的方法是根据归属期和每笔授予的合同期限，或根据每笔归属批次进行分级归属的奖励。归属日与最大合同到期日之间的中间点作为
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目 录
此方法下的预期期限。对于有多个归属批次的奖励，从授予到每个批次的中点的时间可能被平均，以提供一个整体预期期限。
•预期波动.预期波动率是根据混合方法确定的，该方法使用了我们普通股和几家上市同行公司在与期权预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率，因为我们的交易历史有限。为了识别这些同行公司，我们考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。
•无风险利率.无风险利率基于期限与期权预期期限相近的美国国债零息证券的收益率。
•预期股息收益率.我们没有为我们的普通股支付股息，我们也不希望在可预见的未来支付股息。据此，我们估计股息收益率为零。
普通股认股权证
公开及私募认股权证
根据合并，我们承担了与AHAC首次公开发行有关的5,000，000份公开交易认股权证（“公开认股权证”）和177,500份向AHAC发行的私募认股权证（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“普通股认股权证”）。我们根据ASC主题480中包含的指导对普通股权证进行会计处理，区分负债与权益（“ASC 480”）和ASC主题815，衍生品与套期保值（“ASC 815”）.
我们根据ASC 815中包含的指导对私募认股权证进行了会计处理，根据该指导，认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。由于私募认股权证符合ASC 815下衍生工具的定义，我们在综合资产负债表中以公允价值将这些认股权证记录为负债，其各自公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合亏损中确认。认股权证的公允价值是使用蒙特卡洛模拟价值模型估计的，该模型利用了包括我们当前普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率等假设。私募认股权证的公允价值基于重大不可观察输入值，这些输入值代表公允价值层次结构中的第3级公允价值计量（参见“金融工具的公允价值”会计政策注2本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们随附的综合财务报表）。确定私募认股权证的公允价值涉及某些假设，需要作出重大判断，实际结果可能与假设和估计金额存在差异。
公开认股权证被视为“与公司自己的股票挂钩”，由于我们拥有单一类别的普通股，超过普通股50%的合格现金要约收购将始终导致控制权变更，并且不排除公开认股权证的永久股权分类。基于这一评估，我们得出结论，公开认股权证符合划入股东权益的标准。
注册直接发售认股权证
我们根据ASC 480和ASC 815中包含的指导对注册直接发行中发行的普通股认股权证进行了会计处理。经登记的直接发售认股权证（定义见附注2本年度报告第10-K表第II部分第8项所载我们随附的综合财务报表）未达到股权处理标准，须记为负债。由于注册的直接发售认股权证符合定义a根据ASC 815进行的衍生工具，我们在综合资产负债表上以公允价值将这些认股权证记录为负债，其各自公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合损失中确认。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估计的，该模型利用的假设包括我们当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。公允价值注册直接发售认股权证基于重大不可观察输入值，这些输入值代表公允价值层次结构中的第3级公允价值计量（参见“金融工具的公允价值”会计政策注2本年度报告第10-K表第II部分第8项所载的我们随附的综合财务报表）。确定公允价值注册直接发售认股权证涉及某些需要重大判断的假设，实际结果可能与假设和估计的金额不同。
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新兴成长型公司和规模较小的报告公司状况
我们是2012年《JumpStart我们的创业法案》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”，可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，直到它不再是新兴成长型公司。JOBS法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用JOBS法案为实施新的或修订的会计准则提供的延长过渡期。我们预计将使用延长的过渡期，因此，虽然我们是一家新兴成长型公司，但我们将不会在新的或修订的会计准则适用于其他非新兴成长型公司的公众公司的同时，受到新的或修订的会计准则的约束，除非我们选择提前采用新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
此外，根据《交易法》（“S-K条例”），我们是S-K条例第10（f）（1）项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。如果（1）截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或（2）我们在第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元，我们将保持较小的报告公司。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K条例第10项的定义，我们有资格成为规模较小的报告公司，因此不需要提供本项目所要求的信息。
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项目8。财务报表和补充数据。
合并财务报表指数
HUMACYTE，INC。
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独立注册会计师事务所的报告
向Humacyte, Inc.的董事会和股东
对财务报表的意见
我们审计了随附的合并 Humacyte，Inc.及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表，以及相关的合并经营和综合亏损、股东权益变动（赤字）和现金流量报表，包括相关附注（统称“合并 财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司的财务状况 截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩及现金流 符合美国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些合并 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们对这些合并的 按照PCAOB标准编制的财务报表。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括履行程序以评估合并报表的重大错报风险 财务报表，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并报表的整体列报方式 财务报表。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
强调事项
如综合财务报表附注1所述，公司自成立以来一直出现经营亏损和经营活动产生的负现金流。管理层对事件和条件的评估以及管理层缓解这些事项的计划也在附注1中进行了描述。
/s/ 普华永道会计师事务所
北卡罗来纳州罗利
2025年3月31日
我们自2013年起担任公司的核数师。
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HUMACYTE，INC。
合并资产负债表
（除股份和每股金额外，单位：千）
截至12月31日，
2024 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物
$ 44,937   $ 80,448  
预付费用及其他流动资产
2,922   2,830  
流动资产总额
47,859   83,278  
受限制现金 50,209   209  
物业及设备净额
23,063   26,791  
融资租赁使用权资产，净额
15,490   17,313  
其他长期资产
1,251   632  
总资产
$ 137,872   $ 128,223  
负债和股东权益（赤字）
流动负债
应付账款
$ 4,490   $ 6,490  
应计费用
11,424   9,340  
融资租赁义务，流动部分
2,917   2,560  
其他流动负债 1,123   53  
流动负债合计
19,954   18,443  
或有盈利负债 70,961   37,916  
收入利息负债 63,354   38,600  
普通股认股权证负债 19,254   78  
融资租赁债务，扣除流动部分
13,620   16,293  
或有衍生负债 2,415   2,636  
其他长期负债
983   711  
负债总额
190,541   114,677  
承付款项和或有事项（附注13）
股东权益（赤字）
优先股，$ 0.0001 面值； 20,000,000 截至2024年12月31日及2023年12月31日之股份指定； 0 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份
—   —  
普通股，$ 0.0001 面值； 250,000,000 截至2024年12月31日及2023年12月31日获授权的股份； 130,027,509 和 103,673,728 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份分别
13   10  
额外实收资本
633,333   550,850  
累计赤字
( 686,015 ) ( 537,314 )
股东权益总额（赤字）
( 52,669 ) 13,546  
总负债和股东权益（赤字）
$ 137,872   $ 128,223  
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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HUMACYTE，INC。
合并经营报表和综合亏损
（除股份和每股金额外，单位：千）
截至12月31日止年度，
2024 2023
营业费用：
研究与开发 $ 88,599   $ 76,550  
一般和行政
25,799   23,497  
总营业费用
114,398   100,047  
经营亏损
( 114,398 ) ( 100,047 )
其他收入（支出），净额
利息收入
4,104   5,467  
或有盈利负债公允价值变动 ( 33,045 ) ( 10,023 )
利息支出
( 9,277 ) ( 6,599 )
衍生工具公允价值变动 3,915   ( 260 )
员工保留信用 —   3,107  
债务清偿损失 —   ( 2,421 )
其他费用总额，净额
( 34,303 ) ( 10,729 )
净亏损及综合亏损
$ ( 148,701 ) $ ( 110,776 )
归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
$ ( 1.26 ) $ ( 1.07 )
加权平均已发行股份用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，基本和稀释
118,479,097   103,420,238  
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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HUMACYTE，INC。
股东权益变动综合报表（赤字）
（单位：千，股份金额除外）
普通股 额外
实缴
资本		 累计
赤字		 合计
股东'
权益（赤字）
股份 金额
截至2022年12月31日余额
103,229,013   $ 10   $ 543,456   $ ( 426,538 ) $ 116,928  
行使股票期权所得款项 444,715   — 566   — 566  
股票补偿 — — 6,828   — 6,828  
净亏损 — — — ( 110,776 ) ( 110,776 )
截至2023年12月31日的余额
103,673,728   $ 10   $ 550,850   $ ( 537,314 ) $ 13,546  
公开发行股票，扣除发行费用 15,410,000   2   43,044   — 43,046  
以注册直接发行方式发行股票，扣除发行费用 8,490,808   1   21,744   — 21,745  
根据ATM融资发行股票，扣除发行费用 1,333,596   — 6,809   — 6,809  
根据普通股购买协议发行承诺股份 115,705   — 708   — 708  
根据普通股购买协议出售股票的收益 500,000   — 2,530   — 2,530  
行使股票期权所得款项 503,672   — 1,511   — 1,511  
股票补偿 — — 6,137   — 6,137  
净亏损 — — — ( 148,701 ) ( 148,701 )
截至2024年12月31日的余额
130,027,509   $ 13   $ 633,333   $ ( 686,015 ) $ ( 52,669 )
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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HUMACYTE，INC。
合并现金流量表
（单位：千）
截至12月31日止年度，
2024 2023
经营活动产生的现金流量
净亏损 $ ( 148,701 ) $ ( 110,776 )
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧费用 5,104   5,659  
基于股票的补偿费用 6,137   6,828  
或有盈利负债公允价值变动 33,045   10,023  
非现金利息支出 7,754   3,099  
衍生工具公允价值变动 ( 3,915 ) 260  
财产和设备处置损失 4   18  
债务清偿损失 —   2,421  
摊销费用 2,086   2,060  
非现金经营租赁成本 53   50  
SVB债贴现摊销 —   482  
经营性资产负债变动情况：
应收账款 —   31  
预付费用及其他流动资产 88   ( 388 )
应付账款 ( 1,962 ) 4,811  
应计费用 2,238   2,167  
经营租赁义务 ( 53 ) ( 50 )
经营活动使用的现金净额 ( 98,122 ) ( 73,305 )
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备 ( 1,572 ) ( 2,280 )
短期投资到期收益（存单） —   2,107  
投资活动所用现金净额 ( 1,572 ) ( 173 )
筹资活动产生的现金流量
公开发行股票募集资金，扣除承销费 43,396   —  
支付与公开发行有关的费用 ( 350 ) —  
注册直接发行中发行股票及认股权证所得款项，扣除配售代理费 43,126   —  
收入利息购买协议收益，扣除发行费用 20,000   39,377  
与收入利息购买协议有关的交易费用的支付 ( 500 ) ( 1,450 )
ATM融资下发行股票所得款项，扣除发行费用 6,809   —  
根据普通股购买协议出售股票的收益 2,530   —  
行使股票期权所得款项 1,511   566  
JDRF协议收益 240   80  
融资租赁本金的支付 ( 2,579 ) ( 2,256 )
SVB贷款的本金支付 —   ( 31,500 )
债务提前偿付和清偿费用的支付 —   ( 310 )
筹资活动提供的现金净额 114,183   4,507  
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） 14,489   ( 68,971 )
期初现金、现金等价物和限制性现金 80,801   149,772  
期末现金、现金等价物和限制性现金 $ 95,290   $ 80,801  
补充披露：
为SVB贷款利息支付的现金 $ —   $ 1,613  
补充披露非现金活动：
应付账款和应计费用中购置财产和设备 $ 92   $ 284  
嵌入或有衍生负债的债务贴现 $ 1,552   $ 2,354  
根据普通股购买协议发行承诺股份 $ 708   $ —  
随附的附注是这些财务报表的组成部分。
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HUMACYTE，INC。
合并财务报表附注
1. 业务的组织和说明
组织机构
Humacyte，Inc.及其子公司（除非上下文另有说明，统称为“公司”）正在率先开发和制造现成的、普遍可植入的生物工程人体组织、先进的组织构建体和器官系统，目标是改善患者的生活并改变医学实践。该公司正在利用其再生医学技术平台开发专有候选产品，用于在多个治疗领域的一系列解剖位置治疗疾病和病症。
于2021年8月26日（“交割日”），Alpha Healthcare Acquisition Corp.（“AHAC”）根据一份日期为2021年2月17日的业务合并协议（“合并协议”），由AHAC的全资附属公司Humacyte, Inc.（“Legacy Humacyte”）、AHAC和Hunter Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）完成合并。按照合并协议的设想，Merger Sub与Legacy Humacyte合并并入Legacy Humacyte，Legacy Humacyte继续作为存续公司和AHAC的全资子公司（此类交易，即“合并”，与合并协议中描述的其他交易合称“反向资本重组”）。截止收盘，AHAC更名为Humacyte，Inc.，Legacy Humacyte更名为Humacyte Global，Inc.（“Global”）。根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），合并被视为反向资本重组，在这种会计方法下，出于财务报告目的，AHAC被视为被收购公司，Legacy Humacyte被视为收购方。合并前的运营是Legacy Humacyte的运营。
流动性
公司自2004年成立以来，未产生产品收入，每年均出现经营亏损和经营活动现金流为负的情况。迄今为止，该公司主要通过出售股本证券和可转换债券、反向资本重组的收益、贷款融资下的借款、收入利息购买协议的收益以及在较小程度上通过政府和其他赠款为其运营提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司累计亏损$ 686.0 百万美元 537.3 分别为百万。该公司的经营亏损为$ 114.4 百万美元 100.0 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。经营活动使用的现金流量净额为$ 98.1 百万美元 73.3 分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的百万元。公司几乎所有的经营亏损都是由于与公司研发项目相关的成本以及与公司运营相关的一般和行政成本造成的。随着公司推进其候选产品，公司预计在可预见的未来将产生大量经营亏损和经营活动产生的负现金流。
如附注6进一步披露，于2023年5月12日，Humacyte，Inc.与Global订立收益权益购买协议（“购买协议”）与 two 买方，既是Oberland Capital Management LLC的关联公司（“买方”），也是Oberland Capital Management LLC（“Oberland”）的另一关联公司，作为买方的代理人（“代理人”），就公司ATEV的进一步开发和商业化获得融资，偿还公司当时在硅谷银行（“SVB”）的信贷额度，以及用于其他一般公司用途。截至2024年12月31日,$ 64.2 百万在综合资产负债表上记为收入利息负债。
采购协议包含此类交易的惯常陈述和保证以及肯定性契诺，其中包括（其中包括）向买方提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时向买方发出通知以及遵守适用法律。购买协议还包含惯常的负面契约，包括对产生债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司与买方和代理达成协议，免除与购买协议相关的某些违约行为，并延长根据购买协议承担的某些交割后义务的最后期限，包括要求公司交付有利于代理的租赁抵押而不是公司总部。于2024年5月8日，公司与买方同意修订购买协议，以取消与租赁抵押有关的规定。作为取消这一要求的交换条件，公司同意为一个金额为$ 54.0 百万美元，代理人对此拥有一定的同意和其他权利$ 50.0 百万
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HUMACYTE，INC。
合并财务报表附注
的资金。公司为一个账户提供了所需的$ 54.0 2024年8月14日百万。截至2024年12月31日，美国$ 50.0 万元在随附的综合资产负债表中被归类为受限制现金。
如附注9进一步披露，于2024年9月24日，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）就股权额度融资（“普通股购买协议”）订立普通股购买协议。普通股购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，公司拥有向林肯公园出售公司普通股的唯一权利，但没有义务，面值$ 0.0001 每股（“普通股”），总价值不超过$ 50.0 百万（“购买股份”）于 24 -月期间。公司全权酌情控制根据普通股购买协议向林肯公园出售购买股份的时间和金额。截至2024年12月31日，该公司已$ 47.5 百万根据普通股购买协议出售普通股的剩余可用性。截至2024年12月31日，公司已根据普通股购买协议完成出售股份，提供$ 2.5 百万在总收益中。
如附注9进一步披露，o2022年9月1日，公司与杰富瑞有限责任公司订立协议，不时出售最多$ 80.0 根据销售协议（“ATM设施”）发行的百万股普通股。2024年12月，公司完成了ATM融资下提供净收益的股份销售$ 6.8 百万，并从2024年12月31日直通2025年3月31日，公司完成向ATM Facility项下出售股份，提供所得款项净额大约$ 0.4 百万.截至2024年12月31日，$ 73.0 ATM设施下仍有百万可用。
截至2024年12月31日，公司拥有可用现金和现金等价物$ 44.9 百万。继2024年12月31日后，于2025年3月，公司完成公开发行普通股，提供了大约$ 46.6 百万净收益。详见附注15 ——后续事件。
在考虑下文所述的管理层计划之前，该公司认为其手头的现金和现金等价物以及根据其普通股购买协议的现有产能将足以为至少到2026年3月的运营提供资金。该公司在此之后的未来生存能力取决于其通过出售Symvess产生现金流和筹集额外资金为其运营提供资金的能力。该公司计划通过私募或公开股权融资、债务融资、债务再融资或重组、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排寻求额外资金。公司在需要时或在可接受的条件下可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，公司计划实施一项计划，推迟、减少、暂停或停止其某些计划的资本支出、研发计划或任何未来的商业化努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。根据公司目前手头的现金和现金等价物以及普通股购买协议下的现有产能，并在考虑管理层的计划后，公司认为有能力为运营提供资金，至少到2026年中期。
2. 重要会计政策摘要
列报依据
公司按照美国公认会计原则编制了随附的财务报表。本公司的合并财务报表反映了本公司及其全资附属公司的经营情况。所有公司间账户和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。财务报表中的重大估计包括基于股票的补偿成本、使用权资产、研发活动的应计费用、或有盈利负债、收入利息负债、衍生工具、普通股认股权证的公允价值和所得税。公司利用历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
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合并财务报表附注

重新分类
某些以前年度的金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类均未对公司的合并财务报表产生重大影响。
细分市场
该公司正在开发专有的、生物工程的、无细胞的人体组织、先进的组织结构和器官系统，旨在用于治疗多个治疗领域的一系列解剖位置的疾病和状况。公司的运营在综合基础上进行管理并向其首席执行官，即公司的首席运营决策者（“CODM”）报告。主要经营决策者根据公司的综合经营报表评估财务业绩、分配资源并监测预算与实际结果。向主要经营决策者提供并经其审核的分部资产的计量在综合资产负债表中以总资产列报。分部资产信息不被主要经营决策者用来评估业绩、分配资源或作出战略决策。在目前的组织和报告结构下，公司在合并基础上运营和管理其业务为 One 可报告及经营分部。
作为单一可报告分部实体，公司的分部业绩计量为合并净（亏损）收入。合并净（亏损）收入用于监测预算与实际结果，并帮助做出关键的运营决策，例如在研发和一般及行政费用之间分配预算。净亏损中的重大分部费用包括研发以及一般和管理费用，这些费用分别在公司的综合经营报表中单独列报。净亏损中的其他分部项目包括利息收入、利息支出、公司或有盈利负债的公允价值变动和衍生工具的公允价值变动。
未在公司综合经营报表中单独列报的其他分类重大分部费用列示如下。
研发费用
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
直接费用
血管外伤 $ 2,181   $ 3,976  
AV接入 6,620   8,748  
PAD 143   306  
合计 8,944   13,030  
未分配费用
外部服务
7,071   6,106  
材料和用品
21,765   13,705  
工资和人事费用
36,537   30,118  
其他研发费用
14,282   13,591  
合计 79,655   63,520  
研发费用总额 $ 88,599   $ 76,550  
公司血管创伤、血液透析的AV通路和PAD适应症的直接费用包括与公司临床试验相关的费用，包括支付给CRO、顾问、临床现场和研究人员的费用。与广泛支持使用公司技术平台的多个项目的开发活动相关的成本，包括人员、材料和用品、外部服务成本，以及其他内部费用，如设施和间接费用，不分配给单个研发项目。上表报告的其他研发费用包括无法与特定候选产品识别的直接成本，包括与跨项目使用的公司研发平台相关的成本、工艺开发、
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潜在候选产品和新技术的制造分析和临床前研发。
非现金营业费用
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
折旧费用 $ 5,104   $ 5,659  
基于股票的补偿费用 6,137   6,828  
综合损失
综合损失包括净损失以及与股东之间的交易和经济事件以外的其他股东权益（赤字）变化。截至2024年12月31日止年度和2023年12月31日止年度的净亏损和综合亏损没有差异。
现金及现金等价物
公司认为所有短期、高流动性投资，包括在购买之日购买的原始期限为三个月或更短的存单（“CD”），均为现金等价物。现金存款存放在美国投资级评级的金融机构。现金存款通常超过联邦保险限额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物包括以美元计价的银行存款现金和对货币市场基金的投资。
受限现金
该公司将作为担保长期债务的抵押品质押的所有现金以及其用途受到合同条款限制的所有现金归类为受限制现金。 截至2024年12月31日，受限制现金包括$ 50.0 根据经修订的购买协议，如附注6进一步披露，百万元维持在不受公司单方面控制的账户中。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司分类 $ 0.2 百万为公司总部租赁的出租人的利益而在单独的存款账户中维持的资金担保信用证，以及$ 0.1 百万以作为公司员工信用卡计划抵押品的现金余额作为受限现金。
下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制现金与截至2024年12月31日和2023.
截至12月31日，
（千美元） 2024 2023
现金及现金等价物 $ 44,937   $ 80,448  
计入预付费用和其他流动资产的受限现金 144   144  
计入长期资产的受限现金 50,209   209  
现金、现金等价物和受限制现金总额 $ 95,290   $ 80,801  
员工保留信用
《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）提供了可退还的员工保留信用额度，可用于抵消工资税负债。根据CARES法案延期条款，公司符合2021年前三季度的员工保留信用，公司于2023年2月申请了该信用。由于美国没有权威指导GAAP对授予营利性业务实体的赠款进行会计处理，该公司通过应用会计准则编纂（“ASC”）450对赠款进行会计处理，或有事项.该公司收到了一笔$ 3.1 2023年7月的百万元，并将该贷项确认为其他收入（费用）的组成部分，在2023年第二季度的综合经营报表和综合亏损中的净额。公司认为应收款项收回可能性较大，确认信用
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在公司收到美国国税局（“IRS”）的通知后，具体说明应收信贷的金额以及有关收到信贷的所有不确定性均已解决。
收入利息负债
2023年5月12日，Humacyte，Inc.和Global作为买方的代理，与买方和Oberland的另一关联公司签订了收入权益购买协议（“购买协议”）。 与购买协议相关的收入利息负债在列报时扣除了债务折扣，其中包括发行成本、交易成本、与购买协议相关的独立期权协议的公允价值以及需要在综合资产负债表上分叉的嵌入式衍生工具的公允价值。公司采用利息法估算与该负债相关的利息费用。实际利率是根据能够在安排的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。在协议期限内，负债的利率可能会因多种因素而有所不同，包括预测净销售的水平和预期时间。如果任何预测净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，公司将按季度前瞻性地调整实际利息和负债的相关摊销以及相关发行费用。
或有衍生负债
购买协议包含某些特征，这些特征符合嵌入式衍生工具的定义，需要分叉为除收入利息负债之外的单独的复合金融工具。附注6 —收入利息购买协议中定义的与看跌期权相关的或有衍生工具负债在发行时按公允价值进行初始计量，并须在每个报告期重新计量，公允价值变动在综合经营报表和综合亏损中确认为其他收入（费用），分类为衍生工具的公允价值变动。
JDRF奖
2023年4月1日，公司与Breakthrough T1D（f/k/a JDRF International）（“JDRF”）（“JDRF”）订立行业发现和发展合作伙伴协议，该协议，“JDRF协议”）进一步开发和执行公司的生物血管胰腺（“BVP”）的临床前测试，该产品候选者旨在使用ATEV作为治疗1型糖尿病患者的手段。根据JDRF协议条款，JDRF将提供高达$ 0.8 百万（“JDRF奖”），基于实现与公司BVP相关的某些研发里程碑。JDRF协议将公司截至任何时点从JDRF收到的累计付款总额称为“实际裁决”。
公司收到第一笔里程碑付款$ 80 2023年4月JDRF协议执行时的千。2024年5月，公司收到第二笔里程碑付款$ 90 千和第三个里程碑付款$ 150 千，基于JDRF协议中规定的某些研发里程碑的实现。截至2024年12月31日实际授标总额$ 320 千.
如附注13进一步披露，根据JDRF协议，公司已同意向JDRF支付一次性特许权使用费，将于 三个 包含JDRF协议中确定的公司技术的任何产品首次商业销售后的等额分期付款，以及净销售额超过实际奖励后的额外特许权使用费$ 250 百万。 如果JDRF协议中确定的公司对产品技术的权利发生许可、销售或转让或控制权交易发生变更，公司有义务向JDRF支付相当于 10 公司收到的任何许可或购买价款付款的百分比，金额不超过等于 四个 乘以实际奖励（“特许权使用费上限”），减去之前支付给特许权使用费上限的任何特许权使用费（“处置付款”）。
JDRF协议在公司向JDRF支付上述所有特许权使用费之日到期。如果JDRF协议根据其条款提前终止，基于先前收到的里程碑付款的特许权使用费将在JDRF无故终止后继续到期。由于即使在JDRF协议终止后，合同规定在实现这些里程碑时仍需支付特许权使用费，公司确定JDRF实际授标付款将在综合资产负债表上归类为负债。与实际奖励付款相关的JDRF负债按摊余成本报告，并计入综合资产负债表的其他长期负债。处置款项被确定为符合需要分叉的嵌入衍生工具的定义，并在每个报告期以公允价值计量且公允价值变动
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在合并经营报表和综合亏损中确认为其他收益（费用），分类为衍生工具公允价值变动。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物，包括归类为限制性现金的金额。截至2024年12月31日和2023年12月31日，联邦存款保险公司的总现金余额超过了保险余额。该公司认为，它通过监测持有重大现金和现金等价物余额的机构的财务稳定性来降低这一风险。该公司将这些余额的大部分存放在金融稳定委员会指定的一家全球系统重要性银行。该公司有现金等价物投资于高评级货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府及其机构的债务。本公司未发生与其现金及现金等价物有关的任何信贷损失。
归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的基本每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，而不考虑普通股的潜在稀释性股份。归属于普通股股东的稀释每股净亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股，然后分享公司收益，则可能发生的稀释，除非将此类股份包括在内将具有反稀释性。由于公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度出现亏损，每股基本及摊薄净亏损于各期间相同。
以下普通股的潜在股份被排除在每个期间的稀释每股净亏损计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释效应：
截至12月31日止年度，
2024 2023
根据股票计划行使期权 12,274,139   11,919,421  
购买普通股的认股权证 14,079,314   5,588,506  
The 15,000,000 或有盈利股份（定义见下文）不包括在所有呈报期间的反稀释表中，因为此类股份可或有发行，直至公司股价超过尚未达到的特定阈值，或发生控制权变更时。附注6 —收入利息购买协议中定义的期权协议不包括在截至年度的反稀释表中2024年12月31日及2023年12月31日，基于公司假设期权协议将不会被行使，除非公司股价超过$ 7.50 每股，期权协议项下的最低购买价。
金融工具公允价值
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，在主要或最有利的市场上出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。ASC 820，公允价值计量和披露，建立一个层次结构，据此对计量公允价值时使用的估值技术的输入进行优先排序，或公允价值层次结构。基于输入值可靠性的公允价值层次分为三个层次，具体如下：
•第1级——反映相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价的可观察输入值。
•第2级——除第1级所列报价外，对资产或负债可观察到的输入值，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或在资产或负债的基本上整个期限内可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
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•第3级——存在很少或根本没有市场数据的不可观察的输入，因此要求公司制定自己的假设。
公司定期对需进行公允价值计量的资产和负债进行评估，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平，采用最大限度使用可观察输入值并尽可能减少使用不可观察输入值的估值技术。该认定需要公司作出重大判断。
物业及设备净额
财产和设备，净额按成本减累计折旧入账。主要增加和改进的支出资本化，次要的更换、维护和维修在发生时记入费用。当财产和设备退役或以其他方式处置时，成本和累计折旧从资产负债表账户中移除，由此产生的任何收益或损失计入相应期间的经营业绩。 折旧在相关资产的预计可使用年限内采用直线法计算。重大资产类别的估计可使用年限如下：
财产和设备 估计有用
寿命（年）
科学设备
5 – 7
电脑设备 5
Software 3
家具和固定装置
5 – 7
租赁权改善 使用年限或租赁年限中较短者
在建工程 不适用
长期资产减值
每当有事件和情况表明某项资产或资产组的账面价值可能无法从其使用和最终处置预期产生的估计未来未折现现金流量净额中收回时，公司都会审查财产和设备的账面价值是否存在可能减值的迹象。在估计未来未折现现金流量净额低于账面价值的情况下，确认减值损失的金额等于账面价值超过资产或资产组的公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营成果、趋势和前景、物业的使用方式，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。 基于此评估，分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司得出结论认为，不存在需要审查公司长期资产账面值的此类事件或情况变化，且存在 无 截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的减值。
所得税
所得税是使用资产负债法计算的，该方法要求对公司财务报表中已确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。如有必要，将记录一笔估值备抵，以在管理层认为递延税项资产净额实现的可能性较小的情况下将递延税项资产净额降低至其可变现价值。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已就其递延税项资产录得全额估值备抵。
公司适用所得税不确定性的会计准则，其中规定了在财务报表中的纳税申报表中记录所采取或预期将采取的不确定税收立场的确认门槛和计量过程。此外，该指南还规定了终止确认、分类、中期会计处理以及不确定税务状况的披露要求。如果公司很可能需要支付此类额外税款，则公司应为不确定的税务状况计提估计税额。
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合并财务报表附注

公司仅在更有可能（大于50%）在税务审查时维持该税务状况时才确认所得税状况的好处，仅基于该税务状况的技术优点。否则，就无法确认任何利益。评估不确定的税务状况始于初步确定该状况的可持续性，并以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额进行衡量。截至每个资产负债表日，必须重新评估未解决的不确定税务状况。此外，如果适用，公司必须对根据司法管辖区税法建立准备金的所有税务风险计提利息和相关罚款（如适用）。
该公司分析了其在所有需要提交所得税申报表的重要联邦和州司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已确定没有不确定的税务状况会对公司的财务报表产生重大影响。公司不再接受联邦、州、地方税务机关多年来的税务审查2021虽然之前生成的结转属性2021已使用或将在未来一段时期使用的，经税务机关审查后仍可调整。税务机关目前没有审查所得税申报表。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已 无 t记录未确认的税收优惠的任何金额。 公司的政策是在所得税拨备中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款。 截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司已 无 与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款，以及 无 金额已在公司的运营和综合损失报表中确认。
知识产权
该公司寻求通过在美国和国外提交与其认为对其业务很重要的新技术和候选产品相关的专利申请来保护其知识产权。生物科技公司的专利立场，包括公司的专利立场，一般具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，法律原则仍未解决。专利费用已作为一般和行政费用计入费用。
研究与开发
公司在发生时将研发成本作为营业费用支出。研发费用主要包括：
•研发职能人员的工资和相关管理费用，包括基于股票的薪酬和福利；
•向CRO和顾问支付的费用，包括与临床试验相关的费用，以及其他相关的临床试验费用，例如与患者筛查和治疗、开展临床试验、实验室工作以及统计汇编和分析相关的临床场地费和研究者补助金；
•设施租赁和维护费用的分配；
•租赁物改良、实验室设备和计算机的折旧；
•与为临床试验购买原材料和生产候选产品相关的成本；
•与遵守监管要求相关的成本；
•与制造业规模扩大倡议相关的成本；和
•与已获许可技术相关的许可费用。
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合并财务报表附注

应计研发
公司已与CRO订立多项协议，后者进行临床前研究和临床试验。公司的研发应计费用是根据所提供服务的水平、研究的进展（包括事件的阶段或完成）以及合同成本进行估计的。已提供但尚未开票的研发预计成本，在资产负债表上计入应计费用。如果服务的实际执行时间或努力程度与最初的估计不同，公司将相应调整应计。在履行相关服务之前根据这些安排支付的款项记录为预付费用和其他流动资产，直至提供服务为止。
股票补偿
公司对在授予日计量的员工和非员工的股票薪酬进行会计处理，基于奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型计量授予奖励的公允价值，并采用直线法在必要的服务期内确认费用。期权估值模型，包括Black-Scholes期权定价模型，需要输入高度主观的假设，所用假设的变化会对授予日的授予公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股息收益率、预期波动性、预期奖励期限以及授予日标的普通股的公允价值。没收按发生时入账。
普通股认股权证
公开及私募认股权证
就合并而言，公司假设 5,000,000 公开买卖认股权证（「公开认股权证」）及 177,500 就AHAC首次公开发行（“私募认股权证”，连同公开认股权证，“普通股认股权证”）向AHAC Sponsor LLC（“保荐人”）、Oppenheimer & Co. Inc.和Northland Securities，Inc.发行的私募认股权证。普通股认股权证使持有人有权购买 One 股普通股，行权价为$ 11.50 每股。公开认股权证是公开交易的，可以现金行使，除非出现某些条件，例如公司在某些条件下未能在行使或赎回时拥有与可发行股份相关的有效登记声明，此时认股权证可能有资格进行无现金行使。私募认股权证只要为首次申购人或其许可受让方持有，即不可赎回现金。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，则私募认股权证可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。
公司评估了普通股认股权证，以在合并完成后确定适当的财务报表分类。普通股认股权证不可强制赎回，并被视为独立工具，因为它们可单独行使为普通股。因此，普通股认股权证未归类为FASB ASC主题480下的负债，区分负债与权益（“ASC 480”）。该公司随后评估了FASB ASC主题815下的普通股权证，衍生品和套期保值（“ASC 815”）。
管辖普通股认股权证的协议包括一项条款（“重组时更换证券”），适用该条款可能会导致私募认股权证的结算价值因持有人而异。由于工具持有人不是公司普通股固定换固定期权定价的输入，私募认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”，因此不属于股东权益分类。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，公司在综合资产负债表中按公允价值将这些认股权证记录为负债，其各自公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合亏损中确认。
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合并财务报表附注

公开认股权证被视为“与公司自己的股票挂钩”。协议规定，在向持有人提出要约或交换要约并被其接受的情况下，超过 50 %的普通股流通股，普通股认股权证（包括公开认股权证和私募认股权证）的所有持有人将有权获得其所有普通股认股权证的现金。由于公司拥有单一类别的普通股，符合条件的现金要约收购超过 50 %的普通股股份将始终导致控制权变更，并不排除公开认股权证的永久股权分类。基于这一评估，公司得出结论，公开认股权证符合划分为股东权益的标准。
注册直接发售认股权证
如附注9进一步披露，于2024年10月，公司完成了注册直接发行，据此发行普通股认股权证以购买最多 5,681,820 普通股股份（“2024年10月RDO认股权证”）。2024年11月，公司完成了注册直接发行，据此发行普通股认股权证以购买最多 2,808,988 公司普通股股份，（“2024年11月RDO认股权证”）。2024年10月RDO认股权证和2024年11月RDO认股权证统称为“注册直接发售认股权证”）。
该公司评估了注册直接发售认股权证发行时确定适当的财务报表分类。The注册直接发售认股权证不可强制赎回，被视为独立工具，因为它们可单独行使为普通股。公司无需转让资产以结清认股权证，除非可能是一项基本交易（协议中定义为包括各种合并和控制权变更交易）的结果。因此，注册直接发售认股权证未在ASC 480下分类为负债。公司随后评估了注册直接发售认股权证根据ASC 815。
管理该协议的协议注册直接发售认股权证包括一项规定，适用该规定可能会导致认股权证的结算价值不同。t如果行权后认股权证持有人拥有超过 4.99 公司已发行普通股的百分比（“实益所有权限制”）。持有人可以选择将受益所有权限制增加到 9.99 %. 实益所有权限制构成行使或有事项，因为它限制或推迟行使部分已登记的直接发售认股权证，如果该限制本来会达到，则取决于已发行普通股的股份数量。行权或有事项并非基于可观察市场或可观察指数，因此不排除认股权证被视为与公司自身股票挂钩。
在发生基本交易的情况下，如果认股权证持有人选择让公司回购认股权证，认股权证的Black-Scholes价值是通过调整股票价格和市场上股票的波动性来计算的。这些不是确定期权公允价值的标准调整。由于波动调整条款违反以固定换固定规则，注册直接发行认股权证不被视为“与公司自己的股票挂钩”，因此不归入股东权益。作为注册直接发售认股权证符合衍生工具的定义，公司将这些认股权证按公允价值在综合资产负债表中记为负债，其各自公允价值的后续变动在每个报告日的综合经营报表和综合损失中确认。
或有盈利负债
根据合并协议，在合并完成（“交割”）后，Legacy Humacyte股权持有人有权获得额外的合并对价，最高可达 15,000,000 普通股的额外股份（“或有盈利股份”），由 two 单独的部分 7,500,000 每批股份，在发生某些触发事件（包括不完全与普通股挂钩的控制权变更事件）时不支付对价。根据ASC 815-40，由于盈利的股份未与普通股挂钩，因此在反向资本重组日将其作为负债（“或有盈利负债”）入账，随后在每个报告日重新计量，公允价值变动作为其他收入（费用）的组成部分在综合经营和综合亏损报表中的净额入账。
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合并财务报表附注

或有盈利负债的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟使用了每月在a 10 年期间优先考虑可获得的最可靠信息。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前的普通股价格、预期波动性、无风险率、预期期限和预期股息收益率。
或有盈利股份被归类为第3级公允价值计量（见上文所述“金融工具公允价值”会计政策），因为公司估计预测超过 10 年期间利用不可观测的投入。或有盈利支付涉及某些需要作出重大判断的假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。
租约
该公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理，租约.公司在合同开始时确定一项安排是否是或包含一项租赁以及该租赁的分类。公司经营租赁资产计入“其他长期资产”，经营租赁负债的流动和非流动部分分别计入合并资产负债表的“其他流动负债”、“其他长期负债”。公司融资租赁资产计入“融资租赁使用权资产，净额”，融资租赁负债的流动和非流动部分分别计入合并资产负债表的“融资租赁义务，流动部分”和“融资租赁义务，扣除流动部分”。
根据这一指引，符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁，并在综合资产负债表中作为使用权资产和租赁负债入账，计算方法是按租赁内含利率或公司增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款额进行贴现。租赁使用权资产和租赁义务按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。经营租赁使用权资产根据（i）在开始日期或之前支付的款项、（ii）产生的初始直接成本以及（iii）租赁项下的租户奖励进行调整。由于经营租赁的隐含利率无法确定，公司在确定未来付款的现值时使用了基于相应租赁开始日期可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率表示公司在租赁开始时预期在租赁期限内以抵押方式借款金额等于租赁付款的利率。公司综合考虑信用等级、具有可比信用等级的主体类似债务工具利率、租赁期限、租赁计价币种等多种因素确定增量借款利率。公司认为租赁期是其有权使用标的资产的不可撤销期间，包括合理确定公司将行使任何延长合同选择权的任何期间。
经营租赁最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。融资租赁使用权资产摊销费用在租赁期内按直线法确认，融资租赁利息费用按增量借款利率确认。租赁负债每期利增额减，使用权资产在租赁期内摊销。
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择将所有资产类别的租赁和非租赁部分合并。公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁（如有）排除在新指引之外，作为会计政策选择，并在租赁期内按直线法确认租金费用。
其他风险和不确定性
公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定性的影响，包括但不限于成功发现和开发其候选产品、成功进行临床试验和针对其候选产品的其他研究，包括其正在进行的V007和V012 3期临床试验、Symvess的成功商业化以及其候选产品的监管批准和商业化，如果获得批准，公司候选产品的预期目标人群规模、Symvess的市场接受程度，以及如果获得监管机构批准，我们的候选产品，第三方覆盖和报销的可用性、竞争对手开发新技术创新、以足够数量制造Symvess及其候选产品的能力、对公司战略合作伙伴关系的期望、对第三方的依赖、关键人员以及吸引和留住合格员工的能力、专有技术的保护和商业秘密的保密、遵守政府法规、公司的实施和
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合并财务报表附注

维持有效的内部控制，以及确保额外资本为运营提供资金的能力，以及其候选产品的商业成功。
目前正在开发的候选产品将需要在商业化之前进行广泛的临床前和临床测试以及监管批准。这些努力需要大量额外资本、充足的人员、基础设施和广泛的合规报告能力。即使公司的商业化努力取得成功，也不确定公司何时（如果有的话）将从产品销售中实现重大收入，并且公司可能依赖于某些战略关系来分销其产品，包括公司与费森尤斯医疗的战略合作伙伴关系，以在美国境外销售、营销和分销其用于某些特定适应症的6毫米ATEV。
最近采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280），可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。FASB发布此更新旨在改进有关实体可报告分部的披露，包括提供有关可报告分部费用的更详细信息，加强中期披露要求，并为具有单一可报告分部的实体提供新的分部披露要求。本准则适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司采用ASU2023-07，自2024年12月31日起追溯生效。ASU2023-07的采用并未改变公司识别其可报告分部的方式。该采用对合并财务报表没有影响，但导致公司在合并财务报表附注中的披露增加。有关更多信息，请参见上面的“细分”部分。
最近发布的会计公告
2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，“所得税（主题740），改进所得税披露”（“ASU 2023-09”）。FASB发布这一更新是为了提高所得税披露的透明度和可比性，包括要求在税率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，并进一步分类按司法管辖区缴纳的所得税。本标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。实体应前瞻性地适用修订，并允许追溯适用。本ASU适用于公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。公司目前正在评估采用ASU2023-09对合并财务报表附注中披露的影响。
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40），损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。2025年1月，FASB发布ASU第2025-01号，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40），明确了生效日期（“ASU 2025-01”）。ASU2024-03要求额外披露在损益表上显示的某些费用标题中包含的费用的性质和金额，以提高相关费用标题的透明度。ASU 2024-03，经ASU 2025-01澄清，对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。实体可以选择前瞻性地或追溯性地适用修正案。公司目前正在评估采用ASU2024-03对合并财务报表附注中披露的影响。
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3. 公允价值计量
公司经常性以公允价值计量的资产负债情况如下：
截至2024年12月31日的公允价值计量
（千美元） 1级 2级 3级 合计
资产：
现金等价物（货币市场基金） $ 32,044   $ —   $ —   $ 32,044  
普通股购买协议衍生资产 —   672   —   672  
金融资产总额 $ 32,044   $ 672   $ —   $ 32,716  
负债：
或有盈利负债 $ —   $ —   $ 70,961   $ 70,961  
或有衍生负债 —   —   2,415   2,415  
私募认股权证责任 —   —   385   385  
2024年10月RDO认股权证责任 —   —   12,437   12,437  
2024年11月RDO认股权证责任 —   —   6,432   6,432  
期权协议责任 —   —   64   64  
JDRF协议衍生负债 —   —   121   121  
金融负债总额 $ —   $ —   $ 92,815   $ 92,815  
截至2023年12月31日的公允价值计量
（千美元） 1级 2级 3级 合计
资产：
现金等价物（货币市场基金） $ 78,995   $ —   $ —   $ 78,995  
金融资产总额 $ 78,995   $ —   $ —   $ 78,995  
负债：
或有盈利负债 $ —   $ —   $ 37,916   $ 37,916  
或有衍生负债 —   —   2,636   2,636  
私募认股权证责任 —   —   78   78  
期权协议责任 —   —   35   35  
JDRF协议衍生负债 —   —   28   28  
金融负债总额 $ —   $ —   $ 40,693   $ 40,693  
公司的货币市场基金属于公允价值等级的第1级，因为它们是使用市场报价进行估值的。现金、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债由于这些项目的短期性，截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值与其公允价值相近。
或有盈利负债、与看跌期权相关的或有衍生负债（定义见附注6 —收入利息购买协议并在下文讨论）、私募认股权证负债、与已登记的直接发售认股权证相关的负债（定义见附注9 —股东权益（赤字）和认股权证）、期权协议负债（定义见附注6 —收入利息购买协议）以及与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值基于重大不可观察输入值，这些输入值代表公允价值层级内的第3级计量。私募认股权证负债和与注册直接发行认股权证相关的负债的公允价值计入综合资产负债表的普通股认股权证负债。期权协议负债和与JDRF协议处置付款相关的衍生负债的公允价值计入综合资产负债表的其他长期负债。
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普通股购买协议
公司对普通股购买协议进行了评估，确定该协议应按照ASC 815-40进行会计处理，“ 衍生品和套期保值——实体自身权益合约”。 因此，公司记录了一项衍生资产，其初始公允价值基于 115,705 向Lincoln Park发行的普通股股份，作为其不可撤销的购买最多$ 50.0 百万股普通股。初始公允价值$ 0.7 百万是基于2024年9月24日普通股的收盘价，为$ 6.12 每股，而衍生资产则作为长期资产在合并资产负债表上。衍生资产公允价值的后续变动取决于（其中包括）普通股收盘价的变化、林肯公园在报告期间购买的股份的数量和购买价格以及普通股购买协议项下的未使用产能。普通股购买协议随后在每个报告日重新计量，并记录公允价值变动 衍生工具公允价值变动内 在综合经营报表和综合亏损中。 2024年9月24日发行日与衍生资产公允价值变动2024年12月31日微不足道。
或有盈利负债
下表汇总了或有盈利负债的公允价值变动情况：
或有盈利负债
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
截至期初的公允价值 $ ( 37,916 ) $ ( 27,893 )
计入其他收益（费用）的公允价值变动，净额 ( 33,045 ) ( 10,023 )
截至期末公允价值 $ ( 70,961 ) $ ( 37,916 )
在确定或有盈利负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡洛模拟价值模型，该模型使用了每月在a 10 年期间优先考虑可获得的最可靠信息。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括当前普通股价格、预期波动性、无风险率、预期期限和预期股息收益率（见附注9 —股东权益（赤字）及认股权证).或有盈利支付涉及某些需要作出重大判断的假设，实际结果可能与假设和估计金额不同。
或有衍生负债
根据附注6定义的购买协议的债务包含与附注6定义的看跌期权相关的嵌入式衍生工具，需要分叉为单一的复合衍生工具。该公司使用“有无”的方法估计了衍生负债的公允价值。“有无”的方法是按原样对整个工具进行估值，然后在没有单独嵌入衍生工具的情况下对工具进行估值。含嵌入衍生工具的整个工具与不含嵌入衍生工具的工具之间的差额为衍生工具负债在发行时及以后各报告期的公允价值。在确定或有衍生负债的公允价值时，公司使用了蒙特卡洛模拟价值模型，使用了每月在a 10 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------购买协议中包含的标的事件触发看跌期权可行使性的估计概率和时间、预测现金流量和贴现率是用于确定嵌入衍生工具的整个工具的估计公允价值的重大不可观察输入值。截至2024年12月31日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率分别为 14.2 %来计算收入预测的现值和 11.8 %来计算看跌期权的收益现值。截至2023年12月31日，用于计算或有衍生负债价值的贴现率分别为 14.5 %来计算收入预测的现值和 17.1 %来计算看跌期权的收益现值。
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下表汇总了归类为第3级金融工具的或有衍生负债的公允价值变动情况：
或有衍生负债
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
截至期初的公允价值 $ ( 2,636 ) $ —  
发行债务时嵌入衍生工具的公允价值 ( 1,552 ) ( 2,354 )
计入其他收益（费用）的公允价值变动，净额 1,773   ( 282 )
截至期末公允价值 $ ( 2,415 ) $ ( 2,636 )
注册直接发售认股权证负债
下表列示公允价值变动情况摘要注册直接发售认股权证截至2024年12月31日止年度的负债：
（千美元） 2024年10月RDO认股权证 2024年11月RDO认股权证
截至期初的公允价值 $ —   $ —  
发行情况 ( 15,249 ) ( 6,132 )
计入其他收益（费用）的公允价值变动，净额 2,812   ( 300 )
截至期末公允价值 $ ( 12,437 ) $ ( 6,432 )
在确定公允价值时注册直接发售认股权证负债，公司采用Black-Scholes估值模型，利用包括当前公司股价、预期波动率、无风险率、预期期限和预期股息率等假设估计公允价值（见附注9 —股东权益（赤字）及认股权证).
私募认股权证责任
下表汇总了私募认股权证负债的公允价值变动情况：
私募认股权证
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
截至期初的公允价值 $ ( 78 ) $ ( 80 )
计入其他收益（费用）的公允价值变动，净额 ( 307 ) 2  
截至期末公允价值 $ ( 385 ) $ ( 78 )
在确定私募认股权证负债的公允价值时，公司采用蒙特卡洛模拟估值模型，利用包括当前公司股价、预期波动率、无风险率、预期期限和预期股息率等假设估计公允价值（见附注9 —股东权益（赤字）及认股权证).
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4. 物业及设备净额
财产和设备，净额包括：
截至12月31日，
（千美元）
2024 2023
科学和制造设备
$ 29,059   $ 28,400  
电脑设备
100   125  
Software
1,024   682  
家具和固定装置
1,066   1,066  
租赁权改善
27,901   27,844  
59,150   58,117  
累计折旧
( 36,087 ) ( 31,326 )
物业及设备净额
$ 23,063   $ 26,791  
折旧费用总计$ 5.1 百万美元 5.7 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。全部长期资产被保存在美国。
5. 应计费用
应计费用包括以下各项：
截至12月31日，
（千美元） 2024 2023
应计外部研究、开发和制造成本
$ 4,889   $ 3,845  
应计职工薪酬和福利
6,242   5,238  
应计专业费用
293   257  
合计
$ 11,424   $ 9,340  
6. 收入利息购买协议
收入利息购买协议
于2023年5月12日，公司及Global与买方及Oberland的另一联属公司订立购买协议，作为买方的代理，以就公司的进一步发展及商业化取得融资ATEV，以偿还公司当时与SVB的现有信贷额度，以及用于其他一般公司用途。根据购买协议，于2023年5月12日，买方向Global购买若干收益权益（“收益权益”），以换取总投资金额高达$ 150.0 万元（“投资金额”）分多期支付。上2023年5月12日，公司收到首期付款为$ 40.0 百万，较少确定的交易费用，用于全额偿还公司当时根据与SVB的贷款协议承担的义务，定义见附注7 —债务。
2024年2月，FDA接受了公司用于血管创伤适应症的BLA，并根据采购协议，于2024年3月11日，公司收到了后续分期付款$ 20.0 百万。根据经修订的采购协议，公司有权获得最多$ 90.0 根据采购协议规定的条款和条件，在以后的分期付款中支付百万美元，具体如下：（i）$ 40.0 万，由公司选择，在公司收到FDA批准ATEV用于2024年12月31日或之前的血管创伤适应症和（ii）$ 50.0 万，由公司选择，在达到$ 35.0 2025年12月31日之前任何时间的百万追踪全球三个月净销售额。各期视条件满足情况和上一期资金到账情况而定。FDA于2024年12月19日完全批准了公司的BLA，截至2024年12月31日，公司没有选择提取额外的$ 40.0 根据购买协议可用的百万。截至2024年12月31日，公司无权根据购买协议提取任何进一步的分期付款。
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根据购买协议，收益权益使买方有权收取初步相当于 7.5 公司产品全球净销售额的%（“费率”）（受美国境外特定被许可人净销售额的较低费率限制），按日历季度支付（“收入利息支付”）。
如果购买者没有收到累计收入利息支付等于 100 截至2028年最后一个营业日（“测试日”）的迄今已获资助金额（“累计买方付款”）的百分比，该利率将增加至如果在2023年5月12日至测试日期间适用该增加的利率，将向买方提供的累计收入利息付款等于截至测试日的累计买方付款。此外，Global将被要求向买方支付相当于 100 截至测试日期的累计买方付款的百分比减去截至测试日期Global根据采购协议向买方支付的总收入利息。Global的收入利息支付义务自买方收到收入利息支付之日起终止 150 累计买方付款的百分比，除非购买协议因买方行使看跌期权、公司行使看涨期权或经双方同意而提前终止。然而，如果买方截至测试日期仍未收到该等收入利息付款，则采购协议将于买方收到收入利息付款之日起终止 195 累计买方付款的百分比。
根据购买协议，Global拥有购回收益权益的选择权（“认购选择权”），并在事先书面通知的情况下随时终止购买协议。此外，买方有选择权（“看跌期权”）终止购买协议，并要求Global在破产事件、未治愈的重大违约、重大不利影响或控制权变更等列举事件发生时回购收入权益。如果（i）认沽期权在2026年5月12日之前被行使，或（ii）认购期权在2026年5月12日或之前被行使，则在每种情况下，所需的回购价格将 175 累计买方付款的百分比（减去截至该日期Global已向买方支付的总收入利息付款总额）。如认沽期权或认购期权在2026年5月12日之后被行使，则规定的回购价格为 195 累计买方付款的百分比（减去截至该日期Global已向买方支付的总收入利息付款总额）。
采购协议载有此类交易的惯常陈述和保证以及肯定性契诺，其中包括向买方提供财务和其他信息、在发生某些重大事件时向买方发出通知以及遵守适用法律。购买协议还包含惯常的负面契约，包括对产生债务和授予资产留置权或担保权益的能力的某些限制。2024年2月18日，公司与买方和代理达成协议，免除与购买协议相关的某些违约行为，并延长根据购买协议承担的某些交割后义务的最后期限，包括要求公司在公司总部交付有利于代理的租赁抵押。于2024年5月8日，公司与买方同意修订购买协议，其效力是取消与租赁抵押有关的规定。作为取消这些要求的交换条件，该公司为一个账户提供了数额为$ 54.0 2024年8月14日million，对此代理人有一定的同意和其他权利$ 50.0 百万的资金。截至2024年12月31日，美国$ 50.0 万元在随附的综合资产负债表中被归类为受限制现金。
公司已提供母公司担保，以保证全额支付购买协议项下的义务。公司在母公司担保下的义务以及Global在购买协议和收入权益下的义务由公司及其子公司几乎所有资产的完善担保权益担保。
购买协议被视为未来收入的出售，并使用利息法作为按摊余成本记录的长期债务入账。
公司在签订购买协议之日在随附的综合资产负债表中记录了与购买协议相关的收入利息负债，扣除了由$ 2.1 百万发行成本和交易成本，美元 0.1 百万公允价值分配给期权协议，定义如下，以及$ 2.4 百万与看跌期权相关的分叉或有衍生负债的初始公允价值。收入利息负债是基于公司对买方的合同还款义务，基于对未来收入的当前估计，在购买协议的有效期内。公司采用利息法估算与该负债相关的利息费用。实际利率是根据能够在安排的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。这一负债的利率
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在协议期限内，可能会因多种因素而有所不同，包括预测净销售额的水平和预期时间。该公司根据当前的净销售额预测，每季度评估一次利率。如果任何预测的净销售额和相关付款的水平和时间发生变化，公司将按季度前瞻性地调整实际利息和负债的相关摊销以及相关发行费用。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，$ 64.2 百万美元 38.6 百万，分别记为收入利息负债。截至2024年12月31日，$ 0.9 万收入利息负债计入合并资产负债表其他流动负债。估计实际年利率截至2024年12月31日及2023年12月31日是 13.7 %和 14.1 %，分别。该公司录得$ 7.7 百万美元 3.1 百万与购买协议有关的利息开支截至年底分别于2024年及2023年12月31日.公司发生并支付了$ 0.5 截至本年度的交易成本百万2024年12月31日与采购协议有关。交易成本已资本化至债务贴现，并在债务的估计期限内摊销至利息费用，与上述2023年发生的发行和交易成本一致。
买方可于若干或有事件时行使的购买协议项下的看跌期权被确定为需要分叉的嵌入式衍生工具，并作为单一复合衍生工具单独核算。截至2023年5月12日，公司录得衍生负债的初步公允价值为$ 2.4 百万作为债务贴现。2024年3月11日，在发出第二期采购协议时$ 20.0 百万，该公司估计嵌入衍生工具的公允价值，并录得$ 1.6 百万公允价值增加作为债务贴现。本次债务贴现采用利息法在债务预计期限内摊销至利息费用。有关与看跌期权相关的或有衍生负债的公允价值的进一步讨论，请参见附注3 —公允价值计量。
由于公司产品净销售额而支付的收入利息将减少收入利息负债。在结束的那些年里2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无录得任何产品销售收入。
下表汇总了截至本年度的收入利息负债活动2024年12月31日:
（千美元）
收入利息负债2023年12月31日
$ 38,600  
收益利息购买协议的收益 20,000  
支付的交易费用 ( 500 )
嵌入或有衍生负债的债务贴现 ( 1,552 )
确认的利息费用 7,691  
收入利息负债2024年12月31日
$ 64,239  
期权协议
就购买协议而言，公司还与TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP订立了期权协议（“期权协议”），该协议赋予TPC Investments III LP和TPC Investment Solutions LP（“持有人”）合计最多可购买$ 10.0 价值百万股的普通股（“期权”），每股购买价格等于$ 7.50 ，或 15 截至行权日的日成交量加权平均价格，仅可在（i）2026年12月31日和（ii）公司重组截止日期（以较早者为准）之前的任何时间以现金方式行使。持有人亦根据期权协议获得与期权基础股份有关的若干登记权利。持有者购买了$ 1,950,000 发行中的普通股股份，定义见附注9，截至2024年12月31日，持有人有权购买最多$ 8,050,000 期权协议项下的普通股股份。
授予持有人的选择权是独立于购买协议中概述的买方承诺的独立工具。期权协议不符合ASC 815-40下的股权合同范围例外的条件，公司在合并资产负债表中将期权作为负债（“期权协议负债”）以初始公允价值$ 55 千，公允价值的后续变动在每个报告日在综合经营报表和综合亏损中确认。期权协议负债的公允价值截至2024年12月31日及2023年12月31日是$ 64 千美元 35 分别为千人。
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7. 债务
根据采购协议，于2023年5月12日，$ 40.0 百万，减去一定的交易费用，为公司提供了资金，用于全额偿还公司在其项下的现有债务与SVB和SVB Innovation Credit Fund VIII，L.P.于2021年3月30日订立的定期贷款协议，经2021年6月和2021年9月修订（“贷款协议”）。
就终止贷款协议而言，公司支付了预付款溢价为$ 0.3 百万并录得债务清偿损失$ 2.4 百万截至本年度2023年12月31日其他收入（费用），综合经营报表及综合亏损净额。
8. 租约
该公司的融资租赁涉及其总部，该租赁已于2018年6月基本完成，租赁至2033年5月，其经营租赁涉及与其总部相关的土地租赁。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的融资租赁负债为$ 16.5 百万美元 18.9 万，使用权资产分别为$ 15.5 百万美元 17.3 分别为百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的经营租赁负债为$ 0.6 百万和使用权资产$ 0.6 百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日，经营租赁使用权资产计入其他长期资产在合并资产负债表上。截至2024年12月31日和2023年12月31日，约为$ 0.5 百万美元 0.6 百万，分别，的经营租赁负债计入其他长期负债在合并资产负债表上，剩余余额分类为其他流动负债在合并资产负债表上。
公司的租赁不需要任何或有租金付款、施加任何财务限制或包含任何剩余价值担保。公司的若干租赁包括续租选择权和升级条款；续租选择权已包括在租赁负债和使用权资产的计算中，因为由于租赁建筑物的专业性，公司合理确定将行使选择权。可变费用通常代表公司在房东的运营费用中所占的份额。本公司并不在任何租赁安排中担任出租人。
以下汇总了有关公司租赁的量化信息：
截至12月31日止年度，
（千美元） 2024 2023
融资租赁成本
使用权资产摊销 $ 2,086   $ 2,060  
租赁负债利息
1,523   1,709  
融资租赁总成本
3,609   3,769  
经营租赁成本
105   105  
总租赁成本
$ 3,714   $ 3,874  
年终
2024年12月31日
年终
2023年12月31日
（千美元） 金融
租约		 运营中
租约		 金融
租约		 运营中
租约
租赁产生的经营现金流 $ ( 1,523 ) $ ( 105 ) $ ( 1,709 ) $ ( 105 )
租赁产生的融资现金流 $ ( 2,579 ) $ — $ ( 2,256 ) $ —
加权-平均剩余租期 3.74 4.25 4.13 4.74
加权平均贴现率 8.50   % 8.50   % 8.50   % 8.50   %
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截至2024年12月31日，公司租赁负债到期情况如下：
（千美元）
融资租赁
经营租赁
2025 $ 4,212   $ 105  
2026 4,282   105  
2027 2,718   105  
2028 2,190   105  
2029
2,257   105  
此后
5,772   259  
合计
21,431   784  
减：现值折现
( 4,894 ) ( 205 )
租赁负债
$ 16,537   $ 579  
9.股东权益（赤字）和认股权证
公开发行
于2024年2月29日，公司与高宏集团 and Company，LLC及Cantor Fitzgerald & Co.（作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表）订立承销协议（“承销协议”），内容有关在包销发售（“发售”）中发行和销售 15,410,000 股普通股，其中包括充分行使承销商购买额外股份的选择权，向公众公开的价格为$ 3.00 每股。此次发行给公司的净收益约为$ 43.0 扣除承销折扣及佣金及发行费用后的百万。此次发行于2024年3月5日结束。
2025年3月，公司完成公开发行提供大约$ 46.6 百万净收益。详见附注15 ——后续事件。
股权额度融资
2024年9月24日，公司与Lincoln Park就股权额度融资签订了普通股购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件，公司拥有向Lincoln Park出售总价值不超过$ 50.0 百万超过a 24 -月期间。公司全权酌情控制根据普通股购买协议向林肯公园出售购买股份的时间和金额。作为订立普通股购买协议的代价，公司发行 115,705 给林肯公园的普通股股份（“承诺股份”）。公司未收到发行承诺股份的任何现金收益。普通股购买协议的公允价值在发行日根据承诺股份的公允价值计量，该公允价值是作为订立协议的交换而给予林肯公园的对价。承诺股份在发行日的公允价值确定为$ 0.7 万元，基于2024年9月24日普通股收盘价，为$ 6.12 每股。公司将承诺股份的公允价值确认为非流动资产，作为合并资产负债表其他长期资产的组成部分。普通股购买协议随后在每个报告日重新计量，并记录公允价值变动内综合经营报表衍生工具公允价值变动及综合损.截至2024年12月31日，公司已出售 500,000 向林肯公园发行股票，总收益为$ 2.5 万，公司有$ 47.5 根据普通股购买协议出售普通股的剩余可得款中的百万。截至本年度2024年12月31日，公司发生了$ 0.2 百万与普通股购买协议相关的交易成本，包括法律和专业费用，这些费用在综合经营报表和综合亏损中支出。截至2024年12月31日，t这里是$ 0.1 百万与普通股购买协议相关的未支付交易费用计入合并资产负债表的应付账款。
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合并财务报表附注

注册直接发行
于2024年10月4日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，该投资者购买 5,681,820 普通股和认股权证的股份购买最多 5,681,820 注册直接发行（“2024年10月注册直接发行”）中的普通股股份。有关2024年10月RDO认股权证的更多信息，请参见下文。2024年10月注册直接发行中发行的一股普通股和一份认股权证的购买价格为$ 5.28 .2024年10月注册直接发行给公司的净收益约为$ 28.0 扣除配售代理费用和发行费用约$ 2.0 百万。2024年10月注册直接发行于2024年10月7日结束。截至本年度2024年12月31日，公司支出$ 0.1 与2024年10月注册直接发行相关的交易成本百万在合并运营和综合亏损报表中。截至2024年12月31日，t这里是$ 0.1 与2024年10月注册直接发行相关的未付交易费用百万计入合并资产负债表的应付账款。
于2024年11月13日，公司与一名机构投资者订立证券购买协议，据此，该投资者购买 2,808,988 普通股和认股权证的股份购买最多 2,808,988 注册直接发行（“2024年11月注册直接发行”）中的普通股股份。有关2024年11月RDO认股权证的更多信息，请参见下文。2024年11月注册直接发行中发行的一股普通股和一份认股权证的购买价格为$ 5.34 .2024年11月注册直接发行给公司的净收益约为$ 14.9 百万美元，扣除发行费用约$ 0.1 百万。2024年11月注册直接发行于2024年11月15日结束。所有发行成本均在综合经营报表和综合亏损中支出。截至2024年12月31日，t这里是$ 0.1 与2024年11月注册直接发行相关的未付交易成本百万计入合并资产负债表的应付账款。
自动柜员机设施
2022年9月1日，公司订立自动柜员机设施，不时出售最多$ 80.0 百万股普通股。2024年12月，公司共销售 1,333,596 ATM融资下的普通股股份，平均价格为$ 5.26 每股收益净额约$ 6.8 百万扣除销售佣金后约$ 0.2 百万.自2024年12月31日至2025年3月31日，公司累计销售 75,793 ATM融资下的普通股股份，平均价格为$ 5.04 每股收益净额约$ 0.4 百万.
普通股
截至2024年12月31日，公司第二份经修订及重述的法团注册证明书授权公司发出 250,000,000 普通股的股份。普通股的授权股数可以增加或减少（但不得低于当时已发行或保留发行的股数），由普通股权益的多数持有人投赞成票。
普通股股东有权获得公司董事会可能宣布的不时股息。到2024年12月31日， 无 已宣布派发股息。购买协议限制了公司向普通股股东支付现金股息的能力。
普通股持有人有权 One 就公司普通股股东投票表决的所有事项所持有的每一股份投票。
在公司重组的情况下，在向任何优先股股东支付清算优先权后，普通股持有人有权按比例分享公司所有剩余资产。
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合并财务报表附注

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司为未来发行预留的普通股如下：
12月31日，
2024 2023
为或有盈利股份保留的普通股 15,000,000   15,000,000  
为普通股购买协议保留的普通股 12,000,000   —  
为ATM设施保留的普通股 18,666,404   —  
为期权协议保留的普通股(1)
1,073,333   1,333,334  
根据股票计划行使未行使的期权
12,274,139   11,919,421  
股票计划下可供发行的期权
5,817,353   1,492,057  
根据ESPP可供授予的股份 1,030,033   1,030,033  
购买普通股的认股权证
14,079,314   5,588,506  
79,940,576   36,363,351  
___________________________
(1)截至2024年12月31日，假定行使$ 8,050,000 期权下剩余的普通股股份，并于2023年12月31日按照期权协议的规定承担全部期权的行使，购买价格均为$ 7.50 每股。
优先股
公司第二次修订和重述的公司注册证书为公司董事会提供了发行优先股的权力，面值$ 0.0001 每股，在一个更多的系列中，并不时通过通过一项决议和提交一份指定证书来确定将包括在每个该等系列中的股份数量。表决权、指定、权力、优惠和相对、参与、任择性、特别和其他权利，应在该等决议中予以说明和表述。有 20,000,000 被指定为优先股的股份和 无 截至2024年12月31日和2023年12月31日未偿还。
认股权证
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司有以下已发行的普通股认股权证：
12月31日，
2024 2023
Legacy Humacyte普通股认股权证
411,006   411,006  
私募认股权证
177,500   177,500  
公开认股权证 5,000,000   5,000,000  
2024年10月RDO认股权证 5,681,820   —  
2024年11月RDO认股权证 2,808,988   —  
普通股认股权证总数
14,079,314   5,588,506  
Legacy Humacyte普通股认股权证
就公司的贷款协议而言，于2021年，公司向贷款人授出认股权证，以购买 411,006 行使价为$的普通股股份 10.28 每股（此类认股权证，“Legacy Humacyte普通股认股权证”）。公司使用Black-Scholes估值模型确认股东权益中认股权证的公允价值，因为认股权证的结算与普通股挂钩。于止年度内并无认股权证行使或到期2024年12月31日和t本公司于本年度内并无认股权证的发行、行使或到期及2023年12月31日.
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合并财务报表附注

私募认股权证
私募认股权证最初在交割日确认为负债，公允价值为$ 0.6 百万。见附注3 —公允价值计量有关截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度私募认股权证公允价值变动的概要。私募认股权证负债重新计量至公允价值$ 0.4 截至2024年12月31日的百万美元 0.1 截至2023年12月31日的百万元导致非现金损失$ 0.3 截至2024年12月31日止年度的百万微不足道截至2023年12月31日止年度的非现金收益。私募认股权证负债的重新计量在综合经营报表和综合损失中归类于衍生工具公允价值变动。
私募认股权证在蒙特卡洛模拟价值模型下采用以下假设进行估值：
截至12月31日，
2024 2023
公开股票市场价格
$ 5.05   $ 2.84  
行权价格
$ 11.50   $ 11.50  
预期任期（年）
1.65 2.65
预期股价波动
128.0   % 75.0   %
无风险利率
4.22   % 4.09   %
预计股息收益率
0   % 0   %
公开认股权证
公开认股权证只可行使整数股将届满 五年 合并完成后。公开认股权证最初在收盘日按公允价值$确认为权益 2.80 每股。
注册直接发售认股权证
2024年10月RDO认股权证可立即行使。2024年10月RDO认股权证购买 2,840,910 普通股股票的行使价为$ 5.28 每股，并将于 180 自签发之日起的天数。余下的2024年10月RDO认股权证购买 2,840,910 普通股股票的行使价为$ 5.28 每股，并将自发行之日起1,640日届满。
2024年10月RDO认股权证在发行日初始确认为负债，公允价值为$ 15.2 百万。将10月RDO认股权证负债重新计量为公允价值$ 12.4 百万截至2024年12月31日导致非现金收益为$ 2.8 百万截至本年度2024年12月31日，分类于综合经营报表衍生工具公允价值变动及综合亏损。见附注3 —公允价值计量截至2024年12月31日止年度的2024年10月RDO认股权证公允价值变动摘要。
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合并财务报表附注

2024年10月RDO认股权证在Black-Scholes估值模型下采用以下假设进行估值：
180天认股权证 1,640天认股权证
12月31日，
2024		 10月7日，
2024		 12月31日，
2024		 10月7日，
2024
公开股票市场价格
$ 5.05   $ 5.50   $ 5.05   $ 5.50  
行权价格
$ 5.28   $ 5.28   $ 5.28   $ 5.28  
预期任期（年）
0.27 0.50 4.27 4.50
预期股价波动
106.7   % 99.0   % 88.4   % 86.7   %
无风险利率
4.27   % 4.36   % 4.25   % 3.79   %
预计股息收益率
0   % 0   % 0   % 0   %
2024年11月的RDO认股权证可立即行使。2024年11月RDO认股权证购买 1,404,494 普通股股票的行使价为$ 5.34 每股，并将于 180 自签发之日起的天数。余下的2024年11月RDO认股权证购买 1,404,494 普通股股票的行使价为$ 5.34 每股，并将自发行之日起1,640日届满。
2024年11月RDO认股权证在发行日初步确认为负债，公允价值为$ 6.1 百万。重新计量2024年11月RDO认股权证责任至公允价值$ 6.4 百万截至2024年12月31日导致非现金损失$ 0.3 百万截至本年度2024年12月31日，分类于综合经营报表衍生工具公允价值变动及综合亏损。见附注3 —公允价值计量截至2024年12月31日止年度的2024年11月RDO认股权证公允价值变动摘要。
2024年11月RDO认股权证在Black-Scholes估值模型下采用以下假设进行估值：
180天认股权证 1,640天认股权证
12月31日，
2024		 11月15日，
2024		 12月31日，
2024		 11月15日，
2024
公开股票市场价格
$ 5.05   $ 4.84   $ 5.05   $ 4.84  
行权价格
$ 5.34   $ 5.34   $ 5.34   $ 5.34  
预期任期（年）
0.37 0.50 4.37 4.50
预期股价波动
106.7   % 99.2   % 88.4   % 86.6   %
无风险利率
4.22   % 4.35   % 4.25   % 4.20   %
预计股息收益率
0   % 0   % 0   % 0   %
或有盈利负债
收盘后，Legacy Humacyte普通股和优先股的前持有人有资格获得高达 15,000,000 或有盈利股份合计，以 two 等额的 7,500,000 每批普通股的股份。如果在纳斯达克（或普通股随后上市的交易所）报价的每股普通股的收盘成交量加权平均价格（“VWAP”）大于或等于$ 15.00 和$ 20.00 ，分别超过任何 20 任何交易日内 30 连续交易日期间。
收盘时，发行或有盈利股份的或有义务被记为负债，因为决定需要发行的或有盈利股份数量的触发事件包括不完全与普通股挂钩的事件。2021年8月26日收盘时或有盈利股份总额的估计公允价值为$ 159.4 百万，基于蒙特卡洛模拟估值模型，每月使用潜在结果分布超过 10 年期间使用现有的最可靠信息。
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合并财务报表附注

见附注3 —公允价值计量关于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度或有盈利负债的公允价值变动摘要。将或有盈利负债重新计量为公允价值$ 71.0 截至2024年12月31日的百万美元，公允价值为$ 37.9 截至2023年12月31日的百万美元，导致非现金亏损$ 33.0 截至2024年12月31日止年度的百万美元，而非现金亏损为$ 10.0 截至2023年12月31日止年度的百万元与重新计量或有盈利负债有关。或有盈利负债的重新计量在综合经营报表和综合亏损中归类于或有盈利负债的公允价值变动。
估值中使用的假设描述如下：
截至12月31日，
2024 2023
当前股价 $ 5.05   $ 2.84  
预期股价波动 84.8   % 86.7   %
无风险利率 4.58   % 3.88   %
预计股息收益率 0   % 0   %
预期任期（年） 10.00 10.00
10. 股票补偿
收盘时，《2021年长期激励计划》（“2021年计划”）、《2021年员工持股计划》（“ESPP”）生效。根据2021年计划，公司可授予非法定股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、无限售条件股票、业绩奖励等形式的奖励。根据ESPP，当实施时，合资格的雇员将被允许以较低的价格购买普通股 85 发行首日每股普通股收盘交易价%或 85 行权日每股收盘交易价%，发生在每次发售的最后一天。
2021年计划和ESPP规定，在每年的1月1日，2021年计划和ESPP储备金将自动增加，金额等于（a）中较低者 5 %和 1 分别占上一年12月31日已发行普通股股份数量的%和（b）公司董事会确定的普通股股份数量。公司董事会确定，2023年1月1日不会自动增加2021年度计划预留股份数量。2021年度计划份额准备金于2024年1月1日自动由 5,183,686 股，相当于 5 日已发行普通股股票数量的百分比2023年12月31日.2021年计划份额准备金于2025年1月1日自动增加由 6,501,375 股，相当于 5 日已发行普通股股票数量的百分比2024年12月31日。自ESPP成立以来，公司董事会已确定不会自动增加ESPP下的预留股份数量。截至2024年12月31日， 5,817,353 和 1,030,033 2021年计划和ESPP分别提供普通股股票。
在收盘前，Legacy Humacyte已 two 股权激励计划、经修订的2015年综合激励计划（“2015年计划”）、2005年股票期权计划（“2005年计划”）。由于合并，在交割后，不再根据2015年计划或2005年计划授予任何进一步的奖励。截至合并生效之日，之前授予和尚未授予的所有奖励均进行了调整，以反映合并协议中规定的合并影响，但在其他方面保留了其原始条款。根据2021年计划或2015年计划授予的任何奖励的相关股份，如在归属前被公司没收、注销或重新获得、到期或以现金而非股份支付，将可根据2021年计划授予和发行。截至2024年12月31日， 8,578,363 , 3,694,124 和 1,652 普通股股份仍保留用于分别根据2021年计划、2015年计划和2005年计划发行的未行使期权。公司有足够的授权和未发行股份来发行普通股，以满足任何未兑现的奖励和根据2021年计划可授予的任何奖励。
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合并财务报表附注

公司的股票期权计划允许授予公司认为有助于使奖励接受者的利益与其股东的利益保持一致的奖励。公司董事会或薪酬委员会确定股权激励授予的具体条款，包括每股行权价格和期权奖励的归属期。期权奖励的授予价格等于授予日普通股的公允市场价值。
公司已授予期权，其中包括基于服务或基于绩效的归属条件，或两者兼而有之，以及 10年期 合同期限。计划的服务型归属条件普遍满足超 36 到 48 自授予之日起数月。基于业绩的归属条件在达到某些产品开发里程碑时满足。公司根据使用Black-Scholes期权定价模型计量的奖励的授予日公允价值确认基于股票的补偿费用。与具有基于服务的归属条件的奖励相关的补偿费用在规定的服务期内按直线法确认。
与具有基于绩效的归属条件的奖励相关的补偿费用，在很可能实现基于绩效的条件的范围内，使用加速归属法在必要的服务期内确认。在很可能实现基于业绩的归属条件之前，公司不确认与基于业绩的归属条件的奖励相关的补偿费用。没收按发生时入账。
公司期权计划下的期权奖励一般规定，在相关股票期权协议中定义的非自愿终止承授人在开始期间的受雇情况下，加速归属任何期权奖励的未归属部分 30 公司交易生效日期的前几天，且截止 12 自该交易生效之日起数月后。此外，在发生公司交易时，公司董事会可全权酌情加速授予任何未归属的股票期权。
公司使用Black-Scholes期权定价模型中的以下假设估计了股票期权在授予日的公允价值：
年终
12月31日，
2024 2023
预计股息收益率
0   % 0   %
预期股价波动（加权平均及幅度，如适用）
91.8 % ( 90.8 %至 92.8 %)
88.6 % ( 88.5 %至 89.8 %)
无风险利率（加权平均和幅度，如适用）
4.12 % ( 3.54 %至 4.41 %)
4.22 % ( 3.58 %至 4.39 %)
期权预期期限（年）
6.25
6.25
•普通股的公允价值。普通股的公允价值是根据股票在纳斯达克的收盘价确定的。
•预期任期。预期期限表示股票期权预期未行使的期限。公司采用期权简化法计算预期期限，在行权模式和归属后雇佣终止行为的历史数据不足时可用。简化的方法是根据归属期和每项授予的合同期限，或根据每个归属批次进行分级归属的奖励。归属日与最大合同到期日之间的中间点作为该方法下的预期期限。对于有多个归属批次的奖励，从授予到每个批次的中点的时间可能被平均，以提供一个整体预期期限。
•预期波动。预期波动率是根据混合方法确定的，该方法使用普通股和几家上市同行公司在与期权预期期限相等的一段时间内的历史股票波动率，因为该公司的交易历史有限。为识别这些同行公司，公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。
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合并财务报表附注

•无风险利率。无风险利率基于期限与期权预期期限相近的美国国债零息证券的收益率。
•预期股息收益率。该公司没有为其普通股支付股息，也不预计在可预见的未来支付股息。据此，公司估计股息收益率为 零 .
下表显示截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的综合经营和综合亏损报表中包含的基于股票的补偿费用摘要：
年终
12月31日，
（千美元） 2024 2023
研究与开发
$ 2,851   $ 1,716  
一般和行政
3,286   5,112  
合计
$ 6,137   $ 6,828  
截至2024年12月31日止年度，公司股票期权计划下的期权活动摘要如下：
数量
股份
加权
平均
运动
价格
每股
加权
平均
剩余
订约
任期
（年）
聚合
内在
价值
（单位：千）
截至2023年12月31日尚未行使的期权
11,919,421   $ 4.64   8.3 $ 383  
已获批 1,640,900   6.18  
行使 ( 503,672 ) 3.01  
没收 ( 782,510 ) 3.89  
截至2024年12月31日未行使的期权
12,274,139   $ 4.96   7.7 $ 16,202  
可行权，2024年12月31日
5,734,589   $ 6.26   6.4 $ 5,614  
已归属及预期归属，2024年12月31日
12,274,139   $ 4.96   7.7 $ 16,202  
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值为$ 4.82 和$ 2.20 ，分别。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度行使的期权总内在价值为$ 2.0 百万美元 0.8 分别为百万。截至2024年12月31日，期权未确认的基于股票的补偿成本为$ 18.1 万，预计将在加权平均期间确认 2.7 年。
146
目 录
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合并财务报表附注
11. 所得税
公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无录得任何所得税开支或收益。由于公司变现这些资产的能力存在不确定性，公司出现了净经营亏损，并针对递延所得税资产净额提供了估值备抵。所得税前的大部分损失发生在美国。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。 公司递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分，包括估值备抵如下：
截至12月31日，
（千美元） 2024 2023
递延所得税资产：
净经营亏损 $ 97,880   $ 80,785  
资本化研发 57,498   50,968  
研究学分 27,278   20,099  
股票补偿 1,141   1,140  
使用权租赁负债 127   133  
应计费用 105   69  
其他 1   1  
递延所得税资产总额 184,030   153,195  
减：估值备抵 ( 182,867 ) ( 151,677 )
递延所得税资产净额合计 1,163   1,518  
递延所得税负债：
固定资产基差 ( 1,041 ) ( 1,385 )
使用权租赁资产 ( 122 ) ( 133 )
递延所得税负债总额 ( 1,163 ) ( 1,518 )
总净递延所得税资产/（负债） $ —   $ —  
对资产的可收回性不确定的递延所得税资产计提估值备抵。提供估值备抵的决定取决于是否更有可能产生足够的未来应课税收入以利用递延税项资产的评估。根据现有证据的权重，其中包括公司的历史经营亏损、缺乏应纳税所得额和累计赤字，公司对截至2024年12月31日和2023年12月31日结转的税收亏损和抵免产生的递延税项资产提供了全额估值备抵。
2021年11月18日，北卡罗来纳州颁布了2021年拨款法案，其中包括到2030年将企业所得税税率从目前的2.5%逐步降至0%。公司处于累计亏损状态，不存在可作为未来应纳税所得额来源的重大递延所得税负债。因此，公司已将包括净经营亏损在内的北卡罗来纳州递延所得税资产减至 零 ，因为在2030年之前，预计不会从这些递延所得税资产中实现任何收益，届时北卡罗来纳州将不会有所得税。如果公司在2030年之前实现盈利，公司将确认与所使用的北卡罗来纳州递延所得税资产部分相关的所得税优惠。
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的实际所得税优惠与对所得税前亏损适用法定联邦所得税税率计算的金额之间存在差异的原因如下：
12月31日，
2024 2023
（千美元） 金额 率 金额 率
按法定税率计算的所得税优惠 $ ( 31,227 ) 21.0   % $ ( 23,263 ) 21.0   %
州所得税，扣除联邦福利 ( 2,399 ) 1.6   % ( 2,066 ) 1.9   %
税收抵免 ( 4,548 ) 3.1   % ( 1,917 ) 1.7   %
其他不可扣除费用 6,702   ( 4.5 ) % 1,759   ( 1.6 ) %
递延费率变动 2,256   ( 1.5 ) % 2,100   ( 1.9 ) %
递延税项校准(1)
( 1,973 ) 1.3   % 2,860   ( 2.6 ) %
估值备抵变动 31,189   ( 21.0 ) % 20,527   ( 18.5 ) %
准备金 $ —   0.0   % $ —   0.0   %
___________________________
(1)2024和2023年的递延税项调整主要涉及受IRC第162（m）节限制的高管薪酬.
截至2024年12月31日，该公司约有$ 465.0 百万美元 471.7 联邦和州的净运营亏损总额分别为百万。其中，$ 303.8 百万联邦净运营亏损受 80 应纳税所得额%限制，不到期并无限期结转，剩余金额2025年开始到期。这些金额中包括的一些州净运营亏损遵循《联邦减税和就业法案》，并无限期结转。该公司的州净经营亏损于2020年开始到期，并将于2044年完全到期。州运营亏损结转包括北卡罗来纳州净运营亏损，按零收益记录。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的联邦和州研究税收抵免结转为$ 27.3 百万美元 20.1 分别为百万。这些信贷结转将于2025年开始到期，并将于2044年完全到期。
净经营亏损结转和税收抵免结转须接受美国国税局的审查和可能的调整，如果重要股东或集团的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过《国内税收法》第382和383条所定义的50%，则可能会受到年度限制，这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或税收负债的税收属性的数量。年度限额的金额根据紧接所有权变更前的价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来年度的限制。公司未确定是否发生累计所有权变更或发生该等变更对亏损结转使用的影响。将在合理预期即将到来的盈利能力时进行第382节研究。
12. 退休计划
公司目前为所有员工在受雇之日维持一项固定缴款员工退休计划，即401（k）计划。401（k）计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（k）条规定的税务合格计划。该计划允许员工在税前基础上缴纳部分工资，最高可达联邦规定的限额。公司将员工的贡献匹配到 4 雇员报酬的百分比。该公司对401（k）计划的捐款总额为$ 1.1 百万美元 1.0 分别截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的百万元。
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13. 承诺与或有事项
专利许可协议
杜克大学
2006年3月，公司与杜克大学（“杜克”）订立许可协议，该协议随后于2011年、2014年、2015年、2018年、2019年和2022年进行了修订。根据该许可协议，杜克公司向公司授予与脱细胞组织工程相关的某些专利的全球独家、可再许可许可，简称专利权，以及使用和实践与专利权相关的某些专有技术的非独家许可。有关组织脱细胞的相关许可专利已于2021年到期。公司已同意运用商业上合理的努力开发、注册、营销和销售利用该专利权的产品，简称许可产品。利用许可产品向第三方提供的任何服务均称为许可服务。该公司还同意在规定的时间范围内达到其开发工作的某些基准，包括开发事件、临床试验、监管提交和上市批准。根据许可协议，杜克保留将专利权用于自身教育和研究目的的权利，并有权将专利权提供给其他非营利、政府或高等教育机构用于非商业目的，而无需支付专利费或其他费用。
就公司订立许可协议而言，公司以 52,693 普通股的股份。根据许可协议，公司还同意向杜克支付：
•许可产品和许可服务的合格销售的低单位数百分比特许权使用费，加上任何分许可收入的低双位数百分比；
•自2012年开始的年度最低特许权使用费，在紧接特许产品或特许服务首次商业销售（以先发生者为准）后的日历年内增加；和
•额外支付一笔许可费，因为达到了某些里程碑。
许可协议一直有效，直至（i）最后一项专利权到期或（ii）中较晚者 四年 在公司首次商业销售后，除非提前终止。任何一方均可因欺诈、故意不当行为或违法行为、未治愈的实质性违约而终止协议。如果公司资不抵债，杜克公司可能会终止协议。如果公司未能在适用的时间段内达到尽职调查里程碑，杜克还可能终止许可、将许可转换为非排他性许可或寻求转让任何分许可。倘公司放弃任何申索、专利或专利申请，其在许可项下有关该等专利权的权利将在公司放弃该等权利的地区终止。公司可单方面终止许可协议 三个月 ’事先通知杜克。公司同意就某些第三方索赔对Duke进行赔偿。
2023年12月，公司向FDA提交了BLA，在未提示合成移植物、自体静脉使用不可行的情况下，在四肢血管创伤后进行紧急动脉修复。基于根据杜克许可协议实现这一里程碑，公司记录的许可费支出为$ 0.5 2023年第四季度期间百万在其综合经营报表中的研发费用和综合亏损，并录得$ 0.5 截至2023年12月31日公司合并资产负债表应付账款中应付许可费用百万。该公司在2024年第一季度向杜克支付了许可费。
2024年12月，当自体静脉使用不可行时，FDA批准了公司与FDA的BLA，用于四肢血管创伤后的紧急动脉修复。基于根据杜克许可协议实现这一里程碑，公司记录的许可费支出为$ 0.5 2024年第四季度期间百万在其综合经营报表中的研发费用和综合亏损，并录得$ 0.5 截至2024年12月31日公司合并资产负债表中应计费用中应付许可费用百万。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，根据许可协议向杜克支付的其他款项并不重要。
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耶鲁大学
2019年8月，公司与耶鲁大学（“耶鲁”）订立许可协议，授予公司BVP相关专利的全球许可（“BVP许可协议”）。根据BVP许可协议授予的许可在向患者递送胰岛细胞的工程化血管组织领域具有排他性，但受制于耶鲁代表其自身和所有其他非营利性学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非排他性权利。该公司已同意向耶鲁支付年度维护费，在BVP许可协议一周年和四周年之间增加，最高不超过$ 0.1 这个许可证每年百万。
2019年8月，公司与Yale订立许可协议，授予公司管状假体相关专利的全球许可（“管状假体许可协议”）。根据管状假体许可协议授予的许可在工程导尿管、工程气管/气道和工程食管领域具有排他性，但受制于耶鲁代表其自身和所有其他非营利学术机构将许可产品用于研究、教学和其他非商业目的的非排他性权利。该公司已同意向耶鲁支付年度维护费，在管状假体许可协议的一周年和四周年之间增加，最高不超过$ 0.1 这个许可证每年百万。
公司已同意使用合理的商业努力来开发和商业化许可专利和任何许可产品和方法，并使用合理的努力向中低收入国家的患者提供许可产品。该公司还有义务定期向耶鲁提供其每项许可计划的更新和修订副本，其中必须表明其开发和商业化的进展。公司也可以在没有耶鲁事先书面同意的情况下对公司的权利进行再许可，但这种再许可受某些条件的限制。
就其签订管状假体许可协议而言，该公司向耶鲁支付了前期现金费用。该公司还同意向耶鲁支付：
•年度维护费，每年递增至BVP许可协议五周年和管状假体许可协议四周年，最高不超过$ 0.1 百万每年；
•实现某些监管和商业里程碑后的里程碑付款$ 0.2 百万和$ 0.6 百万，分别;
•全球净销售额的低个位数百分比特许权使用费，但须降低第三方许可费；和
•低两位数的转授收入百分比。
如果公司或其任何未来的分许可人对耶鲁提出专利挑战或协助另一方对耶鲁提出专利挑战，上述许可费将受到一定的增加和处罚。
BVP许可协议和管状假体许可协议在该国家的最后一项专利到期、失效或被宣布无效之日逐个国家到期。如果公司未能（i）提供书面尽职调查报告，（ii）提供商业上合理的尽职调查计划，（iii）根据协议规定的义务实施计划，或（iv）在协议规定的预定时间范围内达到某些研发里程碑，耶鲁可能会终止BVP许可协议和管状假体许可协议；但是，任何此类终止权的范围将限于此类失败所涉及的国家。耶鲁还可能因公司未付款、未治愈的重大违约、未能获得足够的保险、对耶鲁提出或协助提出专利挑战、放弃公司产品的研发或资不抵债而终止。公司可终止BVP许可协议及管状假体许可协议（i）于 90 日之前向耶鲁发出的书面通知，前提是该公司没有违反许可协议，并已根据该协议向耶鲁支付了所有必要的款项，以及（ii）在未治愈的重大违约后向耶鲁发出书面通知。关于BVP许可协议，如果在收到耶鲁的书面通知后，公司不同意支付耶鲁就该等专利申请或专利在该特定国家发生的专利申请、起诉和维持费，则公司在该协议下的权利也将自动终止。在特定情况下，耶鲁
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如果公司拒绝就许可专利启动某些侵权或干扰程序，可自行选择将独占许可转换为非独占许可。该公司已同意就某些第三方索赔对耶鲁进行赔偿。根据BVP许可协议和管状假体许可协议向耶鲁支付的款项在所述期间并不重要。
JDRF协议
于2023年4月1日，公司订立JDRF协议，以进一步开发和执行BVP的临床前测试，详见附注2 —重要会计政策摘要。根据JDRF协议条款，JDRF将提供高达$ 0.8 百万基于实现与公司BVP相关的某些研发里程碑。公司收到第一笔里程碑付款$ 80 协议执行后，2023年4月为千人。2024年5月，公司收到第二笔里程碑付款$ 90 千和第三个里程碑付款$ 150 千，基于JDRF协议中规定的某些研发里程碑的实现。截至2024年12月31日实际授标总额$ 320 千.截至2024年12月31日和2023，JDRF负债的账面价值为$ 0.3 百万美元 0.1 分别为百万。有$ 0.1 万美元，以及与JDRF负债相关的微不足道的利息支出在截至2024年12月31日和分别于2023年.
根据JDRF协议，公司已同意向JDRF支付：
•一次性特许权使用费，金额相当于 四个 乘以实际奖励，将在 三个 含有JDRF协议中确定的公司技术的任何产品首次商业销售后的等额分期付款；
•净销售额超过$后，额外的权利金等于指定付款日期的实际奖励 250 百万；和
•在JDRF协议中确定的公司对产品技术的权利的许可、销售或转让或控制权变更交易的情况下，支付相当于 10 公司收到的最高特许权使用费上限的任何许可或购买价款付款的百分比，减去之前支付给特许权使用费上限的任何特许权使用费。
JDRF协议在公司支付上述所有特许权使用费之日到期。任何一方可通过向另一方提供书面通知并允许另一方因故终止JDRF协议 30 天来治愈这样的漏洞。JDRF可通过提供无故终止JDRF协议 90 日在2024年4月1日后的任何时间向公司发出通知。JDRF无故终止后，先前收到的里程碑付款的特许权使用费将继续到期。
法律事项
公司可能不时涉及各种诉讼、索赔、评估和诉讼，包括证券、商业、知识产权、产品责任、合同、政府、就业或正常业务过程中出现的其他事项。当管理层认为在发布综合财务报表之前可获得的信息表明截至综合财务报表日期很可能已经发生损失且损失金额可以合理估计时，公司就或有事项计提负债。公司调整应计项目以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。法律费用在发生时计入费用。
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合并财务报表附注

2024年11月18日，James A. Cutshall提起了一项推定的集体诉讼，标题Cutshall诉Humacyte, Inc.等.，No. 1：24-CV-00954（“证券诉讼”），在美国北卡罗来纳州中区地方法院对公司和公司的某些高级职员提起诉讼。证券诉讼中的诉状代表在2024年5月10日至2024年10月17日期间购买或以其他方式获得公司证券的推定类别的个人和实体根据《交易法》第10（b）和20（a）条主张索赔，其依据是指控被告就血管创伤适应症的BLA以及公司位于北卡罗来纳州达勒姆的制造工厂据称存在缺陷作出或应对虚假或误导性陈述和遗漏负责。诉状寻求各种救济，包括未指明的补偿性损害赔偿、律师费和费用。2025年1月31日，法院指定共同牵头原告。2025年2月19日，法院下达了排期令，指示共同牵头原告在2025年4月24日之前提交合并修正申诉，被告在2025年6月27日之前回答或以其他方式回应修正申诉。
2025年1月7日和10日，公司的推定股东向美国北卡罗来纳州中区地方法院提起了两项经核实的股东派生诉讼，标题为Silva诉Sebelius等人.，1号：25-CV-00005（the“席尔瓦行动"）和Misko诉Niklason等人.，1号：25-CV-00028（the“米斯科行动”）。这些派生诉讼中的每一项都是代表公司对其某些现任或前任董事和高级职员以及Ayabudge LLC提起的。每项诉讼中的投诉都主张对违反《交易法》第14（a）条、违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔，其依据包括各种指控，包括声称被告应对公司因证券诉讼而遭受的任何损害负责。The米斯科诉讼还包括根据《交易法》第10（b）和21（d）条就公司可能因证券诉讼而承担的任何责任向某些被告提出的出资索赔。2025年2月18日，法院发布命令，巩固席尔瓦行动和米斯科诉讼（统称为“综合衍生诉讼”），并在提交拟议的排期令之前暂停被告对综合衍生诉讼中的任何投诉作出回应的义务。2025年3月11日，各方达成联合动议，暂停合并衍生诉讼，等待证券诉讼的最终解决。2025年3月24日，法院批准了当事人关于中止合并衍生诉讼的联合动议。
2024年12月19日，公司收到一名据称是公司股东的要求函（“要求函”），要求董事会就违反信托义务、严重管理不善、公司浪费、不当得利、协助和教唆、违反《交易法》第14（a）条以及内幕交易等问题对公司某些现任或前任高级管理人员和董事提出索赔，其依据包括声称公司现任和前任高级管理人员和董事应对公司因证券诉讼而遭受的任何损害负责。2025年1月24日，董事会任命了一个需求评估委员会，以评估需求函中提出的索赔并向全体董事会报告。2025年2月19日，发送要求函的据称股东向美国北卡罗来纳州中区地方法院提起了股东派生诉讼，标题为奥尔森诉Niklason案，et al.，No. 1：25-CV-00123（the“奥尔森诉讼”），指控公司拒绝了他的要求。The complaint in the奥尔森Action主张的实质性索赔和指控与综合衍生诉讼中主张的基本相似。
公司对证券诉讼中对其主张的全部诉讼请求提出异议，并对合并衍生诉讼原告与奥尔森Action有资格代表其派生主张索赔。公司目前无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围（如果有的话），这可能是重大的。尽管无法保证这些诉讼的结果，但根据管理层已知的信息，公司并未在合并财务报表中计提与这些诉讼相关的任何重大负债，因为认为不太可能出现负面结果，截至2024年12月31日，也无法估计任何损失范围。由于这些事项的结果无法确定地预测，任何相关成本都可能对公司的综合经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响。
赔偿
在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意在董事或高级管理人员应公司要求担任或正在担任该职务期间，就某些事件或事件对其董事和高级管理人员进行赔偿。赔偿期限涵盖董事或高级管理人员服务期间的所有相关事件和发生。根据这些赔偿安排，公司未来可能被要求支付的最大潜在金额未在此类安排中具体说明；然而，公司有董事和高级职员保险，旨在减少其风险敞口，并使公司能够收回部分任何公司未来可能的潜在金额
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要求制造。截至目前，公司并无因该等债务而产生任何成本，亦未在综合财务报表中计提与该等债务有关的任何负债。
14. 关联交易
费森尤斯医疗投资和分销协议
2018年6月，公司完成了$ 150 百万元的融资交易，据此，费森尤斯医疗购买了D系列可赎回可转换优先股的股份，该股份在交割日转换为 15,812,735 普通股的股份。2021年08月，费森尤斯医疗投资$ 25 万作为与合并相关的私募发行（“PIPE融资”）的一部分，并获得额外 2.5 百万股普通股。
此外，公司于2018年6月与费森尤斯医疗订立分销协议，该协议经于2021年2月16日修订，授予费森尤斯医疗及其关联公司在美国和欧盟以外地区开发和在美国以外地区商业化公司的6毫米x42厘米ATEV及其所有改进、修改及其衍生物（包括对上述长度、直径或配置的任何更改）的独家权利，用于血管的创建、修复、替换或构建，包括用于透析通路的肾脏替代疗法、PAD的治疗，和血管创伤的治疗，但不包括冠状动脉搭桥移植术、小儿心脏手术或将胰岛细胞粘附到配送品外表面用于糖尿病患者。在美国境内，费森尤斯医疗将与公司合作在该领域将该产品商业化，包括采用该分销产品作为临床结果和健康经济分析支持此类使用的患者的护理标准。
该公司负责在美国开发和寻求该领域分销产品的监管批准。对于美国以外的国家，缔约方同意使用商业上合理的努力来满足该领域分销产品在该国家的某些商定的最低市场准入标准。对于欧盟，一旦适用国家满足了此类标准，或者如果各方以其他方式相互同意在适用国家获得该领域分销产品的监管批准，公司同意使用商业上合理的努力来获得此类监管批准（定价批准除外），并且费森尤斯医疗同意使用商业上合理的努力来获得相应的定价批准。对于世界其他地区（即美国和欧盟以外），一旦适用国家满足了此类标准，或者如果各方以其他方式相互同意在适用国家/地区获得该分销产品在该领域的监管和定价批准，费森尤斯医疗同意使用商业上合理的努力来获得此类批准，并且公司同意使用商业上合理的努力来支持费森尤斯医疗的努力。
根据分销协议，公司根据公司在期限内控制的专利、专有技术和监管材料向费森尤斯医疗授予独家、可再许可的许可，以在美国以外的领域将分销产品商业化，但须遵守公司履行分销协议项下义务的保留权利。公司还根据公司在期限内控制的专利、专有技术和监管材料向费森尤斯医疗授予非排他性、可再许可的许可，以根据分销协议的条款开发分销产品。此外，公司根据主要与分销产品或其制造有关的专利和专有技术（其中包括）向费森尤斯医疗授予永久的、不可撤销的、非排他性的可再许可许可，且这些专利和专有技术是由费森尤斯医疗或其代表在履行分销协议下的活动时单独或联合创建、构思或开发的。
分销协议规定，公司将拥有主要与分销产品或其制造相关的所有专有技术和专利，这些技术和专利是由或代表任何一方在执行分销协议下的活动时创建、构想或开发的。在根据分销协议开展活动期间创建、构思或开发的所有其他专有技术、专利、材料和其他知识产权的所有权将根据确定发明人的美国专利法确定。
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合并财务报表附注

公司有义务根据公司或代表公司在该领域的分销产品在美国的总净销售额的份额向费森尤斯医疗付款。此类收入分成支付将是净销售额的百分比处于低两位数，不考虑此类净销售额的归属日历年，直到公司已向费森尤斯医疗支付了一定的总金额，此时收入分成将下降为净销售额的百分比处于中个位数。费森尤斯医疗将根据分销协议有义务向公司支付的在美国以外地区销售该分销产品的金额将有所不同。费森尤斯医疗同意就在美国境外的销售按国家/地区向公司支付初始付款，金额等于制造公司分销产品的平均成本加上每单位固定的美元金额。在特定时期之后，在美国以外的逐个国家的基础上，费森尤斯医疗将就在该国家/地区销售的每台设备向公司支付固定百分比的净销售额，从而使公司将获得该净销售额的一半以上。
分销协议一般将继续按国家/地区进行，直至（a）分销产品在相关国家推出日期的十周年或（b）特定专利在该国家最后到期的有效权利要求到期时（以较晚者为准）。允许每一方当事人因另一方当事人无力偿债或在某些情况下，包括在不同的补救期内发生实质性违约而终止分配协议。受制于治愈期限，费森尤斯医疗还可能（i）因某些撤回监管批准或（ii）因我们根据分销协议行使费森尤斯医疗权利或履行其义务所必需的任何内部许可的终止或到期而全部或在逐个国家的基础上终止分销协议。此外，费森尤斯医疗可为方便起见，按不少于 12 个月的书面通知公司，尽管费森尤斯医疗不得在该分销产品在该国家/地区推出后的第二年年底之前发出此类通知。要求每一方当事人就某些第三方索赔相互赔偿。
与Frenova肾脏研究的协议
于2022年5月及2023年6月，公司订立 三个 与费森尤斯医疗的子公司Frenova Renal Research（“Frenova”）签订服务协议，以开展一项研究以审查 178,575 在费森尤斯肾脏护理透析中心接受中心透析的成年患者。公司支出约$ 0.2 百万美元，用于Frenova在截至本年度内提供的临床研究服务2023年12月31日与这些协议有关。截至2023年12月31日，根据该等协议与Frenova订立的临床研究服务已完全完成，且并无就该等协议产生进一步开支。
2024年6月，公司与Frenova签订了总服务协议，其中规定了公司可能聘请Frenova为项目提供某些服务的条款，每个项目的服务在单独的工作说明中进行了描述。截至2024年12月31日，Frenova受聘执行与公司V012 3期临床试验相关的临床研究服务。截至本年度2024年12月31日，与Frenova的此项协议相关的支出金额微不足道，截至2024年12月31日.
2024年7月，公司与费森尤斯医疗 Deutschland GmbH（“Fresenius GmbH”）订立服务协议，后者通过Frenova提供医学科研服务。Frenova同意进行一项研究，以审查在某些欧洲国家、在隶属于费森尤斯医疗医疗集团的透析中心接受治疗的成年血液透析患者的患者数据。费森尤斯医疗 AG是Fresenius GmbH的德国母公司，最终也是费森尤斯医疗的母公司。截至本年度2024年12月31日，与Fresenius GmbH的这份协议相关的支出金额约为$ 0.1 百万。截至2024年12月31日，有不到$ 0.1 应付给Fresenius GmbH的百万美元计入应付账款且低于$ 0.1 应付Fresenius GmbH的百万计入公司合并资产负债表的应计费用。截至本年度2023年12月31日，有$ 0.1 费森尤斯有限公司提供的服务确认的百万费用。
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合并财务报表附注

与耶鲁大学的安排
Niklason博士担任耶鲁大学麻醉学兼职教授。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司是与耶鲁大学签订许可协议的一方，详见附注13 —承付款项和或有事项以上。
与耶鲁大学的许可协议相关的支出金额为$ 0.1 百万在每一年结束2024年12月31日和2023年12月31日。有一个微不足道截至2024年12月31日和2023年12月31日应付给耶鲁大学的金额。
15. 后续事件
公开发行
于2025年3月25日，公司与TD Securities（USA）LLC、巴克莱银行 Capital Inc.及BTIG，LLC（作为其中所指的几家承销商的代表）订立承销协议，内容有关在承销发行（“公开发行”）中发行和销售 25,000,000 股普通股，向公众公开的价格为$ 2.00 每股（“实盘股份”）。公司还授予承销商一 30天 购买最多额外一笔的选择权 3,750,000 与公司股份价格相同的普通股股份。公开发行给公司的净收益约为$ 46.6 扣除承销折扣及佣金及预计公开发行费用后的百万。此次公开发行于2025年3月27日结束。

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项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息（i）在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。
截至2024年12月31日，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2024年12月31日有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。由于这些固有的限制，管理层并不期望我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者遵守我们的政策和程序的程度可能会恶化。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下并在他们的参与下，基于Treadway委员会发起组织委员会于2013年发布的《内部控制中的框架——综合框架》对我们的财务报告内部控制进行了评估。根据其评估结果，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
注册会计师事务所的鉴证报告
这份10-K表格年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们是非加速申报人。只要我们仍然是“新兴成长型公司”或非加速申报人，我们就可以在财务报告内部控制有效性评估中免于审计师证明要求。
财务报告内部控制的变化
截至2024年12月31日止三个月，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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目 录
项目9b。其他信息
董事及高级人员交易安排
上 2024年9月12日 , William（B.J.）Scheessele ，公司的 首席商务官 , 通过 旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规定的肯定性抗辩条件的出售普通股的交易安排。（“Scheessele 10b5-1计划”）。Scheessele 10b5-1计划规定第一个可能的交易日期为2024年12月11日，并在Scheessele 10b5-1计划所设想的所有交易执行中较早者自动终止，或 2025年9月11日 .Scheessele 10b5-1计划规定行使期权购买最多 89,050 普通股股份及相关出售最多 85,900 根据其条款的普通股股份。
截至2024年12月31日止三个月期间，公司没有任何董事或高级人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 通过 或 终止 任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
157
目 录
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理。
以引用方式纳入我们2025年年度股东大会代理声明中的信息，我们将在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向SEC提交该声明。
项目11。高管薪酬。
以引用方式纳入我们2025年年度股东大会代理声明中的信息，我们将在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向SEC提交该声明。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。
以引用方式纳入我们2025年年度股东大会代理声明中的信息，我们将在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向SEC提交该声明。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
以引用方式纳入我们2025年年度股东大会代理声明中的信息，我们将在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向SEC提交该声明。
项目14。首席会计师费用和服务
以引用方式纳入我们2025年年度股东大会代理声明中的信息，我们将在本10-K表格年度报告所涉及的财政年度结束后的120天内向SEC提交该声明。
158
目 录
第四部分
项目15。展品和财务报表附表。
（a）以下财务报表包含在本年度报告的10-K表格中：
（一）财务报表一览表：
本项目要求的财务报表列于本项目第8项“财务报表及补充数据”。
（二）财务报表附表一览表：
所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用、不是必需的或所需信息已在财务报表或其附注中显示。
（三）展品清单：
附件
没有。		 说明
3.1
3.2
4.1
4.2
4.3*
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
10.1.1
10.1.2*
10.1.3*
10.2
159
目 录
附件
没有。		 说明
10.3
10.4
10.5
10.6˄
10.6.1˄
10.6.2˄
10.7˄
10.8˄
10.9˄
10.9.1˄
10.9.2˄
10.9.3˄
10.9.4˄
10.9.5˄
10.9.6^
10.10˄
10.10.1˄
10.10.2˄*
10.11˄*
160
目 录
附件
没有。		 说明
10.12+*
10.13+
10.14+
10.15+
10.15.1+
10.16+
10.17+
10.18+
10.18.1+
10.18.2+
10.18.3+
10.18.4+
10.18.5+
10.19+
10.19.1+
10.19.2+
10.19.3+
10.19.4+
10.20+
10.21
10.21.1
161
目 录
附件
没有。		 说明
10.21.2
10.21.3
10.21.4
19.1!
21.1!
23.1!
31.1!
31.2!
32.1!
32.2!
97+
101!
以下材料来自Humacyte, Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（内联可扩展业务报告语言）：（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营和综合亏损报表，（iii）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益变动表（赤字），（iv）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注。
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
___________________________
!随函提交。
*根据S-K条例第601（b）（2）项，附件、附表和证物已被省略。注册人同意应要求在保密的基础上向证券交易委员会补充提供任何省略附件的副本。
^本展览中包含的某些机密信息，按括号市场，已被省略，因为信息（i）不重要，而（ii）是公司习惯上和实际上都视为私人或机密的信息类型。
+管理合同或补偿性计划或安排。
项目16。表格10-K摘要。
没有。
162
目 录
签名
根据经修订的1934年《证券法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署表格10-K的本年度报告，并因此获得正式授权。
HUMACYTE，INC。
签名： /s/Laura E. Niklason
姓名：Laura E. Niklason，M.D.，Ph.D。
职称：总裁兼首席执行官
日期：2025年3月31日
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：
姓名 职务 日期
/s/Laura E. Niklason 总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）		 2025年3月31日
Laura E. Niklason，医学博士，博士。
/s/Dale A. Sander 首席财务官、首席企业发展官兼财务主管
（首席财务会计干事）		 2025年3月31日
戴尔·A·桑德
/s/Kathleen Sebelius 董事 2025年3月31日
Kathleen Sebelius
/s/约翰·班福斯 董事 2025年3月31日
约翰·班福斯
/s/埃默里·N·布朗 董事 2025年3月31日
Emery N. Brown，医学博士，博士。
/s/迈克尔·T·康斯坦丁诺 董事 2025年3月31日
迈克尔·T·康斯坦丁诺
/s/Brady W. Dougan 董事 2025年3月31日
Brady W. Dougan
/s/C.布鲁斯·格林 董事 2025年3月31日
C.布鲁斯·格林，医学博士。
/s/凯斯·安东尼·琼斯 董事 2025年3月31日
Keith Anthony Jones，医学博士
/s/Todd M. Pope 董事 2025年3月31日
Todd M. Pope
/s/黛安·塞梅茨 董事 2025年3月31日
Diane Seimetz，博士。
/s/马克斯·华莱士 董事 2025年3月31日
Max Wallace，J.D。
/s/苏珊·温德姆-班尼斯特 董事 2025年3月31日
Susan Windham-Bannister，博士。
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