1.

口译

（二）

获得的IP。

（三）

获得的AR（定义如下）。

（四）

中列出的设备附表1.2（a)

（五）

与业务相关的所有卖方声誉和客户关系

（六）

以及对上述任何资产、财产和权利（无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，无论位于何处）的所有权利、所有权和权益、对上述任何资产、财产和权利产生的或产生的所有权利、所有权和权益。

2.

购置购置购置资产

2.1

在本协议项下设想的交易结束时（定义见下文第4节），卖方应向买方转让、出售、转让和转让截至结束日期所有被收购资产的所有权利、所有权和权益，买方应向卖方购买、收购和接受被收购资产的所有权利、所有权和权益，作为对价，如下文第3节所述。

2.2

买方在此不承担、也不会承担或承担责任，也不应承担支付或履行卖方因在截止日期之前获得的资产的所有权或使用或出售而产生的任何义务、债务或责任（包括任何债务或其他索赔、责任、义务或税款），无论是否在本协议所附附表中披露，也无论何时或由谁主张，但承担的责任除外（统称为“不计负债”).在不限制前述内容和为免生疑问的情况下，被排除的负债在交割前后仍应是卖方的责任和义务，卖方的此类责任和义务在任何情况下均不受本协议任何条款的限制或其他影响。

2.3

就本协定而言，在不减损上文第2.2节的一般性的情况下，"不计负债"还包括（i）本协议项下的卖方责任或义务；（ii）卖方或其股东的任何和所有税务责任或义务，（iii）卖方对任何债务或任何种类的债务的责任或义务；（iv）排除的AR（定义见下文）；（v）卖方的任何应计费用；（vi）卖方产生的任何其他流动负债；（vii）因违反或涉嫌违反任何联邦、州、地方或外国法律、规则或条例而引起的卖方责任或义务，或任何政府当局在截止日期前经营业务的任何其他要求；（viii）因卖方违反或指称违反任何已取得协议而产生或与之相关的卖方责任或义务，当该等责任或义务就截止日期前的期间被主张时；（ix）因截止日期前经营卖方业务而产生或与之相关的任何其他法律诉讼、索赔、诉讼权或程序而产生的卖方责任或义务，或卖方或其高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或顾问在截止日期或之前的任何其他行为；（x）卖方与其雇员有关的负债或义务，但买方雇员负债（定义见下文）除外；（xi）卖方对其任何股东或证券持有人或其任何关联公司的任何负债；（xii）任何赔偿、偿还或垫付卖方的任何高级职员、董事、经理、雇员或代理人的责任，但买方雇员负债除外；（xiii）任何非已取得协议的合同项下的任何负债，包括因卖方为一方当事人或受其他约束的任何雇佣或类似协议而产生或与之相关的任何责任；（xiv）卖方对已知或未知的侵权索赔的责任或义务，以及与此类侵权索赔有关的截止日期之前、当天或之后产生的任何相关索赔和诉讼；（xv）卖方根据本协议未明确承担的任何责任或义务。

2.4

交割后，卖方特此同意签署合理要求的任何及所有其他出售、转让、转易和转让文件，以便更有效地将收购资产中的所有及任何权利转让和转让给买方。

2.5

为免生任何疑问，兹澄清，在收购资产从卖方转让给买方后，买方将是唯一和唯一的所有者，并将持有收购资产的全部和任何权利和所有权，自截止日期起生效。

2.6

尽管有本协议项下的任何相反规定，获得的资产不应包括买方根据本协议未明确购买的任何资产，卖方应保留对任何此类资产的所有权利、所有权、权益和债权，包括以下各项：（i）卖方的现金和现金等价物，包括持有的资产或投资；（ii）税收资产和信贷；（iii）被排除的AR；（iv）卖方的财务，税务和人事记录（即使其副本是由卖方提供给买方的）；（v）所有不属于收购协议的合同；（vi）卖方根据或根据本协议和其他交易文件享有的权利；（vii）在与上述条款所述资产有关的范围内的所有债权、退款、诉讼因由、追偿权、抵销权和追偿权（统称“排除资产”).在不限制前述内容和为免生疑问的情况下，取得的资产在任何情况下均不包括排除资产，排除资产应作为排除负债继续由卖方拥有和承担责任和义务，卖方的此类所有权、责任和义务在任何情况下均不受本协议任何条款的限制或以其他方式影响。

2.7

负债的承担

(a)

假定负债.在交割时，除下文第2.7（e）节另有规定外，买方将不可撤销地承担以下负债，仅就交割后和交割后的期间而言，作为对收购资产的额外对价（统称“假定负债”):

(b)

卖方根据转让给买方的转让合同承担的义务仅与交割后的期间有关，且与交割前期间没有任何关系，也不因交割前卖方的违约行为而产生。尽管如此，卖方根据转让给买方的转让合同所承担的与以下合同有关的义务附表2.7（b）协议（不包括附表第1节） ）应自1月1日起St2025;

（c）

卖方与所收购资产、所收购资产的所有权、使用和/或运营直接相关的所有义务和负债，仅与交割后期间有关，且与交割前期间没有任何关系，也不因交割前卖方的违约行为而产生；

（d）

卖方根据从国际投资协定和教育部收到的批准在国际投资协定和教育部计划下承担的义务和责任；为免生疑问，买方仅与转让国际投资协定和教育部计划有关的货币责任不得超过15,000美元。

（e）

尽管有上述规定，买方仍承担了卖方对下列供应商的赔偿责任附表2.7（e）自2025年1月1日开始的期间，并以收盘为准（明确买方不对任何卖方关于所列供应商的责任承担附表2.7（e）2025年1月1日之前）。

3.

对收购资产的考虑

3.1

在买方发行证券.卖方就所收购资产的出售及转让给买方的唯一对价应为发行：

(a)

买方的以下证券在收盘时：

（一）

178,769股普通股，占买方已发行及流通股本的9.9%（该等发行后）（“股份”).

（二）

223,792份预融资认股权证，这些认股权证应在任何时候受股权阻制者（定义见下文）的约束。

（三）

470,463份Milestone Pre-funded认股权证，这些认股权证应在任何时候受制于Equity Blocker（定义见下文）。

3.2

自本协议签订之日起十（10）日内，买方应召开其股东大会。该等股东大会的议程应包括一项建议增加法定股本的单独决议。在该股东大会上批准增加法定股本后，买方应立即向卖方发行以下证券：

（一）

214,541份Milestone Pre-funded认股权证，这些认股权证应在任何时候受制于股权阻制者（定义见下文）。

（二）

1,087，565份认股权证-A购买1,087，565股普通股，该认股权证应在任何时候受股权阻止者的约束。

（三）

1,087，565份认股权证-B购买1,087，565股普通股，该认股权证应在任何时候受到股权阻制者的约束。

（四）

买方增加注册股本预计不迟于本协议之日起六十（60）天内完成。

3.3

业务里程碑、认股权证A里程碑或认股权证B里程碑的完成应独立评估，不相互依赖，因此实现或不实现其中一个不应影响与另一个里程碑相关的认可或补偿资格。

3.4

兹同意卖方不得行使其（或卖方的任何受让人或受让人）持有的任何预融资认股权证、Milestone预融资认股权证、认股权证-A或认股权证-B，如果在该等行使后，卖方（包括任何受让人或受让人）持有的买方股份超过买方已发行及流通股本的9.99%（“股权阻断器”).

3.5

证券（股份、预融资认股权证、Milestone预融资认股权证、认股权证）的对价应适用增值税，由买方在证券分配日以现金支付给卖方。

4.

收盘

4.1

本协议拟进行的交易的交割（“收盘"）将在各缔约方满足或放弃下文第5和第6条所列所有条件的任何交易日，通过交换文件和签字的方式远程采取行动，但在任何情况下不得晚于2025年2月28日，或双方共同商定的任何其他日期（“截止日期”).

4.2

截止日期应在卖方获得所有必要的同意（定义见下文）后4天内通过双方协议确定。如果卖方未能在签署本协议后30天内获得所需的全部同意，则本协议不再具有效力和效力，任何一方不承担任何进一步的责任，各方应考虑协商一份替代协议。

4.3

在收盘时（或就（a）款而言，在截止日期前），应作出以下交付品：

(a)

买方与每名被调离的雇员之间的新雇佣协议的执行副本。

(b)

买方将提供一份正式签署的买方董事会书面决议副本，该决议批准并授权买方执行本协议，其形式大致如下：附表4.3（b）.

（c）

卖方将提供一份正式签署的卖方董事会书面决议副本，该决议批准并授权卖方执行本协议，其形式大致如下：附表4.3（c）.

（d）

卖方将提供一份由卖方与每名被转让雇员之间就截止日期前双方之间的任何雇佣或其他关系正式签署的相互放弃和释放信函的副本，格式附于日程表 4.3错误！未找到参考来源。.

（e）

买方应向卖方发行证券，均受权益阻止器约束。

4.4

在上述规定的收盘时发生的所有交易均视为同时发生，在所有交易完成并交付所有单证之前，不得将任何交易视为已完成，也不得将任何单证或凭证视为已交付。

4.5

作为交割的一部分，任何（a）（i）发票和应收账款以及（ii）与交割日期之前期间有关的已收购资产的费用和贸易应付款项（在每种情况下）将在交割日期之后由卖方设定并属于卖方（the "排除AR”和“排除AP“分别），而任何（b）（i）在截止日期后的发票和应收账款以及（ii）与所购资产有关的费用和贸易应付款项，将在截止日期后由买方设定并归属于买方（the”收购AR”和“假定AP”；分别）。

4.6

在某些情况下，在买方全权酌情决定的情况下，买方有权请求卖方协助，卖方在此承诺就所收购协议下的某些供应商/客户作出合理的商业努力，以协助转让和/或开单，直至该等供应商/客户完全转让给买方。

4.7

如果客户开票出现技术性延误，那么根据买方的要求，卖方将在截止日期后向这类客户开票，买方将背靠背向卖方开票，直至技术性延误得到解决。

5.

买方关闭义务的先决条件

5.1

本协议中规定的卖方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面均应真实和正确（除非有实质性限定，在这种情况下，此类陈述在所有方面均应真实和正确），如同在截止日期作出的一样（除非根据其条款作出的任何此类陈述或保证仅限于指定日期，在这种情况下，截至该指定日期）。卖方应已在所有重大方面履行或遵守其在本协议中要求其在交割时或交割前履行的义务。

5.2

不存在禁止或阻止完成本协议所设想的交易的有效命令（定义见下文）、法规、规则、条例、行政命令、中止、法令、判决或禁令。

5.3

卖方应已向买方交付一份日期为截止日期的证书，由卖方签署，证明上述规定的条件已得到满足，基本上以本协议所附的形式作为附表5.3.

5.4

卖方应已向买方交付或促使向买方交付根据第4.2节要求卖方交付的交付品。

6.

卖方关闭义务的先决条件

6.1

买方在本协议中作出的所有陈述和保证在截止日期的所有重要方面均应真实和正确（除非在此情况下，此类陈述在所有方面均应真实和正确），犹如在截止日期作出的一样（除非根据其条款作出的任何此类陈述或保证仅限于指定日期，在此情况下，截至该指定日期）。

6.2

平仓不应导致卖方超过股权阻制者。

6.3

买方应已交付或促使交付给卖方买方根据第4.2节必须交付的交付物。

6.4

自本协议之日起至收盘日期，股份的交易不应被证监会或买方的主要交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据卖方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化。

7.

卖方代表和认股权证

(a)

卖方根据以色列国的法律进行了适当的组织和有效的存在。卖方拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

(b)

卖方不是任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、协议、留置权、合同或其他文书或义务或任何法院、行政或监管机构、政府机构、仲裁员、调解人或类似机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令、令状、强制令或法令、专营权或许可的一方、受其约束或受其约束，这将（i）与之冲突或被违反或违反或违反，或其项下的权利或义务加速、增加，因卖方执行或交付本协议而终止或终止（无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之），或（ii）阻止进行本协议所设想的交易，但所需的同意除外。与卖方执行或交付本协议，或卖方完成本协议所设想的交易有关，不需要任何第三人或政府机构的许可、同意、放弃、批准或授权，或向其声明、备案或登记。任何该等所需的许可、同意、放弃、批准或授权，或申报或备案或登记（一项列于附表7.1，a "所需同意书”).截至交割日，卖方已获得所有必要的同意。本协议的执行和本协议所设想的交易的完成不会仅仅因为卖方执行本协议或完成这些交易而导致对卖方或任何已获得的资产产生任何留置权，或对其中任何一项资产的权利或特权，无论是有形的还是无形的，以及由卖方拥有或拥有或授予。

(a)

卖方对所有获得的资产拥有良好和可销售的所有权，自由和明确且除必要的同意外，不存在对本协议项下所设想的此类财产的转让的限制（受国际投资协定和教育部计划下的适用规则和条例的约束）。

(b)

除除外资产和雇员外，所收购资产，包括所收购协议，构成卖方在经营业务中使用或按照卖方指示使用的所有资产（任何类型，无论有形或无形）和财产权。

（c）

在截止日期，收购资产的良好和可销售的所有权应自由和明确地归属买方（受限于国际投资协定和教育部计划下的适用规则和条例）。

7.3

附表1.3 包含注册卖方IP的以下各项的真实、完整、准确清单：专利、专利申请、法定发明注册和发明披露；以及注册商标，包括但不限于DeepSolar™、服务标记、域名、商号、注册版权以及包含在所获知识产权内的此类版权的申请和注册。卖方对卖方IP拥有良好、有效和合法的所有权，并且是卖方IP的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，自由和明确（与Shrink-Wrap许可证或IIA和MOE有关的除外）。

7.4

除Shrink-Wrap许可外，卖方IP包括在业务运营或进行中使用或必要的知识产权的所有权利（因为目前正在进行此类运营）。

7.5

（i）据卖方所知：卖方经营业务没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，也没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；（ii）使用卖方知识产权不与任何人的任何权利相冲突。没有也没有任何人擅自使用或披露、侵权、盗用或以其他方式侵犯任何卖方知识产权。没有任何由卖方或针对卖方提出或威胁侵犯知识产权的索赔，卖方也没有收到任何此类索赔的通知；（iii）卖方和/或卖方的任何雇员或高级职员没有任何未经授权披露任何知识产权的情况。

7.6

卖方维持有关数据安全和隐私的政策和程序，这些政策和程序在商业上是合理的，并且在任何情况下都遵守其对客户的所有义务和根据适用法律，并在适用的范围内遵守任何其他国家关于控制、处理和以其他方式处理或使用个人数据（如GDPR中定义的这些术语）或其他方面的数据保护或隐私法（“GDPR”).不存在与卖方使用或存储在业务中的任何数据相关的安全漏洞、违反有关的任何安全政策或未经授权的访问或未经授权的使用。其企业使用和传播有关个人的任何和所有数据和信息，在所有重大方面均符合所有适用的隐私政策、使用条款、客户协议和法律。除必要的同意外，截至交割日，本协议项下拟完成的交易将不构成卖方违反与使用、传播或转让任何此类数据或信息有关的任何隐私政策、使用条款、客户协议或适用法律。

7.7

除IIA和MOE外，没有任何机构为任何卖方IP的开发提供设施或资金。任何机构对卖方的任何现任或前任雇员或承包商作出的与卖方知识产权有任何关系的任何卖方知识产权的任何发展均不享有任何权利或与之相关的任何权利。

7.8

不存在，且在过去三（3）年内也不存在（a）任何诉讼、索赔、诉讼、程序（行政、司法或仲裁、调解或替代性争议解决中）、政府当局调查或其他诉讼行动（上述任何一种，“行动"）等待或威胁（i）针对卖方或涉及业务、任何收购资产，或（ii）与业务有关、卖方的任何股东、董事、高级职员、代理人或其他人员，包括就（i）和（ii）条款中的每一项而言，质疑、禁止或阻止本协议或本协议所设想的交易的完成的任何行动；或（b）卖方没有也没有受到任何命令的约束。“订单”指任何法院或其他政府当局的任何判决、命令、令状、强制令或法令。

7.9

卖方在任何时候都按照法律要求或根据卖方是或曾经是一方的任何协议保持保险。所有此类保单均完全有效（就适用的承保期间而言），卖方在其根据任何此类保单承担的任何义务方面没有违约。

7.10

卖方在任何时候都仅在正常业务过程中并在所有重大方面遵守与其以往惯例一致的所有适用法律开展其与所收购资产有关的业务，并使用商业上合理的努力来保持这些资产完好无损，除非本协议或本协议所设想的交易以及（ii）没有任何事件、情况、变更、影响或发生已经或将合理预期会对卖方的商业秘密价值或对所收购资产、业务产生重大不利影响，企业的财务状况或经营结果或（b）阻止或有合理可能阻止在此设想的交易（a“物质不良影响”).

7.11

没有与业务相关的情况，收购资产违约、违约或违反任何适用法律。据卖方所知，所收购协议下的所有供应商/客户过去和现在都遵守这些协议。

7.13

卖方已向买方提供所需的任何和所有信息、仪器和配件，包括但不限于程序、软件、工具、许可证、专有技术、工作方法、管理接口等，以使买方能够以相同的方式经营业务和收购资产，但不低于合理的方式，因为它们是在交割和交割日期之前由卖方经营的。

7.14

任何发现者、经纪人、代理人或其他中间人，代表其卖方行事，均无权因谈判或完成本协议或本协议所设想的任何交易而获得佣金、费用或其他补偿或义务。

7.15

没有任何性质的破产程序，包括破产、接管、重组、与债权人的组成或安排，自愿或非自愿、影响、卖方（作为债权人除外）或任何所获资产正在待决或正在由卖方考虑，或正在受到任何其他人对卖方的威胁，并且卖方没有为债权人的利益进行任何转让或采取任何将构成建立这种破产程序的基础的任何正在考虑的行动。在本协议所设想的交易完成生效后，卖方将能够在到期时支付不包括在内的负债。

7.16

卖方在本协议或本协议的任何附表、附件或附件中作出的任何陈述或保证或在此设想的任何协议中作出的任何陈述或保证均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏作出本协议或其中所载的每项陈述所必需的重要事实，而不是误导。没有任何未向买方披露的事实，卖方对此有所了解，并且合理地很可能会产生重大不利影响。

7.17

卖方作为委托人为自己的账户购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发此类证券（此陈述和保证不限制该卖方根据登记声明或以符合适用的联邦和州证券法的其他方式出售证券的权利）。卖方了解，该证券为“受限制证券”，并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并在其正常业务过程中根据本协议收购证券。卖方作为委托人为其本人账户购买此类证券，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分发或转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（此陈述和保证不限制此类卖方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法的权利）。

7.18

卖方购买证券不是由于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的注册声明或任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯或通过电视或广播或出示任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告。

7.19

卖方或卖方将与其共享证券实益所有权的任何个人或实体（每个，a“卖方覆盖人士“）须遵守《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格取消（a”卖方取消资格事件”).卖方将在（i）与任何卖方覆盖人有关的任何卖方取消资格事件和（ii）随着时间的推移合理预期将成为与任何卖方覆盖人有关的卖方取消资格事件的适用截止日期之前以书面形式通知公司，在该卖方知悉的每种情况下。

7.20

卖方单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。卖方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

7.21

卖方承认，其已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的答复。

7.22

此类卖方是根据以色列国法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，完全有权、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和授权进行和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及卖方履行交易文件所设想的交易已获得卖方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由卖方正式签署，且在卖方根据本协议条款交付时，将构成卖方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。卖方执行、交付和履行本协议和其他交易文件以及由其完成在此设想的交易不会也不会（i）与卖方证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与卖方所受的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或任何法院或政府当局的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或卖方的任何财产或资产受其约束或影响。

7.23

卖方不受《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述任何“不良行为者”资格取消的限制。根据《交易法》第15条，卖方无需注册为经纪自营商，卖方既不是经纪自营商，也不是经纪自营商的附属机构。如果卖方不是美国人，卖方（i）承认代表或证明股份的证书包含限制任何股份的要约、出售或转让的惯常限制性图例，但根据S条例的规定、根据《证券法》下的登记或根据现有的登记豁免除外，（ii）同意股份卖方的所有要约和出售均应根据《证券法》下的有效登记声明或根据豁免，或不受《证券法》注册要求约束的交易，（iii）表示购买股份的要约是在美国境外向卖方提出的，而卖方在要约时和将在出售时以及现在在美国境外，（iv）没有在美国从事或指示任何主动要约购买股份，（v）既不是美国人也不是分销商（这些术语分别在S条例第902（k）条和第902（d）条中定义），（vi）已为自己的账户而非为任何美国人的账户或利益购买股份，（vii）未与美国的购买者预先安排任何出售，且（ix）熟悉并理解S条例所载的条款和条件及要求，具体而言，但不限于，每个购买者都理解，如果出售股份而主张的豁免的法定依据将不存在，尽管在技术上符合S条例，是规避《证券法》注册条款的计划或计划的一部分。

7.24

卖方理解，向其发售和出售股份是依赖于美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免以及以色列国法律的招股说明书要求，并且公司依赖于此处所述卖方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及卖方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及卖方收购股份的资格。

7.25

卖方单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有这样的知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。卖方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

8.

买方代表及认股权证

8.1

买方是一家根据以色列国法律正式组织并有效存在的公司。买方拥有执行和交付本协议及本协议所设想的任何相关协议、履行其在本协议项下和本协议项下的义务以及完成本协议及本协议所设想的交易的所有必要权力和权力。本协议构成买方的一项有效且具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、破产和其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和救济。

8.2

本协议及本协议所设想的任何相关协议的执行和交付不会或不会，本协议所设想的交易的完成也不会与（a）买方组织文件的任何规定，或（b）适用于买方或其财产或资产的任何协议或文书、许可、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例，或因此而导致违反或违约（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消或加速履行（a）买方组织文件的任何规定下的任何义务的权利，除非合理地预计此类违规或冲突不会阻止或实质性地延迟买方完成本协议项下所设想的交易。

8.3

买方执行、交付和履行本协议及本协议所设想的任何相关协议，或完成本协议所设想的交易从而完成交易，不需要任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或任何第三方的批准、命令、授权放弃或同意，或注册、声明、通知或备案，但以下情况除外：（i）根据本协议要求的备案，（ii）向委员会提交注册声明（定义见下文），（iii）收到公司批准，（iv）向委员会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件，及（v）经纳斯达克或纳斯达克批准的任何规定的文件（统称为“所需批准”).

8.4

买方拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议以及其作为当事方的每一份其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议和每一份其他交易文件，以及买方完成在此设想的交易，因此已得到买方方面所有必要行动的正式授权，除必要的批准外，买方、董事会或买方股东无需就此或与此相关采取进一步行动。本协议和买方作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由买方正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成买方根据其条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律或公共政策的限制。

8.5

截至本协议签署之日，买方的授权、已发行及流通股本如下附表8.5附于本文件。买方的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，并已缴足且不可评估；买方的流通股本股份中没有任何股份的发行违反了买方任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中规定的情况外，本协议所设想的情况或自最近根据《交易法》提交定期报告以来买方股权激励计划下的限制性股票单位的授予情况，不存在任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股或合同、承诺，买方或任何附属公司有义务或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物的谅解或安排（为免生疑问，包括因订立本协议而产生的谅解或安排）。买方或任何附属公司的未偿还证券或票据不存在任何在买方或任何附属公司发行证券时调整该证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的条款。买方或任何附属公司并无载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供买方或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回买方或该附属公司的证券。买方不存在任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。买方的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已按照经修订的以色列公司法5759-1999（“公司法”）及其下颁布的条例以及所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。买方作为当事方的买方股本不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，也不存在任何买方股东之间或相互之间的股东协议、投票协议或类似协议。

8.6

买方拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议和每一份其他交易文件，并由其完成在此设想的交易，因此已得到买方方面采取的所有必要行动的正式授权，买方、董事会或买方股东无需就本协议或与此相关的行动采取进一步行动，但与所需批准有关的行动除外。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由买方正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成买方根据其条款可对买方强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

8.7

买方已提交了买方根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求买方提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，包括表格6-K上的所有报告，在本协议中统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。。

8.8

除SEC报告中规定的情况外，买方遵守买方的任何证券上市或指定所依据的交易市场颁布的规则和条例的规定，并且没有理由相信其在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。根据买方于2024年11月7日从纳斯达克收到的不足之处信函的条款，买方符合适用的纳斯达克持续上市要求。没有针对买方的有关普通股继续在纳斯达克上市的未决诉讼或威胁诉讼，并且，除了买方于2024年11月7日从纳斯达克收到的缺陷函外，买方没有收到任何关于普通股从纳斯达克退市的通知，也没有任何合理的依据。

8.9

买方不是、也不是附属公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。买方开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

8.10

除SEC报告中描述的情况外，除卖方外，任何人都无权促使买方或任何子公司根据《证券法》对买方或任何子公司的任何证券进行登记。截至本协议签署日和交割日，买方或任何子公司都是或曾经是“壳公司”（定义见《证券法》第405条）。

8.11

假定本协议第7节中规定的卖方陈述和保证的准确性，买方、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在这种情况下，将导致本次证券发行与买方为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记股份、认股权证或基础股份的先前发行相结合，或（ii）买方的任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准规定。

8.12

买方承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，卖方仅以公平买方的身份行事。买方还承认，卖方并非买方（或以任何类似身份）就交易文件及其所设想的交易担任财务顾问或受托人，卖方或其任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是卖方购买证券的附带行为。买方还向卖方声明，买方订立本协议和其他交易文件的决定完全基于买方及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

8.13

买方没有，而且据其所知，没有任何代表其行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致买方任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何证券的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买买方任何其他证券的任何补偿，但，就第（二）及（三）条而言。

8.14

本协议项下证券的发行和出售不违反买方证券交易或上市的任何交易市场的规则和规定。

8.15

关于依据《证券法》第506条规则根据本协议拟发售和出售的证券，买方、其任何前任、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本协议项下发售的买方的其他高级管理人员、根据投票权计算的买方已发行有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，或在出售时以任何身份与买方有关联的任何临时（如《证券法》第405条规则中定义的该术语）（每一“发行人覆盖人”和，一起，“发行人 受保人员“）须遵守《证券法》第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”资格取消（a”取消资格事件"），但规则506（d）（2）或（d）（3）涵盖的取消资格事件除外。买方已行使合理谨慎，以确定是否有任何发行人覆盖的人受到取消资格事件的影响。买方已在适用范围内遵守其根据规则506（e）承担的披露义务，并已向卖方提供了根据规则提供的任何披露的副本。买方将在截止日期前书面通知卖方（i）与任何发行人涵盖的人有关的任何取消资格事件和（ii）随着时间的推移将成为与任何发行人涵盖的人有关的取消资格事件的任何事件。

8.16

买方的会计师事务所是普华永道以色列。据买方所知并相信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）应就将列入注册报表和买方向委员会提交的其他文件中的财务报表发表意见，并将就截至2024年12月31日的财政年度发表意见。

8.17

买方与买方以前或现在雇用的会计师和律师之间不存在目前存在或买方合理预期会出现的任何类型的分歧，买方目前就拖欠其会计师和律师的任何费用存在可能影响买方履行其在任何交易文件下的任何义务的能力的分歧。

8.18

买方或任何子公司或任何相关实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

8.19

自买方首次向委员会提交注册声明之时起至本协议发布之日，买方一直是并且是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”。

8.20

买方符合《证券法》第405条所指的“外国私人发行人”的资格。

8.21

买方和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议签署之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议签署之日起生效并自本协议签署之日起生效的任何和所有适用规则和条例。

8.22

任何发现者、经纪人、代理人或代表买方行事的其他中间人，均无权因谈判或完成本协议或任何拟进行的交易而获得佣金、费用或其他补偿或义务。

8.23

在不减损上文第7节中的陈述和保证的情况下，买方是一位经验丰富的买方，并且在就本协议所设想的类型的采购作出决定方面知识渊博、老练且经验丰富。买方承认其对业务有足够的经验和知识，以便评估和承担本协议所涉及的风险。

8.24

交割后12个月内，买方承诺按照本协议所附经营计划继续开展收购资产和业务作为附表8.6（The "商业计划书”).为发展收购资产和业务，买方在此承诺每月最低使用金额为50,000美元，所有这些均按照业务计划进行。

9.

.相互尽责

9.1

在截止日期之前，买方及其授权代表（包括其律师和会计师）在其进行的尽职调查过程中收到了查阅、审查和检查、账簿和记录、合同、个人档案、财务数据和其要求的其他信息，包括但不限于与卖方各自的业务、财务状况、资产、负债和雇员（以及与雇员相关的事项）有关的信息。

9.2

截至本协议签署之日，买方及其授权代表在尽职调查过程中获得了查阅其要求的所有信息的权限，但以下所列项目除外附表9.1.

9.3

各缔约方在评估这类交易以及购买或（如适用）出售资产和承担与所购资产具有相同一般性质的负债方面均有经验。每一方均承认，考虑到本协议的规定，其可以承担本协议项下拟进行的交易的风险，并在财务或商业事项方面具有能够评估本协议项下拟进行的交易的优点和风险的知识和经验。

9.4

各缔约方声明，其已收到其要求并认为必要或适当的所有信息，以决定是否订立本协议并购买或（如适用）出售所收购资产并完成本协议所设想的交易。

9.5

本协议不影响或损害任何一方依赖本协议中明确规定的对手方的陈述和保证并根据其行事的权利。

10.

转岗员工

10.1

买方应至少在截止日期前10天通知卖方转让员工的身份。发出该通知后，卖方应根据此类雇员与卖方的雇佣条款并在适用法律规定的最大范围内终止自截止日期起生效的所有已转让雇员的雇佣或咨询（如适用），并应在结束后立即采取必要行动，以（i）解除卖方已就该雇员作出供款或有义务就该雇员作出供款的任何养老金计划所累积的任何金额，（ii）转让任何保险管理人的所有权（bituach minhalim）或进修（凯伦·希什塔尔穆特）向这些被转让雇员提供的保单，（iii）就卖方选择根据适用的合同或法律赎回终止前通知期可能应付给这些被终止雇员的款项向这些被转让雇员支付款项，（iv）就根据适用的法律或合同就累积但未使用的休养日应付给这些被转让雇员的款项向这些被转让雇员支付款项，及休假或（iv）向该等转让雇员支付与其受雇于卖方或与该等终止雇用或顾问有关的任何其他款项。

10.2

与上述有关，卖方应填写和归档任何必要的表格（包括表格161），包括有关依法减速、延期令、合同、协议或类似安排（GMAR Heshbon）为所有这类调入的雇员提供服务。兹确认并同意，在卖方先前就任何此类被转让雇员作出供款的任何保险或其他基金（包括任何养老基金、管理人员保险或进修基金）项下累积的任何金额在结算时不足以支付任何被转让雇员根据适用法律或合同在截止日期之前有权获得的所有此类金额的情况下（“卖方现有资金"），卖方应在不对价或对价调整的情况下，就任何此类不足进行现金支付，以使卖方现有资金在交割时足以支付任何转让员工在截止日期（无论是通过法律还是合同）有权获得的所有此类金额。随函附上为附表10.2 是卖方与被调动的员工之间执行的雇佣协议的终止。

10.3

卖方应尽最大努力协助买方聘用所有调入的员工。

10.4

在任何情况下，卖方都不会寻求强制执行任何旨在限制此类被转让员工在截止日期或之后向买方提供服务的条款或法律，卖方特此放弃其在任何此类条款或法律下的权利。

10.5

特此同意并澄清，买方应根据与该受转移雇员订立的新雇佣协议中规定的条款雇用每一名受转移雇员，以及自截止日期及之后对受转移雇员的所有义务和责任（“买方员工负债”）仅由买方承担。但有一项理解，买方不应也不应有义务为任何此类转移的员工在卖方受雇于假期计划、病假工资计划和其他普通课程应计福利计划，以及任何员工（或代表他们）就此类员工在卖方工作期间的索赔提出的任何索赔应包括在除外责任中，并且仍应是不受本协议任何条款影响的卖方的责任和义务。

11.

卖方公约

11.1

支持.卖方将确保在交割后的前三十（30）天内，Chagay Climor先生和[   ]将根据买方的合理要求，免费与买方合作，以支持该业务并将其转让给买方。

11.2

竞业禁止.卖方同意，在交易结束后的三（3）年内，不得直接或间接竞争、协助或向与业务相竞争的任何活动提供财务资源（“竞争业务"），如现在在世界任何地方进行的那样；但上述规定不得禁止卖方（i）拥有公开交易实体5%或更少的已发行股本或债务证券。

11.3

不披露.交割后，卖方应且应促使其董事和股东保密，不得为其利益或任何其他人的利益披露或使用与业务或收购资产有关的任何和所有商业秘密或机密事项，包括未公布的财务信息、秘密、客户名单和信用记录、员工数据、销售代表及其属地、邮件名单、任何知识产权和任何其他与业务有关的研究或商业信息，在每种情况下，或卖方目前视为机密的收购资产（不论根据适用法律是否为商业秘密）（“业务机密信息”）；但前提是，卖方可以保留此类业务机密信息的副本，仅用于会计、法律合规和索赔诉讼。如果卖方根据适用的法律、法规或法律程序有义务披露任何此类业务机密信息，则卖方应在合法允许的情况下，在任何此类披露之前向买方提供及时的书面通知，该通知应足以使买方能够寻求防止或禁止此类披露的保护令。如果买方未获得此类保护令，那么卖方将仅提供法律要求的那部分此类业务机密信息，并将尽合理努力获得将给予此类披露信息的保密处理的保证。

11.4

非邀约.卖方同意，在交割后的三（3）年期间内，不得（i）直接或间接、招揽、鼓励离职或雇用买方的任何高级职员或雇员或在卖方提议雇用时曾在过去12个月内担任买方的高级职员或雇员的任何人，（ii）诱导或企图诱导，或协助任何其他人诱导或企图诱导，业务的任何客户或供应商减少或终止其与买方的业务或向任何其他人披露任何此类客户的名称和/或要求；或（iii）接近或试图接近，或协助任何其他人接近或试图接近业务的任何客户，以建议与业务竞争的任何服务

11.5

可执行性.卖方在此承认上述盟约的广泛地域范围，但承认并同意，鉴于（其中包括）（i）所禁止的活动范围较窄，（ii）企业现在或将来将在哪些国家和国际市场经营，以及企业的产品正在或将在哪些国家和国际市场销售，（iii）卖方曾经和/或可能已经接触到的企业的机密、专有和商业秘密信息，这些限制是合理和可执行的，（iv）与该业务有竞争关系的企业如果获得该企业的机密信息可能会获得巨大利益，（v）根据本协议出售和/或转让所获得的知识产权，以及（vi）卖方将拥有不公平的竞争优势，如果根据卖方截至截止日期所拥有的机密、专有和商业秘密信息，允许其从事上述禁止的竞争活动。此外，卖方同意，如果发生任何违约行为，对买方的损害将是不可弥补的，并且在法律上没有适当的补救措施，因此，与此相关的强制性救济将是适当的。如果有管辖权的法院在由买方或卖方或其代表提起的诉讼中确定上述任何规定如所述不可执行，则双方打算修改此类限制，以允许对卖方与企业的竞争施加最大程度的可执行限制。

11.6

使用商业机密信息；禁止内幕交易.卖方特此确认买方证券在纳斯达克上市交易，买方特此确认卖方证券在TASE上市交易。此外，每一方均承认，另一方（i）根据适用法律法规，商业机密信息可能被视为“内幕信息”；（b）需要根据可能包括本协议和/或双方讨论的适用法律进行某些披露和发布，此类披露不应被视为违反本协议。此外，一方就尽职调查合理披露内容和存在本协议并遵守惯常的保密承诺，不应被视为违反本协议

12.

缔约方的其他协议

12.1

删除传说.

(a)

证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。对于除根据有效登记声明或第144条规则以外的任何证券转让给买方或卖方的关联公司，或与第12.1（b）节所设想的质押有关的任何证券转让，买方可要求其转让人向买方提供由转让人选定并为买方合理接受的律师意见，其意见的形式和实质应为买方合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。

(b)

卖方同意，只要本第4.1节要求，将图例以以下形式印在任何证券上：

（c）

买方承认并同意，卖方可根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时质押或将部分或全部证券的担保权益授予属于《证券法》第501（a）条规则所定义的“认可投资者”的金融机构，如果此类安排的条款要求，卖方可将质押或担保证券转让给质权人或担保方。此类质押或转让不需经过买受人批准，也不需要质权人、被担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，该等质押无须发出通知。买方将签署和交付证券的质权人或有担保方就证券质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果证券被列入登记声明中进行登记，则根据《证券法》第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单。

（d）

证明相关股份的凭证不得包含任何图例（“非图例股份"）（包括本协议第12.1（b）节中所述的图例）：（i）当涵盖转售此类证券的登记声明根据《证券法》生效时，或（ii）在根据规则144出售此类基础股份之后，或（iii）如果此类基础股份根据规则144有资格在没有信息要求的情况下出售，或（iv）如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）不需要此类图例。买方应促使其律师（费用由买方承担）在转让代理要求下，或在卖方分别要求下，迅速向转让代理或卖方发出每一个日历季度不超过一（1）份法律意见，以实现本协议项下的图例的移除。若认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖基础股份转售的时间被行使，或者如果此类基础股份可能被出售，而买方随后遵守规则144要求的当前公开信息，而不要求买方遵守规则144要求的关于此类基础股份的当前公开信息，并且没有规则144规定的数量或销售方式限制，或者如果根据《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的司法解释和声明）没有其他要求，则此类基础股份的发行应没有任何传说。买方同意，在本条第12.1（d）款不再要求提供此类图例的时间之后，买方将不迟于（i）一（1）个交易日和（ii）卖方向买方或转让代理人交付代表基础股份的证书（如适用）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（如适用）中的较晚者，并出具限制性图例（如该日期，“图例删除日期”），交付或促使向卖方交付一份代表此类股份的无任何限制性和其他传说的证书。买方不得在其记录上作任何标记或向转让代理发出放大本第12条规定的转让限制的指示。本协议项下被图例移除的标的股票的凭证，由转让代理人按照卖方的指示，通过将卖方主经纪商的账户记入存托信托公司系统的方式传送给卖方。如本文所用，“标准结算期”指买方一级交易市场上关于普通股的标准结算期，以若干交易日表示，在代表基础股份的证书（如适用）交付之日生效，并附有限制性图例。

12.2

提供信息.

12.3

一体化.买方不得出售，出售要约或征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》第2节所定义）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对出售证券进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的将与证券的要约或出售相结合，例如除非在该等后续交易完成或该等其他交易生效前获得股东批准，否则将需要在该等其他交易完成前获得股东批准或在该等其他交易生效前获得股东批准。

12.4

证券法披露；公示.买方应（a）不迟于交易结束日后的营业日，发布一份新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，买方向卖方声明，其应已公开披露买方或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易向任何卖方交付的所有重要、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，买方承认并同意，买方或其任何子公司，或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，与卖方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，均应终止，且不再具有效力或影响。买方了解并确认，卖方在进行买方证券交易时应依赖前述约定。买卖双方在就本协议所设想的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经买方事先同意，买卖双方不得就卖方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿，也不得以其他方式就买方的任何新闻稿发表任何此类公开声明，或未经卖方事先同意，就买方的任何新闻稿发布任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求此类披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经卖方事先书面同意，买方不得公开披露卖方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括卖方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，买方应向卖方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与卖方合理合作。

12.5

股东权利计划.买方或经买方同意的任何其他人不会提出或强制执行卖方是“收购人"根据买方有效或以后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排，或卖方可因根据交易文件或买方与卖方之间的任何其他协议收到证券而被视为触发任何此类计划或安排的规定。

12.6

非公开信息.除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，这些条款和条件应依据第错误！未找到R推理源。、买方承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向卖方或其代理人或律师提供构成或买方合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前卖方已书面同意接收此类信息并与买方书面同意对此类信息保密。买方了解并确认，卖方在进行买方证券交易时应依赖前述约定。如果买方或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经卖方同意的情况下向卖方交付任何材料、非公开信息，买方在此承诺并同意，卖方对买方或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，或对买方或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括，不受限制，配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是卖方应继续受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关买方或任何子公司的重大非公开信息，买方应在交付该通知的同时，根据表格6-K上的报告向委员会提交该通知。买方理解并确认，卖方在进行买方证券交易时应依赖上述契约。

12.7

普通股的保留.截至本协议签署之日，买方已保留且买方应继续保留并随时提供足够数量的普通股，以使买方能够根据本协议在收盘时交付股份，以及根据任何行使认股权证而交付的任何基础股份，不附带优先购买权。

12.8

普通股上市.自本协议之日起至截止收盘之日起两（2）年内，买方同意尽合理最大努力维持其目前上市交易市场的普通股上市或报价，并在截止收盘之日起六十（60）日内，买方应申请在该交易市场上挂牌或报价所有标的股份（“正股上市”），并应及时确保全部标的股票在该交易市场上市。买方进一步同意，如果买方申请让普通股在任何其他交易市场交易，那么它将在该申请中包括所有基础股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有基础股份尽快在该其他交易市场上市或报价。至少在基础股份上市之前，买方将采取一切合理必要的行动，以继续其普通股在交易市场的上市和交易，并将在所有重大方面遵守买方根据交易市场的章程或规则承担的报告、备案和其他义务。买方同意通过存托信托公司或其他已成立的结算公司保持普通股的电子转让资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立的结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

12.9

后续股权出售.

(a)

自本协议日期起至截止日期后九十（90）天，买方或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交登记声明或其任何修订或补充，但根据本协议所设想的情况除外。

(b)

尽管有上述规定，第12.9（a）条不适用于买方的任何豁免发行或任何市场发售（及“自动提款机”);但提供，指在自动柜员机的情况下，在自动柜员机上出售该等股份的价格超过美元***.

12.10

某些交易和保密.除完成本协议项下拟进行的交易外，在自卖方首次收到买方或代表买方的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款或定价条款并在紧接本协议执行之前结束之时起开始的期间内，卖方没有，也没有任何代表或根据与卖方的任何谅解行事的人，直接或间接执行买方证券的任何购买或销售，包括卖空交易。除本协议的其他当事人或卖方代表，包括但不限于其高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人外，卖方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

12.11

行使程序.认股权证中包含的行权通知形式列出了卖方为行使认股权证所需的全部程序。不得要求卖方行使其认股权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使认股权证。买方应履行认股权证的行使，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付标的股票。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何认股权证的行使价均不得调整至低于普通股的面值。

12.12

表格d；蓝天档案.在需要的范围内，买方同意根据条例D的要求及时提交有关证券的表格D，并应卖方的要求迅速提供其副本。买方应采取买方合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律在收盘时获得对出售给卖方的证券的豁免或使其符合出售证券的资格，并应根据卖方的请求迅速提供此类行动的证据。

12.13

注册声明.买方应在切实可行的范围内尽快（无论如何在本协议的60个日历日内）在F-1表格或F-3表格上提交一份登记声明，规定卖方对基础股份的转售。买方应作出商业上合理的努力，促使该登记声明在（a）买方或其律师被告知委员会工作人员“没有审查”或没有进一步评论后的三个交易日内生效，或（b）在截止日期后的90个日历日内生效，并使该登记声明始终有效，直至卖方不再拥有任何证券。

13.

赔偿、赔偿责任限制

13.1

申述及保证及契诺的存续.除第7.1a、7.2a、7.15及7.16条中的陈述及保证（"卖方基本Reps"）应在交割后继续有效，直至就其中所述事项（包括任何延期或收费）的所有适用诉讼时效届满。根据本协议提出的任何赔偿要求必须在本条所设想的适用的存续期内以书面通知的方式主张，如果此种通知是适当和善意地给予的，则此种事项的存续期应持续到索赔得到完全解决为止。

13.2

卖方赔偿.卖方应以买方及其股东、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、继任者、受让人、代表和代理人各自的身份持有买方及其股东、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、受让人、代理人（“买方获弥偿人“），对他们中的每一个人进行无害和赔偿，卖方放弃任何买方受保人就任何和所有索赔、损失、损害赔偿、责任、费用或费用提出的任何分担或赔偿要求（”损失“），加上合理的律师费、与本协议的损失和/或强制执行有关的费用以及买方银行中出现的最优惠利率的此类损失金额的利息，从发生此类损失之日起至支付给受赔方（定义见下文）之日止，根据365天一年确定（全部，”赔偿损失”）中的任何一方因以下原因或因以下原因而招致

(a)

卖方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(b)

任何不履行、不履行、不遵守或其他违反或违反、或卖方不履行本协议所载的任何契诺；

（c）

被排除的负债或卖方在任何时候未能支付或解除或已全额支付或解除该等负债；及

（d）

任何违反上述第12条所载的限制性义务的行为。

13.4

买方赔偿.买方应将卖方和卖方的股东、董事、高级管理人员、合伙人、雇员、继任者、受让人、代表和代理人以其身份持有（“卖方获弥偿人"）无害，并就其中任何一方因以下原因或由以下原因引起的任何及所有已获弥偿的损失向每一方作出赔偿：

(a)

买方在本协议中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

(b)

买方对本协议所载买方的任何契诺或协议的任何不履行、不履行、不遵守或其他违反或违反或不履行或不履行（合称“买方负债”).

13.5

索偿通知书.如买方根据本协议代表买方受偿人寻求赔偿，或卖方根据本协议代表卖方受偿人寻求赔偿，则该买方寻求赔偿（“受偿方”）应合理迅速地向赔偿方发出书面通知（“赔偿方"）具体说明构成此种索赔依据的事实、本协议中被指称援引此种赔偿索赔的条款，以及在已知的范围内所主张的索赔的数额；提供了,然而、除非，然后仅限于赔偿一方因此而受到实际和实质性损害的情况下，否则某人根据本协议获得赔偿的权利不会因未发出此种通知而受到不利影响。在符合本协议条款的情况下，赔偿方应在不超过被赔偿方向赔偿方提供该金额的通知后30天内（通过电汇立即可用的资金）支付任何有效赔偿索赔的金额。

13.6

对第三人权利主张的争议权

(a)

如受弥偿方因非受弥偿人根据本协议提出的申索而有权根据本协议获得弥偿（a "第三人”），在被赔偿方实际知悉该主张后（连同第三人作为该主张的一部分提供的所有信息），被赔偿方应合理地及时通知赔偿方；提供了,然而，则任何人根据本协议就第三人提出的索偿而获得赔偿的权利，不得因未能发出该通知而受到不利影响，除非，然后仅限于赔偿一方因此而受到实际和重大损害的情况。除本条另有规定外，赔偿一方有权在书面通知被赔偿方（a "答辩通知》）在收到获弥偿方关于该索赔的通知后三十（30）天内，并使用获弥偿方合理满意的律师，调查、抗辩或解决该第三人所指称的索赔（a“第三人索赔”），条件是赔偿方已以书面无条件地向被赔偿方确认其就该第三人索赔向本协议项下的受赔偿人作出赔偿的义务，并解除因该调查、抗辩或和解而产生的任何成本或费用。此后，受赔偿方可自费与其自己的律师一起参与（但不控制）任何此类第三人索赔的辩护，除非为避免利益冲突而需要单独的代表（有一项理解，即仅根据本协议作出的赔偿事实不应被视为冲突），在这种情况下，此种代表的费用应由赔偿方承担（在合理范围内）。除非且直至赔偿方如此承认其赔偿义务，否则被赔偿方有权自行选择承担和控制该事项的抗辩，并向赔偿方索偿合理抗辩费用的全额。如果赔偿方未能在所述三十（30）天期限内发出抗辩通知，（i）被赔偿方有权对所述抗辩和标的索赔的解决享有控制权，（ii）赔偿方将配合并向被赔偿方提供其合理请求的协助和材料，（iii）赔偿方有权自费参加由自己选择的律师协助的辩护，而赔偿方，如根据本协议被要求提供赔偿，将承担与此相关的已支付或发生的所有费用和结算金额。

(b)

如赔偿方在收到该第三方索赔后三十（30）天内就该第三方索赔交付抗辩通知，从而选择对标的索赔进行抗辩，（i）赔偿方有权控制该抗辩，并在符合下述规定的情况下解决标的索赔，（ii）被赔偿方将配合并向赔偿方提供其合理请求的协助和材料，（iii）受赔方有权自费参加由其选择的律师协助的辩护。在此情况下，未经受偿方事先书面同意，赔偿方将不会解决标的索赔，除非（i）没有发现或承认任何违法行为或任何受偿方权利受到侵犯；（ii）所提供的唯一救济是由赔偿方全额支付的金钱损失；以及（iii）受偿方对未经其同意而达成的此类第三人索赔的任何妥协或解决不承担任何责任，在这种情况下，不需要得到被赔偿方的同意。

（c）

尽管有本条所载的任何相反规定，赔偿方无权控制，但可参与，而获赔方有权对（i）寻求针对受赔方的临时限制令、初步或永久强制令或具体履行或寻求除金钱损害以外的补救、行动或后果的任何索赔的辩护或解决拥有唯一控制权，包括选择辩护律师的权利，（ii）涉及对受赔方的刑事指控，（iii）如果胜诉，将设立一个先例，对受赔偿方的业务或财务状况造成重大干扰或产生重大不利影响，或（iv）使受赔偿方承担赔偿责任，而受赔偿方无权根据本协议获得赔偿。在这种情况下，赔偿方仍将受制于其在本协议项下的义务，但未经赔偿方的事先书面同意，被赔偿方将不会解决标的索赔，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。

（d）

除披露附表规定的情况外，任何一方或其代表从另一方获得（或能够获得）的信息或知识，或进行的调查（以及关于买方、也包括业务、购买的资产或买方负债或其他方面），均不得以任何方式限制或构成对本协议项下任何赔偿要求的放弃或抗辩。

13.7

赔偿上限.

(a)

除（i）基于欺诈或故意和故意的虚假陈述或故意不当行为的赔偿要求，或（ii）任何除外责任外，卖方就本第13条规定的赔偿要求应支付的最高金额应限于200万美元，仅以取消认股权证-A和认股权证-B的适用部分的形式支付，其价值应等于作为赔偿而应支付的金额。

(b)

除（i）基于欺诈或故意和故意的虚假陈述或故意不当行为的赔偿要求，或（ii）任何买方责任外，买方就本第13条所列赔偿要求应支付的最高金额应限于200万美元，仅以发行公司额外预付认股权证的形式支付。

13.8

赔偿篮子.除关于（i）基于欺诈或故意和故意的虚假陈述或故意不当行为的赔偿要求，或（ii）任何除外责任（在买方受赔偿人提出赔偿要求的情况下）或任何买方责任（在卖方受赔偿人提出赔偿要求的情况下）的赔偿要求外，在所有损失的总和等于100,000美元之前，不得根据第13条向赔偿方提出赔偿要求，在这种情况下，可就此类损失的全部金额提出索赔。

14.

进一步保证

20.

管辖法律和管辖权

21.

任务

22.

整个协议；修正