目 录

附表14A资料

根据《公约》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

☐最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Cytokinetics, Incorporated

（注册人的名称在其章程中指明）

（如不是注册人，则提交代理声明的人的姓名）

申报费的支付（勾选所有适用的方框）

无需付费

☐以前用初步材料支付的费用

根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表格上计算的☐费用

通知 的 年度 会议 的 股东

2023年5月10日举行

致股东：

特此通知，特拉华州Cytokinetics, Incorporated公司（以下简称“公司”）股东年会将于当地时间2023年5月10日（星期三）上午10：00在我们总部召开，地址为：350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，加利福尼亚州 94080，目的如下：

1	选举董事会提名的Edward M. Kaye医学博士、Wendell Wierenga博士和Nancy J. Wysenski为第一类董事，任期三年，直至其继任者获得正式选举和合格为止；
2	批准对公司经修订及重订的法团注册证明书作出修订，以容许公司董事开脱罪责；
3	批准对公司经修订及重订的法团证明书的修订，以容许公司高级人员获开脱罪责；
4	批准董事会审计委员会选定安永会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
5	在咨询的基础上批准本通知随附的代理声明中所披露的我们指定的执行人员的薪酬；
6	在谘询的基础上，决定公司股东希望就指定执行人员的薪酬进行谘询表决的频率；及
7	处理妥善提交会议的其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

只有在2023年3月21日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议或会议休会期间投票。

	由董事会命令
	/s/约翰·O·福雷斯库
	John O. Faurescu，Esq。
	协理总法律顾问& 公司秘书

加利福尼亚州南旧金山
2023年4月7日

无论你是否打算出席会议，请尽快通过电话或互联网，或填写、注明日期、签署和交回随附的代表文件的方式，通过代理投票，以确保你在会议上的代表性。即使你已通过代理人投票，但如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。不过，请注意，如果你的股票是通过经纪人、银行或其他代理人持有的，而你希望在会议上投票，你必须从该记录持有人那里获得以你的名义签发的代理人。 关于股东大会可获得代理材料的重要通知将于2023年5月10日星期三上午10：00在当地时间350 OYSTER POINT BLVD.，South San Francisco，加利福尼亚州 94080举行 股东委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

目 录

关于征集和投票的信息	2
一般	2
记录日期及股权	2
代理人的可撤销性	2
投票	2
代理征集费用	2
亲自投票或以代理卡投票	3
通过互联网或电话投票	3
法定人数；弃权票；经纪人无表决权	3
收到股东建议书的截止日期	4
年度会议的表决结果	5
建议一：选举三名第一类董事	6
被提名人	6
需要投票	6
建议二：批准修订公司经修订及重订的法团注册证明书，以准许董事免责	7
背景	7
修订的理由	7
需要投票	8
投票的后果	8
建议三：批准修订公司经修订及重订的法团注册证明书，以容许公司高级人员被免除罪责	9
背景	9
修订的理由	9
需要投票	10
投票的后果	10
建议四：批准选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所	11
独立注册会计师事务所服务及费用	11
核准前政策和程序	12
需要投票	12
建议五：关于高管薪酬的咨询建议	13
需要投票	13
建议六：就「就薪酬发表意见」建议的频度进行谘询投票	14
需要投票	14

某些受惠拥有人及管理层的安全所有权	15
董事会	18
主任的技能、经验和背景	19
主任核心经验及技能概要	23
董事会领导Structure	24
董事会在风险监督中的作用	24
董事的独立性	25
董事承诺	25
董事会会议和委员会	26
企业责任	29
与董事会沟通	29
执行干事	30
执行干事的技能、经验和背景	30
高管薪酬	31
薪酬讨论与分析	31
薪酬及人才委员会报告	43
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与	43
赔偿方案的风险分析	43
2022年度执行部分薪酬汇总表	44
2022年基于计划的奖励的授予	45
截至2022年12月31日	46
2022年股票的期权行使和归属	48
行政人员就业和其他协议	48
养恤金福利	48
不合格递延补偿	48
终止或控制权变更时可能支付的款项	48
首席执行干事薪酬比率	50
薪酬与绩效	51
截至2022年12月31日的股权补偿计划	54
董事薪酬	55
年度保留人	55
选择以现金或股本收取保留金	56
向非雇员董事提供的首次和年度股权赠款	56
2022年董事薪酬表	57
拖欠款第16（a）款报告	58
某些商业关系及关联交易	58
审查、批准或批准与关联方的交易	58

董事及高级人员的补偿	58
代理材料的持有	59
其他事项	59

本代表声明所载的资料以参考方式纳入本公司的年报表格10-K内：

本代理声明中包含的某些信息通过引用从本代理声明并入我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的第三部分。

350 Oyster Point Blvd. South San Francisco，California 94080

2023年代理声明
股东年会

2023年5月10日

 

关于将于2023年5月10日（星期三）当地时间上午10：00在Oyster Point Blvd.，South San Francisco，加利福尼亚州 94080举行的股东大会上提供代理材料的重要通知

股东委托书和年度报告可在proxydocs.com/CYTK上查阅。

我们打算在2023年4月7日前后将这些代理材料邮寄给所有有权在2023年年会上投票的登记在册的股东。

会议详情
	时间和日期 2023年5月10日 上午10：00。 当地时间		地点 年度会议 将在我们的 总部， 牡蛎点大道350号， 南旧金山， 加利福尼亚州 94080。		记录日期 在2023年3月21日营业时间结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会期间投票。

会议议程

建议 编号	建议		核准所需票数
1	选举董事会提名的Edward M. Kaye医学博士、Wendell Wierenga博士和Nancy J. Wysenski为第一类董事，任期三年，直至其继任者获得正式选举和合格。		获得最多“赞成”票的三名候选人将当选；不投票将不会产生任何影响。
2	本条例旨在批准修订公司经修订及重订的法团注册证明书，以容许公司董事开脱罪责。		截至记录日期，持有多数已发行普通股股份的股东投了“赞成”票。
3	本条例旨在批准修订公司经修订及重订的法团证明书，以容许公司高级人员获开脱罪责。		截至记录日期，持有多数已发行普通股股份的股东投了“赞成”票。
4	批准董事会审计委员会选定安永会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。		“赞成”多数股份持有人亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票。
5	在咨询的基础上，批准本委托书所披露的我们指定的执行人员的薪酬。		“赞成”多数股份持有人亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票。
6	根据咨询意见，批准公司股东希望每年就公司指定执行人员的薪酬进行咨询投票的频率。		“赞成”由亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多股股东投票。

关于征求意见的资料
和投票

一般

Cytokinetics, Incorporated（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会正在为2023年股东年会（以下简称“年会”）征集代理人，该年会将于2023年5月10日（星期三）上午10：00在我们的总部举行，地址为：350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，加利福尼亚州 94080。我们的主要行政办公室位于网页顶部所列的地址，电话号码为（650）624-3000。

公司的10-K表格年度报告，包含截至2022年12月31日的财政年度的财务报表（“年度报告”），将与这些代理征集材料一起提供给所有有权在年度会议上投票的股东。本委托书（本“委托书”）、随附的委托书和公司年报将于2023年4月7日前后寄给所有有权在年度股东大会上投票的股东。

WE WILL PROVIDE WITHOUT CHARGE TO ANY STOCKHOLDER SOLICITED BY THESE PROXY SOLICITATION MATERIALS A COPY OF OUR ANNUAL REPORT，TOGETHER WITH THE FINANCIAL STATEMENTS REQUIRED TO THE ANNUAL REPORT，UPON REQUST OF THE STOCKHOLDER MADE IN WRITING TO CYTOKINETICS，INCORPORATED，350 OYSTER POINT BLVD.，SOUTH SAN FRANCISCO，CALIFORNIA，94080，ATTN

记录日期及股权

在2023年3月21日营业时间结束时（“记录日期”）登记在册的普通股股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会期间投票。我们有一类已发行和流通的普通股，指定为普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。截至记录日期，已核准的普通股为163,000，000股，未发行的为95,588，756股，优先股为10,000，000股，未发行的为10,000，000股。

代理人的可撤销性

根据本招标发出的任何代理，可由发出该代理的人在其使用前的任何时间撤销：（i）根据本协议的指示发出稍后的代理（包括通过电话或互联网），（ii）在我们的主要行政办事处向我们递交书面撤销通知，在周年会议前提请秘书注意，或（iii）亲自出席周年会议并投票。

投票

在所有事项上，每一股普通股有一票表决权。

代理征集费用

除非在此另有说明，否则我们将支付公司招揽任何代理人的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和雇员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员将不会因征集代理而获得任何额外报酬。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的日常费用。

亲自投票或以代理卡投票

如果你是在记录日期登记在册的股东，你可以亲自在年度会议上投票，也可以使用代理卡通过代理人投票。无论你是否计划参加年会，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。如果你已经委托他人投票，你仍然可以亲自出席年会并投票。亲自投票截至记录日期登记在册的股东可以出席年会，我们将在你到达时给你一张选票。要使用代理卡进行投票，只需填写代理卡（您可能会要求，或者我们可能会选择稍后递送）并在其上签名并注明日期，并迅速将其放入所提供的信封中寄回。如果你在年会前把你签署的代理卡还给我们，我们将按照你的指示投票表决你的股份。

通过互联网或电话投票

在记录日期登记在册的股东也可以通过电话或互联网代理投票。我们是根据特拉华州的法律成立的，该州的法律特别允许以电子方式传送代理，条件是每一种代理都包含或提交信息，选举检查员（“检查员”）可以据此确定这种代理是由股东授权的。

下面的电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东授权代理人投票，并确认股东的指示已被正确记录。允许代理通过互联网投票的股东应了解，电子接入可能会产生相关费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，这些费用必须由股东承担。

以你的名义登记的股份

截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东可登录www.proxyvote.com通过互联网代理投票。他们将被要求提供我们的号码和控制号码包含在您的代理卡。然后将要求股东填写一张电子代理卡。这种代理人所代表的投票将在计算机屏幕上生成，并将提示股东根据需要提交或修改投票。任何股东也可以通过电话拨打1-800-690-6903并按照记录的指示授权代理投票。

以经纪商或银行名义登记的股份

大多数以街道名义持有股票的受益所有人都会从他们的银行、经纪人或其他代理人那里得到授权代理的指示，而不是我们的代理卡。

多家经纪商和银行正在参与一个由Broadridge Financial Solutions提供的项目，该项目提供了通过电话和互联网授予股票投票代理人的方式。如果您的股票存放在参与Broadridge Financial Solutions计划的经纪人或银行的账户中，您可以通过拨打从您的经纪人或银行收到的指示表格上显示的电话号码，或通过Broadridge Financial Solutions网站proxyvote.com上的互联网，授权代理人对这些股票进行投票。如果您不能通过代理投票，请与您的经纪人或银行联系，了解如何投票。

通过互联网或电话投票的所有股份的一般资料

通过互联网或电话提交的投票必须在美国东部时间2023年5月9日晚上11：59之前收到。如果你决定出席年会，通过互联网或电话提交你的代表不会影响你亲自投票的权利。

法定人数；弃权票；经纪人无表决权

在年度会议上通过代理人或亲自投票（“投票”）将由检查员制表。检查专员还将确定是否达到法定人数。对于选举董事的议案1，获得“赞成”票数最多的三名董事将被选举；“拒绝”和“经纪人不投票”将不会产生影响。对于提案2和3，如果大多数已发行股票对提案投了“赞成”票，这些提案将获得通过；对“弃权”和经纪人不投票的投票将与对“反对”的投票具有相同的效果。对于提案4和5，如果出席会议并有权投票的多数股东投票赞成该提案，则该提案将获得通过；对“弃权”的投票与对“反对”的投票具有相同的效力，而经纪人不投票则没有效力。关于提案6，这种频率得到最多的“赞成”票

将被视为首选频率；对“弃权”的投票和经纪人不投票将不会产生影响。根据我们的章程，如果持有至少过半数有权投票的股份的股东亲自出席或由代理人代表出席会议，即达到法定人数。根据我们的附例，如出席会议的法定人数或代表人数不足，则（i）会议主席或（ii）有权在会议上投票的股东（亲自出席或由代表出席）有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至有法定人数出席或代表出席为止。在有法定人数出席或代表出席的休会会议上，可处理原本注意到的可能在会议上处理的任何事务。

检查员将把被投票“保留”或“弃权”的股票视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。如果代理人有适当的日期、执行和返回，或者如果指示进行了适当的互联网或电话投票，这些代理人所代表的股份将按照股东的指示在年度会议上进行投票。如果没有给出具体指示，这些股份将被投票（i）“赞成”选举本文所列的董事提名人；（ii）“赞成”修改公司经修订和重述的公司注册证书，以允许公司董事开脱罪责；（iii）“赞成”修改公司经修订和重述的公司注册证书，以允许公司高级管理人员开脱罪责；（iv）“赞成”批准安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册公共审计师；（v）在咨询基础上“赞成”批准，（vi）在谘询的基础上，批准公司股东希望每一年就公司指定行政人员的薪酬进行谘询表决的频率；而在周年会议或周年会议休会前可能适当进行的其他事务上，则由代理持有人酌情决定。

如果经纪人或银行在代理人或其替代人上表示，该经纪人或银行对某些股份没有就某一特定事项投票的酌处权（“经纪人无投票权”），则在确定业务交易的法定人数方面，这些股份将被视为存在。自由裁量权项目是指根据纽约证券交易所规则被视为常规的提案，在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人或银行可以投票表决以街道名义持有的股票。非自由裁量项目是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬，包括顾问股东对高管薪酬的投票，以及股东对高管薪酬的投票频率。在你没有给你的经纪人或银行指示的非全权委托项目上，股票将被视为经纪人无投票权。因此，没有你的指示，你的经纪人、银行或代理人不得就建议一、二、三、五或六对你的股份进行投票，但可以就建议四对你的股份进行投票。我们认为，检查专员应遵循的制表程序符合特拉华州关于股份表决和确定法定人数的一般法定要求。

弃权票和中间人未投票将计入法定人数要求。

收到股东建议书的截止日期

要考虑纳入明年的代理材料，您的提案（包括董事提名）必须在2024年4月7日之前不少于一百二十（120）个日历日之前以书面形式提交，这是我们首次就2023年年度股东大会向股东邮寄代理声明之日的一周年，地址是Cytokinetics, Incorporated,350 Oyster Point Blvd.，South San Francisco，California，94080，注意：公司秘书，但前提是，如果我们的2024年年度股东大会在4月10日之前举行，2024年或2024年6月9日之后，截止日期将是我们向股东提供代理材料的合理时间，无论是在线还是印刷形式。

如果你想在2024年股东年会上提交一份不包括在明年代理材料中的提案，你必须在2024年4月7日之前不少于一百二十（120）个日历日的日期通知我们，2024年4月7日是我们首次就2023年股东年会向股东邮寄代理声明的一周年，但如果2024年股东年会在2024年4月10日之前或2024年6月9日之后举行，你必须在2024年年会召开前一百二十（120）个日历日和首次公开宣布会议日期后十个日历日的较晚时间，在会议结束前提交通知。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须提供通知，说明根据《交易法》第14a-19条规定的信息。

迟于2024年3月11日；但如年会在2024年4月10日前或2024年6月9日后举行，为使贵公司的通知及时，公司秘书必须在不早于该年会前六十（60）天的营业结束日期及本公司首次公布该年会日期的翌日的第十（10）天收到该通知。

有关股东提案和董事提名的更多信息和要求，请参阅我们的章程和《交易法》第14a-19条。我们不会考虑任何不及时或不符合我们的章程和SEC提交提案或提名要求（如适用）的提案或提名。对于任何不符合这些及任何其他适用规定的建议或提名，我们保留拒绝、排除不符合规定或采取其他适当行动的权利。

年度会议的表决结果

初步投票结果将在年会上宣布。结果将以表格8-K的形式发表于我们预期于周年会议日期后四个营业日内提交的最新报告内。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时提交8-K表格，我们将提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

建议一

选举三名一级董事

被提名人

我们的董事会目前有十名成员。我们有一个分类的董事会，它分为三个类别的董事，他们的任期在不同的时间结束。董事会的空缺只能由其余董事过半数选出的人填补。董事会为填补某一职类的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事，应在该职类全部任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止，如在此之前，则应任职至该董事去世、辞职或被免职为止。

第一类董事有三名，所有董事的任期在年会时届满。除Nancy J. Wysenski外，以下每一位被提名人目前都是公司董事，之前由股东选举产生，她于2020年11月20日首次由董事会任命，以填补因董事人数增加而产生的空缺。Wysenski女士被推荐到我们的董事会，由我们的首席执行官选举。如果在年度会议上当选，每一位被提名人的任期为三年，任期自以下两者中较早者结束：（1）该被提名人的继任者在公司2026年年度股东大会上当选并符合资格；（2）该被提名人的继任者在公司2026年年度股东大会召开前死亡、辞职或被免职；（2）该被提名人的继任者在公司2026年年度股东大会召开前死亡、辞职或被免职。除非另有指示，代理持有人将投票给他们收到的代理我们下面列出的三个被提名人。

被提名人已同意在代理声明中被提名为被提名人，并在当选后继续担任董事。如果任何被提名人不能担任董事或拒绝担任董事，本应投票支持该被提名人的股份将被投票支持董事会提议的替代被提名人的选举，如果该替代被提名人是由董事会指定的。

第一类董事的提名人选是：医学博士Edward M. Kaye、博士Wendell Wierenga和Nancy J. Wysenski。每位董事的履历可在下面的董事会一节中找到。任何董事或执行人员与任何其他人之间并无任何安排或谅解，而他或她是或将会被选为公司的董事或高级人员。

需要投票

董事将由出席或有代表并有权在年度会议上就该事项投票的普通股的多数投票选出。因此，在年度会议上就本议案一获得最多赞成票并投票的三名候选人将当选为公司董事。为决定是否达到法定人数，将对被提名人和经纪人未投票的选票进行统计。这是一次无争议的董事选举，因为被提名的董事人数不超过将被选举的董事人数。根据我们的董事辞职政策，如果任何董事提名人在本次选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，该董事提名人必须提交辞呈，供董事会提名和治理委员会（“提名和治理委员会”）审议。提名和治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就此辞职提议采取的行动。然后，董事会将根据提名和治理委员会的建议采取行动。在董事会做出决定后，我们将立即在提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件和新闻稿中披露该决定以及对该决定的解释。

董事会建议股东投票为上面列出的I类提名者。

建议二

批准对《公约》的修订
公司的修订和重述
法团注册证明书至许可证
董事免责

我们要求我们的股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书（《章程》）的修订，在新的《章程》XI中增加以下内容，以允许公司董事开脱责任（《董事开脱责任修订》），这与特拉华州现行法律一致：

“第1节。在DGCL所允许的最大限度内，如该规定已存在或以后可予修订，则法团的董事无须就作为董事的该董事违反信托责任而向法团或其股东承担金钱损害赔偿责任，但如DGCL现已存在或以后可予修订，则属例外。对本条第1条的任何修订、废除或修改，只属预期的，并不影响对在该修订、废除或修改日期前发生的作为或不作为的董事的法律责任或所指称的法律责任的任何限制。"

董事会一致通过了《董事免责修正案》，宣布该修正案是可取的，并指示将该修正案提交股东年会审议。

背景

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条长期授权特拉华州的公司在其章程中列入一项免责条款，以消除或限制董事因某些违反其信托责任而造成的金钱损失的个人责任。第102（b）（7）条不允许为下列行为开脱责任：（一）违反忠诚义务；（二）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；或（三）任何董事获得不正当个人利益的交易。第102（b）（7）条也不允许在根据《总务委员会条例》第174条支付非法股息、股票回购或赎回方面为董事开脱罪责。

目前，《公司章程》中并没有为董事开脱责任的条款。为了使我们的《宪章》与第102（b）（7）条和我们的同行的做法保持一致，我们建议更新我们的《宪章》，将《署长免责修正案》包括在内。如果我们的股东批准《董事免责修正案》，董事将被免除某些违反信托责任的金钱责任，仅限于《总务委员会条例》第102（b）（7）条所允许的范围内。

修订的理由

董事会认为，免责条款将加强公司董事的能力，使其能够更有把握地做出提高价值的决策，而不受个人责任风险的限制。在没有开脱的情况下，公司董事行使独立商业判断的能力受到越来越频繁的调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼以及与为其辩护相关的巨额费用的负担，无论其优点或不足。

在特拉华州的上市公司中，免除董事责任的规定很常见，公司的大多数同行在其章程中都有这样的规定。由于公司在一个竞争激烈的行业中运营，董事会认为免除董事责任将提高公司迅速利用战略机遇的能力。免责条款将加强我们的董事有效应对时效性挑战和机遇的能力。

股东的利益。此外，我们的董事的决策能力将受到免责条款的限制，而免责条款不会保护董事免于承担以下责任：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）董事获得不正当个人利益的任何交易；或（iv）支付非法股息、股票回购或减持。

基于这些理由，董事会一致认为，建议二批准董事免责修正案，这将更新章程，使其与特拉华州法律保持一致，符合公司和我们的股东的最佳利益。

如果股东批准本建议二，董事免责修正案将在向特拉华州州务卿提交一份载有董事免责修正案的修正证书后生效，我们预计在股东批准后尽快这样做。署长免责修订是独立的，并独立于下文建议三所讨论的有关人员免责的修订而运作。因此，如果股东批准本建议二，而不是建议三中讨论的官员免责修正案，将向特拉华州州务卿提交一份仅包括董事免责修正案的修正证书。然而，根据DGCL的规定，公司董事会可以在向特拉华州州务卿提交修正证书生效之前的任何时间，选择放弃董事免责修正案，而无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了董事免责修正案。

如署长免责修订及高级职员免责修订均获批准，并列入修订证明书内，则署长免责修订将被指定为XI第1条，而高级职员免责修订将被指定为XI第2条。

需要投票

本提案二的批准需要获得截至记录日期已发行普通股的多数股份的赞成票。弃权票和中间人不投票将具有与反对票相同的效果。

投票的后果

本建议二与建议三的核准是分开的，并不取决于是否核准。因此，如果建议二获通过，而建议三未获通过，我们便会着手修订《章程》，使其只反映《署长免责修正案》。如果两项建议二及三均获通过，我们会着手修订《章程》，以反映《署长免责修正案》及《人员免责修正案》。

董事会建议股东投票为本提案二批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以允许董事豁免。

建议三

批准对《公约》的修订
公司的修订和重述
法团注册证明书至许可证
高级官员的免责声明
公司的

我们要求我们的股东批准对公司章程的一项修订，在新的《章程》XI中增加以下内容，以允许公司高级管理人员的免责声明（“免责声明修订”），这与特拉华州的现行法律一致。

“在DGCL所允许的最大限度内（该规定已存在或以后可能被修订），公司的高级职员不应因其作为高级职员的任何违反信托责任而向公司或其股东支付金钱损失，除非DGCL不允许豁免责任或限制责任，因为DGCL现在存在或以后可能被修订。对第2条的任何修订、废除或修改，只属预期，并不影响对任何人员在该修订、废除或修改日期前所发生的作为或不作为的法律责任或所指称的法律责任的任何限制。"

董事会已一致通过《高级职员免责修正案》，宣布该修正案是可取的，并指示将该修正案提交我们的股东在年度会议上审议。

背景

除了允许董事免责条款（如上文建议二所述）外，特拉华州立法机构最近还修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州的公司在其章程中列入一项免责条款，限制或消除某些高级管理人员因违反信托责任而造成的金钱损失的个人责任。与董事一样，经修订的第102（b）（7）条并不容许高级人员在以下方面开脱责任：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知的违法行为；或（iii）高级人员在任何交易中获得不正当的个人利益。第102（b）（7）条亦不容许任何人员在法团的任何诉讼中或在法团的权利范围内的任何诉讼中，如派生诉讼中被开脱。

目前，该公司的章程中并未包含高管免责条款。为了使我们的《宪章》与经修订的第102（b）（7）条保持一致，我们建议更新我们的《宪章》，以纳入《军官免责修正案》。如果我们的股东批准了《高级职员免责修正案》，某些高级职员将被免除某些违反信托责任的金钱责任，这完全是在《总务委员会条例》第102（b）（7）条所允许的范围内。

修订的理由

与董事开脱一样，董事会认为，高管开脱将提高公司高级管理人员做出提升价值决策的能力。我们的高级管理人员经常被要求做出对时间敏感的决定，在当前的诉讼环境下，这些决定会带来索赔、诉讼、诉讼或诉讼的风险，而这些风险将需要公司投入大量时间和资源来解决，无论索赔的价值如何。对高级管理人员的免责条款将允许高级管理人员更自由地行使其独立的商业判断，以推进公司的目标和最大化公司的价值。此外，与董事一样，我们的高级管理人员也不会受到保护。

根据我们的《高级职员免责声明修正案》，我们可就以下事项承担法律责任：（i）违反对公司或其股东的忠诚义务；（ii）并非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；或（iii）任何高级职员在其中取得不当个人利益的交易，亦不会因公司的行动或公司的权利而免于承担法律责任。

此外，正如建议二所强调的，我们在一个竞争激烈的行业经营。由于我们的大多数同行已经允许为董事开脱罪责，我们预计他们中的许多人也会通过为高级官员开脱罪责的条款，因为特拉华州的法律允许这样的开脱。如果我们的同行采用这样的开脱条款，而我们不这样做，我们在这个竞争激烈的市场上吸引和留住高素质官员候选人的能力可能会受到不利影响。因此，采纳《高级人员免责修正案》，以提高公司留住和吸引最有能力的人士担任高级人员的能力，是符合公司和股东的最佳利益的。

基于这些理由，董事会一致认为，本建议三批准《高级职员免责修正案》，该修正案将更新章程，使之与特拉华州的法律保持一致，这符合公司和我们的股东的最佳利益。如果股东批准了这一建议三，官员免责修正案将在向特拉华州州务卿提交修正证书后生效，我们预计在股东批准后尽快这样做。有关人员免责的修订是独立的，并独立于上述建议二所讨论的署长免责的修订而运作。因此，如果股东批准本建议三，而不是建议二中讨论的董事免责修正案，将向特拉华州州务卿提交一份仅反映官员免责修正案的修订证书。然而，根据DGCL的规定，在向特拉华州州务卿提交修正证书生效之前的任何时间，公司董事会可以选择放弃该官员免责修正案，而无需股东采取进一步行动，尽管股东批准了该官员免责修正案。

如署长免责修订及高级职员免责修订均获批准，并列入修订证明书内，则署长免责修订将被指定为XI第1条，而高级职员免责修订将被指定为XI第2条。

需要投票

本提案三的批准需要获得截至记录日期已发行普通股的多数股份的赞成票。弃权票和中间人不投票将具有与反对票相同的效果。

投票的后果

本提案三与提案二的核准是分开的，不以提案二的核准为条件。因此，如果建议三获通过，而建议二未获通过，我们便会着手修订《宪章》，使其只反映《人员免责修正案》。如建议二及建议三均获通过，我们会着手修订《章程》，以反映《警员免责修正案》及《署长免责修正案》。

董事会建议股东投票为本提案三批准对公司经修订和重述的注册证书的修订，以允许公司高级管理人员被驱逐。

提案四

批准甄选
Ernst & Young LLP as our Independent
注册公共会计
截止财政年度的公司
2023年12月31日

董事会审计委员会（“审计委员会”）已选定安永会计师事务所（“安永”）作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准这一选择。虽然法律不要求股东采取行动，但董事会已决定，最好是要求股东批准这一选择。尽管作出了选择或批准，但审计委员会可酌情决定在一年中的任何时候决定选择一家新的独立注册会计师事务所，前提是审计委员会认为这种改变符合我们的最佳利益。

我们希望安永的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。安永自2018年3月21日起担任我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所服务及费用

现时的首席会计师费用及服务

下表汇总了2022年和2021年发生的安永费用。

	截至12月31日止年度,
	2022			2021
审计费用	$	1,818,650		$	1,523,000
审计相关费用		—			—
税费		140,000			58,515
所有其他费用		—			—
费用总额	$	1,958,650		$	1,581,515

审计费用包括审计服务费，主要涉及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的要求对我们的年度合并财务报表进行综合审计和对财务报告进行内部控制；审查我们的季度和年度合并财务报表；与我们的证券发行以及其他会计和财务报告咨询和研究工作有关的文件的安慰函、同意书、协助和审查，这些文件被列为审计费用或为遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准所必需。税费包括研发税务研究工作的费用和员工税务事项的税务合规费用。审计委员会预先核准了安永提供的所有服务，并确定提供服务符合保持审计员独立性的要求。

核准前政策和程序

审计委员会对我们的独立注册会计师事务所安永提供的审计和非审计服务有预先核准的政策和程序。该政策一般预先批准所界定的审计服务、审计相关服务和税务服务等类别中的特定服务，但不超过规定的数额。在审计委员会核准聘用独立审计员的范围时，也可以预先核准，或在聘用独立审计员提供每项服务之前，以个别、明确、逐案的方式予以核准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但决定必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告。

需要投票

在年度会议上，必须由亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数普通股股东投赞成票，才能批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。弃权票将计入提交给股东的提案的投票表，与对本提案四投反对票具有同等效力。经纪商一般拥有就批准我们的独立会计师事务所进行投票的自由裁量权；因此，我们预计不会有任何经纪商对第四项建议投反对票。

董事会建议股东投票为批准ERNST & YOUNG LLP作为我们的独立注册公共会计公司的财政年度截止2023年12月31日。

建议五

关于执行的咨询建议
Compensation

董事会的薪酬和人才委员会（“薪酬和人才委员会”）通过了一项政策，我们每年都会就我们指定的高管的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬投票”。根据这一政策，今年，我们再次要求股东在咨询的基础上，根据SEC的规则，批准我们指定的执行官员在本代理声明中披露的薪酬。

本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官2022年的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和实践。我们指定的受投票影响的执行人员的薪酬在薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性披露中披露，这些信息包含在本委托书中。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为，我们的薪酬政策和决定提供了具有竞争力和内部公平的薪酬和福利，反映了公司的业绩、工作的复杂性和该职位的战略价值，同时力求确保个人长期留任和激励，并与我们股东的长期利益保持一致。我们相信，高管的薪酬计划帮助我们留住了一支能够管理和推动我们的研发计划和其他公司目标的团队。

我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官薪酬，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投“赞成”票：

“决议，公司股东在咨询的基础上，根据美国证交会的薪酬披露规则，批准公司在2023年年度股东大会的代理声明中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、相关的薪酬表以及在代理声明中对这些表格的叙述性披露。”

需要投票

本决议的通过将需要在年度会议上由亲自或通过代理人代表并有权投票的多数普通股股东投赞成票。弃权票将计入对该提案的投票表，其效力与对本提案五投反对票相同。经纪人不投票不会有任何影响。

这次咨询投票的结果对我们没有约束力。然而，薪酬及人才委员会重视股东在投票中表达的意见，并会考虑投票结果，以决定是否有必要采取任何行动来解决投票中提出的问题，以及在为指定的行政人员作出未来的薪酬决定时。下一次预定的“薪酬发言权”投票将在我们的2024年年度股东大会上举行。

董事会建议股东投票支持行政赔偿咨询提案。

建议六

就「就薪酬发表意见」建议的频度进行谘询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，董事会将向公司股东提供机会，就公司应多久向股东提交一次“薪酬发言权”提案进行咨询投票。目前，与股东在2017年年度股东大会上表达的偏好一致，董事会的政策是每年征集一次“薪酬发言权”咨询投票。因此，我们再次为股东提供以下选择：选择是每年、每两年还是每三年向股东提交“薪酬发言权”咨询投票，还是选择弃权。

董事会认为，应继续每年向股东提交关于薪酬的“发言权”咨询投票，因此董事会建议你投票赞成将高管薪酬的咨询投票间隔一年，理由如下：

	•	每年一次的方法是定期向股东提供投入。
	•	我们的股东历来选择我们每年提交“薪酬发言权”咨询投票，这些意见为我们的薪酬和人才委员会提供了有用的指导。

我们知道，我们的股东可能对董事会的最佳做法有不同的看法，我们期待听到我们的股东对这个建议六的意见。

你可以选择一年、两年、三年或在对下列决议进行表决时投弃权票，就你喜欢的投票频率投票。

“决议，公司股东在咨询的基础上确定，公司股东希望根据SEC的薪酬披露规则（披露包括薪酬讨论和分析、相关的薪酬表格以及代理声明中对这些表格的叙述性披露）对公司指定高管的薪酬进行咨询投票的频率为：

选择1 ——每三年一次；

选择2 ——每两年一次；

选择3 ——每一年一次；或

选择4 ——投弃权票。”

弃权不计入对本提案六投赞成票或反对票。

需要投票

股东不会投票赞成或反对董事会的建议。股东可以在上述决议中的四个选择中作出选择。虽然这是一次咨询投票，因此不具约束力，但董事会将认为获得最多票数的选择是我们股东的优先选择。

董事会建议您选择“每一年“公司应该经常向股东提供“就薪酬发表意见”咨询投票的机会。”

某些证券的所有权
受益业主和管理层

下表列出了截至2023年2月28日普通股实益所有权的某些信息：

	•	所有我们当时所知的拥有我们5%以上有投票权证券的实益拥有人；
	•	每名董事及在该时间获提名的董事；
	•	执行人员薪酬汇总表所列的每一名执行干事；以及
	•	所有该等行政人员、董事及被提名为本公司董事的人士。

实益拥有的股份数量和百分比基于截至2023年2月28日的已发行普通股总数95,161，391股，并根据美国证交会颁布的规则进行了调整。

实益拥有人的姓名及地址	编号 股份	百分比 普通股 优秀
5%股东(1):
与贝莱德公司有关联的实体。(2) 55 East 52nd Street New York，NY 10055	15,767,874	16.6%
与Fidelity Investments有关联的实体(3) 马萨诸塞州波士顿夏街245号02210	13,409,243	14.1%
先锋集团(4) 100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355	10,073,094	10.6%
附属于Wellington Management Group LLP的实体(5) 美国国会街280号，波士顿，MA 02210	6,542,724	6.9%
美国道富集团(6) 波士顿林肯街一号道富金融中心，马萨诸塞州02111	5,044,914	5.3%
指定的执行干事：
Robert I. Blum(7)	1,664,667	1.7%
安德鲁·M·卡洛斯(8)	96,197	*
郑氏下颌(9)	168,826	*
Fady I. Malik，医学博士。(10)	618,404	*
罗伯特·C·黄(11)	86,005	*
David W. Cragg(12)	152,753	*
Mark A. Schlossberg(13)	103,408	*
非雇员董事：
穆纳·班吉(14)	50,474	*
Santo J. Costa(15)	64,166	*

实益拥有人的姓名及地址	编号 股份	百分比 普通股 优秀
罗伯特·A·哈灵顿，医学博士(16)	21,085	*
John T. Henderson，工商管理硕士，Ch.B。(17)	256,580	*
Edward M. Kaye，医学博士(18)	144,595	*
B. Lynne Parshall，Esq。(19)	66,915	*
Sandford D. Smith(20)	14,199	*
Wendell Wierenga，博士。(21)	182,776	*
Nancy J. Wysenski(22)	53,882	*
全体董事和执行干事（16人）(23)	3,744,932	3.8%

*

代表普通股未发行股份的1%以下的实益拥有权。

1.

根据提交给SEC的附表13G或13G/A，如下：2023年2月10日，贝莱德公司，2023年2月9日，FMR LLC，2023年2月9日，先锋集团，2023年2月6日，惠灵顿管理集团有限公司，2023年2月3日，美国道富集团。

2.

根据2023年2月10日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，贝莱德公司对15,639，426股普通股拥有唯一投票权，对所有这些普通股拥有唯一决定权。在这些股份中，贝莱德基金顾问公司还实益拥有占我们已发行普通股股份5%或更多的股份。

3.

根据其2023年2月9日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，FMR LLC对13,406，654股普通股拥有唯一投票权，对所有这些普通股拥有唯一决定权，而Abigail P. Johnson对所有这些普通股拥有唯一决定权。在这些股份中，Fidelity Management & Research Company LLC还实益拥有占我们已发行普通股股份5%或更多的股份。

4.

根据其2023年2月9日提交的附表13G/A，截至2022年12月30日，先锋集团对135,263股普通股拥有投票权，对9,829，052股普通股拥有唯一决定权，对224,042股普通股拥有决定权。

5.

根据2023年2月6日提交的附表13G，截至2022年12月30日，Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP对6054,676股普通股拥有投票权，对所有这些普通股拥有决定权，Wellington Management Company LLP对6016,885股普通股拥有投票权，对6312,435股普通股拥有决定权。

6.

根据2023年2月3日提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，美国道富集团对4855518股普通股拥有投票权，并对所有这些普通股拥有决定权。

7.

代表（a）Blum先生持有的260,815股普通股；（b）Brittany Blum 2003不可撤销信托持有的2,083股普通股；（c）Bridget Blum 2003不可撤销信托持有的2,083股普通股；（d）授予Blum先生的1,399，686股可在2023年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。Blum先生放弃对上述信托持有的普通股股份的实益所有权。

8.

指（a）Callos先生持有的9010股普通股；（b）授予Callos先生的87,187股可在2023年2月28日后60天内行使的基础普通股期权。

9.

指：（a）Jaw先生持有的28,099股普通股；（b）授予Jaw先生的140,727股可在2023年2月28日后60天内行使的基础普通股期权。

10.

指（a）Malik博士持有的100,822股普通股；（b）授予Malik博士的517,582股可在2023年2月28日后60天内行使的基础期权。

11.

指（a）黄先生持有的10,029股普通股；及（b）授予黄先生的75,976股可在2023年2月28日后60天内行使的基础普通股期权。

12.

指（a）克拉格先生持有的112,233股普通股；（b）授予克拉格先生的可在2023年2月28日后60天内行使的40,520股普通股基础期权。

13.

代表Schlossberg先生持有的普通股。

14.

系指（a）Bhanji女士持有的6031股普通股；（b）授予Bhanji女士的44443股可在2023年2月28日后60天内行使的普通股相关期权。

15.

指（a）Costa先生持有的5,000股普通股；（b）授予Costa先生的59,166股可在2023年2月28日后60天内行使的普通股相关期权。

16.

代表（a）Harrington博士持有的253股普通股；以及（b）授予Harrington博士的20832股可在2023年2月28日起60天内行使的基础普通股期权。

17.

代表（a）亨德森博士持有的25,890股普通股；（b）亨德森博士的配偶持有的83股；以及（c）授予亨德森博士的230,607股可在2023年2月28日后60天内行使的普通股相关期权。亨德森博士否认对其配偶所持普通股股份的实益所有权。

18.

指（a）Kaye博士持有的8,049股普通股；（b）授予Kaye博士的136,546股可在2023年2月28日后60天内行使的基础普通股期权。

19.

系指（a）Parshall女士持有的5000股普通股；（b）授予Parshall女士的61915股可在2023年2月28日起60天内行使的基础普通股期权。

20.

指（a）史密斯先生持有的7,533股普通股；（b）授予史密斯先生的6,666股可在2023年2月28日后60天内行使的普通股基础期权。

21.

指（a）Wierenga博士持有的7,533股普通股；（b）授予Wierenga博士的175,243股可在2023年2月28日起60天内行使的普通股基础期权。

22.

代表（a）Wysenski女士持有的6,522股普通股；（b）授予Wysenski女士的可在2023年2月28日起60天内行使的47,360股普通股基础期权。

23.

反映上文脚注（7）至（22）所列的行政人员及董事所拥有的股份。

董事会

我们的董事会由我们认为对我们有价值的知识、背景、经验和判断力的个人组成。董事会的主要职能是：

	•	审查和批准我们的战略方向和年度业务计划，并监测我们的业绩；
	•	评价总裁和首席执行官（“首席执行官”）；
	•	审查管理业绩和薪酬；
	•	审查管理层继任规划；
	•	为管理层提供咨询和咨询；
	•	监督和管理管理层、董事会成员和股东的潜在利益冲突；
	•	监督财务信息的完整性；和
	•	监测董事会运作所依据的治理做法的有效性，并根据需要作出改变。

我们在挑选董事会成员方面没有正式的多元化政策。然而，我们认为，重要的是，我们的董事会成员集体带来适当的经验和技能，以有效地履行董事会的职责，因为我们的业务存在于今天，而且我们计划发展一个能够成功地进行我们产品的后期临床开发和商业化的组织。因此，作为董事会成员，我们寻求在以下一个或多个领域提供咨询和监督的具有不同视角和专业技能的个人：会计控制、业务战略、风险管理、战略伙伴关系、财务战略、法律和监管合规以及薪酬和保留做法。

下表列出了截至2023年4月7日我们董事会成员的姓名、年龄、职位、董事级别和委员会成员。

董事	年龄	职位/ 类	审计 委员会	合规 委员会	薪酬和人才 委员会	提名 和 治理 委员会	科学和 技术 委员会
Robert I. Blum	59	二类首席执行官
穆纳·班吉	60	第三类
Santo J. Costa，esq。	77	第三类			椅子
John T. Henderson，工商管理硕士，Ch.B。	78	主席，第三类				椅子
罗伯特·A·哈灵顿，医学博士	62	第二类
Edward M. Kaye，医学博士	73	I类
B. Lynne Parshall，Esq。	69	第三类	椅子
Sandford D. Smith	76	第二类
Wendell Wierenga，博士。	75	I类					椅子
Nancy J. Wysenski	65	I类		椅子

主任的技能、经验和背景

Robert I. Blum于2007年1月被任命为我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在这一任命之前，布卢姆先生于2006年2月至2007年1月担任我国主席。他于2004年9月至2006年2月担任我们的公司发展和商业运营执行副总裁兼首席商务官。2004年1月至2004年9月，他担任公司发展和财务执行副总裁兼首席财务官。2001年10月至2003年12月，他担任公司发展和财务高级副总裁兼首席财务官。从1998年7月到2001年9月，布卢姆先生是我们的业务发展副总裁。在1998年7月加入我们之前，他自1996年起担任COR Therapeutics，Inc.市场营销总监。1991年至1996年，他在COR Therapeutics担任业务发展总监。在此之前，Blum先生在Marion Laboratories，Inc.和Syntex Corporation的销售、营销和其他制药业务部门担任越来越重要的职务。Blum先生于2018年9月至2023年3月担任Gamida Cell有限公司董事会主席。布卢姆在斯坦福大学获得了人类生物学和经济学学士学位，在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位。

布卢姆先生为我们的董事会带来了对我们的业务、战略和愿景的深刻了解，以及成功的公司管理、战略伙伴关系和融资的记录。

John T. Henderson，工商管理硕士，Ch.B.自2009年2月起担任我们的董事会成员，自2022年4月起担任我们的董事会主席。自2000年12月以来，亨德森博士一直担任制药行业顾问，担任Futurepharm LLC的总裁。亨德森博士在NeuroVia，Inc.担任首席开发官，并在2018年10月之前担任这家私有公司的执行官。在2000年12月退休之前，亨德森博士在辉瑞公司工作了超过25年，最近在辉瑞制药集团担任副总裁。亨德森博士之前曾在辉瑞公司担任副总裁级别的职务，负责欧洲和日本的研发工作。他还是辉瑞欧洲、美国和国际制药集团的副总裁。亨德森博士于2004年至2020年12月担任医疗诊断公司Myriad Genetics, Inc.的董事会成员，包括董事长。亨德森博士在爱丁堡大学获得了科学和医学学士学位，并且是皇家内科医学院（教育学院）和制药医学院的研究员。

亨德森博士为我们的董事会带来了在广泛的治疗领域和业务发展阶段与全球药物开发有关的事务方面的广泛经验，以及作为制药行业上市公司高管、董事会成员和顾问的广泛背景。

Muna Bhanji自2021年2月起担任我们的董事会成员。班吉之前的经历包括在默沙东工作了30多年，在此期间，她在美国和全球商业组织担任过多个高级领导职务。最近，直到2020年12月，她担任全球市场准入和政策高级副总裁，负责为默沙东在世界各地的产品提供付款人报销和患者准入。Bhanji女士是TIBA Global Access的Founder和总裁，TIBA Global Access是一家服务于生物制药行业的商业化和市场准入战略咨询公司。Bhanji女士自2021年3月起担任Ardelyx公司董事会成员，自2021年3月起担任Veracyte公司董事会成员，自2022年5月起担任Intellia治疗公司董事会成员。Bhanji女士目前还担任CORUS International的董事会成员。CORUS International是一个以信仰为基础的组织，在世界上最缺乏服务的地区从事扶贫和医疗保健的交叉工作。Bhanji女士曾在尼泊尔非政府组织Possible Health董事会、管理式护理药房基金会董事会任职，并担任默沙东在荷兰的监事会主席。班吉在罗格斯大学药学院获得药学学士学位，在圣约瑟夫大学获得工商管理硕士学位。

Bhanji女士为我们的董事会带来了关键运营和全球产品商业化职能方面的经验，包括在销售、营销和商业运营方面的大量直接经验。

Santo J. Costa，Esq.自2010年11月起担任我们的董事会成员。自2007年以来，科斯塔一直担任北卡罗来纳州罗利的Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell and Jernigan，L.L.P.律师事务所的法律顾问，专门研究医疗保健公司的公司法。1994年至2001年，他在昆泰跨国公司担任多个职位，包括副董事长、总裁和首席运营官。在加入昆泰之前，科斯塔先生在制药行业工作了23年，最近在葛兰素史克公司担任总法律顾问和行政高级副总裁。在加入葛兰素史克之前，他曾在Merrell Dow Pharmaceuticals，Inc.担任美国地区法律顾问，在Norwich 伊顿制药公司担任食品和药品顾问。从2014年3月至2015年6月，科斯塔先生一直担任生物制药公司Alchemia Limited的董事会主席。2010年3月至2013年3月，他在Magor公司董事会任职，该公司前身为Biovest Corp. I。他于2013年4月至2019年5月担任私营公司Metabolon公司董事会成员，并于2015年2月至2019年5月担任董事会主席。2006年至2011年担任LaboPharm公司董事会主席，2006年至2010年担任OSI制药公司董事。他自2018年8月起担任Aquestive Therapeutics，Inc.董事会主席，自2015年12月起担任该公司董事会成员，并在其他私营公司担任董事。科斯塔在圣约翰大学获得了药学学士学位和法学博士学位。

Costa先生为我们的董事会带来了制药和临床服务行业广泛的运营领导经验，包括相关的法律、监管、治理和政策专业知识。作为制药和生物技术行业的上市公司高管和董事会成员，他也拥有丰富的经验。

Robert A. Harrington，M.D.自2022年4月起担任我们的董事会成员。哈林顿博士是一名心脏病专家，也是斯坦福大学亚瑟·L·布卢姆菲尔德医学教授和医学系主任。Harrington博士以前是Richard Sean Stack，MD特聘教授和杜克大学杜克临床研究所（DCRI）主任。哈灵顿博士曾担任美国心脏病学会（ACC）董事会成员，目前是美国心脏协会（AHA）董事会、科学咨询和协调委员会成员，并担任前任主席（2019年至2020年）。他曾在2013年和2014年担任AHA科学会议的主席。他是美国医师协会（AAP）和大学心脏病学家协会（AUC）的当选成员。2015年，他被选为美国国家医学科学院/医学研究所的成员。2016年，他被评为美国心脏病学会硕士。他被授予2017年AHA临床研究奖和2022年AHA临床心脏病学委员会（CLCD）杰出成就奖。2022年，哈灵顿博士获得了爱尔兰心脏学会颁发的斯托克斯奖章。哈灵顿博士在圣十字学院获得了英语学士学位，在塔夫茨大学医学院获得了医学博士学位。

Harrington博士为我们的董事会带来了丰富的临床研究经验，特别是在心血管疾病领域。

Edward M. Kaye医学博士自2016年5月起担任我们的董事会成员。Kaye博士自2017年起担任Stoke Therapeutics公司首席执行官。此前，他于2016年9月至2017年6月担任Sarepta Therapeutics，Inc.总裁兼首席执行官，2015年3月至2016年9月担任临时首席执行官，2011年6月至2017年4月担任首席医疗官。他还曾在该公司董事会任职。在加入Sarepta之前，Kaye博士在健赞公司工作了十年，担任过多个高级管理职位，最近的一个职位是集团临床开发副总裁，负责指导溶酶体贮积病项目和遗传性神经系统疾病的临床研究。Kaye博士目前担任联合国人权事务高级专员办事处董事会成员。

马萨诸塞州生物技术委员会、Avidity Biosciences, Inc.和Stoke Therapeutics, Inc.此前，Kaye博士曾担任费城儿童医院生化遗传学主任和宾夕法尼亚大学医学院神经学和儿科副教授。凯伊是波士顿儿童医院的神经学顾问，也是多家医学期刊的编委。他还是多个科学顾问委员会的成员，包括联合脑白质营养不良基金会、脊髓性肌肉萎缩基金会、CureCMD、CureDuchenne和Prize4Life。Kaye博士在洛约拉大学斯特里奇医学院和大学医院接受了医学教育和儿科培训，在波士顿大学波士顿城市医院接受了儿童神经学培训，并在波士顿大学贝德福德VA医院完成了神经化学研究员的培训。

Kaye博士为我们的董事会带来了丰富的临床研究和开发经验，特别是他在罕见神经肌肉疾病方面的专业知识，这在我们将ALS和SMA的临床项目推进到后期开发阶段时是非常重要的。

正如上文第25页开始的“公司治理和董事会事项——董事承诺”中所述，我们了解到，某些机构投资者和代理咨询公司可能会认为Kaye博士太过分了，这是基于他所服务的上市公司董事会的数量，以及由此引起的担忧，即他在履行职责时可能会面临过多的时间投入和挑战。虽然董事会认识到外部董事会和其他承诺可能会影响董事投入足够时间和精力履行董事会职责的能力，但在与Kaye博士讨论过这个问题后，提名和治理委员会和董事会并不认为Kaye博士的外部董事会或其他承诺会限制他投入足够时间和精力履行公司董事职责的能力。

B. Lynne Parshall，Esq.自2013年2月起担任我们的董事会成员。她目前是Ionis Pharmaceuticals，Inc.和Foghorn Therapeutics Inc.的董事会成员。Parshall女士从1991年至2017年受雇于Ionis，在那里她担任过各种职务，责任越来越大。在加入Ionis之前，她是Cooley LLP律师事务所的合伙人。Parshall女士自2021年12月起担任Repetoir Immune Medicines，Inc.董事会成员，自2022年3月起担任Ring Therapeutics董事会成员，自2022年8月起担任Foghorn Therapeutics董事会成员。Parshall女士于2015年至2020年10月担任Akcea Therapeutics Inc.董事会成员。Parshall女士是执照管理人员协会的成员，也是美国、加利福尼亚和圣迭戈律师协会的成员。她拥有斯坦福大学法学院法学博士学位和哈佛大学学士学位。

Parshall女士为我们的董事会带来了丰富的运营和业务发展经验，特别是在推进和资助针对专科护理和孤儿药指定适应症的潜在产品方面。

自2012年3月以来，Sandford D. Smith一直担任我们的董事会成员。自2011年12月以来，史密斯先生一直担任Global Biolink Partners的Founder和董事长。从1996年到2011年，史密斯先生在赛诺菲-健赞公司（原健赞公司）担任过多个职位，最近领导了健赞国际业务与赛诺菲全球组织的整合。在此之前，他曾担任健赞公司执行副总裁和健赞国际总裁。从1986年至1996年，史密斯先生是RepliGen公司的总裁、首席执行官和董事会成员。从1977年到1985年，史密斯先生在百时美施贵宝担任多个职位，最近担任药品和营养部业务发展和战略规划副总裁。史密斯先生于2017年担任Akcea Therapeutics，Inc.董事会成员，直至2020年10月完成收购，并于2014年5月至2019年担任Neuralstem，Inc.董事会成员。他曾于2014年8月至2019年2月担任Arpicus Biosciences公司董事会成员，2016年11月至2017年3月担任Novelion Therapeutics公司董事会成员，2012年1月至2017年3月担任Aegerion Pharmaceuticals公司董事会成员，2007年至2009年担任NVenta Biopharmaceuticals公司董事会成员。史密斯先生在丹佛大学获得了学士学位。

史密斯先生为我们的董事会带来了广泛的经验，涉及在广泛的治疗领域推出和商业化新药，特别是针对罕见病适应症的药物。他还拥有制药和生物技术行业上市公司高管和董事会成员的丰富经验。

Wendell Wierenga博士自2011年2月起担任本公司董事会成员。2011年6月至2014年1月，维伦加博士在Santarus, Inc.担任研发执行副总裁，该公司被Salix公司收购，Valeant Pharmaceuticals International，Inc.随后被收购。2006年至2011年，他在Ambit Biosciences Corporation担任研发执行副总裁。2003年至2006年，他担任Neurocrine Biosciences, Inc.研究与开发执行副总裁2000年至2003年，维伦加博士担任Syrrx公司（现为武田制药公司的一部分）的首席执行官。1990年至2000年，他在Parke-Davis/Warner Lambert（现为辉瑞公司）担任全球制药科学、技术和开发高级副总裁。在此之前，维伦加博士在Upjohn Pharmaceuticals从事了16年的研究和药物发现工作，最近担任Discovery Research的执行董事。Wierenga博士自2014年起担任Crinetics Pharmaceuticals董事会成员，自2016年9月起担任Dermata Therapeutics董事会成员。他还曾于1996年至2013年担任Onyx Pharmaceuticals，Inc.董事会成员，2001年至2016年8月担任XenoPort，Inc.董事会成员，2013年12月至2018年12月担任Ocera Therapeutics，2014年9月至2016年7月担任Anacor Pharmaceuticals，2014年3月至2018年12月担任Apricus Biosciences，2014年3月至2019年6月担任Concert Pharmaceuticals，2015年至2018年11月担任Patara Pharma，Inc.董事会成员。维伦加博士拥有霍普学院的学士学位和斯坦福大学的化学博士学位。

Wierenga博士为我们的董事会带来了三十多年的经验，在与广泛的治疗领域的药物发现和开发有关的事务上，以及作为制药和生物技术行业的上市公司高管和董事会成员的广泛背景。.

Nancy J. Wysenski自2020年11月起担任本公司董事会成员。2009年12月至2012年6月，Wysenski女士担任福泰制药公司执行副总裁兼首席商务官。在加入福泰制药之前，Wysenski女士担任Endo Pharmaceuticals plc的首席运营官，负责销售、营销、商业运营、供应链管理、人力资源和各种业务发展计划。在加入Endo之前，Wysenski女士参与了EMD Pharmaceuticals，Inc.的创立，并担任过多个领导职务，包括2001年至2006年担任总裁兼首席执行官，1999年至2001年担任商务副总裁。从1984年到1998年，Wysenski女士在大型制药公司担任过多个以销售为重点的职务，包括担任阿斯特拉默沙东公司的现场销售副总裁。Wysenski女士自2013年起担任阿尔凯默斯制药公司董事会成员，自2020年5月起担任Provention Bio公司董事会成员。她曾于2018年至2019年担任Dova Pharmaceuticals，Inc.，2014年至2020年7月担任Tetraphase Pharmaceuticals，2015年至2017年担任Reata Pharmaceuticals，Inc.和Inovio Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。她是医疗保健女企业家协会三角研究园分会的创始人之一，曾在医疗保健女企业家协会的全国顾问委员会任职。她曾在北卡罗来纳中央大学董事会任职两届。

Wysenski女士为我们的董事会带来了在关键运营和产品商业化职能方面的经验，包括在销售、营销、商业运营和供应链管理方面的大量直接经验。

主任核心经验及技能概要

我们的董事会由不同领域的高素质领导者组成。我们的董事拥有广泛的经验，从作为大型制药公司高级领导层成员的相关经验，到支持我们特定药物开发项目的重要和同行认可的科学经验。我们的董事会和我们的提名和治理委员会相信，董事的技能、素质、特点和经验为我们提供了能力和技能，可以有效地满足我们不断变化的需求，并代表我们股东的最大利益。

董事会职能专长

董事

Nancy J. Wysenski

穆纳·班吉

Edward M. Kaye，医学博士

罗伯特·A·哈灵顿，医学博士

Sandford D. Smith

B. Lynne Parshall，Esq。

Wendell Wierenga，博士。

Santo J. Costa，esq。

John T. Henderson，医学博士

Robert I. Blum

纳斯达克多元化矩阵

下面的矩阵提供了我们董事会成员的种族/民族以及性别，由我们的董事会成员自行确定。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月7日）
董事总数			#

	女性	男性	非二进制	没有 披露性别
第一部分：性别认同
董事	3	7	0	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0	0	0
亚洲人	1	0	0	0
西语裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	2	7	0	0
两个或两个以上种族或族裔	0	0	0	0
LGBTQ +	0
没有披露人口背景		0

董事会领导Structure

董事会可酌情选出一名主席。董事会目前的政策是，董事会主席和首席执行官的角色应由不同的人担任，除非董事会决定在不寻常的情况下担任。如果董事会认为合并董事长和首席执行官职位或以其他方式指定非独立董事的董事长符合公司股东的最佳利益，董事会应指定一名首席独立董事。董事会认为，目前由布卢姆先生担任首席执行官，亨德森博士担任董事长的领导结构对我们来说是合适的。两位领导人都积极参与影响我们的重大事务，比如我们的长期战略。首席执行官全面负责我们业务的所有方面，而主席则更注重治理，包括对董事会的监督。我们认为，两种立场之间的这种共同领导的平衡对我们来说是一种优势。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的职责是监督首席执行官和其他高级管理层在公司的合格、合法和合乎道德的运作，包括管理层在对我们具有潜在重大风险的领域制定和实施适当的做法和政策。管理层定期向董事会报告任何潜在的重大风险领域。这些报告包括讨论当前和新的潜在业务、法律或财务风险领域，以及关于我们开展的风险缓解方案的现状报告。董事会作为一个整体负责这种风险监督，但通过审计委员会、薪酬和人才委员会、提名和治理委员会以及董事会合规委员会（“合规委员会”）等委员会管理其某些风险监督职能。

审计委员会负责监督我们的会计和财务报告程序，包括我们的内部控制系统。此外，审计委员会监督和审查我们与财务有关的风险管理做法，包括我们的投资政策。

作为薪酬和人才委员会风险监督职能的一部分，该委员会考虑我们的员工薪酬政策和做法是否产生了合理可能对我们产生重大不利影响的风险。在进行这一评估时，薪酬和人才委员会审查了我们目前通过年度业绩审查程序向雇员发放现金和股权薪酬的做法和程序，特别是这些做法和程序适用于确定在支付奖金时考虑到的目标。薪酬和人才委员会认定，这些做法不会鼓励不适当的冒险行为。特别是，由于我们是一个发展阶段的公司，没有商业销售，薪酬和人才委员会的结论是，我们的员工没有被激励去承担不适当的风险，以达到短期目标。此外，薪酬和人才委员会认为，董事会对我们确定薪酬的过程进行了充分的监督，以避免制定严重损害我们利益的激励措施。因此，薪酬及人才委员会决定，我们目前的薪酬政策不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。

提名和治理委员会负责监督与我们的公司治理和运营实践相关的风险，包括与我们董事会的组成、董事会委员会的结构和职能以及会议后勤和政策相关的风险。提名和治理委员会定期审查与公司治理有关的问题和动态，并制定公司治理标准并向董事会提出建议。

合规委员会根据适用的法律和监管要求、政府和行业标准以及商业趋势和公共政策考虑，监督可能影响我们的业务运营或公众形象的合规领域的风险和活动。作为合规委员会风险监督职能的一部分，它评估我们的合规计划的执行情况。

董事的独立性

董事会已肯定地确定，根据《纳斯达克上市规则》和经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）的适用条例和规定，我们的每一位董事都是独立的，但我们的总裁兼首席执行官布卢姆先生除外，他因受雇于我们而不是独立的。在作出这一决定时，董事会发现，这些董事或被提名的董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。

在确定哈灵顿博士的独立性时，董事会考虑了哈灵顿博士是斯坦福医院和诊所的主治心脏病学家、斯坦福大学医学院的教授兼医学系主任，以及我们与斯坦福大学的业务关系，并确定这些职位不会损害哈灵顿博士的独立能力。我们与斯坦福的关系包括我们对斯坦福继续医学教育的支持，我们在2022年支付了217,248美元。董事会还考虑了Harrington博士是美国心脏协会董事会成员的事实，该协会接受我们的慈善支持（作为多年承诺的一部分，我们在2022年向美国心脏协会及其附属机构支付了578,500美元），并决定该职位不会损害他的独立能力。

董事承诺

我们的董事会认为，所有董事都应该有足够的时间和精力来履行董事会的职责，并以其他方式履行董事的职责。在评估董事和被提名的董事是否有足够的时间和精力来履行董事会职责时，提名和治理委员会除其他事项外，会考虑董事是否可能“过度”，这指的是董事在上市公司董事会任职人数过多的情况。我们的公司治理准则还要求董事在接受任何其他公司董事会成员的邀请之前通知董事会主席和首席执行官。

我们的董事会认为，我们的每一位董事，包括我们提名的每一位董事，都表现出了将足够的时间和精力投入董事会职责，以及以其他方式履行董事职责的能力。然而，我们的理解是，某些机构投资者和代理咨询公司可能会认为，凯伊博士在其任职的上市公司董事会的数量过多。除了我们的董事会，Kaye博士还在另外两家上市公司的董事会任职：Avidity Biosciences和Stoke Therapeutics，他还担任首席执行官。

我们的董事会和我们的提名和治理委员会都不认为Kaye博士的外部董事会或其他承诺限制了他将足够的时间和注意力投入到他作为Cytokinetics董事的职责上的能力。我们的董事会和我们的提名和治理委员会认为，Kaye博士已经证明并将继续证明他有能力投入足够的时间有效地履行其董事会职责，并认为他继续担任董事符合公司的最佳利益，原因如下：

	•	Kaye博士在我们的董事会不知疲倦地工作了七年多，并向我们的董事会保证，他将充分致力于继续投入适当的时间来履行他作为董事会成员、审计委员会和董事会科学技术委员会（“科学技术委员会”）成员的职责。
	•	Kaye博士的出席记录表明了他对公司的承诺，他参加了100%的董事会会议，以及100%的审计委员会和科学技术委员会的会议。
	•	Kaye博士在制药行业担任高级管理职位的经验为我们的董事会提供了重要的行业知识以及运营和管理方面的专业知识。他在其他上市公司董事会的经验将使我们受益，因为他提供了洞察力和经验，提高了他对我们董事会的价值。此外，除了Blum先生之外，Kaye博士是我们董事会中唯一一位现任上市生物技术公司首席执行官的成员。
	•	Kaye博士在罕见神经肌肉疾病方面的专业知识与我们治疗肌萎缩性侧索硬化症的reldesemtiv开发项目高度相关，在我们董事会的其他成员中也是独一无二的。

董事会会议和委员会

我们的董事会在上一个财政年度举行了九次会议。在上一个财政年度内任职的每名董事出席的会议，最少占该名董事在其任期内所任职的董事会及董事会各委员会会议总数的75%。

对于董事会成员出席我们的年度股东大会，我们没有正式的政策。公司当时的十名董事中有两名出席了2022年股东年会。

董事会设有一个常设审计委员会、一个薪酬和人才委员会、一个提名和治理委员会、一个合规委员会和一个科学和技术委员会，并为每个委员会制定了书面章程。根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》的适用条例和规定，这些委员会的所有成员都是独立的。这些委员会的章程可在我们的网站cytokinetics.com的“投资者与媒体”标签下的“公司治理”中找到。除了我们向SEC提交的历史文件的副本之外，我们网站上找到的信息不是向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。

审计委员会。审计委员会由董事Parshall女士（主席）、Kaye博士、Henderson博士和Smith先生组成。审计委员会的所有成员都是独立的（《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条和《交易法》第10A-3（b）（1）条目前规定了独立性）。根据Parshall女士在一家生命科学公司担任首席运营官的经历以及她在上述履历中的其他经历，董事会确定她是S-K条例第407（d）（5）（二）项所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会审查我们的关键会计政策和做法，咨询和审查我们的独立注册会计师事务所提供的服务，并选择我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会在2022财政年度举行了九次会议。

董事会审计委员会的报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向委员会“提交”，也不会以引用的方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用注册语言。

审计委员会已审查并与公司管理层讨论了截至2022年12月31日止财政年度的已审计财务报表。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表年度报告。

尊敬的提交，

审计委员会成员

B. Lynne Parshall，Esq.，主席
John T. Henderson，工商管理硕士，Ch.B。
Edward M. Kaye，医学博士
Sandford D. Smith

薪酬和人才委员会。薪酬和人才委员会由董事Costa先生（主席）、Smith先生、Wierenga博士和Wysenski女士组成。薪酬和人才委员会的所有成员都是独立的（目前《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条和《交易法》第10C-1（b）（1）条对独立性作了定义）。

薪酬和人才委员会审查和批准我们的执行人员的薪金和奖励薪酬，监督我们的股票计划和雇员福利计划，以及审查和建议董事会批准对计划的修改。薪酬和人才委员会与第三方独立薪酬顾问协商，并与管理层讨论，就所有高管薪酬（基本工资、奖金、股权和其他福利）和董事薪酬形成自己的建议。所有授予雇员的新雇员股票期权，包括我们的执行官，都是由薪酬和人才委员会批准的。此外，作为年度业绩审查过程的一部分，薪酬和人才委员会批准向所有员工发放年度股票期权和限制性股票单位（RSU）奖励。薪酬和人才委员会可聘请第三方专业薪酬咨询公司协助对具有竞争力的同行集团公司的数据进行基准测试。

关于我们的薪酬和人才委员会的作用和职能的进一步讨论，可以在下面题为“薪酬讨论与分析”的章节中找到。

薪酬和人才委员会在2022财政年度举行了六次会议。

提名和治理委员会。提名和治理委员会由董事Henderson博士（主席）、Bhanji女士、Costa先生和Parshall女士组成。提名和治理委员会的所有成员都是独立的（《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条目前对独立性作了界定）。

提名和治理委员会协助董事会确定担任董事的合格人选，评估所有提名的董事人选，推荐委员会主席和成员，在建议重新提名之前评估现任董事，并向董事会推荐经批准的候选人，以供任命或重新提名给公司股东。提名和治理委员会还定期审查与公司治理有关的问题和发展，主要负责监督环境、社会和治理（“ESG”）事项，并制定公司治理标准并向董事会提出建议。如果一名董事的雇用发生变化，提名和治理委员会将对该董事的潜在解雇是否适当进行评估并向董事会提出建议。提名和治理委员会没有规定提名董事的最低资格。

提名和治理委员会已经使用并可能在未来使用搜索公司来协助确定和评价加入董事会的合格候选人。

提名和治理委员会在2022财政年度举行了三次会议。

到目前为止，提名和治理委员会还没有制定政策来考虑股东提名的董事候选人，并将视情况逐案考虑股东提名的董事候选人。由于这些候选人将得到与董事会成员推荐的候选人基本相同的考虑，董事会认为，我们目前没有考虑这些候选人的正式政策是适当的。股东可根据预先通知及本公司章程所载的其他程序提名董事候选人。

科学和技术委员会。科学和技术委员会由主任Wierenga博士（主席）、Harrington博士、Henderson博士和Kaye博士组成。

科学和技术委员会就医疗保健、发现研究和临床开发的新趋势向管理层和董事会提供指导，并就我们的研究、开发和技术项目的总体战略方向和投资向管理层和董事会提供审查和建议。科学和技术委员会根据目标定期审查研究方案和进展情况，评估关键科学和医疗人员的能力以及我们可获得的科学资源的深度和广度，并审查监管战略并提供咨询意见。

科学和技术委员会在2022财政年度举行了四次会议。

遵约委员会。遵约委员会由董事Wysenski女士（主席）、Bhanji女士、Costa先生、Parshall女士和Smith先生组成。

合规委员会向董事会提供咨询和协助，监督合规领域的风险和活动，并查明和评估我们的主要法律合规风险，但审计委员会章程中规定的事项除外。合规委员会根据适用的法律和监管要求、政府和行业标准以及商业趋势和公共政策考虑，监督我们在合规领域的活动，这些活动可能会影响我们的业务运营或公众形象。作为合规委员会风险监督职能的一部分，它评估我们的合规计划的执行情况。

遵约委员会在2022财政年度举行了四次会议。

企业责任

我们认识到ESG举措的重要性，因为它们与我们的业务战略和风险评估相关。2023年3月，我们发布了首份企业责任报告，其中确定了我们认为对我们的业务最重要的企业责任倡议。

作为一家专注于研究和开发的生物技术公司，我们的环境足迹相对较小，并专注于提高认识和将可持续做法纳入我们的日常业务。我们的首份企业责任报告包括一份关于我们的温室气体排放的报告。

我们鼓励您查阅我们的2022年企业责任报告，网址为www.cytokinetics.com/wp-content/uploads/2023/03/corporate-responsibility-report-2022.pdf，以获取有关我们的ESG举措的更多详细信息。本报告或本网站的任何内容均不应被视为通过引用并入本代理声明。

与董事会沟通

我们没有关于股东与董事会沟通的正式政策。我们的股东可以书面形式直接与董事会联系，联系方式为：

董事会

c/o John O. Faurescu，Esq.，公司秘书
Cytokinetics, Incorporated
牡蛎点大道350号。
加利福尼亚州南旧金山94080
或发送电子邮件至：investor@cytokinetics.com

秘书将审查每一份股东信函。秘书会将与我们的业务或管治有关的每项通讯（如该通讯涉及明显属于董事会职责范围内的事项）转交董事会主席或整个董事会（如该通讯涉及董事会委员会的成员），但该通讯须符合以下条件：（i）不属冒犯，（ii）形式清晰，内容合理易懂，及（iii）并非只关乎对我们或某个人的个人不满，或其目的是促进一般并非由其他股东分享的个人利益。股东如希望将其呈件提交给董事会的某一位成员，可这样具体说明，并将酌情转发该函件。

执行干事

下表列出截至2023年4月7日我们执行官员的姓名及其年龄和职位：

姓名	年龄	职务
Robert I. Blum	59	总裁兼首席执行官
安德鲁·M·卡洛斯	54	执行副总裁兼首席商务官
郑氏下颌	60	高级副总裁、首席财务官
Fady I. Malik，医学博士。	58	研发执行副总裁
罗伯特·C·黄	56	副总裁兼首席财务官

执行干事的技能、经验和背景

Robert I. Blum的传记列于上文的“董事会”之下。

Andrew M. Callos自2021年3月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。从2009年10月到2020年11月，卡洛斯先生在辉瑞公司担任过多个职位。最近，从2018年10月到离开辉瑞，卡洛斯先生担任辉瑞Upjohn业务部门北美地区总裁兼总经理。在辉瑞超过11年的职业生涯中，卡洛斯还曾于2015年1月至2018年10月担任美国心脏病与代谢市场营销副总裁，于2013年5月至2015年1月担任欧洲炎症市场营销副总裁兼主管，并于2009年10月至2013年4月担任全球商业开发罕见病和专科护理副总裁。在进入辉瑞之前，Callos先生在惠氏制药公司担任了10多年的商业职务，从1999年8月到2009年10月，惠氏被辉瑞收购。此外，1992年至1999年，Callos先生是Andersen Consulting的顾问。Callos先生拥有德雷塞尔大学商业和工程学士学位。

Ching W. Jaw自2017年6月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。2015年至2017年，他担任北美制药公司首席财务官，并担任制药公司赛诺菲北美地区财务委员会主席。2012年至2015年，Jaw先生担任制药公司罗氏集团成员Ventana Medical Systems的首席财务官。2001年至2012年间，他在Genentech公司担任过各种各样的财务职务，包括罗氏台湾公司的首席财务官和Genentech公司的研发财务主管。Genentech公司现在是罗氏集团的一部分。Jaw先生拥有国立台湾大学海军建筑科学学士学位、密歇根大学航空航天工程科学硕士学位和芝加哥大学商学院金融和综合管理工商管理硕士学位。

Fady I. Malik，医学博士，博士自2015年11月起担任我们的研发执行副总裁。马利克博士于2014年8月至2015年11月担任我们的研发高级副总裁。Malik博士于2012年6月至2014年8月担任我们的研究和早期开发高级副总裁。自1998年成立以来，他一直在Cytokinetics公司工作，担任过各种职务，包括从2008年3月到2012年6月的生物学副总裁，所有这些都专注于建立我们的心血管和肌肉项目。自2000年以来，马利克博士一直在加州大学旧金山分校的心脏病学部任职，目前担任该学院的临床教授。他还在旧金山退伍军人管理局医疗中心担任了超过18年的介入心脏病专家。自2022年3月以来，马利克博士一直担任Rocket Pharmaceuticals，Inc.的董事会成员。马利克博士在加州大学伯克利分校获得学士学位，在加州大学旧金山分校获得博士学位，在加州大学旧金山分校获得医学博士学位。

Robert C. Wong自2019年5月起担任我们的副总裁兼首席财务官。在加入Cytokinetics公司之前，黄先生曾在罗氏旗下的Genentech公司担任临时财务总监和首席财务官，服务了23年。在加入Genentech之前，黄先生是安永会计师事务所的审计经理。黄先生在合并、收购和业务发展合作会计、根据美国和国际会计准则进行报告以及遵守内部控制规定方面拥有丰富的经验。黄先生在加州大学伯克利分校获得工商管理、会计和金融学士学位，是一名注册会计师。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析解释了我们2022年针对以下个人的薪酬理念、政策和做法，我们将这些人称为我们的“指定执行官”：

姓名	职务
Robert I. Blum	总裁兼首席执行官
安德鲁·M·卡洛斯	执行副总裁兼首席商务官
郑氏下颌	高级副总裁、首席财务官
Fady I. Malik，医学博士。	研发执行副总裁
罗伯特·C·黄	副总裁兼首席财务官
David W. Cragg	前高级副总裁、首席人力资源和行政干事
Mark A. Schlossberg, Esq.	前高级副总裁、法律、总法律顾问和秘书

Blum先生是我们的首席执行官（“PEO”），Jaw先生是我们的首席财务官。

根据S-K条例第402（a）（3）（iv）项，Cragg先生和Schlossberg先生已被列入指定的执行干事，作为根据S-K条例第402（a）（3）（iii）项应予以披露的个人，但这两个人在上一个完整财政年度结束时并未担任公司的执行干事。Cragg先生于2022年7月从公司退休，Schlossberg先生于2022年5月从公司退休。

补偿方案概览

我们设计的高管薪酬方案旨在提供有竞争力的薪酬方案，重点关注公司和个人的业绩和长期业绩，同时最大限度地留住员工。

我们2022年高管薪酬计划的亮点包括：

	•	我们指定的行政人员和其他雇员的绩效工资增加约4%（个别情况除外）；
	•	根据我们的非股权激励计划（“NEIP”）支付的年度现金，该计划旨在奖励实现公司目标的个人，以及除我们的首席执行官以外的个人在其职能领域的目标；以及
	•	向我们指定的执行官授予股票期权和RSU，以表彰他们在2021年的表现，并激励我们指定的执行官实现《2025年愿景》中阐明的多年战略目标，为股东创造持续的长期价值，并奖励他们这样做。

在我们的2022年度股东大会上，大约97%的股东投票赞成我们关于高管薪酬的咨询提案，赞成我们2021年的高管薪酬。薪酬和人才委员会认为，这次投票肯定了我们的股东对我们薪酬实践的支持。在考虑了咨询投票的结果后，薪酬和人才委员会没有对高管薪酬计划做出重大改变。我们每年都会对高管薪酬进行咨询投票。

我们实施了以下许多最佳赔偿做法：

我们做什么			我们不做的事
	维持一个独立的薪酬及人才委员会.我们的薪酬和人才委员会仅由独立董事组成，在2022财年没有薪酬联锁。			没有行政人员退休计划.我们不会向行政人员提供与其他雇员不同或不同的退休金安排或退休计划。
	保留一名独立薪酬顾问.薪酬和人才委员会聘请了自己的薪酬顾问，在其2022财年的薪酬审查中提供信息和分析，并就独立于管理层的高管薪酬提供其他建议。该顾问在2022财政年度没有为我们提供任何咨询或其他服务。			有限的附加条件.我们不认为额外津贴是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们的特权仅限于那些有明确商业理由的人。
	年度高管薪酬审查.薪酬和人才委员会每年对我们的同行小组进行审查和批准，对我们的同行小组进行审查，并审查与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬计划不鼓励过度或不适当的冒险。			没有特别福利或健康福利.我们的行政人员参加公司赞助的健康和福利福利，这些福利通常与我们的其他全职受薪雇员一样。
	风险赔偿.我们的高管薪酬计划是为了让很大一部分薪酬“面临风险”，这是基于我们的业绩，以及短期现金和长期股权激励，以使我们的高管和股东的利益保持一致。			不偿还离职后税款.我们不向任何高管提供任何遣散费或控制权变更付款或福利的退税（包括“总额”）（但我们的首席执行官根据其先前存在的高管雇佣协议，其福利是祖父的）。
	首席执行官年度奖励薪酬上限.我们首席执行官的年度现金奖励薪酬上限为基本工资的120%。			没有套期保值政策.我们不允许任何董事、执行人员或任何其他雇员从事卖空交易、看跌期权或看涨期权交易（公司作为长期激励补偿而授予的看涨期权除外）、对冲交易或其他与我们的普通股有关的内在投机性交易。
	股权政策.我们维持一项持股政策，要求我们的执行官和董事保持我们普通股的最低持股水平。			没有认捐政策.我们不允许任何董事、行政人员或任何其他雇员质押我们的股本证券。
	补偿追讨（“追回”）政策.我们制定了一项追回政策，如果我们的董事会认定我们的财务报表存在重大错报是由于公司任何高管的欺诈、疏忽或故意不当行为所致，我们可以追回赔偿金。			未归属的股权奖励不派发股息或股息等价物.我们不为未归属的RSU奖励支付股息或等值股息。

	我们做什么			我们不做的事
	就指定的执行干事薪酬进行年度股东咨询投票（“Say-on-Pay”）。 我们每年都会对指定执行官的薪酬进行一次股东咨询投票，并因股东投票支持“频率发言权”咨询投票而受到赞扬，该投票要求我们每年进行一次“薪酬发言权”投票。			没有股票期权重新定价。我们修订和重述的2004年股权激励计划不允许将购买普通股的期权重新定价到较低的行使价或行使价。
	使用按业绩付费的哲学.我们的首席执行官和其他指定执行官的大部分薪酬与实现旨在造福股东的里程碑直接相关。我们还将目标总薪酬机会与重要的长期股权部分结合起来，从而使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。			除根据10b5-1计划外，执行人员和董事不得交易。我们的股票交易政策禁止我们的执行官和董事交易公司股本证券，除非根据根据美国证券交易委员会规则10b5-1（c）通过的10b5-1计划。
	“双重触发”功能加速股权奖励我们指定的执行官。根据经修订及重订的2004年股权奖励计划，我们的指定行政人员所获的未偿还股权奖励，只有在公司控制权发生变更及其后非自愿终止雇佣关系的情况下，才会加速归属。

赔偿理念和目标

薪酬和人才委员会致力于构建我们的高管薪酬计划，以奖励实现我们的业务目标，使高管的利益与股东的利益保持一致，并鼓励我们的高管建立一家可持续的生物制药公司。薪酬和人才委员会力求确保我们保持能力，以吸引和留住关键岗位上的优秀员工，方法是向高管提供相对于我们在一组特定的同行公司（如下所述的“同行公司”）和更广阔的市场中招聘和竞争人才的薪酬具有竞争力的薪酬。薪酬和人才委员会确保支付给我们的行政人员的总薪酬是公平、合理、有竞争力的，并反映他们的业绩和对公司目标和目标的贡献。为了实现这些目标，我们提供基本工资、基于目标实现情况的年度现金奖金以及薪酬和人才委员会考虑的其他因素、股权奖励、基础广泛的员工福利和有限的额外福利，以及因控制权变更而可能失去职位时的遣散费。

在确定这些补偿要素的数额和形式时，薪酬和人才委员会考虑了若干因素，包括：

	•	我们的同行公司为在竞争激烈的人才市场上吸引和留住高管而向处境类似的高管支付的薪酬水平；
	•	公司和个人绩效，包括与我们的业务计划相关的绩效，以及个人、团队和全公司战略计划的执行，以使高管专注于实现我们的业务目标；
	•	高管的经验和知识；
	•	支付给一名执行干事的薪酬与另一名执行干事的薪酬之间的内部薪酬公平——也就是说，支付给每一名执行干事的薪酬应反映该执行干事的作用与其他执行干事的作用相比的重要性——以促进团队合作和促进留用，同时认识到薪酬机会应随着干事责任水平的提高而增加；
	•	更广泛的经济条件，以确保我们的薪酬策略考虑到更大的经济环境如何影响我们的业务，例如旧金山湾区相对较高的生活成本和竞争激烈的生命科学市场；以及
	•	股权奖励对我们股东的潜在稀释效应。

薪酬及人才委员会的角色

薪酬和人才委员会一般负责审查、修改、批准和以其他方式监督高级职员的薪酬政策和做法，包括管理我们的股权计划和适用于我们所有雇员的雇员福利计划。作为其职责的一部分，薪酬和人才委员会为我们指定的执行官制定和执行薪酬决定，并评估这些决定是否成功地支持了我们指定的执行官的薪酬理念。薪酬和人才委员会向董事会报告其关于高管薪酬事项的决定。

作为审议工作的一部分，在任何一年，薪酬和人才委员会都可以审查和审议诸如公司财务报告、财务预测、运营数据和股票表现数据等材料。薪酬和人才委员会还审查各种假设情况下可能支付的薪酬总额、高管持股信息、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析，以及独立薪酬顾问Aon Human Capital Solutions Practice提供的基准数据。Aon Human Capital Solutions是Aon plc（“Aon”）（以前称为“Radford”）的一个部门。薪酬和人才委员会也直接咨询怡安和我们的首席执行官。虽然委员会在作出行政人员薪酬决定时考虑到了怡安提供的数据和资料，但委员会最终还是就行政人员薪酬事项作出了自己的独立决定。

独立赔偿顾问的作用

薪酬和人才委员会聘请怡安为其2022年薪酬决定的独立薪酬顾问。薪酬和人才委员会评估了Aon的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍Aon独立向薪酬和人才委员会提供咨询意见的利益冲突。薪酬和人才委员会打算继续根据适用的《纳斯达克上市规则》和《交易法》规定的规则和条例，评估我们任何薪酬顾问的独立性。

虽然我们为怡安的服务付费，但薪酬和人才委员会有权聘用和终止怡安的服务。我们的管理层提供历史数据，审查报告的准确性，并与怡安直接互动。

2022年，怡安向薪酬和人才委员会提供了以下服务：

	•	审查并就2022年同行公司的构成提出建议；
	•	根据SEC文件和Radford全球生命科学调查的数据，提供了与我们2022年同行公司的高管和董事相关的薪酬相关数据；
	•	对我们指定的执行官和董事会成员的薪酬进行竞争性审查，包括就我们的股权激励薪酬计划的设计和结构提供建议；和
	•	根据提交给美国证券交易委员会的文件中的数据，我们根据公司修订和重述的2004年股权激励计划（“2004年EIP”），与我们的2022年同行公司进行了比较，对我们的股票使用情况进行了分析。

2022年，怡安没有向我们提供任何其他高管薪酬服务。我们另外聘请怡安为我们的管理层提供调查数据和关于更广泛的员工基础的薪酬和股权奖励的建议。2022年应付给怡安的服务费用总额（与执行和董事薪酬有关的服务除外）不到12万美元。薪酬及人才委员会批准聘用怡安公司提供这些其他服务并向其支付费用，并认定这些其他服务不构成利益冲突，也不妨碍怡安公司客观地为薪酬及人才委员会开展工作。

执行干事在赔偿决定中的作用

对于2022年的薪酬决定，我们的首席执行官协助薪酬和人才委员会，就除他本人以外的指定高管的薪酬提供建议。每一位被任命的执行官都与我们的首席执行官一起参加了年度绩效评估，就他或她对我们2021年目标和目标的贡献提供意见，这与其他因素一起指导了2022年的薪酬行动。我们的首席执行官与董事会主席一起参加了关于他自己的业绩的审查过程，当时他也是薪酬和人才委员会的成员。薪酬及人才委员会评估了首席执行官的建议（及，

关于我们的首席执行官，当时董事会主席的建议）在每个指定的执行官员的业绩的背景下。没有一位被点名的高管直接参与了薪酬和人才委员会对其2022年薪酬中任何部分的最终决定。

我们的人力资源、财务和法律部门与我们的首席执行官合作，为我们指定的执行官设计和制定薪酬方案，建议对现有薪酬方案进行修改，建立公司和个人绩效目标，准备和/或审查同行数据比较和其他薪酬和人才委员会的简报材料，并最终执行薪酬和人才委员会的决定。我们的人力资源副总裁和首席执行官分别与怡安会面，传达有关管理层可能向薪酬和人才委员会提出的建议的信息，并协助怡安收集有关我们的信息，以履行其在薪酬和人才委员会的职责。

基准

薪酬和人才委员会认为，在作出与薪酬相关的决定时，重要的是要了解生命科学行业中可比较的上市公司目前的薪酬做法。薪酬和人才委员会请怡安分析了生命科学行业一些可比较的上市公司的高管薪酬做法。薪酬及人才委员会与怡安谘询，每年检讨及调整同行公司名单，以确保该名单提供现时有用的公司比较，作为比较我们的高管薪酬水平相对于市场的方法。根据与我们类似的业务特征，对公司进行适当的评估和调整，以纳入这些分析。潜在公司的选择依据的标准包括商业模式、发展阶段、市值、首次公开发行后的年份、员工人数、研发支出、现金储备和收入。

当2021年的同行集团于2020年11月成立时，该公司的市值约为12亿美元，员工人数不到160人。因此，在2021年11月，薪酬和人才委员会对同行群体的选择标准和由此产生的同行公司做出了有意义的改变，以反映公司临床资产的进步、公司市值相对于上一年的显著增长以及员工人数的显著同比增长。薪酬和人才委员会批准以下同行公司用于2022年的薪酬决策：

	•	Acceleron Pharma Inc.			•	Denali Therapeutics Inc.
	•	Agios制药公司			•	Dicerna Phamaceuticals公司。
	•	Alector, Inc.			•	珐博进公司。
	•	Allakos Inc.			•	全球血液疗法公司
	•	Amicus Therapuetics公司。			•	Intra-cellular Therapies, Inc.
	•	Arcus Biosciences, Inc.			•	Iovance治疗公司。
	•	Arena Pharmaceuticals, Inc.			•	NGM生物制药公司。
	•	Arrowhead Pharmaceuticals, Inc.			•	Reata制药公司
	•	Atara Biotherapeutics, Inc.			•	Revance Therapeutics, Inc.
	•	BioCryst Pharmaceuticals, Inc.			•	Sangamo Therapeutics, Inc.
	•	ChemoCentryx, Inc.			•	索伦托医疗公司
	•	Deciphera Pharmaceuticals, Inc.

在作出决定时，这些公司的市值一般在10亿美元至90亿美元之间，员工人数一般不到600人，在开发其主要候选药物方面，总体上处于与我们相当的阶段。薪酬和人才委员会确定，上述选择标准适合于选择2022年的同行公司，因为当时我们是一家处于后期阶段的生物制药公司，市值约为30亿美元，员工不到400人，这使我们处于同行公司的范围之内。

Aon编写了一份关于同行公司在其代理报表中报告的薪酬水平和做法的分析报告，并根据一组可比较的生命科学公司的薪酬做法（广泛的Radford全球生命科学调查所包括的部分内容）提供了补充分析。

薪酬和人才委员会审查了这些分析中的现金和股本部分，为每位执行干事制定了整套薪酬方案，并审查了每位执行干事过去和预期对公司的贡献、目前的薪酬方案、竞争性职位的薪酬市场趋势、总体业绩和留用风险。薪酬和人才委员会认为，认为这一基准信息在与薪酬有关的决定中很重要，并将其作为制定决定的参照点。其他因素，如经济条件和内部薪酬公平，可能对任何一年向高管提供的报酬起一定作用。

薪酬和人才委员会的目标是提供目标现金和长期股权薪酬总额，达到或接近为实现目标水平业绩而向同行公司雇用的处境类似的高管支付的薪酬中位数，如果业绩出色，则可能获得高于这一水平的薪酬。为实现目标薪酬水平的这一定位，薪酬和人才委员会一般将各种薪酬要素确定如下：

	•	根据我们的新能源政策，基薪和目标年度现金支付的水平，使合并后的目标总现金薪酬达到或接近与同行公司数据相比的可比职位的中位数；以及
	•	将长期股权薪酬目标设定在这样的水平上：与目标现金薪酬总额相结合，目标现金和股权薪酬总额与同行公司的数据相比，处于或接近可比职位的中位数。

补偿组件

基本工资。我们提供基薪，作为我们的高管在这一年为我们提供的服务的固定薪酬来源，并平衡他们剩余薪酬的大部分“面临风险”的影响，即根据我们的新经济政策和基于股权的激励薪酬，每年支付现金。薪酬和人才委员会认识到基薪作为有助于吸引和留住有才能的高管的薪酬要素的重要性。

非股权激励计划。我们制定了国家经济政策，为我们指定的执行官员提供激励，以实现我们的年度公司业绩目标，除首席执行官外，实现个人业绩目标。

我们的新经济政策下的年度现金奖励是基于对与公司、部门、职能和个人绩效相关的事实和情况的全面定量和定性审查，与薪酬和人才委员会在绩效年度第一部分批准的公司目标相比。

每位被任命的执行官的年度目标NEIP奖励以其基本工资的百分比表示，并设定在我们的公司目标和被任命的执行官的个人绩效目标100%实现后，与执行官的基本工资相结合，与同行公司的数据相比，类似高管职位的中位水平。薪酬和人才委员会认为，在确定目标奖金在公司业绩和个人业绩之间的分配时，职位和业务责任越高，他或她的奖金中应与公司业绩（而不是个人业绩）加权的百分比就越大。例如，我们首席执行官的NEIP奖完全基于企业成就，而不是个人成就。

在每年的第一季度，薪酬和人才委员会审查和批准高级管理层提出的公司目标。年度结束后，薪酬和人才委员会根据预定的里程碑和衡量标准以及薪酬和人才委员会酌情确定的其他重要因素评估绩效。最低NEIP奖励金额为零，最高为目标NEIP奖励金额的120%。如果薪酬和人才委员会决定，出于任何原因，不应为公司的成就颁发新的知识产权奖励，即使个别目标和目标已经实现，新的知识产权奖励也将不予支付。我们相信，这种激励结构使薪酬和人才委员会能够应对与作为一家致力于发现、开发和商业化具有新的作用机制的一流疗法的生物技术公司相关的不确定性和缺乏可预测性的问题。

股权奖励。薪酬和人才委员会认为，通过将薪酬的价值与普通股的价值挂钩，在我们的高管总薪酬中提供一大部分股权奖励，使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。在决定股权奖励的形式和规模时，薪酬及人才委员会会考虑怡安提供的资料，说明向每名指定的行政人员提供的整套薪酬，包括先前的股权奖励，是否足以留住、激励和适当奖励行政人员，或

她的贡献。此外，在确定股权奖励的规模时，薪酬和人才委员会会考虑指定的执行干事今后贡献的预期价值。我们在预先确定的日期作出新雇员和随后的股权奖励，具体如下：

	•	在提出要约之前，薪酬和人才委员会批准新雇员股权奖励的条款，作为激励奖励。关于根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予奖励的决定完全由薪酬和人才委员会作出。
	•	我们通常在每个财政年度的第一季度向所有符合条件的员工授予后续的年度股权奖励。

我们不会故意加快或延迟公开发布重大信息，以考虑即将进行的股权奖励。向我们指定的行政人员和其他雇员授予年度股权奖励通常发生在我们提交10-K表格年度报告后的3月的第一周。

股票期权。当我们指定的执行官加入我们时，我们每年都会酌情向他们授予股票期权，作为我们绩效评估和奖励过程的一部分。所有期权的行权价都与授予日普通股的公允市场价值相等，并且通常根据四年期间的持续服务每月授予（首次聘用授予除外，在授予日起一周年结束时授予25%，然后在剩余三年内按月分期授予）。只有在执行干事仍然是我们的服务提供者的情况下，期权才能向执行干事提供回报，但2004年环境影响评价中所述的有限情况除外，而且只有在期权授予期间及以后，普通股的市场价格相对于期权行使价格上涨时，期权才能向执行干事提供回报。

限制性股票单位。作为绩效评估和奖励过程的一部分，我们每年酌情向我们指定的执行官授予RSU。受限制股份单位一般在三年内归属，其中40%在授予日的一周年归属，另外40%在授予日的两周年归属，最后20%在授予日的三周年归属。一旦归属，受限制股份单位将按1比1的比例转换为普通股，但只有在执行人员仍然是我们的服务提供者的情况下，2004年环境影响评估报告所述的有限情况除外。

2022年3月，薪酬和人才委员会向我们指定的高管授予了股票期权和RSU的混合期权。我们相信，这种混合方式将使我们能够提供有竞争力的股权奖励，提高关键人才的保留率，并激励股东创造价值。

薪酬和人才委员会在确定某一年授予指定执行官员的股权奖励的规模和组合时，考虑到：

	•	对于每一位被任命的执行官，我们的同行公司中类似职位的高管所获得的股权奖励的价值，目标长期股权薪酬的水平是，当与目标总现金薪酬相结合时，该高管的目标总薪酬机会等于或接近可比职位的中位数；
	•	我们所有员工在某一年的权益预算，以及该预算中用于奖励我们指定的执行官的百分比；
	•	先前授予每位指定执行官的股权奖励的保留和激励价值；
	•	每个指定的执行官的总潜在所有权占我们已发行股票的百分比；和
	•	我们指定的执行官之间的内部薪酬平等，以反映与我们其他指定的执行官相比，每个指定的执行官的责任对我们成功的重要性。

基础广泛的雇员福利和有限的额外福利。我们指定的执行人员有资格参加我们的雇员福利计划，包括医疗、牙科、人寿保险、雇员股票购买和401（k）计划。这些福利的条款和条件与我们的其他雇员相同。我们指定的行政人员除了向所有雇员提供额外津贴外，不会获得任何额外津贴。

遣散费和就业协议。我们与每一位指定的行政人员都签订了高管雇佣协议，其中规定，在我们无故终止雇佣时，或在因公司控制权变更而失去职位后，由高管有充分理由终止雇佣时，工资和福利的延续、奖金支付和股权奖励的加速归属。这些协议的条款在下面题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进行了描述。

薪酬和人才委员会认为，这些协议是我们高管薪酬计划的重要组成部分，并协助薪酬和人才委员会招聘和留住有才华的高管。薪酬和人才委员会还认为，这些好处有助于最大限度地减少对高管的干扰，降低高管在收购完成前离开公司的风险，让高管专注于继续正常的业务运营和潜在业务合并的成功，而不是担心可能符合我们的最佳利益和股东利益的业务决策会如何影响他或她自己的财务安全。也就是说，这些控制权变更安排有助于确保我们高管队伍的稳定，并使我们的高管能够在不确定时期保持平衡的视角，做出全面的业务决策。此外，这些协议符合同行公司执行一级的惯例。

影响薪酬组成部分的公司和个人绩效评估

公司成就。在每个日历年开始之前，管理层准备一套公司目标，涵盖我们预期的财政年度的运营和财务表现。我们的公司目标专注于公司指标和目标，旨在提供近期和长期的股东价值。然后，薪酬和人才委员会审查并批准这些公司目标。

薪酬和人才委员会批准了2022年的公司目标，其中包括：

	•	收到美国食品药品监督管理局（“FDA”）对我们在美国的omecamtiv mecarbil新药申请（“NDA”）的批准，并与欧洲药品管理局（“EMA”）进行互动，以支持在欧盟提交omecamtiv mecarbil的上市许可申请；
	•	确保/建立一个端到端供应链，以支持omecamtiv mecarbil在《处方药使用者收费法》（PDUFA）日期可能获得批准之前的商业启动；
	•	向FDA报告omecamtiv mecarbil的3期临床试验METEORIC-HF的顶线结果，支持对omecamtiv mecarbil的补充NDA；
	•	完成某些商业转型目标，包括交付一个可运作的商业组织，包括能够支持omecamtiv mecarbil在美国商业化的标准作业程序、政策、治理、基础设施和人员，以及在主要国际市场制定和交付战略计划；
	•	在肥厚型心肌病（HCM）患者中继续开发阿菲卡姆，包括在SEQUOIA-HCM（阻塞性HCM患者中的阿菲卡姆3期临床试验）和REDWOOD-HCM队列4（非阻塞性HCM患者中的阿菲卡姆2期临床试验）中达到目标入组率，以及开始MAPLE-HCM（阻塞性HCM患者中的阿菲卡姆作为单一疗法的第二个3期临床试验）；
	•	reldesemtiv在肌萎缩性侧索硬化症（ALS）患者中的持续发展，包括在COURAGE-ALS中达到目标入组率，在ALS患者中进行reldesemtiv的3期临床试验，并进行第一次中期分析；
	•	达到确定和启动早期药物开发候选药物的研究目标；
	•	设计和实施以患者为中心的合规文化项目，并推进我们的多元化、公平、包容和尊重项目；以及
	•	实现业务发展、财务管理和筹资目标，包括在2022财年结束时至少有24个月的远期现金。

每年年底，薪酬和人才委员会都会确定公司的整体成就水平，包括评估我们相对于这些目标的表现。薪酬及人才委员会在决定公司的成就水平时，并不采用硬性的公式，而是考虑：

	•	每个公司目标的成功程度，将实际结果与与每个目标相关的预先确定的可交付成果进行比较；
	•	目标的难度；
	•	重大的不可预见的障碍或有利的情况是否改变了实现预期结果的预期困难；
	•	其他可能使所述目标对我们的成功或多或少重要的因素；以及
	•	我们在这一年中取得的其他成就或其他因素，虽然不包括在正式目标中，但仍被认为对我们近期和长期的成功很重要。

薪酬和人才委员会不在这些评估中赋予权重，而是利用其酌处权和判断力来确定一个它认为公平地代表该年度绩效水平并考虑组织影响的百分比。

个人目标。每个指定的执行官的个人目标都来自与其职能领域相关的公司目标，但我们的首席执行官除外，他除了公司目标之外没有任何个人目标。我们的首席执行官根据相关的公司目标和关键职能领域的年度优先事项，与下面描述的其他指定的执行官建立了2022年的个人目标。

	•	卡洛斯先生2022年的个人目标包括：
		•	执行合规政策，确保相关员工接受公司商业职能方面的培训；
		•	与公司其他高管在商业信息、商业和公司发展交易及其他事项方面结成伙伴关系；
		•	实施销售、运营和规划流程，整合对omecamtiv mecarbil的需求预测，以确保与公司的供应链和财务职能保持一致；
		•	为omecamtiv mecarbil在美国的商业化实施“进入市场”战略，并评估omecamtiv mecarbil、aficamten和reldesemtiv在主要国际市场的商业化机会；
		•	提供建立欧洲业务和总部的商业案例、战略计划和途径；
		•	在公司的NDA获得FDA批准后，实施关键战略驱动因素，以支持在美国推出omecamtiv mecarbil；
		•	实现公司商业阶段的关键转型准备目标，包括专业人员招聘，在费城地区设立公司办事处，实施能够支持药品商业化的程序、流程、政策、治理、系统和人员；
		•	认可投资组合优先排序流程，并通过修订流程评估复合开发方案和生命周期计划；
		•	各种人员、管理、辅导和发展目标；以及
		•	职业发展和企业公民目标。

•

Jaw先生2022年的个人目标包括：

•

执行融资交易以实现公司融资目标；

•

在核定预算范围内管理公司的净现金消耗率，提高预测准确性并管理2023年预算流程；

•

推动公司的战略规划进程；

•

信息技术和商业供应链业务目标，旨在确保为计划中的商业发射做好业务准备；

•

与内部流程和合规评估有关的各种财务业务目标；

•

制定财务和信息技术组织发展计划；以及

•

职业发展和企业公民目标。

•

马利克博士2022年的个人目标包括：

•

达到研究目标，以确定和推进早期药物开发候选药物的开发；

•

支持与omecamtiv mecarbil有关的监管目标，包括，除其他外与FDA和其他监管当局合作，使其能够批准上市或提交监管文件以寻求上市批准，报告METEORIC-HF的顶线结果，支持向FDA提交补充新药申请，并最终确定其他临床试验的方案；

•

公司骨骼肌节激活剂项目的目标，包括达到COURAGE-ALS的入组目标，进行第一次中期分析，使试验得以继续，启动一个持续准入项目，使reldesemtiv可供公司以前进行的reldesemtiv和tirasemtiv临床试验的参与者使用，并完成另一种骨骼肌节激活剂化合物的研究性新药研究；

•

在公司的心脏肌节抑制剂项目中的目标，包括，除其他外，达到了SEQUOIA-HCM和REDWOOD-HCM队列4的入组目标；在公司的REDWOOD-HCM开放标签扩展中证明了药效效应的持久性和安非他明的持续安全性，随机分配了安非他明在阻塞性HCM患者中作为单一疗法的第二个3期临床试验的第一位患者；

•

各种研究和开发部门的管理目标以及一般和行政目标；以及

•

职业发展和企业公民目标。

•

黄之锋2022年的个人目标包括：

•

确保为各种公司融资目标提供会计和财务支持；

•

根据公司新的商业组织重新评估企业风险，并制定风险缓解战略；

•

支持公司的数据隐私合规评估；

•

支持公司业务实施和实现其关键职能的预测准确性指标；

•

支持公司的研发税务研究；

•

实施新的公司信用卡计划，并重新评估时间和费用政策，以确保可扩展性；以及

•

职业发展和企业公民目标。

以基薪百分比表示的每位被任命的执行干事2022年业绩的目标奖金水平以及个人目标和整体目标的相对权重如下：

任命为执行干事	目标奖金 占薪资%	整体目标 加权	个人目标 加权
Robert I. Blum	65%	100%	0%
安德鲁·M·卡洛斯	45%	75%	25%
David W. Cragg	45%	75%	25%
郑氏下颌	45%	75%	25%
Fady I. Malik，医学博士。	45%	75%	25%
Mark A. Schlossberg, Esq.	45%	75%	25%
罗伯特·C·黄	30%	75%	25%

与我们的同行公司2022年的数据相比，2022年的目标奖金水平通常处于类似高管职位的中值水平，并在2021年的目标奖金水平基础上有所提高，布鲁姆先生的目标奖金水平为基薪的60%，卡洛斯先生、乔伊先生、马利克博士、克拉格先生和施洛斯伯格先生的目标奖金水平分别为基薪的40%。

2022年赔偿决定

2022年2月，薪酬和人才委员会在行使其酌处权后，根据我们的骨骼和心肌项目的进展、研究项目里程碑的实现、新合作协议的执行、其他融资异议的实现和某些研究目标，投票批准了我们指定的执行官的加薪和股权奖励，基本工资将于2022年3月1日生效。

任命为执行干事	2022 基薪		选择 赠款 （#股）		RSU赠款 （#个单位）		2022年非股权激励 计划补偿 目标占薪金的百分比
Robert I. Blum	$742,410		180,000		85,000		65%
安德鲁·M·卡洛斯	$494,000		45,000		20,000		45%
David W. Cragg	$431,502		50,000		20,000		45%
郑氏下颌	$496,199		50,000		20,000		45%
Fady I. Malik，医学博士。	$516,011		70,000		30,000		45%
Mark A. Schlossberg, Esq.	$506,189		45,000		20,000		45%
罗伯特·C·黄	$361,503		14,000		7,500		30%

2023年2月，薪酬和人才委员会行使其酌处权，并根据我们的骨骼和心肌项目的进展、研究项目里程碑的实现、其他融资异议的实现和某些研究目标，确定我们在2022年的整体企业绩效水平为82%。薪酬和人才委员会还确定了每位被任命的执行官的个人成就水平，其中包括但不限于对个人相对于这些目标的表现进行评估。

布卢姆的奖励金额完全基于82%的公司绩效水平。2023年2月，薪酬和人才委员会确定，其他被任命的执行干事在2022年的个人绩效水平如下：

Callos先生– 95%，Jaw先生– 100%，Malik博士– 85%，Wong先生– 91%。

薪酬和人才委员会决定，根据上述标准，2023年应支付给我们指定的执行官2022年业绩的NEIP奖励金额如下：

任命为执行干事	非股权激励 计划补偿 2022年业绩
Robert I. Blum	$395,705
安德鲁·M·卡洛斯	$189,511
David W. Cragg	—
郑氏下颌	$193,145
Fady I. Malik，医学博士。	$207,829
Mark A. Schlossberg, Esq.	—
罗伯特·C·黄	$91,370

高管薪酬的税收减免

根据《国内税收法》第162（m）条（“第162（m）条”），上市公司一般不得扣除支付给某些高管的薪酬，只要这些薪酬在任何一年中超过每名高管100万美元。在决定我们指定的行政人员的补偿形式和金额时，薪酬及人才委员会可能会考虑补偿成本的所有因素，包括扣除限制的潜在影响。虽然薪酬和人才委员会认为奖金的可扣除性是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬和人才委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留向公司指定的高管授予薪酬的灵活性，该委员会认为这些薪酬符合我们的高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最佳利益，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除额限制而不能由公司扣除的薪酬。

会计考虑

在确定股权奖励的规模和类型时，薪酬和人才委员会考虑了会计准则对基于股票的薪酬的潜在影响。我们没有根据会计成本为股权报酬设定具体的预算。

补偿追讨政策

我们的薪酬计划的目标之一，我们指定的执行官是使很大一部分的薪酬依赖于我们的整体财务表现。为了确保我们指定的执行人员在决策时充分考虑到我们和我们的股东所面临的风险，并在可行的情况下减少此类风险，我们的董事会通过了一项政策，并将该政策授权给薪酬和人才委员会，允许我们要求偿还错误支付的现金和股权激励薪酬，通常被称为“追回政策”。该政策规定，如果董事会或薪酬和人才委员会（如适用）认定，由于明知违反美国证交会的规则和条例或我们的政策，或故意实施欺诈、不诚实、严重鲁莽或重大过失行为，公开发布的财务业绩与之前向公众发布的财务业绩之间存在重大误报，我们的董事会或薪酬和人才委员会将根据是否达到或超过特定绩效目标，审查在重述之前的三年期间向我们指定的执行官支付的所有激励薪酬。如果这些付款是根据这些重报的结果计算的，那么这些付款本来会更低，我们将（在适用法律允许的范围内）设法收回超出根据重报的结果本应支付的数额的付款。

此外，如果我们因不当行为而被要求重述我们的财务业绩，原因是我们严重不遵守联邦证券法的财务报告要求，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。

公司正在审查美国证券交易委员会通过的最终追回规则，该规则执行《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和纳斯达克相关拟议上市标准的适用条款，在每种情况下都涉及对基于激励的薪酬的补偿。当新的上市标准成为最终标准时，公司将根据新的上市标准更新其追回政策。

股票所有权和保留准则

我们的持股准则要求我们的高管和董事持有大量普通股，以促进公司管理的长远眼光，进一步协调高管和股东的利益，并降低潜在的薪酬相关风险。我们的准则要求我们的首席执行官在任何时候都保持普通股和/或受限制股份单位的金额为其年基薪的3倍，我们的其他指定执行官在任何时候保持普通股和/或受限制股份单位的金额为其各自年薪的1.0-1.5倍（取决于资历），我们的非执行董事在任何时候保持普通股和/或受限制股份单位的金额为其各自年度现金保留金的3倍（不包括委员会保留金）。我们的指引一般规定，每名未达到其所有权要求的高级职员或非执行董事，应保留100%通过授予受限制股份单位和行使所授予的股票期权而获得的普通股股份（扣除我们为满足预扣税款要求和行使价格而保留的股份），直至该高级职员达到其所要求的股权水平（根据《交易法》第10b5-1（c）条通过的计划预先承诺的交易指令除外）。

套期保值政策

我们有一项政策，禁止我们的高级职员、董事和雇员从事卖空交易、看跌或看涨期权交易（公司根据我们的股权激励计划授予的股票期权除外）、对冲交易或其他与我们的普通股有关的内在投机性交易。

薪酬及人才委员会报告

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“提交”给委员会，也不会以引用的方式并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用注册语言。

我们的薪酬和人才委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，基于这些审查和讨论，薪酬和人才委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬及人才委员会成员

Santo J. Costa，主席
Sandford D. Smith
Wendell Wierenga
Nancy J. Wysenski

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

在2022年期间，我们的薪酬和人才委员会由L. Patrick Gage（在2022年4月从董事会辞职之前）、科斯塔先生、史密斯先生、维伦加先生和韦森斯基女士组成，没有现任或前任薪酬和人才委员会成员或指定的执行官担任任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬和人才委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。薪酬和人才委员会的现任和前任成员在2022年期间不是公司的高级职员或雇员，而是薪酬和人才委员会的成员。

赔偿方案的风险分析

薪酬及人才委员会已检讨我们的薪酬政策，认为这些政策普遍适用于我们的雇员，并认为我们的政策并不鼓励过度及不必要的冒险，而这些政策所鼓励的风险水平，亦不会合理地对我们造成重大的负面影响。我们的薪酬政策和计划的设计旨在鼓励我们的员工继续专注于我们的短期和长期目标。例如，虽然我们的现金奖金计划每年衡量公司和个人的业绩，但股票期权通常在数年内授予，薪酬和人才委员会认为，这会鼓励员工专注于股价的持续上涨，从而限制过度冒险的潜在价值。

2022年度执行部分薪酬汇总表

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度每位指定执行干事获得或支付的报酬总额：

姓名和 主要职位		年份		工资(1)				股票 奖项(2)				选择 奖项(2)				非股权 奖励计划 Compensation(3)				所有其他 Compensation(4)				合计
布卢姆先生， 首席执行干事		2022		$	742,410			$	3,198,550			$	4,210,200			$	395,705			$	960			$	8,547,825
		2021		$	709,280			$	3,319,700			$	1,956,900			$	428,314			$	805			$	6,414,999
		2020		$	682,000			$	1,728,000			$	2,347,200			$	370,656			$	840			$	5,128,696
卡洛斯先生， 执行副总裁， 首席商务官		2022		$	494,000			$	752,600			$	1,052,550			$	189,511			$	61,887			$	2,550,548
		2021		$	376,042			$	630,750			$	2,131,500			$	149,340			$	35,806			$	3,323,438
克拉格先生， 高级副总裁， 首席人力资源和 行政干事(5)		2022		$	222,792			$	752,600			$	1,169,500			$	—			$	29,790			$	2,174,682
		2021		$	412,246			$	1,116,250			$	533,700			$	161,813			$	8,700			$	2,232,709
		2020		$	396,391			$	432,000			$	586,800			$	145,616			$	9,314			$	1,570,121
Jaw先生， 首席财务干事		2022		$	496,199			$	752,600			$	1,169,500			$	193,145			$	9,150			$	2,620,594
		2021		$	472,613			$	1,116,250			$	533,700			$	188,937			$	8,700			$	2,320,200
		2020		$	447,223			$	432,000			$	586,800			$	164,289			$	9,314			$	1,639,626
马利克博士， 执行副总裁， 研究与开发		2022		$	558,117			$	1,128,900			$	1,637,300			$	207,829			$	11,048			$	3,543,194
		2021		$	533,211			$	1,562,750			$	711,600			$	209,831			$	10,497			$	3,027,889
		2020		$	512,703			$	720,000			$	880,200			$	189,376			$	10,154			$	2,312,433
Schlossberg先生， 高级副总裁，法律和 总法律顾问兼秘书(6)		2022		$	186,576			$	752,600			$	1,052,550			$	—			$	—			$	1,991,726
		2021		$	483,600			$	1,116,250			$	533,700			$	184,954			$	8,700			$	2,327,204
		2020		$	465,000			$	432,000			$	586,800			$	170,820			$	9,314			$	1,663,934
黄先生， 副总裁，首席 会计干事		2022		$	361,503			$	282,225			$	327,460			$	91,370			$	10,874			$	1,073,432

1.	包括在选举指定的执行干事时根据我们的401（k）计划获得但推迟支付的数额。
2.	反映授予日适用的绩效股票单位（“PSU”）、RSU和股票期权的公允价值。用于评估这些赠款的假设载于我们截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表附注8，并包含在我们前三年的10-K表格年度报告中。对于本图中所列的私营部门服务单位，按照财务会计准则ASC主题718计算授予日公允价值时采用了达到相关业绩条件的100%概率，但不包括估计没收的影响。
3.	反映在与新的投资政策奖励有关的业绩年度，而不是奖励支付的年份（通常是下一年的3月），作为非股权激励计划薪酬赚取的金额。2021年高管薪酬汇总表和2020年高管薪酬汇总表中包含的非股权激励计划薪酬金额（分别包含在我们为2022年股东大会和2021年股东大会提交的代理声明中）错误地反映了支付的奖励金额，而不是奖励相关的年份。
4.	包括我们为指定的执行干事参加我们的401（k）计划、健身房和技术偿还提供的相应捐款。对于卡洛斯先生来说，与2021年3月加入我们有关，包括2022年5万美元的签约奖金。对于Cragg先生，包括他根据Cragg先生与公司之间的咨询协议从公司退休后支付的咨询费29790美元。
5.	Cragg先生于2022年6月退休
6.	Schlossberg先生于2022年5月退休

2022年基于计划的奖励的授予

下表列出了2022年期间每个被任命的执行干事基于计划的奖励的信息。

						未来支出估计数 非股权激励下 计划(1)												所有其他 库存： 奖项： 数目 股份 股票或 单位 (#)				所有其他 选项： 奖项： 数目 证券 基础 选项(2) (#)				锻炼 或基地 价格 奖项 ($)				授予日期 公允价值 库存 和 选择 奖项(3) ($)
任命为执行干事		补偿和 人才委员会 决定日期		格兰特 日期		门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)
Robert I. Blum							—			$	482,567			$	579,080
		2/23/2022		3/2/2022															85,000							$	37.63			$	3,198,550
		2/23/2022		3/2/2022																			180,000			$	37.63			$	4,210,200
安德鲁·M·卡洛斯							—			$	222,300			$	266,760
		2/23/2022		3/2/2022															20,000							$	37.63			$	752,600
		2/23/2022		3/2/2022																			45,000			$	37.63			$	1,052,550
David W. Cragg							—			$	194,176			$	233,011
		2/23/2022		3/2/2022															20,000							$	37.63			$	752,600
		2/23/2022		3/2/2022																			50,000			$	37.63			$	1,169,500
郑氏下颌							—			$	223,290			$	267,947
		2/23/2022		3/2/2022															20,000							$	37.63			$	752,600
		2/23/2022		3/2/2022																			50,000			$	37.63			$	1,169,500
费迪·I。 马利克，医学博士，博士。							—			$	232,205			$	278,646
		2/23/2022		3/2/2022															30,000							$	37.63			$	1,128,900
		2/23/2022		3/2/2022																			70,000			$	37.63			$	1,637,300
Mark A. Schlossberg, Esq.							—			$	227,785			$	273,342
		2/23/2022		3/2/2022															20,000							$	37.63			$	752,600
		2/23/2022		3/2/2022																			45,000			$	37.63			$	1,052,550
罗伯特·C·黄							—			$	108,451			$	130,141
		2/23/2022		3/2/2022															7,500							$	37.63			$	282,225
		2/23/2022		3/2/2022																			14,000			$	37.63			$	327,460

1.	反映每一位被任命的执行官员参与我们的新经济政策的情况，这是根据每一位官员各自的基薪和职位计算得出的。在该计划下实际挣得的数额反映在执行简表中。没有最低门槛金额。
2.	根据2004年环境影响评价方案授予的期权，自授予日起为期四年。
3.	反映授予日公允价值的RSU和授予的股票期权，视情况而定。用于评估这些赠款的假设载于我们截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注8，并包含在我们前三年的10-K表格年度报告中。

截至2022年12月31日

下表列出了截至2022年12月31日每一名被任命的执行干事持有的未偿还股权奖励的信息。

				选择奖										股票奖励
被任命为行政长官 军官		赠款 日期		数目 证券 基础 未行使 选项 可行使		数目 证券 基础 未行使 选项 不可行使		选择 锻炼 价格				选择 过期 日期		数目 股票或 单位 没有 既得		市场 价值 股票 没有 既得				股权激励 计划奖： 数目 不劳而获 股票 尚未归属		股权 奖励 计划奖： 市值 不劳而获 股票 没有 既得
Robert I. Blum		2/24/2014(1)		169,208		—		$	9.65			2/24/24
		2/26/2015(1)		10,792		—		$	7.96			2/26/25
		2/23/2016(1)		275,000		—		$	6.67			2/23/26
		2/28/2017(1)		205,000		—		$	10.60			2/28/27
		2/27/2018(1)		200,000		—		$	7.80			2/27/28
		2/26/2019(2)		230,000		10,000		$	7.14			2/26/29
		3/6/2020(3)		164,999		75,001		$	14.40			3/6/30
		3/2/2021(4)		72,187		92,813		$	19.42			3/2/31
		3/2/2022(5)		33,750		146,250		$	37.63			3/2/32
		3/6/2020(8)												24,000		$	1,099,680
		3/2/2021(9)												48,000		$	2,199,360
		3/2/2022(10)												85,000		$	3,894,700
		5/13/2021(11)																		8,750		$400,925
安德鲁·M。 卡洛斯		3/31/2021(6)		65,625		84,375		$	23.26			3/31/31
		3/2/2022(5)		8,437		36,563		$	37.63			3/2/32
		3/2/2022(10)												20,000		$	916,400
		5/13/2021(11)																		3,125		$143,188
David W. Cragg		2/28/2017(1)		20,000		—		$	10.60			2/27/27
		2/27/2018(1)		40,000		—		$	7.80			2/27/28
		2/26/2019(2)		47,916		2,084		$	7.14			2/26/29
		3/6/2020(3)		41,249		18,751		$	14.40			3/6/30
		3/2/2021(4)		19,687		25,313		$	19.42			3/2/31
		3/2/2022(5)		9,375		40,625		$	37.63			3/2/32
		3/6/2020(8)												6,000		$	274,920
		3/2/2021(9)												15,000		$	687,300
		3/2/2022(10)												20,000		$	916,400
		5/13/2021(11)																		3,125		$143,188
郑氏下颌		6/30/2017(1)		20,000		—		$	12.10			6/30/27
		2/27/2018(1)		17,500		—		$	7.80			2/27/28
		2/26/2019(2)		32,916		2,084		$	7.14			2/26/29
		3/6/2020(3)		41,249		18,751		$	14.40			3/6/30
		3/2/2021(4)		19,687		25,313		$	19.42			3/2/31
		3/2/2022(5)		9,375		40,625		$	37.63			3/2/32
		3/6/2020(8)												6,000		$	274,920
		3/2/2021(9)												15,000		$	687,300
		3/2/2022(10)												20,000		$	916,400
		5/13/2021(11)																		3,125		$143,188

				选择奖										股票奖励
被任命为行政长官 军官		赠款 日期		数目 证券 基础 未行使 选项 可行使		数目 证券 基础 未行使 选项 不可行使		选择 锻炼 价格				选择 过期 日期		数目 股票或 单位 没有 既得		市场 价值 股票 没有 既得				股权激励 计划奖： 数目 未到期股份 还没有 既得		股权 奖励 计划奖： 市值 不劳而获 股票 没有 既得
费迪·I。 马利克，医学博士，博士。		2/26/2015(1)		100,000		—		$	7.96			2/26/25
		2/23/2016(1)		100,000		—		$	6.67			2/23/26
		2/28/2017(1)		50,000		—		$	10.60			2/28/27
		2/27/2018(1)		75,000		—		$	7.80			2/27/28
		2/26/2019(2)		76,666		3,334		$	7.14			2/26/29
		3/6/2020(3)		61,874		28,126		$	14.40			3/6/30
		3/2/2021(4)		26,250		33,750		$	19.42			3/2/31
		3/2/2022(5)		13,125		56,875		$	37.63			3/2/32
		3/6/2020(8)												10,000		$	458,200
		3/2/2021(9)												21,000		$	962,220
		3/2/2022(10)												30,000		$	1,374,600
		5/13/2021(11)																		4,375		$200,463
马克A。 施洛斯堡， esq。				—		—								—			—			—		—
罗伯特·C·黄		4/30/2019(7)		45,833		4,167		$	8.82			4/30/29
		3/6/2020(3)		13,749		6,251		$	14.40			3/6/30
		3/2/2021(4)		6,562		8,438		$	19.42			3/2/32
		3/2/2022(5)		2,625		11,375		$	37.63			3/2/32
		3/6/2020(8)												2,000		$	91,640
		3/2/2021(9)												6,000		$	274,920
		3/2/2022(10)												7,500		$	343,650
		5/13/2021(11)																		1,250		$ 57,275

1.	这一选择权已完全归属。
2.	这一选择权在2023年2月26日之前按月平均分期付款。
3.	这一选择在2024年6月3日之前每月平均分期付款。
4.	这一选择权在2025年3月2日之前每月平均分期付款。
5.	这一选择权在2026年3月2日之前每月平均分期付款。
6.	这一选择权在2025年3月31日之前每月平均分期付款。
7.	这一选择权在2023年4月30日之前按月平均分期付款。
8.	未归属的RSU于2023年6月3日归属。
9.	未归属的RSU归属如下：2023年3月6日占RSU的40%，2024年3月6日占RSU的20%。
10.	未归属的RSU归属如下：2023年3月2日占RSU的40%，2024年3月2日占RSU的40%，2025年3月2日占RSU的20%。
11.	已赚取但未估价的业绩股票单位将于2023年2月16日归属，这是满足与之相关的业绩条件的1年周年。

尚未归属的RSU和PSU的市值基于2022年12月31日我们普通股每股45.82美元的收盘价。

2022年股票的期权行使和归属

		选择奖					股票奖励
任命为执行干事		股票数量 通过行使获得 (#)		实现价值 锻炼时(1) ($)			股票数量 归属时获得 (#)			实现价值 关于归属(2) ($)
Robert I. Blum		220,000		7,435,148				112,750			4,140,980
安德鲁·M·卡洛斯		—		—				3,125			114,750
David W. Cragg		95,000		3,647,907				31,125			1,144,930
郑氏下颌		40,000		1,106,000				31,125			1,144,930
Fady I. Malik，医学博士。		150,000		5,200,986				48,375			1,777,270
Mark A. Schlossberg, Esq.		88,770		2,298,382				25,125			933,010
罗伯特·C·黄		—		—				9,250			343,740

1.	本栏所示的数额是指在行使时获得的普通股股票的数量乘以Cytokinetics股票在行使之日的收盘价超过期权行使价格的部分。
2.	等于我们的普通股在归属当日的收盘价乘以归属时释放的股票数量。

行政人员就业和其他协议

我们与每一位指定的行政人员都有雇佣协议，规定这些人员可以继续担任随心所欲的雇员，并领取由董事会酌情决定的工资、非股权激励计划付款和福利，如果这些人员在公司控制权变更后的18个月期间（黄先生为12个月期间）或在18个月期间内辞职，或被我们或我们的继任者解雇，而非出于原因，并与我们签署标准的解除索赔协议，则这些人员可以领取某些福利。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

养恤金福利

我们不向我们的雇员，包括我们指定的行政人员，提供固定福利养老金计划或任何补充行政人员退休计划或退休人员健康福利。

不合格递延补偿

我们没有不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延补偿计划。

终止或控制权变更时可能支付的款项

我们与每名指定的行政人员订立了雇佣合约，合约规定该等人员可随时留任雇员，并可领取由董事会酌情决定的薪金、非股权奖励计划付款及福利，并规定该等人员可在公司控制权变更后的十八个月期间（黄先生为十二个月期间）或之后的十八个月期间内领取某些福利，他们有正当理由辞职，或被我们或我们的继任者非因故解雇（“符合条件的辞职或解雇”），并且该官员与我们签署了一份标准的免责声明。

此外，我们的高管将获得股权奖励的加速归属，在控制权变更时，收购方不承担所有股权奖励，并且在符合条件的辞职或终止的情况下。然而，我们并没有任何其他协议、计划或安排，在因其他原因而终止合约时提供遣散费或其他福利。

“正当理由”包括：工资大幅减少；职责或责任大幅减少；被要求向其报告的主管的职责或责任大幅减少；高管有权管理的预算大幅减少；控制权变更时将工作地点迁至距我们所在地50英里以上的地点；或我们或我们的继任者严重违反高管雇佣协议。

“原因”包括：除身体或精神疾病外，未能实质性履行工作职责；从事对我们造成重大损害或构成严重不当行为的行为；高管严重违反高管雇佣协议；严重违反董事会通过的我们的政策；重罪定罪；或欺诈我们。

根据他们的高管雇佣协议，Callos先生、Jaw先生、Malik博士和Wong先生在符合条件的情况下辞职或因公司控制权变更而被解雇，他们将有权获得：持续的遣散费，金额相当于他们的基本工资，为期18个月（Wong先生除外，有权在十二个月内领取此种津贴的人）；一笔相当于其全部目标年度奖金的一次性付款；加速将其持有的股权奖励全额归属；以及持续的雇员福利，直至符合条件的解雇或辞职之日后的十八个月，或他们获得与雇员福利大致相同的就业之日，以较早者为准。如果此类付款构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，Callos先生、Jaw先生、Malik博士和Wong先生的高管雇佣协议均规定，福利金额可以减少，因此付款的任何部分都不需缴纳消费税。

根据他的高管雇佣协议，在符合条件的辞职或因公司控制权变更而被解雇时，Blum先生将有权获得：持续的遣散费，数额相当于他的基本工资，为期24个月；一次性付款，数额相当于他的全部目标年度奖金；加速将他持有的股权奖励全部归属；以及持续的雇员福利，直至符合条件的解雇或辞职之日后的24个月，或他获得雇员福利大致相同的工作之日，以较早者为准。如果此类付款构成《守则》第280G条所指的“降落伞付款”，并需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，那么Blum先生有资格从我们那里获得一笔足以支付消费税的付款，以及一笔税款总额付款，这是一笔额外付款，足以支付最初支付的消费税和其他所得税。自2007年5月以来，布卢姆的雇佣协议中就包含了这种消费税和税收总额，这是当时的惯例，也是布卢姆的祖父。

每项行政人员雇用协议的规定都是为了遵守第409A节的规定，以便根据协议提供的遣散费或福利都不需缴纳第409A节规定的附加税。如果在终止合同时向执行干事支付的遣散费将触发根据第409A条征收的额外税款，则从终止合同之日起六个月零一天开始，这种付款将支付给执行干事。

在符合条件的辞职或解雇后，根据高管雇佣协议向高管提供的遣散费和福利须符合某些条件，包括遵守现有的保密、专有信息和发明转让协议以及竞业禁止条款。

下表汇总了被指定的执行官员在符合条件的辞职或因公司控制权变更而终止合同时，假设他们的雇用已于2022年12月31日终止（截至2022年12月31日，Cragg先生和Schlossberg先生已不再是执行官员，因此，他们无权获得任何福利）将获得的潜在福利：

任命为执行干事		工资				奖金				加速 归属 股票赠款(1)				加速 归属 选择(1)				继续 雇员 福利(2)				合计
Robert I. Blum		$	1,484,820			$	445,446			$	7,594,665			$	6,391,382			$	81,364			$	15,997,677
安德鲁·M·卡洛斯		$	741,000			$	197,600			$	1,059,588			$	2,202,951			$	85,809			$	4,286,947
David W. Cragg		$	—			$	—			$	—			$	—			$	—			$	—
郑氏下颌		$	744,299			$	198,480			$	2,021,808			$	1,670,747			$	61,023			$	4,696,356
Fady I. Malik，医学博士。		$	837,176			$	223,247			$	2,799,395			$	2,369,484			$	85,809			$	6,315,110
Mark Schlossberg，Esq。		$	—			$	—			$	—			$	—				—			$	—
罗伯特·C·黄		$	361,503			$	108,451			$	767,485			$	666,510			$	57,206			$	1,961,155

1.	股权授予加速归属的价值是使用我们普通股在2022年12月31日的收盘价45.82美元计算的，期权加速归属的价值是计算该收盘价超过2022年12月31日未归属股票期权的行权价的金额。
2.	代表我们集团雇员福利计划下的医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险的保费成本。

首席执行干事薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和相关的SEC规则（“规则”），下表列出了我们首席执行官Blum先生2022年的总薪酬与我们中位数员工2022年总薪酬的比率如下：

2022年PEO薪酬	$8,547,825
2022年员工薪酬中位数	$427,883
2022年PEO薪酬与职工薪酬中位数之比	20比1

上述薪酬比率是公司按照符合《规则》和适用指导原则的方式计算的合理估计数。该规则和指南在公司如何确定员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证交会在采纳该规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应该记住，该规则并不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

在确定员工中位数时，我们使用2022年12月31日的衡量日期编制了一份所有员工（不包括布卢姆先生）的列表，对2022年全年未被雇用的员工的工资进行了年化，并以年化工资列表的中位数（“员工中位数”）确定了员工。我们根据高管薪酬汇总表中Blum先生的总薪酬计算了2022年中位数员工薪酬。