日期和时间 美国东部时间2024年7月31日下午12：00   会议 您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH2024，通过互联网虚拟参加年会。		记录日期 2024年6月14日   证券交易所 该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SHPH”。
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建议1：选举董事
董事会建议您为每位董事提名人投票。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。
建议2：批准独立公共会计事务所
董事会建议您投票支持批准公司的独立审计师Forvis Mazars LLP。
建议3：行政补偿
董事会建议您在咨询的基础上投票支持批准公司的高管薪酬计划。我们认为，如本文所述，我们指定的执行官的现有高管薪酬结构是公平的，并且符合公司高管和股东的最佳利益。

第4号建议：授权董事会修订公司经修订及重述的公司注册证书，以在1-FOR-3至1-FOR-8范围内按比例对公司所有已发行及未偿还的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。

董事会建议您投票支持授权董事会修订公司经修订和重述的公司注册证书，对公司所有已发行和已发行普通股进行反向股票分割，比例范围为1换3至1换8。我们认为，进行反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。

C =主席| m =成员

Anatoly Dritschilo，医学博士Dritschilo博士是公司的联合创始人，自公司于2012年12月成立以来一直担任首席执行官兼董事会主席。Dritschilo博士是一名受过培训的放射肿瘤学家，曾在医疗保健领域担任多个领导职务。在华盛顿特区的乔治敦大学医学院，他在1980年至2022年期间主要担任部门主席；2005年至2022年担任MedStar-Georgetown大学医院放射肿瘤科主任；1994年至1997年担任乔治敦大学医院医疗主任；2005年至2007年担任NCI资助的Lombardi综合癌症中心临时主任。他还曾担任MedStar-乔治城大学医院、国家首都康复医院、MedStar健康研究院的董事会成员。此前，他是Oncomed，Inc.的创始董事，也是Neopharm，Inc.的董事会成员。他的250多篇科学出版物和12项已发布的专利为他赢得了美国国家发明家学会院士的选举。Dritschilo博士拥有宾夕法尼亚大学化学工程学理学学士学位、新泽西医学院医学学位和哈佛放射治疗联合中心住院医师培训。他的资历支持他担任我们的首席执行官和董事会主席。

FNAI医学博士Milton Brown。Brown博士是我们公司的联合创始人，此前曾担任我们的化学首席科学官，自公司于2012年12月成立以来一直担任我们的董事会成员。自2022年8月起，布朗博士还担任研究副院长、内科教授和Prudence以及Louis Ryan在东弗吉尼亚医学院的转化研究捐赠主席。此前，他曾于2020年至2022年担任乔治梅森大学药物发现中心主任，并于2016年至2020年担任Inova药物发现和开发中心主任。Brown博士于2004年成为Rivanna Pharmaceuticals的创始人，并于2020年成为Trocar Pharma的联合创始人、董事长兼首席执行官，这两家公司都是总部位于弗吉尼亚州的生物制药公司，致力于发现和开发用于治疗神经系统、肿瘤和传染病的新型小分子疗法。布朗博士还曾于2012年至2016年担任乔治城大学医学院药物发现中心主任，并于2010年至2015年担任美国国立卫生研究院/NCI资助的化学多样性中心的首席研究员。Brown博士为Shuttle Pharma带来了25年的药物发现经验，发表了100多篇出版物和67项已发布的专利，包括发现新型HDAC抑制剂。布朗博士因在科学领域的纯粹和/或应用研究方面的重大贡献，于2015年获得了国家黑人化学家和化学工程师组织颁发的珀西·朱利安奖。他曾在包括美国国立卫生研究院实验治疗学研究科、美国国立卫生研究院药物发现和分子药理学研究科在内的政府委员会任职，并曾是美国卫生部长的科学顾问。布朗博士拥有阿拉巴马大学合成化学博士学位和弗吉尼亚大学医学博士学位。他是美国国家发明家学会（FNAI）的当选院士。他在药物发现方面的丰富经验和专业知识使他具有作为我们董事会成员指导公司药物发现计划的独特资格。

Chris H. Senanayake，Ph.D. Senanayake博士于2021年被任命为公司董事会成员。2019年，Senanayake博士创立了TCG GreenChem，Inc.，这是TCG Lifesciences Pvt. Ltd.的美国子公司，是药物发现、开发和商业化领域全球领先的合同研究和制造服务（CRAMS）公司，并担任首席执行官。Senanayake博士拥有30多年的制药行业经验，这使他成为Shuttle Pharma在公司推进临床试验候选药物的使命中的宝贵财富。他曾担任陶氏化学高级科学家、默沙东公司研究员（1990年至1996年）、Sepracor，Inc.工艺研究董事和执行董事（1996年至2002年）、勃林格殷格翰制药公司化学开发总监和化学开发副总裁（2002年至2018年）。2018年，他被任命为弗吉尼亚州里士满Asta GreenChem，Inc和中国Astatech（成都）Biopharmaceuticals Corp.的首席执行官。他在领导和交付用于制造业的高复杂性API方面有着良好的记录。Senanayake博士参与了许多药物的开发活动，其中包括价值数十亿美元的重磅药物，如Crixivan、Lunesta、Jardiance、Formotorol、Desvenlafaxine等候选药物。他是425份科学出版物的共同作者，并且是150多项专利的共同发明人。Senanayake博士在韦恩州立大学获得合成有机化学博士学位，在那里他开发了复杂天然产物的全合成，并在愈创木内酯家族中完成了第一个grosshemin的全合成。在博士后研究中，他进行了两性霉素B、紧致肌动蛋白和C-核苷等多元醇体系的全合成。我们相信，Senanayake博士作为药品执行和开发人员的详细和深入的经验将使他能够通过引入潜在的合资伙伴为我们提供价值，并通过他对制药行业的深入了解和经验加强我们的监督。

Steven Richards。理查兹先生于2019年被任命为我们的董事会成员。他是Endurance Media的首席执行官和创始人，Endurance Media是一家位于加利福尼亚州圣莫尼卡的媒体金融公司，该公司于2014年成立，与eOne Entertainment建立战略联盟，并授权制作和资助商业驱动的故事片。从2006年到2014年，理查兹先生担任Silver Pictures的联席总裁兼首席运营官，负责监督所有业务活动，并管理一支由20多人组成的团队，负责电影开发、制作和财务信息。2000年至2006年，他在Silver Pictures担任首席财务官,1995年至2000年在Silver Pictures担任财务副总裁。理查兹先生拥有加州大学洛杉矶分校的金融MBA学位和天普大学的会计学BBA学位，并持有注册会计师执照。我们相信他作为首席财务官的经验和他的会计知识将有助于在我们公司发展的过程中为我们的董事会提供指导和监督。

约书亚·谢弗。Schafer先生于2019年被任命为我们的董事会成员。从2023年1月至今，Schafer先生一直在罕见病公司Zevra Therapeutics担任首席商务官、业务发展执行副总裁。从2022年11月到2023年1月，谢弗先生担任PHARNEXT的临时首席执行官和董事会主席，他自2020年7月以来一直担任该实体的董事会成员。2020年12月至2022年11月，Schafer先生担任马林克罗制药公司高级副总裁兼总经理，负责自身免疫和罕见病业务。此外，他还于2019年9月至2020年12月担任首席战略和业务发展官，并于2015年至2019年9月担任马林克罗制药业务发展SCP和国际运营总经理。2009年至2015年，他在Astellas Pharmaceuticals Incorporated担任副总裁兼肿瘤治疗领域负责人，负责打造公司的全球肿瘤专营权。从2000年到2009年，Schafer先生在Takeda Pharmaceuticals North America担任越来越资深的职位，包括经理和高级经理，新产品和新业务开发；高级产品经理，胃肠营销；以及肿瘤学和肾脏营销和商业发展总监。他于1998年开始在医疗保健和制药行业工作，曾在埃森哲（原安德森咨询公司）、G.D. Searle & Co.（后被辉瑞收购）和Cognia Corporation担任管理咨询等多个职位。他在圣母大学获得生物学和德语文学学士学位，在西北大学获得生物技术硕士学位，在西北大学获得MBA学位。我们相信Schafer先生在制药战略、营销和业务发展方面的丰富经验将有助于我们董事会在我们建立和发展公司时发挥监督作用。

Bette Jacobs博士Jacobs博士于2022年10月被任命为公司董事会成员。雅各布斯博士是一位经验丰富的研究人员、行政管理人员和女商人，目前担任乔治城大学卫生系统管理系教授，并担任奥尼尔国家和全球卫生法研究所的杰出学者。Jacobs博士拥有得克萨斯大学的博士学位，并因其在系统设计方面具有开创性的跨学科和跨部门工作而闻名。作为切诺基国家的投票成员，她终身参与股权项目，并在国会作证。除了在几个初创董事会任职外，雅各布斯博士还创立了由美国国立卫生研究院国家普通医学科学研究所资助的全国少数民族护士协会联盟。在担任乔治敦大学现任职务之前，她曾担任乔治敦护理和健康研究学院院长、美国本田制造公司副总裁、UAB Civitan国际研究中心应用研究副主任以及加州州立大学研究生研究和研究代理院长。她曾是牛津大学的研究员和客座教授，也是全球多所知名大学的学术客座学者和讲师。她在研究、行政和董事会任职方面的丰富经验，加上她独特的背景和观点，使她非常适合担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的董事之间没有家庭关系。

我们认为，我们的董事会应该由反映我们员工和我们经营所在社区所代表的多样性的个人组成。下表提供了与董事会成员和被提名人的组成有关的信息。下表中列出的每个类别具有在纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事提名人选

截至本委托书出具之日，Steven Richards、Chris H. Senanayake博士、Joshua Schafer和Bette Jacobs博士为本公司的独立董事。作为一家在纳斯达克上市的公司，我们认为上述董事符合纳斯达克规则5605（a）（2）下“独立董事”的定义。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议以履行其职责，包括至少每年一次在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议。

Dritschilo博士担任公司首席执行官和董事会主席。董事会认为，Dritschilo博士作为首席执行官和董事会主席的服务符合公司及其股东的最佳利益。通过他丰富的教育和专业经验，Dritschilo博士对我们在业务中面临的问题、机遇和挑战有详细的深入了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在与公司运营相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强公司向我们的股东、员工和合作者清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会未指定牵头独立董事。独立董事可以协同召集和规划其执行会议，并在董事会会议间隙与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，独立董事认为，指定一名牵头独立董事对他们目前都参与的职能负责，可能会减损而不是增强他们作为独立董事的职责履行。

董事会定期收到首席执行官和高级管理层成员关于运营、财务、法律和监管问题和风险的报告。董事会审计委员会还根据其章程负责监督财务风险，包括公司的内部控制，并定期收到管理层和公司独立审计师的报告。每当董事会的一个委员会收到涉及风险识别、风险管理或风险缓解的报告时，相关委员会的主席将酌情在下一次董事会会议期间向全体董事会报告该讨论情况。

此外，我们的董事会作为一个整体直接管理公司的网络安全风险监督职能，并且，我们最近成立了董事会网络安全委员会（“网络安全委员会”），以进一步加强我们的网络安全监督。网络安全委员会成员由董事会任命，并由董事会酌情任职。网络安全委员会由两名董事会成员组成，两人都是独立的。

董事会于截至2023年12月31日止年度举行五次会议及以书面同意方式采取五项行动。2023年期间，全体董事100%出席董事为成员的董事会及董事会委员会会议。以下是我们董事会各委员会目前的组成：

我们的董事会成立了三个委员会，分别由审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会组成。每个委员会的成员符合纳斯达克上市标准和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10A-3（b）（1）条所定义的“独立”资格。此外，根据其各自在金融和会计领域的业务和专业经验，至少有一名审计委员会成员符合“审计委员会财务专家”这一术语在纳斯达克上市标准和SEC适用规则和条例中的定义。

审计委员会。根据其章程，审计委员会将至少由三名成员组成，每名成员应为经董事会确定符合纳斯达克规则以及《证券法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求的非雇员董事，但须遵守第10A-3（c）条规定的豁免。我们的审计委员会章程副本位于我们网站www.shuttlepharma.com的“投资者关系-治理”标签下。目前，审计委员会由MBA、注册会计师（主席）Steve Richards、Chris H. Senanayake博士和Bette Jacobs博士组成，协助我们的董事会监督公司的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计，包括（a）公司财务报表的质量和完整性（b）公司遵守法律法规要求，（c）独立审计师的资格和独立性，以及（d）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及根据董事会的指示可能提交给它的其他事项。此外，审计委员会在其认为必要或适当的范围内，除其他几项职责外，负责每年审查独立审计员的资格、业绩和独立性以及审计计划、费用和审计结果。我们的董事会此前已确定Steve Richards符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的要求，因此，他担任审计委员会主席。

薪酬委员会。薪酬委员会成员为Steve Richards和Joshua M. Schafer（主席）。薪酬委员会协助我们的董事会履行与公司高管薪酬相关的职责，并管理公司的所有激励薪酬计划和基于股权的计划，包括董事、高管、员工和顾问可能根据这些计划获得公司证券的计划。我们的薪酬委员会章程副本位于我们网站www.shuttlepharma.com的“投资者关系-治理”标签下。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会由Joshua M. Schafer、Steve Richards（主席）和Bette Jacobs博士组成，该委员会向董事会推荐具有担任董事和董事会委员会成员资格的个人。提名和企业管治委员会还根据需要就董事会的组成、程序和委员会的设立向董事会提供建议，以制定适用于公司的企业管治原则并向董事会提出建议，并监督董事会和管理层的评估。提名和公司治理委员会将以审议其他来源提名人选的相同方式审议股东对董事会候选人的建议。我们的董事会保留提名股东选举的董事候选人或填补可能出现的任何空缺的最终权力。在物色准董事候选人时，提名及企业管治委员会可考虑其认为适当或可取的所有事实及情况，其中包括（其中包括）准董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性及董事会的需要。此外，提名和公司治理委员会在评估董事会成员候选人时将考虑背景的多样性，包括种族、民族、国际背景、性别和年龄的多样性。提名与公司治理委员会全体委员均为独立董事。我们的提名和公司治理委员会章程的副本位于我们网站www.shuttlepharma.com的“投资者关系-治理”标签下。

审计委员会

我们董事会的审计委员会是我们根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的常设审计委员会。

关键责任

赔偿委员会

关键责任

提名和公司治理委员会

关键责任

董事会负责根据其对股东的受托责任监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能个人。在董事会任职有适用于董事的一般要求，还有其他技能和经验应作为一个整体在董事会中代表，但不一定由每位董事代表。提名及企业管治委员会个别考虑董事候选人的资格，并在董事会整体组成及公司当前及未来需求的更广泛背景下考虑。

我们目前没有证券持有人可以向董事会推荐被提名人的程序。在我们的普通股在纳斯达克上市之前，作为一家股东基础有限的私人公司，我们认为提供这样的程序并不重要。然而，作为一家在纳斯达克上市并要求召开年度股东大会的上市公司，我们将在董事会认为必要时考虑在未来实施这样的政策。

股东可以通过发送电子邮件或致电Lytham Partners，LLC的Robert Blum与董事会进行沟通，后者将把信件转发给每个收件人。

通过电子邮件 SHPH@lythampartners.com		通过电话 602-889-9700

我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了指导我们业务各个方面的商业和道德原则。本文件将免费提供给任何要求我们在马里兰州盖瑟斯堡执行办公室以书面形式向我们的秘书提供副本的股东。我们的道德准则副本可在我们的网站www.shuttlepharma.com上查阅。如果我们对任何高级职员或董事的商业行为和道德守则作出任何实质性修订或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会成员与管理层和公司独立审计师定期举行会议，对公司内部控制流程进行风险监督。公司认为，董事会在风险监督方面的作用不会对公司的领导结构产生重大影响。

领导和董事多样性

该公司认为，其创始人、领导团队和董事会成员体现了种族、性别和民族血统方面的多样性和包容性。董事会目前有三名多元化的董事，其中包括一名女性董事，现在完全符合纳斯达克的多元化要求。

我们的每位非雇员董事根据其董事要约函获得补偿，每人每年获得的补偿包括（i）25,000美元现金，自我们首次公开募股完成后90天开始按季度分期支付，以及（ii）2019年任命的董事的75,000美元RSU和2021年及之后任命的董事的100,000美元RSU，这些RSU的每股价值在授予日确定。根据每位董事与本公司订立的董事要约函，受限制股份单位在两年期间以三分之一的增量归属，其中三分之一在签署时立即归属，然后在选举第一周年和第二周年分别归属三分之一。此外，非雇员董事因出席会议而产生的自付费用也得到报销。

被提名人

1.Anatoly Dritschilo，医学博士

2.Steve Richards，MBA，注册会计师

3.Chris H. Senanayake，博士。

4.Milton Brown，医学博士，博士。

5.Joshua Schafer，MBA

6.Bette Jacobs，博士。

需要投票

我们需要在2024年年会上亲自或委托代理人出席并有权投票的过半数股份才能批准第1号提案。

Forvis Mazars LLP，前身为FORVIS LLP，自2023年3月21日起担任公司的独立注册公共会计师事务所，审计了公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中纳入的公司财务报表。公司原独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）于2023年3月被公司解聘。BF Borgers审计了公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中纳入的公司财务报表。

2024年5月3日，SEC对BF Borgers提起了行政和停止诉讼，导致BF Borgers失去了在SEC执业的能力。因此，出于足够的谨慎，我们选择重新审计我们的2022年财务报表，由Forvis Mazars LLP进行重新审计。虽然目前我们不认为我们的2022年财务报表存在任何重大错误，但有可能存在错误，从而导致我们的2022年财务报表重述。我们预计，任何此类潜在的重述都不会对我们由Forvis Mazars LLP审计的2023年财务报表产生重大影响。

向独立公共会计师事务所支付的费用

下表为Forvis Mazars LLP提供的2023年12月31日终了财政年度公司年度财务报表审计和BF Borgers CPA PC提供的2022年12月31日终了财政年度公司年度财务报表审计的专业审计服务费用。

审计委员会事前审批政策

审核委员会的任务是预先批准独立核数师拟向公司提供的任何非审核服务。

审计委员会报告

根据董事会通过的书面章程，审计委员会协助董事会履行其对我们的会计、审计和财务报告实践的质量和完整性进行监督的责任。我们的管理层对我们的财务报表、财务报告流程和财务报告内部控制负有主要责任。独立审计师负责根据PCAOB的标准对我们的财务报表进行独立审计。审计委员会的责任是选择独立审计师，并监督和监督我们的会计和财务报告流程，包括我们对财务报告的内部控制，以及对我们财务报表的审计。

2023年，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会议并进行了讨论。在与我们2023年底财政年度财务报表相关的讨论中，管理层向审计委员会表示，此类财务报表是根据美国公认会计原则编制的。审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年财政年度的财务报表。审计委员会在履行职责时，与独立审计师讨论了PCAOB和证券交易委员会或SEC的适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会从独立审计师那里收到了PCAOB适用要求要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与独立审计师讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论以及审计委员会对管理层陈述的审查以及独立审计师向审计委员会提供的书面披露和信函，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日止年度的经审计合并财务报表纳入我们的2023年年度报告中的10-K表格，以提交给SEC。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

Steve Richards（主席）

Chris H. Senanayake，博士。

Bette Jacobs，博士。

审计委员会的上一份报告不构成征求材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或以引用方式并入任何先前提交的文件，除非我们特别以引用方式纳入该报告。

需要投票

董事会建议对第2号提案投“赞成”票。我们需要在2024年年会上亲自或委托代理人出席并有权投票的大多数股份才能批准第2号提案。

在咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿是一项普通决议，必须获得在2024年年会上亲自或通过代理人投票的多数票的赞成票才能获得批准。

关于提案3的决议案文如下：

“决议，公司股东在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如本代理声明中题为“高管薪酬”的部分中根据S-K条例第402项披露的那样，包括其中列出的薪酬表和叙述性讨论。”

仅进行咨询投票

这一投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，将考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票。

薪酬汇总表

下表汇总了2023年和2022年授予我们的首席执行官和首席财务官以及我们的某些其他执行官、赚取的或支付的所有薪酬。

汇总赔偿表

财政年度结束时的杰出股权奖

截至2023年12月31日，在反向拆分后的基础上，根据我们的2018年股权激励计划（“计划”），已向我们的执行官和董事授予总计125,173个受限制股份单位，截至2022年12月31日，有99,273个受限制股份单位未偿还，95,744个受限制股份单位已归属，其中28,529个仍有待归属。公司已在表格S-8（SEC文件编号333-268758）上提交登记声明，以登记根据该计划授予的股份。

下表列出了截至2023年12月31日我们每位执行官的已发行股权激励奖励的普通股基础股份数量信息：

与我们指定执行官的雇佣安排

我们的每一位执行官都与我们签订了雇佣协议。员工每人将每年获得现金补偿，从我们的IPO完成时开始按月分期支付，以及受制于实现某些关键绩效指标的限制性股票单位。我们的某些执行官有权在实现某些里程碑时获得各种目标奖金。就业协议条款如下：

与医学博士Anatoly Dritschilo的就业协议。

2019年6月28日，我们与首席执行官兼董事会主席Anatoly Dritschilo（医学博士）签订了雇佣协议。根据Dritschilo博士的雇佣协议，Dritschilo博士将获得每年274,000美元的基本薪酬。Dritschilo博士还获得了根据公司2018年股权激励计划可发行的45,495个限制性股票单位（“RSU”）（22,747个在反向拆分后基础上）的初始限制性股票单位授予，该RSU在三年内在协议的每一年周年日以基本相等的三分之一分期授予。根据他的雇佣协议，如果Dritschilo博士以协议中定义的“正当理由”终止雇佣关系，Dritschilo博士将有权获得当时适用的12个月基本工资，前提是他继续遵守雇佣协议的某些要求。Dritschilo博士在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

与Michael Vander Hoek的雇佣协议

2019年9月1日，我们与首席财务官兼运营和监管副总裁Michael Vander Hoek签订了经修订的雇佣协议。根据Vander Hoek先生的雇佣协议，他将获得227,000美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得72,000美元的目标奖金。Vander Hoek先生还获得了根据公司2018年股权激励计划可发行的6,096个RSU（在反向拆分后的基础上）的初始限制性股票单位授予，这些RSU在协议的每一年周年日以基本相等的分期方式在三年内归属。根据Vander Hoek先生的雇佣协议，如果他以协议中定义的“正当理由”终止雇佣关系，他将有权获得当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些要求。Vander Hoek先生在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。自2024年6月10日起，随着公司聘请Timothy J. Lorber担任首席财务官，Vander Hoek先生辞去了首席财务官的职务，正过渡到专职的监管副总裁一职，他将把工作重点放在管理公司的临床试验上。

与Peter Dritschilo的就业协议

2019年5月30日，我们与总裁兼首席运营官Peter Dritschilo签订了雇佣协议。根据Dritschilo先生的雇佣协议，Dritschilo先生将获得236,000美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得72,000美元的目标奖金。Dritschilo先生还获得了根据公司2018年股权激励计划可发行的20,760个RSU（反向拆分后为10,380个）的初始限制性股票单位授予，该RSU在协议的每一年周年日以基本相等的分期方式在三年内归属。根据Dritschilo先生的雇佣协议，如果Dritschilo先生以协议中定义的“正当理由”终止雇佣关系，他将有权获得当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些要求。Dritschilo先生在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

与Tyvin Rich，M.D.的雇佣协议

2019年5月31日，我们与首席临床官Tyvin Rich医学博士签订了一份雇佣协议，根据Rich博士的雇佣协议，Rich博士每年获得218,000美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得43,000美元的目标奖金。Rich博士还获得了根据公司2018年股权激励计划可发行的3,843个受限制股份单位的初始限制性股票单位授予（在反向拆分后的基础上），这些受限制股份单位在协议的每一年周年日以基本相等的分期方式在三年内归属。根据Rich博士的雇佣协议，如果Rich博士以协议中定义的“正当理由”终止雇佣，他有权获得当时适用的12个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些条款。Rich博士在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

与Mira Jung，博士的就业协议。

于2023年5月1日，我们与首席科学官Mira Jung博士订立雇佣协议（“2023年雇佣协议”），以取代2019年5月30日的雇佣协议。根据2023年就业协议，荣格博士的基本工资为每年46,000美元（20%），并有权获得15,620美元的目标奖金。她还获得了价值20,200美元的RSU赠款，从赠款的一周年日期开始，每年以三分之一的增量归属。根据荣格博士之前的协议，荣格博士获得46800美元的基本薪酬，并有权在实现某些里程碑后获得14200美元的目标奖金。Jung博士还获得了根据公司2018年股权激励计划可发行的892个RSU（在反向拆分后的基础上）的初始限制性股票单位授予，这些RSU在三年内在协议的每一年周年日以基本相等的分期授予。根据Jung博士的雇佣协议，如果Jung博士以协议中定义的“正当理由”终止雇佣，那么Jung博士有权获得她当时适用的12个月的基本工资，前提是她继续遵守雇佣协议的某些要求。荣格博士在公司于2022年9月完成首次公开募股之前接受了减薪。

与Timothy J. Lorber的雇佣协议

于2024年6月13日，我们与我们的首席财务官注册会计师Timothy J. Lorber签订了雇佣协议。根据Lorber先生的雇佣协议，他将获得每年227,000美元的基本工资、72,000美元的里程碑式奖金和227,635个RSU，从2025年6月13日开始，每年以三分之一的增量归属。最初，Lorber先生将在2024年6月10日至9月9日期间兼职工作，在此期间，他的基本工资将按比例分配。2024年9月10日，Lorber先生的工作将开始全职工作。此外，Lorber先生每年将获得30天的假期，有权参加公司的福利计划，因为这些计划可能会不时修改，并有权根据董事会确定的与公司其他高管一致的基础，获得合理的自付业务费用报销。如果Lorber先生因协议中定义的“正当理由”而终止雇佣关系，他有权获得当时适用的六个月基本工资，但须继续遵守其雇佣协议的某些条款。

股权补偿方案信息

2018年股权激励计划

我们的2018年股权激励计划（“计划”）规定向我们的员工、执行官或董事以及关键顾问和顾问授予股权激励。股权激励可以采取行权价格不低于依据2018年股权激励计划确定的标的股票公允市场价值的股票期权、限制性股票奖励、其他以股票为基础的奖励或前述任意组合的形式。2018年股权激励计划由公司薪酬委员会管理，或者，如果没有薪酬委员会，则由公司董事会管理。我们已根据该计划预留3,000，000股普通股以供发行，其中截至本代理声明之日，已根据该计划授予678,180股。

下表列出了根据截至2024年6月4日已发行普通股的总数16,794，893股，每位董事和执行官、我们已知的每个实益拥有5%或更多普通股的人以及董事和执行官作为一个整体持有的我们普通股的实益所有权。

除非另有说明，表中所列人员的地址为c/o Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.,401 Professional Drive，Suite 260，Gaithersburg，MD 20879。

受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。除非另有说明，下表所列股东对所示股份拥有唯一的投票权和投资权。

2020年12月1日，公司将2018年从我们首席执行官的妻子Joy Dritschilo获得的总额为350,000美元的两笔贷款（自成立之日起贷款应计利息为7.5%）合并为Dritschilo夫人与公司之间的一笔贷款（“2018年合并贷款”），因此，连同应计利息，2018年合并贷款的本金余额为424,005.65美元，年利率为7.5%，到期日为2021年12月31日。根据日期为2022年1月24日的2018年综合贷款协议的修订，2018年综合贷款随后被延长至2022年6月30日。2022年7月29日，公司与Dritschilo夫人就2018年综合贷款订立修订，据此，还款期限延长至2023年6月30日。2023年1月15日，在完成向Ayrton Capital的可转换票据和认股权证发行后，2018年的合并贷款已全部还清。

于2020年12月1日，公司与首席执行官合并2018年5月贷款及2019年9月贷款（“2019年合并贷款”），因此，连同应计利息，2019年合并贷款的本金余额为138,448.20美元，按年利率7.5%计息，到期日为2021年12月31日。根据日期为2022年1月24日的2019年综合贷款协议修订，2019年综合贷款延期至2022年6月30日。2022年7月29日，公司与首席执行官就2019年综合贷款达成修订，据此，还款期限延长至2023年6月30日。

于2021年6月21日，公司与Dritschilo夫人订立金额为120,000美元（本金）的贷款协议，按年利率7.5%计息，于2022年6月21日到期单笔气球付款（“2021年6月贷款协议”）。2022年7月29日，公司与Dritschilo夫人订立2021年6月贷款协议的修订，据此，还款期限延长至2023年6月30日。

2022年8月1日，在我们私募发行125,000美元的单位，包括购买普通股的10%票据和认股权证，这些单位总共出售给三个合格投资者的同时，Dritschilo夫人购买了50,000美元的票据，并收到了以每股2.50美元购买20,000股普通股的认股权证。这些票据和认股权证是根据《证券法》条例D第506（b）条规定的登记豁免而出售的。

2022年9月14日，我们与位于印度的全球合同研究和制造服务公司TCG Lifesciences PVT Ltd.的美国子公司TCG GreenChem，Inc.（“TCG GreenChem”）签订了制造协议。Chis Senanayake博士，我们的独立董事之一，是TCG GreenChem的首席执行官和CSO以及TCG Lifesciences PVT Ltd.的CSO。TCG GreenChem被承包用于IPDR的工艺研究、开发和符合cGMP的制造，该公司在截至2022年12月31日的年度内向TCG GreenChem支付了450,000美元，在截至2023年12月31日的年度内共支付了1,096，370美元，完成了合同。

关联交易政策

除非上文所述，在过去两个财政年度内，我们没有参与或将参与的交易或一系列类似交易，其中：

所有关联交易均须经我们的董事会或其适当的委员会审议、批准或批准。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交有关我们证券的所有权和交易的报告，并向我们提供这些文件的副本。

据公司所知，仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及我们的高级职员和董事关于其遵守《交易法》第16（a）条下适用报告要求的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度内，我们的执行官、董事和10%股东的所有第16（a）条备案要求均已得到满足，但以下情况除外：

拖欠款第16（a）款报告：

需要投票

我们需要在2024年年会上亲自或委托代理人出席并有权投票的大多数股份才能批准第4号提案。

概述

董事会已采纳并正在建议我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，以按介于1换3和1换8之间的任何整数的比例实施我们普通股的反向股票分割，该范围内的确切比例将由董事会或董事会的一个委员会酌情决定，并包括在公告中，须经董事会授权决定何时提交修订，尽管股东事先已批准该修订。根据我们注册成立的州特拉华州的法律，董事会必须通过对我们的公司注册证书的任何修订，并将修订提交给股东以供他们批准。将向特拉华州州务卿提交的对我们的公司注册证书的拟议修订的表格，作为附录A附在本代理声明中。

通过批准这项提议，股东将批准对我们的公司注册证书的修订，据此，我们的普通股的若干流通股在三（3）至八（8）之间，包括在内，将合并为一股我们的普通股。在收到股东批准后，董事会将有权但没有义务全权酌情选择是否实施反向股票分割，而无需股东方面采取进一步行动，如果是，则从上述批准范围（“最终比例”）中确定反向股票分割比例，并通过向特拉华州州务卿提交修订证书来实施反向股票分割。董事会也可以选择不实施任何反向股票分割。

董事会关于是否以及何时实施反向股票分割的决定将基于多种因素，包括市场条件、我们普通股的历史、当时存在和预期交易价格、反向股票分割对我们普通股交易价格和对我们普通股持有人数量的预期影响，以及纳斯达克的持续上市要求。虽然我们的股东可能会批准反向股票分割，但如果董事会认为反向股票分割不符合公司及其股东的最佳利益，我们将不会实施反向股票分割。

由于反向股票分割将使我们普通股的流通股数量减少1比3到1比8的比例，但不会减少公司将被授权发行的普通股股份数量，因此拟议的反向股票分割将导致我们普通股的授权和未发行股份数量相对增加。有关我们普通股授权股数相对增加的更多信息，请参阅下文“—反向股票分割的主要影响—发行普通股授权股数相对增加”。

反向拆分的目的和背景

董事会要求授权实施反向股票分割的主要目标是提高我们普通股的每股交易价格。作为反向股票分割的背景，我们于2023年8月31日收到来自纳斯达克上市资格部（“工作人员”）的通知，通知我们因未能在连续30个工作日内保持我们的普通股在纳斯达克的最低投标价格至少为每股1.00美元（“最低投标价格要求”）而不符合《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条的规定。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历日的初始期，或直至2024年2月27日（“初始宽限期”），以重新遵守最低投标价格要求。由于初始宽限期即将结束且公司尚未恢复合规，于2024年2月19日，公司向纳斯达克提交了合规计划（“合规计划”），寻求额外的180天宽限期（“额外宽限期”），以重新遵守最低投标价格要求。合规计划规定了公司将采取的步骤，以在额外的180天期限内重新遵守投标价格要求，包括在认为必要时对其普通股进行反向分割。2024年2月29日，公司收到了纳斯达克的正式批准，授予其额外的180天时间，或直至2024年8月26日（“合规日”），以重新符合投标价格要求。

董事会认为，股东未能批准反向股票分割可能会阻止我们保持遵守最低买入价要求，并可能抑制我们进行筹资活动的能力等。如果纳斯达克将普通股退市，那么普通股很可能会在场外市场进行交易，例如由OTC Markets Group Inc.维护的市场，这些市场不具备像纳斯达克那样的持续交易的实质性公司治理或量化上市要求。在这种情况下，对普通股的兴趣可能会下降，某些机构可能没有能力交易普通股，所有这些都可能对普通股的流动性或交易量产生重大不利影响。如果由于从纳斯达克退市而导致普通股的流动性显着降低，我们的股东可能无法在需要时清算他们对普通股的投资，我们认为我们维持分析师覆盖率、有吸引力的投资者兴趣以及获得资金的能力可能因此而显着减弱。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。此外，我们不会发行与反向股票分割相关的零碎股份，否则本有权获得此类零碎股份的股东将获得按下文“零碎股份”标题下规定的方式确定的现金金额。

随着反向股票分割的生效，如果股东批准并由公司实施，现有股东将持有更少的普通股股份。

董事会关于实施反向股票分割的酌情权

董事会认为，股东批准一系列比率（相对于单一的反向股票分割比率）符合公司和股东的最佳利益，因为无法预测反向股票分割将实施时的市场状况。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。我们的董事会或董事会指定的特别委员会将选择的反向股票分割比例将是一个整数，范围为1换3到1换8。董事会也有权放弃反向股票分割修正案。

在确定最终比例以及是否以及何时在收到股东批准后实施反向股票分割时，董事会将考虑多项因素，包括但不限于：

我们认为，授予董事会制定反向股票分割比例的权力至关重要，因为这使我们能够考虑到这些因素，并对不断变化的市场条件做出反应。如果我们的董事会选择实施反向股票分割，我们将就最终比例的确定进行公告。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格持续上涨。无法保证：

股东应注意，反向股票分割（如果有的话）对我们普通股市场价格的影响无法准确预测。特别是，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的股票价格将与紧接反向股票分割前我们已发行普通股的股票数量减少成比例增加。此外，即使我们普通股的市场价格确实在反向股票分割后上涨，我们也无法向您保证，我们普通股在反向股票分割后的市场价格将在任何时期内保持不变。即使能够保持每股价格的上涨，反向股票分割也可能无法达到上述所述的预期结果。此外，由于一些投资者可能会对反向股票分割持负面看法，我们无法向您保证，反向股票分割不会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们认为，反向股票分割可能会为我们的股东带来更大的流动性。然而，这种流动性也有可能受到反向股票分割后已发行股票数量减少的不利影响，特别是如果我们的普通股价格没有因反向股票分割而增加。

反向股票分割的主要影响

已发行和已发行普通股

如果反向股票分割获得批准并生效，在反向股票分割生效之前，我们普通股的每个持有人将在反向股票分割生效后拥有减少数量的我们普通股。反向股票分割将同时对所有已发行和流通在外的普通股进行，最终比例将与所有已发行和流通在外的普通股相同。反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有零碎股份，如下文“——零碎股份”中所述。在反向股票分割之后，我们普通股的股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并且在所有其他方面将分别与我们的普通股相同，现在根据反向股票分割发行的授权普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票分割不会影响公司继续遵守《交易法》的定期报告要求。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有低于100股我们普通股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。

发行普通股授权股数相对增加

反向股票分割不会影响我们的授权股数或股本面值。尽管我们股本的法定股份数量不会因反向股票分割而发生变化，但我们已发行和流通的普通股的股份数量将按最终比例减少。因此，反向股票分割将有效地增加我们可用于未来发行的普通股的授权和未发行股份的数量，其数量相当于反向股票分割影响的减少数量。

如果拟议的反向股票分割修正案获得批准，我们普通股的全部或任何已授权和未发行的股份可能会在未来发行，用于公司目的和董事会不时认为可取的考虑，而无需我们公司的股东采取进一步行动，也无需先向我们的股东提供此类股份。当我们的普通股增发时，如果增发，这些新股将拥有与当前已发行和已发行普通股相同的投票权和其他权利和特权，包括每股投一票的权利。公司定期考虑其资本需求，未来可能需要进行普通股的股权发行。普通股股数的相对增加将使公司能够保留解决资本要求的灵活性，包括进行普通股股票发行的能力。

实施反向股票分割及交换股票凭证的程序（如适用）

如果对我们的公司注册证书的拟议修订获得公司股东的批准，并且我们的董事会决定实施反向股票分割，则反向股票分割将在向特拉华州州务卿提交修订证书时生效（“生效时间”）。在生效时，我们在紧接其之前已发行和流通的普通股股份将根据修订证书中包含的最终比例自动且无需股东采取任何行动合并为新的普通股股份

已登记的普通股“记账式”持有人

如果反向股票分割生效，作为直接或实益拥有人的股东将由我们的转让代理人（对于实益拥有人，则由其经纪人或为其利益以“街道名称”持有的银行（视情况而定）以电子方式调整其持股，以使反向股票分割生效。将指示银行、经纪人、托管人或其他被提名人为其以街道名义持有普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他代名人处理反向股票分割和支付零碎股份的程序可能与注册股东不同。如果股东在银行、经纪人、托管人或其他代名人处持有普通股股份并有这方面的任何问题，鼓励股东与其银行、经纪人、托管人或其他代名人联系。我们不向股民发放实物证明。

零碎股份

如果由于反向股票分割的结果，否则股东将有权获得零碎股份，因为他们在反向股票分割之前持有的普通股数量不能被最终比例平均整除，则不会发行以股代息或零碎股份。相反，每个股东将有权获得现金付款，以代替这类零碎股份。将支付的现金付款将等于该股东否则将有权获得的股份的分数乘以在生效时间之日由纳斯达克报告的每股收盘价（经调整以实施反向股票分割）。对于现金支付，不会向股东评估交易成本。在生效时间和收到付款日期之间的一段时间内，股东将无权获得其零碎股份的利息。

在反向股票分割之后，当时的股东将不再对我们公司的零碎股份感兴趣。有权获得零碎股份的人将不会就其零碎股份拥有任何投票权、股息或其他权利，除非按上述方式收取现金付款。此类现金支付将减少反向股票分割后股东的数量，前提是在上述董事会确定的最终比例范围内，有股东持有的反向股票分割前股份数量少于该数量。然而，减少反向股票分割后股东的数量并不是这项提议的目的。

股东应注意，根据股东居住地、我们的住所地以及零碎股份的资金存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时申索的应付股东的零碎股份付款款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人。此后，否则有权获得此类资金的股东可能不得不寻求直接从其获得付款的国家获得这些资金。

无评估权

根据美国特拉华州的一般公司法，公司的股东将无权就反向股票分割享有评估权，我们也不打算独立地向股东提供任何此类权利。

没有私有化交易

尽管反向股票分割后流通股数量有所减少，但董事会并不打算将此次交易作为《交易法》第13e-3条含义内“私有化交易”的一系列计划或提议的第一步。

反向拆股的反收购效应

SEC工作人员的第34-15230号发布要求披露和讨论任何行动的影响，包括此处讨论的对我们的公司注册证书的拟议修订，这可能被用作反收购机制。反向股票分割的另一个影响将是增加我们普通股的已授权但未发行股份的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为了这些目的，但增加的可用股份的影响可能会使接管或以其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权）。我们的董事会被允许发行优先于我们普通股的优先股，而无需股东进一步投票或采取行动，并且不提供累积投票权，这可能会使股东更难实施某些公司行动，并可能延迟或阻止控制权变更。

我们的董事会目前不知道有任何试图收购公司控制权的企图，反向股票分割提案也不是我们的董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

反向股票分割的某些重大美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割给某些美国普通股持有者（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《守则》的规定、美国财政部根据其颁布的条例、行政裁决和司法裁决，所有这些均自本协议发布之日起生效，所有这些都可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。这些机构或其解释的变化可能会导致反向股票分割的美国联邦所得税后果与下文总结的后果大不相同。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本摘要仅供一般参考之用，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与我们普通股的美国持有人根据其特定情况或可能受特别税务规则约束的我们普通股的美国持有人相关，包括但不限于：（i）须缴纳替代性最低税款的人；（ii）银行、保险公司、或其他金融机构；（iii）免税组织或政府组织；（iv）证券或商品的经纪人或交易商；（v）受监管的投资公司或房地产投资信托；（vi）出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人或成员、S公司或其他传递实体；（vii）选择使用盯市会计方法的证券交易者；（viii）“功能货币”不是美元的人；（ix）在对冲交易中持有我们普通股的人，“跨式”，“转换交易”或其他降低风险的交易或综合投资；（x）因就业或提供服务而获得我们普通股的人；（xi）退休计划；（xii）非美国持有者的人；或（xiii）某些美国前公民或长期居民。

此外，这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果或除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收后果（例如美国联邦遗产税和赠与税后果）。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就反向股票分割对他们的税务后果咨询其税务顾问。

我们没有寻求，也不会寻求律师的意见或美国国税局（IRS）关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

本讨论仅供参考，并非税务建议。每个股东应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法、根据任何州、当地或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约产生的反向股票分割的任何税收后果咨询其税务顾问。

本摘要仅针对作为美国持有者的股东。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何受益所有人，就美国联邦所得税而言，被或被视为以下任何一种情况：

反向股票分割应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。因此，美国持有人一般不应在反向股票分割时确认收益或损失，除非是收到的现金代替零碎股份，如下文所述。美国持有人根据反向股票分割收到的普通股股份的合计计税基础应等于美国持有人在所交出的普通股股份中的合计计税基础（不包括分配给我们普通股的任何零碎股份的任何部分），并且该美国持有人在所收到的普通股股份中的持有期应包括所交出的普通股股份的持有期。

根据《守则》颁布的财政部条例规定了将根据反向股票分割交出的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的普通股股份的详细规则。持有在不同日期、不同价格收购的普通股股份的股东，应就此类股份的计税基础和持有期限的分配问题咨询其税务顾问。

美国持有人在反向股票分割中收到现金而不是零碎股份，通常应在可分配给该零碎股份的普通股股份中确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与美国持有人调整后的税基之间的差额。这种资本收益或损失一般应为长期资本收益或损失，如果美国持有人在反向股票分割生效时交出的普通股股份的持有期超过一年。股东应根据自己的具体情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税务影响咨询其税务顾问。

美国持有人可能需要就收到的任何现金而不是反向股票分割中的零碎股份进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号码和其他所需信息（例如提交适当填写的美国国税局W-9表格）的美国持有人也可能被按适用的税率进行备用预扣。根据此类规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向美国国税局适当提供所需信息。股东应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

我为什么收到这些材料？

您收到这些材料是因为截至2024年6月14日（“记录日期”），即我们的2024年年度股东大会的登记日，您是Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.（“公司”）的股东，该会议将于2024年7月31日（星期三）在www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH2024上以虚拟方式举行。

年会上将对哪些提案进行表决，董事会如何建议我投票？

建议1：选举董事
董事会建议您为每位董事提名人投票。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。

建议2：批准独立公共会计事务所
董事会建议您投票支持批准公司独立审计师Forvis Mazars LLP截至2024年12月31日止年度的业绩。

建议3：行政补偿
董事会建议您在咨询的基础上投票支持批准公司的高管薪酬计划。我们认为，我们准备的数字是公平的，符合公司高管和股东的最佳利益。

建议4：授权董事会修订公司经修订及重述的公司注册证书，以在1-FOR-3至1-FOR-8范围内按比例对公司所有已发行及未偿还的普通股进行反向拆股

董事会建议您投票支持授权董事会修订公司经修订和重述的公司注册证书，以按1比3至1比8的比例对公司所有已发行和流通普通股进行反向股票分割。我们认为，进行反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益。

谁有权在年会上投票？

如果我们的记录显示您在记录日期拥有这些股份，您可以对您的普通股股份进行投票。截至记录日期的营业时间结束，共有16,794，893股普通股有权在年度会议上投票。每股普通股有权对年度会议上提出的所有事项投一票。

参加虚拟会议需要做什么？

要在线参加会议，您需要在会议开始前大约10-15分钟登录我们的2024年年会，会议于美国东部时间2024年7月31日下午12：00开始，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SHPH2024。您可以作为股东出席，这将使您有权投票和提问，或者您可以作为嘉宾出席。

作为记录的股东持有股份和作为实益拥有人持有股份有什么区别？

登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）：

您直接持有您的股份，并可以根据您的代理卡上的指示投票您的股份。

实益拥有人（登记在贵券商、银行或其他代名人名下的股份）：

你通过一家经纪公司持有你的股票，你必须向你的经纪人提供指示，让他们为你的股票投票。

我怎么投票，投票截止日期是什么？

登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）：

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

登记在册的股东（登记在贵公司名下的股份）：

是啊。您可以通过以下三种方式中的任何一种在年度会议上行使之前随时撤销您的代理投票：

实益拥有人（登记在贵券商、银行或其他代名人名下的股份）：

如果您持有的Shuttle Pharmaceuticals普通股股票被券商、银行或其他代名人（“街道名称”）持有，您将收到他们关于如何对您的股票进行投票的指示。如果你的股票由经纪人持有，而你没有就如何对你的股票进行投票给经纪人具体指示，你的经纪人可以酌情就年会上将采取行动的“常规”事项对你的股票进行投票。不过，贵司股份不会就任何“非常规”事项进行投票。没有任何“非常规”事项的投票指示将导致“经纪人不投票”。

年会上唯一需要采取行动的“例行”事项是：

公司预计，反向股票分割提案将被视为非常规事项，这意味着您的经纪人或其他代名人将没有酌处权就该事项对您以街道名义持有的股份进行投票。因此，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人或被提名人可能不会就提案4对您的股份进行投票。因此，将在年会上采取行动的所有其他事项都属于“非常规”事项。因此，如果您以街道名称持有您的全部或任何部分股份，并且您没有给您的经纪人或银行关于如何投票您的股份的具体指示，您的股份将不会在以下“非常规”事项上投票：

给代理有什么作用？

无论您使用哪种方式传送您的投票指示，您所持有的Shuttle Pharmaceuticals普通股股份将按照您的指示进行投票。如果您指定代理卡上指定的代理代表您投票，但没有具体说明如何投票您的股份，他们将按以下方式投票：

如果您使用上述方法之一提前投票，那么您仍然可以参加年会并在年会上投票。有关更多详细信息，请参阅下面的撤销代理。

如果您投票给您的代理人，您的投票必须在2024年7月30日美国东部时间晚上11：59之前收到，您的投票才能被计算在内。

弃权票和券商不投票有哪些影响？

弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但对代理声明中所列事项的投票结果没有影响。

弃权代表股东不对提案投“赞成”或“反对”票的行动。“经纪人不投票”是指经纪人作为记录在案的股东本可以就特定事项投出的投票，但由于经纪人（i）在该事项上缺乏酌情投票权且未收到股份实益拥有人的投票指示或（ii）拥有酌情投票权但仍未就该事项投票而未投出的投票。

什么是法定人数？

根据我们于2022年2月7日通过的经修订和重述的章程，我们的股东的所有会议的法定人数要求有权投票的已发行和流通股本的大多数股东，无论是亲自代表还是由代理人代表。

每项提案需要多少票才能通过？

所有的提案都需要每一个事项都获得投票的大多数股东的同意。

年会如何征集代理，谁在为这种征集买单？

我们这样做。我们的一些员工除了把这些材料寄给你并在网上发布外，可能还会通过电话、邮件、传真、电子邮件或当面与你联系。这些员工都不会因这样做而获得任何额外补偿。我们可能会补偿券商和其他托管人将这些代理材料转发给股东的合理自付费用。

收到不止一份通知是什么意思？

这可能是错误的，或者以其他方式反映了您以不同的名义持有股份。此外，我们可能会发送提醒，以确保股东投票表决他们的股份。

我的投票是保密的吗？

是啊。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们的年度报告，包括截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，将与这份代理声明一起邮寄给股东。如果一份年度报告和代理声明的副本被发送到您与其他股东共享的地址，您可以通过电话602-889-9700或发送电子邮件至shph@lythampartners.com与我们联系Investor Relations，Lytham Partners，LLC，Robert Blum索取一份单独的副本。

如何了解年会投票结果？

我们将向SEC提交一份关于8-K表格的当前报告，报告年度会议的结果。这份当前报告应在年会召开后的四个工作日内提交。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

2025年3月1日

2025年年会股东提案

记录在案的股东可在2025年年会上提出行动建议，条件是我们不迟于2025年3月1日在我们的执行办公室收到该建议。提案人可以提交最多一（1）个不超过五百（500）字的提案，以纳入我们召开证券持有人会议的代理材料。在2025年年会上，根据《交易法》第14a-4条，管理层代理人将拥有自由裁量权，可以对未提交以纳入我们的代理声明的股东提案进行投票，除非我们在2025年3月1日之前收到。

2023财年年度报告和SEC文件

我们向SEC提交年度和季度报告、代理声明和其他信息。股东可以阅读和复制我们在SEC位于华盛顿特区、纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的公共资料室提交的任何报告、声明或其他信息。请致电SEC – 1-800-SEC-0330了解有关公共资料室的更多信息。我们的公开文件也可从商业文件检索服务和www.sec.gov获得。

公司网站

公司提交给SEC的文件，包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在我们的网站www.shuttlepharma.com上查阅。

股东应仅依靠本代理声明所载信息在年度会议上对其股份进行投票。没有人被授权提供与本代理声明所载内容不同的任何信息。本代理声明的日期为2024年6月[ * ]日。除非另有披露，否则股东不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

重要的是，无论在线、还是通过电话或邮件，都要迅速对代理人进行投票。我们敦促你，无论你的持股有多大或多小，都要对你的股份进行投票。

附录A

修订证明书

经修订及重述

成立法团证明书

的

Shuttle Pharmaceuticals HOLDINGS，INC。

以下签字人作为Shuttle Pharmaceuticals Holdings, Inc.的首席执行官，该公司是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），现就此修订和证明如下：

1.该公司的名称为Shuttle Pharmaceuticals Holdings，Inc.，该公司最初是根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）于2018年4月5日注册成立的。

2.本修订证明书（现正提交以修订公司日期为2018年6月8日的经修订及重述的公司注册证书）（「经修订及重述的公司注册证书」）已于2022年3月31日及2022年6月22日经修订，该修订证书已获公司董事会及股东根据DGCL第242及245条的规定妥为采纳。

经修订及重述的法团注册证明书第四条将予修订，以取代第4.5节如下：

“4.5.反向股票分割。根据《特拉华州一般公司法》第242条，本修订证书生效（“生效时间”）后，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股[ ]股公司普通股（每股面值0.00001美元）（“旧普通股”）应自动且无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动，重新分类、合并并变更为一（1）股已缴足且不可评估的普通股，每股面值0.00001美元（“新普通股”），须按下述方式处理零碎股份权益（“反向拆股”）。自生效时间起及之后，代表旧普通股的证书应代表该旧普通股根据本修订证书合并为新普通股的股份数量。持有人若在反向股票分割生效后有权获得新普通股的零碎股份权益，则有权获得整股新普通股，以代替因反向股票分割而产生的任何零碎股份。”

3.本修订证明书自美国东部时间2024年[ ]下午[ ]起生效。

4.除本修订证明书所载明的情况外，经修订及重述的法团注册证明书（如先前经修订）仍然具有完全效力及效力。

作为证明，本修订证明书已由公司的正式授权人员于2024年[…]日[…]日签立