美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

National Bankshares, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如果不是

注册人）

（一）交易所适用的证券的各类名称：

（二）交易适用的证券总数：

（3）根据《交易法》第0-11条规则计算的交易的每单位价格或其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

（4）拟议的最大交易总额：

（五）支付的费用总额：

（一）以前支付的金额：

（二）表格、附表或登记声明书编号：

（三）申报方：

（4）提交日期：

2025年3月31日

尊敬的老股东：

我们邀请您与我们一起参加将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）下午3：00举行的National Bankshares, Inc.（“公司”）年度股东大会。年会将在弗吉尼亚州布莱克斯堡901 Price Fork Road的弗吉尼亚理工大学酒店举行。

随附的年会通知和代理声明描述了会议上要处理的正式业务。我们将投票选举四名董事，在咨询基础上批准我们指定的执行官薪酬，并批准任命Yount，Hyde & Barbour，P.C.为我们2025年的独立审计师。我们还将报告公司的运营情况。

我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明，并根据董事会对将在年度会议上提交的提案的建议进行投票。为了您的方便，您可以通过在随附的代用卡提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期和邮寄代用卡或按照代用卡上的指示通过电话或互联网投票的方式投票您的股份。重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都有代表出席会议。

感谢您对National Bankshares, Inc.的关注和投资

2025年年度股东大会通知

将于2025年5月13日举行

致National Bankshares, Inc.股东：

现通知，National Bankshares, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会召开情况如下：

会议的目的是审议并就下列事项采取行动：

只有在2025年3月12日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会议上投票，或在会议的任何休会时投票。

如果您的股份是通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的，您将被视为这些股份的实益拥有人。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划出席年会，请您立即提交您的代理，以确保您的股份将通过在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期和邮寄随附的代理卡或按照您的代理卡上的指示通过互联网或电话投票来代表。

关于将于2025年5月13日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知

我们将向股东发送本通知、随附的代理声明、代理卡表格和我们的年度报告，包括我们于2025年3月31日或前后开始的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以发送给截至2025年3月12日（年度会议的记录日期）登记在册的股东。这份通知、代理声明、代理卡表格和年度报告也可在www.nationalbankshares.com免费查阅。您也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获取这些材料。

代理声明

National Bankshares, Inc.

哈伯德街101号

弗吉尼亚州布莱克斯堡24060

540-951-6300

www.nationalbankshares.com

年度股东大会

2025年5月13日，星期二

一般信息

本委托书是在由National Bankshares, Inc.董事会（“董事会”）并代表其征集代理时提供的，该董事会将在美国东部时间2025年5月13日（星期二）下午3：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上以及在会议的任何休会期间使用。这份委托书、年会通知和随附的委托书的大致邮寄日期为2025年3月31日。在这份代理声明中，对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及是指国家银行公司，对“银行”的提及是指布莱克斯堡国家银行，该公司是该公司全资拥有的社区银行子公司。

请注意，此处对公司网站的引用并未通过引用纳入网站上包含的信息，此类信息不应被视为本代理声明的一部分。

关于会议和表决情况的问答

我为什么收到这些材料？

我们已向您发送这份代理声明和随附的代理卡，因为董事会正在征集您的代理，以便在将于美国东部时间2025年5月13日（星期二）下午3：00在弗吉尼亚州布莱克斯堡901 Price Fork Road的弗吉尼亚理工大学旅馆举行的年度会议上投票。

无论你是否出席会议，我们促请你方在所提供的已付邮资信封内对随附的代理卡进行标记、签名、注明日期和邮寄，或按照代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票。

年会的目的是什么？

年度会议的目的是对以下提案进行表决：

董事会不知道年会之前还有任何其他事项。

谁有权在年会上投票？

于记录日期2025年3月12日营业结束时登记在册的股东将有权收到会议通知，并有权在年度会议或任何休会上投票。截至记录日期，我们的普通股有6,363，371股流通在外。我们普通股的每一股都有权对年度会议上要表决的每一事项投一票。

我的股份怎么投？

你的投票很重要。无论您是作为在册股东直接持有股份，还是以“街道名称”（通过经纪人、银行或其他代名人）实益持有股份，您都可以在不出席年度会议的情况下对您的股份进行投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者，对于以街道名义持有的股份，可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示进行投票。

如果您是股份登记在您名下的股东，董事会鼓励您按照您的代理卡上的说明，通过以下方法之一对您的股份进行投票：

如果您的股票是通过券商、银行或其他代名人以“街道名义”持有的，作为这些股票的实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中的股票进行投票。请遵循这些代理材料随附的投票指示表中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。贵公司的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表也可能包含有关如何通过电话或互联网提交您的投票指示的信息（如果有此选项的话）。希望在年会上亲自投票的“街名”股东将需要从持有股份的实体获得法定代理人。

电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2025年5月12日晚上11点59分。请查看您的代理卡或您的经纪人、银行或其他记录持有人提供给您的信息，以获取有关您的投票选择的更多信息。

我的股票将如何投票？

董事会鼓励股东通过在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期和邮寄随附的代理卡或按照您的代理卡上的指示通过电话或互联网投票的方式进行投票。指定的代理人将按照您的指示对您的股份进行投票。

议案1（选举董事），可以：

对于提案2（咨询投票批准高管薪酬）和提案3（批准Yount，Hyde & Barbour，P.C.为公司独立注册会计师事务所），您可以：

董事会如何建议我投票？

董事会建议你按以下方式投票：

开年会必须有多少股出席？

股东的法定人数是在年度会议上办理业务所必需的。如果有权就将在年度会议上审议的事项投票的多数票持有人出席年度会议或由代理人代表出席，则存在法定人数。如果某一股份因任何目的在年度会议上得到代表，则为确定法定人数的目的，该股份将被视为出席。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）将包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定是否存在法定人数。

当您未能向您的经纪人、银行或其他被提名人提供关于特定的投票指示时，就会发生“经纪人不投票”

提案和该公司没有酌情权就该特定提案对您的股份进行投票，因为根据适用规则，该提案不是“例行”事项。提案3（批准独立注册会计师事务所）被视为适用规则下的例行事项。经纪商、银行或其他代名人一般可能会就日常事务进行投票，因此我们预计不会有经纪商就提案3进行不投票。我们预计，没有就提案1（选举董事）和提案2（批准高管薪酬的咨询投票）提供投票指示的实益拥有人，将不允许经纪人、银行或其他被提名人行使酌处权，因此可能存在与这些提案相关的经纪人不投票。每项提案需要什么表决才能获得通过？

假设出席年度会议的人数达到法定人数，下表汇总了批准每项提案所需的投票门槛以及弃权对投票结果的影响。

如何撤销或更改投票？

如果你是股票登记在你名下的股东，你可以在以下方式之一行使之前随时撤销你的代理：

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示撤销您的代理。

如果我通过National Bankshares, Inc.员工持股计划账户持股怎么办？

如果您是National Bankshares, Inc.员工持股计划（“ESOP”）的参与者，您可以按照本委托书随附的您的代理卡上的说明进行投票，从而根据ESOP向您账户分配的股票。如果您希望投票分配给您的员工持股计划账户的股票，您可以按下述方式进行。

电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2025年5月12日晚上11点59分。请记住，如果

您希望对分配到您的ESOP账户的股票进行投票，您可以按照上述方式进行。根据ESOP计划条款，ESOP受托人在任何情况下都不得投票分配给您的ESOP账户的股份。

年会上有没有什么事项没有列入这份代理声明？

除本代理声明中描述的事项外，我们目前不知道有任何业务将在年度会议上采取行动。但是，如果其他事项被适当地提交到年度会议之前，或者年度会议的任何休会或延期，您的代理人包括被任命对您的股份进行投票或根据他们的最佳判断就这些事项采取行动的个人的酌处权。

年会上如何开展业务？

年会的主持人将决定会议上的业务将如何进行。只有根据我们章程的预先通知和信息要求提交给年会的提名和其他提案将被考虑。

建议1

选举董事

公司章程规定，董事会将分为三个职类（1、2和3），每个职类的人数尽可能接近相等，每个职类的任期在连续几年内结束。公司章程还规定，董事人数由章程规定，但不得少于九名或多于二十六名。章程目前将董事人数定为13人。第2类董事本届任期至本次2025年年度股东大会届满。第3类和第1类董事的任期将分别在2026年和2027年年度股东大会上届满。未来，董事会可能会考虑调整每一类董事的规模。公司全体董事同时兼任本行董事。

现任Class 2的导演是F. Brad Denardo、丨约翰·E·杜利John E. Dooley、丨诺曼诉菲茨沃特，III Norman V. Fitzwater, III。一名新董事Alan J. Sweet于2024年6月因公司收购Frontier Community Bank而被任命为董事会成员，并首次被提名为第2类董事。董事会已提名三名现任第2类董事和Sweet先生，每人任期三年，在2028年年度股东大会上届满。

每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已同意在当选后任职。目前，董事会不知道任何被提名人可能无法任职的原因。

董事会一致建议，你投票“支持”下列所有四名被提名人的选举。

第2类董事（提名任职至2028年年会）：

F. Brad Denardo（72岁）：Denardo先生自2017年起在董事会任职。1983年加入本行任副行长，1989年升任贷款业务执行副行长。2002年，他被任命为该行执行副行长兼首席运营官，并当选为该行董事会成员。他于2014年5月被任命为该行行长兼首席执行官，并于2017年9月被任命为该行董事长、行长兼首席执行官。他于2001年至2017年期间担任国家银行金融服务公司（“NBFS”）的财务主管。现任NBFS董事长、总裁兼首席执行官，自2001年起担任董事。2008年至2017年8月31日任公司执行副总裁。Denardo先生于2017年9月1日被任命为公司总裁兼首席执行官，于2019年5月15日被任命为公司董事长、总裁兼首席执行官，截至2025年1月1日为公司董事长兼首席执行官。除了Denardo先生丰富的银行经验外，他的社区和专业参与为董事会带来了宝贵的视角。Denardo先生是Montgomery-Blacksburg-Christiansburg Development Corporation、新河谷银行社区基金会、Blacksburg Partnership、Bankers Insurance，LLC和LewisGale Hospital Montgomery的董事。

John E. Dooley（70岁）：Dooley博士自2012年起在董事会任职。在2021年卸任弗吉尼亚理工大学基金会首席执行官兼秘书兼财务主管之前，他负责监督管理弗吉尼亚理工大学超过25亿美元的私人资产，以支持大学项目和举措。在2012年7月成为弗吉尼亚理工大学基金会首席执行官之前，杜利博士在弗吉尼亚理工大学担任了30多年的各种行政领导职务，包括外联和国际事务副总裁。他在多个社区和州组织的董事会任职，目前担任罗阿诺克-布莱克斯堡商业委员会主席。他为董事会带来了广泛的金融知识和管理能力，并在区域商业和学术界建立了重要的人脉网络。

Norman V. Fitzwater, III（74岁）：Fitzwater先生自2017年起在董事会任职。他于2019年退休，担任Fitzwater，Inc. d/b/a A Cleaner World Dry Cleaners的总裁和所有者，该公司为布莱克斯堡和弗吉尼亚理工大学服务了30多年。在1992年在布莱克斯堡开设更清洁的世界之前，他曾担任Shenandoah Furniture的副总裁，这是一家位于弗吉尼亚州马丁斯维尔的定制家具软垫公司，在此之前，他还担任Perfection Furniture的副总裁，这是一家位于北卡罗来纳州克莱蒙特和希科里的定制家具软垫公司。Fitzwater先生于2013年加入银行董事会，为董事会贡献了丰富的小型企业经验。自1995年以来，他一直担任布莱克斯堡Hokie俱乐部的主席，负责领导该组织筹集超过90万美元的资金，这些资金已用于弗吉尼亚理工大学的体育奖学金和体育设施的改善。他是布莱克斯堡伙伴关系的成员，该组织帮助为布莱克斯堡地区带来商机。2020年，Fitzwater先生获得了蒙哥马利县商会颁发的终身Hall of Fame成就奖。

Alan J. Sweet（56岁）：Sweet先生自2024年起担任董事会成员。2024年6月，当Frontier Community Bank并入该行时，他成为该行董事会和董事会成员。Sweet先生拥有超过30年的社区银行经验，最近担任Frontier Community Bank的董事和首席执行官，自2010年至2024年6月。Sweet先生是DC Power Solutions，Inc的秘书/财务主管，该公司是一家专门为电信行业维护和安装电池备份解决方案的公司。Sweet先生毕业于桥水学院，获得学士学位

经济学和工商管理专业。他也是弗吉尼亚银行家协会银行管理学院和美国银行家协会Stonier银行研究生院的毕业生。Sweet先生在监控资产质量、全球企业风险管理、利率风险敏感性管理方面拥有丰富的经验，并对公司的北方市场领域和企业界有深入的了解。

第3类董事（任职至2026年年会）：

Charles E. Green, III（74岁）：格林先生自2011年起在董事会任职，现任副董事长、首席独立董事。Green先生自2006年起担任该行董事会成员。他拥有超过35年的社区银行董事经验，从1986年起一直担任Tazewell县银行的董事会成员，直到2006年与该银行合并。格林先生于2022年退休，此前他在Equitable Advisors，LLC担任了48年的财务顾问，该公司是一家总部位于弗吉尼亚州布卢菲尔德的财务咨询公司。格林先生此前还曾担任Carilion Tazewell社区医院的Vice Chairman of the Board。他在小企业管理以及保险和投资事务方面拥有丰富的经验，所有这些都有利于董事会和公司。他曾任弗吉尼亚州塔兹韦尔市长，目前居住在弗吉尼亚州布里斯托尔。格林先生对公司市场区域和社区的西部有深入的了解。

Mildred R. Johnson（70岁）：Johnson女士自2017年起担任董事会成员。她于2012年加入该行董事会，目前担任该行资产质量委员会成员，并担任该行审计与合规委员会主席。约翰逊女士担任弗吉尼亚理工大学前招生管理副教务长和招生主任以及拉德福德大学招生院长，这使她能够为董事会带来高级行政领导。她是公认的高等教育领导者，职业生涯跨越45年。她在运营、营销和传播、预算和财务以及广泛的战略规划等领域为这些大型、复杂的组织提供了领导。约翰逊女士还曾在全国范围内担任领导职务和学术委员会职务，曾担任美国大学理事会和弗吉尼亚州的当选受托人，曾担任弗吉尼亚州大学注册官和招生官员协会的前任主席，并担任波托马克和切萨皮克大学招生咨询协会委员会的成员。约翰逊女士目前担任刘易斯盖尔医院蒙哥马利董事会成员。

Lutheria H. Smith（58岁）：Smith女士自2024年起担任董事会成员。她目前担任自己的人力资源咨询和执行教练公司Elevatus Partners，LLC的管理合伙人。她还担任Civil for Site，PLLC的部分首席人力资源官，这是一家土木工程公司，专门从事土地开发以及相关工程和咨询服务。在此之前，她曾受雇于美国国家银行信托公司（American National Bank & Trust Company，“American National”），担任该行执行副总裁兼首席人力资源官四年。在2020年11月加入American National之前，Smith女士曾担任咨询工程公司Draper Aden Associates的副总裁兼人力资源总监和董事会成员五年。她是经过认证的人力资源高级专业人员，为董事会带来了重要的董事会级别界面和公司治理协议的曝光度。她曾担任与人的战略、计划和实践相关主题的会议发言人、大学客座讲师和兼职讲师。史密斯女士是西弗吉尼亚州理事会社区基金会的副主席兼投资委员会主席。她还是罗阿诺克市公立学校董事会的前任主席。

James C. Thompson（68岁）：Thompson先生自2017年起在董事会任职。随着银行和塔兹韦尔县银行合并，他于2006年加入银行董事会。合并前，汤普森先生曾在塔兹韦尔县银行董事会任职。他担任Thompson & Litton，Inc.的高级项目经理，该公司在七个中大西洋州开展工程、建筑和建筑业务。Thompson先生在Thompson & Litton，Inc.董事会任职38年，担任董事长15年，自1981年以来一直受雇于该公司。他为董事会带来了执行管理、财务和战略规划方面的丰富经验。汤普森先生担任Carilion Tazewell社区医院董事会主席、弗吉尼亚州罗阿诺克的Carilion Clinic董事会成员以及Tazewell社区基金会董事会成员。

第1类董事会提名人（任职至2027年年会）：

Lawrence J. Ball（70岁）：鲍尔先生自2006年起在董事会任职。他是Moog Components Group的退休总裁，该公司是Moog，Inc.的一部分，该公司是一家国际公司。在被任命为总统之前，鲍尔先生是

Moog Components Group副总裁兼总经理。Moog Components Group总部位于弗吉尼亚州布莱克斯堡，设计和制造运动控制、电子和光纤领域的产品。Ball先生在管理、财务报告和收购战略方面拥有丰富的经验。鲍尔先生在一家大公司担任高级经理和公司官员的经验被认为对于增加董事会对更大业务运营的理解很有价值。鲍尔先生还在当地拥有广泛的联系，曾在多个地方委员会任职，包括蒙哥马利县商会、蒙哥马利刘易斯盖尔医院、布莱克斯堡伙伴关系和布莱克斯堡乡村俱乐部。

Michael E. Dye（70岁）：Dye先生自2017年起在董事会任职。2006年，随着银行和塔兹韦尔县银行合并，他成为银行董事会成员。在合并之前，他自2005年起担任塔兹韦尔县银行董事会成员。Dye先生是一名药剂师，是New Graham Pharmacy（自1979年起）、Cornerstone Gifts和New Graham Knives的所有者，这些公司都位于弗吉尼亚州的Bluefield。他对公司重要的蓝田市场区域的商业活动和社区生活具有广泛的了解。Dye先生是弗吉尼亚市中心发展公司Bluefield的前任总裁，也是弗吉尼亚商业和专业协会Bluefield和Bluefield商会的成员。他担任弗吉尼亚联邦大学/弗吉尼亚医学院药学院、马歇尔大学药学院和坎贝尔大学药学院的临床导师。

Mary G. Miller（74岁）：Miller博士自2003年起在董事会任职。36年来，她一直拥有并经营定制软件开发公司Interactive Design & Development，Inc.（简称“IDD”）。此外，米勒博士还担任了区域加速和指导计划（“RAMP”）的主任，该计划为弗吉尼亚州罗阿诺克-布莱克斯堡-林奇堡地区的技术企业提供项目。在RAMP任职期间，她在该地区建立了一个导师网络，开展了业务发展诊所，并为有前途的科技公司指导了一个住宿项目。Miller博士为她在董事会的服务带来了对该地区发展中的技术部门和技术问题的深入了解。

Lara E. Ramsey（56岁）：Ramsey女士自2024年起在董事会任职。她于2025年1月被任命为公司总裁。自1996年以来，她曾在公司和银行担任多个高级官员职位，包括最近担任执行副总裁和首席运营官。Ramsey女士目前还担任公司的公司秘书。Ramsey女士毕业于拉德福德大学，获得心理学和经济学学士学位以及工业和组织心理学硕士学位。她还是弗吉尼亚银行家协会银行管理学院、美国银行家协会斯托尼尔银行研究生院、新河谷银行领导力项目的毕业生，人力资源专业认证高级专业人员。拉姆齐女士目前在拉德福德大学校友委员会和运动基金会董事会任职。她是新河谷银行联合之路和蒙哥马利县商会的前任董事会成员。

Glenn P. Reynolds（72岁）：Reynolds先生自2006年起在董事会任职。他是Reynolds Architects Incorporated的创始人和总裁，Reynolds Architects Incorporated是一家位于弗吉尼亚州布莱克斯堡的区域建筑公司。Reynolds先生对该地区建筑和开发项目的熟悉程度以及他在区域建筑公司的经验对董事会很有用。此外，Reynolds先生在该地区的商业和学术社区拥有商业管理经验和人脉网络。Reynolds先生曾在美国建筑师协会（“友邦保险”）的地方、地区和州委员会以及全国友邦保险委员会任职。他曾担任弗吉尼亚理工大学体育协会（Hokie俱乐部）主席。Reynolds先生还曾担任HopeTree Family Services（弗吉尼亚浸信会儿童之家）、弗吉尼亚理工大学校友协会、弗吉尼亚理工大学基金会、蒙哥马利县计划委员会（主席）、蒙哥马利县商会和布莱克斯堡乡村俱乐部的董事会成员。

所有信息截至2025年3月12日提供，至少提供过去五个会计年度的就业信息。没有董事或被提名人与任何其他董事、被提名人或执行官有血缘、婚姻或收养关系。没有任何董事或被提名人目前担任或在过去五年内担任任何公司的董事，该公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券，或受《交易法》第15（d）条的要求约束，或根据1940年《投资公司法》注册为投资公司的任何公司。

Denardo先生和Ramsey女士目前担任该银行的董事。Denardo先生和Ramsey女士还担任NBFS的董事。除Denardo先生和Ramsey女士外，最近五年内没有其他董事受雇于公司的子公司或关联公司。除Denardo先生和Ramsey女士外，上述每位董事和被提名人均已由董事会使用“独立董事”的定义确定为独立，该定义用于确定是否符合公司普通股上市所在的全国性证券交易所纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的适用上市标准。（另见“公司治理事项-董事独立性；某些关系和关联交易。”）

公司治理事项

环境、社会及管治（ESG）

我们意识到，公司的长期成功包括将这三个重要因素融入我们的业务实践。

环境

我们考虑我们的活动对环境的影响，因此我们采取了几个步骤来限制对环境的负面影响。我们继续根据需要转换为LED灯和节能暖通空调机组。我们的碎屑垃圾100%回收。在考虑我们在促进可持续发展方面的作用时，我们为客户提供了许多使用技术的方式，以减少我们的碳足迹，包括但不限于网上银行、账单支付、移动银行、成像系统、数字文件交付和电子签名。

我们新的罗阿诺克办公楼在设计时考虑到了能源效率，融入了可持续的特点，以减少能源消耗并最大限度地减少对环境的影响。

社会

我们通过以下方式展示对员工的承诺：

我们通过以下方式展示对社区的承诺：

公司治理

我们的董事致力于拥有强大的治理结构和流程。拥有透明和负责任的措施有助于我们管理我们的业务并保持我们的诚信。我们目前的13名董事会成员中有11名是独立的，包括我们审计、薪酬和提名委员会的每个成员。

董事会出席情况

各董事应投入充足的时间、精力和注意力，以确保董事勤勉尽责，出席所有定期安排的董事会、委员会和股东大会。公司董事会每月开会。2024年，共召开12次董事会例会和2次董事会特别会议。2024年期间，所有在任董事出席公司董事会及其任职的董事会委员会会议总数的75%或以上。当时在任的12名董事中有11人出席了公司2024年年度股东大会。董事会没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。

董事会领导Structure

近年来，公司选择了董事长和首席执行官职位相结合的方式。Denardo先生于2017年9月1日至2024年12月期间担任公司总裁兼首席执行官。2019年5月当选董事会主席，现任董事长兼首席执行官。德纳多先生在银行业度过了漫长而卓越的职业生涯，曾在州和国家银行业贸易组织担任领导职务。董事会认为，Denardo先生对银行和银行业的了解，加上他的董事会经验，使他成为担任公司董事会主席的合乎逻辑和自然的选择。我们认为，董事会还受益于Denardo先生担任董事会主席所提供的连续性。

董事会认为，有时独立董事在没有公司管理层在场的情况下审议和采取行动很重要。为确保其在这些情况下经历过领导，董事会每年选举一名副董事长/首席董事，当董事长缺席或董事会希望在没有任何管理层代表出席的情况下开会时，该副董事长/首席董事负责主持会议。Green先生自2019年5月起担任副董事长/首席董事。我们认为，这种结构为董事会提供了对董事会和公司的独立领导和监督。

董事会委员会

公司董事会下设常务委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和风险委员会。这些委员会的宗旨概述如下。

执行委员会在2024年举行了两次会议。德纳多先生（主席）、鲍尔先生、杜利博士和格林先生担任委员会成员。该委员会受董事会的监督和控制，已被授予董事会在董事会会议间隙采取行动的几乎所有权力，但由独立董事组成的委员会执行的某些事项或法律保留给董事会的事项除外。Denardo先生担任执行委员会主席是因为他在公司拥有丰富的经验和职位。鉴于他过去在公司管理职责方面的经验，他能够在定期安排的董事会会议之间的过渡期间确定需要执行委员会或全体董事会参与的问题。

审计委员会在2024年召开了四次会议。Ball先生（主席）、Dooley博士、Fitzwater先生、Green先生、Miller博士和Sweet先生担任委员会成员。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定和纳斯达克的上市标准，该委员会的所有成员均被视为独立的。该委员会审查重要的审计、会计和财务报告原则、政策和做法；直接负责聘请和监督公司的独立审计师；并对财务报告和内部审计职能进行监督。有关该委员会职能的更详细说明，载于“审计委员会报告”标题下。Ball先生具备SEC法规所指的我们审计委员会财务专家的资格，董事会已确定他具备纳斯达克上市标准所指的会计和相关财务管理专长。

薪酬委员会在2024年召开了两次会议。格林先生（主席）、鲍尔先生、杜利博士、约翰逊女士和史密斯女士担任委员会成员。该委员会负责建立和批准公司高管的薪酬。有关该委员会的职责和责任的更多信息，请参阅本代理声明的“高管薪酬”部分。该委员会的所有成员在SEC法规和纳斯达克上市标准的含义内都被视为独立的。

提名委员会在2024年举行了一次会议。Miller博士（主席）、Johnson女士和Reynolds先生担任委员会成员。该委员会负责制定和审查关于董事会候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。该委员会的所有成员在SEC法规和纳斯达克上市标准的含义内都被视为独立的。有关更多信息，请参阅下文“董事提名流程”。

风险委员会在2024年召开了两次会议。Miller博士（主席）、Dye先生、Fitzwater先生、Reynolds先生和Sweet先生担任委员会成员。该委员会负责监督公司的整体风险框架和风险偏好，并监督和批准公司在风险识别、衡量、监测和控制方面的做法。有关更多信息，请参阅“风险监督实践”。

审计、薪酬、提名和风险委员会的章程可在公司网站www.nationalbankshares.com上查阅。要访问章程，请选择治理选项卡。

董事提名程序

提名委员会负责审查和推荐董事会提名人选。提名委员会没有关于考虑股东推荐的任何董事候选人的具体政策，因为委员会使用相同的标准评估所有董事候选人，无论推荐来源如何。股东如欲将董事候选人推荐给提名委员会，应以书面形式通过一级邮件邮寄至委员会，c/o National Bankshares, Inc.，P.O. Box 90002，Blacksburg，VA 24062-9002。

在考虑董事候选人时，提名委员会寻求除其他外符合委员会章程规定的最低标准的个人。候选人应：是品格最高、品行端正的个人，能够与他人良好合作；不存在任何会违反法律法规或干扰董事适当履行职责的利益冲突；愿意为董事会的业务投入充分的时间；有能力以均衡的方式代表股东整体的最佳利益。提名委员会确保董事会将有足够数量的独立董事来填补所有需要独立董事的董事会和委员会职位。此外，提名委员会寻求具有良好商业经验的董事以及具有学术界和公共服务经验的董事。该委员会寻找了解并居住在公司及其子公司开展业务的地点并有能力和意愿向公司推荐新业务的董事。虽然没有关于在确定董事提名人时考虑多样性的正式政策，但提名委员会寻求的候选人反映了公司的信念，即性别和种族多样性提供了有助于董事会的额外视角。因此，提名委员会认为候选人可能为董事会整体成员组合增加的额外多样性是选择被提名人的积极因素。

提名委员会积极向公司董事和高级管理人员征集潜在董事会候选人的名单，并如此处所述，将考虑股东建议的候选人。有关潜在候选人的信息是从不同来源寻求的，提名委员会将潜在候选人的经验、专长和个人素质与在任何特定时间被确定为董事会所需要的经验、专长和个人素质进行比较。

股东如希望在股东周年大会上提出董事提名人，必须遵循我们的章程所载的预先通知程序。更多信息请见“其他事项—— 2026年年会股东提案”。

董事会多元化

下表提供了有关董事会成员的性别和种族多样性信息。

董事会薪酬

作为对其2024年服务的补偿，公司每位非雇员董事每年获得30,000美元的聘用金，其中14,000美元以股权形式支付，其形式为基于时间的限制性股票奖励，在授予日一周年归属。接受股权奖励的董事于2024年6月获授予233股基于时间的限制性股票，并于2024年12月获授予218股基于时间的限制性股票。2024年，董事会成员还为他们参加的每次董事会常会或特别会议获得2000美元。他们每次委员会会议的报酬为800美元，除非委员会会议与定期董事会会议同时举行。Denardo先生和Ramsey女士没有因在董事会或任何委员会任职而获得任何高于其常规员工薪酬的薪酬。

下表显示了公司每位董事在2024年期间获得的薪酬。

董事薪酬表

董事独立性；若干关系及关联交易

董事会已确定，除Denardo先生和Ramsey女士外，公司的每位董事均为独立董事，这是由公司普通股上市的国家证券交易所纳斯达克的上市标准定义的，他们均不是公司或其子公司的现任或前任雇员或高级职员。

在确定每位董事均符合纳斯达克上市标准的独立性时，董事会确认银行向公司的董事和执行官，以及公司董事和执行官有关联或关联的业务组织和个人提供信贷。向董事、执行官及其直系亲属以及与这些人有关联关系的公司、合伙企业和其他实体提供的所有贷款，都是在正常业务过程中按照与当时与非公司关联的人进行可比交易的基本相同的条款（包括利率和抵押品）进行的，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。在确定除Denardo先生和Ramsey女士之外的所有董事都是独立董事时，董事会认为（i）2024年和2023年，银行分别向Reynolds Architects Incorporated（Reynolds先生是其创始人和总裁的一家建筑公司）支付了39,017美元和78,879美元，用于支付（ii）2024年提供的建筑服务，公司根据公司与Sweet先生于2024年6月1日签署的咨询服务协议，在公司收购Frontier Community Bank后向Sweet先生支付了45,000美元的过渡、整合和咨询服务咨询费。除Denardo先生和Ramsey女士、本段所列交易以及本委托书所述的董事薪酬外，没有任何董事在2023或2024年从公司获得需要报告的直接或间接薪酬。

公司没有采取正式的政策，涵盖我们董事会对其他关联人交易的审议和批准。然而，董事会确实审查了所有向其提议批准的此类交易。在该等检讨期间，董事会将考虑（其中包括）关连人士与公司的关系、建议交易的事实及情况、交易的总金额、关连人士与交易的关系及任何其他重要资料。

董事会任期

公司没有正式的董事会任期政策。然而，为促进董事继任规划，公司章程规定，在董事年满75岁的任期届满时，年满75岁的董事将没有资格被重新提名为董事会成员。本附例条文并无豁免或条件。

提名委员会和董事会将参与一个深思熟虑的过程，以确定在董事退休时加入董事会的新董事。董事会特别注重确定新的董事，这些董事将带来新的视角，并加强董事会的种族和性别多样性。

风险监督做法

在金融机构中，董事会的作用对组织至关重要。为履行监督公司风险管理流程的责任，全体董事会收到管理层提供的广泛且定期的报告，其中概述了财务、运营、信贷、利率、流动性、信息技术（包括网络风险）、资本、声誉、战略、法律、合规和其他风险的状况。公司的执行副总裁/首席风险官出席董事会的大多数会议，随时可以向董事报告，回答董事的问题，并与风险委员会一起负责向董事会提出任何重大风险管理问题。

董事会风险委员会负责协助董事会对上述已识别风险进行监督，并监督公司的企业风险管理框架。虽然日常风险管理主要由公司管理层负责，但风险委员会积极与管理层接触，建立风险管理原则，确定风险偏好和容忍度。除公司执行副总裁/首席风险官可在董事会会议上任职外，风险委员会主席还就与风险相关的各种事项向董事会提交报告。这些报告往往是委员会定期与这些官员和管理层其他成员开会讨论重大风险敞口的结果。

除了风险委员会的努力，董事会的其他委员会在其职责范围内考虑风险。审计委员会负责监督与财务会计和报告相关的风险，包括在母公司和子公司层面完成的内部审计以及内部控制系统。这一监督包括审查并与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层用来监测和控制此类敞口的程序。此外，薪酬委员会还监督与公司薪酬计划和方案相关的风险。

持股指引

董事会有一项董事持股政策，要求每位董事至少拥有市值至少是董事年度聘用金四倍的公司普通股股份数量的股权。该要求将在自通过之日（即2023年1月11日）或董事首次被任命为董事会成员之日起的较晚日期起的三年内分阶段实施。

内幕交易政策

公司已采纳内幕交易政策，规管其董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他交易公司证券。此外，关于公司自己的证券交易，遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求是公司的政策。

反对冲质押政策

公司采取了反套期保值质押政策。根据该政策，公司董事和指定的执行官不得从事公司普通股的卖空交易，不得从事公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和基于我们普通股的其他衍生证券，包括任何旨在降低与持有股票相关的风险的对冲、货币化或类似交易，例如零成本美元和远期销售合同。此外，禁止公司董事和指定的执行官将公司普通股作为任何贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的股票。

执行干事

公司截至2024年12月31日非董事的高级管理人员的信息在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分第1项中披露，该报告与本委托书一起邮寄。

Code of Ethics

我们期望我们的所有董事、执行官和员工与彼此、客户、股东和我们所服务的社区遵守最高的道德和商业行为标准，并遵守所有适用的法律、规则和法规来管理我们的业务。董事会已通过董事的Code of Ethics和员工的Code of Ethics。Code of Ethics的一部分，其中包含对公司的首席执行官和高级财务官或为公司履行类似职能的人员的特殊规定。高级财务官的Code of Ethics符合SEC S-K条例第406项定义的“道德准则”的要求。该Code of Ethics可在公司网站www.nationalbankshares.com上查阅。选择治理选项卡。董事会和执行官每年对各自的道德守则进行审查。

股东通讯

股东可以通过发送给“董事会”或个别董事的信函与董事会的全体或任何成员进行沟通，并将这些信函发送至National Bankshares, Inc.，P.O. Box 90002，Blacksburg，Virginia 24062-9002，收件人：董事会（如果是发送给“董事会”的信函），或发送给个别董事。所有股东通讯均转发给董事会或指定董事。

建议2

咨询（无约束力）表决通过行政赔偿

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，要求我们的股东至少每三年有一次机会在不具约束力的咨询基础上投票批准公司指定高管的薪酬，如本代理声明中有关高管薪酬的披露和讨论（通常称为“薪酬发言权”投票）中所述。我们与业绩相关的薪酬理念是我们所有薪酬决定的基础。根据SEC规则的要求，请参阅“高管薪酬”部分，了解公司指定高管的薪酬概况。在2023年年会上，股东们投票赞成每年举行这一不具约束力的咨询投票。因此，公司要求股东通过以下决议批准我们指定的执行官的薪酬：

“决议，即股东根据美国证券交易委员会的规则批准在国家银行 2025年年度股东大会委托说明书中披露的执行官薪酬。”

此次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中讨论的薪酬政策和做法。由于投票是顾问性的，因此对公司或董事会没有约束力。然而，公司董事会薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时将考虑投票结果。

董事会一致建议，您投票“赞成”批准公司的执行薪酬。

行政赔偿

一般

这一高管薪酬部分描述了公司的高管薪酬理念和目标，详细介绍了我们的高管薪酬计划的要素，并解释了公司董事会的薪酬委员会是如何对下面列出的2024年指定高管（“指定高管”）做出薪酬决定的。讨论提供了有关2024年高管薪酬的详细信息。

2024年任命的执行官

上表反映了这些官员在2024年期间担任的职位。自2025年1月1日起，Ramsey女士被任命为公司和银行行长。自2025年1月8日起，Jones女士晋升为执行副总裁，Skeens先生晋升为执行副总裁/首席风险官。

该公司是SEC规则所定义的“规模较小的报告公司”。因此，公司可豁免遵守SEC的各种报告要求。这些豁免包括但不限于在我们的代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。我们选择遵守适用于较小报告公司的某些规模化披露要求，但提供了选定的额外披露，以符合我们向股东提供透明度的做法。

执行摘要

概述

公司旨在通过其薪酬计划、实践和政策支持股东的长期利益。薪酬委员会持续审查公司的高管薪酬计划，以评估其是否支持公司的高管薪酬理念和目标，是否与股东利益保持一致。

公司对高管的薪酬计划一般包括基本工资、提供赚取现金和股权奖励机会的年度激励计划、合格的退休计划，包括固定福利、401（k）和员工持股计划，以及不合格的高管薪酬延续计划。

薪酬治理

薪酬最佳做法

公司实施了以下薪酬相关最佳实践：

关于高管薪酬的咨询投票

公司股东在2024年年度股东大会的咨询投票中批准了我们指定的执行官的薪酬，正如公司2024年代理声明中所讨论和披露的那样。咨询投票获得94%的投票支持（3,041，016股“赞成”，146,658股“反对”，44,039股“弃权”）。薪酬委员会认为这次咨询投票的结果获得了压倒性的支持，并得出结论，公司的整体薪酬做法得到了强大的股东支持。

高管薪酬行动概要

以下是公司在确定2024年赔偿时采取的行动摘要：

是什么指引着我们的计划

补偿理念与目标

薪酬委员会认为，公司在实现其战略目标方面的持续成功在很大程度上取决于其高管的才能和领导能力，以及这些高管与我们股东的利益保持一致。据此，薪酬委员会对高管薪酬的理念可以总结如下：

补偿要素

对于2024年，我们指定的执行官的直接薪酬总额主要包括基本工资和年度激励计划。下文将介绍这些和其他补偿要素中的每一个要素。

补偿定位和混合

公司努力维持与市场具有竞争力的高管薪酬计划（包括单个组成部分和总体）。薪酬水平和薪酬组合决策一般基于三个因素：（1）每个角色的市场范围；（2）高管的知识、技能和经验；（3）高管在角色和绩效方面的时间。一般来说，激励机会更加强调可变薪酬，这取决于高管对公司整体业绩的影响能力。

决策过程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会根据董事会每年审查和批准的书面章程运作。该章程的副本可在www.nationalbankshares.com的“治理”选项卡下获得。

根据其章程，薪酬委员会负责每年评估公司首席执行官的表现，并为其确定适当的薪酬和福利方案。根据其章程授权，薪酬委员会已授权Denardo先生负责评估其他指定执行官的业绩和确定薪酬，他至少每年向薪酬委员会报告这些事项。

薪酬委员会在履行职责时，每年至少召开两次会议。薪酬委员会的年度会议没有官员或雇员出席，以评估首席执行官的表现并确定其薪酬。薪酬委员会审议公司的财务业绩数据、同行机构的财务业绩信息，以及来自薪酬调查和公开来源的薪酬数据。薪酬委员会还监测年度咨询“薪酬发言权”投票的结果，并将这些结果作为与履行职责相关的众多因素之一纳入其中，尽管没有为这些因素分配数量权重。

高管在建立薪酬方面的作用

首席执行官没有出席薪酬委员会讨论其业绩和薪酬的执行会议。对于所有其他指定的执行官，首席执行官在我们的薪酬计划的设计和实施中发挥作用，并向薪酬委员会提供关于

这些官员的表现和报酬。首席执行官和其他管理层成员可应薪酬委员会的要求不时出席会议，以提供有关议程主题的报告和信息。

独立薪酬顾问

2023年，薪酬委员会聘请了独立薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC，协助修改公司的年度激励计划，并制定《国家银行股份有限公司2023年股票激励计划》。公司2024年未聘请任何事务所提供薪酬咨询服务。

2024年高管薪酬决定

基本工资

首席执行官

德纳多先生的基本工资是由薪酬委员会在考虑了弗吉尼亚银行家协会年薪调查报告的首席执行官的薪酬以及披露支付给其他担任类似职位的个人的薪酬的同行金融机构的公开文件后确定的。薪酬委员会在评估Denardo先生对公司成功的贡献后，确定他的年薪增长。在衡量公司的成功时，委员会审查公司的财务业绩，包括公司的平均资产回报率（“ROAA”）和股本回报率。根据公司2023年的业绩，2024年3月1日，薪酬委员会将Denardo先生2024年的薪酬定为60万美元，比他2023年的薪酬有所增加。委员会还审议了Denardo先生在2023年和2024年持续充满挑战的经济环境中，在以盈利方式领导公司和银行以及管理公司和银行风险方面的广泛任期和长期成功记录。尽管该委员会在确定德纳多先生的加薪时审查了同行薪酬，但它没有使用一个客观的公式。该委员会考虑公司在实现当年预算目标方面的进展，但在确定年度加薪金额时没有使用对预算目标的量化评估。同样，虽然没有采用客观的衡量标准，但薪酬委员会在确定基本工资时会考虑股票表现和股东股息水平等标准。在评估公司股票表现时，薪酬委员会会将其价格、市盈率和股息收益率与公司同行的普通股进行比较。

其他指定的执行干事

2024年，在考虑了弗吉尼亚州其他类似规模机构的同行的薪酬水平以及弗吉尼亚州银行家协会公布的薪酬调查数据后，确定了除德纳多先生之外的指定执行官的基本工资。这些人的年度基本工资增长由首席执行官决定。在为每位高管做出决定时，Denardo先生考虑的是职位的性质和责任；高管服务的市场竞争力；高管个人的专业知识；以及高管在多大程度上实现了年度绩效目标。个别年度业绩目标支持公司的业务战略，但不与客观业绩计量挂钩。首席执行官至少每年向薪酬委员会报告执行官薪酬的变化。

上表中的基薪信息与薪酬汇总表中提供的工资信息不同，因为基薪的增加并未在历年年初生效，而是在所列年份的不同时间生效。

年度激励计划

公司为其执行官制定了年度激励计划（“激励计划”），旨在奖励与公司战略计划一致的成就。该计划为公司提供了一种激励、吸引和留住合格高管的方法。

激励计划下的奖励历来以现金红利的形式在公司12月31日财政年度结束后支付。2023年5月，公司解决了激励计划下短期经营业绩与长期股东价值之间平衡的需求，《National Bankshares, Inc. 2023年股票激励计划》（“股票激励计划”）获得股东批准。从2024年开始，根据激励计划，指定的执行官将以限制性股票单位的形式获得50%的公司普通股奖励支出，其余50%以现金支付。授予的限制性股票单位将在三年内等额分期归属，每期归属取决于公司的目标，即在10-30亿美元的同行集团规模中，选定的弗吉尼亚银行和银行控股公司的ROAA中值为1.25倍。

奖励组件

企业绩效目标在确定基于预算净收入50%和ROAA 50%的奖励时会被考虑。这些绩效目标的平均数多达到两个目标的最低80%。经此确定，目标年度激励奖励的80%以实现预定企业财务目标为基础。其余20%以个人表现为准。个人绩效部分是根据每位被任命的执行官的职位、职责和职责量身定制的。对于Denardo先生，个人绩效评估由薪酬委员会作出，对于其他执行官，个人绩效评估由薪酬委员会和Denardo先生作出。评估兼顾数量和质量两方面因素。

每位指定执行官在2024年的目标年度激励奖励以基本工资的百分比表示，具体如下：

每年年初，薪酬委员会制定企业财务绩效目标的门槛、目标和上级。激励资金池最终价值可根据实际业绩增加，并按年终业绩出资如下：

2024年奖励支出

根据上述公司财务部分和个人绩效部分下的成就，薪酬委员会确定将为2024年的业绩向我们指定的执行官支付以下现金奖励：

薪酬汇总表中还提供了2025年初为2024财年业绩以现金支付给指定执行官的激励计划奖励。

根据上述公司财务部分和个人业绩部分下的成就，2025年2月14日，薪酬委员会决定向某些指定的执行官授予限制性股票单位（“RSU”）如下：Jones女士，与681股股份相关的RSU奖励（授予日价值19,473美元）；Mylum先生，与929股股份相关的RSU奖励（授予日价值26,555美元）；Ramsey女士，与784股股份相关的RSU奖励（授予日价值22,424美元）；Skeens先生，与797股股份相关的RSU奖励（授予日价值22,778美元）。RSU将在三年期间等额分期归属，每期归属取决于公司的目标，即选定的弗吉尼亚银行和银行控股公司ROAA中值的1.25倍。鉴于董事会先前的继任计划讨论以及Denardo先生在三年归属期结束前退休的可能性，薪酬委员会决定以全部现金支付他的激励计划奖励，因此Denardo先生没有收到RSU奖励。根据SEC的规定，授予高级管理人员的RSU只能在授予的年份披露。因此，这些RSU的价值未在本代理声明所载的赔偿表中报告，但将在与2026年年度股东大会有关的代理声明所载的赔偿表中报告。

激励计划的管理

薪酬委员会负责对激励计划进行监督和监督，并对计划的任何修改或终止负责。首席执行官监测每位参与者的个人绩效部分，并就奖励机会和激励计划下参与者的奖励金额向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会将就有关首席执行官个人奖励的所有事项作出决定。薪酬委员会可酌情作出所有对激励计划的有效管理可能必要或可取的最终决定。

除非薪酬委员会另有认为，如（1）任何监管机构在薪酬委员会认为根据激励计划提供奖励不审慎的情况下发布正式的书面强制执行行动、谅解备忘录或其他负面指示行动，或（2）在审查公司的信用质量措施后，薪酬委员会认为根据激励计划提供奖励不审慎，则无论公司财务或个人表现如何，都不会获得或支付奖励。

如果参与者的雇佣在奖励日期之前因任何原因停止，但不限于，包括死亡、残疾、公司人事政策定义的参与者自愿终止雇佣，或有或没有原因的非自愿终止，参与者将没有资格获得激励计划下的任何奖励补偿奖励。

根据激励计划支付的款项受下文所述的公司追回政策的约束。

股票激励计划

公司维持股票激励计划。该计划的目的是通过使用股票和基于股票的激励来吸引、激励和留住员工和董事，从而进一步促进公司的长期稳定性和财务成功。公司认为，普通股的所有权将激励那些人的努力，这些人的判断、利益和努力是公司及其子公司成功开展业务所依赖的，并将进一步使这些人的利益与公司股东的利益保持一致。股票激励计划于2023年3月8日经董事会审议通过，并于2023年5月9日经公司2023年度股东大会审议通过。股票激励计划由薪酬委员会管理。除非提前终止，2023年股票激励计划有效期至2033年3月7日。

股票激励计划提供最多120,000股普通股，用于向公司及其子公司的员工和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。股票激励计划禁止就未归属的限制性股票或限制性股票单位的股息等价物支付股息，直至这些奖励归属，并禁止股份回收。股票激励计划预留发行股份总数的至少95%有最低一年的归属要求。

截至2025年3月12日，根据股票激励计划授予的与4,545股公司普通股相关的奖励，尚有106,626股可供发行。所有这些奖项都是RSU。

合资格退休计划

被指定的执行官与其他符合条件的员工一起参加公司的三个合格退休计划。每个参与者的福利是根据每个计划的具体规定确定的。这些计划在“我们指定的执行官的薪酬–退休计划–合格的退休计划”下进行了更详细的讨论。

不合格薪酬延续计划

2006年，公司制定了非合格薪酬延续计划，旨在补充那些薪酬更高的高管人员的退休福利，这些高管由于法律限制，无法充分参与公司的合格退休计划。作为不合格薪酬延续计划的一部分，公司与一组选定的执行官签订了薪酬延续计划协议，该协议已不时修订。

假设在正常退休年龄（65岁）退休，对工资延续计划的供款足以为Denardo先生提供相当于最终平均工资25.0%（基于2008年年薪，经4%的退休前通胀系数调整）的终身或15年的年度补充退休收入付款中的较大者，为Skeens先生提供最终平均工资的27.3%（基于2021年年薪，经4%的退休前通胀系数调整），为Mylum先生提供最终平均工资的25.0%（基于2021年年度薪酬，经4%的退休前通胀系数调整），以及拉姆齐女士最终平均工资的22.2%（基于2021年年薪，经4%的退休前通胀因素调整）。最终平均工资等于正常退休年龄前五年的预计平均工资。

2016年，公司与Denardo先生签订了单独的额外薪酬延续计划协议。假设按正常年龄退休（本协议为70岁），2016年协议提供额外17,512美元的年度福利，以15年或终身中的较大者为准。与Denardo先生的两份薪资延续计划协议都处于支付状态。

不合格工资延续计划和相关协议在“我们指定的执行官的报酬–退休计划–不合格退休计划”下进行了更详细的讨论。

无董事会费用

任何董事如同时是公司或任何附属公司的雇员，均不会因担任公司或其任何附属公司的董事而获得额外报酬。另见“公司治理事项”。

额外津贴和其他个人福利

薪酬委员会已确定，作为首席执行官的Denardo先生应获得全面且具有竞争力的总薪酬方案，包括额外津贴。在2024年期间，这些额外福利仅限于公司拥有的一辆汽车，这有助于商务旅行，以及弗吉尼亚理工大学的足球门票和俱乐部会员资格，这些都有助于Denardo先生的营销和业务发展工作。德纳多先生确定了其他被任命的执行官可以获得的额外津贴。

其他政策和做法

对我们指定的执行干事的补偿

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日财政年度担任公司指定执行官的个人所获得或支付的薪酬总额信息。该表反映了截至2024年12月31日这些官员担任的主要职位。

见上文补偿汇总表中的“所有其他补偿”。

雇佣协议及管制安排变更

公司董事长兼首席执行官F. Brad Denardo、总裁Lara E. Ramsey、执行副总裁兼首席财务官 Lora M. Jones为公司业务的增长和长期发展提供了重要指导。他们的个人经验和对公司的了解对目前的组织是一个好处，对公司未来的成功也是一个好处。作为继续雇用他们的诱因，董事会决定公司应与高级职员订立雇用协议。董事会还批准了他们雇佣协议中控制条款的变更，部分是为了确保公司更有可能在重大所有权变更导致的不确定时期保留他们的服务（如果发生的话）。

F. Brad Denardo

公司与Denardo先生于2008年12月17日订立了一份高管雇佣协议，该协议于2015年3月11日进行了修订和重述，生效日期为2015年1月1日。根据雇佣协议条款，Denardo先生被任命为公司执行副总裁，最初的基本年薪为360,000美元。该协议还规定了他在公司及其关联公司的任何其他行政或管理职位上的服务，以及公司董事会或其下属委员会可能确定的现金奖金和基于股票的奖励。雇佣协议最初的期限为两年，并延续连续一年的期限，除非任何一方在当前任期结束至少一年前提供不续签通知。

如果公司无“因由”终止Denardo先生的雇佣关系，或者如果他因“正当理由”辞职（这些条款在他的雇佣协议中定义），他将有权在他被终止后的24个月内（i）根据他在协议期限内任何时间有效的最高年基薪每月领取工资延续付款，以及（ii）按月领取他在终止时领取的所有福利和高管福利，但须遵守公司计划和计划的条款。Denardo先生还将有权一次性获得相当于（i）其截至终止之日的基本工资，（ii）已赚取但未支付的任何奖励或奖金补偿，（iii）其上一次已支付或应付的年度奖金与零头的乘积，其分子为截至终止之日当年的天数，分母为365，以及（iv）已赚取或应支付的任何其他福利或奖励，但尚未支付给Denardo先生（“CEO应计债务”）。

雇佣协议还包含在涉及公司“控制权变更”（如协议中定义的术语）的某些情况下，可具有延长、增强和加速Denardo先生的薪酬和福利的效果的条款。雇佣协议的期限自控制权变更之日起自动延长三年，Denardo先生有权在该期间继续获得雇佣协议规定的补偿和福利，但他有权获得相当于其基本工资30%的最低年度股票奖励。若在控制权发生变更后两年内，Denardo先生的聘用被公司无故终止或由其正当理由终止，其

成为有权获得一笔总金额的工资延续付款，相当于控制权变更前五年期间其年总收入中包含的平均年薪酬的2.99倍（“CEO工资延续福利”）。如果此类终止发生在控制权变更两周年或之后（或者如果控制权变更不被视为《国内税收法》第409A条所指的“控制权变更事件”），则CEO薪酬延续福利将在24个月期间内按月等额分期支付。如果Denardo先生的雇佣在协议生效的任何时候被公司无故终止或在控制权变更后被他有正当理由终止，他还有权获得CEO应计债务、36个月的福利和高管福利，以及雇佣协议中规定的对其退休福利的某些增强。该协议规定，如果与控制权变更有关的应付给Denardo先生的金额将导致《国内税收法》规定的某些不利税务后果，则将根据协议减少必要的付款，以避免施加此类税务后果。

就业协议规定，根据协议支付的所有款项要么不在《国内税收法》第409A条的范围内，要么是为了遵守其规定。

雇佣协议包含要求Denardo先生对公司信息保密的条款。协议还规定，Denardo先生在终止雇佣关系后的24个月内将不会与公司竞争，除非终止是公司无故或他在控制权变更后有正当理由。

Lara E. Ramsey和Lora M. Jones

于2023年10月11日，公司与（i）公司时任执行副总裁兼首席运营官Lara E. Ramsey（ii）公司时任高级副总裁、首席财务官兼公司全资附属银行财务主管Lora M. Jones订立雇佣协议，自2023年10月11日起生效。自2025年1月1日起，拉姆齐女士被任命为公司和银行行长，琼斯女士升任执行副行长。

每份雇佣协议的初始期限为两年，并延续连续一年的期限，除非任何一方至少在当前任期结束前一年提供不续签通知。根据雇佣协议的条款，高管们有权获得以下最低年基薪：拉姆齐女士19万美元，琼斯女士16.5万美元。协议还规定了高管参与公司年度现金激励计划、股权激励计划、高管递延薪酬计划以及在日常业务过程中向公司和银行其他高级管理人员普遍提供的税务合格和不合格退休计划。高管获得的任何基于激励的薪酬或奖励将根据公司的回拨政策、适用法律、政府法规或证券交易所上市要求以及公司确定的基础，由公司进行回拨。

如果公司无故终止Ramsey女士的雇佣关系，或者如果她因“正当理由”辞职（这些条款在她的雇佣协议中定义），Ramsey女士将有权在其终止后的24个月内（i）根据其在协议期限内任何时间有效的最高年基薪每月获得现金付款，以及（ii）她在终止时获得的所有福利和高管福利的延续，但须遵守公司计划和计划的条款。对于Jones女士，如果公司无“因”终止她的雇佣关系，或者如果她因“正当理由”辞职（这些条款在她的雇佣协议中定义），她将有权在她被终止后的六个月内（i）根据她在协议期限内任何时间有效的最高年基本工资每月获得现金付款，以及（ii）她在终止时获得的所有福利和高管福利的延续，但须遵守公司计划和计划的条款。上述付款和福利取决于执行人员执行一般解除索赔并继续遵守协议中的不竞争和不招揽契约。每位高管还将有权一次性获得相当于（i）高管截至终止之日的基本工资，（ii）已赚取但未支付的任何奖励或奖金补偿，以及（iii）已赚取或应支付但尚未支付给高管的任何其他福利或奖励（“应计债务”）。

雇佣协议还包含一些条款，这些条款可以在涉及公司“控制权变更”（如协议中定义的术语）的某些情况下，具有延长、增强和加速每位高管的雇佣、薪酬和福利的效果。如果公司控制权发生变更，每份雇佣协议的期限自控制权变更之日起自动延长三年，在此期间，高管有权继续领取其在控制权变更之日生效的基本工资，并领取和参与高管雇佣协议中规定的所有其他薪酬和福利。如果在控制权变更后的两年内，高管的雇佣被公司无故终止或由高管有正当理由终止，每位高管将有权获得相当于高管各自薪酬延续福利的2.99倍的一次性付款。根据雇佣协议，“薪酬延续福利”一词是指（i）（a）高管在终止之日有效的基本工资，或（b）如果更高，则为紧接控制权变更前三个月有效的最高基本工资，加上（ii）高管雇佣终止前两年已支付或应付的最高年度奖金（包括因任何延期）的总和。此类付款将取决于执行人员执行一般解除索赔并继续遵守协议中的不竞争和不招揽契约。如果此类终止发生在控制权变更两周年或之后（或者如果控制权变更不被视为1986年《国内税收法》第409A条所指的“控制权变更事件”），则工资延续福利将改为在24个月期间内按月等额分期支付，前提是执行人员执行一般解除索赔并继续遵守不竞争

和协议中的非邀约契约。此外，如果高管的雇佣在协议生效的任何时候被公司无故终止或在控制权变更后被高管有正当理由终止，该高管还有权获得24个月的福利和高管福利以及任何应计义务。协议还规定，高管因控制权变更可能有权获得的遣散费和福利将减少到不触发1986年《国内税收法》第4999节规定的消费税的金额。然而，如果没有削减的高管的税后职位超过削减超过5%的高管的税后职位，则不会进行削减，并且高管将负责所有的消费税和其他税收。

就业协议规定，根据协议支付的所有款项要么是为了不在1986年《国内税收法》第409A条的范围内，要么是为了遵守其规定。

每份雇佣协议都包含要求高管对公司信息保密的条款。此外，在因任何原因终止雇佣时，每位高管将受到某些不竞争和不招揽限制，为期12个月，除非终止是由公司无故或由控制权变更后的高管有正当理由且高管无权获得遣散费。

控制权变更之前或之后终止时的潜在付款

下表提供了假设终止或控制权变更发生在2024年12月31日的情况下，在公司控制权变更之前或之后终止雇佣时向指定执行官支付的潜在款项的信息。

上表未提供National Bankshares, Inc.退休收入计划下每位高级职员累计福利的现值信息。这些福利是归属的，不受终止雇佣或公司控制权变更的影响。有关更多信息，请参阅“养老金福利表”。

退休计划

公司为参与计划的雇主的雇员维持若干合格和不合格的雇员福利计划。这些福利计划介绍如下。

合资格退休计划

National Bankshares, Inc.退休收入计划。直到2001年12月31日，该银行为符合条件的员工维持了一项符合税收条件的非缴费型固定福利退休计划，该计划称为布莱克斯堡国家银行退休收入计划（“NBB计划”）。自2001年12月31日起，对NBB计划进行了修订；其名称更改为National Bankshares, Inc.退休收入计划（“NBI计划”）；Tazewell县银行员工养老金计划（“BTC计划”）并入NBI计划。NBB（现为NBI）计划于1984年2月1日生效，当时该行对其先前的养老金计划进行了修订和重述。

该计划涵盖公司及其子公司的所有年满21岁且在1月1日或7月1日入学日期已有一年合格服务的高级职员和员工。员工福利在服务满五年后全部归属，不存在部分归属。在2001年12月31日的计划修正之前，65岁正常退休年龄的退休福利按雇员月平均报酬的66%乘以工龄计算，最长不超过25年。2001年12月31日后，正常退休年龄退休待遇按月平均报酬的1.75%乘以工龄计算，最高35年。再加上0.65%的“超额月均补偿”（在NBI计划中定义为超过参与者每月社保覆盖补偿的月均补偿金额，一般为社保应税工资基数的四舍五入平均数）乘以工龄，最长可达35年。该福利公式于2008年再次修订，将未来应计福利公式降至每月薪酬的1.00%，乘以最长35年的服务年限。

平均每月薪酬是通过在雇员最后10年的就业中的五个最高连续支付年份的平均薪酬确定的。NBI计划下的退休福利通常以直接终身年金的形式支付，保证10年；但可能会选择其他支付方式。2001年12月31日前参加NBB计划和BTC计划的参与者累计的福利，将根据旧的NBB计划下的报酬和服务以及BTC计划公式计算。参与者在2002年1月1日之后累积的福利，根据NBI计划公式计算。NBI计划涵盖的补偿包括在参与者的联邦所得税预扣报表（W-2表格）上报告的支付给参与者的个人服务的所有金额的总和，但收入被限制在200000美元，与生活成本挂钩，直到1994年。1994年，收入上限降至15万美元，这是根据1994年后的生活成本指数计算的。2024年，赔偿限额为34.5万美元。

National Bankshares, Inc.员工持股计划。该公司发起了一项非缴款员工持股计划，其中银行和NBFS是2024年的参与雇主。凡年龄在21岁以上且受雇满一年的全职雇员，均有资格参加。员工持股计划下的供款由每位参与员工自行决定，参与者不得向该计划供款。缴款根据参与人的涵盖补偿，即W-2补偿，分配到参与人账户。捐款在三年后全部归属。

National Bankshares, Inc.退休积累计划。该公司赞助符合《国内税收法》第401（k）条规定的National Bankshares, Inc.退休积累计划（“401（k）计划”）。对于2024年，该银行和NBFS是参与雇主。所有服务满6个月且年龄在21岁以上的全职员工均有资格参加。参与者最多可向该计划贡献其年度总薪酬的100%，但须遵守《国内税收法》递延年度美元限额。雇员的供款由雇主按供款前4%的工资的100%匹配，按供款后2%的工资的50%匹配。雇员在任何时候都完全归属于缴款和雇主匹配的金额。

不合格退休计划

军官薪资延续计划。2006年，该银行与一组选定的银行官员签订了工资延续协议，其中包括Denardo先生、Skeens先生和Ramsey女士。2013年，该银行与Mylum先生签订了工资延续协议。工资延续计划福利的资金来源是对参加人员生命的银行子公司拥有的人寿保险保单的投资。高级职员及其受益人是公司和银行的无担保债权人，涉及薪资延续计划下的福利。

每份薪资延续协议均为参与人员在公司现役期间按正常退休年龄（定义为65岁）提供年度福利。工资延续协议福利为Denardo先生提供约25.0%的最终平均工资，基于2008年年薪，经通货膨胀调整；为Skeens先生提供27.3%的最终平均工资，基于2021年年薪，经通货膨胀调整；为Mylum先生提供25.8%的最终平均工资，基于2021年年薪，经通货膨胀调整；为Ramsey女士提供22.2%的最终平均工资，基于2021年年薪，经通货膨胀调整。该福利的支付期限为15年或该官员的一生中的较大者。如果该官员在领取15年的年度福利之前去世，则该福利将在该期间的剩余时间内支付给他或她的受益人。如果该高级职员年满50岁或以上、残疾或公司控制权发生变化，则可在其提前终止时获得减少的福利。“提前终止”、“伤残”、“控制权变更”在薪酬延续协议中有定义。如果该官员在在职雇员期间死亡，则向该官员的受益人支付相当于年度退休福利的死亡抚恤金，为期15年。如果该官员因“原因”被解雇，则不支付任何福利，正如协议中定义的那样。

根据2006年的工资延续协议，2017年，由于达到正常退休年龄（定义为65岁），Denardo先生有权获得每年72,488美元的付款。2016年，本行与Denardo先生订立新的额外薪酬延续协议（“2016年协议”）。根据2016年协议，2022年，Denardo先生由于达到正常退休年龄（定义为70岁），有权获得每年17,512美元的付款。

斯肯斯的协议规定，他将在2031年的正常退休年龄获得每年68,940美元的报酬。Mylum先生的正常退休年龄每年将获得7万美元的报酬，这将发生在2031年。拉姆齐女士的协议规定，她在正常退休年龄每年将获得4.5万美元的报酬，这将发生在2033年。

养老金福利表

下表提供了Denardo先生、Jones女士、Mylum先生、Ramsey女士和Skeens先生从National Bankshares, Inc.退休收入计划和官员工资延续计划获得的养老金福利的更多信息。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

根据SEC规则的要求，下表提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的首席执行官（“PEO”）和我们的其他指定执行官（“NEO”）“实际支付”的薪酬总额和薪酬信息，以及（i）我们普通股的累计股东回报率和（ii）我们在同一时期的净收入。这些信息是根据SEC规定的方法提出的。

财务业绩与高管薪酬的关系

正如“高管薪酬——指导我们计划的是什么”和“高管薪酬—— 2024年高管薪酬决策”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划通过保留和激励一支经验丰富、才华横溢的领导团队，努力支持股东的长期利益。公司的补偿决定主要集中于公司的长期业绩，因此，为特定年份支付的补偿可能无法直接反映公司该年度的业绩。

根据SEC关于薪酬与业绩的披露要求，本节将SEC规则中定义并在上文所述的“实际支付”的薪酬与公司2024、2023和2022财年的股东总回报和净收入进行了比较。

首席执行官和其他指定执行官

利率环境升高的影响持续到2024年，这使银行业又是充满挑战的一年。公司基本面保持强势，存款扎实、多元化，资产质量优异，流动性充裕。2023-2024年，“实际支付”给PEO的薪酬增加了186152美元，增幅为21.85%。由于可能在公司要求的限制性股票单位奖励的三年归属期结束之前退休，Denardo先生于2024年获得了全额激励计划奖励。从2023年到2024年，“实际支付”给其他近地天体的赔偿金减少了48,693美元，降幅约为13.9%。

若干受惠拥有人的股份拥有权

下表列出了截至2025年3月12日公司已知的实益拥有公司已发行普通股5%以上的每个人的信息。这些信息完全基于公司截至2025年3月12日根据《交易法》第13（d）或13（g）条对提交给SEC的文件进行的审查。

董事及高级管理人员的持股情况

下表列出了截至2025年3月12日，每位董事、薪酬汇总表中指定的董事和执行官提名人以及所有董事、董事和执行官提名人作为一个整体对公司普通股的实益所有权。除非另有说明，被点名的个人对股票拥有唯一的投票权和投资权。

*占公司已发行普通股的比例不到1%。

Denardo先生，22,310股；Jones女士，1,607股；Mylum先生，2,147股；Ramsey女士，6,634股；Skeens先生，11,834股。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官向SEC提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告，并向我们提供提交的所有表格的副本。

据我们所知，并根据我们的董事和执行官的书面陈述，在过去一个财政年度，我们的董事和执行官遵守了所有适用的第16（a）条的备案要求，但下文所述者除外。

Smith女士提交了一份修订后的表格3，更正了截至表格3最初提交日期她实益拥有的公司普通股的股份数量。Sweet先生的一份表格4报告了一笔股息再投资交易，但提交时间较晚。

建议3

批准委任

独立注册会计师事务所

截至2025年12月31日止年度，董事会审计委员会已委任Yount，Hyde & Barbour，P.C.（“YHB”）为独立注册会计师事务所，负责审计公司的财务报表及其对财务报告的内部控制，但须经公司股东批准。YHB多年来一直担任公司的独立注册会计师事务所。

选择YHB作为公司的独立核数师不需要提交股东投票批准。该公司之所以这样做，是因为它认为这是一个良好的企业实践问题。如果股东未能在咨询基础上投票赞成选择YHB，审计委员会将重新考虑是否保留YHB，并可能保留该公司或另一家公司，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东批准委任，审核委员会如认为变更符合公司最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

YHB的代表预计将出席年度股东大会。这些代表将有机会在会议上发言，并回答股东提出的适当问题。

董事会一致建议，您投票“支持”批准任命YUNT，HYDE & BARBOR，P.C。作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

主要会计费用和服务

就截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度向公司提供的服务向YHB支付以下费用。审计委员会认定，YHB提供非审计服务并未损害该事务所保持独立性的能力。

审计费用：审计费用包括与公司合并财务报表年度审计相关的费用，包括在其与SEC的10-K表格年度报告中、根据《联邦存款保险公司改进法案》对公司财务报告内部控制有效性的审计、对公司向SEC提交的10-Q表格季度报告的审查，以及在向SEC提交的文件中出具同意书和对向SEC提交的文件进行审查。2024年，费用包括对S-4表格的审查和同意以及相关修订。2023年，费用包括对表格S-8的审查和同意。

审计相关费用：审计相关费用是与YHB审计合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用，包括在2024年和2023年期间，与员工福利计划审计相关的工作。

税费：编制联邦和州纳税申报表，并就税务合规进行咨询。YHB不为公司的董事或执行官提供任何税务服务。

公司未向YHB支付除表中所述以外的任何费用。

审计委员会开会并提前具体批准YHB的所有服务的提供。

审计委员会报告

审计委员会的章程反映了SEC法规和纳斯达克上市规则中规定的标准，并登载于公司网站www.nationalbankshares.com。

审计委员会监督公司财务报告流程及其有关财务、会计和法律合规的内部控制系统的完整性。审计委员会的每位成员均满足SEC规则下以及纳斯达克上市标准中对独立董事的定义。尽管审计委员会的每位成员都拥有丰富的业务经验，但委员会认定Ball先生是“审计委员会财务专家”，因为他的背景涉及重大的财务监督职责。

审计委员会负责监督公司的整体财务报告流程。为履行对2024财政年度财务报表的监督责任，审计委员会：

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将公司经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向SEC提交。

本报告由组成审计委员会的下列董事编写：

Lawrence J. Ball（主席）

John E. Dooley

Norman V. Fitzwater, III

Charles E. Green, III

Mary G. Miller

Alan J. Sweet

其他事项

2026年年会股东提案

如要考虑列入公司2026年年度股东大会的代理材料，拟在会议上提交的股东提案，包括董事提名，必须不迟于本代理声明向股东发布之日的一周年之前的120天，即2025年12月1日，以邮件方式送达或收到位于弗吉尼亚州布莱克斯堡哈伯德街101号24060的公司总部。此类提案还必须遵守SEC关于股东提案的规定。此外，公司章程规定，股东必须及时提前书面通知总裁，以便在年度股东大会之前提出业务，前提是该提议不被纳入公司的代理声明。若要在年度股东大会召开之前带来业务，此类通知必须在会议召开前不少于60天或不超过90天（或如果此类披露发生在会议召开日期前不到70天，则不迟于该会议日期的通知或公开披露后的10天）送达或通过邮件在公司总部收到，地址为101 Hubbard Street，Blacksburg，Virginia 24060。基于2026年年度股东大会的预期日期为2026年5月12日，公司必须不迟于2026年3月13日且不早于2026年2月11日收到任何提名或其他业务通知。

除了满足我们的章程中关于任何提名的提前通知的要求外，为了遵守通用代理规则，任何打算根据SEC规则14a-19征集代理以支持公司董事提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，以便公司的公司秘书不迟于年会一周年前60天或2026年3月13日收到通知。

除本代理声明所载的提案外，董事会未收到关于2025年年度会议之前可能提出的任何其他事项的及时通知。

年度报告

National Bankshares, Inc.正免费向股东提供其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表（但不包括展览），并附有此代理报表。截至记录日期，股东可通过向以下人员提出书面请求，获得更多的10-K表格副本和10-K表格的展品副本：LARA E. RAMSEY，NATIONAL BANKSHARES，INC.，P.O. BOX 90002，BLACKSBURG，VIRGINIA 24062-9002。

征集费用

征集代理费用由公司承担。除了通过邮件、董事、高级职员和公司正式员工进行征集外，银行和NBFS可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子方式征集代理人，无需额外补偿。预计经纪行和其他被提名人将被要求将代理征集材料转发给这些人持有的记录在案的我们普通股的实益拥有人，公司可能会补偿他们在这方面的费用和开支。

弗吉尼亚州布莱克斯堡

2025年3月31日

National Backshares使用黑色墨水笔，用X标记您的投票，如本例所示。请不要在指定区域外写字。2025年年会代理卡提案— National Bankshares, Inc.（“公司”）董事会建议对提案1中列出的所有被提名人投赞成票，并对提案2和3投赞成票。建议如下：A 1。选举四名第2类董事，任期各三年，至2028年年会结束。For Withdown for Withdown 01-F. Brad Denardo 04-Alan J. Sweet 02-John E. Dooley 03-丨诺曼诉Fitzwater，III Norman V. Fitzwater, III 2。咨询（非约束性）投票批准公司指定执行官的薪酬3。批准委任Yount，Hyde & Barbour P.C.为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。For against abstain for against abstain authorized signatures — this section must be completed for your vote to count。请在下面注明日期和签名请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保留签名。1 U P X 647716

国家银行公司2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年5月13日下午3：00在The Inn at Virginia Tech，901 Price Fork Road，Blacksburg，VA 24061举行，如果投票方式为邮寄、签名、拆分并返回信封内的底部部分。将于2025年5月13日举行的PROXY-NATIONAL BANKSHARES，INC. 2025年年度股东大会现代表董事会征集该代理人Lindsay Coleman和L. Allen Bowman或他们中的任何一人（各自为“代理人”），每人均具有替代权，特此任命并授权其代表并投票给以下签署人的股份，并行使以下签署人如亲自出席将在东部时间2025年5月13日下午3：00或其任何延期或休会时拥有的所有权力。该代理人所代表的股份将由股东按反面指示进行投票。如果没有显示此类指示，代理人将有权投票支持提案1所列的所有被提名人以及提案2和3。代表有权酌情就会议之前或会议的任何延期或休会可能适当提出的其他事项进行表决。（待表决的提案出现在反面）