美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：不适用

为_______至________的过渡期

委托档案号：001-37593

播思通讯技术有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（将注册人的姓名翻译成英文）

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

成业街7号传奇大厦21楼B室

香港九龙观塘

（主要行政办公室地址）

Pat Sek Yuen Chan，主席兼行政总裁

成业街7号传奇大厦21楼B室

香港九龙观塘

电话：+ 85251881864，传真：+ 85221140183

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：无

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

班级名称		交易代码		注册的交易所名称
普通股，无面值		BRQSF		场外交易市场

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的各类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日，登记人的普通股有28,970，077股，无面值，已发行和流通。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
				新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则 ☒

国际发布的国际财务报告准则
会计准则委员会☐

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

用复选标记表明，在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0是☐否

目录

		页
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	37
项目4a。	未解决的工作人员评论	45
项目5。	经营和财务审查及前景	45
项目6。	董事、高级管理层和员工	62
项目7。	主要股东及关联方交易	71
项目8。	财务资料	72
项目9。	要约及上市	74
项目10。	补充资料	74
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	78
项目12。	股票证券以外的证券的说明	78

第二部分		79
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	79
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	79
项目15。	控制和程序	79
项目16。	保留	81
项目16a。	审计委员会财务专家	81
项目16b。	Code of Ethics	81
项目16c。	首席会计师费用和服务	81
项目16d。	审计委员会上市标准的豁免	81
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	81
项目16F。	注册人核证会计师的变动	82
项目16g。	企业管治	82
项目16h。	矿山安全披露	82
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	82
项目16J。	内幕交易政策	82
项目16K。	网络安全	83

第三部分		84
项目17。	财务报表	84
项目18。	财务报表	84
项目19。	展览	84
签名		90

关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份年度报告包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款做出的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可能出现在标题为“业务”、“风险因素”、“管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析”等部分以及其他地方。本报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“项目”、“估计”、“备考”、“预测”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“发展”、“计划”、“帮助”、“相信”、“继续”、“打算”、“预期”、“未来”等术语，以及类似含义的术语（包括任何这些术语的否定）可能会识别前瞻性陈述。然而，并非所有前瞻性陈述都可能包含这些识别术语中的一个或多个。本报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关管理层对未来运营的计划、预测和目标、每股收益或亏损、资本支出、股息、资本结构或其他财务项目、我们未来的财务业绩的陈述，包括管理层对财务状况的讨论和分析中包含的任何此类陈述或美国证券交易委员会（“SEC”）规则和条例中包含的运营结果中包含的任何此类陈述，以及任何此类陈述所依据的或与之相关的假设。

前瞻性陈述并非旨在预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、期望、估计和假设，并受到许多风险和不确定性以及其他影响，其中许多我们无法控制，在讨论“风险因素”的部分中有更全面的描述。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和情况发生的时间可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。可能影响或有助于前瞻性陈述准确性或导致实际结果与预期或期望结果存在重大差异的因素可能包括但不限于：

●

我们的产品和服务的市场接受度；

●

来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；

●

我们的业务和产品的商业模式和战略计划的实施；

●

对我们未来的收入、开支、资本需求和我们的融资需求的估计；

●

美国通用会计准则下确认收入的时间；

●

我们的财务表现；

●

当前和未来的政府法规；

●

与我们的竞争对手有关的发展；

●

和绿后能剥离对我们业务和运营的影响；以及

●

其他风险和不确定因素，包括标题为“风险因素.”

提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为与这些陈述相关的风险和不确定性以及风险因素。除法律要求外，我们不承担更新本报告中包含的前瞻性陈述以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况的任何义务。读者应结合“风险因素”标题下的讨论、本报告中我们的财务报表及其相关说明以及我们可能不时向SEC提交的其他文件阅读本报告。

二、

第一部分

除文意另有所指外，本年度报告中所使用的“公司”、“播思通讯”、“我们”、“我们”、“集团”、“我们的”等词语均指播思科技科技股份有限公司及其任何或所有子公司。除非另有说明，本年度报告中的所有行业和市场数据均以美元表示。除非另有说明，本年度报告中与公司有关的所有财务及其他数据均以美元呈列。这份年报中所有提及的“$”或“US”，都是指美元。这份年报中对“人民币”的所有提及均指中国人民币元。

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

a.	部分财务数据

以下选定的合并财务数据应与“项目5。经营和财务审查与前景”以及本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表和附注。截至2024年12月31日止三年各年度的选定合并经营报表数据，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表数据，均来自我们根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的经审计的合并财务报表和附注。该公司选择了根据英属维尔京群岛的适用法规仅需呈报三年经营业绩的规则。

确定创新清洁能源业务的Holu Hou Energy LLC（“HHE”）于2022年12月31日、2023年和2024年12月31日将一个单独的分部重新分类为持有待售，因为账面金额将主要通过出售收回，与HHE相关的收入和费用已重新分类为截至2022年12月31日止年度的已终止业务，直至其被取消合并。

2024年11月11日，公司宣布，总部位于印度的全球领先产品工程和数字化转型服务公司Sasken Technologies Limited（“Sasken”）与公司签署意向书，以收购集团的若干硬件和软件服务业务。2025年4月8日，公司与Sasken的全资附属公司Sasken Design Solutions Pte.Ltd签订股份购买协议（“SPA”）。SPA为Sasken通过购买公司的全资子公司BORQS International Holding Corp收购公司的核心业务提供了条件。SPA拟进行的交易（“出售”）已于2025年4月9日完成。此次出售包括公司为物联网（IoT）活动、客户合同、技术许可、知识产权、与关键人员的雇佣协议和公司运营所需资产的所有嵌入式软件设计和定制硬件制造产品。Sasken同意向公司支付4000万美元的总收购价，但须根据营运资金和与2025年业绩相关的某些盈利支付进行调整。因此，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团将相关资产及负债分类为持有待售，并于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度在已终止经营业务中呈报。

	截至12月31日的财年，
综合损益表及综合收益数据：	2022			2023			2024
	($’000)
净收入		41,203			20,567			27,713
毛利		5,538			3,870			5,786
营业费用*		(9,135	)		(15,236	)		(9,320	)
其他营业收入		148			22			396
经营亏损		(3,449	)		(11,344	)		(3,138	)
持续经营（亏损）收入，所得税前		(31,485	)		(30,295	)		17,470
所得税（费用）福利		(1	)		2,084			(8	)
持续经营净（亏损）收入		(31,486	)		(28,211	)		17,462

已终止经营
终止经营业务（亏损）收入，所得税前		(7,316	)		2,368			(4	)
所得税优惠（费用）		(59	)		(1,078	)		(135	)
已终止经营实体的经营（亏损）收入		(7,375	)		1,290			(139	)
		-			-			-
净（亏损）收入		(38,861	)		(26,921	)		17,323

*	（2022年的运营费用包括340万美元的股票薪酬和0.02亿美元的呆账备抵转回）
*	（2023年的运营费用包括780万美元的股票薪酬和50万美元的呆账备抵转回）
*	（2024年的运营费用包括0.05亿美元的股票薪酬和0.02亿美元的呆账准备金）

	截至12月31日的财年，
合并资产负债表数据：	2023			2024
	($’000)
现金及现金等价物		800			2,032
受限制现金		26			26
定期存款		3,496			3,377
应收账款，净额		218			116
预付费用和其他流动资产，净额		5,643			6,747
总资产		21,432			25,409
负债总额		35,864			29,007
股东赤字总额		(14,432	)		(3,598	)

b.	资本化和负债

不适用。

c.	要约的原因及所得款项用途

不适用。

风险因素

风险因素汇总

使我们的普通股投资具有风险的主要因素和不确定性包括，除其他外：

与我们的业务和行业相关的风险

●

我们持续经营的能力存在重大疑问，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

●

我们已经出售了我们运营业务的很大一部分，我们可能无法成功地执行我们的未来战略或在未来产生有意义的收入。

●

虽然截至2021年2月17日，我们之前的违约贷款已全部还清，但未来我们可能会出现贷款违约，并将重新出现以下风险。

●

截至2024年12月31日，我们的流动负债多于流动资产。

●

如果替代移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受，或者移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商（“OEM”和每个“OEM”）和移动运营商不继续提供与Android平台兼容的产品和服务，我们的业务可能会受到重大损害。

●

我们净收入的很大一部分来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目的任何业务损失都可能减少我们的净收入并严重损害我们的业务。

●

我们目前提供的产品经验有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。

●

我们在多个快速发展的行业开展业务。如果我们未能跟上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

●

我们在安卓平台和软件市场面临来自在岸和离岸第三方软件提供商的激烈竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

●

我们可能会在未来进行收购、投资、合资或其他联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。这些未来和过去的承诺可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

●

我们依赖安卓平台，如果谷歌决定不再开发安卓平台，而我们的进一步发展没有得到可靠的替代来源，我们的业务可能会受到重大损害。

●

如果我们的客户将更多的研发工作转移到内部，对我们解决方案的需求减少可能会减少我们的净收入并损害我们的业务。

	●	我们的年度业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

	●	如果我们未能有效管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时遇到服务中断和延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

●

我们与客户的大部分约定仅针对特定项目，不提供后续约定。如果我们无法持续为项目产生大量新的聘用，我们的业务和经营业绩将受到不利影响

●

因为开源软件的特点，在我们竞争的安卓平台和软件市场，进入的技术壁垒可能更少，竞争对手，其中一些可能拥有比我们更多的资源，可能相对容易进入我们的市场并与我们竞争。

●

安全和隐私漏洞可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

●

我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

●

我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。

●

我们业务的国际性质使其面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

●

我们可能无法管理我们的预期增长，我们当前和计划的资源可能不足以支持我们不断扩大的业务；因此，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

●

由于对高技能人才的激烈竞争，我们可能无法吸引和留住合格的人员来支持我们的研发业务；因此，我们竞标和获得新项目的能力可能会受到不利影响，我们的净收入可能会下降。

●

根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）的授权，我们已终止对Holu Hou Energy LLC的所有权。

●

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

●

我们受制于各种反腐败和反贿赂法律，包括美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及中国和印度的反腐败和反贿赂法律；任何认定我们违反了这些法律的行为都可能损害我们的业务和声誉，限制我们竞标某些商业机会的能力，并使我们受到重大的刑事和民事处罚、民事诉讼（如股东派生诉讼）和商业责任。

●

场外交易市场的交易波动较大且零星，这可能会压低公司普通股的市场价格，并使公司股东难以转售其股份。

●

全球经济和政治状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

●

我们可能会不时卷入未来寻求巨额金钱赔偿的诉讼。

●

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险

●

中国政府对我们可能开展业务活动的方式施加重大影响，如果我们无法实质性地遵守中国的任何规则和规定，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

●

最近中国政府对在美国上市的中国公司的商业活动进行干预，可能表明中国权力的扩大，这可能会对我们在香港和中国的现有和未来业务产生负面影响。

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

●

在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值并限制我们可获得的法律保护。

●

有关外国投资的任何新的中国法律、规则和条例的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和我们的业务运营的可行性，都存在重大的不确定性。

●

如果中国政府对包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或CAC在内的中国当局的许可或批准，或任何其他被要求批准我们的股票在OTCQB创业市场（“OTCQB”）交易的实体向外国投资者发行我们的普通股或在外汇市场上市施加新的要求，则此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

●

与未来确定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法彻底检查或调查我们的审计师有关的风险。

●

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

●

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

●

中国法律制度方面的不确定性可能会损害我们。

●

美国行政当局近期针对中国宣布的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

●

我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。

●

终止我们中国子公司目前可获得的任何税收优惠待遇可能会大幅增加我们的税务负债。

●

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

	●	我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些条约利益。

	●	中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

●

对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。

●

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

●

中国有关中国居民设立境外控股公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

●

未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

●

中国法规为外国投资者进行的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

●

中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

●

中国劳动法和其他劳工相关法规的执行可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

●

我们未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

●

如果我们控制的无形资产（包括公司印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

与我司证券相关的风险

●

如果股票研究分析师发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

●

未来的股票发行可能会导致稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

●

现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

●

我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本报告中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。下文所述的任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。

与我们的业务和行业相关的风险

由于中国规则和条例的变化而与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务受到多项风险的影响，包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景产生不利影响的风险，而贵公司在作出投资于我们的普通股和认股权证的决定之前应考虑这些风险，包括风险和不确定性，其中包括：

●

中国政府对我们可能开展业务活动的方式施加重大影响，如果我们无法实质性地遵守中国的任何规则和规定，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们的普通股和认股权证的价值，并限制我们可获得的法律保护。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

中国政府对法规和规则的任何改变都可能在任何时候干预或影响我们的运营，对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的任何额外控制都可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见"风险因素--与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险”，以获取更多信息。

●

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法全面检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）被摘牌或禁止交易。我们的普通股摘牌或停止交易，或威胁将其摘牌或禁止在全国性证券交易所或场外交易市场交易，可能会对您的投资价值和/或流动性产生重大不利影响。此外，如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，这将剥夺我们的投资者从此类检查中获得的好处。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的审计师，YU Certified Public Accountant PC，总部设在纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。我们的审计师的总部不在中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作文件，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止。见"风险因素--与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险”了解更多信息。

●

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

对于新颁布的《中国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在重大不确定性。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

将很难对我们的高级职员、董事和位于香港的资产取得管辖权和强制执行责任。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息。

●

香港法律制度体现了不确定性，这可能会对我们在OTCQB的交易产生负面影响，并限制了您和我们可以获得的法律保护。见"Risk Factors--Risks related to our business operations and doing business in China "了解更多信息.

●

自2020年以来并持续到2024年，中国政府一直在对其国内商业活动实施日益严格的规则和规定，特别是对那些股票在美国交易所上市的公司。此类政策变化对受影响公司的股票价值造成了深刻影响，并导致其股东的市场估值大幅下降。中国最近的监管变化集中在以下行业：

加密货币挖矿和代币产品

社交媒体和网络安全

线上游戏

网约车

课外教育辅导

可变利益实体结构

公司没有参与上述六个类别中的任何一个，特别是我们在中国以可变利益实体结构经营MVNO业务的部门于2020年10月29日被出售。此外，正如20-F表格提交的这份2024年年度报告所示，我们从中国活动中确认的收入分别占我们2024年、2023年和2022年总净收入的50.6%、57.9%和38.3%。然而，随着中国的规章制度不断演变，公司可能会在未来期间受到影响，导致我们股票的公开市场估值下降。

●

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的。我们的主要行政办公室位于香港。我们是软件、开发服务和产品领域的全球领先企业，提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能连接设备和云服务解决方案。我们也是为移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案我们不是中国网信办于2021年7月10日公布的《网络安全审查办法（修订公开征求意见稿）》或《CAC》中定义的关键信息基础设施运营商（“CIO”）或数据处理运营商（“DPO”）。子公司Beijing Big Cloud Century Technology Ltd（“BC-Tech”）曾在中国以VIE结构经营移动虚拟网络运营商（“MVNO”）业务。VIE实体是一家名为Beijing Big Cloud Network Technology Co. Ltd（“BC-NW”）的控股公司，该公司拥有名为YUantel（Beijing）Telecommunications Technology Co.，Ltd（“YUantel”）的运营公司。元泰股份截至2020年10月29日已出售。BC-NW重组后VIE架构拆除，由BC-Tech直接拥有，因此BC-NW仍保留在公司组织结构图上。因此，我们不在中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、CAC或任何其他被要求批准VIE运营的实体的许可和要求范围内，并且我们已获得在中国经营业务的所有必要许可，并且没有任何许可被拒绝。

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我们不认为我们需要获得任何中国政府当局的任何许可才能向外国投资者提供证券。我们一直密切关注中国的监管动态，涉及海外上市、在美国交易所或在美国以外的外汇交易所所需的中国证监会和其他中国政府机构的任何必要批准，包括我们的股票在OTCQB的交易。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或其他中国政府部门对我们在OTCQB交易的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出结论，我们在OTCQB的交易不需要证监会或任何其他监管机构的批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得批准，那么获得此类批准可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值（包括普通股）大幅下降或一文不值。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。此外，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将任何海外证券发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们的普通股结算和交付之前停止我们的任何证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。请参阅“风险因素–与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险”。

我们持续经营的能力存在重大疑问，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

截至2024年12月31日，我们拥有约210万美元的现金和现金等价物，并在该年度结束时产生了约1750万美元的持续经营净收入和约250万美元的现金流入。然而，尽管有这些结果，我们有重大经营亏损、经常性净现金流出以及净流动资产状况恶化的历史。我们的独立审计师对我们的合并财务报表发表了无保留意见，但包括强调事项段落，指出这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

本年度报告所载的综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不反映任何可能因我们无法持续经营而导致的调整。管理层对我们持续经营能力的评估涉及重大判断和估计，特别是在预计现金流、计划资本支出、预期融资活动以及收入的时间安排和实现方面。如果我们无法执行我们的计划，或者我们的假设被证明是不准确的，我们履行财务义务的能力可能会受到影响。

我们的持续运营取决于我们满足营运资金需求和获得充足资金的能力，包括通过短期供应链融资、客户垫款以及从金融机构融资。无法保证此类资金将在需要时或以我们可接受的条件提供。此外，于2025年4月9日，我们出售了若干硬件和软件服务业务，这些业务占我们运营的很大一部分，可能会对我们的财务状况和未来业绩产生不利影响。

如果我们无法持续经营，我们可能会被迫大幅缩减或停止运营，清算我们的资产，或根据适用的破产法寻求保护。任何这样的结果都可能大幅降低我们资产的价值，并损害我们股东的利益。此外，我们筹集额外资本的能力可能会受到重大损害，我们股票的市场价格可能会下降。

我们已经出售了我们运营业务的很大一部分，我们可能无法成功地执行我们的未来战略或在未来产生有意义的收入。

于2025年4月9日，根据于2025年4月8日签署的买卖协议，我们完成向Sasken Technologies Limited的全资附属公司Sasken Design Solutions Pte.Ltd.出售核心经营业务。此次出售包括我们为物联网产品进行的几乎所有嵌入式软件设计和定制硬件制造活动，以及相关的客户合同、技术许可、知识产权、关键人员雇佣协议和其他运营资产。

交易之后，我们未来的战略和商业模式仍然不确定，可能会发生变化。我们可能会寻求将出售所得重新部署在新的业务领域，寻求收购，或向股东返还资本。无法保证我们将能够识别或成功执行任何此类战略，或任何此类战略将为我们的股东创造价值。除非我们实施新的业务计划，否则我们的业务可能有限，没有实质性的收入来源，这可能会对我们的财务状况和我们证券的市场价格产生不利影响。

截至2024年12月31日，我们的流动负债多于流动资产。

在我们截至2024年12月31日的资产负债表上，流动资产为2340万美元，流动负债为2690万美元。尽管利润率改善加上未来期间更好的融资便利可能会扭转这种情况，但无法保证这种情况可能会持续多久，或者我们是否能够实现更健康的流动性比率。如果这种情况持续太久，将会妨碍公司有效运营的能力，很可能会对我们普通股的市场价格造成压力。

移动操作系统平台行业竞争激烈，其特点是技术变革迅速，这往往会导致行业参与者之间市场份额的转移，因为一种操作系统可能会比其他操作系统得到更广泛的应用。例如，过去来自诺基亚公司的Symbian移动操作系统平台或Symbian，或诺基亚，主导了消费类产品的市场份额，而来自Research in Motion Limited（简称RIM）的黑莓移动操作系统平台或黑莓，则主导了企业产品的市场份额。过去五年，随着iOS移动操作系统平台，即iOS从苹果公司，或苹果，以及安卓平台的崛起，塞班和黑莓平台都经历了大幅下滑。无法保证Android平台将继续与替代移动操作系统平台有效竞争，例如iOS平台或Windows Mobile操作系统平台，或来自微软公司的Windows Mobile。如果这些或其他移动操作系统平台得到更广泛的使用或接受，例如由百度集团股份有限公司或百度以及Alibaba.com Ltd.或阿里巴巴在中国开发的操作系统平台，Android平台以及我们的Android +软件和服务平台解决方案的市场吸引力可能会减弱，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

此外，我们的Android +软件和服务平台解决方案的竞争力取决于Android平台与我们客户的产品的持续兼容性。如果这些客户选择不继续采用Android平台或他们无法保留或增加其市场份额，对我们的Android +软件和服务平台解决方案的需求可能会减少，这可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们净收入的很大一部分来自少数主要客户和关键项目，这些客户或关键项目的任何业务损失都可能减少我们的净收入并严重损害我们的业务。

我们已经得出并相信，在可预见的未来我们将继续得出，我们净收入的很大一部分来自少数主要客户和关键项目。我们的前五大客户分别占我们2022年、2023年和2024年净收入的96.5%、98.4%和91.6%。

我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。然而，为特定客户执行的工作量可能会因年度和项目而有所不同，特别是由于我们通常不是客户的独家Android平台软件和服务解决方案提供商，我们的一些客户具有内部研发能力，我们没有任何客户的长期采购承诺。一年中的一个主要客户可能无法在随后的任何一年中为我们提供相同水平的净收入。我们向客户提供的产品，以及这些产品的净收入和收入，可能会随着产品的类型和数量随时间的变化而下降或变化。此外，我们净收入的很大一部分依赖任何个人客户，可能会在与我们谈判合同和服务条款时给予该客户一定程度的定价杠杆。此外，一些不在我们控制范围内的因素可能会导致任何客户的业务或收入的损失或减少，而这些因素是无法预测的。这些因素包括，除其他外，如果单位销售量超过最初的预期，客户决定重新谈判合同的特许权使用费，来自竞争对手的定价压力，客户的商业策略发生变化，或者移动芯片组制造商或移动设备OEM未能开发出有竞争力的产品。我们的客户也可能会选择寻求替代技术，开发替代产品，以补充或替代我们的产品，要么是他们自己，要么是与包括我们的竞争对手在内的其他人合作。任何主要客户或关键项目的损失，或客户需求量或我们向客户销售产品的价格显着下降，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前提供的产品经验有限，因此很难预测我们未来的经营业绩。

从2007年成立到2014年，我们主要专注于向移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商提供我们的Android +软件平台解决方案，以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。2014年收购远电后切入MVNO业务。然而，这些业务的成功取决于许多因素，包括及时和成功的研发、定价、市场和消费者对这类新产品的接受程度以及我们竞争对手的产品供应。如果新产品供应不成功，我们的收入增长将受到影响，我们的经营业绩可能会受到损害。2018年11月，我们的董事会批准出售MVNO业务部门，我们于2019年2月与买家签订协议，出售持有MVNO业务的所有合并VIE。由于对MVNO业务部门雇用的几名个人进行了调查，如“第4项。公司信息”下文，2019年仅收到部分销售回款。截至2020年9月1日，公司与MVNO业务部门的买方签署了一份新协议，销售收益的余额已于2020年10月29日收到，并被视为于同日完成销售。

我们在多个快速发展的行业开展业务。如果我们未能跟上技术发展和客户不断变化的要求，业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

移动行业正在迅速发展，并受制于持续的技术发展。我们的成功取决于我们跟上这些技术发展的能力以及由此带来的客户需求变化。随着不同类型的平台相互争夺市场份额，行业格局也可能发生变化。如果随着未来更多移动操作系统平台的出现，我们不能有效和及时地调整我们的Android +软件和服务平台解决方案以适应这种变化，我们可能会蒙受市场份额的损失。鉴于我们在一个快速发展的行业中运营，我们还需要在研发方面不断投入大量资源，以便增强我们现有的产品，并及时有效地应对客户偏好的变化、新的挑战和行业变化。如果我们未能跟上技术发展并不断创新以满足客户的需求，我们的Android +软件和服务平台解决方案可能会降低对客户的吸引力，进而可能对我们的声誉、竞争力、运营结果和前景产生不利影响。

安卓平台和软件市场高度分散且竞争激烈，我们预计来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争将持续并加剧。我们认为，我们行业的主要竞争因素是可靠性和效率、性能、产品特性和功能、开发复杂性和上市时间、价格、对多种架构和处理器的支持、与其他系统的互操作性、对新兴行业和客户标准和协议的支持以及培训水平、技术服务和客户支持。

我们的商业模式是向广泛的客户提供全套Android +软件和服务平台解决方案，包括移动芯片制造商、移动设备OEM和移动运营商。截至本报告日期，我们不知道有任何重要的独立竞争对手像我们那样向其拥有的客户范围提供全方位的Android平台软件和服务解决方案，尽管我们有许多竞争对手向我们的一个或多个客户范围提供一种或几种Android平台软件和/或服务解决方案。见“商业——竞争”。

此外，我们还面临着寻求通过开发自有操作系统与安卓平台竞争的公司的竞争，例如中国的百度和阿里巴巴，以及主要的移动设备OEM，例如能够为移动芯片组开发低级软件的富士康科技集团和比亚迪电子（国际）有限公司，以及华为、GTE和小米。

我们认为，我们目前在上述每个细分领域都具有有利的竞争优势。然而，Android平台软件和服务解决方案的市场仍在快速发展，我们可能无法在未来成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。此外，我们的一些独立竞争对手更专注于价值链的一个或几个特定细分领域，并且可能在这些细分领域提供比我们更好的服务。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有明显更多的资金、技术、营销、销售和其他资源，以及明显更高的知名度。如果我们无法在上述主要竞争因素或其他方面成功竞争，我们的业务可能会受到损害。

我们可能会在未来进行收购、投资、合资或其他战略联盟，这可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险。此外，这些未来和过去的承诺可能不会成功，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们打算通过扩大我们目前的业务线和地理覆盖范围，并在适当的机会出现时通过收购、投资、合资公司或其他战略联盟实现有机增长。这些潜在的商业计划、收购、投资、合资和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险，以及与额外资本要求相关的风险。此外，我们可能无法确定合适的未来收购或投资候选人或合资或联盟伙伴。即使我们确定了合适的候选人或合作伙伴，我们也可能无法以我们商业上可接受的条款完成收购、投资或联盟。

此外，我们成功整合被收购公司及其运营的能力可能受到若干因素的不利影响，其中包括（其中包括）利用预期协同效应的能力、转移资源和管理层的注意力、难以留住被收购公司人员、意外问题或法律责任以及税务和会计问题。如果我们未能有效整合任何被收购的公司，我们的收益、收入、毛利率、营业利润率和业务运营可能会受到不利影响。被收购企业的整合是一个复杂、费时、费钱的过程。

我们依赖安卓平台，如果谷歌决定不再开发安卓平台，而我们的进一步发展没有得到可靠的替代来源，我们的业务可能会受到重大损害。

我们的商业模式依赖于Android平台，这是一个由谷歌开发的免费且完全开源的移动软件平台。安卓平台自我们最初发布以来更新频繁，安卓平台的开发是一个我们无法控制的持续过程。如果谷歌决定不再开发Android平台，或者我们的进一步开发没有被可靠的替代来源，例如另一个第三方或开源社区占用，对我们的Android +软件和服务平台解决方案的需求可能会显着下降，我们的收入和财务状况可能会受到重大损害。

如果我们的客户将更多的研发工作转移到内部，对我们解决方案的需求减少可能会减少我们的净收入并损害我们的业务。

与客户的协作对于我们业务的增长和盈利至关重要。然而，我们的客户可能会选择将更多的研发工作转移到内部，并减少与我们在Android平台项目上的协作。有许多我们无法控制的因素可能导致我们的客户将他们的工作转移到内部，例如由于充满挑战的经济环境、企业重组、成本控制、定价压力导致的支出减少，以及对技术诀窍、商业秘密和其他知识产权保护的担忧。如果我们的客户决定改变他们的战略，将更多的研发工作转移到内部，我们的净收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的年度业绩可能会大幅波动，并可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的年度经营业绩，包括我们的收入、毛利率、盈利能力、现金流和递延收入的水平，在未来可能会有很大差异，我们的经营业绩的期间比较可能没有意义。因此，不应依赖任何一年的结果作为未来业绩的指示。我们的年度财务业绩可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，因此可能无法充分反映我们业务的基本业绩。年度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们年度财务业绩波动的因素包括但不限于：

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我们吸引新客户的能力；

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我们将有限免费版本的用户转化为付费客户的能力；

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大客户的增加或流失，包括通过收购或合并；

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我们的客户留存率；

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收入确认的时点；

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与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的运营费用的金额和时间；

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网络中断或安全漏洞；

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一般经济、行业、市场情况；

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我们的服务中的功能数量增加或减少，或在客户协议任何续签时价格发生变化；

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我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

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我们和我们的竞争对手推出新服务和服务的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；和

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与开发或收购技术或业务相关的费用的时间安排，以及未来潜在的被收购公司商誉减值费用。

如果我们未能有效管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会在进一步部署我们的服务时遇到服务中断和延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的运营基础设施支持的用户数量和数据量都有显著增长。我们寻求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩产能，以满足所有客户的需求。我们还寻求保持过剩产能，以促进新客户部署的快速供应和现有客户部署的扩展。此外，我们需要妥善管理我们的技术运营基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们服务的演进。然而，提供新的托管基础设施需要大量的准备时间。我们经历过，并可能在未来经历，网站中断、中断等性能问题。这些问题可能是由多种因素造成的，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增和拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因或原因，这可能会损害我们的声誉和经营业绩。此外，如果我们没有准确预测我们的基础设施需求，我们现有的客户可能会遇到服务中断，这可能会使我们受到经济处罚、金融负债和客户损失。如果我们的运营基础设施未能跟上销售增长的步伐，客户可能会在我们寻求获得额外产能时遇到延误，这可能会对我们的声誉和收入产生不利影响。

我们与客户的大部分约定仅针对特定项目，不提供后续约定。如果我们无法持续为项目产生大量新的聘用，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的客户通常在与特定项目相关的逐个项目的基础上保留我们，而不是在长期合同下的经常性基础上。从历史上看，我们净收入的很大一部分是软件费，与为客户进行的一次性研究和工程工作有关。2022、2023和2024年，我们来自软件费的净收入分别为170万美元、150万美元和160万美元，分别占总净收入的4.2%、7.4%和5.8%。尽管我们的大量净收入来自重复业务，我们将其定义为来自客户的收入，该客户在上一财年也为我们的收入做出了贡献，但我们与客户的合作通常是针对个别项目，这些项目通常是在非排他性的、逐个项目的基础上进行的。此外，我们从中产生产品费用的大部分客户合同可由客户在有或无原因的情况下终止。有许多我们无法控制的因素可能导致客户终止与我们的合同或项目，其中包括：

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我们客户的财务困难；

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业务流向我们的竞争对手或留在内部；

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产品推出不成功；

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第三方披露核心技术；以及

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我们客户的并购或重大企业重组。

此外，我们的一些客户合同规定，如果在合同期限内发生控制权变更，客户有权提前通知终止合同。如果我们的客户在完工前终止我们的合同或选择不续签他们的合同，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

因此，我们必须不断寻求新的业务，而我们目前的业务正在履行或完成或终止，我们不断寻求扩大与现有客户的业务并确保新客户。如果我们无法持续产生大量新业务，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

因为开源软件的特点，进入我们竞争的安卓平台和软件市场的技术壁垒可能更少，竞争对手可能相对容易进入我们的市场并与我们竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源。

开源软件的一个特点是，任何人都可以修改和重新分发现有的开源软件，并用它来与我们竞争。这种竞争可以在没有传统专有软件公司所要求的间接费用和领先时间的情况下发展。拥有比我们更多资源的新竞争对手有可能开发自己的Android平台软件和服务解决方案，这可能会减少对我们的Android +软件和服务平台解决方案的需求，并对其造成定价压力。此外，一些竞争对手将他们的开源软件提供免费下载和临时使用，或者可能将他们的开源软件定位为亏损的领导者，以赢得客户。无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，或者竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致价格下降、营业利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

安全和隐私漏洞可能会使我们承担责任，并损害我们的声誉和业务。

作为我们业务的一部分，我们接收和处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，我们可能会存储（或与第三方签约以存储）我们客户的数据。隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护，有许多法律。具体而言，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束。中国和全球的隐私保护监管框架目前正在演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。如果我们开展业务的中国和世界其他地方的立法或法规扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果我们开展业务的中国和世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。例如，2016年11月，中国发布了《网络安全法》，该法于2017年6月生效。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《网络安全法》，关键信息基础设施的网络运营者，包括公共通信和信息产业关键信息基础设施的网络运营者，在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集制作的个人信息和重要数据以及购买可能影响国家证券的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。虽然我们采取与我们的Android +软件和服务平台解决方案相关的安全措施，具体而言，以及我们的运营（包括MVNO业务部门），但一般来说，这些措施可能无法防止可能损害我们业务的安全漏洞，我们无法向您保证，根据《网络安全法》和其他相关法律法规，我们已经采取或将采取的措施是充分的。计算机能力的进步、技术或设施安全措施不足或其他因素可能会导致我们的系统以及我们存储和处理的数据受到损害或破坏。我们的安全措施可能会因第三方的行为或员工的错误或渎职而遭到破坏。如果一方能够绕过我们的安全措施或利用我们安全措施的不足之处，除其他外，可能会盗用专有信息（包括关于我们的员工、客户和合作伙伴以及我们客户的信息），导致部分或全部这些信息的丢失或泄露，导致我们的运营或客户的中断，或使我们的客户暴露于计算机病毒或其他中断或漏洞。

对我们的系统或其存储或处理的数据的任何损害都可能导致对我们的Android +软件和服务平台解决方案的安全性失去信心，损害我们的声誉，扰乱我们的业务，导致法律责任，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们系统的妥协可能会在很长一段时间内不被发现，从而加剧这种妥协的影响。实际或感知到的漏洞可能会导致我们的客户、合作伙伴或其他第三方对我们提出索赔，这可能是重大的。虽然我们的客户协议通常包含旨在限制我们的责任的条款，但无法保证这些条款将根据适用法律具有可执行性和有效性。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和操作后果可能很大。

我们很容易受到技术基础设施故障的影响，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的许多功能都依赖于我们的技术基础设施，包括销售我们的Android +软件和服务平台解决方案，支持我们的客户，以及计费、收款和支付。我们还依靠我们自己的技术基础设施，它位于第三方站点，以及第三方的技术基础设施，来提供我们的一些后端服务。这种技术基础设施可能容易受到自然灾害、电力损失、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。构成这一基础设施的大量系统并不是多余的，我们的灾后恢复规划并不足以应对每一种可能情况。这种技术基础设施还受到内部员工、承包商和第三方的闯入、破坏和故意破坏行为的影响。尽管我们或我们的第三方合作伙伴可能采取任何预防措施，但除其他后果外，此类问题可能导致我们的服务中断和数据丢失，这可能会损害我们的声誉、业务和财务状况。我们没有提供足以保护我们免受技术基础设施故障导致我们的服务中断可能导致的所有损失的业务中断保险，或涵盖所有意外事件。我们网站的可用性以及与客户和合作伙伴的在线互动的任何中断都会产生大量的问题和投诉，这些问题和投诉需要我们的支持人员来解决。如果我们的支持人员无法满足这一需求，客户和合作伙伴的满意度可能会下降，进而可能导致额外的索赔、收入减少、声誉受损或客户流失。

我们可能无法继续使用或充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的商业声誉和竞争地位。

尽管Android是一个面向移动设备的开源移动软件平台，但我们并不需要共享我们的Android软件的源代码，我们已经投入了大量资源来开发这些软件。因此，我们认为我们使用的专利、商标、商业秘密、版权、软件注册和其他知识产权对我们的业务很重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权、软件注册和商业秘密保护法律，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌名称。我们未能维护或保护我们的知识产权，包括第三方未经授权使用我们的知识产权或使用“播思通讯”作为公司名称开展软件或服务业务，可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

此外，我们的业务和运营的很大一部分所在的中国移动和互联网行业的知识产权法律的有效性、可执行性和可获得的保护范围是不确定的，并且仍在不断发展。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是有缺陷的、无效的，并受到腐败和地方保护主义的阻碍。因此，中国的知识产权保护可能不如美国或其他国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们还可能被要求与某些第三方签订许可协议，以便将其知识产权用于我们的业务运营。如果此类第三方未能根据这些许可协议履行义务或协议因任何原因被终止，我们的业务和我们的经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果我们被视为在未经适当授权的情况下使用第三方知识产权，我们可能会受到法律诉讼或制裁，这可能会耗费时间和成本进行辩护，转移管理层的注意力和资源，或要求我们签订许可协议，而这些协议可能无法按商业条款提供，或者根本无法提供。

我们业务的国际性质使其面临可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的风险。

我们在世界各地的多个地点开展业务。我们的公司结构还跨越多个司法管辖区，我们的母公司控股公司在英属维尔京群岛注册成立，中间和运营子公司在中国、香港、印度和巴西注册成立，在日本和韩国设有分支机构。此外，我们的增长战略之一是进一步扩大我们在欧洲和美国的业务。因此，我们面临着通常与在国际上开展业务相关的风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。除其他外，这些风险包括：

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人民币与美元及我们进行业务往来的其他货币之间的重大货币波动；

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难以确定合适的移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商和/或合资伙伴，并与其建立和保持良好关系；

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由于不同法律制度的重叠和不一致，跨国际边界主张合同或其他权利的问题，以及遵守各法域法律法规的负担和费用，导致的法律不确定性；

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潜在的不利税务后果，例如我们经营所在国家的当局对转让定价安排的审查；

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通货膨胀和劳动力成本增加的不利影响；

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当前和未来的关税和其他贸易壁垒，包括对技术和数据转让的限制；

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全球经济普遍下滑；

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对于2024年，我们的收入有9.6%集中在美国的一个客户，而这个客户的财务状况，连同美国的经济状况，可以极大地影响我们的业务；

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政治环境和监管要求的意外变化；以及

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恐怖袭击和其他暴力或战争行为。

任何这些事件的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们正在实施旨在促进遵守适用于我们的各个司法管辖区的法律法规的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商或代理不会违反此类法律法规或我们的政策。任何此类违规行为都可能单独或总体上对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自开始运营以来，我们经历了快速增长。我们的快速扩张可能使我们面临新的挑战和风险。为了管理我们业务的进一步扩展以及我们的运营和人员的增长，我们需要不断扩展和增强我们的基础设施和技术，改善我们的运营和财务系统以及程序和控制，并扩大我们的融资资源。例如，我们目前手动管理所有人力资源职能，并预计随着我们继续增加员工人数，我们将需要升级我们当前的系统。我们还需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们的管理层将被要求获得、维持或扩大与移动芯片制造商、移动设备原始设备制造商、移动运营商以及其他第三方业务合作伙伴的关系。我们无法向您保证，我们目前和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。如果我们未能有效管理我们的扩张，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

移动行业依赖于高技能人才的才能和努力，我们的成功在很大程度上取决于我们为组织的各个领域招聘、培训、发展、留住和激励合格人才的能力。我们行业对合格员工，特别是技术员工的竞争是激烈的，竞争对手不时直接针对我们的员工。我们也经历过员工离开我们，去开展竞争性业务，或者加入客户的内部研发团队。任何这些人的技术知识和行业专长的丧失都可能严重阻碍我们的成功。此外，这些个人的损失，特别是竞争对手的损失，其中一些竞争对手能够提供更大的赔偿，任何由此造成的客户或商业秘密和技术专长的损失都可能进一步导致我们的市场份额减少，并对我们的业务产生不利影响。如果我们被要求增加应付给我们合格员工的薪酬，以与某些拥有比我们更多资源的竞争对手竞争或阻止员工离开我们开展竞争业务，我们的运营费用将会增加，这反过来将对我们的业绩或运营产生不利影响。

根据美国外国投资委员会（“CFIUS”）的授权，我们已终止对Holu Hou Energy LLC的所有权。

2022年12月13日，播思科技收到美国财政部代表美国外国投资委员会（CFIUS）的函件，函件称由于HHE的太阳能储能系统和用于多住宅单元的EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司被要求完全剥离其在HHE的所有权权益和权利。

2022年12月31日，公司决议，为充分遵守CFIUS函件中涉及公司必须遵守的多个步骤的要求，包括：（i）与美国政府各部门订立国家安全协议，并制定有效、可监测和可核查的计划，以剥离播思在HHE的投资权益和权利；（ii）选择受托人并订立撤资信托协议，并将公司在HHE的权益转让给受托人；以及，（iii）选择国家认可的投资银行作为HHE撤资的独家代理。此外，集团还决议，截至2022年12月31日，通过（i）解除集团所有代表在HHE董事会的职务，（ii）放弃A类会员单位投票权，以及（iii）通过将2%的所有权转让给HHE，将集团对HHE的所有权从51%降至49%，终止对HHE的控制。通过采取上述行动，公司不再拥有HHE的控股权并导致HHE于2022年12月31日解除合并。

2023年3月16日，公司和HHE与国防部和财政部签订了国家安全协议（“NSA”）。美国国家安全局规定，除非美国政府延长撤资期限，否则撤资将在六个月内进行。国家安全局还载有停顿条款，规定公司不得收购HHE的任何额外所有权权益、与HHE合并或并入HHE、对公司所持权利进行任何变更，除非为履行其在国家安全局下的义务或收购或占有HHE的任何资产而必要。此外，在撤资完成后，公司应终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何权利除外。美国国家安全局概述了有关撤资将采取的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面具有经验的国家认可的投资银行；指派和雇用安全和监控人员与美国政府直接沟通；取消播思对HHE的所有行政和技术影响；并制定计划剥离播思在HHE的所有投资权益和权利。根据美国国家安全局的要求，播思已根据播思、HHE和受托人于2023年3月20日签订的撤资信托协议（“DTA”）将其在HHE的权益转让给撤资信托。

2023年5月，公司聘请Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor Fitzgerald”）担任其关于剥离公司在HHE的所有权的独家财务顾问。

截至2024年3月6日，公司对Holu Hou Energy LLC所有权的剥离已完成。公司收到财政部和国防部（“CFIUS监测机构”或“CMA”）日期为2024年9月4日的信函，通知公司CMA信纳NSA要求的撤资已生效，NSA已终止。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官Pat Chan的专业知识、经验、客户关系和声誉。我们目前没有为我们管理团队的任何高级成员或其他关键员工维持关键人物人寿保险。如果我们的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿意继续担任目前的职务，可能会扰乱我们的业务运营，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。此外，我们行业的高级管理人员和关键员工竞争激烈，我们可能无法在未来留住我们的高级管理人员和关键员工或吸引和留住新的高级管理人员和关键员工，在这种情况下，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的任何高级管理人员或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、专有技术以及其他关键员工和工作人员。此外，如果我们的任何业务发展经理（通常与我们的客户保持密切关系）加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户，我们的净收入可能会受到重大不利影响。此外，此类员工可能会未经授权披露或使用我们的技术知识、做法或程序。我们所有的高管和关键员工都与我们签订了包含竞业禁止条款、不招揽、不披露契约的雇佣协议。然而，如果我们的执行官或关键员工与我们之间发生任何争议，鉴于与中国法律制度的不确定性，此类不竞争、不招揽和保密条款可能无法为我们提供有效保护，尤其是在中国，这些执行官和关键员工大多居住在中国。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会损害我们。”

我们受制于美国、英国、中国和印度的反腐败和反贿赂法律，这些法律禁止直接或间接向政府部门、机构和工具；这些政府部门、机构和工具的官员；政党及其官员；政治职位的候选人；公共国际组织的官员；代表上述机构行事的人；以及商业交易对手。这些法律包括美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、中国《刑法》、中国《反不正当竞争法》、《1988年印度预防腐败法》、《印度刑法典》，以及印度各州的反腐败法律。

我们在一些被视为构成严重腐败风险的国家开展业务。特别值得注意的是，我们开展业务，与国有控股企业和其他第三方有协议，并在中国进行销售，我们在印度有研发活动，每一项都可能面临腐败风险。我们的政策是实施保障措施和程序，禁止我们的员工、高级职员、董事或代表我们行事的第三方采取这些做法。然而，我们不能排除我们的任何员工、管理人员、董事或代表我们行事的第三方可能会违反我们的政策或反腐败法律的风险，对此我们可能要承担责任。

有关违反这些反腐败和反贿赂法律的指控，以及对这些指控的调查，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。违反这些法律可能会导致大量的金钱甚至刑事制裁、后续民事诉讼（例如股东派生诉讼）以及美国或其他政府对我们的合规计划的监控，每一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国或其他政府可能会寻求追究我们对我们投资或收购的公司违反这些法律的责任。

因为我们的普通股是在场外市场报价的，所以你在二级交易市场卖出股票的能力可能有限。

截至本文件提交之日，我们的普通股在OTC Markets Group，Inc.的OTCQB风险市场报价，该市场目前是BRQSF的唯一交易市场。我们无法保证BRQSF将继续在这个市场上交易，经纪自营商是否会继续在这个市场上提供BRQSF的公开报价，BRQSF的交易量是否足以提供各自有效的交易市场，或者BRQSF的报价是否会在未来继续在这个市场上，这可能会导致交易量显着下降，并降低寻求买卖BRQSF的投资者的流动性。因此，如果BRQSF在国家证券交易所上市，BRQSF股票的价格可能会低于其他情况。

全球经济和政治状况可能会对我们的业务、经营业绩和财务产生不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对我们造成了重大影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始，美国和全球市场正在经历波动和混乱。2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面军事入侵。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括信贷和资本市场的大幅波动。

此外，俄罗斯先前吞并克里米亚、最近承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国以及随后对乌克兰的军事干预，导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施制裁和其他处罚，包括同意将某些俄罗斯金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。还提议和/或威胁实施额外的潜在制裁和处罚。俄罗斯的军事行动以及由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。

此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家实施个性化的对等更高关税。这些政策对全球经济和金融市场产生了不利影响，如全球股市显著下跌。我们认为，此类关税不会对我们的业务运营产生实质性的迫在眉睫的影响，但由于相关政策正在迅速演变，可能难以评估其未来的潜在影响。像这样的地缘政治冲突还可能导致金融市场波动、货币汇率波动、采购成本增加以及我国普通股交易价格下跌。在极端情况下，这类冲突可能导致经济衰退，从而对我们的业务产生重大不利影响。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文所述其他风险的影响。

我们可能会不时卷入未来寻求巨额金钱赔偿的诉讼。

我们可能会不时卷入未来寻求巨额金钱赔偿的诉讼。诉讼索赔可能涉及知识产权、合同、雇佣、证券以及我们当前和过去的业务活动中产生的其他事项。任何索赔，无论有无根据，都可能耗时、辩护成本高，并可能转移管理层的注意力和资源。我们对这些潜在索赔中的一些（但不是全部）保持保险，我们保持的保险水平可能不足以完全覆盖任何和所有损失。尽管如此，任何未来诉讼或索赔的结果本质上都是不可预测的，这些结果可能会对我们的经营业绩、经营活动现金或财务状况产生重大不利影响。

我们被要求评估披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“实质性弱点”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性；并且“重大缺陷”不如重大缺陷严重，因为它不太可能对财务报表产生重大影响，但其重要性足以值得负责监督公司财务报告的人员予以关注。基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，这些控制措施是无效的。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度，我们没有对财务报告流程保持足够的控制，原因是在美国公认会计原则和SEC报告要求和财务报告计划方面具有适当知识和经验水平的财务报告人员数量不足，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。《萨班斯法案》第404节或第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。我们的管理层得出的结论是，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具否定意见。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序期间，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有的控制问题和欺诈事件都会被发现。

我们认为，公司的财务报告人员拥有重要的美国公认会计原则经验，是我们在财务报告工作方面的宝贵资源。我们相信，我们有足够的具有美国公认会计原则知识和经验的人员来编制我们的2024年年度报告。自2018年12月至2024年5月，我们的审计委员会主席一直定期向公司提供有关美国公认会计原则规则和条例的程序和解释的建议。审计委员会主席自1989年以来一直是华盛顿州会计委员会的成员。然而，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，并且无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

与我们的业务运营和在中国开展业务相关的风险

中国政府对我们可能如何开展业务活动施加重大影响，如果我们无法在实质上遵守任何中国规则和法规，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制，对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

因此，我们的业务运营和我们所经营的行业可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果我们无法实质性遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅下降。

最近，中国政府宣布，将对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。根据新措施，中国将完善跨境数据流动和安全监管，监管证券市场违法行为，惩治证券欺诈发行、市场操纵、内幕交易等行为。中国还将监测证券投资的资金来源，控制杠杆率。中国网信办（“CAC”）还对几家在美国上市的大型科技公司开启了网络安全调查，重点关注反垄断和金融科技监管，最近，随着《数据安全法》的通过，公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们受到这样的调查，或者如果我们被要求遵守加强的监管要求，我们管理层和资金的宝贵时间可能会被用于遵守和/或回应调查和要求，从而将宝贵的资源和注意力从我们的运营中转移开。这可能反过来对我们的运营产生负面影响。

播思通讯是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们的主要总部设在香港。我们不是中国大陆公司，向外国投资者发行我们的普通股不需要获得中国政府的许可。然而，作为一家在香港和中国开展有限业务的公司，鉴于中国政府对在香港和中国开展业务的重大监督权力，始终存在中国政府可能寻求影响在中国大陆或香港开展任何级别业务的任何公司的运营的风险，包括其向投资者提供或继续提供证券、在美国或其他外汇上市其证券、开展业务或接受外国投资的能力。鉴于中国最近在香港扩大权限，存在我们暂时无法预见的风险和不确定性，中国的规则和法规可以在很少或不提前通知的情况下迅速改变。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港和中国的业务，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。

如果发生上述任何或全部情况，这可能会导致我们公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化和/或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的制造业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过强加产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用，此类规则和政策的执行实践的变化可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在几乎不提前通知的情况下，中国法律法规的解释和执行的不确定性和快速变化可能会对我们的业务运营造成重大负面影响，降低我们普通股的价值，并限制我们可获得的法律保护。

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规、规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规、规则的执行涉及不确定性。法律的执行以及中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可制度或预先批准要求的可能性。如果引入了这样的许可制度或批准要求，我们无法向您保证，我们将能够迅速或根本获得任何新要求的许可，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中有些没有按时或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的一段时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同财产（包括知识产权）的范围和影响以及程序权利的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。《外商投资法》生效前设立的现有外商投资企业、外商投资企业，可以保留企业形式五年。外商投资法规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，政府一般不会征收外商投资，但在特定特殊情况下除外，在这种情况下会对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者不得投资负面清单上的禁止投资行业，在投资此类清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。2019年12月26日，国务院公布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，并进一步要求，在政策制定和实施上，对外商投资企业和境内企业一视同仁。

此外，《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被“负面清单”认定为“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）于2021年12月27日由国家发展改革委（简称发改委）、商务部发布，自2022年1月1日起施行。此外，2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对对国家安全有潜在影响的外商投资安全审查进行了详细指导。然而，《办法》下仍存在若干不明确的问题。未能及时采取适当措施遵守任何这些或类似的监管合规要求可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会颁布的《中国公司法》（简称“公司法”），于2023年12月29日进行了修订，并于2024年7月1日起施行。公司法对出资期限、公司组织结构、公司治理、股东权利义务等规定了新的要求，也适用于在中国境内的外商投资企业。公司法的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性都存在不确定性。

根据外商投资法，“外商投资”是指任何外国投资者在中国境内的直接或间接投资，包括：（i）单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（ii）获得中国境内企业的股票份额、股票权益、财产份额、其他类似权益；（iii）单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；（iv）以法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。尽管《外商投资法》没有对合同安排进行明确分类，但作为外商投资的一种形式，在“外商投资”的定义下包含了包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资，未详细说明“其他方式”的含义。但《外商投资法实施条例》仍未明确外商投资是否包括合同安排。

如果中国政府对包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或CAC在内的中国当局或任何其他被要求批准我们的股票在OTCQB交易的实体向外国投资者发行我们的普通股或在外汇交易所上市施加新的许可或批准要求，则此类行为可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

截至年度报告之日，我们和我们的中国子公司，（1）无需获得任何中国当局的许可来经营或向外国投资者发行我们的普通股，（2）不受中国证监会、CAC或任何其他实体的许可要求的约束，这些实体被要求批准我们中国子公司的经营，以及（3）没有收到或被任何中国当局拒绝此类许可。尽管如此，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。

此外，由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。如果，（i）我们无意中得出不需要此类批准或许可的结论，或（ii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们被要求在未来获得此类批准和许可，而我们无法获得此类批准和许可，播思将无法在中国进行研发和制造，我们的收入将受到不利影响，我们将不得不扩大我们在印度的研发活动，并将我们在中国以外的制造活动转移到印度或其他亚洲国家。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们必须获得中国当局的许可或批准，才能在未来在美国发行和上市或交易我们的普通股，并且如果没有收到任何此类许可或批准，或者随后被撤销，则可能会严重限制或完全阻碍我们的股票上市能力，或导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

与未来确定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法彻底检查或调查我们的审计师有关的风险。

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC认定一家公司提交了注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果一家公司被SEC认定为在随后由SEC建立的程序下有一个“非检查”年度，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），该法案已签署成为法律，修订了《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC宣布通过修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定为提交了年度报告的注册人，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查（委员会认定的发行人）。最终修订要求经委员会认定的发行人向SEC提交文件，证明如果属实，该文件不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的。修正案还要求，作为《交易法》第3b-4条所定义的“外国发行人”的经委员会认定的发行人，在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，通过的新闻稿提供了有关SEC为识别发行人和根据HFCAA的要求对某些经委员会识别的发行人的证券实施交易禁令而建立的程序的通知。经委员会认定的发行人将被要求遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为委员会确定的发行人，注册人将被要求在其涵盖截至2022年12月31日的财政年度的年度报告备案中遵守提交或披露要求。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。

我们的20-F表所载截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的审计报告，由PCAOB的独立注册会计师事务所YU Certified Public Accountant P.C.（“YU CPA”）出具，并作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计员总部设在纽约州纽约市，并定期接受美国会计监督委员会的检查。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。

然而，最近的事态发展将给我们的交易增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，场外交易市场或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分准入以履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCA法案更为严格。例如，如果一家公司的审计师没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC工作人员正在为有关HFCA法案实施的规则准备一份综合提案，以解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时完成其规则制定以及此类规则何时生效，以及PWG建议中的哪些内容（如果有的话）将被采纳。这一可能的规定，除了HFCA法案的要求之外，其影响尚不确定。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能比HFCA法案要求的更早被退市或被禁止在国家证券交易所交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们在中国开展很大一部分业务运营，我们的一些董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们很大一部分业务是在中国进行的，我们净收入的很大一部分来自订约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们可能进行的某些交易在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制、资源配置等。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。对我们的服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济过渡，但中国政府通过推行产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融和其他资源配置，这在很大程度上对我们的业务增长产生了积极作用。然而，我们无法向你保证，中国政府不会废除或改变这些措施，或推出对我们有负面影响的新措施。中国的社会和政治状况也可能不如美国和其他发达国家稳定。中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

在截至2024年12月31日的一年中，我们从位于印度的客户那里获得了约1110万美元的收入。近年来，中印边境发生小规模冲突，两国关系陷入困境。尽管两国政府都没有发表直接影响两国商业活动的官方声明，但未来紧张局势可能会升级，损害我们的业务。

由于香港特区2019年全年的社会动荡，也延续到了2020年，中国通过了新的香港国家安全法，该法于2020年6月30日生效。作为回应，美国对香港特首和其他十名高级官员实施了制裁。虽然美国迄今的制裁并不涉及任何涉及香港的商业活动，但如果美国的更多制裁可能会影响我们公司与美国客户保持良好商业关系的能力，这是一个值得关注的领域。

中国法律制度方面的不确定性可能会损害我们。

我们在中国的业务受中国政府法律法规管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决的判例价值有限。播思北京一般受适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律的约束，而我们在中国的其他全资子公司可能受与外商投资企业投资相关的某些法律法规的约束。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律法规较新，且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能会在违反这些政策和规则之后的一段时间内才知道我们违反了这些政策和规则。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能无法被其他政府当局（包括地方政府当局）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或者在某些情况下，是不可能的。中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨大的成本以及资源和管理层注意力的转移。

此外，中国监管我们在中国业务运营的一些法律法规含糊其辞，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。这些包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在施加法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行我们的合同安排。尽管他们不确定，我们将被要求遵守。

美国行政当局近期针对中国宣布的贸易政策举措可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临与国际关系相关的风险，特别是美中关系。任何不利的政府政策，包括有关投资限制或国际贸易的政策，例如资本和数据管制、关税或国际支付结算系统、更新或扩大的制裁和出口管制条例，或任何新的或升级的地缘政治对抗和冲突，都可能影响对我们产品的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品，甚至阻止我们参与国际资本市场或国际支付结算系统，其中任何一项都会对我们的国际业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

2024年2月28日，拜登总统签署了第14117号行政命令，该命令旨在限制包括中国在内的“受关注国家”对大宗敏感个人数据和美国政府相关数据的访问。2023年10月16日，商务部工业和安全局（BIS）发布了一项临时最终规则，“实施额外的出口管制：某些高级计算项目；超级计算机和半导体最终用途；更新和更正”。国际清算银行就“基础设施即服务”（IaaS）征求意见，以解决中国客户获得IaaS的问题，以开发具有潜在关注能力的军民两用AI基础模型。

2020年1月15日，美国和中国就第一阶段贸易协议执行了一项可执行协议，该协议要求在知识产权、技术转让、农业、金融服务、货币外汇等领域对中国的经贸体制进行结构性改革和其他变革。第一阶段协议还包括中国承诺，将在未来几年对美国商品和服务进行大量额外采购。重要的是，该协议建立了一个强有力的争议解决系统，确保迅速有效地实施和执行。美国同意以重大方式修改其301条款关税行动。美国首先根据对中国在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法的301条款调查结果，对从中国进口的产品征收关税。美国将维持对约2500亿美元中国进口商品征收25%的关税，同时对约1200亿美元中国进口商品征收7.5%的关税。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势升级，其中包括贸易争端、新冠疫情爆发、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施台湾制裁的紧张局势、美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令，以及美国政府对中国半导体行业施加的各种限制。在此背景下，针对美国政府对中国企业发起的不断变化的贸易政策、条约、关税和制裁限制，中国已经实施并可能进一步实施措施。

我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制。

我们是一家控股公司，可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还它可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到我们注册资本的50%。员工福利基金拨款由北京播思董事会酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。

此外，根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，我们的中国子公司向我们支付的股息需缴纳预扣税。目前，预提税率为10.0%（如适用，可根据相关税收协定进行减免）。

此外，如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。

迄今为止，我们的中国子公司尚未从其累计利润中向我们支付股息。未来，我们预计不会从我们的中国子公司获得股息，因为这些中国子公司的累计利润预计将用于其自身业务或扩张。对我们的中国子公司向我们分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

终止我们中国子公司目前可获得的任何税收优惠待遇可能会大幅增加我们的税务负债。

中国政府当局授予我们中国子公司的优惠税务待遇和奖励将接受审查，并可能在未来随时调整或撤销。终止或撤销他们目前可获得的任何税收优惠和激励措施将导致他们的有效税率大幅增加，这将减少我们的净收入，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局（简称“国税总局”）发布关于非纳税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公告或公示7，非居民企业通过境外中间控股公司境外转让的方式转让应税资产，该非居民企业作为转让方，可能需要缴纳中国企业所得税，如果认为间接转让是不具有合理商业目的的规避企业所得税缴纳义务的安排。此外，公告7还进一步对如何评估合理商业目的提供了一定的标准，并引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。公示7还对应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）均提出了质疑。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率最高为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临有关私募股权融资交易、股份交换或其他交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业的投资者转让我们的普通股或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产。根据公告7和公告37，如果我们和我们所属的其他非居民企业在此类交易中是转让方，我们和我们集团的其他非居民企业可能会被征收备案义务或被征税，如果我们和我们所属的其他非居民企业在此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和公告37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守公告7和公告37或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告或确立我们和与我们有关联的其他非居民企业不应根据这些通告征税。中国税务机关根据公告7和公告37有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7和公告37对交易的应纳税所得额进行调整，如果我们是此类交易的受让方，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。中国税务机关对收购交易加强审查也可能损害我们未来可能进行的潜在收购。

我们可能无法就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些条约利益。

根据企业所得税法，中国公司在2008年1月1日之后向外国母公司的留存收益产生的股息须缴纳10.0%的预扣税，除非外国母公司的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠的预扣税安排。根据2006年8月21日生效的《中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税及防止逃税有关所得税款的安排》或《香港税务条约》，一间于香港注册成立的公司，例如播思香港，如果其在紧接派发股息前的12个月内始终持有该特定中国子公司25.0%或以上的权益并且是股息的“实益拥有人”，则将对其从我们的中国子公司收到的股息按5%的税率缴纳预提所得税。2018年2月，国家税务总局发布《关于税务条约下受益所有人有关问题的公告》，即SAT公告9，自2018年4月1日起生效，并取代国家税务总局2009年10月27日发布的《关于解释和确定税务条约下受益所有人的通知》（或第601号文）和国家税务总局2012年6月29日发布的《关于承认税务条约下受益所有人的公告》（或第30号公告）。根据第9号公告，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税务协议待遇管理办法的公告》和SAT公告9，向相关税务局提交相关文件。“实益拥有人”是指对收益或产生收益的权利和财产拥有所有权和处分权的居民。这些规则还规定了不开展实质性经营活动等不利于“实益拥有人”认定的若干不利因素。非居民企业是否可以获得相关税收协定项下的税收优惠，将以中国相关税务机关的批准为准，并由中国税务机关视具体情况确定。SAT公告9进一步规定，在确定受益所有人地位时，应根据包括公司章程、财务报表、现金流动记录、董事会会议记录、董事会决议、人员配备和材料、相关支出、职能和风险承担以及相关合同等信息在内的各类文件所支持的各种因素进行综合分析。

2015年8月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》，即SAT 60号文，自2015年11月1日起施行。SAT 60号文规定，非居民企业无需取得相关税务机关的前置审批即可享受降低的预扣税率。非居民企业自行评估确定符合享受税收协定优惠规定标准的，可以在办理纳税申报时直接申请降低的预扣税率并备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行备案后审查。

因此，虽然我们的中国子公司北京播思目前由北京播思香港全资拥有，但我们无法向您保证，我们将有权享受税收协定优惠并享受香港股息税项下适用的5.0%的优惠税率。如果无法确认播思香港为我们的中国子公司将向我们支付的股息的实益拥有人，则该等股息将按《企业所得税法》的规定缴纳10%的正常预扣税。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准或注册并受到金额限制，或者我们可能会向我们在中国的子公司提供额外的出资。根据中国法律被视为外商投资企业的我们在中国的子公司的任何贷款均须进行外汇贷款登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资本金。根据中国外商投资企业条例，对中国子公司的出资须在外商投资综合管理信息系统进行必要的备案或报告，并在外管局授权的当地银行进行登记。我们向我们的合并关联实体提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会备案，并由外管局或其当地分支机构根据适用的中国法规通过外管局的在线备案系统进行记录。

由外管局发布、最近于2023年3月23日修订的《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。此外，由外管局颁布、最近于2023年12月4日修订的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，但须符合一定条件。截至本年度报告之日，其在实践中的解释和实施仍有待进一步解释和阐述。由于政府当局在解释该规定方面拥有酌处权，目前尚不清楚外管局是否会在实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，或获得必要的政府批准（如果有的话），用于我们未来向中国子公司提供的贷款或有关我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用证券发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

对外币的限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。

中国政府对将人民币兑换成外币以及在某些情况下将外币汇出中国实施管制。我们以人民币收取部分收入。在我们目前的公司结构下，我们的英属维尔京群岛控股公司主要依靠我们的中国和香港子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局（“外管局”）的批准。具体地说，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，北京播思在中国运营产生的累计税后利润可用于向我们支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

人民币币值波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变人民币币值与美元挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年升值超过20.0%。不过，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。然而，在此期间，人民币兑其他自由贸易货币大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币兑美元波动，有时显著且不可预测，近几个月来，人民币兑美元明显贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

我们大约一半的收入和成本以人民币计价。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入、收益、财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，人民币对美元升值将使任何新的以人民币计价的投资或支出对我们来说成本更高，以至于它需要为此目的将美元兑换成人民币。由于人民币是我们的报告货币，当我们将以美元计价的金融资产转换为人民币时，人民币兑美元升值也会导致财务报告目的的外币换算损失。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。此外，如果我们需要将人民币兑换成美元以偿还我们以美元计价的付款义务，人民币兑美元大幅贬值可能会对我们的现金流产生重大不利影响。

外管局于2005年10月26日发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行筹资和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》或75号文，要求包括中国居民个人和中国公司在内的中国居民在境外设立或控股任何公司以该等中国居民拥有的中国公司的资产或股权进行资本融资前，在当地外管局分支机构注册，该通知中称为“境外特殊目的载体”。中国居民个人既包括中国公民，也包括因经济利益在中国惯常居住的外国自然人。外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或37号文，取代了75号文。37号文要求中国居民以其合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制境外实体、进行境外投融资，向外管局当地分支机构进行登记。根据37号文，作为外国自然人的中国居民，如果将境外资产或境外实体的股权用于特殊目的载体，则无需完成登记。37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体或中国公司取得的运营权、受益权或决策权。37号文进一步要求，在有关特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变化；或有关特殊目的载体的任何重大变化，例如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，修改登记。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外管局分支机构完成登记，则中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给境外公司，并且境外公司可能被限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力。此外，未能遵守上述SAFE登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。2015年2月28日，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即13号文，自2015年6月1日起施行。根据13号文，要求实体和个人向符合条件的银行而不是外管局申请外商直接投资和境外直接投资外汇登记，包括37号文要求的。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

我们要求我们所有现有股东和/或实益拥有人披露他们或他们的股东或实益拥有人是否属于37号文和13号文的范围，并根据37号文和13号文的要求（如适用）向当地外管局分支机构进行登记。截至本报告日期，我们知道我们的少数非中国公民的自然人股东可能会被视为外管局法规定义下的中国居民，但我们不知道他们中的任何人使用中国境内的资产或中国公司的股权对公司进行投资。在37号文发布之前，我们曾试图根据75号文为这类个人股东向外管局北京分公司提交申请，但这些申请未被外管局北京分公司接受，因为这些个人不是中国公民。在37号文生效后，我们理解这些个人无需进行登记，因为他们没有使用中国境内的资产或中国公司的股权来投资公司。但是，我们无法向您保证，外管局的意见将与我们的意见相同，并且所有这些个人都可以在需要这些个人进行备案的情况下及时或完全完成所需的备案或更新。此外，我们已发行并可能在未来向若干中国公民发行股份以收购其他公司，我们已或将要求他们按照37号文和13号文的要求向当地外管局分支机构注册。

然而，我们不能保证所有这些人都能及时完成所需的申报或更新，或者根本无法做到。此外，由于新规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚这些规定以及有关离岸或跨境交易的任何进一步规定将如何由相关政府部门解释、修订和实施。我们无法保证，我们目前以及未来将继续充分了解我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，并且我们无法保证，我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，按时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守37号文和13号文或其他相关规则要求的其他要求。作为中国居民的我们的任何股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局的规定，可能会使他们受到罚款或其他法律制裁，例如可能对我们的中国子公司承担责任，在某些情况下，对他们的法定代表人和其他负有责任的个人承担责任，以及限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力或我们的中国子公司向我们的境外控股公司分配股息或从我们的境外控股公司获得外汇计价贷款的能力。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处分。

2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇事项管理办法》，规定了个人（包括中国公民或非中国公民）在经常项目或资本项目下进行外汇交易的相应要求。2007年1月，外管局发布了《个人外汇事项管理办法》实施细则，其中对中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等特定资本项目交易的审批要求作出了具体规定。2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序。根据本规则，中国居民在境外公开上市公司参与股票激励计划，须在外管局或我们的当地分支机构注册，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选定的其他合格机构，代表我们的参与者就股票激励计划进行外管局登记和其他程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金划转等相关事宜。此外，若股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人需修改与股票激励计划有关的外管局登记。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外公开上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据这些规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。此外，外管局37号文规定，参与境外非公开上市特殊目的公司股权激励计划的中国居民，可在获得激励股份或行使购股权前向外管局或其当地分支机构进行登记。我们及我们的行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已经或将获授激励股份或期权的雇员，均受或将受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，他们行使购股权或将出售股份所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

中国法规为外国投资者进行的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业条例》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此外，商务部2011年8月发布的《关于境内企业外国投资者并购安全审查的实施细则》规定，涉及“关系国家安全的行业”的外国投资者并购须经商务部严格审查，禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业，但不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。而且，《反垄断法》要求，如果触发一定的备案门槛，对经营者集中的，要提前通知商务部。我们可能会通过直接收购中国的互补业务来部分发展我们的业务。遵守上述法律法规和其他中国法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。因此，我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将受到重大不利影响。

中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

商务部（“MOFCOM”）于2015年1月公布了拟议的外商投资法讨论稿，旨在颁布后取代规范外商在华投资的现有三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。外商投资法草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，以及统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力。中国商务部和国家发展和改革委员会（简称发改委）起草的一份外商投资法草案，已列入国务院2018年立法计划提交全国人大常委会审议的法律草案清单。不过，该草案何时签署成为法律，提交审议的草案版本或最终版本是否会与商务部公布的草案版本有实质性变化尚不确定。外商投资法草案，如果按提议颁布，可能会在很多方面对我国目前公司结构、公司治理和企业经营的可行性产生重大影响。

除其他外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，在确定公司是否应作为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案概述的定义，外商投资企业是指根据中国法律在中国境内设立的、由外国投资者单独或部分投资的企业。外商投资法草案具体规定，在中国境内设立的（不具有外商直接股权所有权）但受外国投资者“控制”、通过合同或信托等方式“控制”的实体，将被视为外商投资企业。实体一旦属于外商投资定义，可能会受到国务院稍后另行发布的“负面清单”中列出的外商投资“限制”或“禁止”。外商投资企业提出在“负面清单”中受外商投资“限制”行业开展业务的，该外商投资企业须经商务部市场准入许可后方可设立。禁止外商投资企业在“负面清单”外资“禁入”行业开展业务。然而，在市场进入许可过程中，如果外国投资者（s）最终由中国政府当局及其关联公司和/或中国公民“控制”，则FIE可以书面申请被视为中国境内企业。在这方面，法律草案对“控制”作了广义定义，涵盖以下几类概括：（一）持有标的实体50%或以上的表决权；（二）持有标的实体50%以下的表决权，但有权在董事会或其他同等决策机构中获得至少50%的席位，或有权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加实质性影响；或（三）有权施加决定性影响，通过合同或信托安排，对标的实体的经营、财务事项或业务经营的其他关键方面。

“可变利益实体”结构，即VIE结构，已被许多以中国为基地的公司所采用，以在目前受外资在中国投资限制的行业中获得必要的牌照和许可。根据外商投资法草案，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于被列入“负面清单”为受限制行业的行业类别中的VIE结构的任何公司，只有在最终控制人是/是中国国籍（中国政府当局及其关联公司或中国公民）的情况下，VIE结构才可能被视为合法。反之，如果实际控制人是/是外国国籍，那么可变利益实体将被视为外商投资，任何在“负面清单”上的行业类别中未经市场准入许可的经营都可能被视为非法。

外商投资法草案在就这一点向社会公开征求意见的同时，并未就现有VIE架构的公司采取何种行动、这些公司是否为中方控股采取立场。此外，我们的可变利益实体经营的电信业务是否会受到即将发布的“负面清单”中规定的外国投资限制或禁令的约束，这一点也不确定。如果颁布的《外商投资法》版本和最终的“负面清单”要求进一步的行动，例如商务部的市场准入许可，由像我们这样拥有现有VIE结构的公司来完成，我们将面临能否及时获得此类许可的不确定性，或者根本无法获得此类许可。

外商投资法草案如果按提议颁布，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，外商投资法草案对外国投资者和适用的外商投资企业提出了严格的临时和定期信息报告要求。

除了每次投资和变更投资细节时要求的投资执行报告和投资修正报告外，还强制要求提交年度报告，要求符合一定标准的大型外国投资者每季度报告一次。任何被发现不遵守此信息报告义务的公司可能会潜在地被罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人可能会被追究刑事责任。

中国劳动法和其他劳工相关法规的执行可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。《劳动合同法》引入了有关定期聘用合同、兼职聘用、试用、与工会和职工大会协商、无书面合同聘用、解聘职工、遣散、集体谈判等方面的具体规定，共同代表了劳动法律法规的强化执行。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则由此产生的合同必须有无限期限，但某些例外情况除外。在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费，但有某些例外情况。此外，《劳动合同法》生效后，政府不断推出各种新的劳动相关法规。除其他事项外，要求向雇员提供5至15天的年假，并要求雇员就任何未休的年假天数按雇员每日工资的三倍给予补偿，但有某些例外情况。由于这些旨在加强劳动保护和增加中国劳动力成本的法规，我们的劳动力成本增加了。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在演变中，我们无法向您保证，我们的就业实践在任何时候都将被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会使我们受到处罚。

在中国运营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房基金以及其他以福利为导向的支付义务。我们未能为各种员工福利计划作出贡献，也未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到逾期付款罚款。如果我们因少付员工福利而受到此类处罚，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的合同和租赁，使用“公司印章”执行，“公司印章”是一种包含签署实体的公章或其指定在国家工商行政管理总局或国家工商总局登记备案的法定代表人签名的文书。

我们的中国子公司一般会用公司印章来执行法律文件。我们的一份或多份公司印章可用于（其中包括）执行商业销售或采购合同、采购合同和办公室租赁、开立银行账户、签发支票和开具发票。我们认为，它对获取和使用排骨有足够的控制。我们的印章，或称印章，包括总部层面和每个中国子公司的印章，在副总裁级别或更高级别的执行官的指导下，安全地保存在我们的法务部。使用印章需要根据我们的内部控制程序进行适当的批准。我们法务部的保管人还会维护一份日志，对印章的每一次使用进行详细的记录或保存。

但是，我们无法向您保证，可以防止未经授权访问或使用这些印章。我们指定的持有公司印章的员工可能会滥用职权，例如，根据我们的利益或意图将我们与合同绑定，这可能会导致经济损害、中断或我们的运营，或由于任何合同义务或由此产生的纠纷而对他们造成其他损害。如果与我们签订合同的一方声称我们在这种情况下没有善意行事，那么我们可能会产生费用来取消这种合同。此类公司或法律行动可能涉及大量时间和资源，同时分散管理层对我们运营的注意力。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并出于善意行事，我们可能无法在发生此类挪用时收回被出售或转移出我们控制的公司资产。

如果指定员工使用印章试图获得对我们一家或多家中国子公司的控制权，我们将需要采取法律行动寻求归还适用的印章，向有关当局申请新的印章或以其他方式就其违反职责的行为寻求法律补救。在我们因此类滥用或挪用而失去对我们一家或多家中国子公司的公司活动的有效控制的任何时期，受影响实体的业务活动可能会受到干扰，我们可能会失去我们业务该方面的经济利益。如果这些印章被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些实体的运营可能会受到重大不利影响。

与我司证券相关的风险

如果股票研究分析师发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师是否发布有关我们和我们业务的研究或报告的影响。我们目前无法预测是否有研究分析师会发布关于我们和我们普通股的研究和报告。如果一名或多名股票分析师确实覆盖了我们和我们的普通股并发布了关于我们的研究报告，如果一名或多名证券分析师下调我们的股票评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们的股票价格可能会下跌。

如果任何选择覆盖我们的分析师下调我们的股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果这些分析师中的任何一个停止对我们的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的价格或交易量下降，我们的普通股的流动性降低。

未来的股票发行可能会导致稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们一般不受限制发行额外普通股，我们的组织章程大纲和章程细则授权我们发行的普通股数量也没有限制。我们可能会在未来根据当前或未来的股权补偿计划、在优先股或债务转换时、在行使认股权证时、或与未来的收购或融资有关时发行额外的普通股。如果我们出于任何原因选择通过出售我们的普通股来筹集资金，此次发行将对我们普通股的持有人产生稀释效应，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

现有股东未来出售我们的普通股可能会导致我们的普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在合同锁定和其他回售法律限制失效后在公开市场上出售或表示有意出售我们的普通股数量，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能会在未来发行额外的优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的董事会也有权在没有股东批准的情况下，设定可能发行的任何系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息或在解散、清算或清盘的情况下相对于我们的普通股的优先权，以及其他条款。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股股东的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们的董事会能够在我们的股东不采取任何行动的情况下发行优先股，这可能会阻碍对我们的收购，并阻止被认为对我们的股东有利的交易。

我们可能被归类为被动的外国投资公司，这可能会对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们尚未决定我们是否将被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，就我们上一个纳税年度的美国联邦所得税而言，我们也无法向您保证，我们将不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。如果外国（非美国）公司（1）至少75%的总收入是被动收入或（2）或至少50%的资产价值（通常基于某一纳税年度资产的季度价值的平均值）归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则该公司将被视为任何纳税年度的PFIC。PFIC的地位取决于我们的资产和收入的构成以及我们的资产价值（其中包括，我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股权的每个子公司的收入和资产的按比例部分）。取决于我们目前持有的现金或现金等价物的数量，这些通常被视为被动资产，并且由于我们资产价值的计算可能部分基于我们普通股的价值，而普通股的价值很可能会波动，我们可能是任何纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人（如题为“税收–美国联邦所得税–一般”一节中的定义）持有普通股或认股权证的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。有关更多信息，请参阅“税收–美国联邦所得税–美国持有人–被动外国投资公司规则。”

项目4。有关公司的资料

概述

播思通讯技术有限公司（原名“Pacific Special Acquisition Corp.”，以下简称“公司”“播思科技”、“播思科技”或“我们”）于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买其全部或几乎全部资产、订立合约安排或与一个或多个业务或实体从事任何其他类似业务合并。

2017年8月18日，公司以全股票合并交易方式收购BORQS International Holding Corp.（“BORQS International”）及其子公司（统称“BORQS Group”或与BVI母公司统称“集团”）100%的股权。在完成对播思国际收购的同时，公司由“Pacific Special Acquisition Corp.”更名为“播思通讯技术有限公司”

我们有员工i），其中大多数在印度班加罗尔，从事移动通信行业的软件工程，ii在中国北京，从事硬件供应链管理和制造。我们的母公司在英属维尔京群岛，我们在BVI的代理是Kingston Chambers，他们的地址是P.O. Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

我们是软件、开发服务和产品的全球供应商，提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能连接设备和云服务解决方案。我们是为移动芯片制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。我们于2021年10月19日收购了HHE的51%所有权，后者为美国的住宅和商业客户设计并商业化太阳能发电和储能解决方案。截至2024年3月6日，公司已完成出售其于HHE的所有权。

我们的互联解决方案业务部门（“互联解决方案BU”）与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的互联设备。播思科技为英特尔和高通的手机和平板电脑开发了可供参考的安卓软件平台和硬件平台。我们为Connected Solutions客户提供定制的、集成的、商业级的Android平台软件和服务解决方案，通过有针对性的BorqSWare软件平台解决方案满足垂直细分市场的需求。播思软件平台由播思客户端软件和播思服务器软件组成。播思软件客户端软件平台已应用于安卓手机、平板电脑、手表以及各种物联网（“IoT”）设备。BorqSWare Server Software平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，播思通讯的Connected Solutions BU收入分别有61.7%、42.1%和49.4%来自总部在中国以外的客户，38.3%、57.9%和50.6%来自总部在中国的客户。

我们为研发投入了大量资源，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2024年12月31日，在303名员工和承包商中，有261名是在印度和中国致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

以下客户占我们所示年度总收入的近10%或更多：

2024	麦德龙（苏州）科技有限公司	50.6	%
	M-KOPA肯尼亚有限公司	21.0	%

2023	麦德龙（苏州）科技有限公司	57.8	%
	ECOM仪器	19.9	%
	GreatCall，Inc。	12.7	%

2022	麦德龙（苏州）科技有限公司	38.3	%
	GreatCall，Inc。	25.4	%
	ECOM仪器	17.9	%

公司历史与发展

企业组织结构图

下图说明了我们目前的公司结构以及截至本报告发布之日我们每个子公司的成立地点、所有权权益、从属关系以及在某些实体中的未合并少数股东权益。

包括全资子公司和合并关联实体在内的播思实体

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播思通讯技术有限公司（BRQS）– BVI母公司控股公司和上市公司。

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播思国际控股公司（BHolding）–开曼岛控股公司，在我们于2017年8月在纳斯达克上市之前是母公司。

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播思资本公司–一家英属维尔京群岛公司，负责美国投资。

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播思科技 USA，Inc.（BTUSA）–一家美国实体，负责与客户签订的需要美国实体以合同为基础的商业合同。

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播思科技科技（香港）有限公司（BTHK）–一家香港实体，负责签署不使用中国人民币或印度卢比的商业合同。该实体目前处于闲置状态。

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Borqs Hong Kong Limited（BHK）–香港实体，持有播思科技（BTCHN）60%股权，持有Borqs KK（BKK）60%股权，并持有Borqs Chongqing Ltd（BCQ）100%股权及Borqs Beijing Ltd（BBJ）100%股权。该实体与国际客户签署了我们的大部分商业合同。

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Borqs Software Solutions Private Ltd（BIN）–一家印度实体，负责我们的软件工程研发和签署需要印度卢比货币的商业合同。

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播思北京有限公司（BBJ）——一家外商独资企业，在中国被称为“WFOE”。该实体负责一般管理和硬件研发目的。

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播思集团重庆有限公司（BCQ）–一家在中国的全资外国企业，是北京大云世纪科技有限公司的控股公司，负责采购和管理我们产品制造的组件供应。

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Beijing Big Cloud Century Technology Ltd.（BC-Tech）–中国的一家实体，是Beijing Big Cloud Network Technology Co. Ltd.和Beijing Borqs Software Technology Co. Ltd.的控股公司。

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北京播思软件技术有限公司（BSW）–中国的一家实体，负责我们的软件研发。

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Beijing Big Cloud Network Technology Co. Ltd（BC-NW）–中国实体，前身为我们从事移动虚拟网络运营商（“MVNO”）业务的VIE实体的控股公司。截至2020年10月出售VIE实体和MVNO业务。

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播思科技有限公司（BTCHN）–一家在中国设立制造工厂的中外合资实体，是Borqs Huzhou Ltd（BHZ）的控股公司。

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播思湖州有限公司（BHZ）–一家在中国的实体，负责我们在中国湖州的硬件制造活动的运营。

我们为研发投入了大量资源，并在印度班加罗尔和中国北京设有研发中心。截至2024年12月31日，在我们303名员工和承包商的总就业人数中，261名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

如需更多信息，请参阅我们合并财务报表中的附注1。

业务单位

在HHE分拆之前，我们有两个业务部门（“BU”），Connected Solutions和Solar Power。截至2024年12月31日，我们只有一个BU，Connected Solutions。

Connected Solutions BU开发无线智能连接设备和云解决方案。播思科技为Connected Solutions的客户提供定制的、集成的、商业级的Android平台软件和服务解决方案，通过有针对性的播思软件平台解决方案满足垂直细分市场的需求。播思软件平台由播思客户端软件和播思服务器软件组成。播思软件客户端软件平台由三大部分组成：与特定移动芯片组配合使用的最新商业级Android软件、开源Android软件的功能增强以及移动运营商所需的服务。基于播思软件客户端软件平台，客户可能会根据自己特定的市场需求，要求播思提供进一步的定制化。播思软件客户端软件平台已应用于安卓手机、平板电脑、手表以及各种物联网（“IoT”）设备。BorqSWare Server Software平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。播思软件服务器软件提供升级、充电所必需的软件，以及增强客户服务的各种API。基于播思软件服务器软件服务平台，客户可能会根据自己的具体需求要求我们提供进一步的定制。

Solar Power BU，我们在2021年10月收购了HHE的51%所有权，是一家特拉华州有限责任公司，为住宅和商业市场带来最先进的储能系统。HHE在夏威夷、威斯康辛和加州开展业务，设计和开发专有存储系统以及软件和控制平台解决方案。HHE团队由可再生能源行业资深人士组成，负责设计和部署能实现更大能源独立性的储能系统。

2022年12月13日，播思科技收到美国财政部代表美国外国投资委员会（“CFIUS”）的函件，称由于HHE的太阳能储能系统和用于多住宅单元的EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要与CFIUS进行谈判，以充分剥离其在Holu Hou Energy LLC（“HHE”）的所有权权益和权利。

2023年3月16日，公司与HHE与国防部和财政部签订了国家安全协议（“NSA”）。美国国家安全局规定，除非美国政府延长撤资，否则撤资将在六个月内发生。NSA还包含停顿条款，规定公司不得收购HHE的任何额外所有权权益、与HHE合并或并入HHE、影响公司所持权利的任何变更，除非有必要影响其在NSA下的义务，或收购或占有HHE的任何资产。此外，在撤资完成后，公司应终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为影响国家安全局规定所必需的任何权利除外。美国国家安全局概述了有关撤资将采取的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面具有经验的国家认可的投资银行；指派和雇用安全和监控人员与美国政府直接沟通；取消播思对HHE的所有行政和技术影响；并制定计划剥离播思在HHE的所有投资权益和权利。根据美国国家安全局的要求，播思已根据播思、HHE和受托人之间签订的日期为2023年3月20日的撤资信托协议（“DTA”）将其在HHE的权益转让给撤资信托。

如上所述，太阳能发电业务，一个单独的分部于2022年12月31日被取消合并，并于2022年12月31日重新分类为持有待售，因为账面金额将主要通过出售收回，与HHE相关的收入和费用已在随附的合并财务报表中重新分类为2022财年的已终止业务。

截至2024年3月6日，公司完成出售其在HHE的所有权。

互联解决方案BU

Connected Solutions BU帮助客户设计、开发并实现其互联设备的商业化。

Ideation & Design —基于客户对客户希望拥有的连接设备类型的要求，我们可以帮助客户设计产品ID和用户界面。我们有提供2D/3D渲染的设计工程。该公司可以提供具有不同颜色、材料和饰面的实体模型，这样客户就可以在最终确定产品ID之前持有并“感受”模型。

软件IP开发——物联网设备往往是高度定制化的，需要特殊的软件来显示数据（例如圆形手表显示屏和用户界面）、降低功耗（例如可穿戴设备中的小电池）、执行特定功能（例如一键通）以及连接移动网络。该公司开发了大量可用于各种连接设备的软件库。

产品变现——部分客户硬件设计能力有限。公司拥有强大的硬件研发团队，帮助客户进行硬件设计，包括PCBA设计和机械设计。公司还可以提供交钥匙服务，帮助客户处理制造物流（包括供应链和EMS管理）以制造产品。公司具备管理工厂供应链、质量控制、其他制造物流的经验和资源。

我们的互联解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的互联设备。播思科技开发了适用于英特尔和高通手机和平板电脑的参考安卓软件平台和硬件平台。我们为Connected Solutions客户提供定制的、集成的、商业级的Android平台软件和服务解决方案，通过有针对性的BorqSWare软件平台解决方案满足垂直细分市场的需求。播思软件平台由播思客户端软件和播思服务器软件组成。播思软件客户端软件平台已应用于安卓手机、平板电脑、手表以及各种物联网（“IoT”）设备。BorqSWare Server Software平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

Connected Solutions BU拥有覆盖Android平台价值链核心部分的全球客户群，包括移动芯片组制造商、移动设备OEM和移动运营商。

太阳能发电BU

截至2021年10月19日，我们收购了HHE的51%控股权益。HHE开发和商业化由太阳能组件组成的太阳能发电系统，包括太阳能电池板和电气组件、控制器、逆变器以及与太阳能组件相关的锂基电池组件，以便为我们的住宅和商业客户提供全面的独立能源解决方案。

HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统。HHE自收购之日起至2021年12月31日止的财务业绩合并到播思的财务报表中。HHE在太阳能发电项目完全完工时确认收入。在合并期间，没有完成太阳能发电项目，因此，没有确认来自HHE的收入。进行中项目和新开工项目收到的客户现金收入记为递延收入。

HHE于2022年12月31日解除合并。集团于2021年10月收购的与HHE相关的资产和负债于2022年12月31日重新分类为持有待售，与太阳能分部相关的收入和支出在所有呈列期间重新分类为已终止经营业务。

截至2024年3月6日，公司已完成出售其于HHE的所有权。

客户

该公司的主要客户是移动芯片制造商、移动设备OEM和移动运营商。截至2024年12月31日止年度，Metro（Suzhou）Technologies Co Ltd和M-KOPA Kenya Limited分别占我们净收入的50.6%和20.1%。截至2023年12月31日止年度，Metro（Suzhou）Technologies Co Ltd、ECOM Instruments、GreatCall，Inc分别占我们净营收的57.8%、19.9%、12.7%。截至2022年12月31日止年度，Metro（Suzhou）Technologies Co Ltd、GreatCall，Inc.、ECOM Instruments在我们的净收入中所占比例分别为38.3%、25.4%、17.9%。

Connected Solutions BU为移动连接设备设计芯片组和相关软件。该公司将连接设备的制造外包给第三方工厂。公司主要从亚洲的供应商采购组件和原材料，并将这些组件和原材料托运到其他工厂制造和组装。公司为客户担任产品的原始设计制造商（ODM）。公司向商业客户销售最终产品。该公司的商业客户负责营销和零售分销。

研究与开发

该公司为研发投入了大量资源，在印度班加罗尔和中国北京设有研发中心。截至2024年12月31日，我们的303名员工和承包商中有261名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。技术专业人员通过受雇于领先的移动芯片组设计商和制造商、移动设备OEM、互联网内容提供商和其他软硬件企业，以及太阳能使用、存储、负载平衡和系统控制软件系统，拥有多样化的背景和经验。

公司各研发中心共同开发核心专有软件，各中心专注于与特定硬件平台和客户规格相关的项目特定实施。公司的技术专业人员分为两个核心组，一个专注于我们的Android +软件平台解决方案，一个专注于我们的Android +服务平台解决方案。各分组进一步划分为平台开发、系统工程与架构、底层软件开发、高层应用开发、程序管理、系统测试与验证、软件配置管理等子组。

我们目前的研发工作重点是开发BorqSWare软件和服务平台解决方案，以改进和增强Android平台的以下方面：

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稳定性和可靠性；

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性能和电源管理；

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安卓平台与各类芯片组集成；

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可用性、输入机制、显示机制；

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应用程序的安全和反黑客攻击；

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国内本地化；

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自动化跨应用软件测试；

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无线电网络特定功能，例如FDD-LTE和TD-LTE；以及

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移动运营商端到端服务；以及移动互联网服务与传统电信服务的融合，如即时通讯与短信的融合。

典型的研发项目配备销售团队成员，由项目经理、平台开发团队、客户开发团队、系统测试团队组成的研发团队，以及财务人员。在项目开始时，销售团队的一名成员将与项目经理同时跟踪研发和商业里程碑。项目经理负责确保及时实现研发里程碑，包括系统测试，销售团队的一名成员负责跟踪销售里程碑。财务人员审查每张发票，并根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）确定适当的会计处理方式。一个典型的研发项目需要六到九个月才能完成。一般来说，每个研发项目的很大一部分由现有的Android平台软件和服务解决方案组成，同时包含针对特定客户的必要定制。

知识产权

公司将专利、版权、商标、软件注册、商业秘密和类似知识产权视为其成功的关键。公司依靠商标、版权、专利、软件注册和商业秘密法相结合的方式，与员工和相关第三方订立保密协议，以保护我们的知识产权。所有雇员订立协议，要求他们对与客户、方法、技术、商业惯例和商业秘密有关的所有专有信息和其他信息保密。

截至2024年12月31日，公司在中国获得专利授权133项，在美国获得专利授权8项。公司还拥有98项软件著作权和12项在中国注册的商标。此外，公司已向各类域名注册服务注册其域名。

竞争

该公司认为，连接设备的市场高度分散，但很少有人能够提供具有软件、硬件和产品实现的端到端解决方案。太阳能行业由几家大公司锚定，而美国各地的许多小公司也提供定制安装。

联网设备和太阳能解决方案的市场正在迅速发展，未来，公司可能无法成功地与当前和潜在的竞争对手竞争。该公司预计，随着新的竞争对手进入市场以及现有竞争对手试图多样化和扩大其软件和服务解决方案产品，竞争将会加剧。该公司的主要竞争对手包括传统的以硬件为中心的OEM和软件开发公司。

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传统主机厂在硬件设计和自有工厂方面实力雄厚，但在软件开发方面非常薄弱，不熟悉运营商和移动芯片组需求；

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大型软件开发公司拥有规模庞大的软件团队和全球覆盖，但在硬件设计和制造专业知识方面非常薄弱；

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公司的一些竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销、销售等资源和明显更大的知名度。

竞争优势

我们认为，以下因素使我们有别于竞争对手，并有助于我们取得成功：

与领先芯片组供应商的战略关系。

该公司在软件开发方面与领先的芯片组供应商密切合作，包括为其最新最先进的芯片组提供软件。该公司开发基于这些芯片组的连接器件产品和解决方案。这些关系使公司能够开发具有竞争力的产品组合。

跨安卓平台价值链核心部分的强大软件能力，为客户驱动了全套BorqSWare软件和服务平台解决方案和显着的上市时间优势。

公司专注于打造创新技术平台，为安卓平台价值链核心部分的客户提供服务。我们认为该公司是第一个开发商业级软件以支持安卓视频电话的公司。公司与中国移动协同开发了基础芯片组软件，用于部署基于Android的移动设备，以支持中国移动的TD-SCDMA网络。

我们子公司太阳能解决方案中的独特技术，特别是在电池管理系统中为我们的太阳能加存储系统提供了相对优势。

与具有类似功率输出水平的其他系统相比，我们的专有软件和电池管理系统能够降低硬件成本，特别是对于多单元住宅应用。

全球客户基础和广泛的行业关系。

截至2024年12月31日，该公司拥有超过50家客户，其中包括一些移动行业的世界领先公司。其多元化的客户群包括移动芯片组制造商、移动设备原始设备制造商（“OEM”）以及移动运营商。到2021年，该公司已与超过六家移动芯片组制造商（包括英特尔、高通、Marvell）和29家连接设备OEM（包括LGE、Micromax、宏碁、摩托罗拉和Vizio）合作，在11个国家商用推出基于Android的设备，全球售出的移动设备中嵌入了超过1800万台播思软件平台解决方案。我们的产品已被五大洲超过10家服务商（包括美国电话电报、中国移动、Claro、Orange、Reliance Jio、Sprint、威瑞森通信）部署。

致力于研发的重要资源；专利。

该公司将大量财务和人力资源用于研发所需的研发，以构建全套连接设备软件和服务平台解决方案，以满足Android平台价值链核心部分不断变化的客户需求。

政府监管

公司的经营受制于广泛而复杂的州、省、地方法律、法规、规中国政府对外商投资电信业务进行限制或附加条件。播思国际控股公司及其中国子公司根据中国外国投资相关法律被视为外国人或外商投资企业。因此，它们受制于外国对电信业务所有权的中国法律限制或条件。

员工

截至2024年12月31日，我们在全球拥有303名员工和承包商，其中印度234名，中国大陆和香港69名，国际员工0名。我们的员工都没有工会代表。在我们的总人数中，261人是从事研发和设计工作的工程师和技术人员。

该公司向大部分员工支付基本工资和基于绩效的奖金，包括年度激励奖金和基于项目的奖金。它向销售人员支付佣金。员工也有资格参加公司的股票激励计划。

根据中国法律法规，公司必须参加政府规定的、为其全职员工设定的福利计划，根据该计划，我们提供社会福利福利，例如养老金、医疗保健、失业保险、工伤保险、生育保险和员工住房基金。公司员工不受任何集体谈判协议的约束。公司认为与员工关系良好。

公司采用多种方式招聘技术专业人才，以确保持续拥有充足的研发和其他专业知识，包括公司网站、外部在线招聘网站、定向技术论坛、领先技术大学和机构的校园招聘、招聘会和现有员工的内部推荐。

公司为员工提供培训项目，涵盖客户服务和产品管理相关培训等专业培训，以及电话和项目管理相关培训等技术培训。该公司定期举办研讨会，以提高管理人员的领导技能。

属性说明

公司的主要行政办公室位于香港。公司根据下述租赁租赁租赁办公室和仓库空间。

地点	大概大小	主要用途	租约到期日
印度班加罗尔	4400平方米	研发	2028年1月31日
中国北京	1180平方米	管理办公室	2025年12月31日

该公司大多将制造分包给其他工厂。在该公司的湖州工厂，有一条装配线，产能为每年50万台，用于小订单。

细分市场

截至2024年12月31日，我们经营一个可报告分部，即互联解决方案。见我们合并财务报表附注的附注2，分部报告。

地理集中

下表根据客户总部的位置，列出了公司从客户获得的连接解决方案净收入的绝对金额和占净收入的百分比。

	截至12月31日止年度，
	2022					2023					2024
	$		%			$		%			$		%
	($’000)
美国		13,454		32.7	%		4,136		20.1	%		3,948		14.2	%
中国		15,787		38.3	%		11,891		57.9	%		14,025		50.6	%
世界其他地区		11,962		29.0	%		4,540		22.0	%		9,740		35.2	%
净收入		41,203		100.0	%		20,567		100.0	%		27,713		100.0	%

该公司来自总部位于美国的客户的互联解决方案净收入归功于其与一家知名移动芯片组供应商和其他移动设备原始设备制造商的持续合作。

近期动态

出售的可转换票据

该公司于2023年8月向一家澳大利亚机构投资者出售了150万美元的可转换票据和随附认股权证。凭借截至2024年3月1日完成的HHE撤资的部分收益，公司从截至2024年3月9日的投资者手中回购了150万美元的可转换票据和未行使的认股权证。

公司于2022年5月25日以1600万美元的价格向机构和个人投资者出售可转换票据（“5月25日票据”）。这些票据将于两年后到期，年利率为10%，可按每股5.3 19美元（经反向拆分调整后）转换为播思的普通股，并具有100%的认股权证覆盖率，认股权证可按行权前2日收盘价以现金或无现金方式行使，但不低于每股4.92美元（经反向拆分调整后）。

截至2024年12月31日，公司之前出售给投资者的所有可转换票据和认股权证已由公司转换、行使或回购，并且没有未行使的可转换票据或认股权证。

2025年4月购股协议

2024年11月11日，公司宣布，总部位于印度的全球领先的产品工程和数字化转型服务公司Sasken与公司签署意向书，以收购集团的某些硬件和软件服务业务。2025年4月8日，公司与Sasken的全资子公司Sasken Design Solutions Pte.Ltd签署了SPA。SPA为Sasken通过购买公司的全资子公司BORQS International Holding Corp收购公司的核心业务提供了条件。出售事项拟进行的交易已于2025年4月9日完成。销售中包括公司为物联网活动、客户合同、技术许可、知识产权、与关键人员的雇佣协议和公司运营所需资产的所有嵌入式软件设计和定制硬件制造产品。Sasken同意向公司支付4000万美元的总购买价格，但须根据营运资金和与2025年业绩相关的某些盈利支付进行调整。因此，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团将相关资产及负债分类为持有待售，并于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度在已终止经营业务中呈报。

可用信息

我们关于20-F表格的年度报告、关于6-K表格的当前报告，以及作为外国私人发行人的其他表格和定期报告，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站（www.borqs.com）上免费提供。它们也可在www.sec.gov上查阅。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论应与“项目18”中包含的财务报表和这些报表的附注一起阅读。财务报表”。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“项目3”中所述的因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息– D.风险因素”。

本年度报告中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指播思通讯技术有限公司对我们的“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级职员和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本年度报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。除本年度报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中有关公司财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩相关，但反映了管理层当前的信念，基于当前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅本年度报告的风险因素部分。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

播思通讯技术有限公司（“我们”、“本公司”或“播思通讯”）是一家专注于软件、开发服务和产品的公司，提供可定制、差异化和可扩展的基于Android的智能互联设备和云服务解决方案。我们是为移动芯片制造商、移动设备OEM和移动运营商提供商业级Android平台软件的领先供应商，以及面向企业和消费者应用的移动连接设备的完整产品解决方案。近年来，我们获得了来自全球客户的重要业务合同。特别是，高通在2021年、2022年以及2023年向我们授予了重大合同。

根据公司于2017年8月18日完成的以合并方式收购Borqs International Holding Corp（“Borqs International”）的交易，Borqs International成为公司的全资子公司，公司采用Borqs International及其合并子公司的业务，并在未来提交SEC文件时将Borqs International的历史合并财务报表报告为公司的报表，后者已更名为播思通讯技术有限公司

我们的互联解决方案业务部门与芯片组合作伙伴密切合作，开发新的互联设备。播思科技为英特尔和高通的手机和平板电脑开发了可供参考的安卓软件平台和硬件平台。我们为Connected Solutions客户提供定制的、集成的、商业级的Android平台软件和服务解决方案，通过有针对性的BorqSWare软件平台解决方案满足垂直细分市场的需求。播思软件平台由播思客户端软件和播思服务器软件组成。播思软件客户端软件平台已应用于安卓手机、平板电脑、手表以及各种物联网（“IoT”）设备。BorqSWare Server Software平台由后端服务器软件组成，允许客户为其设备开发自己的移动端到端服务。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，播思的Connected Solutions BU收入分别有61.7%、42.1%和49.4%来自总部在中国以外的客户，38.3%、57.9%和50.6%来自总部在中国的客户。

我们于2021年10月19日收购了HHE的51%所有权。HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统，包括太阳能电池板和基于锂电池的储能系统。根据CFIUS的授权，我们已于2024年3月6日完全剥离了我们对HHE的所有权。

我们为研发投入了大量资源，并在中国北京和印度班加罗尔设有研发中心。截至2024年12月31日，我们的303名员工和承包商中有261名是致力于平台研发和产品特定定制的技术专业人员。

自2007年成立以来，我们经历了不稳定的商业周期。Connected Solutions BU持续运营业务的净收入从2015年的7510万美元增至2016年的8540万美元，2017年增至1.222亿美元，2018年增至1.284亿美元，但在2019年缩减至9890万美元。我们的业务在2020年受到了新冠疫情的严重影响，2020年仅录得2680万美元的收入。我们在2021年、2022年和2023年的收入分别增长到2960万美元、5250万美元和3200万美元。我们在2017年录得1280万美元的净亏损，其中包括1450万美元的非现金合并相关成本。在2018年，我们产生了7200万美元的净亏损，其中包括因可收回性不确定而未在2018年确认相关收入的一笔交易的620万美元货物成本、530万美元的仲裁损失非经常性费用、3010万美元的呆账和流动资产核销和拨备、1180万美元的损失和过时造成的历史库存减记、1300万美元的长期投资减值、170万美元的递延所得税优惠，由于MVNO业务部门待售80万美元、基于股份的补偿100万美元以及300万美元的股票发行费用而导致的无形资产减值。在2020年，我们产生了3480万美元的净亏损，其中包括360万美元的专业费用、260万美元的工资和福利、110万美元的非经常性罚款、2000万美元的股份补偿费用和310万美元的或有损失以及440万美元的呆账准备金，被出售远电的收益1010万美元所抵消。在2021年，我们产生了5660万美元的净亏损，其中包括210万美元的专业费用、610万美元的工资和福利、990万美元的与债务折扣相关的利息支出、1750万美元的股份补偿费用和130万美元的减值损失以及1720万美元的债务清偿损失，被330万美元的应急损失冲回和210万美元的债务减免收益所抵消。在2022年，我们产生了3890万美元的净亏损，其中包括2970万美元的持续经营亏损和920万美元的终止经营亏损。持续经营的亏损，其中包括130万美元的专业费用、410万美元的工资和福利、1140万美元与债务贴现相关的利息支出、330万美元的股份补偿支出。在2023年，我们产生了2690万美元的净亏损，其中包括2820万美元的持续经营亏损和130万美元的终止经营收入。持续经营的亏损，其中包括240万美元的专业费用、450万美元的工资和福利、与债务贴现相关的利息支出70万美元、780万美元的股份补偿支出。在2024年，我们产生了1730万美元的净收入，其中包括1740万美元的持续经营收入和10万美元的终止经营亏损。持续经营的亏损包括230万美元的专业费用、450万美元的工资和福利，以及0.05亿美元的股份补偿费用。

影响运营结果的关键因素

收入组合影响我们的整体毛利和毛利率。特别是：

互联解决方案BU。产品销售收入是Connected Solutions BU收入的最大组成部分。产品销售毛利率主要受竞争、组件成本和知识产权使用费的影响。工程设计费和软件使用费的毛利率往往更高，因为相关的收入成本低于硬件产品，定价受竞争压力的影响较小。此外，由于产品销售和软件使用费一般按单位计算，我们的收入将根据产品销售的数量而有所不同。工程设计费一般与产品销量无关。

Connected Solutions BU的净收入和毛利润受到高度竞争的移动行业的一般因素的影响，例如消费者偏好和客户需求的转变、技术创新、竞争的移动操作系统以及定价趋势。结果还受到Android平台和软件市场发展的影响，具体而言，例如谷歌继续支持Android平台，继续提供该平台的免费和开源软件许可证，继续部署Android平台，以及继续将软件开发外包给第三方提供商。任何这些因素的不利变化都可能影响市场对我们解决方案的需求，并对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。Connected Solutions BU的收入和毛利润也受到公司特定因素的影响，包括：

●

我们的净收入的很大一部分依赖于数量有限的客户，尤其是我们与一家客户的关系，该客户是一家知名的移动芯片制造商。从战略角度来看，我们也依赖这家移动芯片组制造商，因为我们为该客户开发的产品也可能扩展到其他移动设备OEM客户。我们将很大一部分研发资源用于这项工作。如果我们与该客户的合作下降或其与Android相关的产品开发努力不成功，我们的运营结果将受到重大损害。

●

我们增加净收入的能力取决于我们扩大客户群的能力，无论是在客户数量和地域集中度方面，也取决于我们为现有客户和新客户承担的项目数量的增加。我们这样做的能力取决于我们的产品和服务以及客户的产品和服务是否成功，取决于我们的营销和销售业绩。

●

我们有能力保持我们作为最大的独立安卓平台软件公司之一的地位，这将要求我们继续加强我们的技术专长和能力，将我们的研发重点放在保持技术领先地位上，并在客户苛刻的时间表上提供先进的安卓平台软件和服务解决方案。此外，我们增加收入的能力将在很大程度上取决于我们和我们的客户能够以多快的速度推出新产品和服务。

●

在安卓平台和软件市场成功竞争，要求我们保持有竞争力的定价结构，包括人力成本和运营费用。软件工程师的竞争非常激烈，尤其是在中国大陆和印度。

太阳能发电BU。HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统。HHE自收购之日起至2021年12月31日的财务业绩并入播思的财务报表。HHE在太阳能发电项目完全完工时确认收入。在合并期间，没有完成太阳能发电项目，因此，没有确认来自HHE的收入。

2022年12月31日，公司决议完全遵守CFIUS函件的要求，其中涉及公司必须遵守的多个步骤，包括：（i）与美国政府各部门订立国家安全协议，并制定有效、可监控和可核查的计划，以剥离播思在HHE的投资权益和权利；（ii）选择受托人并订立撤资信托协议，并将公司在HHE的权益转让给受托人；以及，（iii）选择国家认可的投资银行作为HHE撤资的独家代理。此外，集团还决议，自2022年12月31日起，通过（i）解除HHE董事会所有公司代表的职务，（ii）放弃A类会员单位投票权，以及（iii）通过将2%的所有权转让给HHE，将公司对HHE的所有权从51%降至49%，终止其对HHE的控制。通过采取上述行动，公司不再拥有HHE的控股权并导致HHE的分拆。

2023年3月16日，公司与HHE与国防部和财政部签订了国家安全协议（“NSA”）。美国国家安全局规定，除非美国政府延长撤资期限，否则撤资将在六个月内进行。国家安全局还载有停顿条款，规定公司不得收购HHE的任何额外所有权权益、与HHE合并或并入HHE、对公司所持有的权利进行任何变更，除非为履行其在国家安全局下的义务所必需，或收购或占有HHE的任何资产。此外，在撤资完成后，公司应终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何权利除外。美国国家安全局概述了有关撤资将采取的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面具有经验的国家认可的投资银行；指派和雇用安全和监控人员与美国政府直接沟通；取消播思对HHE的所有行政和技术影响；并制定计划剥离播思在HHE的所有投资权益和权利。根据美国国家安全局的要求，播思已根据播思、HHE和受托人之间签订的日期为2023年3月20日的撤资信托协议（“DTA”）将其在HHE的权益转让给撤资信托。

公司的太阳能发电业务符合作为终止经营报告的标准，因此，HHE的历史财务业绩作为终止经营反映在公司的综合财务报表中，资产和负债被追溯重新分类为所有呈报期间的持有待售资产和负债。

截至2024年3月6日，公司已完成出售其于HHE的所有权。

现金及现金等价物和受限制现金的总额不受货币波动的重大影响，因为我们的大部分收入是根据在香港订立的合同以美元计价的。出售股权和营运资金贷款的融资以美元计价，在香港和开曼群岛执行，在中国境外以美元还款，因此无需中国国家外汇管理局批准。人事和人事相关费用主要以印度和中国货币支付，互联解决方案和太阳能业务部门使用的组件成本和硬件收入主要以美元支付。截至2024年12月31日，我们在综合基础上持有的现金和现金等价物总额为200万美元。

经营成果

下表列出公司在所示期间的综合经营业绩摘要。此处所示活动来自我们的Connected Solutions BU，即我们的持续运营；它们不包括来自我们的太阳能发电BU的活动，这些活动被归类为已终止运营。这些信息应与我们的合并财务报表和其他地方包含的相关说明一起阅读，或以引用方式并入本年度报告。任何时期的经营业绩并不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

截至2022年12月31日、2023年及2024年财政年度的比较

	截至12月31日的财年，
合并运营报表数据：	2022			2023			2024
	($’000)
净收入		41,203			20,567			27,713
收入成本		(35,665	)		(16,697	)		(21,927	)
毛利		5,538			3,870			5,786

营业费用		(9,135	)		(15,236	)		(9,320	)
其他营业收入		148			22			396
经营亏损		(3,449	)		(11,344	)		(3,138	)

其他（费用）收入		(28,036	)		(18,951	)		20,608
持续经营（亏损）收入，所得税前		(31,485	)		(30,295	)		17,470

所得税优惠（费用）		(1	)		2,084			8
持续经营净（亏损）收入		(31,486	)		(28,211	)		17,462

已终止经营
终止经营业务的经营（亏损）收入		(7,316	)		2,368			(4	)
所得税优惠（费用）		(59	)		(1,078	)		(135	)
终止经营业务（亏损）收入		(7,375	)		1,290			(139	)

净（亏损）收入		(38,861	)		(26,921	)		17,323

减：归属于非控股权益的净（亏损）收入		(4,829	)		(454	)		626
归属于播思通讯技术有限公司的净（亏损）收入		(34,032	)		(26,467	)		16,836

截至2022年12月31日止年度，我们产生净亏损3890万美元，其中包括持续经营亏损2970万美元和终止经营亏损920万美元。持续经营的亏损包括130万美元的专业费用、410万美元的工资和福利、1140万美元与债务贴现相关的利息支出、330万美元的股份补偿支出。截至2023年12月31日止年度，我们产生净亏损2690万美元，其中包括来自持续经营业务的亏损2820万美元和来自终止经营业务的收入130万美元。持续经营的亏损，其中包括240万美元的专业费用、450万美元的工资和福利、与债务贴现相关的利息支出70万美元、780万美元的股份补偿支出。截至2024年12月31日止年度，我们产生净收益1730万美元，其中包括来自持续经营业务的收入1740万美元和来自终止经营业务的亏损10万美元。持续经营的亏损，包括专业费用230万美元、工资和福利450万美元、与债务折扣相关的利息支出80万美元以及减值损失150万美元，被处置一家子公司的收益1250万美元和注销股份的收益600万美元作为补偿抵消。

净收入

我们的净收入代表我们的总收入，减去中国增值税和其他扣除。Connected Solutions BU净收入包括工程设计费、软件版税和产品销售。截至2020年10月29日出售的MVNO BU净收入被归类为已终止业务，主要包括每月经常性收入。Solar Power BU净收入包括太阳能电池板和储能系统销售和服务费，截至2021年12月31日止年度和2022年12月31日止年度，这些费用被归类为已终止经营业务。

截至2024年12月31日止年度，Connected Solutions BU的净收入为2770万美元，较上年增长34.7%。2024年业务活动增加主要是由于我们的硬件收入增加。截至2023年12月31日止年度，Connected Solutions BU的净收入为2060万美元，较上年下降50.1%。2023年业务活动减少主要是由于我们的硬件收入减少。截至2022年12月31日止年度，Connected Solutions BU的净收入为4120万美元。2022年度业务活动的增加主要归因于我们的硬件和软件收入均有所增加。

由于我们的Connected Solutions BU没有在我们的客户所在的国家从事任何零售活动，也没有在中国境内从事任何零售活动，我们得出的结论是，我们的收入在不同年份之间的波动并不代表市场状况。相反，我们的Connected Solution BU的硬件销售包括所有按客户规定数量的定制产品，还包括消费者和工业使用设备。因此，我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性，因此，我们业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。

由于我们于2021年10月19日收购的太阳能发电业务部门HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装包括太阳能电池板和储能系统在内的太阳能发电系统，我们在太阳能发电系统通过不同阶段交付、安装和连接，并根据基于里程碑的合同完全完成时确认收入。进行中项目和新开工项目的客户现金收款记为递延收入。在2021年合并期间，没有完成太阳能发电项目，因此没有确认HHE的收入。截至2022年12月31日止年度，我们太阳能发电业务部门的收入为400万美元，分类为已终止经营业务。

净收入— Connected Solutions BU

Connected Solutions BU净收入主要包括产品销售。它代表我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的持续经营业务。

正如在“——关键会计政策和估计——收入确认——基于项目的软件合同”下更全面讨论的那样，该公司的基于项目的软件合同包括合同后支持，即PCS，客户有权在何时可用的基础上获得未指明的升级/增强。由于我们无法建立特定于供应商的合同后服务（PCS）公允价值的客观证据，基于项目的软件合同的收入在安排的未交付要素的最长预期交付期（通常为PCS期）内按直线法确认。包含PCS的基于项目的软件合同的典型PCS期限为12个月。由于采用这种收入确认方法，我们在每个期间报告的净收入的某些部分是确认以前期间订立的合同的递延收入，而这些合同的研发和工程工作已经完成。此外，大多数基于项目的软件合同规定了基于使用情况的版税。我们在收到客户提供的季度使用报告时确认特许权使用费。

下表列出了我们在所示期间的净收入以及此类收入的组成部分，包括绝对金额和占总净收入的百分比：

	截至12月31日止年度，
	2022					2023					2024
	$		%			$		%			$		%
	($’000)
持续经营：
Software		1,746		3.3	%		1,516		4.7	%		1,601		4.1	%
硬件		39,457		75.1	%		19,051		59.4	%		26,112		67.3	%
合计		41,203		78.4	%		20,567		64.1	%		27,713		71.4	%
停止运营：
Software		11,334		21.6	%		11,479		35.9	%		11,098		28.6	%
合计		11,334		21.6	%		11,479		35.9	%		11,098		28.6	%
Connected Solutions BU净收入		52,537		100	%		32,046		100	%		38,811		100	%

Software

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们持续经营业务产生的软件净收入分别为170万美元、150万美元和160万美元，分别占我们Connected Solutions BU总净收入的3.3%、4.7%和4.1%。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，终止运营产生的软件净收入分别为1130万美元、1150万美元和1110万美元。截至2024年12月31日止年度，我们的软件净收入为1270万美元，占总净收入的32.7%。与我们截至2023年12月31日止年度的软件净收入相比，保持稳定。

硬件

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，硬件净收入分别为3950万美元、1900万美元和2610万美元。同样，如上所述，这些波动可能不会归因于任何特定的市场趋势，因为我们的销售都是为我们的工业客户按订单进行的。产品类型包括跟踪器和智能手表等可穿戴设备、加固型手机、平板电脑和智能手机，以及移动连接模块。如上所述，硬件销售包括所有按客户规定的数量定制的产品，还包括消费和工业用途设备。因此，我们从客户那里收到的订单可能不符合季节性，因此我们业务活动水平的波动可能不符合任何特定趋势。

所有的硬件销售都是签约定做的，我们的销售是最终的，不拿退货。向客户提供了小比例的更换单元和零件，这些成本计入了收入成本。我们提供客户指定的工程设计工作，客户接受设计后开始生产。我们负责所有部件、材料和工装的采购以及产品组装的第三方工厂的选择。收入在产品所有权转移给客户时确认。我们没有从事硬件产品的营销和分销。

地理集中

下表列出了我们根据客户总部所在地从客户获得的净收入，无论是绝对金额还是占净收入的百分比。这些数字没有考虑到客户产品的最终用户的地理位置：

	截至12月31日止年度，
	2022					2023					2024
	$		%			$		%			$		%
	($’000)
美国		13,454		32.7	%		4,136		20.1	%		3,948		14.2	%
中国		15,787		38.3	%		11,891		57.9	%		14,025		50.6	%
世界其他地区		11,962		29.0	%		4,540		22.0	%		9,740		35.2	%
净收入		41,203		100.0	%		20,567		100.0	%		27,713		100.0	%

该公司来自总部位于美国的客户的净收入归功于其与一家知名移动芯片供应商和其他移动设备原始设备制造商的持续合作。2021-2022年，来自总部位于中国的客户的收入增加，主要是由于名为Metro（Suzhou）Technologies Co Ltd的客户在截至2022年12月31日止年度下了更多订单。我们2021年和2022年在美国的主要客户是GreatCall，Inc.。从2022年到2023年，来自总部在中国的客户的收入有所增加，而与我们在印度的主要客户Reliance Retail Limited的收入与2022年相比有所下降。2023-2024年，由于Metro（Suzhou）Technologies Co Ltd下了更多订单，总部位于中国的客户的收入与2023年相比有所增加。

终止经营业务净收入— Solar Power BU

对于我们已终止的业务，Solar Power BU、HHE为住宅和商业客户设计、开发、集成和安装太阳能发电系统，包括太阳能电池板和基于锂电池的储能系统。HHE在太阳能发电项目全部完成时确认收入。HHE截至2022年12月31日止年度的财务业绩分类为已终止经营业务。截至2022年12月31日止年度，已确认并记录在已终止经营业务中的收入为400万美元。进行中项目和新开工项目的客户现金收款记为递延收入。

收入成本

我们的持续运营成本Connected Solutions BU收入主要包括与客户支付的工程项目相关的人员和人事相关成本以及用于制造产品的硬件组件的成本。我们已终止业务的成本Solar Power BU收入主要包括太阳能逆变器、控制器和面板。

下表列出了来自我们持续经营业务的Connected Solutions BU收入和来自我们已终止经营业务的Solar Power BU收入的绝对金额和占总收入成本百分比的收入成本。

	截至12月31日止年度，
	2022					2023					2024
	$		%			$		%			$		%
	($’000)
持续经营：
互联解决方案BU		35,665		71.9	%		16,697		69.7	%		21,927		71.8	%
已终止经营：
太阳能发电BU		8,160		16.5	%		-		-	%		-		-	%
互联解决方案BU		5,756		11.6	%		7,256		30.3	%		8,594		28.2	%
总收入成本		49,581		100.0	%		23,953		100.0	%		30,521		100.0	%

从2023年到2024年，Connected Solutions BU的收入成本各不相同，原因是这些年我们的硬件产品销售量发生了类似的变化。与2023财年相比，我们的总收入成本增加了650万美元，增幅为27%。主要归因于硬件成本增加550万美元，软件成本增加100万美元。从2023年到2024年，Connected Solutions BU的收入成本显着增加，这与我们在Connected Solutions BU的收入增长一致。

毛利及毛利率

毛利润代表净收入和较低的收入成本。毛利率表示毛利润占收入的百分比。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的持续运营Connected Solutions BU的毛利润分别为550万美元、390万美元和580万美元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，已终止运营的Connected Solutions BU的毛利润分别为560万美元、420万美元和250万美元。

	截至12月31日止年度，
	2022					2023					2024
	$		%			$		%			$		%
	（毛利单位$’000，毛利率单位%）
持续经营：
互联解决方案BU		5,538		13.4	%		3,870		18.8	%		5,786		20.9	%

Connected Solutions BU毛利包括软件项目毛利和硬件项目毛利。如下表所示，截至2022年12月31日止年度的软件和硬件毛利率分别为77.5%和10.6%。截至2023年12月31日止年度，我们在软件和硬件方面的毛利率分别为55.3%和15.9%。截至2024年12月31日止年度，我们在软件和硬件方面的毛利率分别为76.3%和17.5%。

	截至12月31日止年度，
	2022					2023					2024
	$		%			$		%			$		%
	（毛利单位$’000，毛利率单位%）
Software		1,353		77.5	%		838		55.3	%		1,222		76.3	%
硬件		4,185		10.6	%		3,032		15.9	%		4,564		17.5	%
合计		5,538		13.4	%		3,870		18.8	%		5,786		20.9	%

软件项目进一步划分为设计、版税、服务项目，体现了工作性质：

	●	设计项目主要包括非经常性工程费用，我们根据客户要求的功能和需求为其提供定制工作。

	●	版税项目包括基于客户对我们之前完成的软件产品的使用情况的每单位版税；和

	●	我们的工程师按照客户的指示进行工程服务的服务项目，按全时等值的基础向他们收取小时费用。

就我们已终止的业务而言，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，太阳能发电业务的毛利润分别为负400万美元、零和零。

就我们已终止运营的Connected BU而言，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的毛利润分别为560万美元、420万美元和250万美元。

毛利率占销售额的百分比如下表所示。

	截至12月31日止年度，
	2022						2023					2024
	$			%			$		%			$		%
	（毛利单位$’000，毛利率单位%）
已终止经营：
太阳能发电BU		(4,126	)		(102.3	)%		-		-			-		-
互联解决方案BU		5,578			49.2	%		4,223		36.8	%		2,504		22.6	%

营业费用

对于我们的持续经营业务，运营费用主要包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了所示期间的营业费用，包括绝对金额和占净收入的百分比：

	截至12月31日止年度，
	2022						2023						2024
	$			占收入的百分比			$			占收入的百分比			$			占收入的百分比
	($’000)
销售和营销费用		(314	)		0.8	%		(494	)		2.4	%		(534	)		1.9	%
一般和行政费用		(5,438	)		13.2	%		(11,084	)		53.9	%		(6,465	)		23.3	%
研发费用		(3,383	)		8.2	%		(3,658	)		17.8	%		(2,321	)		8.4	%
合计		(9,135	)		22.2	%		(15,236	)		74.1	%		(9,320	)		33.6	%

截至2022年12月31日止年度，一般及行政开支为540万美元，主要包括专业费用130万美元、薪金及福利180万美元，以及股份薪酬220万美元。截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支为1110万美元，主要包括专业费用180万美元、薪金及福利180万美元、减值亏损110万美元以及股份薪酬650万美元。截至2024年12月31日止年度，一般及行政开支为650万美元，主要包括专业费用230万美元、薪金和福利190万美元以及减值损失150万美元。

对于我们已终止的业务Solar Power BU，截至2022年12月31日止年度的运营费用为400万美元，其中包括销售和管理费用。

对于我们已终止的业务Connected BU，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的运营费用分别为290万美元、320万美元和370万美元，主要包括管理费用和研发费用。

研发费用

研发费用包括工资、员工福利、股份薪酬以及与开发播思软件平台和太阳能发电系统相关的其他与员工人数相关的费用，以及外包和第三方服务费用。研发费用还包括租金、折旧，以及平台开发和其他非特定客户项目的其他费用。

销售和营销费用

销售和营销费用包括工资、员工福利和与我们的销售和营销人员有关的其他费用、差旅、租金和与我们的营销活动有关的其他费用，包括娱乐和广告。对于已终止经营的Solar Power BU，销售和营销费用主要包括与销售和营销人员相关的工资和其他员工成本。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用包括工资、员工福利、专业费用、租金、差旅和其他行政费用。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，一般和行政费用分别占净收入的13.2%、53.9%和23.3%。

截至2022年12月31日止年度，一般和行政费用包括130万美元的专业费用、180万美元的工资和福利以及220万美元的股份补偿费用。

截至2023年12月31日止年度，一般和行政费用包括专业费用180万美元、薪金和福利180万美元、减值损失110万美元和股份补偿费用650万美元，由呆账备抵转回抵消。

截至2024年12月31日止年度，一般和行政支出包括专业费用230万美元、工资和福利190万美元以及减值损失150万美元。

其他营业收入–或费用

我们收到了中国地方政府主管部门的补贴，作为对某些技术开发项目的资金支持。这些补贴划为“其他营业收入”。我们在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的年度分别确认了10万美元、零美元和40万美元的其他营业收入。补贴在收到时记为负债，并在相关项目完工且补贴未来不再返还时确认为其他营业收入。在政府补助的要求下，我们有义务在相关技术开发项目上取得进展，以政府主管部门制定的时间表为基础，将政府补助适当分配用于各种目的。

其他收入/支出

	截至12月31日的财年，
其他收入/支出	2022			2023			2024

利息收入		24			60			9
利息支出		(11,644	)		(1,271	)		(1,257	)
其他收益		214			617			4,225
其他费用		(2,123	)		(140	)		(210	)
债务清偿（亏损）收益		217			176			-
回购可换股票据亏损		-			-			(600	)
对HHE的额外股份收购成本亏损		(5,950	)		-			-
对HHE的额外赔偿损失					(5,400	)		-
与股权融资相关的亏损		(3,669	)		(14,156	)		-
分拆一间附属公司的亏损		(3,610	)		-			-
出售一间附属公司的收益		-			-			12,564
向HHE注销股份的收益		-			-			5,950
汇兑（亏损）收益		(1,495	)		1,163			(73	)

利息支出

在截至2024年12月31日的一年中，130万美元的利息支出主要包括与我们的可转换票据贴现0.8百万美元相关的利息支出。本次债务贴现连同相关发行费用按利息费用摊销，采用实际利率法，自发行日起至最早到期日止。

截至2023年12月31日止年度，130万美元的利息支出主要包括与我们的可转换票据贴现0.7百万美元相关的利息支出。

截至2022年12月31日止年度，1160万美元的利息支出主要包括与我们的可转换票据贴现1140万美元相关的利息支出。

其他收益

截至2024年12月31日止年度，其他收入420万美元，主要包括债务减免400万美元。我们在截至2024年12月31日的年度内与供应商记录了长期应付减免的债务减免收入。对交易对手存在较长账龄的应付款项余额。它们不再运营，我们注销了400万美元的负债，并在综合运营报表中记录为其他收入。

截至2023年12月31日止年度，其他收入61.7万美元，主要包括冲回多计费用。

截至2022年12月31日止年度，其他收入24万美元，主要包括冲回多计费用。

其他费用

在截至2023年12月31日的一年中，我们记录了0.2百万美元的其他费用。

截至2023年12月31日止年度，我们录得其他开支10万美元。

截至2022年12月31日止年度，其他开支210万美元，主要包括与三星仲裁赔偿有关的开支。公司与三星就自2022年7月开始的付款期为18个月的付款签订了和解协议。

回购可换股票据亏损

截至2024年12月31日止年度，公司向投资者回购可转换票据和未行使认股权证，导致回购可转换票据亏损0.6百万美元。

债务清偿损失（收益）

在截至2022年12月31日的一年中，我们在债务清偿方面录得20万美元的收益，这是以我们发行的普通股进行贷款清偿的收益。

在截至2023年12月31日的一年中，我们在债务清偿方面录得20万美元的收益，这是以我们发行的普通股进行债务清偿的收益。

在截至2024年12月31日的一年中，我们的债务清偿记录为零，代表我们发行的普通股的债务清偿收益。

对HHE的额外赔偿损失

截至2022年12月31日止年度，我们向HHE录得额外股份收购成本亏损600万美元。公司向HHE增发500万股，用于2021年收购HHE期间股份代价的价值大幅亏损。

在截至2023年12月31日的年度内，由于公司同意向前子公司支付540万美元现金，我们向HHE记录了540万美元的额外补偿损失。

与股权融资相关的亏损

截至2022年12月31日止年度，我们录得与股权融资相关的亏损370万美元。公司于2019年5月16日与第三方公司订立股权融资协议。根据协议，交易对手以13865美元的总购买对价购买了公司9.9%的股权，相当于233,392股（经反向拆分调整后）普通股，为此收到了总额为10,399美元的总购买对价的75%现金。收购总代价的余下25%将以不动产及设备的形式出资。于2023年2月，公司与第三方就股权融资的结算订立和解协议。双方同意不继续以不动产和设备的形式进行剩余的25%投资，相关先前发行的58,348股（经反向拆分调整后）股份将不会退出。因此，该金额已从应收认购款项中解除，并在截至2022年12月31日止年度录得与股权融资相关的亏损。

公司于2023年2月28日向第三方公司发行4,668，704股（经反向拆分调整后）股份，用于结算股权融资。因此，我们在截至2023年12月31日止年度录得与股权融资相关的亏损1420万美元，用于购买对价应计利息和股权融资余额。

分拆一间附属公司的亏损

截至2022年12月31日止年度，我们录得HHE分拆亏损360万美元。截至2022年12月31日，公司不再拥有HHE的控股权，并导致HHE的分拆。

出售一间附属公司的收益

截至2024年12月31日止年度，我们录得出售HHE的收益1266万美元。公司完成了对HHE全部权益的剥离，遵守美国外国投资委员会的要求。

向HHE注销股份的收益

截至2024年12月31日止年度，我们向HHE注销股份的收益为600万美元。公司就价值大幅亏损向HHE发行额外股份，并于截至2022年12月31日止年度向HHE录得额外股份收购成本亏损600万美元。截至2024年12月31日止年度，公司与HHE同意注销已发行股份并转回亏损。

所得税费用

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的有效税率分别为0.00、-6.88 %和-0.05 %。这些年度的波动主要是由于我们若干附属公司所经历的亏损不能用于抵消其他附属公司的收益。该集团为这些实体记录了估值备抵，这被认为更有可能无法通过足够的未来收益实现部分递延税项资产。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金为280万美元，主要包括净收入1730万美元、应收账款和其他流动资产准备金0.02亿美元，以及加回非现金项目，包括向雇员和非雇员支付的股份补偿费用0.05亿美元、财产和设备折旧40万美元、使用资产的权利摊销90万美元、与可转换票据贴现相关的利息费用70万美元、注销股份收益作为补偿600万美元，出售一家子公司的收益为1260万美元，债务减免收益为470万美元。经营资产和负债所用现金包括应收账款增加370万美元、应计费用减少130万美元，而经营资产和负债变动产生的现金包括应付账款增加410万美元、库存增加70万美元以及客户预付款和合同负债增加130万美元。

截至2024年12月31日止年度投资活动产生的现金为990万美元，这主要是处置一家前子公司的现金收益造成的。

截至2024年12月31日止年度的现金使用融资活动为410万美元，其中包括回购可转换票据。

出售的可转换票据

该公司于2023年8月向一家澳大利亚机构投资者出售了150万美元的可转换票据和随附认股权证。截至2024年3月1日完成的HHE撤资的部分收益，公司从投资者手中回购了截至2024年3月9日的150万美元可转换票据和未行使认股权证。

公司于2022年5月25日以1600万美元的价格向机构和个人投资者出售可转换票据（“5月25日票据”）。这些票据将于两年后到期，年利率为10%，可按每股0.44325美元（经反向拆分调整后）转换为播思的普通股，并具有100%的认股权证覆盖率，认股权证可按行使前2日的收盘价以现金或无现金方式行使，但不低于每股0.41美元。

截至2024年12月31日，公司之前出售给投资者的所有可转换票据和认股权证已由公司转换、行使或回购，并且没有未行使的可转换票据或认股权证。

截至2024年12月31日止年度，我们有营业收入，截至2022年12月31日止年度及2023年经营亏损。我们满足营运资金要求的能力取决于与我们的服务在市场上的需求和价格、我们目标市场的经济状况、我们的互联解决方案的成功运营、及时收取客户的付款以及额外资金的可用性有关的风险。在未来12个月内，我们将依赖可转换票据的销售，其中三分之一已完成，另三分之二将在公司提交的登记声明生效后完成。

出售股权和可转换债务证券将导致对我们股东的稀释，其中某些证券可能拥有优先于我们股本份额的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方资金安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。经济状况可能会影响资金的可用性和股票市场的活动。我们不知道是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外的资金，我们可能不得不推迟、缩小范围或取消我们的某些计划，或者对我们的运营计划做出改变。

关键会计政策

公司根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求公司做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及每个财政期间结束时或有资产和负债的披露以及每个财政期间收入和支出的报告金额。公司不断根据自身的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于其认为合理的现有信息和假设对未来的预期来评估这些判断和估计，这些共同构成了作出从其他来源不易看出的判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。公司的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断程度。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，是审查公司财务报表时应考虑的因素。公司认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。

收入确认

公司在存在有说服力的安排证据、有已签订合同证明、已发生交付、销售价格固定或可确定、收款有合理保证的情况下确认收入。

基于项目的合同

该公司将基于项目的软件合同的收入作为“软件”收入入账。该公司基于项目的合同通常被视为多要素安排，因为它们包括永久软件许可；开发服务，例如定制、修改、实施和集成；以及合同后支持，客户有权在何时可用的基础上获得未指明的升级和增强。

该公司提供定制的Android +软件平台解决方案，这些解决方案旨在最大限度地提高开源Android +软件的商业级质量或性能，以便与特定芯片组集成。集团还提供定制的Android +服务平台解决方案，这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件，允许其平台与移动设备之间的数据同步。该公司向主要包括移动设备制造商和移动运营商在内的客户收取基于项目的软件合同的固定费用，以及每个芯片或每个移动设备的特许权使用费。

截至2019年1月1日，公司客户合同收入确认采用ASC 606。对于客户合同中明确软件产品技术要求的软件开发项目所衍生的销售，公司在客户签字最终验收时确认收入，公司将很可能收回款项。对于这类具有合同后服务期（“PCS期”）的软件开发项目所衍生的销售，公司在PCS期结束时确认收入，公司很可能会收取款项。公司在客户签字同意最终验收时确认非经常性工程费，公司很可能会收款（硬件产品交付时间表开始）。

关于ASC 606的更多讨论在财务报表附注附注2下文（u）收入确认标题下提供。

服务合同

公司向某些客户提供研发服务以开发软件，其中按时间和材料收取费用，公司不对此类开发项目的结果负责。收入在服务交付时确认为“软件”收入。

互联设备销售合同

该公司将销售连接设备的收入作为“硬件”收入入账。收入于向客户销售每项最终硬件产品交付时确认。

向所有连接设备客户提供保修，作为产品销售的组成部分。公司已根据历史经验确定因担保而产生索赔的可能性很小。根据经验定期审查保修计提的基础。

太阳能解决方案

2021年10月19日，公司购买了Holu Hou Energy，LLC（HHE）51%的控股权。HHE从事太阳能发电系统的设计和安装，包括用于住宅和商业用途的太阳能电池板和储能系统。2022年12月13日，播思科技收到美国财政部代表美国外国投资委员会（CFIUS）出具的函件，函件称，由于HHE的太阳能储能系统和用于多住宅单元的EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要完全剥离其在HHE的所有权权益和权利。

由于CFIUS的授权，HHE于2022年12月31日被取消合并。集团于2021年10月收购的与HHE相关的资产和负债于2021年12月31日和2022年12月31日重新分类为持有待售，与太阳能分部相关的收入和支出在所有呈报期间重新分类为已终止经营业务。截至2022年12月31日，HHE已被取消合并。

截至2024年3月6日，公司已完成出售其于HHE的所有权。

已终止经营

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺计划出售该处置组，如果该处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的组成部分（1）代表战略转变或（2）对一个实体的财务结果和经营产生重大影响，该组成部分构成的业务和现金流量可与该实体的其余部分在业务上和财务报告方面有明确区分，则该组成部分被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。在综合经营报表中，已终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量单独列报。当账面值将主要通过出售交易收回时，终止经营业务的资产和负债分类为持有待售。

所得税

在编制合并财务报表时，公司必须估计其经营所在的每个司法管辖区的所得税。公司估计实际税务风险，并评估因税务和会计目的不同处理项目而产生的暂时性差异。这些差异导致递延所得税资产和负债，计入合并资产负债表。公司随后必须评估从未来应纳税所得额中收回递延所得税资产的可能性。如果公司认为恢复的可能性不大，则必须建立估值备抵。在确定估值备抵或增加该备抵的范围内，公司必须在其综合经营报表的税项拨备中包括一项费用。如果实际结果与这些估计不同或公司在未来期间调整这些估计，则可能需要建立额外的估值备抵，这可能会对其财务状况和经营业绩产生重大影响。

美国公认会计原则要求，一实体以经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认不确定的所得税状况对所得税申报表的影响。如果公司最终确定这些负债的支付将是不必要的，它将冲回该负债并在该期间确认一项税收优惠。相反，公司在确定已记录的纳税义务低于预期最终评估的期间记录额外的税费。本公司于本年度报告呈列期间并无确认任何重大未确认的税务优惠。

企业所得税法及其实施细则对公司经营的适用存在不确定性，特别是在税务居民身份方面。企业所得税法规定，如果在中国境外组织的法人实体的“事实上的管理机构”位于中国境内，则其在中国所得税方面将被视为居民。企业所得税法实施细则将“事实管理机构”定义为对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸公司企业为中国税务居民企业的通知》，即82号文。82号文为确定中方控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。此外，《中国受控离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即第45号公告，已于2011年9月1日生效，为82号文的实施提供了更多指导。

根据82号文，中国控股的离岸注册企业在中国拥有“事实上的管理机构”将被视为中国税务居民，只有在满足82号文规定的以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录，公司印章、董事会和股东决议位于或保持在中国；（iv）至少50.0%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。此外，第45号公报在居民身份认定、认定后管理、主管税务机关等方面进行了明确。它还规定，当向中国控制的离岸注册企业提供居民中国控制的离岸注册企业的中国税务居民认定证明副本时，付款人在向中国控制的离岸注册企业支付某些来自中国的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，不应预扣10%的所得税。

尽管该通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国或外国个人控制的离岸企业，但公告中的通函和行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。

尽管中国对该问题的税务指导有限导致了不确定性，但公司不认为其在中国境外组织的法人实体是企业所得税法下的税务居民。如果其在中国境外组织的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

最近的会计公告

有关新采用的会计公告对我们的财务报表的影响的信息，请参阅本年度报告中包含的合并财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要-最近的会计公告。

表外安排

除下文“合同义务”项下讨论的项目外，我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

合同义务

截至2024年12月31日，短期和长期债务、经营租赁、其他长期负债项下的付款义务如下：

	金额 ($’000)
不到一年的义务
经营设施租赁	$	183
短期借款	$	417

1至3年的义务
经营设施租赁	$	-

3至5年的义务
经营设施租赁	$	-

关联交易

（a）关联方

关联方名称		关系
蓝筹股		集团主要管理层控制的公司
Hareesh Ramanna		互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理

（b）截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止年度，本集团并无重大关联方交易。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

公司须面对与客户可能无法支付其向其销售的产品及服务有关的信贷风险所产生的损失风险。公司试图通过监控公司向其提供信贷的客户的信誉并根据其信贷政策建立信贷限额来限制其信贷风险。该公司对几乎所有请求信贷的客户进行信用评估，不会向其有实质性关切的客户提供信贷，并将以收付实现制处理这些客户。该公司提供的账单条款允许某些客户在3至6个月的时间内汇款。

截至2022年12月31日，公司拥有硅谷银行持有的现金。2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭硅谷银行，任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。2023年3月12日，美国财政部、美联储和FDIC发布联合声明，确认硅谷银行的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以使用他们所有的资金，包括未投保的存款账户中持有的资金。公司于2023年3月13日获得存款和货币市场账户资金的完全存取权。鉴于联邦政府采取了充分保护存款账户的行动，该公司的现金存款没有出现任何信用损失。

流动性风险

公司还面临流动性风险，即无法提供足够的资金资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监控程序进行控制。必要时，公司会转向其他金融机构进行供应链融资，这可能会造成成本高昂并对毛利率产生负面影响。如果无法获得足够的营运资金，或者无法以可接受的条件获得，我们可能不得不拒绝资本密集型硬件项目。

利率风险

本公司并无为交易或投机目的进行投资，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险敞口。本公司并无因利率变动而暴露或预期会面临重大风险。假设利率在报告的任何期间发生10%的变化不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

外币风险

我们的大部分收入以美元计价，而我们约一半的成本以人民币计价，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响外汇市场供求的国际经济和政治发展。

假设外汇汇率在报告的任何前几个期间发生10%的变化，对我们的合并财务报表的影响不大。

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的若干交易及后续交易

出售的可转换票据

截至2024年12月31日，公司之前出售给投资者的所有可转换票据和认股权证已由公司转换、行使或回购，并且没有未行使的可转换票据或认股权证。

剥离Holu Hou Energy

该公司于2021年10月收购了Holu Hou Energy（HHE），LLC.的51%所有权，这是一家特拉华州有限责任公司，为住宅和商业市场带来最先进的储能系统。HHE在夏威夷、威斯康星州和加利福尼亚州开展业务，设计和开发专有存储系统以及软件和控制平台解决方案。HHE团队由可再生能源行业资深人士组成，负责设计和部署能实现更大能源独立性的储能系统。

2023年3月16日，公司与HHE与国防部和财政部签订了国家安全协议（“NSA”）。美国国家安全局规定，除非美国政府延长撤资期限，否则撤资将在六个月内进行。国家安全局还载有停顿条款，规定公司不得收购HHE的任何额外所有权权益、与HHE合并或并入HHE、对公司所持有的权利进行任何变更，除非为履行其在国家安全局下的义务所必需，或收购或占有HHE的任何资产。此外，在撤资完成后，公司应终止或不可撤销地放弃公司持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何和所有权利除外。美国国家安全局概述了在撤资方面将采取的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面具有经验的国家认可的投资银行；指派和雇用安全和监控人员与美国政府直接沟通；取消播思对HHE的所有行政和技术影响；并制定一项计划，剥离播思在HHE的所有投资权益和权利。根据美国国家安全局的要求，播思已根据播思、HHE和受托人之间签订的日期为2023年3月20日的撤资信托协议（“DTA”）将其在HHE的权益转让给撤资信托。

HHE已于2022年12月31日取消合并，并于2021年、2022年和2023年12月31日重新分类为持有待售，因为账面值将主要通过出售收回，与HHE相关的收入和费用已在随附的合并财务报表中重新分类为2022财年的已终止经营业务。

截至2024年3月6日，公司已完成出售其于HHE的所有权。

2025年4月购股协议

项目6。董事、高级管理层和员工

董事和执行官

下表提供了截至2025年5月14日我们的执行官和董事的信息：

姓名	年龄	职务	任期届满时间为年度股东年开会
董事会
Pat Sek Yuen Chan	60	创始人、董事长（III类董事）、首席执行官兼总裁	2027
Wan Yu（Lawrence）Chow，Ph.D。	63	I类董事	2025
林凯月	33	二类董事	2026
Ji（Richard）Li	65	I类董事	2025
Fang-Wei（Steve）Tsao	57	二类董事	2026

执行干事
Heung Sang Addy（Dexter）Fong	65	首席财务官
Anthony K. Chan	70	财务执行董事
Simon Sun	58	互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理
Hareesh Ramanna	63	互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理

我们的董事和执行官的主要职业和业务经验如下：

Pat Sek Yuen Chan,60岁，是我们的董事会主席，也是我们的首席执行官兼总裁。他是播思国际的创始人和董事会主席，自2007年起担任播思国际的首席执行官和总裁。陈先生在移动网络通信领域拥有超过20年的经验。在创立播思之前，陈先生曾于2000年至2007年担任电信设备公司UT斯达康公司的高级副总裁兼基础设施业务部门总经理。早些时候，陈先生是摩托罗拉的一名工程经理，负责GPRS交换的开发。陈先生是一位老牌企业家，曾获得多个奖项，包括中国政府颁发的“海外高素质人才奖”和硅龙颁发的“2012北京年度企业家”。陈先生在多伦多大学获得计算机科学学士学位，在不列颠哥伦比亚大学获得计算机科学硕士学位。

Wan Yu（Lawrence）Chow，Ph.D.，62岁，于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。周博士在ICT行业拥有近30年的经验，他在大型复杂的全球金融科技、电信+ 网络设备技术提供商&教育行业拥有丰富的工作经验，并在财富500强组织中向小型初创企业提供出色的商业和技术成果的成功记录。他于1989年在多家硅谷科技公司开始了他的职业生涯，包括施乐公司、Amdahl公司和Sun Microsystems。在Sun Micro，周博士曾于1993年至1999年担任大中华区首席技术顾问。在2000年至2001年担任北亚区PeopleSoft Inc.战略联盟总监后，他于2002年至2008年重新加入Sun Micro大中华区，担任其CTO/NEP技术办公室。2012年至2015年加入SAP中国，担任管理合伙人。目前，他自2017年起担任QLIK大中华区董事和战略合伙人。周博士于1988年获得俄勒冈州立大学计算机科学和信息系统两个学士学位，并于1993年获得太平洋W大学计算机科学硕士学位。2011年，他又获得了塔拉克州立大学教育管理硕士学位。周博士于2015年获得HKMA/Tarlac州立大学教育管理博士学位。

林凯月，33岁。林女士在审计、财务管理、资本市场、会计方面拥有超过10年的经验。自2020年9月起，她担任Gmax Biopharm Limited资本市场财务总监，帮助筹集了7900万美元。在此之前，她曾于2019年4月至2020年9月在Ascletis Pharma Inc.（香港交易所代码：01672）担任财务经理，并于2017年11月至2019年4月在Adlai Norty Ltd.（纳斯达克股票代码：ANL）担任财务经理。她曾于2013年10月至2017年11月在普华永道北京和上海担任高级审计员。林女士为中国注册会计师协会（CICPA）非执业会员。她于2013年获得哈尔滨商业大学经济学学士学位。林女士于2024年6月加入我们的董事会，担任独立董事。

Ji（Richard）Li，65岁，于2018年12月被我们的股东选举为独立董事会成员。李先生在电信行业拥有23年的经验，曾在多家跨国公司任职。他的职业生涯始于1982年，中国华中科技大学讲师。他曾于1995年至2001年担任UT斯达康深圳办事处总经理，带领团队开发基于软交换技术的电信交换机，该产品在中国推出，用户超过5000万。李先生是2001年至2004年Fiberxon，Inc.的创始人，在那里他带领团队开发光纤设备，这家公司成功出售给MRV Communication。他是创始人，曾于2005年至2006年担任AngleCare Inc.的首席执行官，并带领团队开发移动医疗保健应用程序。李先生于2006年至2007年担任武汉HSC科技股份有限公司的首席执行官兼总经理。他带领团队开发用于公共交通系统的广告系统，并成功应用于武汉出租车网络。他从2010年到2014年一直担任Vinko Technology Inc.总经理，他带领团队在中国开发电信支付系统。他目前是2014年以来的天使投资人。李先生获得华中科技大学信息工程硕士学位。

Fang-Wei（Steve）Tsao，57岁。曹先生是Faspro Systems Ltd.的首席执行官，该公司是一家专门从事无线技术的公司。他在Wi-Fi、4G、5G无线技术以及管理、运营、销售、市场营销方面拥有丰富的专业知识。曹先生拥有台湾大学计算机科学与信息工程硕士学位。在2017年创立Faspro Systems之前，他担任过多个领导职务，包括2006年至2016年在广达计算机担任连接业务主管，以及1998年至2005年在Cybertain担任销售和营销职务。他还在1994年和2006年参与了两家创业公司。作为Faspro Systems的CEO，他利用在日本、美国、欧洲和南亚的丰富业务发展经验，推动公司在无线技术领域的增长和创新。曹先生于2024年6月作为独立董事加入我们的董事会。

Heung Sang Addy（Dexter）Fong，65岁，自2024年6月1日起担任首席财务官。方先生于2020年3月被我们的股东选举为独立董事会成员。他还被任命为审计委员会主席，我们审计委员会的“财务专家”，薪酬委员会成员，以及企业风险监督委员会成员。方先生在跨境金融投资和商业运营方面拥有近36年的经验。自2017年起，他担任Adlai Nortye Biopharma Ltd.的首席财务官。方先生还牵头了Adlai Nortye Biopharma Ltd的B轮融资，但融资5300万美元。他曾于2015年至2017年担任Bonus Eventus Securities Ltd.的董事总经理，并于2012年至2015年担任中国和谐汽车控股有限公司的首席财务官，负责管理该公司在香港联交所的首次公开发行过程（股票代码HK：03826）。2009年至2011年，任深圳岳鹏成电机有限公司（NASDAQ：CELM）、Apollo Solar，Inc.（OTC：ASOE）董事兼首席财务官。方先生曾在业务往来于中国和美国的公司担任多个财务主管职务，其作为独立董事会成员的经验包括：2006年至2013年的环球科技（HK：1026）；2010年至2014年的中国住房和土地开发公司（NASDAQ：CHLN）；2017年至今担任Sisram Med（HK：01696）的独立董事和审计委员会主席；2007年至2011年担任Kandi Technologies Corp（NASDAQ：KNDI）。他还曾于1996年至1997年在毕马威会计师事务所担任经理，并于1993年至1995年在美国的德勤会计师事务所和安永会计师事务所担任经理。他曾于1989年至1992年担任德勤会计师事务所的审计师。方先生于1982年获得香港浸会大学历史学学士学位，1988年获得内华达大学会计学MBA学位；他还于1993年获得伊利诺伊大学会计学硕士学位。方先生是AICPA & HKICPA的成员。

Anthony Chan，70岁，自2021年10月1日起担任财务执行董事，在此之前，他曾担任公司财务首席财务官兼执行副总裁，并于2015年4月加入公司。陈先生在美国和中国跨境投资和商业运营方面拥有超过30年的经验。从2013年7月到2015年3月，Chan先生担任T-Mobile USA分销商Portables Unlimited在纽约的Asia Sourcing总裁。2009年3月至2013年7月，担任移动通信产品公司天津通广数字广播有限公司CFO。在此之前的20年里，他参与了中国、美国、欧洲之间的多个投资和技术转让项目，涉及通信产品、化学纤维、纺织机械和医疗设备等领域。陈先生获得了加州大学伯克利分校的学士和MBA学位。

Simon Sun,58岁，是执行副总裁、播思通讯互联解决方案事业部联席总经理，自2013年11月起任职于公司。孙先生在移动行业的研发和产品工程方面拥有超过20年的经验。他曾于2007年7月至2013年10月担任手机设计公司Nollec Wireless，Ltd.的联合创始人兼首席执行官。他曾于2006年9月至2007年6月担任中国另一家手机设计公司CEC Wireless的工程副总裁。孙先生获得中国天津大学工业工程学士学位。

Hareesh Ramanna,63岁，是我们的执行副总裁、互联解决方案事业部联席总经理、印度业务董事总经理和软件开发主管，自2009年7月以来一直服务于我们公司。Ramanna先生在移动行业拥有超过20年的经验。在加入我们之前，他曾于1992年5月至2008年11月在摩托罗拉印度电子有限公司全球软件集团担任高级董事兼移动设备软件主管。Ramanna先生于1983年获得了国家工程学院电子和通信学士学位，获得了印度科学研究所的毕业后认证，并与英国兰开斯特大学和班加罗尔的印度管理学院合作获得了麦吉尔大学的高级领导认证。

执行干事

我们的执行官由我们的董事会指定，并由其酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

董事会和公司治理

根据我们的组织章程大纲和章程，我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数尽可能接近相等。公司于2024年12月20日举行最后一次股东周年大会（「股东周年大会」）。我们现有的第三类董事将任职至2027年年度股东大会，我们现有的第二类董事将任职至2026年年度股东大会，我们的第一类董事将任职至2025年年度股东大会。在每届股东周年大会上，当选接替任期届满的董事的任期应在其当选后的第三届股东周年大会上选出，任期届满。

我们的董事会由我们的股东选举产生，负责指导和监督我们的业务和事务。在履行职责时，董事会选择并监督我们的最高管理层，对我们的财务报告流程进行监督，并确定和实施我们的公司治理政策。

我们的董事会和管理层致力于良好的公司治理，以确保我们的管理是为了股东的长期利益，我们有多种政策和程序来促进这些目标。为此，在过去一年中，我们的董事会和管理层定期审查我们的公司治理政策和做法，以确保它们与美国证券法、SEC规则和场外交易市场标准的要求保持一致。

董事会会议

我司董事会及各委员会召开3次定期会议，对2024年期间公司事项审议决策事项执行8次一致书面同意。

股东与董事会的沟通

股东及其他有意与董事会直接沟通的人士，可致函董事会，c/o 播思通讯技术有限公司，香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B室，或电邮至sandra.dou @ borqs.net。股东等可将信函直接送达我司。

董事会的独立性

「独立董事」是指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人士，与公司董事会认为不会干预董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。我们的董事会已确定，周先生、林女士、李先生和曹先生为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的定期会议。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会不设首席独立董事。Pat Chan是我们的首席执行官和董事会主席。

董事会各委员会

审计委员会

我们审计委员会的成员是林女士（委员会主席）、周先生和李先生，他们都是独立董事。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会确定林女士有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第401（h）项中定义。我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的职责，包括：

●

独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、更换、监督工作；

●

预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准政策和程序；

●

审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估其持续的独立性；

●

为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

●

按照适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；

●

至少每年从独立审计员那里获得和审查一份报告，说明（i）独立审计员的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查在过去五年内提出的任何重大问题，涉及该事务所进行的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

●

在我们进行此类交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；以及

●

酌情与管理层、独立审计师和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是周先生（委员会主席）、李先生和曹先生，他们都是独立董事。我们的薪酬委员会章程详述了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并在首席执行官未出席的执行会议上根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如有）；

●

审议通过我们其他所有高管的薪酬；

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

●

批准我们的行政人员和雇员的所有特别津贴、特别现金付款和其他特别薪酬和福利安排；

●

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

●

审查、评估并酌情建议变更董事薪酬。

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括SEC要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名与公司治理委员会的成员为周先生（委员会主席）和李先生，两人各为一名独立董事。我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了委员会的主要职能，包括：

●

制定董事会成员的标准和资格；

●

招聘、审查、提名、推荐候选人参加董事会选举或连选连任或填补董事会空缺；

●

审查股东提出的候选人，并对任何此类候选人的背景和资格进行适当查询；

●

建立评估特殊或独特事项的小组委员会；

●

监测并就委员会的职能、贡献和组成提出建议；

●

每年评估董事会和管理层的业绩；

●

每年评估委员会的业绩，并就这种业绩向联委会提出报告；

●

就公司的公司治理准则制定并向董事会提出建议；

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

●

保留和终止任何顾问，包括寻找董事候选人的猎头公司、关于董事薪酬的薪酬顾问和法律顾问，包括批准所有此类顾问或猎头公司的费用和其他保留条款的唯一授权，视情况而定。

企业风险监督委员会

我们企业风险监督委员会的成员是林女士（委员会主席）、周先生和李先生，他们都是独立董事。我们的企业风险监督委员会章程详细规定了委员会的主要职能，包括履行监督公司管理层在战略、运营、环境、健康和安全、人力资源、法律和合规以及公司面临的其他风险方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性的职责。

风险和信息安全委员会

我们风险与安全委员会的成员是周先生（委员会主席）和李先生，他们都是独立董事。我们的风险和安全委员会章程详细规定了委员会的主要职能，包括监督和审查公司的内部控制，以保护公司的信息和专有资产。公司首席执行官Pat Chan先生兼任委员会的首席信息官，首席财务官 Dexter Fong先生兼任委员会的首席风险官。

参与某些法律程序

我们的执行官或董事在最近十年内没有涉及以下任何一项：

●

由该人的任何业务或财产提出或针对该人的任何业务或财产提出的任何破产呈请，或该人在破产时或在该时间前两年内为普通合伙人或执行人员的任何破产呈请；

●

任何刑事诉讼中的定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）；

●

受制于任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令，但其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；

●

被有管辖权的法院（在民事诉讼中）认定SEC或商品期货交易委员会违反了联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销；

●

作为任何司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未因涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规，或有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或移除或禁止令，或任何禁止与任何商业实体有关的邮件、欺诈、电汇欺诈或欺诈的法律或法规而被撤销、暂停或撤销；或者

●

作为任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节）、任何注册实体（定义见《商品交易法》第1（a）（29）节）或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权威的任何同等交易所、协会、实体或组织的制裁或命令的主体或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销。

高管薪酬

补偿汇总表

Pat Chan、孙海东、Dexter Fong和Anthony Chan在本年度报告中被称为我们指定的执行官。

下表提供了有关过去两个财政年度授予指定执行官或由其赚取的薪酬的信息。

补偿汇总表

姓名和主要职务	财政年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)			期权奖项 ($)		非- 股权激励计划 ($)		非- 合格延期收益 ($)		所有其他补偿- 卫星 ($)		合计 ($)

Pat Sek Yuen Chan 首席执行官		2023		382,200		90,000		2,298,700			-		-		-		-		2,770,900

孙海东首席财务官（1）		2023		240,00		-		397,503			-		-		-		-		637,503

Anthony K. Chan 财务和美国业务执行董事（2）		2023		-		-		1,573,803			-		-		-		-		1,573,803

总执行长及董事（3）		2024		707,700		262,250		46,667	(4)		-		-		-		-		1,016,617

(1)

孙海东被解雇首席财务官职位，Heung Sang Addy（Dexter）Fong被任命为我们的首席财务官，该职位于2024年6月1日生效。

(2)

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，陈先生没有现金薪酬。

(3)

从截至2024年12月31日的财政年度开始，公司根据20-F表格下外国私营发行人可获得的披露便利并符合适用的母国惯例，为其执行官和董事会成员提供总薪酬，在此情况下，个人薪酬披露没有其他要求或公开。

(4)

2024年，公司董事会批准向我们新任命的首席财务官发行限制性普通股。授予执行官的股票奖励由董事会批准，并在授予之日进行估值。

2024年底的杰出股权奖励

由于如上节所述发行限制性普通股以换取所有已归属股票期权，截至2024年12月31日，没有任何高管持有的未行使的已归属或未归属股票期权。

播思通讯技术有限公司股权激励计划

自2017年8月18日起，我们采纳了播思通讯技术有限公司 2017年股权激励计划（“股权激励计划”），根据该计划的股权奖励可发行500万股普通股。根据股权激励计划预留发行的普通股数量将在2018年至2027年的每年1月1日自动增加相当于截至前一年12月31日已发行普通股总数5%的股份数量。由于如上节所述，向我们的员工发行限制性普通股以换取所有已归属的股票期权，截至2024年12月31日，我们的员工没有持有的未行使的已归属股票。

此外，以下股份将根据我们的股权激励计划可供授予和发行：

	●	因行使期权或股份增值权以外的任何原因不再受期权或股票增值权约束的根据我们的股权激励计划授予的期权或股份增值权的股份；

	●	根据我们的股权激励计划授予的、随后被我们没收或按原发行价回购的受奖励股份；

	●	根据我们的股权激励计划授予的奖励的股份，否则终止而不发行股份；

	●	股票被放弃、注销或交换为现金或不同的奖励（或其组合）。

因上述规定而以其他方式可供授予和发行的股份将不包括最初因我们取代另一家公司在收购该公司或以其他方式授予的未兑现奖励而可获得的受奖励股份。

资格。股权激励计划规定向我们的员工和任何母子公司的员工授予激励股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们的母子公司的员工和顾问授予不合格的股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票红利和绩效奖励。根据股权激励计划可发行不超过5,000，000股作为激励股票期权。此外，该计划的任何参与者不得在任何日历年度获得超过2,000，000股的奖励，但新员工有资格获得最高不超过4,000，000股的奖励。该计划下的授权股份数量在每年年底自动增加当时已发行普通股的5%。

行政管理。股权激励计划由董事会或我们的薪酬委员会管理；在本计划说明中，我们将董事会或薪酬委员会称为计划管理人。计划管理人确定所有奖励的条款。

奖项类型。股权激励计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股票红利和业绩奖励。

授标协议。股权激励计划下的所有奖励均以奖励协议为凭证，该协议应载明受奖励的股份数量以及奖励的条款和条件，该协议应与股权激励计划一致。

奖项期限。根据股权激励计划授予的奖励期限为十年。

归属时间表和价格。计划管理人在设定奖励的归属期和（如适用）行使时间表、确定奖励在授予后的特定期间内不得归属以及加速奖励的归属期方面拥有唯一酌处权。计划管理人在适用范围内确定每项奖励的行使或购买价格。

可转移性。除计划管理人另有规定外，股权激励计划不允许以遗嘱或世系分配法则以外的方式转让奖励。除非计划管理人另有许可，期权只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人在期权持有人的存续期内行使。

资本化的变化。如果我们的资本结构发生特定类型的变化而我们没有收到对价，例如股份分割，或者如果适用法律要求，将对股权激励计划下未偿奖励的股份上限和行权价格（如适用）进行适当调整。

控制权交易变更。在发生特定类型的合并或合并、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产或公司交易时，我们的股权激励计划下的未偿奖励可由任何存续或收购公司承担或替换；存续或收购公司可将类似奖励替换为我们的股权激励计划下的未偿奖励；未偿奖励可以现金、现金等价物结算该未偿奖励的全部价值（无论当时是否已归属或可行使），或继承实体的证券（或其组合）的付款被推迟到授予本应成为可行使或归属的日期；或未完成的授予可能会被无偿终止。计划管理人可酌情加速全部或部分授予奖励的归属和可行权性。

依法治法、守法守法。股权激励计划和根据其授予的奖励受英属维尔京群岛法律管辖并按其解释。除非适用法律允许发行，否则不会根据裁决发行股票。

修订及终止。股权激励计划自我们的股东批准之日起十年内终止，除非我们的董事会提前终止。我们的董事会可以随时修改或终止我们的股权激励计划。除非适用法律要求，我们的董事会一般可以在没有股东批准的情况下修改计划。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至本年度报告日期，没有任何高级职员或雇员担任薪酬委员会成员。我们的任何执行官都不担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的组织章程大纲和章程细则、《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）和英属维尔京群岛普通法允许我们赔偿我们的高级职员和董事的某些责任。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以对任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支作出赔偿、使其免受损害和免除责任，任何人（a）是或曾经是一方，或因该人是或曾经是我们公司的董事、高级职员、关键雇员、顾问而被威胁成为任何程序的一方；或（b）应我们公司的要求是或曾经担任另一家企业的董事，或以任何其他身份是或正在为另一家企业行事。

我们只会在相关受偿人为我公司的最佳利益而诚实和善意行事的情况下，并且在刑事诉讼的情况下，受偿人没有合理的理由相信他的行为是非法的情况下，才会对有关个人进行赔偿。我们的董事关于受偿人是否诚实和善意地行事并为了我们公司的最佳利益以及该受偿人是否没有合理理由相信其行为是非法的的决定，在没有欺诈的情况下，对于我们的章程而言是足够的，除非涉及法律问题。

以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi的方式终止任何程序，其本身并不产生有关受偿人没有诚实和善意行事并为了我们公司的最佳利益或该受偿人有合理理由相信其行为是非法的推定。

我们可以购买和维持保险、购买或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于就任何受偿人或应我们的要求正在或正在担任另一企业的董事、高级职员或清盘人，或以任何其他身份正在或正在为另一企业行事的人提供信托基金、信用证或担保债券，以对抗对该人主张并由其以该身份承担的任何赔偿责任，无论我们是否有或本来有权就我们组织章程大纲及章程细则所规定的责任向他作出赔偿。

我们有保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和高级管理人员提供保险，以防止因作为董事或高级管理人员违反受托责任或其他不法行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而引起的索赔所造成的损失，并向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些高级管理人员和董事支付的款项。

我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《2004年英属维尔京群岛公司法》或我们的章程中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

目前，我们并不知悉任何涉及任何人的未决诉讼或程序，该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼。

项目7。主要股东及关联方交易

主要股东

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：

●

我们所知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人；

●

我们的每一位董事；

●

我们指定的每一位执行官；和

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，因此代表了对我们证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受目前可行使或可在2025年3月31日后60天内行使的期权约束的普通股被视为已发行并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

下表中我们普通股的所有权百分比基于2025年3月31日的28,970，077股已发行普通股。

	数量股份		%
5%以上实益拥有人名称及地址
重庆市优通股权投资基金有限责任公司（一）		4,688,155		16.18

董事和执行官（2）
Pat Sek Yuen Chan		2,278,667		7.87
Wan Yu（Lawrence）Chow		219,948		*
Heung Sang Addy（Dexter）Fong		662,500		2.29
Ji（Richard）Li		219,948		*
石柱（Steve）Long		220,097		*
Anthony K. Chan		1,793,282		6.19
Hareesh Ramanna		739,184		2.55
Simon Sun		491,695		1.70
林凯月		41,667		*
Fang-Wei（Steve）Tsao		41,667		*

全体董事及高级管理人员为一组（9人）		6,708,655		23.16

不到百分之一

(1)

重庆市优通股权投资基金有限责任公司的营业地址为中国重庆市通南区行政区划金通大道123号工业园。

(2)

除另有说明外，各人的营业地址均为香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B室。

关联交易

见上文“项目5。经营和财务回顾与前景–关联交易”。

专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

本项目要求的财务报表可在本报告表20-F的末尾找到，从第F-1页开始。

法律程序

我们与三星电子有限公司（“三星”）在国际商会进行仲裁，以解决有关根据公司与三星签订的软件许可协议支付给公司的特许权使用费的争议。三星称，在2010年第四季度开始至2012年中期期间，由于三星会计部门的笔误，该公司多付了约167万美元的特许权使用费，这使得该公司能够获得销售不包含其软件的三星手机的特许权使用费。三星要求偿还167万美元外加12%的应计利息，以及包括律师费和仲裁费用在内的合理费用。

经于2018年5月举行的仲裁聆讯后，国际商会于2018年11月27日将其决定及发出仲裁裁决（「裁决」）通知公司，公司于2018年11月29日收到该裁决。根据该裁决，公司有义务从2018年5月16日开始向三星支付总计2,546，401美元外加每年9%的利息，直至支付全部款项。三星还获得了总计约173万美元的律师费和开支。该公司已与三星达成协议，通过从2019年4月开始的24个月付款来解决三星到期的付款。该公司已在托管中质押了价值500万美元的普通股作为付款的担保，如果该公司拖欠预定付款，三星有权扣押托管股份。由于新冠疫情导致的现金流限制，我们在2020年和2021年没有向三星支付款项。从2022年6月开始，该公司一直每月向三星支付款项。截至2024年3月7日，包括应计利息在内的全部奖励已全部付清。

我们已于2022年2月在香港对KADI及其所有者根据KADI协议违约提起仲裁程序，要求KADI支付i）先前支付给KADI的600,000美元现金，ii）返还先前向KADI所有者发行的1,043，550股播思普通股，以及iii）以现金支付KADI预计业务利润损失530万美元。

2024年1月16日，香港仲裁员已作出有利于播思科技的最终裁决，KADI将：i）向播思科技返还60万美元的预付款；ii）按年利率5.5%的简单利率向播思科技支付2021年10月1日至2024年1月16日期间的预付款的授予前利息；iii）向播思科技支付1月16日起的授予后预付款的利息，2024年直至按简单年利率8.875%全额偿还；及iv）将2019年向KADI各方发行的共计1,043，550股播思股份（未根据播思股份的反向拆分进行调整）归还给播思。

2024年4月15日，香港仲裁员已就播思与仲裁有关的费用向播思发出有利于播思的最终裁决，即KADI将自2024年4月15日起向播思支付金额为955,743.93港元的法律费用及费用，另加年利率8.875%的利息，直至全额支付。

2024年12月30日，上海市第二中级人民法院维持了香港方面的仲裁决定，并已批准执行对KADI公司有利的最终裁决。公司正就此类强制执行与中国法律顾问合作。

除上述案件以及本集团与我们的供应商和以前的雇员之间的已结束的法律诉讼外，截至本年度报告日期，本集团并未在任何针对我们提出索赔或反索赔的诉讼中被点名。

股息政策

中国子公司向我们在中国境外的子公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。对外币可用性的限制可能会影响我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币义务的能力。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”、“我们在中国的子公司在向其或任何其他关联公司支付股息和其他款项方面受到限制”、“外币限制可能会限制我们有效接收和使用我们的收入的能力。”

重大变化

自本年度报告纳入合并财务报表之日起未发生重大变化。

项目9。要约及上市

a.	发售及上市详情

见“— C.市场。”

分配计划

不适用。

市场

我们的普通股在场外交易市场上市，股票代码为“BRQSF”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行费用

不适用。

项目10。补充资料

股本

不适用。

b.	组织章程大纲及章程细则

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则已于2017年8月24日以8-K表格提交给SEC。此类备案中包含的经修订和重述的公司章程以引用方式并入。

物资合同

作为附件附在本年度报告中的是我们认为在紧接本年度报告日期之前的两年期间内既重要又超出正常业务过程的合同。我们建议您参考“第4项。关于公司的信息– A.公司的历史和发展”，“第4项。关于公司的信息–概述”，以及“第5项。经营和财务审查与前景– B.流动性和资本资源–关联方交易”，以讨论这些合同。除本年度报告所讨论的情况外，我们没有任何重大合同，除了在日常业务过程中订立的合同，我们是其中的一方。

外汇管制

根据英属维尔京群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括外汇管制，或影响将股息、利息或其他款项汇给我们普通股的非居民持有人的限制。

税收

以下关于投资我国普通股的英属维尔京群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

英属维尔京群岛税务

公司和公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿和其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就公司的任何股份、债务义务或其他证券实现的任何资本收益，均免受《英属维尔京群岛所得税条例》的所有规定的约束。

对于公司的任何股份、债务义务或其他证券，非BVI居民的人无需支付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用。

所有与向公司或由公司转让财产有关的文书，以及与公司股份、债务义务或其他证券的交易有关的所有文书，以及与公司业务有关的其他交易有关的所有文书，均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。这是假设该公司在英属维尔京群岛不持有房地产权益。

BVI目前没有适用于公司或其成员的预扣税或外汇管制法规。

美国联邦所得税

以下讨论是一般适用于美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑的摘要。本摘要仅适用于持有我国普通股作为资本资产（一般为投资而持有的财产）并以美元为记账本位币的美国持有者。本摘要基于截至本报告日期生效的美国税法、截至本报告日期生效的或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。

上述所有权限都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。此外，本摘要不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险、备用预扣税和替代性最低税收考虑，或与我们普通股的所有权和处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

	●	银行和其他金融机构；

	●	保险公司；

	●	养老金计划；

	●	合作社；

	●	受监管的投资公司；

	●	房地产投资信托；

	●	经纪自营商；

	●	选择使用盯市会计方法的交易者；

	●	某些前美国公民或长期居民；

	●	免税实体（包括私人基金会）；

	●	对替代性最低税负有责任的人；

	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有股票的人；

	●	实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票总合并投票权的10%或以上的人；或

	●	合伙企业或为美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体，或通过此类实体持有普通股的人。

我们敦促投资者就美国联邦税收适用于他们的特定情况，以及我们普通股的所有权和处置的州、地方、非美国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

	●	美国公民或居民的个人；

	●	在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

	●	遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

	●	（1）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产（“资产测试”）。为此，将现金及现金等价物归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产作为非被动资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管这方面的法律并不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将合并后的VIE视为由我们拥有，因为我们对合并后的VIE行使有效控制权，并有权获得其几乎所有的经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。如果确定我们不是美国联邦所得税目的的合并VIE的所有者，我们很可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产（包括商誉、其他未入账的无形资产以及我们首次公开募股后的现金收益），我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。

虽然我们不期望在当前或可预见的纳税年度成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举。

f.	股息和支付代理

不适用。

专家声明

不适用。

展出的文件

我们向SEC提交年度报告和其他信息。您可以在SEC维护的网站http://www.sec.gov以及我们的网站http://www.borqs.com上查阅和复制我们提交的任何报告或文件，包括本年度报告和随附的展品。本网站的信息不构成本年度报告的一部分，也不以引用方式并入。

我们还将应每个人（包括我们普通股的任何实益拥有人）的书面或口头要求，免费向该人提供已通过引用并入本年度报告的任何和所有信息的副本。如有此类要求，请向香港九龙观塘成业街7号传奇大厦21楼B室办公室播思通讯技术有限公司投资者关系部咨询。电话号码+ 85251881864或传真号码+ 85221140183。

子公司信息

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

见上文“第5项。经营和财务回顾与前景–关于市场风险的定量和定性披露–信用风险”。

流动性风险

见上文“第5项。经营和财务回顾与前景–关于市场风险的定量和定性披露–流动性风险”。

利率风险

公司目前没有任何浮动利率借款，也没有出于交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

外币汇率风险

我们几乎所有的收入都来自Connected Solutions BU，以美元计。我们的大部分一般和行政开支是以人民币和印度卢比计算的。我们以美元或人民币支付商品成本，具体取决于材料和组件的来源。为会计目的，非美元资产负债表项目按资产负债表日的平均汇率折算为美元，非美元收入和费用项目按报告期间的平均汇率折算为美元。我们不认为汇率波动风险对我们的经营业绩具有重大影响，因为在截至2022年12月31日止年度，这些外汇波动占我们收入的2.7%。然而，我们未来以其他货币开展的业务部分可能会增加，这可能会扩大我们因汇率波动而遭受损失的风险。我们没有对冲与我们的费用相关的货币兑换风险。

通胀风险

我们与国际客户和供应商开展全球业务。我们的毛利率和运营可能会受到全球通胀形势的不利影响，例如原材料、组件、航运和劳动力成本上涨。在全球新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间的政治紧张局势导致高通胀率的经济体，该公司在保持运营盈利能力方面面临挑战。美国的通胀率在2022年初达到了40年来的新高。它影响了整个世界经济，包括我们的采购成本和企业运营。

项目12。股票证券以外证券的说明

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

见风险因素一节。

项目14。对证券持有人权利和使用或收益的重大修改

没有。

项目15。控制和程序

(a)

披露控制和程序

我们的首席执行官和我们的首席财务官，在评估了截至2024年12月31日我们的“披露控制和程序”（定义见1934年证券交易法（“交易法”）规则13a-15（e）或15d-15（e））的有效性后，根据交易法规则13a-15或15d-15（b）段的要求，得出结论，由于下文所述的突出的重大缺陷，我们的披露控制和程序无法有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在SEC规则和表格规定的期限内，以及我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的一个过程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的合并财务报表提供合理保证。

管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（COSOO）发布的报告《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括（i）控制环境、（ii）风险评估、（iii）控制活动、（iv）信息和通信以及（v）监测。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，这些控制措施是无效的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们没有对财务报告流程保持足够的控制，原因是在美国公认会计原则和SEC报告要求和财务报告计划方面具有适当知识和经验水平的财务报告人员数量不足，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并编制和审查我们的合并财务报表和相关披露以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。这一缺陷构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。

（c）

财务报告内部控制的变化

在编制截至2024年12月31日的财政年度财务报表期间，我们发现了财务报告内部控制方面的一个重大缺陷，这是由于在财务报告项目应用美国公认会计原则和SEC要求方面具备必要知识和经验的会计和财务报告人员数量不足。该公司寻求专业人士加入我们的美国GAAP和SEC财务报告相关事项的会计团队。我们采取了多个步骤来实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以纠正重大缺陷，包括聘请具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的财务经理，以帮助建立工作流程，以加强内部控制并保持编制合并财务报表的准确性。此外，自2018年12月至2024年5月，我们的审计委员会主席，自1989年以来一直是华盛顿州会计委员会的成员，一直定期向公司提供有关美国公认会计原则规则和法规的程序和解释的建议。

我们计划采取措施进一步加强我们对财务报告的内部控制，包括（i）继续聘用更多具有美国公认会计原则会计和SEC报告经验的合格专业人员来领导会计和财务报告事务；（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训；（iii）建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计原则和SEC报告要求。我们采用了以下准则，并成立了董事会的以下委员会，以实施措施来纠正我们的内部控制缺陷，以满足《萨班斯法案》第404条规定的要求。

●

采纳了反腐败政策补充-公司已于2017年8月18日采纳了其《反海外腐败行为宪章》（“FCPA宪章”），并于2019年12月采纳了《全球反腐败政策补充》，以增强《FCPA宪章》，以解决公司人员在与政府官员直接或间接接触时的行为方式，并提供有关美国反腐败法律的额外具体信息以及遵守反腐败法律的一般指导。

●

通过了一项反洗钱和身份验证政策（“反洗钱政策”）——审计委员会的责任是确保公司在接收、保留和处理有关公司反洗钱政策和身份验证流程事项方面拥有适当的程序。反洗钱政策旨在履行这些责任，并确保任何此类反洗钱问题得到及时有效的解决。

●

采纳关联交易政策-关联交易政策将由公司及其所有子公司使用，以确保所有关联人交易均应按照政策规定的程序接受审查和监督。

●

成立董事会企业风险监督委员会（“风险与监督委员会”）——负责履行监督公司管理层在战略、运营、环境、健康和安全、人力资源、法律和合规以及公司面临的其他风险方面实施的风险管理政策、程序和做法的有效性的职责。

●

成立董事会风险和信息安全委员会（“风险与安全委员会”）——通过监督和审查：公司保护公司信息和专有资产的内部控制，以及公司的风险治理结构，包括企业风险管理框架、风险政策和风险容忍度，协助董事会履行其监督责任。

除上述情况外，截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

项目16。保留

项目16a。审计委员会财务专家

根据经修订的1934年证券交易法颁布的S-K条例第407（d）（5）条以及纳斯达克股票市场的公司治理规则，我们的董事会已确定独立董事兼审计委员会成员Kaiyue Lin女士为“审计委员会财务专家”。前任审计委员会财务专家Heung Sang Addy（Dexter）Fong先生自2024年6月1日起成为我们的CFO，董事会于同日选举林女士为独立董事。董事会还确定，林女士符合“审计委员会财务专家”的资格，并任命林女士为审计委员会成员和主席。

项目16b。Code of Ethics

我们的员工商业行为和道德准则（“Code of Ethics”）适用于我们的所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的Code of Ethics可在我们的公司网站www.borqs.com上查阅。如果我们修改或放弃我们的Code of Ethics中的一项或多项规定，我们打算以表格6-K提交当前报告，通过在我们的网站上发布所需信息，披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的我们的Code of Ethics条款的修改或放弃。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表列出截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度由我们的独立注册会计师事务所YU Certified Public Accountant，P.C.（“YU CPA”）提供的审计及其他服务的合计费用：

$’000	2023		2024
审计费用	$	550	$	550
其他审计服务费	$	-		-
税务审查费	$	-		-
所有其他费用		-		-
费用总额	$	550	$	550

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的审计费用涉及为审计我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的财务报表提供的专业服务，以及审查我们作为国内申报人时季度报告中包含的财务报表，以及审查与我们的监管文件相关的文件。

根据我们的章程，审计委员会必须预先批准独立审计师将提供的所有审计和非审计服务以及根据SEC规则和条例颁布的除禁止的非审计服务之外的此类服务的相关费用（但须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC规则中规定的不经意的微量例外）。YU CPA为我们的利益而提供的所有服务均已根据其章程和所有适用的法律、规则和法规获得审计委员会的预先批准。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

不适用。

项目16F。注册人核证会计师的变动

不适用。

项目16g。企业管治

作为SEC定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循母国的公司治理实践，而不是纳斯达克对国内发行人要求的某些公司治理实践，但存在某些例外情况。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

项目16J。内幕交易政策

公司已制定内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策作为证据列入本文。根据这一内幕交易政策，禁止每一位播思员工、承包商、顾问和董事会成员在拥有播思的重大非公开信息的同时交易播思的股票，并禁止向任何可能根据该信息进行交易的人提供播思或其他人的重大非公开信息。

本政策适用于播思证券的所有交易，包括以任何方式获得的播思普通股、限制性股票单位和股票期权，以及播思可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、可转换票据、认股权证、交易所交易期权或其他衍生证券。

该政策下的所有受保人仅在广泛公开发布我们的季度或年终经营业绩后的第一个完整交易日收盘后开始的交易窗口期内，并在当时季度的第三个月的第二十个日历日收盘时结束的交易窗口期内，才被允许交易播思证券。

在掌握重大非公开信息的情况下，即使交易窗口有效，任何掌握播思通讯重大非公开信息的被覆盖人员均不得买卖公司证券。拥有此类信息的人只能在我们广泛公开发布此类信息后的第二个完整交易日收盘后，才能在交易窗口进行交易。

项目16K。网络安全

截至本年度报告之日，我们的董事会对公司的整体风险管理，包括网络安全风险，负有监督责任。该公司的执行官监督战略流程，以保护数据并遵守相关法规，并向董事会报告重大网络安全事件。

我们制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能导致对我们的信息系统的机密性、完整性或可用性或驻留在其中的任何信息产生不利影响的潜在未经授权的事件。

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化，可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统时进行评估。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险；合理解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的IT部门，以管理风险评估和缓解过程。

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。

我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。我们正在要求每个第三方服务提供商证明其有能力实施和维持与所有适用法律一致的适当安全措施，在与我们的工作相关的情况下实施和维持合理的安全措施，并及时报告任何可能影响我们公司的涉嫌违反其安全措施的行为。

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅这份关于表格20-F的年度报告中的项目1a，“风险因素”。

第三部分

项目17。财务报表

见项目18。

项目18。财务报表

本项目所要求的财务资料，连同YU认证公众号PC的报告，载于第F-1至F-57页，并作为本年度报告的一部分提交。

项目19。展览

	以参考方式纳入
附件数	附件标题	表格	档案编号。	附件	备案日期	已备案特此	陈设特此
1.1	经修订及重订的组织章程大纲及章程细则	8-K	001-37593	3.1	8/24/17
2.1	播思通讯技术有限公司 2017年股权激励计划（经修正）	8-K	001-37593	10.10	8/24/17
2.2	公司与各认股权证持有人于2017年8月18日签署及签署的认股权证表格	8-K	001-37593	10.11	8/24/17
2.3	就Growth V，L.P.向Partners发行的认股权证表格	8-K	001-37593	10.4	12/20/18
2.4	证券说明	20-F	001-37593	2.4	2/4/2020
4.1	Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth V，L.P.签订的贷款及担保协议，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.20	7/2/18
4.2	Borqs Hong Kong Limited、Borqs International Holding Corp.、SPD Silicon Valley Bank Co.，Ltd.和Partners for Growth V，L.P.的从属协议，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.21	7/2/18
4.3	Borqs International Holding Corp.与Partners for Growth V，L.P.签署的担保和赔偿契据，自4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.22	7/2/18
4.4	Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth V，L.P.发行的债券，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.23	7/2/18
4.5	Borqs International Holding Corp.与Partners for Growth V，L.P.签署的股份契据和押记，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.24	7/2/18
4.6	Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth V.，L.P.签署的担保及弥偿契据，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.25	7/2/18
4.7	Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth V，L.P.发行的债券，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.26	7/2/18
4.8	知识产权安全协议，自2018年4月30日起生效，由播思香港与Partners for Growth V，L.P。	S-1/a	333-223034	10.27	7/2/18
4.9	知识产权安全协议，自2018年4月30日起生效，由播思香港与Partners for Growth V，L.P。	S-1/a	333-223034	10.28	7/2/18
4.10	Equitable Mortgage，自2018年4月30日起由播思科技，Inc.和Partners For Growth V，L.P之间生效.	S-1/a	333-223034	10.29	7/2/18

4.11	Borqs Hong Kong Limited和Partners for Growth V，L.P.对贷款和担保协议的第2号豁免和修改，自2018年4月30日起生效。	S-1/a	333-223034	10.30	7/2/18
4.12	太平洋与太平洋若干股东于2017年8月18日订立的经修订及重订的注册权协议	8-K	001-37593	10.13	8/24/17
4.13	股份购买协议，日期为2018年1月18日，由播思科技，Inc.及Colmei Technology International Limited、Shenzhen Crave Communication Company，Limited及其各自股东签署。	8-K	001-37593	99.1	1/22/18
4.14	由BARQS Technologies，Inc.及其每位董事和执行官于2017年8月18日签署的赔偿协议表格	10-K	001-37593	10.19	4/2/18
4.15	Borqs Beijing Ltd.、Wang Tun、Beijing Big Cloud Century之间的股份质押协议，自2016年10月18日起生效	S-1/a	333-223034	10.37	8/6/18
4.16	Borqs Beijing Ltd.、Wang Tun、Beijing Big Cloud Century Network Technology Ltd.签署的股份质押协议，自2016年10月18日起生效。	S-1/a	333-223034	10.38	8/6/18
4.17	Borqs Hong Kong Limited与SPD Silicon Valley Bank Co.，Ltd.签订的修订协议，自2018年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.42	9/14/18
4.18	Borqs Beijing Ltd.与浦发硅谷银行股份有限公司的修订协议，自2018年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.43	9/14/18
4.19	播思科技公司与浦发硅谷银行股份有限公司签订的《北京银行集团股份有限公司关于北京播思香港有限公司的企业担保人担保协议》，自2018年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.44	9/14/18
4.20	播思科技公司与浦发硅谷银行股份有限公司签订的关于BOQS Beijing Ltd.公司担保人的担保协议，自2018年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.45	9/14/18
4.21	Borqs International Holding Corp.与SPD硅谷银行股份有限公司签订的《Borqs Hong Kong Limited公司担保人担保协议》，自2018年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.46	9/14/18
4.22	播思国际控股公司与浦发硅谷银行股份有限公司签订的《播思北京有限公司企业担保人担保协议》，自2018年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.47	9/14/18
4.23	Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth IV，L.P.签订的贷款及担保协议，自2016年8月26日起生效。	S-1/a	333-223034	10.48	9/14/18
4.24	Borqs International Holding Corp.与Partners for Growth IV，L.P.签署的担保和赔偿契据，自2016年8月26日起生效。	S-1/a	333-223034	10.49	9/14/18
4.25	Borqs International Holding Corp.和Partners for Growth IV，L.P.发行的债券，自2016年8月26日起生效。	S-1/a	333-223034	10.50	9/14/18

4.26	知识产权安全协议，自2016年8月26日起生效，由播思国际控股公司和Partners for Growth IV，L.P.签署。	S-1/a	333-223034	10.51	9/14/18
4.27	担保及弥偿契据，自2016年8月26日起生效，由BorqS Hong Kong Limited与Partners for Growth IV，L.P。	S-1/a	333-223034	10.52	9/14/18
4.28	Borqs Hong Kong Limited与Partners for Growth IV，L.P.发行的债券，自2016年8月26日起生效。	S-1/a	333-223034	10.53	9/14/18
4.29	知识产权安全协议，自2016年8月26日起生效，由播思香港有限公司与Partners for Growth IV，L.P。	S-1/a	333-223034	10.54	9/14/18
4.30	SPD Silicon Valley Bank Co.，Ltd.与Partners for Growth IV，L.P.签订的从属协议，自2016年8月15日起生效。	S-1/a	333-223034	10.55	9/14/18
4.31	自2015年8月31日起生效的营运资金贷款融资协议，由BorqS Hong Kong Limited与SPD Silicon Valley Bank Co.，Ltd.签署。	S-1/a	333-223034	10.56	9/14/18
4.32	关于企业担保人的担保协议，自2015年8月31日起生效，BYAND与播思国际控股有限公司和SPD硅谷银行股份有限公司	S-1/a	333-223034	10.57	9/14/18
4.33	播思香港有限公司与浦发硅谷银行股份有限公司订立的修订协议，自2016年7月20日起生效。	S-1/a	333-223034	10.58	9/14/18
4.34	Borqs Hong Kong Limited与SPD Silicon Valley Bank Co.，Ltd.签订的修订协议，自2017年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.59	9/14/18
4.35	自2016年7月20日起生效的营运资金贷款融资协议，由BorqS Beijing Ltd.与SPD硅谷银行股份有限公司签署。	S-1/a	333-223034	10.60	9/14/18
4.36	应收账款质押协议，自2016年7月20日起生效，由BorqS Beijing Ltd.与浦发硅谷银行股份有限公司签署。	S-1/a	333-223034	10.61	9/14/18
4.37	Borqs Beijing Ltd.与浦发硅谷银行股份有限公司的修订协议，自2017年7月20日起生效。	S-1/a	333-223034	10.62	9/14/18
4.38	Borqs Beijing Ltd.与浦发硅谷银行股份有限公司的修订协议，自2017年8月31日起生效。	S-1/a	333-223034	10.63	9/14/18
4.39	股份购买协议，日期为截至2018年12月15日，由播思通讯技术有限公司、播思北京有限公司、播思香港有限公司、上海KADI科技有限公司、KADI Technologies Limited及其中指名的售股股东签署，并由彼等于2018年12月15日签署。	8-K	001-37593	10.1	12/20/18
4.40	Partners for Growth V，L.P.、BORQS Hong Kong Limited、BORQS International Holding Corp.和播思通讯技术有限公司于2018年12月17日签署的关于贷款和担保协议的第1号豁免和修改	8-K	001-37593	10.2	12/20/18
4.41	本票，日期为2018年12月17日	8-K	001-37593	10.3	12/20/18
4.42	公司、PFG5、BORQS HK、BORQS Tech HK及BORQS International于2019年3月8日经修订及重述的贷款及担保协议	6-K	001-37593	10.1	03/14/19

4.43	重申PFG5、BORQS HK、BORQS Tech HK和BORQS International于2019年3月8日签署的知识产权安全协议和Joinder	6-K	001-37593	10.4	03/14/19
4.44	PFG5、BORQS HK及BORQS Tech HK于2019年3月8日签署的股份质押协议	6-K	001-37593	10.5	03/14/19
4.45	PFG5、BORQS International和公司于2019年3月8日提供的股权抵押	6-K	001-37593	10.6	03/14/19
4.46	PFG5、BORQS International、BORQS HK及BORQS Software Solutions Private Limited于2019年3月8日订立的股份质押协议	6-K	001-37593	10.7	03/14/19
4.47	PFG5、BORQS International、BORQS HK和BORQS Software Solutions Private Limited于2019年3月8日签署的托管和控制协议	6-K	001-37593	10.8	03/14/19
4.48	公司与重庆市优通股权投资基金、有限责任合伙企业签订的日期为2019年4月29日的证券购买协议	6-K	001-37593	10.1	05/22/19
4.49	正奇、EarlyBirdCapital、太平洋和播思国际于2017年8月18日部分转让及修订支持及认购协议	8-K	001-37593	10.12	8/24/17
4.50	播思科技股份有限公司与上海凯迪科技有限公司于2018年1月8日签署的意向书。	10-K	001-37593	10.14	4/2/18
4.51	播思软件解决方案私人有限公司与高通 India Private Limited于2013年7月5日签订的供应商主服务协议	S-1/a	333-223034	10.18	5/14/18
4.52	Borqs Software Solutions Pvt. Ltd.与高通 India Private Limited于2013年7月5日签订的供应商主服务协议	S-1/a	333-223034	10.18	7/2/18
4.53	Colmei Technology International Limited主制造协议及采购订单表格，日期为2017年3月6日。	10-K	001-37593	10.17	4/2/18
4.54	Reliance Retail Limited采购订单表格，日期为2015年11月23日	10-K	001-37593	10.18	4/2/18
4.55	独家业务合作协议，2016年10月18日生效，由播思北京有限公司与北京大云	S-1/a	333-223034	10.32	8/6/18
4.56	借款合同，自2016年10月18日起生效，由BorqS Beijing Ltd.及其之间以及BorqS Beijing Ltd.与王磊之间	S-1/a	333-223034	10.33	8/6/18
4.57	借款合同，自2016年10月18日起生效，由Borqs Beijing Ltd.和Wang Tun	S-1/a	333-223034	10.34	8/6/18
4.58	独家期权协议，自2016年10月18日起生效，由BorqS Beijing Ltd.、王磊和Beijing Big Cloud Century Network Technology Ltd.签署。	S-1/a	333-223034	10.35	8/6/18
4.59	独家期权协议，自2016年10月18日起生效，由BorqS Beijing Ltd.、WANG TUN、Beijing Big Cloud Century签署	S-1/a	333-223034	10.36	8/6/18

4.61	CloudMinds（Hong Kong）Ltd.与播思集团香港有限公司于2018年2月8日签署的软件开发主服务协议。	10-Q	001-37593	10.1	11/19/18
4.63	远电（北京）投资管理有限公司与中国联通(香港)于2018年6月5日签订的移动通信转售业务正式商业合作协议	20-F	001-37593	4.63	2/4/2020
4.64	北京大云世纪网络科技股份有限公司与济南远特通信技术有限责任公司2018年11月8日股权转让及激励谅解备忘录	20-F	001-37593	4.64	2/4/2020
4.65	北京大云世纪网络科技有限公司与井冈山雷毅创业投资有限责任公司日期为2019年2月14日的所有权转让协议	20-F	001-37593	4.65	2/4/2020
4.66	北京大云网技术股份有限公司与济南远特通信技术合伙企业于2019年2月28日签署的10%股权转让协议	20-F	001-37593	4.66	2/4/2020
4.67	远电（北京）投资管理有限公司与中国联通(香港)于2018年1月10日签订的移动通信转售业务合作协议	20-F	001-37593	4.67	2/4/2020
4.69	PFG4、播思香港、播思国际及公司于2019年6月28日作出的对贷款及担保协议的豁免、同意及修改。	20-F	001-37593	4.69	2/4/2020
4.70	PFG5、BORQS HK、BORQS International和公司于2019年6月28日对经修订和重述的贷款和担保协议的第1号豁免、同意和修改。	20-F	001-37593	4.70	2/4/2020
4.71	远电（北京）投资管理有限公司与中国联通(香港)于2019年1月16日订立的《移动通信转售业务合作协议》之补充协议1	20-F	001-37593	4.71	2/4/2020
4.72	北京大云网科技股份有限公司与济南远特通信技术合伙企业于2019年2月28日签署的20%股权转让协议	20-F	001-37593	4.72	2/4/2020
4.73	公司与American West Pacific International Investment Corp.于2019年12月6日签署的聘书。	20-F	001-37593	4.73	2/4/2020
4.74	公司与美国西太平洋国际投资公司（American West Pacific International Investment Corp.）于2020年1月17日签署的经修订的聘书。	20-F	001-37593	4.74	2/4/2020
4.75	中国技术出口股份有限公司、Genertec America Inc.与公司于2020年1月签署的战略合作协议	20-F	001-37593	4.75	2/4/2020
4.76	与润禾2020年11月27日贷款协议	20-F	001-37593	4.76	4/26/2021
4.77	与LMFA融资有限责任公司2020年12月14日的和解协议	20-F	001-37593	4.77	4/26/2021

4.78

与美国西太平洋国际投资公司2020年12月30日贷款协议

20-F

001-37593

4.78

4/26/2021

4.79

2021年2月11日与Growth V，L.P.的和解协议

20-F

001-37593

4.79

4/26/2021

4.80

证券购买协议的形式。

20-F

001-37593

4.80

4/26/2021

4.81

可转换票据的形式。

20-F

001-37593

4.81

4/26/2021

4.82

认股权证的形式。

20-F

001-37593

4.82

4/26/2021

4.83

登记权协议的形式。

20-F

001-37593

4.83

4/26/2021

4.84

YT所有权转让协议，日期为2020年9月1日，由Fengbin Tian、Beijing Big Cloud Century Network Technology Company，Limited和井冈山雷毅创业投资合伙企业，Limited签署，并在他们之间

20-F

001-37593

4.77

9/30/2020

4.85

会员权益购买协议

F-1

333-259856

10.32

11/04/2021

4.86

有限责任公司协议

F-1

333-259856

10.33

11/04/2021

4.87††

2023年3月16日由播思通讯技术有限公司、Holu Hou Energy，LLC和美国政府签署的国家安全协议

20-F

001-37593

4.87

05/14/2024

4.88††

购股协议，日期为2025年4月8日

6-K

001-37593

99.2

04/14/2025

8.1

子公司名单

20-F

001-37593

8.1

05/14/2024

11.1

公司内幕交易政策

20-F

001-37593

11.1

05/15/2023

12.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。

20-F

12.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证。

20-F

13.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

20-F

15.1

独立核数师的同意

101.INS

内联XBRL实例文档。

101.SCH

内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL

内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF

内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB

内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。

101.PRE

内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

††

展品中某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它（i）不重要，并且（ii）是播思科技公司视为私人或机密的类型。

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	播思通讯技术有限公司

	签名：	/s/Pat Sek Yuen Chan
	姓名：	Pat Sek Yuen Chan
	职位：	董事长兼首席执行官

日期：2025年5月15日

播思通讯技术有限公司

合并财务报表指数

		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID # 5910）		F-2 – F-4
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-5 – F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表		F-7 – F-8
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度综合全面收益（亏损）报表		F-9
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的合并股东（赤字）权益报表		F-10 – F-12
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-13 – F-14
合并财务报表附注		F-15 – F-57

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

播思通讯技术有限公司

对财务报表的意见

我们对所附的播思通讯技术有限公司（“公司”）及其子公司（统称“集团”）的合并资产负债表、截至2024年12月31日及2023年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、合并全面收益（亏损）表、合并股东权益表（亏损）表、合并现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2024年12月31日和2023年12月31日止三个年度集团的财务状况，以及截至2024年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量。

所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如综合财务报表附注2（b）所述，集团持续产生重大亏损，且尚未产生正营运资金。这些情况对其持续经营的能力提出了重大质疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2（b）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

强调事项–处置若干业务

如财务报表附注1（c）及附注22所述，于2025年4月9日，集团出售若干硬件及软件服务业务。该交易是一项重大的后继事件，是对集团经营的重大处置，可能影响集团未来的经营业绩和财务状况。截至2024年12月31日和2023年12月31日，本集团将相关资产和负债分类为持有待售并在终止经营中报告。

意见依据

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

F-2

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当前审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，以及（i）与对合并财务报表具有重要意义的账目或披露有关的事项，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表整体的意见，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

持续经营评估

本集团的综合财务报表按综合财务报表附注2（b）所述的持续经营会计基础编制。集团已在综合财务报表附注中表示，其持续经营能力存在重大不确定性。对于集团持续经营能力是否存在重大疑问，有一个关键判断。

集团编制了未来现金流量预测，其中涉及对关键变量的判断和估计，例如计划筹资活动、计划资本支出、未来生产量和与未来经济状况的市场状况，包括关键事件的影响，包括可转换票据和处置集团的某些硬件和软件服务业务，如附注12和附注1（c）所述。

审计上述集团的持续经营评估是复杂的，并涉及高度的审计师判断，以评估集团持续经营分析中使用的现金流量预测、计划融资活动和其他假设的合理性。集团执行计划融资活动的能力尤其具有判断力，前提是全球金融市场和经济状况一直并将继续因一系列不可预测的事件而波动。

F-3

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。我们的审计程序包括（其中包括）（i）通过将管理层使用的假设与历史业绩、经济和行业指标以及公开可得信息进行比较，评估模型中用于估计自我们发表意见之日起未来12个月的未来现金流量的管理层假设和方法；（ii）评估关键假设，包括现金流量预测中与收入和重大付款时间有关的假设，将其与可用的采购订单、基础协议和市场数据进行比较；（iii）将假设与减值评估中使用的假设进行比较，如长期资产；（iv）对关键假设，如投入价格和售价进行敏感性分析，以确定其对未来现金流量预测的影响；（v）评估本集团关于持续经营评估的披露是否充分。

/s/ Yu Certified Public Accountant，P.C。
（PCAOB ID： 5910 )
我们自2019年起担任公司的核数师。

纽约，纽约
2025年5月15日

F-4

播思通讯技术有限公司

合并资产负债表

（金额单位：千美元（“$”），除非另有说明）

		截至12月31日，
	注意事项	2023		2024
		$		$
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			800		2,032
受限制现金			26		26
定期存款	(5)		3,496		3,377
应收账款，净额（扣除备抵$ 12,796 和$无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）			218		116
预付费用和其他流动资产，净额（扣除备抵$ 405 和$ 392 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）	(6)		5,643		6,747
持有待售流动资产	(1)		7,957		11,057

流动资产总额			18,140		23,355

非流动资产：
物业及设备净额	(8)		318		7
使用权资产	(7)		442		216
递延所得税资产	(15)		-		-
持有待售的非流动资产	(1)		2,532		1,831

非流动资产合计			3,292		2,054

总资产			21,432		25,409

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

播思通讯技术有限公司

合并资产负债表（续）

（金额单位：千美元（“$”），除非另有说明）

		截至12月31日，
	注意事项	2023			2024
		$			$
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款			6,756			5,388
应计费用和其他应付款	(11)		19,438			15,295
合同负债			1,251			1,299
租赁负债–流动	(7)		140			179
短期银行及其他借款	(10)		424			417
可转换票据	(12)		2,680			-
持有待售流动负债	(1)		2,330			4,337

流动负债合计			33,019			26,916

非流动负债：
未确认的税收优惠	(15)		-			-
递延所得税负债	(15)		-			-
租赁负债–非流动	(7)		182			-
持有待售的非流动负债	(1)		2,663			2,091

非流动负债合计			2,845			2,091

负债总额			35,864			29,007

承诺与或有事项

股东赤字：
普通股（无面值；无限量授权股份； 28,866,017 股份及 28,970,077 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别*)			-			-
额外实收资本			345,338			330,016
应收认购			( 25,514	)		( 16,091	)
法定准备金			1,901			1,901
累计赤字			( 331,539	)		( 314,842	)
累计其他综合损失			( 3,806	)		( 4,389	)

播思科技，Inc.股东赤字总计			( 13,620	)		( 3,405	)

非控制性权益			( 812	)		( 193	)

股东赤字总额			( 14,432	)		( 3,598	)

负债总额、非控制性权益和股东赤字			21,432			25,409

对2022年6月27日的一比十六反向拆分及2023年10月10日的一比十二反向拆分给予追溯效力

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

播思通讯技术有限公司

合并经营报表

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

		截至12月31日止年度，
	注意事项	2022			2023			2024
		$			$			$
净收入：
Software			1,746			1,516			1,601
硬件			39,457			19,051			26,112

净收入总额			41,203			20,567			27,713

Software			( 393	)		( 678	)		( 379	)
硬件			( 35,272	)		( 16,019	)		( 21,548	)

总收入成本			( 35,665	)		( 16,697	)		( 21,927	)

总毛利			5,538			3,870			5,786

营业费用：
销售和营销费用			( 314	)		( 494	)		( 534	)
一般和行政费用			( 5,438	)		( 11,084	)		( 6,465	)
研发费用			( 3,383	)		( 3,658	)		( 2,321	)

总营业费用			( 9,135	)		( 15,236	)		( 9,320	)

其他营业收入			148			22			396

经营亏损			( 3,449	)		( 11,344	)		( 3,138	)

利息收入			24			60			9
利息支出			( 11,644	)		( 1,271	)		( 1,257	)
其他收益			214			617			4,225
其他费用			( 2,123	)		( 140	)		( 210	)
债务清偿收益	（18（d））		217			176			-
与股权融资相关的亏损	（18（b））		( 3,669	)		( 14,156	)		-
对HHE的额外赔偿（损失）收益	（4（a））		( 5,950	)		( 5,400	)		5,950
分拆一间附属公司的亏损	（4（c））		( 3,610	)		-			-
分拆一间附属公司的收益			-			-			12,564
回购可换股票据亏损			-			-			( 600	)
汇兑（亏损）收益			( 1,495	)		1,163			( 73	)

持续经营（亏损）收入，所得税前			( 31,485	)		( 30,295	)		17,470

所得税（费用）福利	(15)		( 1	)		2,084			( 8	)

持续经营净（亏损）收入			( 31,486	)		( 28,211	)		17,462

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

播思通讯技术有限公司

合并经营报表（续）

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

		截至12月31日止年度，
	注意事项	2022			2023			2024
		$			$			$
已终止经营
已终止经营实体的经营（亏损）收入			( 7,316	)		2,368			( 4	)

所得税费用			( 59	)		( 1,078	)		( 135	)

终止经营业务净（亏损）收入			( 7,375	)		1,290			( 139	)

净（亏损）收入			( 38,861	)		( 26,921	)		17,323

归属于非控股权益的净（亏损）收入–持续经营			( 190	)		( 454	)		626
归属于非控股权益的净（亏损）收入–已终止经营业务			( 4,639	)		-			-
减：归属于非控股权益的净（亏损）收入			( 4,829	)		( 454	)		626

归属于播思通讯技术有限公司的净（亏损）收入			( 34,032	)		( 26,467	)		16,697

归属于普通股股东的净（亏损）收入			( 34,032	)		( 26,467	)		16,697

归属于播思通讯技术有限公司的持续经营业务每股净（亏损）收益
每股（亏损）收益—基本*:			( 16.36	)		( 2.13	)		0.55
每股（亏损）收益—摊薄*:			( 16.36	)		( 2.13	)		0.55

归属于播思通讯技术有限公司的已终止经营业务每股净（亏损）收益
每股亏损—基本*:			( 1.43	)		0.10			( 0.00	)
每股亏损—摊薄*:			( 1.43	)		0.10			( 0.00	)

归属于播思通讯技术有限公司的每股净（亏损）收益
每股（亏损）收益—基本*:			( 17.79	)		( 2.03	)		0.55
每股（亏损）收益—摊薄*:			( 17.79	)		( 2.03	)		0.55

每股收益计算中使用的普通股数量：
用于计算持续经营业务的加权平均普通股数—基本*			1,912,591			13,059,041			30,461,758
用于计算持续经营业务的加权平均普通股数——稀释*			1,912,591			13,059,041			30,461,758

计算终止经营业务所使用的加权平均普通股股数—基本*			1,912,591			13,059,041			30,461,758
计算终止经营业务时使用的加权平均普通股数——稀释*			1,912,591			13,059,041			30,461,758

对2022年6月27日的一比十六反向拆分及2023年10月10日的一比十二反向拆分给予追溯效力

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

播思通讯技术有限公司

综合收益（亏损）综合报表

（金额以千美元计，除非另有说明）

		截至12月31日止年度，
	注意事项	2022			2023			2024
		$			$			$
净（亏损）收入			( 38,861	)		( 26,921	)		17,323
其他综合收益（亏损），税后净额为零：
外币换算调整，税后净额为零			( 1,456	)		( 262	)		( 244	)
其他综合收益（亏损），税后净额为零			( 1,456	)		( 262	)		( 244	)
综合（亏损）收入			( 40,317	)		( 27,183	)		17,079
减：归属于非控股权益的综合（亏损）收益			76			18			14
归属于播思通讯技术有限公司的综合（亏损）收益			( 40,393	)		( 27,201	)		17,065

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-9

播思通讯技术有限公司

股东（赤字）权益合并报表

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

	数量普通的股份		普通股份		额外实缴资本		订阅应收款项			法定储备金		累计其他综合损失			累计赤字			播思通讯总计技术公司。股东’ 股权			非控制性利息			合计股东’ （赤字）股权
截至2022年1月1日的余额		850,768		-		262,271		( 15,287	)		1,901		( 1,091	)		( 271,040	)		( 23,246	)		5,960			( 17,286	)
合并净亏损		-		-		-		-			-		-			( 34,032	)		( 34,032	)		( 4,829	)		( 38,861	)
外汇差额		-		-		-					-		( 2,421	)		-			( 2,421	)		-			( 2,421	)
以普通股转换贷款（附注18（d））		28,247		-		1,139		-			-		-			-			1,139			-			1,139
发行普通股作为抵押品（附注18（c））		83,633		-		2,760		( 2,760	)		-		-			-			-			-			-
可换股票据的股份转换（附注12）		1,610,386		-		28,692		-			-		-			-			28,692			-			28,692
认股权证获行使成股份（注12）		1,446,721		-		-		-			-		-			-			-			-			-
发行与可换股票据有关的认股权证（附注12）		-		-		6,069		-			-		-			-			6,069			-			6,069
为向HHE作出额外收购成本而发行的股份（附注4（a））		416,667		-		5,950		-			-		-			-			5,950			-			5,950
附属公司非控股股东注资（附注18（i））		-		-		-		-			-		-			-			-			437			437
分拆一间附属公司（附注4（c））		-		-		-		-			-		-			-			-			( 1,926	)		( 1,926	)
结算股权融资（附注18（b））		-		-		-		3,669			-		-			-			3,669			-			3,669
股份补偿（注14）		328,798		-		3,386		-			-		-			-			3,386			-			3,386

截至2022年12月31日余额		4,765,219		-		310,267		( 14,378	)		1,901		( 3,512	)		( 305,072	)		( 10,794	)		( 358	)		( 11,152	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

歼10

播思通讯技术有限公司

股东（赤字）权益合并报表（续）

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

	数量普通的股份		普通股份		额外实缴资本		订阅应收款项			法定储备金		累计其他综合损失			累计赤字			播思通讯总计技术公司。股东’ 股权			非控制性利息			合计股东’ （赤字）股权
截至2023年1月1日的余额		4,765,219		-		310,267		( 14,378	)		1,901		( 3,512	)		( 305,072	)		( 10,794	)		( 358	)		( 11,152	)
合并净亏损		-		-		-		-			-		-			( 26,467	)		( 26,467	)		( 454	)		( 26,921	)
外汇差额		-		-		-					-		( 294	)		-			( 294	)		-			( 294	)
债转股结算（附注18（d））		771,605		-		1,574		-			-		-			-			1,574			-			1,574
发行普通股作为抵押品（附注18（c））		443,294		-		1,321		( 1,321	)		-		-			-			-			-			-
为一个项目发行普通股（附注18（i））		166,667		-		392		( 392	)		-		-			-			-			-			-
可换股票据的股份转换（附注12）		94,003		-		500		-			-		-			-			500			-			500
认股权证获行使成股份（注12）		3,127,762		-		-		-			-		-			-			-			-			-
发行与可换股票据有关的认股权证（附注12）		-		-		629		-			-		-			-			629			-			629
向HHE发行的股份（附注4（a））		1,916,667		-		9,423		( 9,423	)		-		-			-			-			-			-
结算股权融资（附注18（b））		4,668,704		-		13,463		-			-		-			-			13,463			-			13,463
股份补偿（注14）		12,912,096		-		7,769		-			-		-			-			7,769			-			7,769

截至2023年12月31日的余额		28,866,017		-		345,338		( 25,514	)		1,901		( 3,806	)		( 331,539	)		( 13,620	)		( 812	)		( 14,432	)

对2022年6月27日的一比十六反向拆分及2023年10月10日的一比十二反向拆分给予追溯效力

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-11

播思通讯技术有限公司

股东（赤字）权益合并报表（续）

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

	数量普通的股份*			普通股份		额外实缴资本			订阅应收款项			法定储备金		累计其他综合损失			累计赤字			播思通讯总计技术公司。股东’ 股权			非控制性利息			合计股东’ （赤字）股权
截至2024年1月1日的余额		28,866,017			-		345,338			( 25,514	)		1,901		( 3,806	)		( 331,539	)		( 13,620	)		( 812	)		( 14,432	)
合并净亏损		-			-		-			-			-		-			16,697			16,697			626			17,323
外汇差额		-			-		-						-		( 583	)		-			( 583	)		-			( 583	)
认股权证获行使成股份（注12）		1,460,493			-		-			-			-		-			-			-			-			-
出售一间附属公司（附注4（b））		-			-		-			-			-		-			-			-			( 7	)		( 7	)
注销向HHE发行的股份（附注4（a））		( 2,406,433	)		-		( 15,373	)		9,423			-		-			-			( 5,950	)		-			( 5,950	)
股份补偿（注14）		1,050,000			-		51			-			-		-			-			51			-			51

截至2024年12月31日的余额		28,970,077			-		330,016			( 16,091	)		1,901		( 4,389	)		( 314,842	)		( 3,405	)		( 193	)		( 3,598	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-12

播思通讯技术有限公司

合并现金流量表

（金额以千美元计，除非另有说明）

		截至12月31日止年度，
	注意事项	2022			2023			2024
		$			$			$
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入			( 38,861	)		( 26,921	)		17,323
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
（拨备回拨）应收账款&其他流动资产拨备			( 20	)		( 501	)		15
财产和设备折旧			376			424			403
无形资产摊销			1,427			-			-
使用权资产摊销			537			928			850
财产和设备处置损失			-			7			70
回购可换股票据亏损			-			-			600
递延所得税（福利）费用			( 55	)		783			84
与债务贴现相关的利息支出	(12)		11,387			700			770
股份补偿费用	(14)		2,782			6,817			5
债务清偿损失（收益）	（18（d））		( 217	)		( 176	)		-
非雇员股份薪酬开支	(14)		604			952			46
对HHE的额外赔偿损失	（4（a））		5,950			5,400			-
注销股份补偿予HHE的收益			-			-			( 5,950	)
处置HHE收益			-			-			( 12,590	)
债务减免收益			-			-			( 4,748	)
与股权融资相关的亏损	（18（b））		3,669			14,156			-
HHE拆分损失	（4（c））		3,610			-			-
经营资产和负债的变化，扣除收购的影响：
应收账款			( 1,052	)		1,128			( 3,723	)
库存			1,982			679			1,496
合同资产			1,485			-			-
预付费用及其他流动资产			6,343			351			( 630	)
其他非流动资产			-			-			-
应付账款			( 1,379	)		( 218	)		4,137
应计费用和其他应付款			( 3,673	)		( 5,501	)		( 1,306	)
客户垫款和合同负债			2,107			( 2,699	)		1,299
应付关联方款项			( 1,766	)		( 3	)		-
递延收入			9			-			( 8	)
长期应付款			( 252	)		( 417	)		-
应交所得税			( 392	)		208			( 161	)
未确认的税收优惠			-			( 1,990	)		-
租赁负债			( 109	)		( 896	)		( 751	)
其他非流动负债			( 15	)		-			-

经营活动使用的现金净额			( 5,523	)		( 6,789	)		( 2,769	)

投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备			( 718	)		( 250	)		( 114	)
HHE解除合并处置的现金			( 1,117	)		-			-
投资定期存款			( 1,436	)		( 2,060	)		( 3,377	)
收到银行定期存款			-			-			3,496
投资可转债和现金贷			( 100	)		-			-
出售HHE所得款项			-			-			9,890
对一家前子公司的额外补偿付款	（4（a））		-			( 2,700	)		-

投资活动产生（使用）的现金净额			( 3,371	)		( 5,010	)		9,895

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-13

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合并现金流量表（续）

（金额以千美元计，除非另有说明）

	注意事项	2022			2023			2024
		$			$			$
筹资活动产生的现金流量
短期银行借款及其他借款所得款项			155			424			-
偿还短期银行借款及其他借款			( 579	)		-			-
长期银行借款及其他借款所得款项			112			-			-
偿还长期银行借款及其他借款			( 1	)		-			-
发行可换股票据所得款项	(12)		15,075			1,418			-
回购可换股票据	(12)		-			-			( 4,050	)
附属公司非控股股东所得款项	（18（i））		138			-			-
筹资活动产生（使用）的现金净额			14,900			1,842			( 4,050	)

外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响			( 2,594	)		( 307	)		( 591	)

现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额			3,412			( 10,264	)		2,485
年初现金及现金等价物和受限制现金			7,925			11,337			1,073

年末现金及现金等价物和受限制现金			11,337			1,073			3,558
减：年末已终止经营业务的现金及现金等价物及受限制现金			3,029			247			1,842

年末持续经营业务的现金及现金等价物及受限制现金			8,308			826			1,716

持续经营业务的现金及现金等价物与受限制现金的调节
年末持续经营业务的现金及现金等价物			8,283			800			1,690
年末持续经营业务受限制现金			25			26			26
持续经营业务的现金及现金等价物和受限现金总额			8,308			826			1,716

已终止经营业务的现金及现金等价物与受限制现金的调节
年末已终止经营业务的现金及现金等价物			3,022			247			1,842
年末已终止经营业务的受限现金			7			-			-
已终止经营业务的现金及现金等价物和受限制现金总额			3,029			247			1,842

		截至12月31日止年度，
	笔记	2022			2023			2024
		$			$			$
补充披露现金流信息：
已付利息			( 232	)		( 281	)		( 301	)
收到的利息			24			51			9
缴纳的所得税			( 254	)		-			( 101	)
计入租赁负债计量的支付现金			( 678	)		( 881	)		( 843	)
非现金活动补充时间表：
与普通股的贷款转换	（18（d））		1,250			-			-
转换可换股票据	(12)		28,692			500			-
发行股份增加应收认购款	（4（a））		2,760			11,136			-
应收认购款减少注销股份	（4（c））		-			-			9,423
发行普通股清偿债务	（18（d））		-			1,321			-

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-14

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

组织

播思通讯技术有限公司（原名“Pacific Special Acquisition Corp.”、“公司”或“播思科技”）于2015年7月1日在英属维尔京群岛注册成立。公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组及合并、购买其全部或几乎全部资产、订立合约安排或与一个或多个业务或实体从事任何其他类似业务合并。

2017年8月18日，公司以全股票交易方式（“合并”）收购BORQS International Holding Corp.（“播思国际”）及其子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（以下统称“播思集团”）（公司与播思集团统称“集团”）的100%股权。在完成对播思国际收购的同时，公司由Pacific Special Acquisition Corp.”更名为播思通讯技术有限公司

播思集团主要从事提供在中华人民共和国（“中国”）制造并几乎全部在中国境外销售的商业级Android +平台解决方案和硬件产品。

（a）截至资产负债表日，VIE已处置完毕，公司主要子公司具体情况如下：

实体	日期合并/ 收购	地点合并	百分比直接或间接所有权由公司			校长活动
			直接
子公司：

BORQS国际	2007年7月27日	开曼		100	%	控股公司
BORQS香港有限公司（“BORQS HK”）	2007年7月19日	香港		100	%	提供软件和服务解决方案及硬件产品销售
BORQS Beijing Ltd.（“BORQS Beijing”）	2007年9月4日	中国		100	%	提供软件和服务解决方案及硬件产品销售
BORQS Software Solutions Private Limited（“BORQS India”）	2009年7月17日	印度		100	%	提供软件和服务解决方案

F-15

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

组织（续）

（b）新冠疫情

自2020年2月以来，由于新冠肺炎疫情对集团若干客户的需求造成影响，集团经历了订单的减少和取消。集团预计，随着大流行环境持续存在，甚至可能在大流行之后，这种对全球商业活动的负面影响将继续对集团的销售产生压力。此外，由于集团的业务跨越美国、印度、中国和韩国等国，国际和国内旅行限制将继续阻碍我们的业务，并对集团的供应链交付时间表和集团为集团的营运资金需求获得融资的能力产生负面影响，包括延误和不确定性。集团预计新冠疫情的影响将对业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。由于印度和中国国家因新冠疫情变化而产生的可评估风险，我们的运营可能会受到影响，包括进入办公设施的限制和国内旅行的限制，这可能会阻碍集团高效管理产品制造的能力，因为集团的签约工厂遍布中国多个城市。

由于集团的销售在2020年受到疫情的负面影响，集团削减了运营成本，在印度减少了约20%的劳动力，在中国减少了40%的员工。集团不断根据国际商业环境的变化评估财务状况，并视近期客户订单的预测情况，集团可能会在必要时进一步减少人员配置。

该集团2023年的收入从2022年的5250万美元减少到32.0百万美元。下降主要是由于自2022年12月重新开放以来中国宏观经济放缓。向集团业务客户采购的数量及金额有所减少，导致集团于截至2023年12月31日止年度的收益减少。

新冠肺炎对集团业务和财务业绩的长期影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，无法预测，包括可能出现的有关新冠病毒严重程度以及遏制新冠病毒或治疗其影响的行动等方面的新信息。集团将继续评估对集团经营业绩、财务状况及现金流量的影响，并随形势发展作出积极反应。新冠疫情还对集团的业务运营以及集团客户、业务合作伙伴和集团生态系统其他参与者的业务运营带来并可能继续带来挑战，例如关闭办公室和设施、正常商业和物流运营中断甚至暂停，以及旅行限制。此外，由于奥密克戎新变种在中国大陆和香港的快速传播，自2022年初以来，中国多个城市不时经历封锁或部分封锁。2022年12月，中国政府宣布将新冠病毒作为乙类疾病治疗，当局取消了对新冠感染者的隔离措施，并停止指定高风险和低风险区。虽然集团的业务已恢复或正在开始恢复，但无法确定新冠肺炎疫情对集团业务运营和财务业绩的最终影响，这在很大程度上取决于多种因素，包括疫情的持续时间和传播以及新冠肺炎疫情在中国或其他地区的任何死灰复燃、各国政府、国内和国际关系中采取的行动、企业和个人对疫情的应对、疫情对中国和全球商业和经济状况的影响、消费者需求，集团的能力以及客户、物流服务供应商和集团生态系统其他参与者在受疫情影响的地区继续运营的能力，以及集团支持客户和合作伙伴并确保集团员工安全的努力和支出。

F-16

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

组织（续）

（c）于2024年11月11日，集团宣布，总部位于印度的全球领先产品工程及数字化转型服务公司Sasken Technologies Limited（“Sasken”）有意收购集团的若干硬件及软件服务业务。截至2023年12月31日和2024年12月31日，本集团将相关资产和负债分类为持有待售，并在已终止经营业务中列报。

下表为截至2023年12月31日和2024年12月31日被归类为已终止经营业务的业务的财务信息，以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的财务信息，其中未剔除持作出售的实体与集团内其他实体之间的公司间余额和交易：

	截至12月31日，
	2023		2024
作为持有待售资产的一部分列入的主要类别资产的账面金额	$		$
现金及现金等价物		247		1,500
应收账款，净额		2,145		5,961
预付费用和其他流动资产，净额		2,009		1,536
库存，净额		3,556		2,060

流动资产总额		7,957		11,057

非流动资产：
物业及设备净额		528		461
使用权资产		1,960		1,273
递延所得税资产		44		97

非流动资产合计		2,532		1,831

总资产		10,489		12,888
作为持有待售资产的一部分列入的主要类别负债的账面金额
流动负债：
应付账款		97		3,386
应计费用和其他应付款		642		227
租赁负债–流动		632		670
应付关联方款项		743		-
应交所得税		216		54

流动负债合计		2,330		4,337

非流动负债：
递延所得税负债		1,312		1,449
租赁负债–非流动		1,351		642
非流动负债合计		2,663		2,091

负债总额		4,993		6,428

F-17

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

组织（续）

	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
净收入：		11,334			11,479			11,098
收入成本		( 5,756	)		( 7,256	)		( 8,594	)

总毛利		5,578			4,223			2,504

营业费用：
销售和营销费用		( 27	)		-			-
一般和行政费用		( 1,748	)		( 1,928	)		( 2,435	)
研发费用		( 1,140	)		( 1,238	)		( 1,257	)

总营业费用		( 2,915	)		( 3,166	)		( 3,692	)

营业收入（亏损）		2,663			1,057			( 1,188	)

利息收入		23			3			261
利息支出		( 88	)		-			-
其他收益		26			17			884
汇兑（亏损）收益		( 24	)		1,291			39
终止经营收入（亏损），所得税前		2,600			2,368			( 4	)

所得税费用		( 59	)		( 1,078	)		( 135	)

终止经营业务收入（亏损）		2,541			1,290			( 139	)

	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）		2,541			1,290			( 139	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销		185			229			178
递延所得税费用（收益）		( 55	)		783			84
关联方债务免除收益		-			-			( 737	)
经营资产和负债变动		( 1,062	)		( 1,314	)		2,199

经营活动产生的现金净额		1,609			988			1,585

投资活动产生的现金流量
购置不动产和设备		( 504	)		( 225	)		( 108	)
投资定期存款		-			( 3,496	)		( 3,377	)
收到银行定期存款		-			-			3,496

投资活动提供（使用）的现金净额		( 504	)		( 3,721	)		11

筹资活动产生的现金流量
筹资活动产生的现金净额		-			-			-

外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		( 451	)		( 49	)		( 343	)
现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		654			( 2,782	)		1,253
年初现金及现金等价物和受限制现金		2,375			3,029			247

年末现金及现金等价物和受限制现金		3,029			247			1,500

F-18

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

组织（续）

（d）截至2021年12月31日，集团将HHE分类为持有待售并在已终止经营业务中报告（详见附注4（c））。

下表为HHE在分拆HHE之前截至2022年12月31日分类为已终止经营业务的财务信息，以及在消除HHE与集团内其他实体之间的公司间余额和交易之前截至2022年底止年度的财务信息：

	2022 拆分日期
	$
作为持有待售资产的一部分列入的主要类别资产的账面金额
现金及现金等价物		1,117
库存，净额		973
预付费用和其他流动资产，净额		31

持有待售流动资产		2,121

物业及设备净额		45
无形资产，净值		3,949
商誉		12,208
合同资产		-

持有待售的非流动资产		16,202
HHE分类为持有待售的总资产		18,323

作为持有待售负债的一部分列入的主要类别负债的账面金额
应付账款		1,755
应计费用和其他应付款		218
合同负债-流动		6,567
应付关联方款项		-
短期借款		851

持有待售流动负债		9,391

长期借款		472
递延所得税负债		1,143

持有待售的非流动负债		1,615
HHE分类为持有待售的负债总额		11,006

F-19

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

组织（续）

	结束的那些年 2022年12月31日
	$
净收入		4,034
收入成本		( 8,160	)

总毛利		( 4,126	)

营业费用：
销售和营销费用		( 142	)
一般和行政费用		( 4,044	)

总营业费用		( 4,186	)

经营亏损		( 8,312	)

利息支出，净额		( 343	)
其他费用		( 1,261	)

终止经营亏损，所得税前		( 9,916	)

所得税优惠（费用）		-

终止经营业务亏损		( 9,916	)

	结束的那些年 2022年12月31日
	$
经营活动产生的现金流量
净亏损		( 9,916	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销		479
经营资产和负债变动		7,489

经营活动使用的现金净额		( 1,948	)

投资活动产生的现金流量

购置不动产和设备		( 66	)

投资活动所用现金净额		( 66	)

筹资活动产生的现金流量
股东所得款项		1,487
短期借款及其他借款收益		155
偿还短期借款和其他借款		( 218	)
长期借款及其他借款收益		112
偿还长期借款和其他借款		( 2	)

筹资活动产生的现金净额		1,534

现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		( 480	)

年初现金及现金等价物和受限制现金		1,597

年末现金及现金等价物和受限制现金		1,117

歼20

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要

（a）列报依据

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

（b）流动性和持续经营

本集团合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清算负债。截至2024年12月31日，该集团的现金和现金等价物为200万美元，限制性现金为0.03亿美元，负营运资金为330万美元，并在该日终了年度产生了1750万美元的持续经营净收入和250万美元的现金流入。

集团于2024年12月31日的现金水平不足以应付2025财政年度的营运，需要融资；而由于新冠疫情，应收账款回收缓慢和客户以其他方式签署的采购订单被大量取消的负面影响，早在2020年1月就被观察到。自2022年12月重新开放以来，由于2022年新冠疫情的影响以及中国宏观经济放缓，集团经历了订单减少的情况。受该等事项影响，集团业务客户的采购数量及金额均有所减少。

这些因素令人对集团自该等综合财务报表发布之日起未来十二个月持续经营的能力产生重大怀疑。管理层为缓解对集团持续经营能力的重大疑虑而采取的计划包括试图提高其业务盈利能力、从其运营中产生足够现金流以及时满足其运营需求的能力，以及在公开市场筹集资金。管理层计划无法缓解对集团持续经营能力的实质性疑虑。无法保证集团将成功实现其战略计划，无法保证集团未来的资本筹集将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时获得或以可接受的条款获得（如果有的话）。如果本集团无法筹集足够的资金或发生导致本集团不符合其战略计划的事件或情况，将对本集团的财务状况、经营业绩、现金流量以及实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。综合财务报表的编制假设集团将持续经营，因此不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

（c）合并原则

综合财务报表包括本集团、其附属公司及综合VIE的财务报表，对此，本集团为主要受益人。集团、其附属公司及综合VIE之间的所有重大公司间交易及结余于合并时予以抵销。其附属公司及其合并VIE的业绩自控制权转移至公司之日起合并。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（d）终止经营

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺计划出售该处置组，如果该处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的构成部分（1）代表战略转变或（2）对实体的财务结果和经营产生重大影响，该构成部分由可在业务上和为财务报告目的与实体的其余部分明确区分的业务和现金流量组成，被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。在综合经营报表中，已终止经营业务的结果与持续经营业务的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在附注1（c）和（d）中单独列报。

当账面值将主要通过出售交易收回时，已终止经营业务的资产和负债被分类为持有待售。

（e）估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及当年收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估计长期资产和无形资产的使用寿命以及随后对长期资产、无形资产和商誉的减值评估，确定应收账款、预付费用和其他流动资产和存货的拨备，确定递延所得税资产的估值备抵和递延所得税的会计处理，不确定的税收优惠，确定以股份为基础的薪酬安排、与可转换票据相关的可转换票据和认股权证的估值，企业合并中可识别无形资产的公允价值、或有对价负债和商誉，。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

（f）外币

集团及其非中国附属公司（不包括播思印度）的功能货币为美元（「 $ 」）。播思印度的功能货币为卢比（“INR”），而集团中国附属公司及其综合VIE的功能货币为根据ASC主题830，外币事项（“ASC 830”）的标准确定的人民币（“人民币”）。本集团使用美元作为报告货币。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率重新计量为记账本位币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益在合并经营报表中计入汇兑损益。

集团中国子公司的资产和负债按财政年度末汇率换算成美元。权益金额按历史汇率换算。收入和支出项目按财政年度的平均汇率换算。因换算外币财务报表而产生的换算调整作为累计换算调整列报，并在综合全面收益（亏损）报表中作为其他全面收益（亏损）的单独组成部分列示。

（g）现金和现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和原期限在三个月以内、不受提取使用限制的活期银行存款。自购买之日起规定期限为90天或更短的所有高流动性投资都被归类为现金等价物。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（h）受限制的现金和定期存款

被限制提取或用于当前运营的现金被归类为受限制现金。定期存款是指原始期限在三个月以上的银行存款。

截至2023年12月31日和2024年12月31日的受限制现金主要指银行作为信用卡存款冻结的现金。

（一）应收账款

应收账款按可变现净值列账。呆账备抵在已不可能收回全额款项的期间入账。本集团定期审查应收账款的预期信用损失，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出具体准备。在评估个别应收款项余额的可收回性时，集团考虑了许多因素，包括余额的账龄、客户的付款历史、其当前的信誉和当前的经济趋势。本集团于2020年1月1日采用会计准则更新（ASU）2016-13，金融工具-信用损失（编纂为会计准则编纂专题326），其中要求对以摊余成本持有的金融工具的当期预期信用损失进行计量和确认。当前预期信用损失见下文注2（o）。

（j）库存

库存按成本或市场中较低者列报。成本采用先进先出法确定。如有需要，就销售价格下降、过时或估计可变现净值的类似减少作出调整，以降低存货成本至其净市值。

（k）财产和设备

财产和设备按成本列报，在资产的预计使用寿命内采用直线法折旧，具体如下：

类别		预计使用寿命
计算机和网络设备		3 - 5 年
办公设备		5 年
机动车辆		5 年
租赁权改善		在租赁期或资产的估计可使用年限中较短者

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的改良费用作为相关资产的增加而资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本和累计折旧以及综合经营报表中反映的任何由此产生的收益或损失来记录的。

F-23

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（l）无形资产

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。企业合并中取得的无形资产初始按取得日的公允价值确认。使用寿命有限的无形资产采用直线法摊销。这些摊销方法反映了将消耗各自无形资产的经济利益的估计模式。

拟出售、租赁或以其他方式营销的软件的开发成本，按照拟出售、租赁或营销的软件的成本（“ASC 350-20”），自达到技术可行性时开始，至软件可向客户普遍发布时止，进行资本化。

无形资产自购买日起的加权平均使用寿命如下：

购买的软件		4.5 年
资本化软件开发成本		3 年
内部使用软件		5 年
发达技术		10 年

（m）企业合并和商誉

企业合并采用收购法进行会计处理。本集团将所收购的资产、承担的负债和非控制性权益按其收购日的公允价值与商誉分开确认。商誉是指购买价格超过分配给所收购资产的公允价值和所收购业务承担的负债的金额的部分。根据ASC主题350，商誉和其他无形资产（“ASC 350”），记录在案的商誉金额不进行摊销，而是在存在减值迹象的情况下每年或更频繁地进行减值测试。

此外，订立的股份购买协议可能包含或有对价条款，规定集团有义务在被收购业务实现某些商定的基于经营业绩的里程碑时支付额外的购买对价。根据ASC 805，这些或有对价安排被要求在收购日作为负债或权益工具以公允价值确认和计量，而负债工具则被要求在每个报告期通过公司的全面收益（损失）表重新计量，直到该或有事项得到解决。

或有对价的公允价值由外部估值师进行估值。估值呈交集团管理层。使用蒙特卡洛模拟分析计量了盈利支付的公允价值。

根据ASC 350，本集团在报告单位层面分配并评估商誉减值。报告单位是经营分部或低于经营分部的一级。集团已确定有两个经营分部作为其报告单位，即太阳能业务和互联解决方案。商誉在太阳能报告单位记录。本集团于每年12月31日对商誉进行减值分析，以定性评估开始，或改为定量评估开始。定量商誉减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。报告单位构成可获得离散损益财务信息的业务。各报告单位的公允价值采用未来现金流量预期现值和收益法估值方法相结合的方法确定。如果每个报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉不被视为减值。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则应按等于该超出部分的金额确认减值损失，金额以分配给该报告单位的商誉总额为限。

在确定何时进行减值测试时，集团的报告单位、报告单位的公允价值以及报告单位内资产和负债的公允价值，需要作出判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、风险调整贴现率、未来经济和市场状况以及确定适当的市场可比性。本集团根据其认为合理但不可预测且本质上不确定的假设作出公允价值估计。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

构成部分经济特征的重大变化或实体报告结构的重组有时可能导致对受影响的经营分部及其构成部分进行重新评估，以确定在构成部分在经济上不再相似的情况下是否需要重新定义报告单位。

集团对商誉的可能减值分析所依据的判断和估计的未来变化，包括预期未来现金流量和贴现率，可能导致对报告单位的公允价值的估计存在显着差异，并可能导致额外的商誉减值。

（n）长期投资

本集团的长期投资包括股权投资，没有可随时确定的公允价值。本集团在每个报告日对投资是否发生减值作出定性评估，运用判断考虑各种因素和事件，包括a）被投资方的不利表现；b）影响被投资方的不利行业发展；c）影响被投资方的不利监管社会、经济或其他发展。如定性评估表明该投资发生减值，本集团根据ASC 820原则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团确认投资减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

（o）当期预期信用损失

2016年，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具—信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”），通过创建基于预期损失而非已发生损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。集团于2020年不再符合新兴成长型公司的资格，并于2020年1月1日采纳本ASC主题326。

集团已识别其客户的相关风险特征及相关应收款，以及包括集团提供的产品类型、客户性质或这些特征的组合的其他应收款。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，本集团在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及任何回收。影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响集团应收款项的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。

应收账款和合同资产呆账准备变动情况如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2024
	$			$
截至1月1日的余额		12,806			12,796
（拨备回拨）呆账拨备		-			-
注销		-			( 12,752	)
外汇导致的变动		( 10	)		( 44	)
截至12月31日余额		12,796			-

预付费用和其他流动资产中其他应收款备抵的变动情况（见附注6），具体如下：

	截至12月31日止年度，
	2023			2024
	$			$
截至1月1日的余额		11,367			405
（拨备回拨）呆账准备		( 491	)		4
注销		( 10,461	)		( 28	)
外汇导致的变动		( 10	)		11
截至12月31日余额		405			392

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（p）长期资产减值

本集团对其长期资产或资产组，包括使用寿命不确定和有限的无形资产进行减值评估。对于使用寿命不确定、无需摊销的无形资产，如果有事件或情况变化表明该资产可能按照ASC 350进行减值，则至少每年进行一次或更频繁地进行减值测试。此类减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。

对于使用寿命较长的资产和使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（如市场条件发生重大不利变化，影响资产的未来使用）表明一项资产或一组使用寿命较长的资产的账面值可能无法收回时，就对其进行减值测试。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未折现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面值，本集团将根据资产组的账面值超过其公允价值的部分确认减值损失。

根据进行的减值测试，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，长期资产的减值损失分别为0美元、0美元和0美元。

（q）可转换本票

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）。ASU简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计核算。FASB减少了可转换债务和可转换优先股工具的会计模型数量，并进行了某些披露修订，以改进向用户提供的信息。对于符合SEC申报人定义的公共企业实体，不包括符合SEC定义的小型报告公司资格的实体，该指南对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用，但不早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。集团已选择于2021年1月1日通过这些ASU中的修订。

集团根据有关转换特征、看涨和看跌期权以及任何其他嵌入特征的条款确定其可转换票据的适当会计处理。在考虑了这些特征的影响后，本集团可能会将该工具作为一项负债整体进行会计处理，或者按照ASC 815“衍生品和套期保值”以及ASC 470“债务”下所述的相应指导将该工具分为债务和权益部分。债务贴现如有，连同相关发行费用后续按利息费用，采用实际利率法，自发行日起至最早到期日进行摊销。利息开支于其发生期间在综合经营报表中确认。

（r）发债成本和债务贴现

集团可能会就通过发行债务筹集资金而记录债务发行成本和/或债务折扣。这些成本可能以现金或股权（如认股权证）的形式支付。这些成本通过债务到期摊销为利息费用。如果基础债务在到期前发生转换，则未摊销金额的相应份额将立即计入费用。

（s）衍生金融工具

集团对其所有与股票挂钩的金融工具（包括已发行的股票购买权证）进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合《ASC 480》和《ASC 815》规定的嵌入衍生工具的特征。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，以及嵌入衍生工具是否应与主工具分叉并作为衍生工具单独核算，在每个报告期末重新评估。衍生资产和负债在开始时按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。

（t）金融工具的公允价值

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收应付账款、应收关联方款项、短期银行及其他借款和长期银行借款。除长期银行借款外，由于这些金融工具期限较短，其账面价值与其公允价值相近。长期银行借款的账面值与其公允价值相近，因为它们承担的利率与市场利率相近。

本集团应用ASC主题820，公允价值计量与披露，（“ASC 820”）。ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。ASC 820要求就公允价值计量提供披露。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法；（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是基于目前更换资产所需的金额。

（u）收入确认

集团主要从事提供1）Android +平台解决方案及服务、2）硬件产品销售及3）太阳能的业务。集团采用新的收入确认准则，即ASC 606，于2019年1月1日生效，对在首次采用日期未完成的合同使用经修订的追溯法。根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转让给集团的客户时确认收入，该金额反映了集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。在确定何时从与客户的合同中确认收入以及确认收入多少时，本集团进行以下五步分析：（1）识别与客户的合同；（2）识别合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给合同中的履约义务；（5）当（或作为）主体履行履约义务时确认收入。

当合同任何一方已履约时，集团视实体履约与客户付款之间的关系，在合并资产负债表中将该合同作为合同资产或合同负债列报。

合约资产是集团以代价换取集团已转让予客户的货品及服务的权利。应收款项于集团拥有无条件对价权利时入账，且很可能收取几乎全部对价。

如客户支付代价或本集团有权获得无条件的代价金额，则在本集团向客户转让货物或服务前，本集团在付款或记录应收款项时（以较早者为准）提出合同负债。合同负债是指本集团向客户转让货物或服务的义务，而本集团已从该客户收到对价（或应付对价金额）。

集团与客户订立的合约不包括重大融资成分及重大可变代价。

一般而言，本集团就其主要收入来源的每一类型在ASC主题606下确认收入如下：

1.Android +平台解决方案和服务

Android +平台解决方案

集团提供定制的Android +软件平台解决方案，其开发旨在最大限度地提高开源Android +软件的商业级质量或性能，以便与特定芯片组集成。集团还提供定制的Android +服务平台解决方案，这些解决方案是为移动运营商开发的端到端软件，允许其平台与移动设备之间的数据同步。集团向主要包括移动设备制造商和移动运营商在内的客户收取基于项目的软件合同的固定费用，以及每个芯片或每个移动设备的特许权使用费。

本集团与各客户之间有已执行的合约及采购订单，合约上写有每一方有关拟提供服务的权利。对于这类客户，本集团与其订立合同，具有识别各方权利和义务的商业实质。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

与这类客户的合同中有两项主要履约义务：交付软件产品和完成后合同-服务（“PCS”）。两大履约义务之间的交易价格分配以预计单独售价为基础。PCS履约义务的销售价格估计为合理的成本预算加上保证金或工业标准。除合理成本预算外的其余交易价格加上PCS的保证金将分配给交付软件产品的履约义务。

对于客户合同明确软件产品技术要求的软件开发项目产生的销售，本集团按照各项履约义务的履行情况确认收入。对于交付该软件产品的履约义务，本集团按时点确认收入，在客户签字验收时确认。对于完成PCS期间的履约义务，本集团在PCS期间内确认收入。

服务合同

集团为若干客户就其移动计算相关开发项目提供研发服务，而该等项目按时间及材料基准收取费用，而集团概不对该等开发项目的结果负责。收入按时间比例确认。集团选择发票权权宜作为进展的衡量标准。

与Android +平台解决方案和服务相关的合同产生的收入在集团综合经营报表中列为“软件收入”。

2.五金产品销售

集团以原始设计制造商（“ODM”）为基础向移动设备客户提供整体解决方案。本集团于产品交付予客户时的时点确认收入，该时点为货物交付至指定地址且很可能收取几乎所有代价之时。保修是提供给所有客户的，这不算附加服务；而是产品销售的一个组成部分。ASC主题450，或有事项，具体涉及标准保修的会计处理。集团认为，根据ASC 450对其标准质保进行会计处理不会影响收入确认，因为履行质保的成本能够可靠估计。集团已根据生产过程中强有力的质量控制程序和客户提出索赔的历史经验，确定由保证引起的索赔的可能性是遥远的。保修计提依据将根据实际经验定期复核。集团不出售延长保修范围。

与硬件产品销售相关的合同产生的收入在集团的综合经营报表中列为“硬件收入”。

3.太阳能

Solar，Holu Hou Energy LLC（“HHE”）在三种商业模式下提供服务，这三种商业模式分别是住宅项目、商业项目和批发设备销售。针对住宅项目和商业项目，HHE向住宅业主和商业客户提供完整的太阳能+电池系统。这两个项目都有几个里程碑。本集团在履行履约义务时（在所有合同里程碑完成时）按时点确认收入。对于批发设备销售，客户要么从HHE库存中购买设备，要么从HHE购买具有付款条件的设备大单。收入在履约义务得到履行时（在设备交付时）确认。

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2.	重要会计政策概要（续）

实用权宜之计和豁免

除开发票权宜之计的权利外，集团一般会在发生任何销售佣金时支出，因为摊销期本应为一年或更短。

剩余履约义务

下表包括与报告期末未履行或部分未履行的履约义务相关的预计未来确认的收入估计数。

	2025		2026		2027
	（千美元）
软件开发服务		-		-		-
五金产品销售		1,289		-		-

（五）合同资产

合约资产代表集团在付款到期前已转让予客户的服务以换取对价的权利。

（w）递延收入成本

集团的递延收入成本主要包括（i）材料和设备成本，（ii）参与定制其产品、交付、安装和维护的人员的补偿和相关间接费用（“补偿和间接费用”），以及（iii）承包商成本。收入的递延成本将在确认收入时计入收入成本。

（x）合同费用

履行合同的成本，如果这些成本符合以下所有标准，则确认为资产：（1）成本与本集团可具体确定的合同直接相关；（2）成本产生或增强本集团未来将用于履行履约义务的资源；（b）成本预计将被收回。本集团选择采用一致方法摊销该等合同成本，并附有向客户转让商品和服务的时间安排。随着时间的推移，合同成本的账面金额可能会发生减值。

（y）合同负债

合同负债主要涉及已发生计费但在资产负债表日已部分或未发生将所有要素的控制权转移给客户的多要素安排。这包括在控制权转移之前从客户收到的用于服务或产品的现金。截至2024年12月31日止年度，集团确认收入为0美元，计入2024年1月1日的客户预付款和递延收入。截至2023年12月31日止年度，集团确认收入3093美元，计入2023年1月1日的客户预付款和递延收入。

（z）收入成本

收入成本主要包括电信成本、长期资产折旧、所购无形资产摊销、工资和其他相关运营成本。

（aa）广告支出

广告开支于发生时入账，并计入销售及营销开支，截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团的持续经营开支分别为零、零及零。

（BB）研发费用

研发费用包括工资、员工福利以及与研究和平台开发相关的其他与员工人数相关的费用。研发费用还包括租金、折旧等相关费用。研发费用在发生时计入费用。

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2.	重要会计政策概要（续）

（CC）政府补助

政府补助由中国相关市政府主管部门提供，用于补贴某些技术开发项目的成本。该等政府补助的金额仅由相关政府当局酌情厘定，且无法保证集团未来将继续获得该等政府补助。政府补助在集团很可能遵守附加条件时予以确认，并收到补助。当赠款与费用项目有关时，在系统地将赠款与其打算补偿的成本相匹配所需的期间内在综合经营报表中确认，作为相关经营费用的减少。当赠款与资产相关时，确认为递延政府赠款，并在相关资产的预期使用寿命内等额释放到合并经营报表中，在运营时，作为相关折旧费用的减少。

（dd）租赁

2019年1月1日，集团采纳经修订的ASU第2016-02号《租赁（主题842）》，取代主题840下的租赁会计指引，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流量的金额、时间和不确定性提供强化披露。

该集团选择适用过渡方法允许的实务变通，允许该集团将采用期的开始日期作为首次适用的日期，不确认十二个月或以下期限租赁的租赁资产和租赁负债，不将非租赁部分与租赁部分分开，不重新评估租赁分类、处理初始直接成本或现有或已到期合同是否包含租赁。本集团采用修正追溯法，未对以往比较期间进行调整。根据新的租赁准则，集团在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。使用权资产和负债在租赁开始日根据剩余租赁付款在租赁期内的现值确认。本集团仅考虑在租赁开始时固定和可确定的付款。

ASC 842要求承租人使用租赁的内含利率或，如果该利率无法轻易确定，则使用其增量借款利率对其未付租赁付款额进行贴现。由于集团的大部分租赁没有提供隐含费率，集团使用其增量借款利率作为租赁的贴现率。集团的增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率。使用权资产按成本进行初始计量，成本包括根据在租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额加上所产生的任何初始直接成本减去所收到的任何租赁奖励。集团的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权。续租选择权在合理确定集团将行使该选择权时，在使用权资产和租赁负债范围内予以考虑。

租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

（ee）所得税

本集团采用负债法核算所得税。当期所得税是根据有关税务机关的法律规定的。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异，使用预期差异转回期间将生效的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能无法实现，则本集团记录递延税项资产的估值备抵。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。

集团应用ASC主题740，所得税的会计处理，（“ASC 740”），对所得税的不确定性进行会计处理。ASC 740规定了一个税务职位在被财务报表确认之前需要达到的确认门槛。集团已选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息分类为综合经营报表中“所得税费用”的一部分，并在综合资产负债表中将所有递延所得税资产和负债分类为非流动。

歼30

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（ff）反向拆股

集团董事会于2022年6月8日批准按16配1的比例对集团已发行及流通股进行反向股票分割（“2022年反向股票分割”）。2022年反向股票分割于2022年6月27日生效。因此，集团的已发行及流通股与该比率呈反比减少。

集团董事会于2023年5月26日批准按1比12的比例对集团已发行及流通股进行反向股票分割（“2023年反向股票分割”）。2023年反向股票分割于2023年10月10日生效。因此，集团的已发行及流通股减少。

当2022年反向股票分割生效时，每16股已发行及流通股份转换为1股新发行及流通股份。当2023年反向股票分割生效时，每十二股已发行及流通股份转换为一股新发行及流通股份。没有就2022年反向股票分割和2023年反向股票分割发行零碎股份。任何原本会因2022年反向股票分割和2023年反向股票分割而产生的普通股零碎股份，都将四舍五入到最接近的完整份额。没有就任何零碎股份支付现金或其他对价，否则这些零碎股份将因2022年反向股票分割和2023年反向股票分割而产生。

由于2022年反向股票分割，截至2022年6月27日已发行和流通的298,406，545股普通股减少至18,681，481股普通股。由于2023年反向股票分割，2023年10月10日已发行和流通的190,168，698股普通股减少为15,895，015股普通股（考虑到零碎股份的四舍五入）。

除另有说明外，综合财务报表及综合财务报表附注中的所有股份数目、股份价格及每股数据均已追溯重列，犹如反向股票分割发生在呈列期间的期初。

（gg）应收认购款

截至2024年12月31日，应收认购包括（i）KADI所有权形式的投资金额，预计将出售给集团以换取集团股份5,217美元。（ii）在2019年、2022年和2023年向三星托管股票，作为仲裁赔偿10482美元的担保，以及（iii）为一个项目向一名顾问发行的股票392美元。截至2023年12月31日，应收认购款包括（i）KADI所有权形式的投资金额，预计将出售给集团以换取集团股份5,217美元。（ii）于2019年、2022年及2023年向三星托管股份，作为仲裁赔偿10,482美元的担保。（iii）以9,423美元向一家前子公司发行的股票，以及（iv）以392美元向一名顾问的项目发行的股票。由于所有这些情况下的股份均已发行，该等项目分别于2024年12月31日及2023年12月31日在集团综合资产负债表的权益部分作为应收认购入账。

（hh）股份补偿

本集团按照ASC主题718核算以股份为基础的薪酬，薪酬-股票薪酬：总体而言，（“ASC 718”）。

根据ASC 718，集团确定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。所有授予归类为股权奖励的员工的股份奖励均根据其授予日的公允价值计量，并在综合经营报表中确认为必要服务期和/或业绩期间的补偿费用。

本集团使用加速法确认补偿费用，用于根据服务和业绩条件授予的股份奖励。根据ASC 718，在很可能实现业绩条件时确认（或归属）的补偿成本的金额取决于基于迄今为止业绩的该业绩条件的相对满足情况。根据ASC 718，“很可能”意味着未来发生的一个或多个事件很可能发生，而集团将“很可能”解释为通常超过发生可能性的70%。该集团选择在发生没收时对其进行会计处理。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（二）综合收益（亏损）

综合收益（亏损）定义为集团在一段期间内因交易及其他事件和情况而增加（减少）的权益，不包括由拥有人投资及向拥有人分派所产生的交易。本集团累计其他全面亏损包括与本集团及其中国附属公司有关的外币折算调整，其功能货币为人民币。

（jj）分部报告

2023年11月，FASB发布了会计准则更新，或ASU2023-07 –可报告分部披露的改进，这增强了年度和中期合并财务报表中可报告分部所需的披露，包括有关可报告分部费用的额外、更详细的信息。该准则适用于2023年12月15日之后开始的会计年度，以及2024年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。集团于截至2024年12月31日止年度采用ASU2023-07，追溯至综合财务报表呈列的所有期间。采用这一ASU对已确定的可报告分部没有实质性影响，对集团的综合财务状况、经营业绩或现金流量也没有影响。根据ASC 280，分部报告，经营分部被识别为企业的一个组成部分，该组成部分从事的业务活动涉及独立的财务信息和经营成果为集团的主要经营决策者（“CODM”）已被识别为首席执行官（“CEO”）。

集团历来有两个经营分部，即互联解决方案和太阳能电力解决方案，与HHE的业务相关，作为集团的首席执行官，其已被确定为集团的首席经营决策者（“CODM”）审查两个差异服务项目的经营业绩，以便为集团分配资源和评估业绩。如附注1（d）中所述，HHE确定了太阳能发电解决方案，一个单独的部分于2022年12月31日被取消合并。截至2024年12月31日和2023年12月31日，本集团在一个可报告分部中运营，该分部为互联解决方案。主要经营决策者对资源分配作出决策，评估经营业绩，并使用净收入（亏损）监测预算与实际结果。我们的经营报表中提出的分部收入（亏损）和净收入（亏损）之间没有调节项目或调整。主要经营决策者在评估分部业绩时不会审查资产，因此不会呈列该等资料。

（kk）员工福利

集团中国附属公司的全职雇员有权享有员工福利福利，包括医疗、住房基金、养老金福利和失业保险，这些是政府规定的固定缴款计划。这些实体必须根据中国相关规定，在一定上限的情况下，根据雇员各自工资的某些百分比为这些福利进行累计，并从应计金额中向国家资助的计划提供现金捐款。

（ll）（亏损）每股收益

每股（亏损）收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，采用两级法。在二分类法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权利进行分配。由于参与证券不分担集团的亏损，当集团处于净亏损状况时，采用两类法计算基本每股收益不适用。稀释（亏损）每股收益的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括采用库存股法行使购股权时可发行的股份和采用IF-转换法行使集团认股权证时可发行的股份。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果计入此类股份将具有反稀释性。

F-32

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

2.	重要会计政策概要（续）

（mm）近期会计公告

最近发布的会计公告尚未采纳

2023年10月，FASB发布ASU第2023-06号，“披露改进：响应SEC披露更新和简化倡议的编纂修订”。该准则是为响应SEC的披露更新和简化举措而发布的，该举措影响了会计准则编纂中的多种主题。除非另有说明，修订适用于受影响专题范围内的所有报告实体。本ASU将在SEC将相关披露从其法规中删除之日起对每项修订生效。然而，如果到2027年6月30日，SEC还没有从其法规中删除相关披露，这些修订将从编纂中删除，并且不会对任何实体生效。集团目前正在评估采用这一ASU的影响。

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。ASU2023-09通过要求披露某些特定类别和满足量化门槛的额外调节项目，扩大了现有的税率调节的所得税披露，并通过要求某些司法管辖区进行分类扩大了所支付的所得税的披露。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养。集团目前正在评估采用该准则的影响，预计采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

最近通过的会计公告

2023年11月27日，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。我们在2024年12月31日追溯采用了这个ASU。

集团认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的综合财务状况、经营报表、现金流量和披露产生重大影响。

F-33

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

风险集中

（a）信用风险

可能使本集团面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、定期存款、应收账款和应收关联方款项。截至2023年12月31日和2024年12月31日，来自持续经营业务的现金和现金等价物以及限制性现金总额分别为826美元和2058美元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金总额分别为401美元和425美元，分别存放于位于中国的主要金融机构，存放于位于中国境外的主要金融机构的现金总额分别为425美元和1633美元。管理层认为，这些金融机构的信用质量很高，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。然而，中国在2006年8月颁布了新的《破产法》，并于2007年6月1日生效，其中另有一条明确规定，国务院可以根据《破产法》颁布中国银行破产实施办法。根据新的《破产法》，中国的一家银行可能会破产。此外，自中国向世界贸易组织让步以来，外资银行逐渐获准在中国开展业务，并在多个方面成为对抗中资银行的重要竞争对手，特别是自2006年底向外资银行开放人民币业务以来。因此，集团有存款的那些中资银行的破产风险增加。倘持有集团存款的其中一间银行破产，由于根据中国法律，该银行不太可能被归类为有担保债权人，因此集团不大可能全额索回其存款。

应收账款，以及来自关联方的应收账款通常都是无抵押的，并且来自于从客户那里获得的收入。该风险通过集团对其客户财务状况的持续信用评估和未偿余额的持续监控过程进行的信用评估而得到缓解。

（b）业务供应商、客户、经济风险

集团参与的是一个充满活力和竞争性的高科技行业，并认为以下任何领域的变化可能对集团未来的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响：服务总体需求的变化；新进入者带来的竞争压力；新技术的进步和新趋势；当地监管机构和行业标准对电信基础设施的控制；战略关系或客户关系；监管考虑；以及与集团吸引和留住支持其增长所需的员工的能力相关的风险。

（i）客户集中风险–集团的主要业务依赖少数客户，一名特别大的客户占集团截至2024年12月31日止年度净收入的50.61%。人们总是认为，至少有合理的可能性，任何客户都可能在近期内流失。概不保证该大客户将继续向集团下订单或授予集团类似业务量。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团的前五大客户分别占我们净收益的96.5%、98.4%及91.6%。

来自最大单一客户的应收账款分别占集团截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度应收账款总额的65%及95%。

（ii）产品集中及地域集中风险–于2022财政年度，集团约96.5%的净收入集中于手机移动设备。2023财年，集团约91.3%的净营收集中在手机移动设备上。2024财年，集团约93.4%的净收入集中在手机移动设备上。概不保证该产品类型将继续在快速变化的电信行业有需求，或集团可继续作为此类产品的设计者和制造商进行可行的竞争。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

3.	风险集中（续）

（iii）业务供应商风险

就集团的持续经营而言，截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团的前五大供应商分别占我们销售商品成本的52.9%及43.8%。

（iv）经济风险–集团的营运可能因中国的重大政治、经济及社会不明朗因素而受到不利影响。尽管中国政府推行经济改革政策已超过40年，但无法保证中国政府将继续推行该等政策或该等政策可能不会有重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济及社会状况的意外情况下。也不能保证中国政府对经济改革的追求将是一致的或有效的。

（c）外币汇率风险

就财务报告而言，集团的中国营运附属公司及VIE的财务报表（使用中国的功能货币人民币（“人民币”）编制）均换算为公司的报告货币美元（“美元”）。资产负债采用每个资产负债表日的汇率换算。收入和费用采用各报告期通行的平均汇率换算，股东权益采用历史汇率换算。因换算而产生的调整在股东权益中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

为编制综合财务报表而将金额以人民币换算成美元所采用的汇率如下：

	截至12月31日，
	2023		2024
资产负债表项目，权益类账户除外		7.0827		7.1884

	结束的年份 12月31日，
	2023		2024
经营报表中的项目和综合损失		7.0464		7.1217

（d）利率风险

集团的有息负债面临利率风险。作为负债风险管理的一部分，集团审查并采取适当步骤管理其有息负债的利率风险。本集团并无因市场利率变动而面临重大风险，且于呈列年度内并无使用任何衍生金融工具管理利息风险敞口。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

4.	商业收购和处置

(a)

收购HHE

于2021年10月19日，集团签署收购Holu Hou Energy LLC（“HHE”）51%股权的最终协议。收购HHE的总代价为1,000万美元现金作为出资，以及集团的73,099股普通股。在这笔对价中，325万美元现金和18,275股在收盘时被释放，剩余的675万美元现金和54,824股将以托管方式持有，并作为盈利支付被释放。

盈利支付是基于被收购方在2022年7月至2024年1月期间实现一定盈利要求的表现。使用蒙特卡洛模拟分析计量了盈利支付的公允价值。截至收购日，确认的或有对价总额为1669美元。集团与HHE订立协议，将原于2022年7月计量的盈利推迟至2023年7月。

HHE是一家面向住宅、多户住宅和商业建筑市场的创新型太阳能和存储提供商。HHE在加利福尼亚州、夏威夷州、威斯康星州和上海市开展业务，设计专有的存储系统以及软件和控制平台解决方案。HHE团队由可再生能源行业资深人士组成，负责设计和部署可实现更大能源独立性的储能系统。

收购事项完成后，HHE成为集团的附属公司。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，集团向HHE额外发行416,666股股份作为额外收购成本，以补偿股份价值的短暂下跌，并录得向HHE额外补偿的亏损5,950美元。

截至2023年12月31日止年度，集团向HHE额外发行1,916，667股股份，以补偿向HHE发行的股份价值的短暂下跌。已发行股份的公允价值9423美元记录在截至2023年12月31日止年度的应收认购款项中，并相应计入额外实缴资本。

截至2023年12月31日止年度，由于公司与HHE签署修订协议并同意向前子公司支付总计5400美元的现金补偿，集团向HHE记录了5400美元的额外补偿损失。截至2023年12月31日，已支付2700美元，其余2700美元计入其他应付款（见附注11）。

2024年3月，集团完成剥离其在Holu Hou Energy LLC的全部权益（注4（c）），遵守美国外国投资委员会的要求。此外，集团已与HHE同意注销向HHE发行的所有股份，包括分别于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度发行的73,099、416,666及1,916，667股股份。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

4.	商业收购和处置（续）

该交易被视为一项业务收购，因此采用收购会计法进行记录。所收购资产及负债按其于收购日期的公允价值入账。收购的收购价格分配如下：

	金额 (’000)
	$
获得的净负债	$	( 2,265	)
可摊销无形资产
开发技术		4,492
商誉		12,208
递延所得税负债		( 1,143	)
非控制性权益		( 6,513	)
合计	$	6,779

总购买价格包括：
-现金对价（2021财年支付）		3,250
-以股份为基础的代价（ 18,275 集团普通股）		1,860
-或有考虑		1,669
合计	$	6,779

商誉归属于根据美国公认会计原则无法单独确认为可识别资产的无形资产，包括（a）集结的劳动力和（b）由于规模经济、交叉销售机会增加以及收购产生的协同效应而导致的预期但无法识别的业务增长。

可摊销无形资产是指截至收购日获得的开发技术，金额为4,492美元，使用多期超额收益法对其进行估值。

截至收购日金额为6,513美元的非控股权益采用贴现现金流法估值。

关键输入和假设包括11.2%的内部收益率、12.0%的加权平均资本成本和12.0%的加权平均资产回报率。

交易费用

截至2021年12月31日止年度，与收购直接相关的交易成本538美元，记入向财务顾问发行的普通股的股份补偿费用以及其他相关费用的一般和行政费用。

关于截至2022年12月31日止年度HHE的分拆情况，见下文附注4（c）。

(b)

截至2024年12月31日止年度内出售播思KK（“BKK”）

2024年11月，集团停止在拥有60%多数股权的子公司BorqS KK（“BKK”）运营。自失去控制权之日起，BKK从集团财务报表中取消合并。截至2024年12月31日止年度确认收益4美元。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

4.	商业收购和处置（续）

（c）

截至二零二二年十二月三十一日止年度HHE的分拆

2022年12月，集团收到财政部代表美国外国投资委员会（“CFIUS”）发出的信函（“CFIUS信函”），称由于HHE的太阳能储能系统和用于多住宅单元的EnergyShare技术被视为潜在的国家安全风险，公司需要与CFIUS进行谈判，以充分剥离其在HHE的所有权权益和权利。

于2022年12月31日，集团决议，为全面遵守CFIUS函件的规定，其中涉及集团必须遵守的多个步骤，包括：（i）与美国政府多个部门订立国家安全协议，并制定有效、可监控和可核查的计划，以剥离播思在HHE的投资权益和权利；（ii）选择受托人并订立剥离信托协议，并将集团在HHE的权益转让给受托人；以及，（iii）选择国家认可的投资银行作为HHE撤资的独家代理。此外，集团亦决议于2022年12月31日终止其对HHE的控制，方法是（i）解除集团所有代表于HHE董事会的职务，（ii）放弃A类会员单位投票权，及（iii）通过允许HHE增加HHE雇员的B类会员单位总数，使集团的所有权按比例减少，将集团对HHE的所有权从51%降至49%。及集团决议全面遵守CFIUS函件的规定，于2022年12月31日终止其对HHE的控制。通过采取上述行动，集团不再拥有HHE的控股权益，并导致截至2022年12月31日HHE的分拆。

2023年3月16日，该集团和HHE与国防部和财政部签订了国家安全协议（“NSA”）。美国国家安全局规定，除非美国政府延长撤资期限，否则撤资将在六个月内进行。国家安全局还载有停顿条款，规定集团不得收购HHE的任何额外所有权权益、与HHE合并或并入HHE、对集团所持有的权利进行任何变更，除非为履行其在国家安全局下的义务所必需，或收购或占有HHE的任何资产。此外，在撤资完成后，集团应终止或不可撤销地放弃集团持有的任何信息、同意、董事会任命、董事会观察员或其他治理权利，但美国政府确定为实施国家安全局规定所必需的任何和所有权利除外。美国国家安全局概述了在撤资方面将采取的步骤：聘请一家在管理竞争性销售和拍卖流程方面具有经验的国家认可的投资银行；指派和雇用安全和监控人员与美国政府直接沟通；取消播思对HHE的所有行政和技术影响；并制定一项计划，剥离播思在HHE的所有投资权益和权利。根据美国国家安全局的要求，播思已根据播思、HHE和一名受托人于2023年3月20日签订的撤资信托协议（“DTA”）将其在HHE的权益转让给一项撤资信托。根据DTA，当播思在HHE的权益被置于投票信托协议中，作为旨在使HHE免受因播思对投资权益的所有权而可能产生的任何外国控制或影响的担保措施时。亦不得就HHE受托人或经理人董事会面前的任何事项接受集团的指示，亦不得容许集团对HHE的业务或管理行使任何控制或影响

如上文所述，确定创新清洁能源业务的HHE于2022年12月31日取消合并一个单独的分部，并于2021年12月31日重新分类为持有待售，因为账面值将主要通过出售收回，与HHE相关的收入和费用已在随附的合并财务报表中重新分类为2022年的已终止业务。

截至2022年12月31日止年度，HHE分拆亏损计算如下：

	金额
	$’000
所收代价的公允价值	$	-
非控股权益于分拆前的账面价值		1,926
减：HHE取消合并时终止确认的净资产		7,317
分拆损失		( 5,391	)
终止确认在收购期间确认的或有负债		1,781
分拆净亏损	$	( 3,610	)

于2022年12月31日分拆HHE后，集团将该投资记录为股权投资，而没有易于确定的公允价值。基于对HHE保留权益的估值，该投资的公允价值为零，集团确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。与重新计量HHE剩余投资相关的损失为5391美元。

采用市场法和收益法对HHE公允价值进行估值。

关键输入和假设包括长期增长率2.4%、加权平均资本成本14.0%和无风险利率4.1%。

截至2023年12月31日止年度，集团遵守美国外国投资委员会的要求，于2024年3月6日完成剥离其在HHE的全部权益。于2024年3月1日，集团注销以托管方式持有的向HHE发行的489,766股股份及向HHE发行的1,916，667股股份。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

定期存款

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团的定期存款是指在集团的一间附属公司内原有期限为一年的银行存款。

6.	预付费用和其他流动资产，净额

预付费用和其他流动资产构成如下：

	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$
工作人员预付款		110			67
产品预付款		226			525
向主机厂挺进		4,004			3,945
租金及其他存款		46			27
可收回的增值税		725			899
应收出口/进口代理款项		20			-
可转债的投资		338			438
现金贷		100			100
债务清偿预付款		-			1,000
其他		479			138
		6,048			7,139
减：拨备		( 405	)		( 392	)

		5,643			6,747

截至2023年12月31日和2024年12月31日，拨备分别为405美元和392美元。集团审查员工预付款、租金及其他存款、应收代理商款项及其他预期信贷损失。本集团根据已知的问题账户、历史经验和其他现有证据确定备抵。

租赁

集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间，该协议于2025年之前的不同日期到期。截至2023年12月31日和2024年12月31日，本集团经营租赁的加权平均折现率分别为4.75%和4.75%。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的加权平均剩余租期分别为2.0年及1.0年。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

租约（续）

截至2024年12月31日止年度的经营租赁成本为234美元，其中不包括短期合同成本。截至2024年12月31日止年度的短期租赁成本为85美元。截至2023年12月31日止年度的经营租赁成本为483美元，其中不包括短期合同成本。截至2023年12月31日止年度的短期租赁成本为27美元。截至2022年12月31日止年度的经营租赁成本为450美元，其中不包括短期合同成本。截至2022年12月31日止年度的短期租赁成本为46美元。

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金分别为536美元、484美元和150美元。

8.	物业及设备净额

财产和设备包括以下内容：

	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$
按成本：
计算机和网络设备		263			12
办公设备		499			66
机动车辆		61			-
生产设备		464			216
		1,287			294
减：累计折旧		( 969	)		( 287	)

		318			7

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，持续经营业务的折旧费用分别为143美元、184美元和208美元。若干已全面折旧的计算机设备、机动车辆及办公设备已于2023年处置。

	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$
收入成本		-		85		79
一般和行政费用		143		99		129

		143		184		208

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

长期投资

于2018年1月18日，公司与Colmei Technology International Ltd（“Colmei”）及其联属公司深圳市Crave Communication Co.，Ltd（“Crave”）以及Crave及Colmei的股东（“售股股东”）订立协议，据此，售股股东向公司出售13.8%的Crave已发行股份及13.8%的Colmei已发行股份。根据该协议，公司支付的购买对价包括公司的2,467股普通股，公允价值为3,000美元，现金金额为10,000美元，将在协议日期起计36个月结束时支付给售股股东，截至提交本年度报告时，公司尚未支付。待董事会批准后，公司同意向售股股东增发955股股份，前提是截至2018年8月18日，在收盘时最初向售股股东发行的普通股总价值低于公允价值3,000美元。董事会批准及于2019年1月10日发行的955股股份。

公司对被投资单位不具有重大影响，因此该投资按成本法核算。长期投资的成本原由发行日期的普通股公允价值和根据管理层估计的付款时间表确定的现金对价现值组成。

由于2019年针对Crave和Colmei的大量索赔，截至2018年12月31日，公司录得13,000美元的减值损失。2020年6月，Crave和Colmei申请破产，公司取消了对这些实体的任何进一步投资。

10.

银行和其他借款

截至各资产负债表日期，银行借款及其他借款情况如下：

	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$
短期银行及其他借款		424		417
借款总额		424		417

截至2024年12月31日及2023年12月31日的未偿还余额为集团其中一间附属公司借入的贷款。一间附属公司与金融机构订立利率5.0%的短期贷款。截至2024年12月31日，这笔贷款余额达417美元。

11.

应计费用和其他应付款项

应计费用和其他应付款构成如下：

	截至12月31日，
	2023		2024
	$		$
应付薪资和福利		1,494		1,490
增值税、其他应交税费		84		180
应付办公用品和水电费		89		58
购置财产和设备的应付款项		48		47
专业服务费		562		250
应付股份购买代价款项（附注9）		10,000		10,000
应付三星仲裁赔偿金（附注18（c））		79		-
来自客户的预付款		2,947		2,327
与诉讼有关的应付款项		410		-
应付前附属公司款项（附注4（a））		2,700		-
与一项股权融资有关的应付利息（附注18（b））		693		693
其他		332		250
		19,438		15,295

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

12.

可转换票据

先前的私募票据及认股权证

于2021年2月25日及2021年4月14日，集团与机构及个人投资者订立证券购买协议，据此，集团出售约667万美元票据（“2月25日票据”）及60,877份认股权证，行使价为每股426.62美元（“2月25日认股权证”）、100万美元票据（“4月14日票据”）及13,130份认股权证，行使价为每股295.68美元（“4月14日认股权证”，连同2月25日认股权证、“先前私募认股权证”）及1530万美元票据（“5月5日票据”及，连同2月25日票据和4月14日票据，“先前的私募票据”。）先前的私募票据期限为两年，转换价格为每股186.62美元。此前的私募票据在定价较低的发行情况下具有一定的反稀释保护。票据的利息应按年8%计息，按季度支付，以现金支付，如登记该等股份的登记声明已宣布生效，则以普通股支付。特定持有人持有的先前私募票据将不可转换，前提是此类转换将导致该持有人在根据《交易法》第13（d）节计算的此类票据在转换后可发行的普通股发行生效后拥有超过9.9%的已发行普通股数量。2021年5月5日，公司在2月和4月的交易中向投资者额外发行了1530万美元的先前私募票据。

先前的私募认股权证可立即以现金形式行使，为期五年，2月25日认股权证的行使价为每股普通股426.62美元，4月14日认股权证的行使价为每股普通股295.68美元，但如发生股票股息和分割，或在某些交易中以低于当时行使价的价格出售或授予普通股或普通股等价物，或在行使价高于当时普通股市场价格的情况下，可使用Black Scholes价值，在无现金行使的基础上进行调整。特定持有人持有的先前私募认股权证将无法行使，前提是此类转换将导致该持有人在根据《交易法》第13（d）条计算的行使此类认股权证后发行可发行的普通股生效后拥有超过9.9%的已发行普通股数量。

截至2021年12月31日止年度，所有2月25日票据、4月14日票据和5月5日票据（157万美元除外）已转换为124,689股普通股，所有74,007股先前行使的私募认股权证已转换为147,570股普通股。截至2022年12月31日止年度，所有2月25日票据、4月14日票据、5月5日票据及余下的先前私募认股权证已转换为35,112股普通股。

2021年9月私募票据及认股权证

2021年9月14日，集团与机构和个人投资者订立证券购买协议，据此，集团出售了13,575，000美元的票据（“2021年9月票据”）和194,774份认股权证（“9月14日认股权证”）。2021年9月票据的期限为两年，可按以下较低者转换为普通股：（i）每股125.45美元，（ii）登记基础股份的登记声明宣布生效之日的普通股收盘价的90%，或（iii）如果登记基础股份的登记声明在2021年9月票据的基础股份有资格根据规则144出售、转让或转让之日之前未宣布生效，则按该日期的普通股收盘价的90%。2021年9月期票据在定价较低的发行情况下具有一定的反稀释保护。票据的利息应按年8%计息，按季度支付，以现金或在登记基础股份的登记声明已宣布生效的情况下，以普通股支付。特定持有人持有的2021年9月票据将不可转换，前提是此类转换将导致该持有人在根据《交易法》第13（d）节计算的此类票据转换后可发行的普通股发行生效后拥有超过9.9%的已发行普通股数量。在满足某些条件，包括登记声明的有效性后，将额外发行13575000美元的条款相同的票据。截至2023年12月31日，集团尚未发行该等票据。

F-42

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

12.

可转换票据（续）

认股权证可立即以现金形式行使，为期五年，行使价为每股普通股166.69美元，但如发生股票股息和拆分，或在某些交易中以低于当时行使价的价格出售或授予普通股或普通股等价物，或在行使价高于普通股当时市场价格的情况下，可使用Black Scholes价值，在无现金行使的基础上进行调整。特定持有人持有的认股权证将不能行使，前提是此类转换将导致该持有人在根据《交易法》第13（d）条计算的行使此类认股权证后发行可发行的普通股生效后拥有超过9.9%的已发行普通股数量。

截至2021年12月31日止年度，7,353份认股权证以无现金方式行使为10,702股普通股。

截至2022年12月31日止年度，所有2021年9月票据已转换为299,026股普通股，9月14日认股权证的90,034份认股权证已行使为231,872股普通股。截至2022年12月31日和2023年12月31日，9月14日认股权证中仍有97,387份认股权证未到期。

2022年5月私募票据及认股权证

2022年5月25日，集团与机构和个人投资者签署协议，出售16,000，000美元的有担保可转换票据。这些票据将于两年后到期，年利率为10%，可按收盘当日收盘价的90%或根据适用的规则144或条例S（以较低者为准）首次有资格出售、转让或转让之日普通股收盘价的90%转换为普通股，但在任何情况下均不低于每股普通股0.41美元，即每股17.71美元。该集团还发行了总计504,134份认股权证，以每股40.08美元的行权价购买普通股，但须在某些条件下进行调整。集团于2022年5月25日发行票据及认股权证。

截至2022年12月31日止年度，1355万美元的2022年5月票据已转换为1,276，249股普通股。319,092份认股权证以无现金方式行使为1,214，848股普通股。

截至2023年12月31日止年度，0.50万美元的2022年5月票据已转换为94,003股普通股。其余185,042份认股权证以无现金方式行使为1,191，486股普通股。

截至2023年12月31日，195万美元的2022年5月票据仍未偿还，所有认股权证已全部行使为2,406，334股普通股。

2024年5月，195万美元的2022年5月票据到期，集团向投资者全额偿还。

2023年8月私募票据及认股权证

2023年8月24日，集团与一家机构投资者签署协议，出售1,500，000美元的有担保可转换票据。这些票据分两年到期，年利率为10%，可按收盘当日收盘价的90%或根据适用的规则144或S条例（以较低者为准）首次有资格出售、转让或转让之日普通股收盘价的90%转换为普通股，但在任何情况下均不得低于每股普通股0.72美元，并且在反向拆股的情况下，最低转换价格将调整为收盘买入价的25%。该集团还发行认股权证，以每股2.1384美元的行权价购买总计905,141股普通股，但须在某些条件下进行调整。集团于2023年8月24日发行票据及认股权证。

截至2023年12月31日止年度，概无2023年8月票据转换为普通股。235,467份认股权证以无现金方式行使为1,936，276股普通股。

截至2024年12月31日止年度，概无2023年8月票据转换为普通股。175,565份认股权证以无现金方式行使为1,460，493股普通股。

2024年3月9日，集团向投资者回购价值150万美元的2023年8月票据及未行使认股权证，金额为220万美元。

F-43

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

12.

可转换票据（续）

向上述持有人发行的可分离认股权证被视为与公司自身股票挂钩并归类于股东权益，因此符合ASC 815-10-15规定的范围例外。

集团于2021年1月1日提早采纳ASU2020-06。因此，上述票据全部作为负债入账，等于收到的收益，扣除债务发行折扣和债务发行费用（如有）。于发行时，集团根据可换股票据及认股权证的相对公允价值分配所得款项。截至2021年12月31日止年度，就发行可转换票据和认股权证而言，集团录得15,097美元的债务折扣，将在可转换票据期限内摊销。截至2022年12月31日止年度，就发行可转换票据和认股权证而言，集团录得6994美元的债务折扣，将在可转换票据期限内摊销。截至2023年12月31日止年度，就发行可转换票据和认股权证而言，集团录得629美元的债务折扣，将在可转换票据期限内摊销。

使用Black-Scholes期权定价模型计算了认股权证的公允价值。期权定价模型中使用的变量包括以下几种：

	价值每股		无风险利息率			预计认股权证生活	预计波动性

2021年2月25日认股权证		1.76		0.60	%	5 年		170	%
2021年4月14日认股权证		1.25		0.86	%	5 年		168	%
2021年9月14日认股权证		0.72		0.78	%	5 年		160	%
2022年5月25日认股权证		0.17		2.73	%	5 年		152	%
2023年8月24日认股权证		0.16		4.60	%	3.75 年		146	%

可转换票据的公允价值由直债估值和可转债估值得出的优化价值确定。这些假设包括以下内容：

	息票率			无风险利息率			波动性			债券产量

2021年2月25日票据（$ 6.67 百万）		8	%		0.13	%		196	%		28	%
2021年4月14日票据（$ 1 百万）		8	%		0.16	%		196	%		29	%
2021年5月5日票据（$ 13.33 百万）		8	%		0.16	%		194	%		28	%
2021年5月5日票据（$ 2 百万）		8	%		0.16	%		193	%		28	%
2021年9月14日票据（$ 13.575 百万）		8	%		0.21	%		200	%		30	%
2022年5月25日票据（$ 16.0 百万）		10	%		2.50	%		153	%		33	%
2023年8月24日票据（$ 1.50 百万）		10	%		5.02	%		103	%		36	%

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

12.

可转换票据（续）

	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$
本金金额		3,450			-
减：未摊销贴现和发债费用		( 770	)		-
合计		2,680			-

截至2023年12月31日余额：

		校长		减：未摊销折扣和债务发行成本
		$		$
2022年5月25日注意事项	美元 16.0 百万 10 %票据到期 2024 ($ 14.1 2022财年和2023财年转换的百万）		1,950		( 177	)
2023年8月24日票据	美元 1.5 百万 10 %票据到期 2025 （2023财年换算为零）		1,500		( 593	)
合计			3,450		( 770	)

于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，可换股票据持有人已分别转换为合共1,610，386股、94,003股及零股集团普通股。与截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的债务折扣摊销相关的利息支出分别为11,387美元、700美元和49美元。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

13.

大陆中国员工贡献计划

根据中国法规的规定，集团在中国的全职雇员参加由市政府和省政府组织的政府授权的多雇主固定缴款计划。根据该计划，向雇员提供一定的养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房基金和其他福利。本集团须按雇员薪金的若干百分比向该计划作出供款。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，来自持续经营业务的计划总费用分别为721美元、749美元和737美元，来自已终止经营业务的费用分别为零、零和零。

14.

股份补偿

（a）2020年发行的期权

集团于二零二零年三月十九日向三名非雇员授出11,719股购股权，以购买行使价为每股240.0美元的普通股。这些期权的到期日为2023年3月19日。

集团于2020年5月18日向一间顾问公司批出521股认股权证，以购买行使价为每股1.92美元的普通股。这些认股权证的到期日为2027年5月18日。接收方收到此类认股权证是因为他们为公司带来了合并的可能性，并有能力在他们自己选择的到期日或他们带来的合并完成时将认股权证行使为公司的普通股，以较早发生者为准。

	数量选项			加权平均运动价格		加权平均剩余合同期限		聚合内在价值
				($)		（年）		($)
2022年1月1日		12,240			230.40		1.39		-
已获批		-			-		-		-
没收		-			-		-		-
2022年12月31日		12,240			230.40		0.39		-

未偿还，2023年1月1日		12,240			230.40		0.39		-
已获批		-			-		-		-
没收		( 11,719	)		-		-		-
未偿还，2023年12月31日		521			230.40		3.38		-

2024年1月1日		521			230.40		3.38		-
已获批		-			-		-		-
没收		-			-		-		-
未偿还，2024年12月31日		521			230.40		2.38		-

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

14.

股份补偿（续）

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团分别拥有购买合共521股及521股的未行使期权，行使价高于集团股份的公允价值，导致总内在价值为零。

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度确认的与授予雇员的购股权有关的补偿开支概无。

（b）2022年发行的普通股

于2022财年，集团向若干雇员及非雇员发行328,798股普通股。2291美元记为一般和管理费用，47美元记为销售和营销费用，1048美元记为研发费用。截至2022年12月31日，已发行的普通股已全部归属。

（c）2023年发行的普通股

于2023财年，集团向若干雇员及非雇员发行12,912，096股普通股。6467美元记为一般和行政费用，28美元记为销售和营销费用，1274美元记为研发费用。截至2023年12月31日，已发行的普通股已全部归属。

（d）2024年发行的股份

于2024年6月1日，集团向三名高级管理层授出1,000，000股受限制股份，作为奖励补偿成本。根据2024年6月1日收盘价0.16美元计算，这些限制性股票的公允价值为160美元。这些限制性股票将在两年内归属，自授予日起每年有二分之一的股份归属。

截至2024年12月31日止年度，为管理层发行的限制性股票记录的股份补偿费用为47美元。截至2024年12月31日，为管理层发行的限制性股票的未确认股份补偿费用总额约为113美元，预计将在1.42年的加权平均期间内确认。

下表汇总了截至2024年12月31日止年度的限制性股票活动：

	股份数量			加权平均授予日公允价值（美元）
2024年1月1日未结清		-
已获批		1,000,000			0.16
既得		( 250,000	)		0.16
2024年12月31日未归属		750,000			0.16

在2024财政年度，该集团向一名非雇员发行了50,000股普通股，4美元记为一般和行政费用。截至2024年12月31日，已发行的普通股已全部归属。

15.

税收

企业所得税（“EIT”）

英属维尔京群岛

该公司在英属维尔京群岛注册成立，并通过在中国、印度和香港的子公司开展其主要业务运营。根据英属维尔京群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收BVI预扣税。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

15.

税收（续）

开曼群岛

播思国际在开曼群岛注册成立，通过在中国、印度和香港的子公司和VIE开展其主要业务运营。根据开曼群岛现行法律，播思国际无需对收入或资本收益征税。此外，在公司向其股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

播思香港须就截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的香港利得税税率为16.5%。由于实体于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度出现亏损，故并无在综合财务报表中计提播思香港利得税拨备。此外，一旦公司向其股东支付股息，将不征收香港预扣税。

印度

播思印度公司在截至2021年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的所得税税率为25.17%。金额59美元计入截至2022年12月31日止年度的所得税费用，1078美元计入截至2023年12月31日止年度的所得税费用，147美元计入截至2024年12月31日止年度的所得税费用。

中国

根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》（“企业所得税法”），公司在中国的子公司和VIE须遵守25%的法定税率，但某些实体有资格享受优惠税率。

公司的中国子公司应付给非中国居民企业的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等非居民企业投资者处置资产的收益（扣除该等资产的净值后），应按10%的比例缴纳预扣税，除非相应的非中国居民企业的注册地辖区与中国有税收协定或安排，规定降低预扣税率或免征预扣税。

北京BORQS自2012年起获得高新技术企业（“HNTE”）资格，并于2012年至2014年享受15%的优惠税率。2015年7月，北京BORQS获得新的HNTE证书。BORQS北京公司已于2021年12月成功续签HNTE证书，有效期三年，至2023年。根据中国所得税法，获得HNTE地位的企业可享受15%的降低后的EIT税率。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，北京BORQS享受15%的优惠税率。

新的企业所得税法还规定，根据外国或地区法律成立且“有效管理地”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，按全球收入25%的税率征收中国所得税。“有效管理场所”的定义，是指对企业的生产经营、人员、会计、财产等，在实质上实行统筹管理和控制的机构。截至2023年12月31日，未发布对“有效管理场所”的详细解释或指导意见。此外，截至2023年12月31日，与“有效管理场所”概念的解释和适用相关的行政实践不明确。倘集团被视为中国税务居民，则根据新的企业所得税法，其须缴付中国税务。该集团将继续监测对该法律的解释或指导的变化。

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

15.

税收（续）

所得税前持续经营的利润（亏损）包括：

	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
非中国		( 32,321	)		( 25,432	)		13,576
中国		836			( 4,863	)		3,894

		( 31,485	)		( 30,295	)		17,470

所得税优惠（费用）包括：

	截至12月31日止年度，
	2022			2023		2024
	$			$		$
当前		( 1	)		1,794		( 8	)
延期		-			-		-

		( 1	)		2,084		( 8	)

按适用于中国业务的截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的法定所得税率25%计算的税项与所得税开支的对账如下：

	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
所得税前（亏损）收入		( 31,485	)		( 30,295	)		17,470

按法定所得税率计算的所得税收入 25 %		7,857			7,574			( 4,367	)
不可扣除的费用		71			( 82	)		39
非税收入		18			17			-
未确认的税收优惠		-			1,967			-
优惠费率		1,970			( 469	)		( 502	)
当期和递延税率差异		-			-			-
外国费率差异		( 3,678	)		( 42	)		118
估值备抵变动		( 7,143	)		( 7,567	)		4,142
上年度拨备回正		-			117			-
研发加计扣除		904			569			562

所得税（费用）福利		( 1	)		2,084			( 8	)

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

15.

税收（续）

集团通过多家子公司及其合并VIE运营。估值备抵是为确定很可能无法实现递延税项资产收益的每个实体考虑的。

递延所得税资产净额的实现取决于包括现有应税暂时性差异的未来转回和足够的未来应税收入在内的因素，不包括可转回的可抵扣暂时性差异和税收损失或信用结转。

截至2024年12月31日，根据已提交的纳税申报表，集团来自其中国子公司的税项净亏损为26,943美元，可根据税收规定结转以抵消未来的应税收入。若不加以利用，中国应课税亏损将于2024年至2033年到期。集团来自香港附属公司的税项净亏损为45,348美元，将不会到期。

未确认的税收优惠

截至2022年12月31日，集团确认应计1,990美元，未确认的税收优惠及其利息1,990美元，在合并资产负债表上与税收亏损结转相关的递延税项资产中按净额列报。未确认的税收优惠及其相关利益主要与少报的公司间利润有关。未确认的税收优惠金额将在未来12个月内发生变化，等待现行税法的澄清或税务机关的审计，但目前无法估计可能发生变化的范围。截至2023年12月31日和2024年12月31日，由于税务审查期已届满且先前确认的税收优惠已被冲回，不确定因素已被解除。

未确认的税收优惠的前滚如下：

	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
年初余额		2,174			1,990			-
基于与前几年相关的税收头寸的反转		-			( 1,990	)		-
基于与本年度相关的税务职位的新增		-			-			-
外币折算差额		( 184	)		-			-

年末余额		1,990			-			-

于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团分别于所得税开支中录得与未确认税项优惠零及零有关的应计利息开支。截至2024年12月31日，中国附属公司截至2018年12月31日至2023年的纳税年度仍开放供中国税务机关法定审查。

经济合作与发展组织（“OECD”）于2021年12月发布了第二支柱示范规则，大意是一个司法管辖区可以颁布国内税法（“第二支柱立法”），以全球商定的共同方法实施第二支柱示范规则。第二支柱立法适用于第二支柱示范规则范围内的跨国集团成员，该集团被合理预期会落入其中。只要支柱二示范规则在管辖基础上确定的有效税率低于15%的最低税率，它就会对在管辖范围内产生的利润征收补足税。集团已根据不同司法管辖区引入第二支柱示范规则的情况审查其公司结构，并聘请外部税务专家评估其税务风险。截至2024年12月31日，集团主要在中国内地经营业务，尽管立法尚未颁布，但未来可能存在第二支柱所得税风险。此外，集团的若干附属公司位于包括香港在内的司法管辖区，而该等司法管辖区已颁布或实质上已颁布第二支柱法例，但尚未生效；估计如果该等法例已于截至2024年12月31日止年度生效，集团的所得税将不会有重大差异。集团于截至2024年12月31日止年度并无确认任何相关税务开支。

F-50

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

16.

关联方交易

（a）关联方

关联方名称		与集团的关系
蓝筹股		集团主要管理层控制的公司
Hareesh Ramanna		互联解决方案业务部执行副总裁兼联席总经理

（b）截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度并无重大关联交易。

17.

限制性净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司和VIE的资金分配。中国相关成文法和法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表所反映的经营业绩与公司中国子公司和VIE的法定财务报表所反映的不同。

根据《中国外商投资企业条例》和公司中国子公司章程，在中国设立的外商投资企业需提供一定的法定准备金，即从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的一般公积金、企业扩张基金和员工福利及奖金基金。外商投资企业须按其年度净利润的至少10%提取一般准备金，直至该准备金达到其根据该企业的中国法定账目计算的各自注册资本的50%。所有外商投资企业的企业扩能基金和职工福利奖金基金拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不得作为现金股利进行分配。中国子公司是作为外商投资企业设立的，因此，受制于上述可分配利润的法定限制。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团的中国子公司在其法定储备金中分别拨款1901美元和1901美元。

中国的外汇和其他法规可能会进一步限制公司的VIE以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的公司中国子公司的实收资本和法定准备金以及合并VIE的股权。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司中国子公司的受限净资产分别为82,072美元和83,072美元。

F-51

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

18.

股权

(a)

与KADI的投资

于2018年12月15日，集团与上海KADI机械科技有限公司（“KADI SH”）、KADI Technologies Limited（“KADI HK”）（统称“KADI”）及KADI SH及KADI HK（“KADI售股股东”）的唯一股东Lin Hu及Shou Huajun（“KADI售股股东”）订立股份购买协议（“购买协议”），以购买KADI SH已发行及流通在外普通股的60%（“KADI SH股份”）及KADI HK已发行及流通在外普通股的60%（“KADI HK股份”，连同KADI SH股份，“KADI股份”）。与KADI的交易包括分期支付的总现金对价4600美元，以及在KADI SH在2018年至2021年实现盈利后分期支付的相当于9750美元的股份对价。截至2018年12月31日，已向KADI SH预付600美元，于2018年计入预付和其他流动资产，并于2019年核销。由于KADI无法按照协议盈利条款的要求呈报经审计的财务报表，以及KADI未在当地司法管辖区进行所有权变更登记，截至2019年12月31日，该交易尚未完成。尽管KADI未能按照协议盈利条款的要求提交经审计的财务报表，也未进行所有权变更登记，但2019年1月9日向KADI发行了8,503股播思的普通股，为此，集团将这些股份的公允价值记录为总计5,217美元的额外实收资本，相应金额包含在应收认购款项中。因此，由于KADI违反协议条款，KADI未来的资本承诺已作废。集团正与KADI就KADI的所有权减少或重新收购进行磋商。

集团已于2022年2月在香港对KADI及其所有者根据KADI协议违约提起仲裁程序，要求KADI支付i）先前支付给KADI的600美元现金，ii）返还先前向KADI所有者发行的8,503股播思普通股，以及iii）以现金支付KADI预计业务利润损失530万美元。截至提交本年度报告时，仲裁处于初始阶段，无法保证诉讼结果将有利于播思通讯。

(b)

重庆市优通股权投资基金（“重庆优通”）股权融资

于2019年4月18日，集团与中国重庆政府拥有的重庆优通订立股权融资协议。根据协议，重庆优通于2019年5月16日以13,865美元的总购买对价购买公司9.9%股权，相当于19,449股普通股，为此已收到总购买对价的75%，金额为10,399美元现金。购买代价总额3,466美元的余下25%将由重庆优通于现金投资部分完成日期2019年5月16日起计的六个月内以不动产及设备（「物业投资」）的形式出资。2019年5月，发行19,449股，集团收到10,399美元现金。然而，该物业投资尚未完成。

于2023年2月，集团与重庆优通就股权融资的结算订立和解协议。对于金额为10,399美元的现金代价，集团同意以普通股偿还重庆优通本金加上8%的年息。此外，双方同意不再进行余下的25%投资，相关先前发行的4,862股股份将不会退出。因此，为补偿优通股价下跌的投资损失，集团于2023年2月增发4,668，704股普通股，相当于约1,346万美元，包括2019年5月至2023年2月的利息费用，年利率为8%。

通过订立协议，不继续以不动产和设备的形式进行剩余的25%投资，3669美元的金额从应收认购款中解除，并被确认为截至2022年12月31日止年度与股权融资相关的损失。截至2023年12月31日止年度确认的与股权融资相关的亏损为1416万美元，其中包括10399美元的现金对价和2019年5月至2023年12月的利息支出，年利率为8%。

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

18.

股权（续）

（c）

与索赔人三星电子株式会社（“三星”）仲裁的和解

2018年11月27日，国际商会国际仲裁法院秘书处向三星电子有限公司（“三星”）发出最终裁决，构成对集团与三星就销售合同纠纷的最终裁决。法院命令要求该集团向三星支付总额为4,650美元的款项，其中包括：i）4,280美元作为“本金金额”，加上（ii）自2019年3月31日起按年利率9%的简单利率计算的本金未偿余额的应计利息370美元（连同本金金额，统称为“和解付款”）。于2019年4月26日，集团与三星订立和解协议，据此，集团须于2019年3月31日开始的二十四个月期间内按月等额分期支付全部及总额的和解付款。此外，于2019年向三星发行合共11,509股普通股作为代管股份，作为付款的担保。该集团将发行的股票的公允价值记录在额外实收资本中，总额为6401美元，相应金额包含在应收认购款项中。由于现金限制，特别是由于新冠疫情，集团自2019年第四季度以来没有向三星每月分期付款，三星也没有向集团寻求其他还款方式。

于2022年4月，集团与三星就有关付款签立和解协议。截至2022年5月底，本金和应计利息总额约为440万美元，减去2022年5月27日以现金支付的160万美元，相当于净额约280万美元。根据协议，集团将于2022年7月开始的十八个月期间内按月等额分期支付全部及总额的款项。此外，在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，分别向三星发行了83,633股和443,294股普通股作为代管股份，作为付款的担保。该集团在截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的额外实收资本中分别记录了合计2760美元和1321美元的已发行股份的公允价值，相应金额包含在应收认购款项中。

集团一直按月向三星支付款项，截至2024年3月7日已付清包括应计利息在内的全部款项。

（d）

以普通股偿还债务

(1)

本集团应付合作伙伴的余额约为$ 4.1 百万。2023年8月，集团决议将部分未偿还余额转换为集团普通股。美元 1.75 欠合作伙伴的余额中的百万已按$ 2.04 每股导致发行 771,605 普通股。集团确认收益$ 176 截至2023年12月31日止年度的债务清偿收益。

(2)

2022年5月3日，集团与一名个人股东就1250美元贷款订立股份交换协议。根据协议，集团须以28,247股集团普通股偿还贷款余额。集团于2022年5月3日发行股票，截至2022年12月31日止年度确认债务清偿收益217美元。

F-53

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

18.

股权（续）

（e）

可换股票据持有人的股份转换

详见附注12。

（f）

可换股票据持有人行使的认股权证

详见附注12。

（g）

收购HHE

有关向HHE发行的股份，请参阅附注4。

（h）

为一个项目发行普通股

截至2023年12月31日止年度，集团为一个项目向一名顾问发行了166,667股公允价值为392美元的普通股，并记入应收认购款。

（一）

附属公司非控股股东注资

HHE的非控股股东于集团于2021年收购HHE后向HHE注资金额为297美元，并于截至2022年12月31日止年度注资金额为437美元。

19.

公允价值计量

本集团适用ASC 820，公允价值计量和披露。ASC 820对公允价值进行了定义，建立了公允价值计量框架并扩大了公允价值计量的披露。ASC 820要求就公允价值计量提供披露。集团已于2020年1月1日采纳ASU2018-13披露框架——公允价值计量披露要求的变更。它要求上市公司披露用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察输入值的范围和加权平均值。

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

本集团将要求在每个报告期按公允价值列账的资产和负债（“经常性”）与仅在某些情况下需要调整为公允价值的资产和负债（“非经常性”）区分开来。

F-54

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

20.

承诺与或有事项

（a）资本承诺和或有事项

有关与KADI的投资的详细信息，请参阅附注18（a）。截至提交本年度报告时，集团正与KADI就KADI的所有权减少或收购的撤销进行磋商。

（b）所得税

截至2022年12月31日，集团在未确认的税收优惠及其利息中确认了1,990美元的应计款项（附注14）。税务不确定性的最终结果取决于各种事项，包括税务审查、税法解释或诉讼时效到期。然而，由于与考试状态相关的不确定性，包括相关税务当局完成审计的协议，与这些税务不确定性相关的未来现金流出存在高度不确定性。截至2022年12月31日，本集团将应计未确认的税收优惠分类为非流动负债。截至2023年12月31日和2024年12月31日，由于税务审查期已届满且先前确认的税收优惠已被冲回，不确定因素已被解除。

21.

母公司仅简明财务资料

简明资产负债表

		截至 12月31日，
	注意事项	2023			2024
		$			$
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			-			1
预付费用及其他流动资产			4,078			25
应收关联方款项			33,647			42,791

流动资产总额			37,725			42,817

非流动资产
对子公司和合并VIE的投资			( 7,391	)		( 12,308	)

非流动资产合计			( 7,391	)		( 12,308	)

总资产			30,334			30,509

负债和股东权益
流动负债
应计费用和其他应付款			14,634			13,434

流动负债合计			14,634			13,434

负债总额			14,634			13,434

股东（赤字）权益
额外实收资本			345,338			330,016
累计赤字			( 331,539	)		( 314,842	)
法定准备金			1,901			1,901

股东权益总额（赤字）			15,700			17,075

负债和股东权益合计			30,334			30,509

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合并财务报表附注

（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

21.

母公司仅简明财务资料（续）

简明经营报表

	截至12月31日止年度，
	2022			2023			2024
	$			$			$
营业费用
一般和行政费用		( 1,653	)		( 2,045	)		( 2,325	)

经营亏损		( 1,653	)		( 2,045	)		( 2,325	)

应占子公司和合并VIE的（亏损）利润		( 37,208	)		( 24,876	)		19,648

所得税前（亏损）收入		( 38,861	)		( 26,921	)		17,323
所得税费用		-			-			-

净（亏损）收入		( 38,861	)		( 26,921	)		17,323

综合收益（亏损）简明报表

	结束的那些年 12月31日，
	2022			2023			2024
	$			$			$
净（亏损）收入		( 38,861	)		( 26,921	)		17,323
其他综合（亏损）收益，税后净额为零：
外币换算调整，税后净额为零		( 1,456	)		( 262	)		( 1,456	)
其他综合收益（亏损），税后净额为零：
综合（亏损）收入		( 40,317	)		( 27,183	)		15,867
归属于公司普通股股东的综合（亏损）收益		( 40,393	)		( 27,201	)		15,791

简明现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2022		2023		2024
	$		$		$
经营活动产生的现金净额		-		-		1
投资活动所用现金净额		-		-		-
筹资活动产生（使用）的现金净额		-		-		-

现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		-		-		1
年初现金及现金等价物和受限制现金		-		-		-

年末现金及现金等价物及受限制现金		-		-		1

现金及现金等价物与受限制现金的调节

年末现金及现金等价物		-		-		1
年底受限制现金		-		-		-
年末现金及现金等价物和受限制现金总额		-		-		1

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（金额以千美元为单位，除非另有说明，但股票数量和每股数据除外）

21.

母公司仅简明财务资料（续）

（a）列报依据

在仅限公司的财务报表中，公司对子公司的投资按成本加子公司自成立以来未分配收益中的权益列示。

公司按照ASC子主题323-10，投资-权益法与合营企业（“ASC 323-10”）中规定的权益会计法记录对子公司的投资，此类投资在资产负债表中列示为“对子公司及合并VIE的投资”，在经营报表中以“对子公司及合并VIE的利润（亏损）份额”列示为“对子公司及合并VIE的利润（亏损）份额”。

附属公司于呈列年度并无向公司派付任何股息。

根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略，因此，这些仅限公司的财务报表应与公司的合并财务报表一起阅读。

（b）公司间交易

公司截至2023年12月31日、2024年12月31日关联方余额如下：

	截至12月31日，
	2023			2024
	$			$
应收（致）关联方款项
-播思香港		15,695			23,505
-北京播思		( 136	)		( 158	)
-播思美国		808			808
-播思国际		17,280			18,636

22.

随后发生的事件

截至2024年12月31日止年度，集团于2025年4月8日与Sasken Technologies，Ltd.（“Sasken”）的全资附属公司Sasken Design Solutions Pte.Ltd签订股份购买协议（“SPA”）。SPA就Sasken透过购买BORQS International Holding Corp（公司的全资附属公司）收购集团业务作出规定。SPA拟进行的交易（“出售”）已于2025年4月9日完成。此次出售包括集团为物联网（IoT）活动、客户合同、技术许可、知识产权、与关键人员的雇佣协议以及集团运营所需资产的所有嵌入式软件设计和定制硬件制造产品。Sasken同意向集团支付4000万美元的总购买价格，但须根据2025年与业绩相关的营运资金和某些盈利付款进行调整。出售事项是对集团业务的重大处置，可能会影响集团未来的经营业绩和财务状况。

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