这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的条款，还增加和更新了随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的有关Richtech Robotics Inc.的招股章程文件中包含的信息。第二部分是随附的招股章程，日期为2025年5月15日，包括以引用方式并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提及本招股章程时，我们指的是本文件的两个部分连同所有以引用方式并入的文件。如果对此次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入美国证券交易委员会（SEC）的任何文件中存在差异，另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。

贵方应仅依赖本招股章程补充文件所载或以引用方式并入或我们已向贵方转介的随附招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们和代理商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们可能会授权一份或多份“自由编写招股说明书”（即不属于本招股说明书补充文件的有关此次发行的书面通讯），其中可能包含与本次发行有关的某些重要信息。本招股章程补充文件所载或以提述方式并入本招股章程补充文件所载或以提述方式并入所附招股章程的资料，仅于有关日期准确，而不论本招股章程补充文件及所附招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式纳入文件”下向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行证券可能受到法律限制。美国境外人士如拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程，须知悉及遵守有关证券发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险以及通过引用并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在一个高度监管、竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和“风险因素”标题下讨论的风险以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的合并财务报表以及以引用方式并入本文的附注一起阅读。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每一项前瞻性陈述仅适用于本招股说明书之日。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述以使我们的陈述符合实际结果或改变预期的义务。

您在本招股说明书、任何进一步的招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些及其他风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及作出的日期。我们不承担任何义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您查阅我们关于表格10-Q、8-K和10-K的报告中有关相关主题的任何进一步披露以及向SEC提交的任何修订。您应该了解，不可能预测或识别所有风险因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

投资B类普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前未意识到或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务可能会受到任何这些风险的损害。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息，具体包括我们于2025年3月4日向SEC提交的截至2024年9月30日止年度的10-K/A表格年度报告中包含的风险因素，这些风险因素已被在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性更新或取代，连同本招股章程补充文件及随附的招股章程及随附的财务报表及相关附注所载或以引用方式并入的所有其他资料.。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对所得款项净额的应用拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于公司用途，这可能不会增加我们的经营业绩或我们的B类普通股的市值。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品的开发，并导致我们的B类普通股价格下跌。

你可能会立即经历大幅稀释。

本次发行中假定的每股发行价格可能超过本次发行前我们已发行的B类普通股的每股有形账面净值。在本次发行中以假设的发行价每股2.27美元（2025年5月13日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格）出售44,052，863股B类普通股生效后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为1.43亿美元，即每股0.90美元。在行使未行使认股权证时发行我们的B类普通股股票和转换可转换票据可能会导致进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您在此次发行中购买股票将产生的稀释。由于在此发售的B类普通股股份的销售将直接进入市场或以根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方式进行，我们出售这些股份的价格将有所不同，这些变化可能很大。如果我们以远低于其投资价格的价格出售股票，我们出售的股票的购买者，以及我们现有的股东，将经历显着的稀释。

如果我们在未来筹集额外资金，你在我们的所有权可能会被稀释。

为了筹集额外资金，我们可以在任何时候，包括在本次发行期间，以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的B类普通股股份或其他可转换为或可交换为我们的B类普通股股份的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，包括在本次发行中购买B类普通股股票的投资者。我们在未来交易中出售B类普通股的额外股份或可转换为B类普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在此之前，如果有的话，由于我们可以从我们的运营中获得可观的收入，我们预计将通过股票发行、债务融资和许可协议的组合为我们的现金需求提供资金。如果我们通过进一步出售股本证券或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释。

在公开市场上出售大量我们的B类普通股股票可能会导致我们的股价下跌。

我们可能会在公开市场发行和出售B类普通股的额外股份，包括在此次发行期间。因此，我们的大量B类普通股可能会在公开市场上出售。在公开市场（包括在此次发行期间）出售大量我们的B类普通股股票，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们B类普通股股票的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

行使我们未行使的期权和认股权证将稀释股东，并可能降低我们的股价。

行使我们未行使的期权和认股权证可能会对我们的股价产生不利影响，原因是出售了大量股票或认为可能发生此类出售。这些因素也可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使未行使的期权和认股权证、归属已发行的限制性股票单位或任何未来发行的B类普通股或其他股本证券的额外股份，包括但不限于期权、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们的B类普通股的衍生证券，可能会导致我们的股东被大幅稀释，并可能降低我们的股价。

特此发行的B类普通股将以“场内”发行方式出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股份的时机、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于其支付价格的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们将根据发售协议在任何时间或在总数上发行的实际股份数目是不确定的。

在符合发售协议的若干限制及符合适用法律的情况下，我们有酌情权在发售协议的整个期限内的任何时间向指定代理交付销售通知。指定代理人在交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期内B类普通股的市场价格和我们与指定代理人设定的限额波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们B类普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

我们预计不会派发现金股息，因此，股东的任何投资回报都必须依靠股票增值。

我们从未就我们的B类普通股股票支付任何股息。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金，并且预计我们不会在可预见的未来就我们的B类普通股股份宣布或支付任何现金股息。见“股息政策”。

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益高达100,000，000美元的B类普通股股票。此次发行的收益金额将取决于出售的B类普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。无法保证我们将能够根据或充分利用与代理的发售协议出售任何股份。

我们拟将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

尽管我们已经确定了本次发行完成后将收到的所得款项净额的一些潜在用途，但我们无法确定地具体说明这些用途。我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的公司用途。在任何用途之前，如上所述，我们打算将所得款项净额投资于高质量、短期、有息证券。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），用于我们的业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行的B类普通股的股份数量。截至2025年3月31日，我们的有形账面净值为46,475，000美元，即每股B类普通股0.40美元。每股B类普通股的有形账面净值是通过将我们的有形账面净值（包括有形资产减去总负债）除以当日已发行的B类普通股股数确定的。如果您在本次发行中购买股票，您的所有权权益将立即稀释至您在本次发行中支付的每股B类普通股价格与本次发行后调整后的每股B类普通股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以假设的发行价每股2.27美元（即2025年5月13日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格）出售44,052，863股B类普通股生效后，在扣除估计的发行佣金和我们应付的发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值约为1.43亿美元，即每股0.90美元。这将意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.50美元，而以假定的公开发行价格购买我们此次发行股票的投资者的每股净有形价值将立即稀释1.37美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

上表为说明目的假设，在发售协议期限内，本次发行共出售44,052，863股B类普通股，每股价格为2.27美元，这是2025年5月13日我们在纳斯达克资本市场上报告的B类普通股的最后一次销售价格，总收益为1亿美元。受发售协议规限的股份正不时以不同价格出售。假设我们在发售协议期限内总额为1亿美元的所有B类普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表所示假定的每股2.27美元的公开发行价格每股增加0.50美元，这将使我们在发行后经调整的每股有形账面净值增加至每股0.95美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释至每股1.82美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。假设我们在发售协议期限内总额为1亿美元的所有B类普通股以该价格出售，则出售股票的价格较上表中假设的每股2.27美元的公开发行价格每股减少0.50美元，这将使我们在发售后调整后的每股有形账面净值降至每股0.84美元，并将使此次发行中新投资者的每股有形账面净值稀释增加至每股0.93美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用总额后。此信息仅供说明之用。

我们已与代理订立日期为2025年5月16日的发售协议，根据该协议，我们可不时透过和/或作为我们的销售代理和/或委托人的指定代理发行和出售B类普通股股份，但须遵守某些限制。根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书，我们可能会发售和出售总发行价高达100,000，000美元的B类普通股股票。如果有任何B类普通股的销售，我们将采用根据《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的任何法律允许的方法进行，包括直接在纳斯达克资本市场、我们的B类普通股股票交易市场或我们的B类普通股股票在美国的任何其他现有交易市场进行的销售，或直接向或通过做市商而不是在交易所或其他地方进行的销售，直接向作为委托人的指定代理人，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

指定代理将根据我们与指定代理商定的发售协议的条款和条件，按现行市场价格发售我们的B类普通股股票。我们将指定我们希望出售的B类普通股的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据发售协议的条款和条件，指定代理人将根据类似交易的惯常市场惯例和适用法律法规使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有B类普通股股份。我们或指定代理人可在向另一方发出适当通知后，暂停根据发售协议进行的B类普通股股份的发售。

出售B类普通股股份的结算将发生在第一个交易日或根据《交易法》可能不时生效的其他结算周期、在进行任何销售之日之后，或在我们与代理就特定交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件所设想的B类普通股股份的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们与指定代理人可能商定的其他方式结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向指定代理支付固定现金佣金率，相当于指定代理根据发售协议出售的B类普通股股份的销售总价的3.0%。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，实际公开发行总额、销售佣金和给我们的收益（如有）目前无法确定。根据发售协议的条款，我们同意向Rodman偿还与订立发售协议所设想的交易有关的代理法律顾问的合理费用和开支，金额不超过75,000美元。此外，我们已同意就与根据发售协议将出售的B类普通股股份相关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件进行每一次修订或补充，向罗德曼补偿最高12,500美元，并就我们在表格10-Q上提交季度报告的每个日期进行的每次尽职调查更新会议补偿最高2,500美元，就我们在表格10-K上提交年度报告的每个日期进行的每次尽职调查更新会议补偿5000美元，再加上代理与此相关的任何附带费用。我们估计，假设我们根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售全部发售金额，我们应付的发售费用总额（不包括根据发售协议条款应付给罗德曼的佣金和其他费用）将约为20万美元。

此外，发售协议还规定，在自2025年5月16日开始的十二（12）个月期间，罗德曼将担任我们将建立和/或使用的每一个当前或后续的市场上计划（或设施）的独家和唯一销售代理。

我们将至少每季度报告根据发售协议通过代理出售的B类普通股的股份数量、向我们提供的净收益以及我们就根据发售协议出售B类普通股股份向代理支付的补偿。

就代表我们销售B类普通股股票而言，每个代理将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在发售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向代理提供赔偿和出资。

根据本招股章程补充文件发售B类普通股的股份将于（i）出售本招股章程补充文件中规定的所有B类普通股股份或（ii）在其中允许的情况下终止发售协议中较早者终止。

在第M条规定的范围内，代理将不会在本招股章程补充规定的发售进行期间从事任何涉及B类普通股股份的做市活动。

各代理及其关联机构不时在日常业务过程中向我们提供并可能在未来提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与代理就任何进一步服务作出安排。此外，在其各项业务活动的日常过程中，各代理机构及其关联机构可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。各代理或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

上述对发售协议的描述仅为摘要，并不旨在是完整的，并且通过引用这些协议对其整体进行了限定，其副本将作为附件附在我们就此次发售向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告中。

本招募说明书补充文件电子版可在各代理人维护的网站上查阅，各代理人可通过电子方式分发本招募说明书补充文件。

我们B类普通股股票的转让代理是大陆股份转让信托公司。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券的有效性将由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP以及就内华达州法律的某些事项而言，由内华达州拉斯维加斯的Fennemore Craig，P.C.为我们传递。Haynes and Boone，LLP，New York，New York是与此次发行相关的代理商的法律顾问。

我们截至2024年9月30日和2023年9月30日以及截至该日止两个年度的经审计综合财务报表已依据独立注册会计师事务所Bush & Associates CPA的报告以及该公司作为会计和审计专家授权给予的报告，以引用方式并入本招股说明书及其构成部分的注册说明书。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当在本招股章程补充或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。您可以在下文提到的SEC公共资料室免费查阅登记声明的副本，包括证物和时间表，或者在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。

由于我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件中的信息或已以引用方式并入本招股说明书的报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。在本招股说明书构成部分的注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。我们已经或可能向SEC提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起通过引用并入本文。

在本登记声明日期之后以及在提交本登记声明的生效后修订之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件，如表明根据本招股说明书提供的所有证券已被出售，或注销当时仍未出售的所有证券，将被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的声明，或亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，均须视为为本招股章程的目的而修订、取代或取代该等声明，但以该等声明为限，亦如该等声明亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，则须视为修订、取代或取代该等声明。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们可能不时向SEC提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（无论是根据项目9.01提供的还是作为其中的展品包括在内）将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以口头或书面索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您（展品除外，除非此类展品通过引用方式特别并入），方法是联系总法律顾问，c/o Richtech Robotics Inc.，地址为4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。我们的电话号码是（866）236-3835。有关我们的信息也可在我们的网站www.richtechrobotics.com上查阅。然而，本网站的资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入。

本招股章程补充文件所载有关我们的资料应与以引用方式并入的文件中的资料一并阅读。合并文件中包含的关于任何合同或其他文件内容的描述可能并不包含您感兴趣的所有信息。您应该参考作为证物提交的此类合同或其他文件的副本到我们的文件中。

招股说明书

RICHTECH机器人公司

$200,000,000

B类普通股

优先股

购买合同

认股权证

认购权

存管股份

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列提供和出售以下任何一种Richtech Robotics Inc.（“Richtech”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的证券，总收益不超过200,000，000美元：

我们可能会以一个或多个系列或类别和数量，按照一个或多个发行中描述的价格和条款，单独或一起发售和出售这些证券。我们可以通过一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销团、通过代理或直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

每次我们的证券发售时，我们都会提供一份包含有关特定发售的更具体信息的招股说明书补充文件，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

未经包含本次发行方法和条款说明的招股说明书补充，不得使用本招股说明书发售或出售证券。

我们的B类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克资本市场”）的资本市场上市，代码为“RR”。我们B类普通股上一次报告的出售价格是2025年5月13日，为每股2.27美元。

如我们决定寻求本招股章程所提供的任何优先股、购买合约、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或单位的上市，相关的招股章程补充文件将披露证券将上市的交易所或市场（如有），或我们已提出上市申请（如有）的地点。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》中使用了该术语，因此，我们选择在本招股说明书和未来申报中利用某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的启示。”

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第6页开始的“风险因素”，以及我们最近的10-K/A表格年度报告中的风险因素，该报告以引用方式并入本文，以及任何其他最近提交的季度或当前报告中的风险因素，以及相关招股说明书补充文件中的风险因素（如有）。我们促请您在投资前仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，连同我们通过引用纳入的文件，其中描述了这些证券的条款。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书日期为2025年5月15日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过200,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中将包含有关该发售条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件中包含的任何信息。

我们促请您在投资任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书，以及标题“以引用方式纳入文件”下所述的以引用方式并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件正面的日期准确，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到额外信息”部分所述。

本招股说明书载有或以引用方式纳入理光科技及其附属公司的商标、商号、服务标记及服务名称。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含或可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来的财务业绩、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语或其他类似术语的否定。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中阐述或设想的结果和事件存在重大差异：

尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书“风险因素”或其他部分中概述的风险以及通过引用并入本文的文件，这些可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或这些前瞻性陈述明示或暗示的成就。此外，我们在一个高度监管、竞争非常激烈、瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，特别是下文和“风险因素”标题下讨论的风险以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的合并财务报表以及以引用方式并入本文的附注一起阅读。除法律要求外，我们不承担修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述，每一项前瞻性陈述仅适用于本招股说明书之日。除法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后公开更新或修改任何前瞻性陈述以使我们的陈述符合实际结果或改变预期的义务。

您在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式并入的任何文件中阅读的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的这些及其他风险、不确定性和假设。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，因为此类陈述仅涉及作出的日期。我们不承担任何义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用，除非适用法律另有要求。不过，建议您查阅我们在提交给SEC的10-Q、8-K和10-K表格报告中就相关主题所做的任何进一步披露。您应该了解，不可能预测或识别所有风险因素。因此，你不应该认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定性。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑我们在任何招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中就特定证券发售以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括我们的财务报表及其相关附注以引用方式并入本招股说明书。适用的招股说明书补充文件和我们通过引用并入本文的美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。如果发生任何所描述的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将这些销售所得款项净额用于一般公司用途。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务举措的发展。我们目前没有具体的收购计划。待使用所得款项净额，我们拟将所得款项净额投资于短期、计息、投资级证券或现金或货币市场基金。

我们可能会不时向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。本招股章程所提供的证券的分销亦可透过发行衍生证券进行，包括但不限于认股权证、购买权及认购权。此外，我们可能出售本招募说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于通过以下方式：

有关每一系列证券的招股章程补充文件或补充文件将描述发行条款，包括（在适用范围内）：

由我们、承销商或上述第三方提供和出售本招募说明书中所述的证券，可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

承销商和代理；直销

如果承销商被用于出售，他们将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时转售所发售的证券，包括协议交易，以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。

除非招股章程补充文件另有说明，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集某些类型的机构投资者的要约购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们可能会将所提供的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以交易商确定的不同价格或在转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。

机构购买者

我们可以授权代理、交易商或承销商根据规定在特定未来日期付款和交付的延迟交付合同，在延迟交付的基础上征集某些机构投资者购买所发售的证券。适用的招股章程补充文件或其他发售资料（视属何情况而定）将提供任何该等安排的详情，包括发售价格及就招标事项应付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能会向代理人、承销商、交易商和再营销公司提供针对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市；稳定等交易

目前没有任何发售证券的市场，除了我们的B类普通股，它在纳斯达克资本市场报价。所发售的证券在首次发行后进行交易的，可能会根据当时的利率、类似证券的市场和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。虽然承销商可能会通知我们，它打算在所发售的证券上做市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市都可以随时停止，恕不另行通知。因此，不能保证所提供的证券是否会发展出活跃的交易市场。我们目前并无计划将债务证券、优先股、认股权证或认购权在任何证券交易所或报价系统上市；任何有关任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权的任何该等上市将视情况在适用的招股章程补充文件或其他发售材料中描述。

任何承销商都可以根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的M条例从事超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纳斯达克资本市场合格做市商的任何承销商或代理商，可以在我们的B类普通股或可赎回上市认股权证开始发售或销售之前的发售定价前一个工作日，根据《交易法》下的M条例，在纳斯达克资本市场从事我们的B类普通股或可赎回上市认股权证的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

费用及佣金

如果参与发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5%或以上，则发行将根据FINRA规则5121进行。

一般

这份招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读内华达州法律的适用条款和我们第二次修订和重述的公司章程，在此称为我们的章程，以及我们第二次修订和重述的章程，在此称为我们的章程。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，有关任何系列证券的条款描述，您必须同时参考与该系列相关的招股说明书补充文件和本招股说明书中描述的证券描述。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。

我们的法定股本包括总计300,000，000股普通股，包括100,000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）和200,000，000股B类普通股，以及10,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。我们授权但未发行的普通股和优先股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券未来可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过200,000，000美元的：

我们可能会发行可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券，我们可能会根据本招股说明书或上述任何组合出售。优先股还可以交换和/或转换为普通股或我们可能根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他系列优先股。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售和出售所发售证券的条款。我们将不会发行任何可交换或可转换为未在本招股说明书构成部分的登记说明上登记的证券，除非该等可转换或可交换证券在可转换或可交换证券出售之日起一年内不可行使或可转换。

普通股

截至2025年5月13日，公司已发行和流通的B类普通股共有74,868，935股，已发行和流通的A类普通股共有39,934，846股。此外，在行使未行使认股权证时可发行的B类普通股有4,345，357股，在行使未行使认股权时可发行的B类普通股有896,036股，在限制性股票单位归属时可发行的B类普通股有478,000股。

除内华达州修订法规（“NRS”）另有规定外，每位A类普通股持有人均有权就其持有的每一股A类普通股或其在公司账簿上的记录持有的每一股A类普通股获得十（10）票投票权，每位B类普通股持有人均有权就其持有的每一股B类普通股或其在公司账簿上的记录持有的每一股B类普通股获得一（1）票投票权，与选举董事有关，并就所有提交公司股东表决的事项。每一股A类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股B类普通股，但B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。我们的普通股持有人没有优先认购权、认购权或赎回权。

我们的B类普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“RR”。我们B类普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。过户代理的地址是1 道富,30^第纽约，纽约10004楼。

优先股

截至2025年5月13日，我们有1,000，000股优先股获授权，全部为未指定，没有优先股流通在外。

根据我们的章程，我们的董事会可以通过决议授权不时发行一个或多个系列的优先股。除非法律另有规定，我们可以重新发行被赎回、购买或以其他方式获得的优先股股份。我们的董事会有权确定或更改指定、权力和优先权，以及相关、参与、可选或其他权利（如有）及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权（以及股息是否累积）、转换权（如有）、投票权（包括每股股份的投票数量（如有），以及董事会成员人数（如有）或董事会成员百分比（如有），每一类别或系列优先股可能有权选举），赎回的权利和条款（包括偿债基金条款，如有）、任何完全未发行系列优先股的赎回价格和清算优惠，以及构成任何此类系列的股份数量及其指定，并在该系列股份发行后增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得低于该系列当时发行的股份数量。

对于任何未指定优先股的发行，我们将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告，即描述我们在相关系列优先股发行之前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。本说明将按要求包括以下任何或所有内容：

如果我们根据本招股说明书发行优先股的股份，在收到付款后，该股份将全额支付且不可评估。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

内华达州法律和我们的章程和附例的反收购影响

特别股东大会

我们的章程规定，我们的股东特别会议可随时由任何三名或更多董事通过的决议召集，不得由任何其他人或个人召集。我们的附例禁止在特别会议上进行任何业务，但有关该会议的通知所指明的除外。

董事提名和股东提案的提前通知要求

我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。为了使任何事项能够适当地提交给我们的股东大会，提交提案或提名的股东将必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。

要将业务适当地提交年会，提议的股东必须在不迟于第九十日营业结束前以亲自送达或美国邮寄的方式向秘书发出提名或提议的书面通知（90^第）日但不早于第一百二十日收市时（120^第）前一年年会一周年日期的前一天。如果年会的日期比该周年日提前了三十（30）天以上，或比该周年日延迟了七十（70）天以上，则为及时，该通知必须不迟于第九十（90^第）该年度会议的前一天或（如较迟）第十届（10^第）首次公开宣布该年会日期的翌日。在任何情况下，股东年会的休会或延期都不会开始按照上述规定发出提议股东通知的新时间段。

要将业务适当提交股东特别会议，会议通知必须载明要考虑的业务性质。适当提出特别会议书面要求的人，可在向秘书提交书面会议要求的同时，或在将书面会议要求送达秘书后的十个日历日内，提供股东提案通知所需的资料。

我们的章程还对股东通知的形式和内容作了规定，允许会议主席规定召开股东大会的规则和规定，如果不遵守规则和规定，可能会排除在会议上进行某些业务。

获授权但未发行股本

内华达州法律和我们的管理文件均不要求股东批准任何授权股份的发行，但NRS78.2055中关于减少一个类别或系列的已发行和流通股数量而不相应减少授权股份的规定除外。因此，我们的授权但未发行的普通股可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

董事会

我们的章程规定，董事人数将由董事会确定。

内华达州反收购条款

与感兴趣的股东的组合

内华达州法律，NRS第78.411至78.444条，规范与感兴趣的股东的企业合并。内华达州法律将感兴趣的股东定义为（直接或间接）拥有公司已发行股份10%或更多投票权的实益拥有人。根据NRS78.411至78.444节，在该人成为感兴趣的股东后的两年内，与感兴趣的股东的组合仍然被禁止，除非（i）该交易获得董事会或非感兴趣的一方实益拥有的大多数已发行股份的持有人的批准，或（ii）感兴趣的股东满足某些公允价值要求。NRS78.434允许内华达州公司选择退出其公司章程中的适当条款的法规。我们没有选择退出我们章程中的这些部分。

收购控股权益

NRS第78.378至78.3793条规定了对发行公司控股权的收购。发行公司被定义为拥有200名或更多记录股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的记录地址在内华达州，并直接或通过关联公司在内华达州开展业务。NRS第78.379条规定，收购人和与收购人有关联的人仅获得由公司股东特别会议或股东年度会议批准的决议授予的控制权股份的投票权。对表决权投反对票的股东，在股东认可表决权的情况下，有异议权。NRS第378节规定，内华达州公司的公司章程或章程可规定这些条款不适用于公司。我们并没有在我们的章程和细则中选择退出这些部分。

罢免董事；空缺

根据NRS78.335，一名或多名现任董事可由代表有权投票的已发行和已发行股票的三分之二或更多投票权的股东投票罢免。我们的章程规定，由于董事总数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何职位，将仅由剩余董事过半数的赞成票填补，即使少于法定人数。

无累积投票

NRS不允许股东在选举董事之外累积他们的选票，然后只有在公司章程明确授权的情况下。我们的章程没有明确授权累积投票。

这些条款的结合将使我们现有的股东更难更换我们的董事会以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。因为我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在降低我们对恶意收购的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生延迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强保护我们与不友好或主动提出收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止收购提议的坏处，因为就收购提议进行谈判可能会改善其条款。

采购合同

我们可以为购买或出售我们发行的股本证券签发购买合同。

每份购买合同将赋予其持有人在特定日期购买或出售、并责成我们出售或购买由我们以特定购买价格发行的此类股本证券的权利，该购买价格可能基于适用的招股说明书补充文件中规定的公式。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

我们发行的任何购买合同将通过交付证券进行实物结算。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在购买合同发出时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。

认股权证

我们可能会发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认股权证表格和认股权证协议（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包含认股权证的具体条款以及适用认股权证协议的重要条款（如有）的描述。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价格购买证券或其他权利的数量。认股权证可在适用的招股章程补充文件所示的到期日截止营业时间的任何时间行使，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。

目前未平仓认股权证

截至2025年5月13日，我们有以下与我们的首次公开发行或私募交易相关的未行使认股权证：105,000份代表认股权证（定义见下文）、3,067，482份普通认股权证（定义见下文）、1,277，875份配售代理认股权证（定义见下文）和2,699，797份诱导认股权证（定义见下文）。

代表的认股权证

就首次公开发行而言，公司向承销商代表及其指定人（“代表”）发行认股权证（“代表认股权证”），以购买105,000股B类普通股。就部分行使承销商的超额配股权而言，公司向代表及其指定人发行额外代表认股权证，以购买2,128股B类普通股。代表的认股权证可在2024年5月21日开始至2028年11月21日结束期间的任何时间和不时以每股相当于6.00美元的行使价格全部或部分行使。代表的认股权证或行使代表的认股权证时发行的任何股份均不得出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人对此类证券的有效经济处置，在紧接首次公开发售开始销售后的六（6）个月期间内。代表认股权证还规定，代表认股权证的基础股份有一项要求登记权利，由公司承担费用；另有一项要求登记，由认股权证持有人承担费用；以及无限“捎带”登记权利。登记权利将仅在2023年11月16日之后的五年期限内行使。代表的认股权证还包含惯常的反稀释条款。

截至2025年5月13日，共有10.5万份代表的认股权证仍未到期。

普通认股权证

根据日期为2024年8月29日的证券购买协议条款，公司于2024年9月3日向若干投资者发行认股权证，以购买最多15,555，557股B类普通股（“普通认股权证”），以完成注册发售（“发售”）。普通认股权证可在发行之日立即行使，行使价为每股1.35美元，自发行之日起五年后到期。

截至2025年5月13日，共有4,345，357份普通认股权证仍未到期。

配售代理认股权证

Rodman & Renshaw LLC（“Rodman”）就发售担任公司的独家配售代理（“配售代理”）。根据日期为2024年6月4日的聘书，公司向配售代理发出认股权证（“配售代理认股权证”），以购买相当于发售中出售的股份总数和预融资认股权证的7.0%的B类普通股的若干股份。配售代理认股权证的条款与普通认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价为每股合并发售价的125%及随附的普通认股权证，其到期日为自发售开始销售起五年。

股份、预融资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证以及行使预融资认股权证、普通认股权证、配售代理认股权证时可发行的B类普通股股份由公司根据招股说明书发售和出售，招股说明书构成公司在表格S-1上的登记声明（文件编号333-281789）的一部分，于2024年8月27日向SEC提交并随后于2024年8月29日宣布生效，以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条规则提交的表格S-1MEF上的额外登记声明，于2024年8月29日自动生效。

截至2025年5月13日，共有1,277，875份与首次交割有关的配售代理认股权证仍未到期。

诱导认股权证

2025年2月10日，公司与Armistice Capital，LLC（其现有普通认股权证的持有人，可就合计2,699，797股其B类普通股（统称“现有认股权证”）行使其现有认股权证，以每股1.35美元的现有行权价行使其现有认股权证，在扣除财务顾问费前产生约3,644，726美元的总收益。作为立即行使现有认股权证的代价，公司向该持有人发行2,699，797份新认股权证（“诱导认股权证”），行使价为每股4.00美元，可立即行使且自发行起五年内有效（“认股权证诱导”）。诱导认股权证基础的B类普通股股份有权获得登记权。

截至2025年5月13日，共有2,699，797份诱导认股权证未到期。

就认股权证诱导而言，根据与Rodman的订约函，公司向Rodman发出额外配售代理认股权证，以购买合计188,986股B类普通股，行使价为每股5.00美元，可立即行使，自发行起五年内有效。截至2025年5月13日，所有该等额外配售代理认股权证仍未到期。

认购权

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们股本持有人的供股而言，将在我们设定的供股中收取权利的记录日期向这些持有人分发招股说明书补充文件。

我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、认购权表格、备用承销协议或其他协议（如有）。与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股章程补充文件中规定的行使价购买证券本金的权利。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办公室（如有）或招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

存托股份

一般。我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行我们优先股的零碎股份，我们将发行存托股份收据。每份存托股份将代表我们优先股特定系列的一小部分，适用的招股说明书补充文件将表明该部分。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司的存托人之间的存款协议进行存放。存托人将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买我们优先股零碎股份的人。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的关于表格8-K的当前报告、存款协议表格、基础优先股指定证书表格、存托凭证表格和任何其他相关协议。

股息及其他分派。存托人将按照在相关记录日期持有的存托股份数量的比例，将其就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给与该等优先股有关的存托股份的记录持有人。

在发生非现金分配的情况下，存托人将其收到的证券或财产按相关记录日期持有的存托股份数量的比例分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人可采用其认为公平和切实可行的方法进行分配。一种可能的方法是，存托人出售证券或财产，然后按照现金分配的规定分配出售所得的净收益。

赎回存托股份。每当我们赎回优先股时，存托人将赎回代表如此赎回的相同数量的优先股的若干存托股份。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

基础股份的投票表决。在收到我们的任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使由持有人存托股份基础的优先股股份数量所代表的投票权。存托人将在实际可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份的基础优先股的整股股份数量进行投票。我们将同意采取保存人认为合理必要的一切行动，以使保存人能够这样做。在存托人未收到存托股份持有人有关该等优先股的具体指示的情况下，其将对该等优先股股份投弃权票。

撤回股份。在存托人办公室交出代表任何数量整股的存托凭证后，除非相关的存托股份此前已被要求赎回，以存托凭证为凭证的存托股份持有人将有权获得相关系列优先股的整股数量以及该等存托股份基础的所有金钱和其他财产（如有）的交割。然而，一旦进行这种交换，优先股此后就不能再存入以换取存托股份。存托股份持有人将有权根据适用的招股说明书补充文件中规定的基础获得相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的存托凭证证明有数量超过相关系列优先股整股数量的存托股份被撤回，则存托人将同时向持有人交付新的存托凭证，证明超过的存托股份数量。

存管协议的修订及终止。证明存托股份的存托凭证形式和适用的存托协议的任何条款可随时通过我们与存托人之间的协议进行修改。经保存人同意，我们可不时以我们希望的任何方式修订保存人协议。然而，如果该修订将对现有存托股份持有人的权利产生重大不利影响，则该修订将需要至少获得当时已发行的大多数存托股份持有人的批准。

在以下情况下，存托协议可由我们或存托人终止：

辞职及解除保存人职务。保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。我们可能会在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。

保存人的指控。我们将支付仅因任何存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收以及政府费用。我们将支付每位存托人与任何系列优先股的初始存款、存托股份的首次发行、此类优先股的任何赎回以及存托股份持有人对此类优先股的任何撤回有关的所有费用。存托股份持有人将被要求支付任何其他转让税。

通知。每个存托人将向适用的存托人股份的持有人转发我们向该存托人交付的所有通知、报告和通信，我们需要向该存托人股份所代表的优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂项。存托协议可能包含限制我们的责任和存托人对存托股份持有人的责任的条款。在提起或抗辩任何法律程序之前，存托人和我们也都有权获得存托股持有人的赔偿。我们或任何存托人可依赖大律师或会计师的书面意见，或提交优先股以供存放的人、存托股持有人或我们认为有能力的其他人提供的信息，以及我们或他们认为真实的文件。

债务证券

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此将其称为契约）发行，这是我们与将在其中指定的受托人之间签订的合同。义齿已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。除根据本招股章程发售债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。

债务证券可由一名或多名担保人（如有的话）在有担保或无担保的优先或次级基础上提供全额无条件担保。任何担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果义齿与无担保债务有关，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务或与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据义齿发行的无担保债务付款之前收到本金和利息的付款。

每份招股章程补充文件将描述与特定系列债务证券有关的术语。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们预计债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以适用的募集说明书补充文件中所述的方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股章程补充文件中规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该等日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该等日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

单位

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们选择的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

每种证券可以由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体转让。

有关将由注册全球证券代表的任何证券的存管安排的具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用的契约、权证协议或单位协议就所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、权证协议或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的证券向持有人支付的款项将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。本公司、受托人、认股权证代理人、单位代理人或本公司任何其他代理人、受托人的代理人、认股权证代理人或单位代理人概不对有关就已登记全球证券的实益所有权权益作出的付款的记录的任何方面或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该注册全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或其他付款或分配后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人所持有的已登记全球证券的实益权益所有权的指示。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则本招股章程所提供证券的有效性将由纽约州纽约市Ellenoff Grossman & Schole LLP和内华达州拉斯维加斯Fennemore Craig，P.C.就内华达州法律的某些事项为我们传递。如与本招股章程作出的发售有关的法律事宜由承销商、交易商或代理人（如有）的法律顾问转交，该法律顾问将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们截至2024年9月30日和2023年9月30日以及截至该日止两个年度的经审计综合财务报表已依据独立注册会计师事务所Bush & Associates CPA的报告以及该公司作为会计和审计专家授权给予的报告，以引用方式并入本招股说明书及其构成部分的注册说明书。

我们使用其EDGAR系统向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关注册人的其他信息。该网站的地址是http//www.sec.gov。

我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”了我们向SEC提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的文件中的信息被视为本招股说明书的一部分。我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括先前提交的文件中的信息或已以引用方式并入本招股说明书的报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。在本招股说明书构成部分的注册声明日期之后和注册声明生效之前，我们根据《交易法》提交的所有文件应被视为通过引用并入招股说明书。我们已经或可能向SEC提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起通过引用并入本文。

在本登记声明日期之后以及在提交本登记声明的生效后修订之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向SEC提交的所有文件，如表明根据本招股说明书提供的所有证券已被出售，或注销当时仍未出售的所有证券，将被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件之日起成为本登记声明的一部分。

为本招股章程的目的，凡本招股章程所载的声明，或亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，均须视为为本招股章程的目的而修订、取代或取代该等声明，但以该等声明为限，亦如该等声明亦被视为以引用方式并入本招股章程的任何其后提交的文件所载的声明，则须视为修订、取代或取代该等声明。任何经如此修改、取代或取代的声明，除经如此修改、取代或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。我们可能不时向SEC提供的任何根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01披露的信息或任何相应信息（无论是根据项目9.01提供的还是作为其中的展品包括在内）将不会通过引用并入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中，除非相关文件中另有明确规定。在符合上述规定的前提下，本招股说明书中出现的所有信息均受以引用方式并入的文件中出现的信息的整体限定。

您可以口头或书面索取这些文件的副本，这些文件将免费提供给您（展品除外，除非此类展品通过引用方式特别并入），方法是联系总法律顾问，c/o Richtech Robotics Inc.，地址为4175 Cameron St Ste 1，Las Vegas，NV 89103。我们的电话号码是（866）236-3835。有关我们的信息也可在我们的网站www.richtechrobotics.com上查阅。然而，本网站的资料并非本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入。

理光机器人公司。

最多100,000，000美元的B类普通股

招股章程补充

Rodman & Renshaw LLC

2025年5月16日。