美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

为从________到__________的过渡期

委托档案号001-35526

Neonode Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

94-1517641

（国家或其他司法

公司或组织）

（I.R.S.雇主
识别号码）

Karlav ä gen 100 , 115 26 斯德哥尔摩 , 瑞典		不适用
（主要行政办公地址及邮编）		（邮政编码）

+46 (0) 70 29 58 519

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		霓虹灯		纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果根据该法第12（b）节登记证券，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条。是☐没有

根据2024年6月28日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）注册人普通股在纳斯达克股票市场上报告的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为24,187，310美元。

截至2025年3月17日，注册人已发行普通股的股份数量为16,782，922股。

以引用方式纳入的文件

注册人关于注册人2025年年度股东大会的最终代理声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第三部分。注册人打算在注册人截至2024年12月31日的财政年度的120天内向美国证券交易委员会提交此类最终代理声明。

Neonode Inc.

2024年度10-K表格年度报告

目录

	关于前瞻性陈述的特别说明	二、

第一部分

项目1。	商业	1
项目1a。	风险因素	6
项目1b。	未解决的工作人员评论	14
项目1c。	网络安全	14
项目2。	物业	15
项目3。	法律程序	15
项目4。	矿山安全披露	15

第二部分

项目5。	市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券	16
项目6。	[保留]	16
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析	16
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	23
项目8。	财务报表和补充数据	F-1
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	24
项目9a。	控制和程序	24
项目9b。	其他信息	25
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	25

第三部分

项目10。	董事、执行官和公司治理	26
项目11。	行政赔偿	26
项目12。	某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	26
项目13。	某些关系和相关交易，以及董事独立性	26
项目14。	首席会计师费用和服务	26

第四部分

项目15。	展览、财务报表时间表	27
项目16。	表格10-K摘要	27
	签名	28

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格年度报告（“年度报告”）包含经修订的1933年《证券法》第27A条和根据1995年《私人证券诉讼改革法》通过的经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。不纯粹是历史性的声明可能是前瞻性的。例如，本年度报告中有关我们的计划、战略和重点领域的陈述是前瞻性陈述。你可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”等词语以及类似的表达方式来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及可能影响我们未来运营计划、业务战略、运营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的固有风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中包含或预期的结果存在重大差异，包括但不限于我们自成立以来的亏损历史、我们对数量有限的客户的依赖、我们对客户设计、制造和销售采用我们触控技术的产品的能力的依赖、产品开发和发布周期的长度、我们和我们的客户对组件供应商的依赖、难以核实欠我们的特许权使用费金额、我们在应对新技术方面保持竞争力的能力，我们对管理和开发团队关键成员的依赖、捍卫成本以及损失风险、专利和知识产权、我们获得足够资本为未来运营提供资金的能力、总体经济状况，包括通货膨胀，或与未来流行病或流行病相关的其他影响，或地缘政治冲突，如乌克兰或加沙地带正在进行的战争。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中设想的结果不同的这些因素和其他因素的讨论，请参阅“项目1a。风险因素”和本年度报告的其他部分，以及我们向美国证券交易委员会提交的公开文件。前瞻性陈述仅反映我们截至本年度报告日期的分析。由于实际事件或结果可能与我们或代表我们所做的前瞻性陈述中讨论或暗示的内容存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们不承担更新或修改任何这些因素或公开宣布对前瞻性陈述的任何修改的责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

二、

第一部分

Neonode Inc.与其子公司在本年度报告中统称为“Neonode”、“我们”、“我们”、“我们的”、“注册人”或“公司”。

我们使用Neonode、我们的徽标、ZForce、MultiSensing等标记作为商标。本年度报告包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号，包括标识、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有®或™符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

项目1。商业

关于我们

Neonode为触控、非接触式触控、手势感应提供先进的光学传感解决方案。我们还为机器感知提供软件解决方案，该解决方案采用先进的机器学习算法，以检测和跟踪来自摄像头和其他类型成像仪的视频流中的人和物体。我们使用我们的ZForce技术平台和我们的机器感知解决方案，将我们的非接触式触摸、触摸和手势传感产品和解决方案建立在我们的MultiSensing技术平台上。我们向许多不同市场和细分领域的客户营销和销售我们的解决方案，包括但不限于办公设备、汽车、工业自动化、医疗、军事和航空电子设备。

2010年，我们开始向原始设备制造商（“OEM”）和汽车一级供应商授权，他们将我们的技术嵌入他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已售出超过9500万件采用我们技术的产品。

2017年10月，我们扩大了许可业务，开始制造和运送采用我们专利技术的触摸传感器模块（“TSM”）。2023年12月12日，我们宣布了一项全新的、锐化的战略，全面专注于授权业务。因此，我们通过向战略合作伙伴授权TSM技术以及同时销售部分剩余TSM，在2024年期间逐步停止了TSM产品业务。逐步淘汰我们的TSM产品业务符合报告为已终止经营业务的标准。有关已终止经营的更多讨论，请参阅合并财务报表附注2。以下所有信息均显示持续运营。

在2024年期间，我们还继续专注于维护我们现有的授权客户，并与当前和未来的客户一起实现新程序的设计胜利。

许可

我们将ZForce和MultiSensing技术授权给原始设备制造商和汽车一级供应商，他们将我们的技术嵌入他们开发、制造和销售的产品中。自2010年以来，我们的授权客户已售出超过9500万台使用我们专利技术的设备。

截至2024年12月31日，我们与全球主机厂、ODM和汽车一级供应商的有效技术许可协议达到37项。

我们的许可客户群主要集中在汽车和打印机领域。我们的九个授权客户目前正在发货嵌入我们技术的产品。我们预计目前的客户，除了一家，将在2025年和未来几年继续使用我们的技术出货产品。我们还希望通过一些新客户扩大我们的客户群，这些新客户将在完成最终产品开发和发布周期时寻求出货采用我们的ZForce和MultiSensing技术的新产品。通常，我们的许可客户需要在使用我们技术的产品的开发和初始制造阶段获得工程支持。有关非经常性工程（“NRE”）服务的更多详情，请参阅以下章节。当我们的客户使用我们的技术运送产品时，我们通常会按单位赚取我们的许可费，但未来我们也可能会使用其他商业模式。

非经常性工程服务

我们还以统一费率或小时费率提供与我们的ZForce和MultiSensing技术平台相关的应用程序开发相关的NRE服务。

通常情况下，我们的许可客户需要在其使用我们技术的产品的开发和初始制造阶段获得工程支持。在这种情况下，我们可以提供NRE服务并赚取NRE收入。

战略和重点领域

我们的客户使用触摸、非接触式触摸、手势感应和机器感知技术来发展他们的业务，推动效率，并寻求竞争优势。我们的战略是提供增值的人机交互（“HMI”）和机器感知解决方案，使我们的客户能够实现这些目标。我们提供与将我们的解决方案集成到客户系统和产品相关的专门NRE服务，以确保实现最佳功能和性能。

随着2023年12月宣布的锐化战略，我们只专注于授权业务。这使客户能够许可我们独特而先进的TSM技术，以创造为最终客户带来价值的定制产品和解决方案。通过将我们的ZForce技术授权给打印机、汽车和其他领域的客户，我们继续成为光学触摸和手势传感领域的领导者。我们还旨在通过发展我们的机器感知业务，在不断增长的汽车驾驶员和车内监控市场中占据重要份额。我们是HMI和机器感知领域的创新者，我们的目标是在这些领域推出下一代产品，与我们目前的产品和竞争对手的产品相比，这些产品提供更好的价格、性能和架构优势。我们打算通过产品组合转型、内部创新、与客户共同开发产品以及与其他技术公司建立战略合作伙伴关系来执行这一战略。

市场

汽车

汽车价值链由主机厂（整车制造商）和分级供应商（Tier1系统供应商、Tier2零部件供应商等）组成。在这个市场上，我们主要作为一级供应商的二级技术提供商，这些供应商授权我们的技术并向原始设备制造商（例如我们的驾驶员和舱内监控解决方案或我们的触摸技术）交付不同类型的系统。在某些情况下，我们也由主机厂直接参与，顺应了主机厂越来越多地将其系统和软件开发内包的趋势。

在2024年和2023年期间，我们的汽车客户使用我们的技术分别出货了大约50万件和90万件产品。累计下来，自2014年以来，我们的汽车客户已经出货了大约850万件采用我们技术的产品。

打印机和办公设备

多功能打印机通常具有触摸显示屏，可与功能丰富的菜单和设置进行用户交互。我们与三家全球领先的打印机和办公设备原始设备制造商签订了运营许可协议。在2024年期间，我们的客户使用我们的触控技术出货了大约240万台打印机，自2014年年中以来，他们使用我们的触控技术出货了大约5730万台打印机。

坚固和更大的触控显示器

继2023年12月决定将我们的ZForce业务转变为仅授权的商业模式后，我们看到我们的光学触摸和手势控制解决方案在崎岖的工业触摸屏市场以及为更大的触摸显示器（即21英寸及以上）提供具有成本效益的触摸解决方案的机会越来越多，与PCAP相比，我们在更大的显示器上提供更低的每英寸成本。使用单面TSM传感器或全画幅ZForce实现轻松集成，Neonode的可授权触控交互技术平台可为任何触控操作应用提供卓越的性能和价值。我们还看到在工业环境中对我们的机器感知解决方案的潜在需求。

游乐

继Nexty Electronics宣布已为日本游乐市场的一家领先制造商选择Neonode的TSM技术用于传感器开发和制造下一代老虎机之后，我们看到了将我们的技术提供给日本游乐市场以及其他市场上希望在大型显示器和表面上获得高质量、高性价比的触摸功能的公司的进一步潜力。

全息互动

使用我们的TSM技术来促进与全息图的交互，让我们能够在信息娱乐领域创造具有“令人惊叹的因素”的沉浸式体验，例如博物馆、接待处、AI头像等。我们还看到手术规划和教育的潜力越来越大，可以实现虚拟探索和互动学习。

客户

我们的客户主要分布在北美、欧洲和亚洲。

截至2024年12月31日，我们的四个客户约占我们综合应收账款和未开票收入的80.9%。

截至2023年12月31日，我们的三个客户占我们综合应收账款和未开票收入的约77.8%。

截至2024年12月31日止年度占我们收入10%或以上的客户如下。

	●	精工爱普生– 27.3%

	●	阿尔派电子– 20.7%

	●	惠普公司– 20.4%

	●	商用车代工– 11.8%

截至2023年12月31日止年度占我们收入10%或以上的客户如下。

	●	惠普公司– 33.3%

	●	精工爱普生– 20.2%

	●	阿尔派电子– 18.2%

	●	LG电子– 13.1%

按市场划分的客户

下表列出了我们按市场划分的收入占总收入的百分比：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
来自游乐设施的净许可收入		4.8	%		-	%
来自汽车的净许可收入		30.5	%		40.7	%
消费电子产品的净许可收入		51.2	%		58.6	%
非经常性工程服务收入净额		13.5	%		0.7	%
合计		100.0	%		100.0	%

地理数据

下表按地理区域列出我们的收入占总收入的百分比：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
日本		55.8	%		38.5	%
美国		24.5	%		38.0	%
瑞典		11.7	%		-	%
德国		3.7	%		9.9	%
韩国		3.1	%		13.1	%
中国		1.0	%		0.5	%
其他		0.2	%		-	%
合计		100.0	%		100.0	%

下表按地理区域列出我们的资产总额：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023
美国	$	16,951	$	16,084
瑞典		1,406		1,682
亚洲		24		42
合计	$	18,381	$	17,808

竞争

有各种技术可用于触摸和手势控制解决方案，可与我们的光学ZForce技术竞争。竞争的技术在性能、功耗、成熟度和成本等方面各有不同。对于触控解决方案，主要竞争来自电阻式和电容式触控解决方案。对于触控显示器来说，投射式电容技术是手机和平板电脑的主流标准，因此是许多供应商提供的与我们重要的竞争技术，价格是一个主要的差异化点。这意味着我们必须不断发展我们的技术，提高我们的报价，以捍卫和扩大我们的市场份额。对于手势控制而言，主要竞争来自其他光学技术以及超声波和雷达技术。活跃在手势传感领域的竞争对手的例子包括Ultraleap以及雷达和超声波传感器芯片的供应商，例如德州仪器和Acconeer。检测范围、分辨率和成本是主要的差异化因素。

对于非接触式触摸机会，竞争技术包括基于摄像头的技术，用于检测信息亭或按钮面板前空域的手指位置和手势，能够检测手指在显示器或按钮上方悬停的电容传感器，以及使用手机与信息亭或按钮面板互动的声控接口和接口。

有各种驾驶员和舱内监控解决方案与我们的MultiSensing技术相竞争。我们在Tier2软件提供商中的竞争对手包括SmartEye、Cipia、Xperi、Seeing Machines、PUX和Jungo。

知识产权

我们依靠知识产权法和合同条款相结合的方式来建立和保护我们技术中的专有权利。截至2024年12月31日，我们已发布和正在申请的专利数量以及在各司法管辖区提交的专利数量如下表所示：

管辖权	注册号。设计		编号已颁发专利		专利数量待定
美国		5		46		6
欧洲		-		13		4
日本		-		8		1
中国		-		6		2
韩国		-		6		2
专利公约条约		不适用		不适用		1
合计：		5		79		16

我们的专利涵盖触摸屏和抬头显示器的光学阻挡技术、与信息亭和电梯无接触交互的光学反射技术，以及用于驾驶员和舱内监控的机器感知解决方案。

我们的软件也可能受到大多数国家版权法的保护，包括瑞典和欧盟，如果软件被认为是新的和原创的。自创建之日起可申请保护。

2024年，我们新提交了四项专利申请，并有七项新的专利授权发布；十一项专利失效，一项专利申请被放弃。

我国对实用专利的专利保护期限一般为20年。我们对外观设计专利的专利保护期限在世界各地的10至25年之间有所不同，具体取决于不同的司法管辖区。我们认为，相对于我们产品的预期寿命，我们的知识产权的期限是足够的。

我们还通过在全球主要市场注册商标来保护和推广我们的品牌。我司商标包括：Neonode（26项注册，1项未决申请）、Neonode徽标（8项注册）、ZForce（10项注册）、MultiSensing（3项注册）。

研究与开发

在2024和2023财年，我们在研发活动上的支出分别为340万美元和380万美元。我们的研发主要在内部进行，但也可能与外部合作伙伴和专家合作进行。

人力资本

我们认识到，发展、吸引和留住员工对我们的成功至关重要。为此，我们努力为员工提供积极的工作文化。

我们在员工的整个职业生涯中专注于技能提升、领导力发展、创新卓越和职业成长。我们的领导力计划为我们的高潜力新兴领导者提供领导力培训。

我们提供与公司业绩相一致的具有市场竞争力的薪酬。我们向员工提供全面的福利方案，包括医疗保健和退休计划。我们有专门的人力资源（HR）人员，以确保与HR相关的流程和策略清晰且有益。我们积极主动地针对所有歧视、骚扰和其他虐待行为开展工作，以确保Neonode的工作环境是良好、健康的。我们认为，多元化的员工队伍提供了关于业务战略、风险和创新的不同观点。

自从新冠疫情消退以来，我们采用了混合工作场所。虽然我们鼓励员工尽可能在办公室工作，但允许员工在家兼职。

截至2024年12月31日，我们有43名员工（包括40名全职员工）和7名顾问。我们在美国、瑞典、英国、日本和台湾设有员工和/或顾问。我们的员工都没有工会代表。我们没有经历过停工。我们相信我们的员工关系是积极的。

附加信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。

我们的网站是www.neonode.com。我们通过我们的网站免费提供我们向SEC提交的所有文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们的董事、高级职员和主要股东的表格3、表格4和表格5报告，以及根据《交易法》第13（a）、15（d）或16条提交或提供的报告的修订。这些报告在以电子方式向SEC提交或提供后，将在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站还包含公司治理信息，例如我们的商业行为准则（包括首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则）和我们的董事会委员会章程。本网站所载资料并非本年度报告的一部分，亦不以参考方式纳入本年度报告。

项目1a。风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，除了本年度报告其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的警示性声明和风险之外，您还应该仔细考虑以下描述的风险，包括随后关于表格10-Q和8-K的报告。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果任何这些已知或未知的风险或不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。

与我们业务相关的风险

我们有亏损的历史，可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金，而我们可能无法以具有商业吸引力的条款或根本无法获得这些资金。

自成立以来，我们在每个财政期间都经历了巨大的净亏损。这些净亏损是由于缺乏可观的收入以及在开发和商业接受我们的技术方面产生的大量成本造成的。我们持续经营的能力取决于我们实施业务计划的能力。如果我们的运营没有变成现金流为正，我们可能会被迫寻求资金来源以继续运营。无法保证我们将以合理的条件成功获得此类额外融资，或者根本无法保证。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供充足的资金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们可能在短期和长期寻求通过发行股本证券或通过其他融资来源筹集资本。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历显着稀释。任何债务融资（如果有）可能包括可能限制我们使用此类融资收益或对我们施加其他业务和财务限制的财务和其他契约。此外，我们可能会考虑其他方式，例如许可、合资或合伙安排，以提供长期资本。

我们依赖于数量有限的客户。

截至2024年12月31日止年度，我们的许可收入来自8个OEM、ODM和Tier1客户。截至2024年12月31日止年度，我们从四家客户获得了NRE收入。截至2024年12月31日止年度，四个客户约占我们综合净收入的80.2%。我们的客户集中度可能会根据客户的产品周期和我们行业的变化而在不同时期发生显着变化。主要客户的损失、主要客户的净收入因任何原因减少或主要客户未能履行其对我们的财务或其他义务可能对我们的业务、财务状况和未来收入流产生重大不利影响。我们于2023年12月推出的100%专注于技术和软件许可的新业务战略很可能会引发我们的客户构成发生变化，并全面减少我们与之有积极接触的客户数量。

我们依靠客户的能力来设计、制造和销售他们采用我们触控技术的产品。

我们历来通过与设计、制造和销售采用我们触控技术的自家产品的公司签订技术许可协议获得收入。我们在2024年和2023年赚取的大部分许可费来自打印机产品和汽车信息娱乐系统的客户出货量。我们继续依赖产品仍处于开发周期的现有客户和新客户的授权收入。如果我们的客户无法设计、制造和销售他们的产品，或延迟生产和销售他们的产品，我们的收入、盈利能力和流动性以及我们的品牌形象可能会受到不利影响。

客户产品开发和发布周期的长度取决于我们无法控制的许多因素，任何延迟都可能导致我们在不抵消收入的情况下产生大量费用，或者每个季度的收入差异很大。

客户产品的开发和发布周期漫长且不可预测。我们的客户经常在我们的解决方案的认证中进行重要的评估和设计，这导致了漫长的产品发布周期。典型的产品研发和发布周期为18到36个月。在某些情况下，开发和发布周期可能会更长，尤其是汽车整车产品。无法保证客户将在评估或设计阶段后采用我们的技术，在这种情况下，我们将无权从客户未来获得任何收入。产品漫长且多变的开发和发布周期也可能对我们的收入时间产生负面影响，导致我们的收入和运营结果在每个季度之间存在显着差异。

我们的许可客户依赖组件供应商来制造和销售包含我们技术的产品，并且组件的有限可用性可能会对我们和我们客户的业务产生不利影响。

在我们的许可模式下，原始设备制造商、ODM和一级供应商制造或承包制造的产品包括采用我们专利技术的Neonode的特殊应用专用集成电路（“ASIC”）。Neonode ASIC由德州仪器、ST微电子制造。德州仪器制造两种ASIC元件，我们和我们的许可客户都会购买。作为其产品开发过程的一部分，我们的客户必须对这些组件进行资格认证，以便在其产品中使用，从而使组件难以更换。

我们依赖第三方供应包含我们专利技术的核心部件，这使我们面临许多风险，包括这些供应商将无法获得足够的原材料或部件供应的风险，这些供应商将无法满足我们客户要求的风险，以及这些供应商将无法继续经营或适应市场条件的风险。如果我们的客户无法获得包含我们专利技术的ASIC，我们可能无法满足需求，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能很难核实根据许可协议欠我们的特许权使用费金额，这可能会导致我们损失潜在收入。

我们的许可协议通常要求我们的被许可人记录许可产品的销售情况，并按季度向我们报告这些数据。尽管我们的标准许可条款赋予我们审核被许可人的账簿和记录以验证这些信息的权利，但审核可能是昂贵、耗时、不完整的，并且可能会引起争议。我们不时对我们的某些被许可人进行审计，以独立核实其特许权使用费报告中包含的信息的准确性，以努力降低我们无法收到根据我们的许可协议条款我们有权获得的特许权使用费收入的可能性，但我们不能保证这些审计将是有效的。

如果我们不能成功地开发和引进新技术，并且以合算和及时的方式，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

我们在竞争激烈、快速发展的环境中运营，我们的成功取决于我们开发和引入客户和最终用户选择购买的新技术的能力。如果我们不能成功地开发出对我们的客户和最终用户有吸引力的新技术，并且具有可接受的功能、质量、价格和条款，我们将无法有效竞争，我们产生收入的能力将受到影响。新技术的开发难度很大，需要很高的创新水平和能力。开发过程通常也非常漫长和昂贵。如果我们未能准确预测最终用户的需求或技术趋势，或者如果我们无法以具有成本效益和及时的方式完成开发，我们将无法将新技术引入市场或成功地与其他供应商竞争。当我们引入新的或增强的技术或将新技术集成到新的或现有的客户产品中时，我们面临的风险包括（其中包括）客户的订购模式中断、无法交付新技术以满足客户的需求、可能存在的产品和技术缺陷，以及可能不熟悉的销售和支持环境。过早宣布或泄露新产品、功能或技术可能会加剧其中一些风险。我们未能管理向更新技术的过渡或将更新技术集成到新的或现有客户产品中，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的经营业绩可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

由于我们的客户产品开发的不可预测性和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测。我们目前和未来的费用估计主要基于我们的投资计划和对未来需求的估计，尽管我们的一些费用在很大程度上是固定的。我们可能无法及时调整支出，以弥补任何意外的收入短缺。因此，相对于我们的计划支出，收入的任何重大不足将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生直接的不利影响。

此外，除其他外，以下因素可能对我们的经营业绩产生负面影响并造成波动：

	●	竞争对手宣布或引进新产品或新技术；

	●	我们升级和发展基础设施以适应增长的能力；

	●	我们及时、合算地吸引和留住关键人员的能力；

	●	技术难题；

	●	与扩大我们的业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的金额和时间；

	●	特定于我们所活跃的行业和细分领域的经济状况，例如打印机、汽车、电梯和交互式信息亭；以及

●

一般经济状况，包括由于流行病或流行病，或地缘政治冲突，如持续的乌克兰战争或以色列-巴勒斯坦冲突。

此外，作为对竞争环境变化的战略回应，我们可能会不时做出某些可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的定价、服务或营销决策。由于上述因素，我们的收入和经营业绩现在和将来都很难预测。

我们必须增强我们的销售和技术开发组织。如果我们无法识别、雇用或留住合格的销售、营销和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响。

我们不断监测和加强我们的销售努力的有效性和广度，以提高市场意识和销售我们的技术，特别是当我们扩展到新的市场领域。对合格销售人员的竞争非常激烈，我们可能无法聘用我们所针对的销售人员的种类和数量。同样，我们改进和完善技术的努力需要熟练的工程师和程序员。由于具备必要技术技能的可用人数有限，对能够扩大我们研发努力的专业人员的竞争非常激烈。如果我们无法识别、雇用或留住合格的销售、营销和技术人员，我们实现未来收入的能力可能会受到不利影响。

我们可能会进行对现有股东造成稀释、导致意外会计费用或以其他方式对我们的经营业绩产生不利影响的收购和战略投资。

我们可能决定通过业务合并或其他收购业务、产品或技术来发展我们的业务，这些业务、产品或技术使我们能够补充我们现有的触控技术产品、扩大我们的市场覆盖范围、增加我们的劳动力或增强我们的技术能力。如果我们未来进行任何收购，我们可能会发行股票，这将稀释我们股东的百分比所有权，或者我们可能会产生大量债务，减少我们的现金储备和/或承担或有负债。此外，收购和战略投资可能会导致材料费用、不利的税务后果、大量折旧、递延补偿费用、进行中的研发费用，以及与递延补偿和可识别购买的无形资产相关的金额摊销或商誉减值。任何这些都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖于关键人员的服务。

我们高度依赖我们的高级管理团队，其中包括我们的临时首席执行官兼首席财务官 Fredrik Nihl é n。我们高级管理团队的变动或我们高级管理团队中任一成员服务的意外损失可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响。

如果我们无法为我们开发的任何产品或为我们的技术获得和维持专利或其他知识产权保护，或者如果获得的专利和其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可以开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们成功地将我们可能开发的任何产品和我们的技术商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和其他知识产权。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密、保密条款和许可安排的组合来建立和保护我们的专有权利。我们的知识产权，特别是我们的专利，可能无法为我们提供显著的竞争优势。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的经营业绩。我们的待审专利申请可能不被允许注册，或其他人可能质疑我们的专利的有效性或范围。即使我们的专利注册被发布和维护，这些专利可能对我们没有足够的范围或好处，或者可能被认定为无效和无法对第三方执行。我们可能需要花费大量资源来保护和保护我们的知识产权。知识产权的损失可能会对我们创造收入和扩大业务的能力产生不利影响。

我们围绕专利货币化的战略努力可能不会成功。

我们的成功部分取决于我们有效利用知识产权的能力。我们的政策是始终努力保护我们使用专利的创新。我们的专利组合是我们授权业务的重要先决条件，也保护了我们在产品开发方面的投资。我们也会不时探索将我们的专利本身货币化的机会。作为这方面的一个例子，2019年5月6日，我们将一组专利分配给Aequitas Technologies LLC，用于许可或以其他方式将这些专利货币化。未来我们可能会进入额外的替代专利货币化策略，包括出售专利。我们的专利货币化策略可能会对我们的财务状况、收入和经营业绩产生负面影响。无法保证我们将签订与我们的专利组合相关的协议，或者我们将在围绕专利货币化的任何战略努力中取得成功。

如果第三方侵犯我们的知识产权，我们可能会花费大量资源来执行我们的权利或遭受竞争损害。

现有法律、合同条款和补救措施仅为我们的知识产权提供了有限的保护。我们可能需要花费大量资源来监督和监管我们的知识产权。有效监管未经授权使用我们的技术或知识产权是困难的，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权。知识产权诉讼不仅昂贵，而且耗时，无论任何索赔的是非曲直，可能会转移我们管理层对经营业务的注意力。除其他外，由于所涉及的技术问题的复杂性，知识产权诉讼具有内在的不确定性，我们无法向您保证，我们将成功地维护我们的知识产权。可能会尝试复制或逆向工程我们技术的某些方面，或获取和使用我们视为专有的信息。我们可能无法发现侵权行为，并可能因此失去市场竞争地位。此外，竞争对手可能会围绕我们的技术进行设计或开发竞争技术。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的专有权利，防止未经授权的第三方复制或使用。竞争对手未经授权使用我们的技术或我们的专有信息可能会对我们销售技术的能力产生不利影响。

某些外国的法律可能无法像美国的法律那样对我们的知识产权提供足够的保护，这可能会增加我们保护我们的知识产权的难度。

作为我们业务战略的一部分，我们瞄准人口众多且有采用新技术倾向的国家的客户以及与供应商和原始设备制造商的关系。然而，这些国家中的许多国家既没有解决盗用知识产权的问题，也没有阻止其他国家开发类似的、相互竞争的技术或知识产权。对专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权的有效保护，在国外一些国家可能无法获得或受到限制。特别是，我们开展业务的一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。因此，我们可能无法有效防止这些地区的竞争对手侵犯我们的知识产权，这可能会降低我们在这些地区的竞争优势和竞争能力，并对我们的业务产生负面影响。

我们在各国都有国际存在，必须管理好货币风险。

我们很大一部分业务是以美元（我们合并财务报表的报告货币）以外的货币进行的，主要是瑞典克朗，在较小程度上是欧元、日元和韩元。截至2024年12月31日止年度，我们来自亚洲、北美和欧洲的收入分别为59.8%、24.5%和15.7%。我们以瑞典克朗产生了很大一部分费用，包括我们研发费用的很大一部分以及我们的一般和管理费用的很大一部分。因此，瑞典克朗相对于其他货币，特别是美元的升值可能会对经营业绩产生不利影响。我们目前没有进行对冲交易来覆盖我们的货币敞口，但我们可能会选择在我们认为合适的情况下在未来对一部分货币敞口进行对冲。

我们在美国、日本和瑞典的各个银行都有集中的现金余额。

美国、日本和瑞典的多家银行保持现金和现金等价物余额。对于在美国金融机构持有的存款，美国联邦存款保险公司提供基本存款保险，每个所有者的限额最高可达25万美元。瑞典政府为每位客户提供高达1,050，000克朗的保险，并涵盖所有类型账户的存款。对于Neonode持有的类别的银行账户，日本政府提供全额保险。有时，在金融机构持有的存款可能会超过提供的保险金额。

安全漏洞和对我们信息技术基础设施的其他破坏可能会干扰我们的运营，损害机密信息，并使我们承担可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响的责任。

在正常业务过程中，我们依靠信息技术网络和系统来处理、传输、存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息以及客户和员工数据，并且可能有权访问我们某些业务中的机密或个人信息，这些信息受隐私和安全法律、法规以及客户施加的控制。尽管我们采取了网络安全措施，但我们的信息技术网络和基础设施可能很容易因黑客或漏洞的攻击、员工错误或渎职、停电、计算机病毒、电信或公用事业故障、系统故障、自然灾害或其他灾难性事件而遭到破坏、中断或关闭。任何此类事件都可能导致法律索赔或诉讼、隐私法规定的责任或处罚、运营中断以及我们的声誉受损，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

维护我们机密和专有信息的第三方可能会遇到网络安全事件。

我们依赖第三方提供或维护我们的一些信息技术和相关服务。我们不对这些系统进行直接控制。尽管在第三方地点实施了安全措施，但这些服务也容易受到安全漏洞或其他中断的影响。尽管第三方保证保护这些信息，并且在我们认为适当的情况下，我们对这些第三方采用的保护进行监控，但存在这些第三方代表我们持有的数据的机密性可能受到损害的风险，并使我们对任何安全漏洞或中断承担责任。

虽然我们发现了内部控制方面的重大缺陷，但如果我们无法发现内部控制方面的其他重大缺陷，我们的财务报告和我们的业务可能会受到不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并在我们该财政年度的10-K表格年度报告中包括一份管理报告，评估我们对财务报告的内部控制的有效性。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证涉及一家公司的所有控制问题和欺诈事件已经或将被发现。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，我们无法向您保证，任何设计都将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得无效。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。如下所述，我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。由于存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，根据Treadway委员会发起组织委员会制定的标准，我们对财务报告的内部控制不有效。因此，我们可能会经历公众信心的丧失，这可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利影响。我们无法向您保证，我们或我们的独立注册公共会计师事务所未来不会在我们的内部控制中发现额外的重大弱点。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们无法纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来发现其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩。

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层有责任建立并维护对我们财务报告的充分内部控制。

在我们评估截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性的过程中，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。这些重大弱点在本年度报告“第9a项”下进行了更详细的讨论。控制和程序。”

重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

我们的管理层正在积极参与制定旨在解决这些实质性弱点的补救计划。我们无法向你保证，我们在不久的将来可能采取的任何措施将足以弥补这些实质性弱点或避免未来潜在的实质性弱点。此外，由于任何实质性弱点，我们可能会遭受不利的监管或其他后果，以及负面的市场反应，在我们寻求补救这些实质性弱点时，我们将产生额外的成本。

如果我们无法成功地纠正我们在财务报告内部控制方面现有或任何未来的重大弱点，或在未来发现任何其他重大弱点或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们财务报告的准确性和时间可能会受到负面影响，我们可能无法在适用的证券交易所上市要求之外保持遵守关于及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。

与拥有我们的股票相关的风险

我们或我们的内部人士未来出售我们的普通股可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并稀释您的投资。

我们的长期成功取决于我们获得足够的资本来资助我们的运营、开发我们的技术并将我们的技术带到全球市场，以便产生足够的销量以实现盈利。如果条件有利，我们可能会在公共或私募股权市场出售证券，即使我们当时没有立即需要额外资本。我们还可能在未来的融资交易中发行额外的普通股，或作为对我们的执行管理层和其他关键人员、顾问和顾问的激励薪酬。

我们或我们的内部人士或大股东出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。发行股本证券也会稀释我们当时流通在外的普通股所代表的股本权益。由于市场考虑到任何这些发行的稀释效应，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，我们可能会以相对于我们普通股市场价格大幅折价的价格进行融资交易。投资者和证券分析师对我们股本证券的任何折价出售的负面反应可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们目前的在册股东不到300名，因此有资格根据《交易法》终止我们普通股的注册，并不再是一家有报告义务的美国上市公司。

《交易法》第12（g）（4）条允许在公司向SEC提交证明此类证券的记录持有人数量少于300人后终止任何类别证券的注册。截至2025年1月28日，我国普通股共有53名在册股东。这还不包括通过银行、券商等金融机构以“街名”持股的股东数量。因此，我们有资格注销我们的普通股，并根据《交易法》暂停我们的报告义务。如果我们终止我们的注册并暂停我们根据《交易法》承担的报告义务，我们将不再需要遵守《交易法》规定的美国上市公司披露要求，包括但不限于年度和季度报告文件、代理声明文件和内部人士提交的文件，以披露我们证券的收购和处置情况。

我们的股价一直在波动，你对我们普通股的投资可能会遭受价值下跌。

权益类证券的市场价格和交易量出现显著波动，这与发行该证券的公司的财务表现无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们的经营业绩或前景变化导致我们普通股的市场价格波动，以及其他因素，您可能无法以或高于您为这些股票支付的价格转售您的股票。

一些可能对我们的普通股票市场价格产生重大影响的因素包括：

	●	我们的经营业绩或未来前景的实际或预期波动；

	●	我们的公告或竞争对手的新技术公告；

	●	公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

	●	我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

	●	适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

	●	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

	●	我们的增长率或竞争对手增长率的变化；

	●	关于我们的专利或专有权或竞争对手的专利或专有权的发展；

	●	公众对Aequitas Technologies LLC针对苹果和三星的专利诉讼相关消息的反应；

	●	我们无法根据需要筹集额外资金；

	●	关注我们技术的功效；

	●	金融市场或总体经济状况的变化，包括战争、恐怖主义、流行病或其他灾难造成的变化；

	●	我们或我们的管理团队成员出售普通股；和

	●	股票市场分析师关于我们的普通股、其他可比公司或我们所在行业的建议或盈利预测的变化。

数量有限的股东，包括董事，持有大量我们已发行普通股的股份。

我们两个最大的股东，他们都是我们的董事会成员，持有我们流通在外的有投票权股票的大约五分之一的股份。这种所有权集中可能会影响股东投票的结果，包括有关选举董事的投票、通过或修改我们的公司注册证书和章程中的规定，以及批准合并和其他重大公司交易。这些因素还可能产生延迟或阻止我们的管理层或我们的投票控制发生变化的影响。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法包含可能延迟或阻止控制权变更的条款。

我们的董事会有权发行最多1,000，000股优先股，并有权决定这些股票的价格、权利、优先权和特权，而无需股东进一步投票或采取行动。普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到重大不利影响。发行优先股可能会导致第三方更难获得我们大多数已发行的有投票权股票。此外，我们的公司注册证书和章程的某些其他条款可能会产生延迟或阻止控制权或管理变更的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们还受制于《特拉华州一般公司法》第203条的规定，这是一项反收购法。

如果证券分析师不发表研究报告，或者如果证券分析师或其他第三方发表关于我们的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下降。

我们普通股的交易市场可能部分依赖于证券分析师和其他第三方选择发布的关于我们的研究和报告。我们不控制这些分析师或其他第三方。我们普通股的价格可能会受到分析师覆盖范围不足的负面影响，或者如果一个或多个分析师或其他第三方发布关于我们的不准确或不利的研究。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有。

项目1c。网络安全

作为我们更广泛的风险管理系统和流程的一部分，我们维护一个识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的综合流程。我们密切跟踪安全行业和全球威胁趋势，我们专职的隐私、安全和安保专业人员监督网络安全风险管理和缓解、事件预防、检测和补救。我们的团队和外部合作伙伴包括在多个行业拥有深厚网络安全专业知识的专业人员，包括我们的IT、信息安全和质量经理，他们负责监督我们的网络安全运营。我们的执行领导团队，连同上述专业人员的投入，负责我们的整体企业风险管理流程，并在公司面临其他重大风险的情况下定期考虑网络安全风险。

作为我们网络安全风险管理系统的一部分，我们跟踪和记录跨Neonode、我们的供应商和其他第三方服务提供商的隐私和安全事件，以补救和解决任何此类事件。跨职能小组定期审查重大事件，以确定进一步升级是否合适。任何被评估为潜在或潜在成为重大的事件都会立即升级以进行进一步评估，然后报告给我们高级管理层的指定成员。我们酌情咨询外部法律顾问，包括就重要性分析和披露事项进行咨询，我们的高级管理层做出最终的重要性确定和披露以及其他合规决定。

董事会对与网络安全威胁相关的风险和事件负有监督责任，包括遵守披露要求、与执法部门合作以及对财务和其他风险的相关影响。高级管理层定期与董事会讨论网络风险和趋势，以及一旦出现任何重大事件。

我们的业务战略、经营业绩和财务状况没有受到来自网络安全威胁的风险的重大影响，包括由于先前确定的网络安全事件，但我们无法保证它们在未来不会受到此类风险或任何未来重大事件的重大影响。有关我们网络安全相关风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格的第1a项风险因素。

项目2。物业

截至2024年12月31日，我们为位于斯德哥尔摩的公司总部租赁了约6700平方英尺的办公设施。

我们相信，我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果需要，将提供适当的额外或替代空间来满足我们的运营。

项目3。法律程序

我们不是任何未决法律诉讼的当事方。我们可能会不时受到法律诉讼、索赔和日常业务过程中产生的诉讼，包括但不限于员工、客户和供应商纠纷。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克股票市场的报价代码为“NEON”。

持有人

截至2025年1月28日，我国普通股共有53名在册股东。这还不包括通过银行、券商等金融机构以“街名”持股的股东数量。

股权补偿计划下获授权发行的证券

见第三部分，项目12。“若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”，以获取与我们的股权补偿计划相关的信息。

近期出售未登记证券及所得款项用途

没有。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表以及本年度报告其他部分中包含的相关附注一并阅读。除非另有说明，以下讨论和分析中的所有信息均显示持续经营的结果，不包括所有期间与已终止经营相关的金额。

概述

最近的会计公告

合并财务报表附注1下所列信息以引用方式并入本文。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这要求我们做出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设可能会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。关键会计估计是指那些涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。我们认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，我们所依赖的估计、判断和假设是合理的。如果这些估计、判断或假设与实际结果存在差异，我们的财务报表将受到影响。我们没有发现任何重要的会计估计。有关我们重要会计政策的更多讨论，请参阅我们的合并财务报表附注1。

经营成果

下表提供了我们对持续经营业务的综合业绩：

	截至12月31日止年度，						差异			差异
（单位：千）	2024			2023			美元			百分比
收入：
许可证费	$	2,687		$	3,803		$	(1,116	)		(29.3	)%
收入占比		86.5	%		99.3	%
非经常性工程		421			26			395			1,519.2	%
收入占比		13.5	%		0.7	%
总收入	$	3,108		$	3,829		$	(721	)		(18.8	)%

收入成本：
非经常性工程		116			12			104			866.7	%
收入占比		3.7	%		0.3	%
总收入成本	$	116		$	12		$	104			866.7	%
毛利率	$	2,992		$	3,817		$	(825	)		(21.6	)%

营业费用：
研究与开发	$	3,444		$	3,833		$	(389	)		(10.1	)%
收入占比		110.8	%		100.1	%
销售与市场营销		2,328			2,455			(127	)		(5.2	)%
收入占比		74.9	%		64.1	%
一般和行政		3,767			3,266			501			15.3	%
收入占比		121.2	%		85.3	%
总营业费用	$	9,539		$	9,554		$	(15	)		(0.2	)%
收入占比		306.9	%		249.5	%

经营亏损	$	(6,547	)	$	(5,737	)	$	(810	)		14.1	%
收入占比		(210.6	)%		(149.8	)%
其他收入，净额		687			736			(49	)		(6.7	)%
收入占比		22.1	%		19.2	%
准备金		15			115			(100	)		(87.0	)%
收入占比		0.5	%		3.0	%
持续经营亏损	$	(5,875	)	$	(5,116	)	$	(759	)		14.8	%
收入占比		(189.0	)%		(133.6	)%
持续经营业务每股亏损	$	(0.37	)	$	(0.33	)	$	(0.04	)		12.1	%

收入

我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所有销售均面向位于美国、欧洲和亚洲的客户。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，总净营收分别为310万美元和380万美元。与2023年相比，截至2024年12月31日止年度的总净收入减少18.8%，原因是许可收入收入减少被非经常性工程收入增加所抵消。

下表列出了按业务领域和收入流划分的净收入分布情况：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023
（单位：千）	金额		百分比			金额		百分比
汽车
许可证费	$	949		77.9	%	$	1,560		98.8	%
非经常性工程		270		22.1	%		19		1.2	%
	$	1,219		100.0	%	$	1,579		100.0	%

IT &工业
许可证费	$	1,738		92.0	%	$	2,243		99.7	%
非经常性工程		151		8.0	%		7		0.3	%
	$	1,889		100.0	%	$	2,250		100.0	%

下表按收入来源分列收入：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023
（单位：千）	金额		百分比			金额		百分比
来自游乐设施的净许可收入	$	150		4.8	%	$	-		-	%
来自汽车的净许可收入		948		30.5	%		1,559		40.7	%
消费电子产品的净许可收入		1,589		51.2	%		2,244		58.6	%
非经常性工程服务收入净额		421		13.5	%		26		0.7	%
	$	3,108		100.0	%	$	3,829		100.0	%

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，许可费收入分别为270万美元和380万美元。与2023年相比，2024年下降了29.3%，这主要是由于打印机和乘用车触控应用中对我们传统客户产品的需求减少，但被新授权客户的收入所抵消。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自非经常性工程收入的收入分别为40万美元和2.6万美元。我们的非经常性工程收入涉及与我们的ZForce和MultiSensing技术平台相关的应用程序开发和概念验证项目。与2023年相比，2024年增长1,519.2%主要是由于与2023年底宣布的商用车OEM客户的DMS项目以及与NEXTY Electronics就我们的可授权触摸传感器模块（“TSM”）技术的演进达成的新协议。

毛利率

2024年我们的毛利率为96.3%，而2023年为99.7%。与2023年相比，2024年的减少是由于更多的NRE项目。

我们的收入成本包括某些客户原型的直接生产成本、工程人员的成本、完成工程设计合同的工程顾问的成本。

研究与开发

2024年和2023年的研发费用分别为340万美元和380万美元。研发费用主要包括除测试、认证和测量等外部咨询费用外的与人员相关的费用，以及与开发和构建新产品原型相关的费用。与2023年相比，2024年下降了10.1%，这主要与工资和相关成本降低有关。

销售与市场营销

销售和营销费用分别为230万美元和250万美元。与2023年相比，2024年的销售和营销费用下降了5.2%，这主要是由于人员和相关成本的降低被营销成本的增加所抵消。截至2024年12月31日止年度的销售和营销费用中没有包含非现金股票薪酬，而截至2023年12月31日止年度为8,000美元。

我们的销售和营销活动的重点是OEM、ODM和将授权我们技术的一级客户。

一般和行政

2024年和2023年的一般和行政（“G & A”）费用分别为380万美元和330万美元。较2023年增长15.3%，主要是由于成本工资以及相关成本和专业费用增加。截至2024年12月31日止年度的G & A费用中包含约3,000美元的非现金股票薪酬，而截至2023年12月31日止年度为50,000美元。

其他收益

截至2024年12月31日止年度的其他收入为0.7美元，而截至2023年12月31日止年度为0.7百万美元。2024年及2023年的其他收入主要与赚取的利息收入有关。

所得税

截至2024年12月31日止年度，我们的有效税率为（0.3）%，截至2023年12月31日止年度为（2.3）%。由于变现的不确定性，我们在2024年和2023年记录了与净经营亏损相关的递延税项资产的估值备抵。

净亏损

由于上述因素，我们在截至2024年12月31日止年度录得净亏损590万美元，而截至2023年12月31日止年度则录得净亏损510万美元。

流动性和资本资源

我们的流动性取决于许多因素，包括销售量、营业利润以及资产使用和周转效率。我们未来的流动性将受到以下因素的影响：

	●	授权我们的技术；

	●	运营费用；

	●	我们的OEM客户产品出货时间；

	●	我们的技术许可协议的付款时间；

	●	毛利率；及

	●	必要时筹集额外资金的能力。

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物为1640万美元，而截至2023年12月31日为1620万美元。根据我们目前的现金状况，并假设目前计划的支出和运营水平，我们相信我们有足够的资本为本年度报告日期之后的十二个月期间的运营提供资金。

截至2024年12月31日，营运资本（流动资产减去流动负债）为1610万美元，而截至2023年12月31日，营运资本为1610万美元。

截至2024年12月31日止年度，用于合并持续经营和已终止经营的经营活动的现金净额为560万美元，主要是净亏损640万美元和约50万美元的非现金经营费用，包括基于股票的补偿费用、库存减值损失、经营租赁使用权资产的折旧和摊销以及经营资产和负债的变动30万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额为630万美元，主要是净亏损1010万美元和约380万美元的非现金经营费用，包括基于股票的补偿费用、库存减值损失、经营租赁使用权资产的折旧和摊销以及25000美元的经营资产和负债变动。

与2023年12月31日相比，由于收入减少，截至2024年12月31日，合并的持续经营和已终止经营业务的应收账款和未开票收入减少了约134,000美元。

与2023年12月31日相比，不考虑2024年期间记录的357,000美元非现金减值费用，截至2024年12月31日，已终止业务的库存增加了约223,000美元。

与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日，合并的持续经营和终止经营业务的应付账款和应计费用减少了约342000美元。

截至2024年12月31日止年度，我们购买了37,000美元的固定资产，主要包括ERP软件。截至2023年12月31日止年度，我们购买了123,000美元的固定资产，主要包括制造设备。

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为580万美元，主要是根据ATM融资机制（定义和描述如下）发行普通股的结果。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为780万美元，主要是根据ATM融资（定义和描述如下）发行普通股的结果。

自成立以来，我们遭受了重大的经营亏损和经营活动产生的负现金流。该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并持续经营和终止经营业务净亏损分别约为650万美元和1010万美元，截至2024年12月31日和2023年12月31日的累计亏损分别约为2.241亿美元和2.176亿美元。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金分别约为560万美元和630万美元。

此处包含的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了经营的连续性以及在日常业务过程中变现资产和偿还负债的情况。管理层评估了公司经营亏损和经营产生的负现金流的重要性，并确定公司目前的经营计划和流动资金来源将足以缓解对公司持续经营能力的担忧。管理层已编制营运计划，并相信公司有足够现金应付自财务报表发布之日起一年内到期的债务。在截至2024年12月31日的一年中，在向Ladenburg支付佣金和其他费用0.2百万美元后，我们在ATM设施下出售了总计1,423，441股我们的普通股，总净收益为580万美元。

未来，除了手头现金和我们的拉登堡ATM设施外，我们可能还需要资金来源来继续运营并实施我们的战略。如果我们的运营没有成为现金流为正，我们可能会被迫寻求股权投资或债务安排。从历史上看，我们能够通过出售普通股和认股权证进入资本市场以产生流动性。我们的管理层认为，如果需要为我们提供充足的流动性，它可以通过公开或私募发行筹集资金。

然而，不能保证我们将以合理的条件成功获得此类额外融资，或者根本不能保证。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供充足的资金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，不能保证如果需要，股东会批准增加我们的普通股授权股份数量。发行股本证券或可转换为股本的证券可能会稀释我们普通股的股份价值并导致市场价格下跌，而发行债务证券可能会施加限制性契约，这可能会损害我们从事某些业务交易的能力。

我们的外国子公司的功能货币是适用的当地货币，瑞典克朗、日元和韩元。他们要承受外币汇率风险。美元兑瑞典克朗、日元或韩元汇率的任何上升或下降都将影响我们未来的经营业绩。

合同义务和表外安排

除在正常业务过程中发生的经营租赁外，我们与合理可能影响我们的流动性或资本资源的未合并实体没有任何交易、安排或其他关系。

我们没有提供表外融资、流动性或市场或信用风险支持的特殊目的或有限目的主体。我们不从事租赁、套期保值、研发服务或其他使我们面临未在合并财务报表表面反映的负债的关系。

经营租赁

Neonode公司完全通过在加利福尼亚州的虚拟办公室进行运营。

于2020年12月1日，Neonode Technologies AB就位于瑞典斯德哥尔摩Karlav ä gen 100的6,684平方英尺办公空间订立租约。租赁协议已延期，有效期至2026年11月。除非在到期日期前九个月提供书面通知，否则每年延长一次。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们在持续经营业务中分别录得约449,000美元和428,000美元的租金费用。

受融资租赁规限的设备

2022年，我们签订了隔音办公吊舱的租约。根据协议条款，租约将于原定三年租期的一年内续期。根据相关会计准则，该租赁被归类为融资租赁。租赁付款和折旧期始于2022年5月设备投入使用时。租赁的隐含利率目前约为每年3.0%。

非经常性工程开发费用

2013年4月25日，我们与德州仪器（“TI”）签订了生效日期为2012年12月6日的模拟器件开发协议（“NN1002协议”），据此，TI同意将我们的知识产权整合到特定应用集成电路（“ASIC”）中。根据NN1002协议的条款，我们同意按每个ASIC 0.25美元的费率向TI支付500,000美元的非经常性工程费用，用于销售的前2,000，000个ASIC中的每一个。截至2024年12月31日，我们没有根据NN1002协议向TI支付任何款项。

市场发售计划

2021年5月10日，我们与B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley Securities”）就“在市场上”发行计划（“B. Riley ATM Facility”）签订了市场发行销售协议（“B. Riley销售协议”），根据该协议，我们可能会不时全权酌情通过B. Riley Securities（作为销售代理）发行和出售最多2500万美元的普通股，其方式被视为“在市场上”发行经修订的1933年《证券法》第415条所定义的发售。于2024年5月29日，我公司终止与B. Riley证券签订的B. Riley销售协议。

2024年6月4日，我们与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）就“在市场上”发售计划（“Ladenburg ATM Facility”）签订了市场发售协议（“Ladenburg销售协议”），根据该协议，我们可以不时全权酌情通过Ladenburg作为代理人或委托人发行和出售最多约1000万美元的普通股。

根据Ladenburg销售协议，我们可以通过Ladenburg以经修订的1933年《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上”发售的任何允许的方式出售股份。Ladenburg将根据我们的指示（包括我们可能施加的任何价格或规模限制或其他惯常参数或条件），不时使用符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力来出售股票。我们将向Ladenburg支付根据Ladenburg销售协议出售的每股总销售价格3.0%的佣金。

我们没有义务根据拉登堡销售协议出售任何股份。根据拉登堡销售协议发行股份将于（i）通过拉登堡发行和出售受拉登堡销售协议约束的我们普通股的所有股份及（ii）根据其条款终止拉登堡销售协议的较早者终止。

在截至2024年12月31日的一年中，在向Ladenburg支付佣金和其他费用20万美元后，我们在Ladenburg ATM设施下出售了总计1,423，441股我们的普通股，总净收益为580万美元。

在截至2023年12月31日的年度内，我们在ATM Facility下出售了总计903,716股普通股，总收益净额为790万美元，此前已向B. Riley证券支付了佣金和20万美元的其他费用。

未来流动性来源

专利转让

2019年5月6日，公司向无关联第三方Aequitas Technologies LLC（“Aequitas”）转让专利组合。该转让为公司提供了分享Aequitas可能参与的可能许可和货币化计划产生的潜在净收益的权利。根据转让条款，净收益是指总收益减去Aequitas支付的自付费用和法律费用。公司的份额也将扣除公司自己的费用和开支，包括公司就最初转让给Aequitas所支付的经纪费。

正如公开的法庭文件所反映的那样，2020年6月8日，Aequitas（“Aequitas Sub”）的子公司、不相关的第三方Neonode Smartphone LLC（“Aequitas Sub”）在德克萨斯州西区对苹果公司（“Apple”）（分配案卷编号6：20-CV-00505-ADA）、三星电子有限公司（Samsung Electronics Co.，Ltd.）和三星电子美国公司（Samsung Electronics America，Inc.）（统称“三星”）（分配案卷编号6：20-CV-00507-ADA；另见6：23-CV-00204-ADA）提起诉讼，指控其侵犯了两项专利，即美国专利号8,095，879和8,812，993。

美国专利第8,095，879号

2020年11月，三星和苹果就美国第8095,879号专利中的某些被质疑权利要求提交了一份当事人间复审申请，指定的诉讼程序编号为IPR2021-00144。正如公开记录所反映的那样，美国专利和商标局专利审判和上诉委员会（“PTAB”）于2021年6月驳回了该申请。苹果和三星提出了重新审理请求，最终于2021年12月3日获得批准，并启动了当事人间审查。针对苹果的法庭案件随后于2021年11月移交给加州北区，并分配了案卷编号3：21-CV-08872，随后被搁置，等待PTAB的裁决。德克萨斯州西区针对三星的案件同样被搁置，等待PTAB的裁决。

与此同时，2021年6月，Google LLC（“Google”）向PTAB提交了一份单独的请愿书，寻求对美国第8095,879号专利中的某些被质疑权利要求进行当事人间审查，分配的程序编号为IPR2021-01041。如公开记录所示，PTAB于2022年1月批准了该申请

PTAB于2022年12月在当事人间审查程序中裁定Aequitas Sub胜诉，苹果和三星胜诉，裁定没有任何被质疑的索赔是不可专利的。PTAB同样在2023年1月支持Aequitas Sub和反对谷歌。苹果和三星于2023年2月向美国联邦巡回上诉法院（“联邦巡回法院”）提出上诉（分配案卷编号23-1464，谷歌于2023年3月向联邦巡回法院提出上诉（分配案卷编号23-1638。2024年7月18日，美国联邦巡回法院确认了PTAB的裁决，裁定Aequitas Sub胜诉，Google和Apple/Samsung胜诉，并认为美国专利第8,095，879号中的所有被质疑权利要求都不是不可专利的。

正如公开的法庭记录所反映的那样，2023年7月14日，美国德克萨斯州西区地方法院在三星案（案卷编号6：20-CV-507）中进入了最终索赔结构，并根据这些索赔结构，作出了有利于三星和不利于Aequitas Sub的判决。Aequitas Sub于2023年8月向联邦巡回法院提出上诉（分配案卷编号23-2304），并于2024年6月6日举行口头辩论，这反映在公开法庭案卷上。2024年8月20日，联邦巡回法院发布书面意见，推翻并发回德克萨斯州西区进一步诉讼。具体而言，联邦巡回法院认为，‘879专利的权利要求1不是无限期的。授权发布，于2024年9月26日将案件退回德克萨斯州西区。2024年11月5日，三星提交了对诉状的答复。

针对苹果的案件仍在美国加州北区地方法院审理中。2024年11月13日，法院以和解或终审判决的方式，批准了双方提出的继续中止的动议，以等待在德克萨斯州西区待决的三星案（案件编号20-CV-00507-ADA）的解决。

美国专利第8,812，993号

根据公开记录中的信息，2020年11月，三星和苹果集体寻求对美国第8812,993号专利（指定程序编号IPR2021-00145）中的某些权利要求进行当事人间审查。2022年6月，PTAB宣布Aequitas Sub于2022年8月向联邦巡回法院上诉的第8812,993号美国专利无效（分配案卷编号22-2134）。联邦巡回法院于2024年6月11日确认了PTAB的决定。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8。财务报表和补充数据

综合财务报表索引		页

独立注册会计师事务所国富会计师事务所报告（PCAOB ID： 173 )		F-2

独立注册会计师事务所KMJ Corbin & Company LLP（PCAOB ID：170）报告		F-3

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-4

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并经营报表		F-5

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度综合亏损综合报表		F-6

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并股东权益报表		F-7

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并现金流量表		F-8

合并财务报表附注		F-9

F-1

独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告

Neonode Inc.股东及董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的Neonode Inc.（“公司”）截至2024年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度相关的合并经营报表、综合亏损、股东权益、现金流量报表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/ Crowe LLP

我们自2024年起担任公司的审计师。

纽约，纽约

2025年3月21日

F-2

KMJ CORBIN & COMPANY LLP，Independent Registered Public Accounting Firm的报告

董事会和股东

Neonode Inc.

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Neonode Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、该日终了年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

强调事项-终止经营

如综合财务报表附注2所述，公司得出结论，根据会计准则编纂（“ASC”）205-20，财务报表的列报——终止经营，2024年终止制造触控传感器模块符合其产品业务的终止经营标准。2023年财务报表已进行追溯调整，以反映这一分类的影响。关于这件事，我们的意见没有修改。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

/s/KMJ Corbin & Company LLP

我们曾于2009年至2024年担任公司的核数师。

加利福尼亚州格伦多拉

2024年2月28日（附注2、10及11除外，其日期为2025年3月21日）

F-3

Neonode Inc.

合并资产负债表

（单位：千，股份和每股金额除外）

	12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	16,427		$	16,155
应收账款和未开票收入，净额		732			652
合同资产		51			-
预付费用及其他流动资产		475			891
已终止经营业务的流动资产		-			922
流动资产总额		17,685			18,620

非流动资产：
物业及设备净额		62			110
经营租赁使用权资产净额		634			-
终止经营业务的非流动资产		-			284
非流动资产合计		696			394
总资产	$	18,381		$	19,014

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	229		$	400
应计工资和雇员福利		760			854
应计费用		404			309
合同负债		-			2
融资租赁债务的流动部分		2			8
经营租赁债务的当期部分		225			-
已终止经营业务的流动负债		-			259
流动负债合计		1,620			1,832

非流动负债
融资租赁债务，扣除当期部分		-			2
经营租赁债务，扣除当期部分		319			-
终止经营业务的非流动负债		-			17
非流动负债合计		319			19
负债总额		1,939			1,851

承付款项和或有事项（附注8）

股东权益：
优先股， 1,000,000 股票授权，面值$ 0.001 ; 无分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份		-			-
普通股， 25,000,000 股票授权，面值$ 0.001 ; 16,782,922 和 15,359,481 分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份		17			15
额外实收资本		240,955			235,158
累计其他综合损失		( 450	)		( 396	)
累计赤字		( 224,080	)		( 217,614	)
股东权益合计		16,442			17,163
负债和股东权益合计	$	18,381		$	19,014

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

Neonode Inc.

综合业务报表

（单位：千，每股金额除外）

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
收入：
许可证费	$	2,687		$	3,803
非经常性工程		421			26
总收入		3,108			3,829

收入成本：
非经常性工程		116			12
总收入成本		116			12
毛利率		2,992			3,817

营业费用：
研究与开发		3,444			3,833
销售与市场营销		2,328			2,455
一般和行政		3,767			3,266
总营业费用		9,539			9,554

经营亏损		( 6,547	)		( 5,737	)
其他收入，净额		687			736
所得税拨备前亏损		( 5,860	)		( 5,001	)
准备金		15			115
持续经营亏损		( 5,875	)		( 5,116	)
终止经营业务亏损		( 591	)		( 5,007	)
净亏损	$	( 6,466	)	$	( 10,123	)

每股普通股亏损：
持续经营业务每股基本及摊薄亏损	$	( 0.37	)	$	( 0.33	)
终止经营业务每股基本及摊薄亏损		( 0.04	)		( 0.33	)
每股基本及摊薄净亏损	$	( 0.41	)	$	( 0.66	)
基本和稀释–已发行普通股加权平均数		15,873			15,322

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

Neonode Inc.

综合损失表

（单位：千）

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
净亏损	$	( 6,466	)	$	( 10,123	)

其他综合损失：
外币换算调整		( 54	)		( 56	)
其他综合损失		( 54	)		( 56	)
综合损失	$	( 6,520	)	$	( 10,179	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

Neonode Inc.

股东权益合并报表

（单位：千）

	共同股票股份已发行		共同股票金额		额外实缴资本		累计其他综合亏损			累计赤字			合计股东' 股权
余额，2023年1月1日		14,456	$	14	$	227,235	$	( 340	)	$	( 207,491	)	$	19,418
以现金发行股份，扣除发行成本		903		1		7,865		-			-			7,866
股票补偿		-		-		58		-			-			58
外币折算调整		-		-		-		( 56	)		-			( 56	)
净亏损		-		-		-		-			( 10,123	)		( 10,123	)
2023年12月31日余额		15,359	$	15	$	235,158	$	( 396	)	$	( 217,614	)	$	17,163
以现金发行股份，扣除发行成本		1,424		2		5,794		-			-			5,796
股票补偿		-		-		3		-			-			3
外币折算调整		-		-		-		( 54	)		-			( 54	)
净亏损		-		-		-		-			( 6,466	)		( 6,466	)
余额，2024年12月31日		16,783	$	17	$	240,955	$	( 450	)	$	( 224,080	)	$	16,442

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

Neonode Inc.

合并现金流量表

（单位：千）

	截至12月31日止年度，
	2024			2023

经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 6,466	)	$	( 10,123	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额：
基于股票的补偿费用		3			58
坏账费用		172			-
资产处置损失		18			-
折旧及摊销		58			95
经营租赁使用权资产摊销		79			65
存货减值损失		357			3,572
经营性资产负债变动情况：
应收账款、未开票收入和合同资产		( 51	)		539
存货		223			( 395	)
预付费用及其他流动资产		382			( 201	)
应付账款、应计工资和员工福利、应计费用		( 213	)		173
合同负债		( 10	)		( 26	)
经营租赁义务		( 144	)		( 65	)
经营活动使用的现金净额		( 5,592	)		( 6,308	)

投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备		( 37	)		( 123	)
出售物业及设备所得款项		189			-
投资活动提供（使用）的现金净额		152			( 123	)

筹资活动产生的现金流：
发行普通股所得款项，扣除发行成本		5,796			7,866
融资租赁债务的本金支付		( 17	)		( 89	)
筹资活动提供的现金净额		5,779			7,777

汇率变动对现金及现金等价物的影响		( 67	)		( 7	)

现金及现金等价物净增加额		272			1,339
年初现金及现金等价物		16,155			14,816
年末现金及现金等价物	$	16,427		$	16,155

补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	1		$	9
支付所得税的现金	$	15		$	115

补充披露非现金投资理财活动：
以经营租赁义务换取的使用权资产	$	668		$	-

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-8

Neonode Inc.

合并财务报表附注

1.重要会计政策的组织和摘要

陈述和准备的基础

综合财务报表乃根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制，并包括Neonode Inc.及其全资附属公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表需要作出估计和判断，这些估计和判断在财务报表日期会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和支出的报告金额。重大估计和判断包括但不限于：对于收入确认，确定履约义务的履行性质和时间、履约义务的单独售价、交易价格和评估控制权转让；无法收回的应收款项准备金；对于租赁，确定合同是否包含租赁，在租赁和非租赁部分之间分配对价，确定增量借款利率，并确定重新评估事件，例如修改；与我们的递延所得税资产相关的估值备抵；以及为基于股票的补偿而发行的期权的公允价值。实际结果可能与这些估计和判断不同。

最近发布的会计公告通过

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）。ASU 2023-07要求，除其他更新外，加强对定期提供给首席运营决策者的重大分部费用的披露。ASU还澄清，拥有单一可报告分部的实体须遵守主题280下新的和现有的报告要求。我们对截至2024年12月31日的年度期间采用ASU2023-07，对所有呈报期间采用追溯法。更多详情见合并财务报表附注中的附注12分部信息。

最近发布的会计公告待采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，其中更新了有关所得税会计的几项披露。ASU2023-09将在2024年12月15日之后开始的财政年度对公共企业实体生效，允许提前采用。我们目前正在评估ASU2023-09对我们合并财务报表的影响。

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，要求公共实体在中期和年度基础上在财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU2024-03的影响。

外币折算及交易损益

我们的外国子公司的功能货币是适用的当地货币，瑞典克朗、日元和韩元。使用资产负债表日有效现行汇率的资产负债表账户和使用期间加权平均汇率的损益表账户，由瑞典克朗、日元或韩元换算为美元。因换算产生的收益或（损失）作为累计其他综合收益（损失）的单独组成部分列入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，外币折算收益（亏损）分别为（54,000）美元和（56,000）美元。外币交易产生的收益或（损失）计入所附综合经营报表的一般和行政费用，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别为（1,000）美元和（5,000）美元。

流动性

合并财务报表以持续经营为基础编制，其中考虑了经营的连续性以及在正常经营过程中变现资产和偿还负债的情况。

F-9

管理层已编制营运计划，并相信公司有足够现金以应付自综合财务报表发布之日起一年内到期的债务。在截至2024年12月31日的一年中，在向Ladenburg支付佣金和20万美元的其他费用后，我们在ATM设施下出售了总计1,423，441股我们的普通股，总净收益为580万美元。

应收账款和信贷损失

应收账款按可变现净值列示。我们估计并记录与我们的金融工具相关的预期信用损失准备金，包括我们的贸易应收账款。我们在评估当前预期信用损失时会考虑历史收款率、客户当前的财务状况、宏观经济因素以及其他行业特定因素。在评估当前预期信用损失时也会考虑前瞻性信息。

此外，我们考虑宏观经济因素和技术行业状况，根据趋势和我们对这类经济和行业特定因素未来状况的预期，估计我们的贸易应收款项中是否存在当前预期的信用损失。此外，根据对未付发票的审查建立具体的备抵金额，为违约概率较高的客户记录适当的拨备。

截至2024年12月31日，我们合并资产负债表上的应收账款余额为0.8百万美元，不包括任何备抵。截至2023年12月31日，我们合并资产负债表上的应收账款余额为0.7百万美元，不包括任何备抵。

信用和经营风险集中

我们的客户主要分布在北美、欧洲和亚洲。

截至2024年12月31日，我们的四个客户约占我们综合应收账款和未开票收入的80.9%。

截至2023年12月31日，我们的三个客户占我们综合应收账款和未开票收入的约77.8%。

截至2024年12月31日止年度占我们收入10%或以上的客户如下。

	●	精工爱普生– 27.3 %

	●	阿尔派电子– 20.7 %

	●	惠普公司– 20.4 %

	●	商用车代工– 11.8 %

截至2023年12月31日止年度占我们收入10%或以上的客户如下。

	●	惠普公司– 33.3 %

	●	精工爱普生– 20.2 %

	●	阿尔派电子– 18.2 %

	●	LG电子– 13.1 %

歼10

现金及现金等价物

公司认为所有原到期日为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

财产和设备

财产和设备按成本减累计折旧列报，包括估计可使用年限。物业、厂房及设备折旧按直线法确认。

研究与开发

研发（“R & D”）成本在发生时计入费用。研发成本除测试、认证和测量等外部咨询费用外，主要包括与人员相关的成本。

基于股票的补偿费用

我们根据授予日奖励的估计公允价值计量为换取包括购股权在内的权益工具奖励而获得的员工服务成本，并在员工被要求提供服务以换取奖励的期间（通常是归属期）内将该价值确认为补偿费用。

我们将向非职工发行的权益工具按其估计的公允价值进行会计处理。

在确定涉及期权和权证的股票补偿费用时，我们使用Black-Scholes期权定价模型确定期权和权证的估计公允价值。

所得税

我们就已纳入合并财务报表或纳税申报表的项目的预期未来税务后果确认递延税项负债和资产。我们根据我们经营所在的每个司法管辖区的有效税率估算所得税。递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差异，使用预期该差异将转回的当年有效的已颁布税率确定的。递延所得税资产的变现基于历史纳税状况和对未来应纳税所得额的预期。当我们认为，根据会计指引的“可能性更大”标准，实现具有不确定性时，估值备抵将根据递延所得税资产净额入账。

基于未来税前收益的不确定性，我们充分保留了截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延所得税资产净额。如果我们确定我们将能够在未来变现我们的递延所得税资产，则对递延所得税资产的调整将增加作出此类确定期间的收入。所得税拨备是指递延税额的净变动，加上当期已付或应付的所得税。

我们遵循与所得税不确定性会计相关的美国通用会计准则，该准则规定了所得税不确定性的确认、计量和列报模型。因此，我们没有确认未确认的税收优惠的负债。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有未确认的税收优惠。

F-11

金融工具公允价值

我们披露所有可行估计公允价值的金融工具的估计公允价值。包括现金及现金等价物、应收账款和应付账款在内的金融工具的账面价值由于期限较短，被视为近似公允价值。

会计指引界定公允价值，建立公允价值计量框架，要求披露公允价值计量。

公允价值层次结构的三个层次描述如下：

第1级：适用于相同资产和负债在活跃市场中有可观察报价的资产或负债。

第2级：适用于存在直接或间接可观察到的除第1级所列报价以外的输入值的资产或负债。

第3级：适用于输入值不可观察的资产或负债，以及对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的输入值。

2024年和2023年没有按经常性基础以公允价值记录的资产或负债。

收入

我们通过授权我们的知识产权、授权我们的软件以及提供工程服务获得收入。收入确认的时间和在每种情况下实际确认的收入金额取决于多种因素，包括每项安排的具体条款和我们的履约义务的性质。

许可证费用

我们通过授权我们内部开发的知识产权（“IP”）和授权我们内部开发的软件获得收入。我们订立知识产权许可协议，一般向被许可人提供将我们的知识产权组件纳入其产品的权利，条款和条件因被许可人而异。这些协议下的费用可能包括预先支付的技术访问费以及在我们的被许可人分销包含许可技术的产品后支付给我们的特许权使用费。我们IP的许可具有独立价值，可供被许可方使用，无需维护和支持。

对于不需要对底层技术进行重大修改或定制的技术许可安排，我们在向客户提供许可且客户有权使用该许可时确认技术许可收入。我们在我们的被许可人分销包含许可技术的产品后确认特许权使用费。在每个报告期末，我们记录未开票的许可费，使用客户先前的特许权使用费收入数据对这些特许权使用费进行估计。

我们还通过向客户提供与MultiSensing平台相关的软件工具的开发许可来赚取许可费收入。我们在自每个合同的开始日期（即我们向客户提供软件的日期）开始的合同期限内按比例确认收入。我们与客户的开发许可合同通常包含固定金额的对价，并且通常不可撤销，并且没有任何退款类型的条款。我们通常会在执行初始合同或随后续签时，每年为我们的开发许可提前向客户开具发票。

F-12

非经常性工程

对于需要对底层技术进行修改或定制以使技术适应客户使用的技术许可，我们确定技术许可、所需的工程咨询服务是否代表单独的履约义务。我们在逐个合同的基础上进行分析。如果存在单独的履约义务，我们确定每项单独履约义务的单独售价（“SSP”），以便在每项履约义务履行完毕时适当确认收入。我们根据签署的工作说明（“SOW”）向客户提供工程咨询服务。每个SOW中都指定了可交付成果和付款条件。我们对工程服务收取小时费率或固定费用。我们确认小时费率服务的收入，因为合同中规定的工程服务已完成并被我们的客户接受。固定价格服务的收入一般会随着时间的推移应用输入法估计完成进度而确认。我们认为，将非经常性工程服务收入确认为完成工程服务的进展和客户对这些服务的接受程度最能反映这些交易的经济性，因为我们系统中跟踪的工程服务直接对应于我们迄今为止完成的业绩对客户的价值。对每个工程项目执行的小时数进行跟踪，反映每个项目取得的进展，并按一致的小时费率收费。我们收到的未来非经常性工程服务的任何预付款将被记录为未实现收入，直到获得该收入。

短期性质的非经常性工程合同的收入在这些服务完成并被客户接受时入账。

下表显示了按地理区域和市场划分的净收入分布情况：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023
（单位：千）	金额		百分比			金额		百分比
北美洲
汽车净收入	$	-		-	%	$	-		-	%
IT & Industrial净收入		763		100.0	%		1,455		100.0	%
	$	763		100.0	%	$	1,455		100.0	%

亚太地区
汽车净收入	$	732		39.4	%	$	1,199		60.1	%
IT & Industrial净收入		1,127		60.6	%		796		39.9	%
	$	1,859		100.0	%	$	1,995		100.0	%

欧洲、中东和非洲
汽车净收入	$	486		100.0	%	$	379		100.0	%
IT & Industrial净收入		-		-	%		-		-	%
	$	486		100.0	%	$	379		100.0	%

合同余额

收入确认的时间可能与开票和收到对价的时间不同。当我们拥有从客户收取对价的无条件权利时，我们会记录应收或未开票的收入。合同资产是指当获得对价的权利以时间流逝以外的事情为条件时，为迄今为止的履约而确认的收入。当我们在履约之前收到预付款或预付款时，我们会记录合同负债。

F-13

下表列示了我们的应收账款、净额、合同资产、合同负债：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023		2022
应收账款和未开票收入	$	732	$	652	$	1,119
合同资产		51		-		-
合同负债（递延收入）		-		2		28

付款条款和条件因合同类型而异；然而，付款通常发生在开票支付许可费后30-60天。在收入确认时间与发票时间不同的情况下，我们确定我们的合同不包含重要的融资成分。应用主题606中的实务权宜之计，如果公司履行合同义务与客户付款之间的期间为一年或更短，公司不评估是否存在重大融资成分。我们的意图是为我们的客户提供一致的开票条款，以方便我们的客户，而不是向我们的客户提供融资。

合同负债

合同负债（递延收入）主要包括预付许可费，以及我们已提前支付的其他服务。当我们转移对服务的控制权时，我们就获得了收益。递延收入还可能包括未来将提供的咨询服务的预付款，例如非经常性工程服务。

下表按来源列出我们的递延收入：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023		2022
递延收入许可费	$	-	$	2	$	20
递延收入非经常性工程		-		-		8
	$	-	$	2	$	28

截至2024年12月31日，递延收入为零。该公司在2024年和2023年分别确认了与年初未偿合同负债相关的约2000美元和25000美元的收入。

获得合同的成本

如果我们预计这些成本的收益将涵盖超过一年的期间，我们将与客户获得合同的增量成本记录为合同资产。我们目前没有必须资本化的增量成本。

当这些成本的摊销期将小于或等于一年时，我们将其作为获得合同的已发生成本进行支出。

停止运营

2023年第四季度，公司决定逐步停止产品业务，因此终止位于瑞典Kungsbacka的Pronode Technologies AB工厂的生产。随后，我们通过向战略合作伙伴授权TSM技术或外包的方式，在2024年第一季度开始逐步停止我们的TSM产品业务。2024年5月，我们停止生产TSM，并开始关闭工厂。该设施租赁于2024年9月30日终止，且未续签。

该公司的结论是，终止TSM制造符合终止经营的标准。因此，该业务已在所有呈报期间的这些综合财务报表中重新分类为已终止经营业务。

F-14

终止经营的资产及负债

已终止经营业务的资产和负债在所有呈报期间的简明综合资产负债表中单独列报。在2024年12月31日和2023年12月31日，这些余额包括公司产品业务的资产和负债。

下表列出了这些资产和负债的主要类别与公司综合资产负债表中所列已终止业务的资产和负债的账面金额的对账：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023
终止经营的资产
终止经营的流动资产：
应收账款和未开票收入，净额	$	-	$	265
存货		-		610
预付费用及其他流动资产		-		47
已终止经营业务流动资产合计		-		922

终止经营的非流动资产：
物业及设备净额		-		230
经营租赁使用权资产净额		-		54
终止经营业务非流动资产合计		-		284
终止经营业务资产总额	$	-	$	1,206

终止经营的负债
终止经营的流动负债：
应付账款	$	-	$	40
应计工资和雇员福利		-		87
应计费用		-		45
合同负债		-		8
融资租赁债务的流动部分		-		25
经营租赁债务的当期部分		-		54
已终止经营业务流动负债合计		-		259

终止经营的非流动负债：
融资租赁债务，扣除当期部分		-		17
终止经营的非流动负债合计		-		17
已终止经营业务负债合计	$	-	$	276

终止经营亏损

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的已终止经营业务分别由公司产品业务的业绩组成。

F-15

下表提供了公司简明综合经营报表中列报的构成“已终止经营业务亏损”的主要类别的细列项目的详细信息：

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023
收入：
产品	$	1,171		$	620
总收入		1,171			620

收入成本：
产品		989			4,168
购买承诺损失		-			362
总收入成本		989			4,530

毛（亏损）利润率		182			( 3,910	)

营业费用：
销售与市场营销		165			-
一般和行政		590			1,097
总营业费用		755			1,097

经营亏损		( 573	)		( 5,007	)
其他收入（费用），净额		( 18	)		-
终止经营业务亏损	$	( 591	)	$	( 5,007	)

现金流信息

下表列示了已终止经营业务的现金流量信息：

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024		2023
折旧及摊销	$	19	$	47
经营租赁ROU资产摊销		52		65
存货减值损失		357		3,572
坏账费用		172		-
购置财产和设备		-		( 123	)
出售物业及设备所得款项		190		-

3.	预付费用及其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023
预付保险	$	93	$	106
预付租金		-		88
应收增值税		172		410
其他		210		287
预付费用和其他流动资产合计	$	475	$	891

F-16

财产和设备

财产和设备，净额包括：

	12月31日，
（单位：千）	2024			2023
计算机、软件、家具和固定装置	$	277		$	396
设备		21			23
减去累计折旧和摊销		( 236	)		( 309	)
物业及设备净额	$	62		$	110

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为39,000美元和47,000美元。

应计费用

应计费用包括以下各项：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023
应计审计费用	$	74	$	-
应计其他赔偿		107		-
应计奖金成本		172		91
与客户索赔相关的应计成本		-		139
应计咨询费及其他		51		79
应计费用总额	$	404	$	309

股东权益

优先股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们经修订的重述公司注册证书授权我们发行最多1,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的优先股没有交易。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有发行和流通在外的优先股股份。

普通股

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们经修订的重述公司证书授权我们发行最多25,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。

在截至2023年12月31日的年度内，我们在ATM Facility下共出售了903,716股普通股，总收益净额为7,866，000美元，此前已向B. Riley证券支付了佣金和其他费用244,000美元。

股票补偿

我们采取了股权激励计划，股票期权和限制性股票奖励可授予员工、顾问和董事。除授予某些瑞典雇员的某些期权外，根据我们的股票期权计划授予的所有雇员、顾问和董事股票期权的行权价格等于授予日标的普通股的市场价值。任何期权都没有与业绩条件挂钩的归属条款。所有未行使的期权授予的归属完全基于作为雇员、顾问或董事的持续服务。我们所有尚未行使的股票期权和限制性股票奖励都被归类为权益工具。

F-17

股票期权与长期激励计划

截至2020年12月31日止年度，我们的股东批准了2020年计划，该计划取代了我们的2015年股票激励计划（“2015年计划”），而该计划反过来又取代了我们的Neonode Inc. 2006年股权激励计划（“2006年计划”）。根据2006年计划和2015年计划，没有未兑现的奖励。根据2020年计划，已预留750,000股普通股用于奖励，包括向高级职员、雇员、非雇员董事和顾问授予不合格股票期权和限制性股票。根据2020年计划授予的奖励条款由我们的薪酬委员会酌情确定。

2020年，我们建立了2020年长期投资计划，为符合条件的人提供获得公司股权或以其他方式增加其股权的机会，以激励他们继续为公司服务。通过2020年LTIP，Neonode的合格员工可以免除根据公司年度奖金安排可能授予他们的未来未到期奖金的50%至67%，以换取授予公司普通股的股份。

下表汇总了所有股票期权计划下的合并活动：

	未完成的期权
						加权-
						平均
				加权-		剩余
				平均		订约		聚合
	数量			运动		生活		内在
	股份			价格		（年）		价值
未行使期权– 2023年1月1日		2,500		$	14.40		0.59	$	-
授予的期权		-			-		-		-
已行使的期权		-			-		-		-
期权被取消或到期		( 2,500	)		14.40		-		-
未行使期权– 2023年12月31日		-		$	-		-		-
授予的期权		-			-		-		-
已行使的期权		-			-		-		-
期权被取消或到期		-			-		-		-
未行使及已归属的期权– 2024年12月31日		-		$	-		-	$	-

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，未授予任何股票期权。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们没有记录与股票期权归属相关的基于股票的补偿费用。股票期权的预计公允价值将采用截至股票期权授予日的Black-Scholes期权定价模型进行计算。

根据2006、2015和2020年计划授予的股票期权可在自授予之日起最长10年的期限内行使，在一至四年期间分多次授予，其行使价格反映授予日普通股股份的市场价值。

8.	承诺与或有事项

法律

公司受制于日常业务过程中可能产生的法律诉讼和索赔。本公司目前并不知悉任何会对本公司营运产生重大影响的未决或威胁诉讼事项。

租约

该公司的租约主要包括公司办公室。这种租赁一般原始租赁期限为一至三年。截至合并资产负债表日不太可能执行的未来续期选择不包括在使用权资产和相关租赁负债中。除非我们在相应的到期日期前九个月提供书面通知，否则租约将自动续租，费用每年增加2%。

经营租赁使用权资产和负债在起始日按照租赁期内租赁付款额的现值确认。公司已订立多项短期经营租赁，初步租期为十二个月或以下。这些租赁未记录在公司的综合资产负债表中。所有经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。由于每项租赁的内含费率不易确定，公司采用其增量借款利率确定租赁付款额的现值。对于融资租赁，采用的是隐含利率，因为它是现成的。

F-18

租赁费用构成部分如下（单位：千）：

	已结束的年份 12月31日，
	2024		2023
融资租赁成本：
租赁资产摊销	$	6	$	6
租赁负债利息		1		1
经营租赁成本		31		330
短期租赁成本		418	$	98
总租赁成本	$	456		435

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司就经营租赁支付的现金分别为27,000美元和0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司就融资租赁支付的现金分别为18,000美元和96,000美元。

下表列示使用权资产和租赁负债：

	12月31日，
（单位：千）	2024		2023
使用权资产：
经营租赁	$	634	$	-
融资租赁		21		23
使用权资产总额	$	655	$	23

租赁负债：
经营租赁债务的当期部分	$	225	$	-
经营租赁债务，扣除当期部分		319		-
融资租赁债务的流动部分		2		8
融资租赁债务，扣除当期部分		-		2
租赁负债总额	$	546	$	10

租赁负债期限如下：

（单位：千）	运营中租约			金融租约		合计
2025	$	249			2	$	251
2026		328			-		328
合计		577			2		579
减：推算利息		( 33	)		-		( 33	)
租赁负债总额	$	544			2	$	546

租赁负债，流动	$	225		$	2	$	227
租赁负债，非流动		319			-		319
租赁负债总额	$	544		$	2	$	546

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与公司经营租赁负债相关的加权平均剩余租赁期分别为1.9年和0.8年。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司经营租赁负债相关折现率各年度为5.0%。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，与公司融资租赁负债相关的加权平均剩余租赁期分别为0.2年和1.3年。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司经营租赁负债相关贴现率分别为3.0%和2.6%。

F-19

10.

分段信息

本公司作为一个经营分部经营。我们的首席运营决策者（“CODM”）是我们的首席执行官，他审查在综合基础上提供的财务信息。主要经营决策者使用综合经营亏损及净亏损评估财务表现及分配资源。首席财务官使用这些财务指标来做出关键的运营决策，例如在收入成本、研发、销售和营销以及一般和管理费用之间分配预算。

下表列出了公司单一经营分部的主要财务信息：

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023
收入	$	3,108		$	3,829

成本和费用^(a)
收入成本		116			12
产品研发		151			116
一般和行政，包括租金		1,297			1,480
薪资及相关		6,332			6,330
专业收费和知识产权		1,351			1,117
营销和旅行		483			412
总费用和支出		9,730			9,467
其他分部项目^(b)		75			( 99	)
其他收入，净额		687			736
所得税拨备前亏损		( 5,860	)		( 5,001	)
准备金		15			115
持续经营亏损	$	( 5,875	)	$	( 5,116	)

(a)

重大费用类别和金额与定期提供给主要经营决策者的分部层面信息一致。

(b)

其他分部项目主要包括折旧和摊销、工资和相关-重新分配到收入成本，以及股票期权费用。

下表按地理区域列示长期资产财产和设备及使用权资产：

	12月31日，
	2024		2023
瑞典	$	696	$	109
亚洲		-		1
合计	$	696	$	110

我们根据客户所在国报告来自外部客户的收入。下表按国家列示净收入：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023
（单位：千）	金额		百分比			金额		百分比
日本	$	1,731		55.8	%	$	1,476		38.5	%
瑞典		365		11.7	%		-		-	%
德国		116		3.7	%		379		9.9	%
韩国		97		3.1	%		501		13.1	%
中国		31		1.0	%		18		0.5	%
其他		5		0.2	%		1		-	%
	$	2,345		75.5	%	$	2,375		62.0	%
美国		763		24.5	%		1,454		38.0	%
	$	3,108		100.0	%	$	3,829		100.0	%

歼20

11.

所得税

2024年期间，公司在计算净经营亏损结转时发现了错误，导致递延税项资产余额和相应的估值备抵在2023年12月31日被多报。根据SEC Staff Accounting Bulletin 99，Materiality对定量和定性因素进行分析后，公司得出结论，这些错误对先前发布的合并财务报表并不重要，因此，没有必要对公司先前发布的任何合并财务报表进行重述。这些金额已从以下2023年表格中2023年12月31日合并财务报表脚注中先前报告的金额更正如下：

国外递延税项拨备增加，估值备抵变动相应减少$ 7,424,000 .

递延税项资产毛额和相应的估值备抵减少$ 7,424,000 .

这些更正不影响公司截至2023年12月31日止年度的财务状况、经营业绩或现金流量。

所得税拨备前亏损按地域分布如下：

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023
国内	$	( 5,888	)	$	( 5,221	)
国外		28			220
合计	$	( 5,860	)	$	( 5,001	)

所得税的备付金（福利）如下：

	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024			2023
当前
联邦	$	-		$	-
状态		-			-
国外		15			115
当期费用总额		15			115

延期
联邦		( 784	)		( 1,054	)
状态		99			-
国外		23			6,361
估值备抵变动		662			( 5,307	)
递延费用总额		-			-

所得税拨备总额	$	15		$	115

我们的有效所得税率与美国联邦法定联邦所得税率的区别如下：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023
按法定税率计算的金额		21	%		21	%
按不同税率征税的外国损失		( 2	)%		( 20	)%
股票补偿		-	%		-	%
GILTI纳入		( 8	)%		-	%
其他		-	%		( 3	)%
合计		11	%		( 2	)%
估价津贴		( 11	)%		-	%
实际税率		-	%		( 2	)%

递延税项资产余额的重要组成部分如下：

	12月31日，
（单位：千）	2024			2023
递延所得税资产：
应计项目	$	-		$	3
净经营亏损		22,124			21,320
递延所得税资产总额		22,124			21,323
估价津贴		( 22,108	)		( 21,323	)
递延所得税资产总额		16			-
递延税项负债：
应计项目		( 16	)		-
递延所得税资产净额	$	-		$	-

F-21

由于管理层不确定实现这些项目的收益，因此记录估值备抵以抵消某些递延税项资产。管理层对Neonode Inc.及其子公司的累计亏损应用全额估值备抵，因为无法使用“很可能比不可能”的标准确定我们的递延所得税资产将有任何未来收益。这主要是由于我们的经营亏损历史。截至2024年12月31日，我们的联邦、州和外国净运营亏损分别为8460万美元、1870万美元和1490万美元。在联邦损失结转总额中，约5800万美元将于2028年开始到期，剩余部分不会到期。加州亏损结转将于2030年开始到期。在瑞典产生的外国亏损结转不会到期。

由于《国内税收法》第382条和类似的州条款规定的所有权百分比变更限制，净经营亏损和税收抵免结转的使用受到年度限制。年度限制可能导致使用前的净经营亏损和税收抵免结转到期。截至2024年12月31日，我们尚未完成确定该规定下的限额金额。

我们遵循会计指导的规定，其中包括确认、终止确认和计量不确定税务状况的两步法。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度没有未确认的税收优惠。

我们遵循政策，将应计利息和罚款归类为所得税拨备中应计纳税义务的一部分。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们没有确认任何与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。

截至2024年12月31日，我们没有因适用的诉讼时效失效而减少的不确定税务头寸。

我们在美国联邦辖区、加利福尼亚州、瑞典和日本提交所得税申报表。2008至2023纳税年度是开放的，可能会在一个或多个司法管辖区接受潜在审查。我们目前没有接受任何联邦、州或外国所得税考试。

12.

员工福利计划

我们在瑞典为员工参与了多项个人固定缴款养老金计划。我们根据年龄和工资水平，为这些养老金计划贡献员工年薪的4.5%到30%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与这些固定缴款计划相关的缴款分别为542,000美元和510,000美元。我们匹配美国员工对401（K）退休计划的供款，最高可达员工年薪的6%（6%）。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与相应的401（K）捐款相关的捐款分别为6000美元和6000美元。在台湾，我们将员工年薪的百分之六（6%）贡献给一个与台湾劳动养老金法案一致的养老基金。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，与台湾退休基金相关的缴款分别为3000美元和3000美元。

13.

每股净亏损

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度每股普通股基本净亏损的计算方法是，将相关期间归属于Neonode Inc.普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄亏损的计算方法是，相关期间归属于Neonode公司普通股股东的净亏损除以该年度已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。

截至2024年12月31日或2023年12月31日，该公司没有潜在的普通股等价物。

	已结束的年份 12月31日，
（单位：千，每股金额除外）	2024			2023
基本和稀释
已发行普通股加权平均数		15,873			15,322

持续经营亏损	$	( 5,875	)	$	( 5,116	)
终止经营业务亏损		( 591	)		( 5,007	)
净亏损	$	( 6,466	)	$	( 10,123	)

持续经营业务每股亏损-基本及摊薄		( 0.37	)		( 0.33	)
终止经营业务每股亏损-基本及摊薄		( 0.04	)		( 0.33	)
每股净亏损-基本及摊薄	$	( 0.41	)	$	( 0.66	)

14.

后续事件

未发生需要在综合财务报表中确认或在其附注中披露的后续事项。

F-22

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

在我们的管理层（包括我们的临时首席执行官和首席财务官）的监督下并在其参与下，我们评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的有效性。基于该评估，我们的临时首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对融资报告的内部控制存在下述重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

材料弱点

我们在赞助组织委员会（COSO）框架的“控制活动”部分中发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的一个重大弱点，这与缺乏信息技术通用控制以防止管理重置的风险有关。具体而言，我们确定了不利于在多个系统内适当划分职责的系统限制，以及缺乏缓解业务流程级别控制的情况，以解决管理层超越人工日记账分录的编制和审查以及关键会计流程中的控制的风险。

我们在赞助组织委员会（COSO）框架的“控制活动”部分中发现了我们对财务报告的内部控制的设计和操作中的另一个重大弱点，这与缺乏足够的控制以防止所得税计算和相关披露中出现重大错报的风险有关。

虽然这两个缺陷均未导致我们的合并中期或年度财务报表出现任何重大错报，但它们确实代表了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

整治努力解决物质薄弱环节

我们致力于维护强大的内部控制环境，并将实施纠正行动，以支持对上述物质弱点的补救。这包括但不限于向流程和控制所有者提供培训，加强相关政策、程序、指南和文件模板，实施新的控制并改进支持现有控制的文件，以及加强职责分离。

在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层能够测试和得出结论以有效设计和运行之前，我们将无法充分纠正这些重大弱点。我们的管理层将在未来期间继续监测我们的补救计划的有效性，并将做出我们认为合适的改变。

在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证，管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用其判断。

财务报告内部控制的变化

除发现上述重大缺陷外，在截至2024年12月31日的第四季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。

一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。

在我们的临时首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了Treadway Commission（COSO）发起组织委员会发布的关于内部控制的框架-综合框架（2013）中建立的标准。基于该评估，我们的管理层得出结论，由于上述重大缺陷，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

本报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所关于我们根据适用的SEC规则对财务报告的内部控制的鉴证报告，这些规则允许我们在本报告中仅提供管理层的报告。

项目9b。其他信息

无

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理