证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表TO

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条提出的要约声明

1934年《证券交易法》

 

 

Cantel Medical LLC

f/k/a Cantel MedicalCorp.

（标的公司名称（发行人））

Cantel Medical LLC

（备案人（发行人）的姓名）

3.25%于2025年到期的可转换优先票据

（证券类别名称）

138098AB4

（CUSIP证券类别编号）

J. Adam Zangerle

Steris Plc

70Sire John Rogerson码头

都柏林2爱尔兰D02R296

+353 1 232 2000

（有权代表提交人接收通知和通讯的人员的姓名，地址和电话号码）

 

 

并抄送至:

彼得·兹威克

琼斯·戴

北哈伍德街2727号

德克萨斯州达拉斯75201

+1 214 220 3939

 

 

备案费的计算

 

交易估值*		申请费金额**
$168,712,833.33		$18,406.57

*	仅出于计算申请费的目的而估算。如此处所述，2025年到期的3.25%可转换优先票据（以下简称“票据”）的购买价格计算为（a）168,000,000美元的总和，占2021年6月2日未偿还票据本金的100%，加上（b）$712,833.33，代表截至（但不包括）2021年7月2日（回购日）的票据的应计但未付利息。

**	根据1934年《证券交易法》（经修订）第0-11条计算的备案费金额等于交易价值每$1,000,000的$109.10。

 

☐	选中此框（如果费用的任何部分已按照规则0-11（a）（2）的规定抵销），并标识先前已支付抵消费的文件。通过注册声明编号，表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。

 

先前支付的金额:不适用		申请方:不适用
登记号:不适用		提交日期:不适用

 

☐	如果提交的文件仅与要约开始前进行的初步通信有关，请选中该框。

选中下面的相应框，以指定与该声明相关的任何交易:

 

☐

第三方要约收购须遵守规则14d-1。

☒

发行人要约收购须遵守规则13e-4。

☐

在遵守规则13e-3的前提下进行私有交易。

☐

根据规则13d-2对附表13D的修订。

如果申请是报告要约结果的最终修订，请选中以下框:

如果适用，请选中下面的适当框，以指定所依赖的适当规则规定:

 

☐

细则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

细则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

 

 

项目1至9和项目11。

根据特拉华州公司（以下简称“公司”）Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC）与国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）之间于2020年5月15日签订的契约（以下简称“原始契约”）的要求，受托人（以下简称“受托人”），并附有第一份补充契约，截至2021年6月2日，在本公司，Steris Plc（根据爱尔兰法律注册成立的公司）（“母公司”）和受托人（“第一补充契约”，以及原始契约，“契约”）中，与公司于2025年到期的3.25%可转换优先票据（“票据”）有关，本公司正在按附表TO（“附表TO”）提交本要约收购声明，涉及票据的每个持有人（每个“持有人”）要求公司根据持有人的选择回购票据本金的100%，根据（i）购买要约和基本变更通知，整体基本变更，结算方法以及与持有人订立补充契约的条款和条件，加上2021年7月2日（但不包括）的应计和未付利息2025年到期的3.25%可转换优先票据，日期为2021年6月3日（以下简称“通知”），作为附件（a）（1），（ii）契约和（iii）票据随附。

本附表TO旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（2）和13e-4（d）（1）条的披露要求。根据附表TO的一般说明F，针对本附表TO的第1至9项和第11项，在此通过引用明确并入本通知中列出的所有信息。本附表中使用但未明确定义的所有大写术语，以具有通知中赋予这些术语的含义。

 

项目10。

财务报表。

公司认为，其财务状况对持有人是否行使其基本变更回购权的决定并不重要，因为（i）提供给持有人的对价仅由现金组成，（ii）基本变更回购权不受任何融资条件的约束，并且（iii）要约适用于所有未偿还票据。

 

项目12。

展品。

 

展览 号码		说明
（a）（1）		于2021年6月3日向2025年到期的3.25%可转换优先票据的持有人提出购买要约并通知基本变更，整体基本变更，结算方法和订立补充契约。
（a）（5）		宣布要约收购Cantel Medical LLC于2021年6月3日到期的3.25%可转换优先票据的新闻稿。
（b）		不适用。
（d）（1）		Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC）与国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为受托人之间的日期为2020年5月15日的契约（通过引用并入本文作为表格当前报告的附件4.1）8-K由Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC）于2020年5月15日提交）。
（d）（2）		Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC），Steris Plc和国家协会富国银行（Wells Fargo Bank，National Association）作为受托人，于2021年6月2日签署了第一份补充契约。
（d）（3）		Steris Plc，Solar New US Holding Co，LLC（现称为Solar New US Holding Corporation），Crystal Merger Sub1，于2021年1月12日签署的合并协议和计划，LLC和Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC）（通过引用并入本文，以引用Steris Plc当前表格报告的图表2.1）8-K于2021年1月12日提交）。

 

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展览 号码		说明
（d）（4）		Steris Plc，Solar New US Holding Co，LLC（现称为Solar New US Holding Corporation），Crystal Merger Sub1于2021年3月1日对协议和合并计划进行了修订，LLC和Cantel MedicalCorp.（现称为Cantel Medical LLC）（通过引用并入本文，以引用Steris Plc表格注册声明的表2.2）S-4于2021年3月2日提交）（SEC文件编号333-253799）。
（d）（5）		Steris Plc，Solar New US Holding Co，LLC，Crystal Merger Sub1，LLC，CharlesM.Diker，MarkN.Diker和Diker Management LLC于2021年1月12日签署的投票协议（在此引用作为Steris Plc当前表格报告的附件10.1的参考）8-K于2021年1月12日提交）（SEC文件编号01-38848）。
（g）		不适用。
（h）		不适用。

 

项目13。

附表13E-3要求的信息。

不适用。

 

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签名

经适当查询并据我所知和所信，我保证本声明中所述信息是真实，完整和正确的。

 

日期:2021年6月3日

 

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