假的 0001533040 0001533040 2025-11-03 2025-11-03

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2025年11月3日

 

PHIO制药公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

注册人的电话号码，包括区号：( 610 ) 947-0251

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01.订立实质性最终协议。

 

2025年11月3日，特拉华州公司（“公司”）Phio Pharmaceuticals Corp.与其某些现有普通股认股权证的某些持有人（“持有人”）签订了激励函协议（“激励函协议”），以行使该等认股权证，总计可获得公司普通股5,663，182股，面值0.0001美元（“普通股”）。这些认股权证最初于2024年7月、2024年12月、2025年1月和2025年7月向持有人发行，行使价在每股2.00美元至5.45美元之间（“现有认股权证”）。

 

现有认股权证行使时可发行的普通股股份根据表格S-1（编号333-281502和333-284381）和表格S-3（编号333-289621）上的有效登记声明进行转售登记。

 

根据诱导信函协议，购买60,000股行使价为2.00美元的普通股的认股权证按该行使价行使，购买948,596股行使价为2.485美元的普通股的认股权证按该行使价行使，购买4,654，586股普通股的认股权证已（或将）按每股2.05美元的降低行使价行使。

 

考虑到以现金行使此类认股权证并为每份新认股权证（定义见下文）额外支付0.125美元，或为所有新认股权证支付总计1,415，795.50美元，公司同意向持有人发行新的未注册A系列认股权证（“新认股权证”），以购买总计最多11,326，364股普通股（“新认股权证股份”）。

 

此次发行结束预计将分多期进行。此次发行的首次收盘发生在2025年11月4日和11月6日，持有人共行使5313182份现有认股权证，其中60000份以现有每股2.00美元的行权价行使，948596份以现有每股2.485美元的行权价行使，其中4304586份以每股2.05美元的减后行权价行使。首次关闭的总收益约为1260万美元。就该等认股权证于初步收市时行使而言，公司向该等持有人发行新认股权证，以购买最多10,626，364股新认股权证股份。此次发行的额外交易预计将在2025年11月18日之前完成，但须满足惯例成交条件。此类额外收盘将针对持有人以每股2.05美元的减持行权价行使合计35万份现有认股权证，公司将向该持有人发行新认股权证，以购买最多70万股新认股权证股份。

 

新认股权证的行使价为（或将有）每股2.05美元，在发行后立即（或将有）可行使，并有（或将有）相当于自转售登记声明（定义见下文）生效日期起二十四个月的期限。

 

公司已同意于引导函协议日期起计20个日历日内提交一份登记声明，订明于行使新认股权证时可发行的新认股权证股份的转售（「转售登记声明」）。公司亦同意在发售结束后15个日历日之前不发行（额外收市除外）、订立任何协议以发行或宣布发行（额外收市除外）、或建议发行任何普通股或普通股等价物或提交任何登记声明或任何现有登记声明的任何修订或补充（上述诱导信函协议所设想的转售登记声明除外）。

 

在扣除配售代理费和发售开支前，行使现有认股权证和发行新认股权证给公司带来的总收益预计约为1340万美元。

 

经其后修订的2024年6月27日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）订立委任函，据此，Wainwright同意（其中包括）在合理的尽力基础上就上述发售担任公司的独家配售代理。公司将向Wainwright（i）支付相当于现有认股权证行使所得款项总额7.5%的总现金费用，如果新认股权证在未来以现金方式行使，则在该等行使时支付，以及（ii）相当于现有认股权证行使所得款项总额1.0%的管理费，如果新认股权证在未来以现金方式行使，则在该等行使时支付。就上述要约而言，该公司还同意向Wainwright支付35,000美元的非问责费用、50,000美元的问责费用和15,950美元的清算费用。此外，就上述发售而言，公司同意向Wainwright或其指定人士发行认股权证作为补偿，以购买最多合共424,739股普通股，相当于在发售中行使的现有认股权证总数的7.5%（“配售代理认股权证”），如果新认股权证在未来以现金方式行使，则进一步认股权证以购买相当于如此行使的新认股权证总数的7.5%的普通股股份。4,500份配售代理认股权证的行使价为每股普通股2.8 125美元，期限为自转售登记声明生效之日起24个月，349,094份配售代理认股权证的行使价为（或将有）每股普通股2.875美元，期限为自转售登记声明生效之日起24个月，71145份配售代理认股权证的行使价为每股普通股3.4188美元，期限为自转售登记声明生效之日起二十四个月。

 

上述诱导信函协议、新认股权证和配售代理认股权证的摘要并不旨在完整，并受制于本当前报告表格8-K分别作为附件10.1、4.1和4.2所附文件的形式，并在整体上受到这些文件的限制，这些文件通过引用方式并入本文。

 

项目3.02。股权证券的未登记销售。

 

本8-K表格第1.01项有关新认股权证、新认股权证股份、配售代理认股权证及根据其可发行的普通股股份的披露以引用方式并入本项目3.02。新认股权证和配售代理认股权证是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条的登记豁免而发行的。新认股权证、认股权证股份、配售代理认股权证和根据其可发行的普通股股份未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，不得在未根据《证券法》或根据《证券法》和适用的州证券法的登记要求进行登记的情况下发售或出售，或在不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求约束的交易中发售或出售。

 

项目8.01。其他活动。

 

2025年11月3日，公司发布新闻稿，宣布发行定价。该新闻稿全文作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

项目9.01。财务报表及附件。

 

（d）展品

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。