附件 3.2
附例
OF
波音公司
（经修订和重报，自2023年4月5日起生效）
目 录
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第一条股东大会
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1
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第1节。年度会议。
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第2节。特别会议。
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第3节。会议地点。
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第4节。会议通知。
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1
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第5节。放弃通知。
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第6节。法定人数；所需投票。
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2
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第7节。代理。
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7.1任命。
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2
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7.2交付公司；期限。
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2
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第8节。选举检查专员。
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2
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8.1任命。
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8.2职责。
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8.3代理效力的确定。
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第9节。确定记录日期。
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9.1会议。
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9.2不经会议同意采取公司行动。
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3
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9.3股息、分配和其他权利。
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3
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9.4投票名单。
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第10节。股东在不举行会议的情况下采取的行动。
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第11节。提名及其他股东事务通知；董事投票要求；董事资格；在公司代理材料中列入股东董事提名。
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11.1提名和其他股东事务通知。
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5
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11.2董事所需投票。
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11.3董事资格：提交调查表、代表和协议。
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11.4在公司的代理材料中列入股东董事提名。
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第12节。通知公司。
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第13节。会议的组织和举行。
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第二条董事会
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第1节。人数和任期。
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第2节。提名和选举。
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2.1提名。
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2.2选举。
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第3节。会议地点。
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第4节。年会。
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第5节。既定会议。
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第6节。特别会议。
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6.1召集人和通知。
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6.2放弃通知。
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第7节。法定人数和行事方式。
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第8节。董事会主席。
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第9节。辞职。
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第10节。董事免职。
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第11节。填补并非因免职而产生的空缺。
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第12节。董事薪酬。
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第13节。不举行会议就采取行动。
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第14节。电话会议。
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第三条董事会委员会
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第1节。审计委员会。
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第2节。其他委员会。
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2.1委员会的权力。
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2.2委员会成员。
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第3节。法定人数和行事方式。
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第四条官员和代理人：任期、补偿、免职、空缺
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第1节。军官。
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第2节。任期。
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第3节。当选人员的薪金。
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第4节。奖金。
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第5节。民选及委任人员的免职或辞职。
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第6节。空缺。
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第五条官员的职责和权力
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第1节。董事会主席。
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第2节。总统。
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第3节。首席执行官。
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第4节。副主席、副主席和财务主任。
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第5节。秘书。
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第6节。司库。
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第7节。附加权力和职责。
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第8节。署理人员的紧急权力。
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第六条股票和股票的转让
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第1节。股票证书；无证明股份。
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第2节。转让代理和登记员。
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第3节。股票的转让。
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第4节。遗失的证书。
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第七条杂项
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第1节。财政年度。
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第2节。可转让票据的签署。
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第3节。赔偿。
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3.1获得赔偿的权利。
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3.2受偿人提起诉讼的权利。
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3.3权利的非排他性。
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3.4保险、合同和资金。
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3.5对雇员和代理人的赔偿。
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二
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3.6提出索赔的程序。
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3.7其他补偿或预支费用来源。
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第4节。争议裁决论坛。
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第八条修正案
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第1节。修订附例：一般。
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第2节。有关人员的补偿及免职的修订。
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第九条紧急情况附例
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第1节。紧急条例。
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三、
第一条
股东会议
股东会议
第1节。年度会议。
每一次股东年会应在董事会为选举董事和处理适当提交会议的其他事务而决定的日期和时间举行。
第2节。特别会议。
董事会可随时召开股东特别会议，董事会应有权投票和处置公司至少百分之二十五（25%）未发行股份的股东向秘书提出书面请求，召开特别会议。任何该等书面请求必须由每一持股人签署，说明每一持股人所拥有的股份数目，并应指明拟议会议的目的（包括拟供审议的任何决议的文本，如该等业务包括一项修订本附例或《公司注册证书》的建议，则为拟议修订的语文）。在任何股东特别会议上处理的事务，应限于根据本附例第一条第4款所提供的通知所述的目的；但本附例并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。
第3节。会议地点.
所有股东会议均应在董事会不时确定的或在有关通知或放弃通知中指明或确定的特拉华州内外的一个或多个地点举行。
第4节。会议通知。
除章程另有规定及下文另有规定外，每一次股东年会或特别会议的通知，应由公司在会议日期前不少于三十（30）天或不多于六十（60）天（或适用法律允许的最大数目）天亲自、以邮件或电子方式发给每一有权在该会议上投票的记录股东。除章程另有规定外，无须公布股东大会的任何通知。每份股东大会通知均应说明会议的地点（如有的话）、日期和时间（如有的话，股东和股东代理人可被视为亲自出席的远程通讯方式），以及（如属特别会议）召开会议的目的（包括股东根据本附例第一条第2节适当提出的要求中所述的任何目的）。通知被视为由公司发出（i）如以邮递方式寄存于美国，并预付邮资，以公司纪录所载的股东地址发给股东，或如股东已向秘书提出书面要求，要求将发给该股东的通知邮寄至其他地址，然后以该其他地址发给该股东；（ii）如以传真方式发给该股东已同意接收通知的号码；（iii）如以电子邮件方式发给，（iv）如在电子网络上张贴，连同就该特定张贴向股东发出的另一份通知，在（A）该特定张贴及（B）发出该特定张贴的另一份通知的较后日期发生；及（v）如以任何其他形式的电子传送，在法律规定并在适用法律规定的范围内，以股东同意的方式向股东发出时。由发出股东大会通知的秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人签立的邮寄通知或发出通知的其他方式的誓章，即为发出该通知的初步证据。如果按照经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-3（e）条和《特拉华总公司法》第233条规定的“住房”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有登记在册股东发出通知。任何预先安排的股东大会，在事先安排的股东大会召开时间之前发出公告后，可由董事会决议推迟举行。
1
第5节。放弃通知.
凡根据本附例、《公司注册证书》或《特拉华总公司法》的条文规定须向任何股东发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知或以电子传送方式作出的放弃通知，不论在通知所述时间之前或之后，均须视为等同于发出该通知。股东亲自或委托代理人出席会议，即构成对该会议通知的放弃，除非股东出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。
第6节。法定人数；所需投票.
在所有股东大会上，除适用法律、法团证明书或本附例另有规定外，有权投票的三分之一已发行股票的持有人亲自出席或委托代理人出席，即构成业务交易的法定人数；除法团证明书另有规定外，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则及规例、或适用法律或依据适用于公司或其证券的任何规例另有规定，亲自或委托代理人出席会议并有权就有关事项投票的过半数股份持有人的赞成票，是全体股东的行为，对全体股东具有约束力。不论是否达到法定人数，会议主席或亲自或委托代理人出席并有权投票的过半数股份，均可将任何会议延期至其他地点和时间。在达到法定人数的任何该等延期会议上，可处理原本可在该会议上处理的任何事务。除非规约另有规定，不需要发出休会通知。
第7节。代理.
7.1任命。
每名有权在股东大会上投票或在不举行股东大会的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。该授权可由股东或该股东的获授权人员、董事、雇员或代理人以任何合理方式签署或安排将其签名粘贴在该书面文件上，包括传真签名或以电子方式传送给该代理人的预定持有人或该代理人正式授权接收此种传送的代理招标公司、代理支持服务或类似代理人。
7.2交付公司；期限。
代理人须在会议或以书面向法团递交对法团行动的同意书之前或之后，向法团秘书提交。除非代理人另有规定，否则代理人应在其执行日期后三（3）年失效。有关指明会议的代理人有权在该会议休会后的任何续会上投票，但在该会议最后休会后无效。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当代理人与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可藉亲自出席会议及投票，或向秘书递交一份撤销该代表或另一份日期较后的新代表的命令，撤销任何不可撤销的代表。
第8节。选举检查专员。
8.1任命。
在任何股东大会召开前，董事会须委任一名或多于一名人士在该次股东大会及其休会期间担任选举视察员，并作出书面报告。董事会可指定一人或多人担任替代检查员，以代替不能或不能履行职责的检查员。如任何督察员或候补督察员不能在股东大会上行事，则该会议的主席应指定一人或多人在该会议上担任督察员。视察员可以是公司的雇员，但任何董事或董事候选人均不得担任董事选举的视察员。
2
8.2职责。
选举视察员须（a）确定公司已发行的股份数目及每一股份的投票权；（b）决定出席会议所代表的股份及代理人和选票的有效性；（c）清点所有表决票和选票；（d）决定并保留一段合理期间内对他们所作决定所提出的任何质疑的处置记录；及（e）核证他们对出席会议所代表的股份数目的决定及他们对表决票和选票的清点。每名视察员在开始执行其职责前，须宣誓并签署一项誓言，以严格的公正性，并尽其所能，忠实地执行视察员的职责。视察员可任命或保留其他个人或实体，以协助他们履行职责。
8.3代理效力的确定。
为股东大会签署的任何代表或投票的有效性应由选举检查员根据《特拉华总公司法》确定。
第9节。确定记录日期。
9.1会议。
为决定股东有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知并有权投票，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得少于该会议日期前三十（30）天或六十（60）天（或适用法律允许的最大数目）天。董事会没有确定记录日期的，决定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知并在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；但董事会可为休会的会议确定新的记录日期。
9.2不经会议同意采取公司行动。
为决定有权在不举行会议的情况下以书面同意公司行动的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十（10）天（或适用法律允许的最大数目）天。任何登记在册的股东如寻求股东根据本章程第一条第10款以书面同意的方式授权或采取公司行动，应以书面通知秘书，要求董事会确定一个记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。如董事会未根据本条第9.2条或在收到股东的有效请求后十（10）天内确定记录日期，则在根据适用法律无须董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为根据第一条向公司交付已签署的书面同意书的第一个日期，该书面同意书载明已采取或拟采取的行动，本附例第10条；但如适用法律规定董事局须事先采取行动，则在此情况下，决定有权以书面同意公司行动而无须举行会议的股东的记录日期，须为董事局通过采取该事先行动的决议当日的营业时间结束时。
9.3股息、分配和其他权利。
为决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过日期，而该记录日期不得多于该决议通过日期的六十（60）天（或适用法律允许的最长数目）
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行动。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
9.4投票名单。
负责股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十（10）天，编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，并按字母顺序排列，列明每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数目。为与会议密切相关的任何目的，本名单应在会议召开前十（10）天内开放给任何股东查阅，其中一种是（i）在一个可合理使用的电子网络上查阅，但查阅该名单所需的资料须随会议通知提供，另一种是（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内查阅。
第10节。股东在不举行会议的情况下采取的行动。
在符合《公司注册证书》第八条及本附例第一条第9.2节的规定下，任何股东周年大会或特别大会上可采取的任何行动，如获书面同意或同意，并载明所采取的行动，则可不经会议、事先通知及表决而采取，（a）由不少于授权或在有权就该等股份投票的所有股份出席并投票的会议上采取该等行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署；及（b）以交付方式交付予公司在其主要营业地点特拉华州的注册办事处或保管股东会议程序纪录的公司高级人员或代理人。向公司注册办事处交付的货物应以专人递送或以挂号信或挂号信递送，并要求回执。每份书面同意书须载有签署该同意书的每名股东的签署日期，而任何书面同意书对采取该同意书所提述的法团行动均不具效力，除非已有足够数目的股东签署书面同意书，以采取该等行动，而该书面同意书是在最早日期的同意书按本条规定的方式交付法团的日期起计六十（60）天内（或适用法律所容许的最多数目），按本条规定的方式交付法团。股东代理人根据股东授权或在股东授权后向该代理人传送的电子传送而为该代理人签立的任何同意的有效性，应由秘书决定或在秘书的指示下决定。作出上述决定的人所依据的资料，须作书面记录，并备存于股东的法律程序纪录内。任何该等同意，须插入于会议记录簿内，犹如该记录是股东会议的会议纪录一样。未获一致书面同意的股东，应当在未经会议同意的情况下，将采取公司行动的情况迅速通知未获书面同意的股东。
在以本条和适用法律规定的方式向公司交付书面同意或同意采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的情况下，公司应聘请独立的选举检查员，以便迅速对同意或撤销的有效性进行部长级审查。为准许视察员进行上述覆核，在视察员完成覆核、确定已取得根据本条第10条及适用法律交付公司的所需数目的有效及未撤销的同意书，以授权或采取同意书所指明的行动，并核证此项决定以供记入为记录股东会议的程序而备存的公司纪录之前，任何以书面同意而采取的未经会议的行动，均不具效力。本第10条不得以任何方式解释为暗示或暗示董事局或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，不论是在独立视察员作出上述核证之前或之后，亦无权采取任何其他行动（包括但不限于展开、检控或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制性救济）。
4
第11节。提名和其他股东事务通知；董事投票要求；董事资格；将股东董事提名列入公司代理材料.
11.1提名和其他股东事务通知。
股东年会。
（1）可在股东周年会议上（a）作出公司的会议通知（或其任何补充）所指明的董事候选人提名，以及股东可考虑其他事项的建议；（b）由公司董事会或其任何委员会作出或应其指示作出；（c）由公司的任何股东作出，而该股东（i）在本附例所订定的通知送达秘书时是记录在案的股东，（ii）有权在会议上投票，及（iii）符合本附例就该等提名或其他业务所订定的通知程序及条件；或（d）由任何合资格股东（定义见下文第11.4条）所提名的股东（定义见下文第11.4条）列入公司有关周年会议的代理材料内；（c）及（d）条为股东作出董事提名的唯一途径，（c）条是股东在股东年会前提交其他业务提案（根据《交易法》第14a-8条适当提交的事项除外，这些事项包括在公司为征集股东代表而准备的代理声明中）的唯一途径。
（2）股东如要依据第11.1.A（1）（c）条将任何提名或任何其他事务妥善地提交周年会议，而该股东在没有保留的情况下，必须已将该提名或任何其他事务及时以书面通知秘书，而任何该等拟议的事务（董事局成员的提名除外）必须构成可供股东采取行动的适当事宜。为符合根据第11.1.A（1）（c）条作出的提名，股东的通知须在不早于一百二十日营业时间结束前，在公司的主要执行办事处送交秘书（120第）日，但不迟于上一年度年会一周年之前第九十（90）天的营业时间结束；但如年会日期在该周年日之前三十（30）天以上或在该周年日之后七十（70）天以上，股东必须在不早于第一百二十（120第）该周年会议的前一天，但不迟于第九十届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前（90）第）该年度会议的前一日及第十届（10第）公司首次公布该周年会议日期的翌日。为了及时收到根据第11.1.A（1）（d）节提出的提名，必须按照第11.4节的要求发出此种通知。在任何情况下，年会（或其任何公告）的休会或延期，均不得为发出上述股东通知而开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期）。该股东向秘书发出的通知（不论是否依据本条第11.1.A（2）条或第11.1.B条发出），为采用适当格式，必须：（a）就发出该通知的股东及代其作出其他业务的提名或建议的实益拥有人（如有的话）列出（i）该股东在公司簿册上的名称及地址，以及该实益拥有人（如有的话）的名称及地址，（ii）（A）公司的股份类别或系列及数目，而该等股份是直接或间接的，（b）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权的类似权利或以与公司任何类别或系列的股份有关的价格，或以公司任何类别或系列的股份的价值全部或部分派生的价值，实益拥有并记录在案，不论该等票据或权利是否须在该股东及该实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有的公司的基础类别或系列股份或其他类别（“衍生工具”）中结算，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的增减而产生的任何利润的机会，（C）对该股东及该实益拥有人（如有的话）所依据的任何代理、合约、安排、谅解或关系的描述，有权就公司任何证券的任何股份投票，（D）公司任何证券的任何短期权益（就本附例而言，任何人如直接或间接地透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会获利或分享因标的证券的价值下跌而产生的任何利润，即当作在该证券中拥有短期权益），（E）该股东及该实益拥有人（如有的话）对公司股份的股息的任何权利，与公司的相关股份分离或分离的，（F）在公司股份中的任何比例权益
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由普通合伙或有限合伙直接或间接持有的公司或衍生工具，而该等股东及该等实益拥有人（如有的话）是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，以及（G）该等股东及该等实益拥有人（如有的话）根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的增减而有权收取的与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于，该股东及该实益拥有人（如有的话）的直系亲属在同一家庭中所持有的任何该等权益（该等资料须由该股东及该实益拥有人（如有的话）在股东周年大会的记录日期后十（10）天内予以补充，以在该记录日期披露该等所有权），（iii）与该股东及实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料，而该等资料须在一份代理声明或其他文件中披露，而该等文件须与（如适用的话）有关的代理权征集事宜有关，根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，在有争议的选举中提出其他事项和/或选举董事的提议，（iv）股东是公司股票记录持有人，有权在该年度会议上投票，并打算亲自或委托代理人出席该年度会议以提出该事项或提名的陈述（A）股东或实益拥有人（如有的话）的陈述，意欲（x）向持有公司已发行股本百分比的股东递交委托书和/或委托书的集团或集团的一部分，该等股东是批准或采纳该建议或选举该被提名人所必需的，或（y）以其他方式向股东征集支持该建议或提名的代理人或投票权，如是，则包括各参与方的名称（定义见《交易法》附表14A第4项），以及（v）股东和实益拥有人的承诺（如果有的话），由秘书于不迟于第十（10）号在公司各主要行政办事处接获通知，将第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所要求的资料自该会议的记录日期起的任何更改，以书面通知公司第（b）如该通知涉及股东拟于周年会议前提出的一项或多于一名董事的提名以外的任何事务，则载明（i）对拟于周年会议前提出的该项事务的简要说明，该项或多于一项的建议的文本（包括任何拟供考虑的决议的文本，如该事项包括拟修订本附例的建议，则为该项建议的修订的语文），在周年会议上进行该业务的理由，以及该股东及实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益，以及（ii）该股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的附属公司及联系人，以及与该股东就该业务的建议而一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间的所有协议、安排及谅解的说明；（c）就每一人（如有的话）列出，股东提议提名其参加董事会选举或改选（i）根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，必须披露的与该人有关的所有信息，无论是在代理声明中披露，还是在有争议的选举中为选举董事而征集代理所需提交的其他文件中披露，（ii）该人书面同意在代表陈述中被提名为代名人，并同意在当选后担任董事，以及该人如当选，是否打算在该人当选或连选后，立即提出不可撤销的辞呈，该辞呈在该人将面临连选的下一次会议上未能获得连选所需的投票后生效，并在董事会接受该辞呈后生效，（iii）对所有直接和间接补偿及其他重要金钱协议的说明，在过去三（3）年内的安排及谅解，以及该等股东及实益拥有人（如有的话）与其各自的附属公司及联系人，或与其一致行动的任何其他人士（包括其姓名），与每名获提名人、其各自的附属公司及联系人，或与其一致行动的任何其他人士（包括其姓名）之间的任何其他重大关系，包括但不限于，根据S-K条例颁布的第404项规定须予披露的所有资料，如作出提名的股东及代其作出提名的任何实益拥有人（如有的话），或其任何附属公司或联系人或与其一致行动的人，为该规则的目的而是“注册人”，而该被提名人是该注册人的董事或执行人员，（iv）依据第11.1.A（2）（a）（ii）条规定该人须予披露的任何资料（如该人是看来是依据第11.1.A（1）（c）条作出提名或建议业务的股东），及（v）保证会将第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条所要求的资料的任何更改以书面通知地铁公司截至该会议的记录日期为止，并由运输司在地铁公司的主要行政办事处接获不迟于第十（10第（d）就每名获提名参选或改选为董事局成员的人士而言，包括填妥及签署的调查表、由
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第11.3节，以及对美国联邦政府拒绝（且随后未给予）安全许可的任何先前情况的描述。公司亦可将任何该等提名当作适当地提交周年会议，作为该等提名的条件，要求任何被提名人提供（i）根据根据本条第11.1.A（2）及（ii）条所作出的任何承诺所需的任何其他资料，而该等资料是公司为确定该被提名人是否有资格担任公司独立董事而合理要求的（符合证券交易委员会的规则及公司的《公司治理原则》所载的任何董事独立性标准），或对合理的股东对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的资料。
（3）即使第11.1.A（2）条第二句另有相反规定，如在股东周年大会上获选为董事会成员的董事人数在根据第11.1.A（2）条应予提名的期限后有所增加，而公司并无在上一年度股东周年大会一周年之前最少一百（100）天公布提名所有获提名担任额外董事的人，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但只有就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，该等职位须在不迟于公司十号营业时间结束前，在公司各主要执行办事处送交秘书（10第）公司首次作出该公告的翌日。
股东特别会议.
只有按照公司的会议通知提交特别会议的股东特别会议才能处理此种事务。董事会成员的提名可在特别会议上作出，在该特别会议上，根据公司的特别会议通知（a），由董事会或董事会任何委员会或股东根据本协议第1条第2节或（b）的指示选出董事，但根据本协议第1条第2节的规定，董事会或股东已决定在该特别会议上选出董事，由公司的任何股东（i）在本附例所规定的通知送达秘书时是记录在案的股东，而在举行特别会议时，（ii）有权在特别会议上投票，及（iii）遵守本附例就该提名所列的通知程序及条件（包括第11.1.A（2）条所载的资料及资格规定）。为免生疑问，本条第11.1.B条的（b）款是股东在股东特别会议上提名候选人以供选举董事的唯一途径。如公司为选举一名或多于一名董事为董事会成员而召开特别会议，任何该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，但如该股东发出第11.1.A（2）条所规定的通知（包括填妥及签署的调查表），第11.3条所规定的陈述书及协议）须不早于该特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，及不迟于该特别会议召开前的第九十（90）天及首次公布该特别会议召开日期后的第十（10）天的营业时间结束前，送交公司各主要执行办事处的秘书以及董事会提议在该特别会议上选出的被提名人。在任何情况下，已向股东发出通知的特别会议的休会或延期，或与此有关的任何公告，均不得为发出上述股东通知而开始一个新的期限（或延长任何期限）。
C.一般.
（1）只有（a）按照程序获提名并符合第11.1条或第11.4及（b）条所列条件的人，才有资格在股东周年大会或特别会议上获选为董事，而如获适当选举，则只有按照本附例所列程序提交会议的股东会议上，才有资格获选为董事。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任（a）决定某项提名或任何其他拟作出的决定
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出席会议是按照本附例所列程序作出或建议（视属何情况而定）的（包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）（或代表其作出提名或建议的集团的股东或实益拥有人），或并无根据第11.1.A（2）（a）（iv）条的规定，为支持该股东的代名人或建议而征求（视属何情况而定）的代理人，及（b）如任何建议的提名或业务并非按照本附例作出或建议的，宣布该提名将不予考虑，或该建议的业务不得处理。尽管本附例有上述规定，但除非法律另有规定，如该股东（或该股东的一名合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出任何提名或建议的业务，则该提名须不予理会，而该建议的业务亦不得处理，即使公司可能已接获有关该投票的代理人。就本附例而言，如要被视为股东的合资格代表，该人必须是（i）该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或（ii）获该股东签立的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权在周年会议或特别会议上代表该股东行事，而该出席会议的人必须在周年会议或特别会议上出示该书面文件或电子传送文件，或该书面文件或电子传送文件的可靠复制品。
（2）就本第11条而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及据此颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
（3）尽管本附例有上述规定，股东亦须就本附例所列事宜，遵守《交易法》及根据该附例所颁布的规则及规例的所有适用规定；但本附例中任何提述《交易法》或根据该附例所颁布的规则或规例的地方，并不旨在亦不应限制适用于根据本附例（包括第11.1.A（1）（c）或第11.1.B条）须予考虑的任何其他业务的任何提名或建议的规定。本附例概不视为影响股东（a）根据《交易法》第14a-8条规则要求将建议列入公司代理声明的任何权利，或（b）任何一系列优先股的持有人在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内的任何权利。
11.2董事所需投票.
董事提名人的当选票数，如超过反对该被提名人的当选票数，则该被提名人应当选为董事会成员；但条件是，（i）秘书接获通知，表示有股东已按照第11.1条对获提名董事的股东的预先通知规定，提名一人参选董事局成员，而（ii）在公司首次将有关该会议的会议通知邮寄予股东的日期前的第10天或之前，该股东并无撤回该提名，则该董事须以在股东大会上所投票数的多数选出。如果董事是以多数票选出的，股东不得对被提名人投反对票。对该董事的选举，所投的票不应投弃权票。
11.3董事资格：提交调查表、代表和协议.
任何人如有资格获选为公司董事或连选为公司董事，必须（按照根据第11.1条或第11.4条订明的递交通知的期限，（视乎情况而定）在公司各主要行政办事处向秘书发出一份书面调查表，内容有关该人的背景及资格，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由秘书应书面要求提供），以及一份书面陈述及协议（以秘书应书面要求提供的格式提供），说明该人（a）不是亦不会成为（i）任何书面或口头协议、安排或谅解的一方，并没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何议题或问题或一般议题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），而该等议题或问题并没有以书面形式向公司披露，或（ii）任何可能限制或干扰该人如当选为公司董事，则须履行适用法律所规定的信义责任的投票承诺；（b）不是、亦不会成为任何协议、安排或安排的一方，或
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与公司以外的任何人或实体达成书面或口头谅解，内容涉及与担任董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿，但未以书面形式向公司披露；（c）同意在当选为董事后立即提交并合理配合所有必要的程序，以便获得（并且，一旦获得，（d）以该人的个人身份，并代表其所代表的任何个人或实体，如获选为该公司的董事，将符合所有适用的法律，符合该公司的《公司治理原则》和《董事会成员职业道德商业行为守则》，以及所有其他适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突，公司的保密和股票所有权及交易政策和准则。此外，在公司首次向股东寄发载有该名被提名人姓名的会议通知的日期，任何人如有资格成为公司董事的获提名人或连选连任的董事，不得成为刑事诉讼的被指定人（交通违例及其他轻微罪行除外），而且在该日期前十年内，不得在该刑事诉讼中被定罪。
11.4将股东董事提名列入公司代理材料.
A.在符合本附例条文的规定下，公司须在其股东周年大会的代表委任书及代表委任书的表格内，载列任何符合本条第11.4条规定的股东或由不超过20名股东组成的团体（该等人或团体）提名为公司董事的合资格人士（“股东指定人士”）的姓名，并须在该等代表委任书内载列有关该等人士的附加资料（定义见下文），“合资格股东”），并在本条第11.4节要求的书面通知（“代理访问提名通知”）中包括一份书面声明，选择将其被提名人列入公司的代理材料。为本第11.4节的目的，“补充资料”应包括：（1）根据《交易法》第14节和/或根据该法颁布的规则和条例，公司确定必须在公司的代理声明中披露的有关被提名股东和合格股东的资料；（2）如果合格股东选择，则在代理访问提名通知中列出的一项声明，以列入支持此种提名的代理声明（但不限于第11.4.F节）。
在股东年会的任何代理材料中，公司无须列入超过根据本条例第11.4条可送达代理访问提名通知书的最后一天（“代理访问提名截止日期”）在任董事人数的20%的股东提名人，并向下取整至最接近的整数，但不得少于两个（“最大被提名人人数”）。尽管有上述规定，被提名人的最大数目仍应减去以下人数：（1）随后被撤回或由董事会自己决定在该股东年会上提名的股东被提名人；（2）在前三次股东年会上被提名为股东的现任董事，而董事会正在建议其在即将举行的股东年会上的连任，（3）董事候选人，而公司须已接获依据本条例第11.1.A（1）（c）条发出的通知（不论其后是否撤回），通知股东拟在股东年会上提名一名董事候选人，而该股东在发出通知时并无明示选择依据本条例第11.4条将其代名人列入公司的代理资料。如董事会因任何原因出现一个或多个空缺，而该空缺发生在代理访问提名截止日期之后，但在股东年会日期之前，而董事会决定相应地减少董事会的规模，则最高被提名人人数应根据如此减少的在任董事人数计算。如果符合资格的股东根据第11.4条提交的股东提名人数超过最大被提名人数，则每个符合资格的股东应选择一名股东提名人列入公司的代理声明，直至达到最大被提名人数为止，其顺序为提交公司的代理访问提名通知中披露的公司普通股有权就董事选举投票的投票权（最大至最小）的数量。如果每一合格股东选出一名被提名人后，未达到被提名人的最大数目，这一甄选过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到被提名人的最大数目。如根据该决定选出的任何股东指定人在其后（i）退出选举（或他或她的提名被合资格股东撤回）或（ii）
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如被裁定不符合本条第11.4条的规定，则任何其他代名人或代名人（除任何已被裁定列入公司的代理资料并继续符合本条第11.4条规定的股东代名人外）不得列入公司的代理资料或以其他方式有资格根据本条第11.4条获选。
C.为了根据本条第11.4款作出提名，并为了将此种提名付诸表决，合资格股东必须在公司向证券交易委员会提交代理查阅提名通知书（即“规定股份”）之前的最近日期，拥有公司未发行普通股的至少3%，自秘书按照本条例第11.4条收到代理查阅提名通知书之日起，以及在股东周年大会上决定有资格投票的股东的记录日期起，连续三年，并且必须在年度会议日期之前继续持有所需股份。为施行本条第11.4条，合资格股东应被视为仅“拥有”公司普通股的未发行股份，而该股东同时拥有（1）与该等股份有关的充分表决权和投资权，以及（2）该等股份的充分经济利益（包括获利机会和亏损风险）；但条件是，按照第（1）及（2）条计算的股份数目，不包括（a）该股东或其任何附属公司在任何尚未结算或结清的交易中出售或代表该股东或其任何附属公司出售的任何股份，包括任何卖空，（b）该股东或其任何附属公司或代表该股东或其任何附属公司为任何目的借入或由该股东或其任何附属公司根据转售协议购买的股份，或（c）在任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约的规限下，由该股东或其任何附属公司或代表该股东或其任何附属公司订立的其他衍生工具或类似工具或协议，不论该等工具或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等工具或协议已具有、拟具有或如由该等工具或协议的任何一方行使，将具有（i）在未来任何程度或任何时间以任何方式减少的目的或效果，该股东或其任何关联公司拥有对任何此类股份进行投票或指挥投票的全部权利，以及/或（ii）对冲、抵消或改变该股东或其任何关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。尽管有上述规定，只要合格股东保留指示如何就董事选举投票的权利，并拥有该股份的全部经济权益，该合格股东即“拥有”以代名人或其他中间人的名义持有的股份。在符合资格的股东（1）出借该等股份的任何期间内，该股东对该等股份的所有权应视为继续存在，但该股东有权在不超过五个营业日的通知内召回该等股份，在股东年会的记录日期（并对该等股份拥有任何表决权）召回该等出借股份，并在股东年会日期之前持有该等股份（和表决权），或（2）通过代理人将对该等股份的任何表决权转授，授权书或其他文书或安排，但该股东有权在任何时候无条件地撤销此种授权，并且自股东年会的记录日期起已撤销此种授权。“拥有”、“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
D.为计算构成第11.4节所指的“合格股东”的股东人数，一组基金属于（1）共同管理和投资控制下，（2）共同管理下，主要由同一雇主提供资金，或（3）一组“投资公司”，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）节（或任何后续规则）对这一术语作了界定，（“合格基金”）应被视为一个股东，但前提是（a）包括在合格基金中的每一只基金在其他方面符合第11.4节规定的要求，以及（b）这类基金应连同《代理准入提名通知书》提供证明该集团合格基金地位的文件。任何股东，单独或连同其任何附属公司，不得是组成合资格股东的一个以上集团的成员，而任何人如以多于一个集团的成员身分出现，则须当作是拥有公司普通股股份最多的集团的成员。如一组股东根据本条第11.4条作出提名，则本条第11.4条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一项规定，均应视为要求作为该集团成员的每一名股东提供此类陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足任何其他条件；但拥有所需股份的要求应适用于该集团的合计所有权。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出或被视为没有资格参加构成合格股东的团体
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股东大会，该集团只应被视为拥有该集团其余成员所持有的股份。构成合资格股东的集团的任何成员违反本条第11.4条所规定的任何义务、协议、陈述或保证，应视为该合资格股东违反。
E.为及时起见，合资格股东必须在不早于一百五十（150第）日，且不迟于一百二十（120）日营业时间结束前第在上述日期（如公司的代理资料所述）的一周年之前的一天，就上一年度的股东周年大会，首次向股东分发最终的代理声明，并将代理访问提名通知书送交公司各主要执行办事处的秘书；但如股东周年大会的日期在最近一次股东周年大会的一周年之前或之后超过三十（30）天，代理访问提名通知必须在不早于一百五十日营业时间结束前送达（150第）股东周年大会的前一天，但不迟于股东周年大会闭幕之日（以较晚者为准）（120第）该股东周年大会的前一天及第十届股东周年大会（10第）公司首次公布该股东周年大会的日期的翌日。在任何情况下，股东年会（或其任何公告）的休会或延期，均不得为发出代理访问提名通知而开始一个新的时间周期（或延长任何时间周期）。为采用适当的形式，代理访问提名通知应载明或提交以下内容：
（1）按照《交易法》第14a-18条（或其任何后续规则）向证券交易委员会提交已提交或同时提交的与被指定股东有关的附表14N的副本；
（2）提名股东提名人的书面通知，该通知包括由合资格股东提供的下列补充资料、协议、陈述及保证：（a）根据本条例第11.1.A（2）（a）及11.1.A（2）（c）条就提名董事而要求提名股东及股东提名人提供的所有资料，犹如该股东提名人的提名是根据本条例第11.1.A（1）（c）条提交的；（b）在提交代理查阅提名通知书前三年内存在的任何关系的详情，而该等关系如在附表14N提交当日存在，则根据附表14N第6（e）项（或任何后续项目）须予描述的详情；（c）该等股东与/或任何实益拥有人（如有的话）之间就提名而订立的任何协议、安排或谅解的说明，（d）股东提名人作为竞争对手的高级人员或董事的任何职位的详情（即，任何生产与公司或其附属公司生产的产品或提供的服务相竞争或替代的产品或服务的实体）或公司的重要供应商或客户在提交代理访问提名通知前三年内的任何实体；（e）符合资格的股东（i）在正常经营过程中取得所需股份，且既没有为了影响或改变公司的控制权而取得或持有该等股份的陈述和保证；（ii）没有从事，不会参与、也不会、也不会是《交易法》第14a-1（l）条（不提述第14a-（l）（2）（iv）条的例外）（或任何后续规则）所指的与股东年会有关的“邀约”的“参与者”，但与该合格股东或董事会的被提名人有关的除外；（iii）没有提名或将不会提名除股东被提名人以外的任何人进入董事会选举；（iv）同意遵守与使用有关的所有法律、规则和条例，（v）在与公司及其股东的所有通讯中，须提供在所有重要方面是或将是（如适用的话）真实及正确的事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料，并不会亦不会因作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的重要事实，不具误导性；（vi）符合本附例所列的资格要求；及（vii）将至少在股东周年大会召开日期前保持所需股份的合资格拥有权；（f）在股东周年大会的委任通知书发出日期及股东周年大会的记录日期后各五个营业日内作出的陈述，合资格股东将提供文件证据，证明该合资格股东自指定代理人的通知日期及记录日期起至少三年内持续拥有该等股份；（g）该被指定股东的陈述：（i）
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根据公司普通股上市的每个交易所的上市标准和规则，有资格成为独立的（包括董事会的所有委员会），证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准；（ii）为《交易法》（或任何后续规则）第16b-3条所指的“非雇员董事”；（iii）为《国内税收法》（或任何后续条款）第162（m）条所指的“外部董事”；（iv）符合本附例第11.3条所列的董事资格要求；及（v）不并未受1933年《证券法》D条例第506（d）（1）条（或任何后续规则）或《交易法》S-K条例第401（f）项（或任何后续规则）所规定的任何事件的约束，但未提及该事件是否对评估被提名人的股东的能力或完整性具有重要意义；（h）根据第11.4.E（1）条提供的关于被提名人的附表14N准确和完整的陈述，并完全遵守《交易法》附表14N的规定；以及（i）声明和保证股东被提名人的候选人资格不会违反适用的州或联邦法律或公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则，如果当选，股东被提名人在董事会的成员资格也不会违反；
（3）一项已签立的协议，合资格股东根据该协议同意：（a）在提名、邀约及选举获提名股东方面遵守所有适用的法律、规则、规例及上市标准；（b）向证券交易委员会提交与公司一名或多于一名董事或获提名董事或任何获提名股东有关的书面邀约或其他通讯，不论规则或规例是否规定须提交任何该等文件，亦不论根据任何规则或规例，该等资料是否可获豁免提交；（c）不得为股东周年大会分发除公司所分发的表格以外的任何形式的代表；（d）就合资格股东与公司、公司股东或与提名或选举董事有关的任何其他人的任何通讯所引致的任何实际或指称的违反法律或规管的行为而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，承担一切法律责任，包括《代理访问提名通知书》；（e）就因任何提名、邀约而对公司或其任何董事、高级职员或雇员产生的或与之有关的任何法律、行政或调查诉讼、诉讼或程序所招致的任何法律责任、损失、损害、费用或其他费用（包括律师费），对公司及其每一名董事、高级职员或雇员作出赔偿，并使其免受损害（与集团所有其他成员一起，如属集团成员），或合资格股东根据本条第11.4条为选举一名股东提名人而进行的其他活动；（f）如《代理访问提名通知书》所载的任何资料，或合资格股东与公司、公司股东或与董事提名或选举有关的任何人（包括与集团任何成员有关的资料）所进行的任何其他通讯，在所有重要方面均不再真实和准确（或由于其后的发展而忽略了使所作陈述不具误导性所需的重要事实），或合资格股东（包括任何集团成员）未能继续符合第11.4.C条所述的资格要求，迅速（无论如何，在发现此种错误陈述或遗漏后48小时内）将先前提供的信息中的错误陈述或遗漏以及纠正该错误陈述或遗漏所需的信息通知公司和此种通信的任何其他接收者；但有一项谅解，即提供任何此类通知不应被视为纠正任何此类缺陷或限制公司根据本条第11.4条在其代理材料中遗漏被指定股东的权利；
（4）已签立的协议，根据该协议，股东被提名人同意在公司的代表陈述书及代表表格中被指定为代名人（而不会同意在任何其他人的代表陈述书或代表表格中就股东周年大会而被指定为代名人），并同意在当选后担任公司董事，并代表及同意该股东被指定人符合本附例第11.3条所列的董事资格规定；
（5）如有需要，应在代理声明中列入一份声明，以支持股东被提名人的候选资格，但该声明（a）不得超过500字，（b）应完全符合《交易法》第14条及其下的规则和条例，包括第14a-9条，以及（c）与有关的代理访问提名通知同时提供；以及
（6）如属由组成合资格股东的集团提名，则集团所有成员指定一名集团成员为代表所有成员与公司互动的专属成员
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为施行本条第11.4条，并代表集团所有成员处理与提名有关的事宜，包括撤回提名。
本条第11.4.E条所要求的资料、陈述、陈述、承诺、协议、文件和其他义务应提供：（一）就集团的每一成员而言并由其执行；（二）就附表14N第6（c）和（d）项指示1所指明的人而言（或任何后续项目），就作为实体的合资格股东或集团成员而言。代理查阅提名通知书须当作在本条第11.4.E条所提述的所有资料及文件（本条第11.4.E条明示拟于代理查阅提名通知书日期后提供的资料及文件除外）送交公司各主要执行办事处的秘书，或如以邮递方式送交，则视为在该日期提交。尽管本附例另有规定，地铁公司仍可全权酌情向任何合资格股东及/或股东指定人索取有关的陈述或其他资料，包括就上述事项向地铁公司提供的任何资料，并可将该等陈述或其他资料列入代理陈述书内。
F.尽管有任何相反的规定，公司可在其代理资料中省略任何未按照本附例及时提供的资料或根据本条第11.4条提供的任何资料，包括《代理查阅提名通知书》所载支持被提名人的股东的声明的全部或任何部分，但以下列情况为限：（1）该等资料直接或间接地质疑股东的品格、诚信或个人声誉，或直接或间接地就不正当、非法或不道德的行为或结社提出指控，而无事实根据，任何人；或（2）在代理资料中列入该等资料，否则会违反任何适用的法律、规则或规例。
G.尽管本条第11.4条另有相反规定，公司无须在其代理材料中列入任何股东指定人或有关该股东指定人的资料，亦无须在任何该等会议上就任何该等股东指定人进行表决（尽管公司可能已收到有关该等表决的代理人），但如：（1）该股东指定人或合资格股东已参与或正在参与，或曾经或现在是另一人的“参与者”，根据《交易法》第14a-1（l）条（未提及第14a-（l）（2）（iv）条的例外情况）（或任何后续规则）所指的与股东年会有关的“邀约”，但与该合格股东或董事会的提名人有关的除外；（2）如果另一人正在参与《交易法》第14a-1（l）条（未提及第14a-（l）（2）（或任何后续规则）所指的与股东年会有关的“邀约”（未提及第14a-（l）（4）条的例外情况）（或任何后续规则），（3）股东被提名人获提名或当选为董事会成员，将会导致公司违反公司的附例或法团证明书、公司普通股上市的任何交易所的上市标准或规则，或任何适用的法律，（4）该股东提名人是在公司前两次股东年会的其中一次会议上，依据本条第11.4条获提名参加董事会选举的，而该股东被提名人退出或丧失资格或无法当选，或没有获得至少相当于亲自出席或委托代理人出席并有权在该次会议上投票的股份的25%的赞成票，（5）该股东提名人是或在过去三年内是竞争对手的高级职员或董事，根据经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义；（6）被提名股东须遵守根据1933年《证券法》颁布的条例第506（d）条规定的任何类型的命令；（7）合格股东未能继续满足第11.4.C条所述的资格要求，在代理访问提名通知中所作的任何陈述和保证在所有重要方面都不是或不再是真实和准确的（或遗漏了使该陈述不具误导性所必需的重要事实），（8）根据公司普通股上市的任何交易所的上市标准或上市规则，以及证券交易委员会的任何适用规则，股东被提名人不愿意或不能在董事会任职，或发生任何违反或违反合资格股东或股东被提名人根据本条例第11.4条所承担的义务、协议、陈述或保证的情况，或董事会在决定和披露公司董事的独立性时所使用的任何公开披露的标准；或（9）合资格股东，或在集团提名的情况下，指定的领导集团成员，未能出席股东年会，提交该股东或集团根据本条第11.4款提交的任何提名。尽管有上述规定，如果第（1）款所列的任何条件得到满足，则代理材料中不得包括任何股东提名人，也不得有任何股东提名人有资格或有资格参加董事选举。此外，任何合资格的股东（或
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任何组成合资格股东的集团的成员）其股东提名人在股东年会上被选为董事，将没有资格提名或参与以下两个年会的股东提名人的提名，但任何先前当选的股东提名人的提名除外。
董事会（及董事会授权的任何其他人或团体）有权解释本条第11.4条，并有权作出将本条适用于任何人、事实或情况所需或适宜的任何及所有决定，包括有权决定（1）一个人或一群人是否有资格成为合资格股东；（2）公司股本中的已发行股份是否为满足本第11.4条的所有权要求而“拥有”；（3）是否已满足本第11.4条的任何和所有要求，包括代理访问提名通知；（4）一个人是否满足成为股东提名人的资格和要求；以及（5）在公司的代理声明中列入附加信息是否符合所有适用的法律、规则、条例和上市标准。董事局（或董事局授权的任何其他人或团体）真诚采纳的任何该等解释或决定，均属结论性的，并对所有人，包括公司及公司所有股份的纪录或实益拥有人，均具约束力。本条第11.4条是股东在公司的代表声明和股东年会的代表声明中列入公司董事候选人的唯一途径。为免生疑问，本条第11.4条的条文不适用于股东特别会议，而公司无须将股东的董事代名人或任何其他人包括在公司的代表陈述或股东特别会议的代表表格内。
第12节。 予法团的通知.
根据第一条第9.2、11.1或11.4条或第二条第2.1条规定，股东须向公司递交的任何书面通知或同意书，必须在任何适用的截止日期（除非本附例另有说明）内，在公司位于弗吉尼亚州阿灵顿市的行政办公室，以专人递送或挂号或挂号信（预付邮资）方式送交秘书。
第13节。 会议的组织和进行。
董事会主席或在主席缺席的情况下，由董事会过半数成员指定的董事或高级职员担任股东会议的主席。秘书应担任股东会议秘书，但在他或她缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。除与董事会通过的任何股东大会的议事规则及规例不一致外，任何股东大会的主席有权及有权召集及（以任何理由或无理由）休会，订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为适合会议妥善进行的一切作为。
第二条
董事会
董事会
第1节。人数和任期。
董事人数应按董事会不时通过的决议确定。董事人数一般应在十（10）至十四（14）之间，但在任何情况下不得少于三（3）。在每一次股东年会上，每一位董事的任期应选至下一次年会，或直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、丧失资格、辞职或被免职为止。
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第2节。提名和选举.
2.1 提名.
只有根据本附例第一条第11条获提名的人士，才有资格获选为董事。
2.2选举。
在每次股东选举董事时，根据本附例第一条第11款选出的人为董事。
第3节。会议地点.
董事会或其任何委员会的会议可在特拉华州境内或境外举行。
第4节。年度会议.
董事会每年应召开与股东年会有关的会议，以选举高级职员和处理其他事务。董事会年度会议无须发出通知。该周年会议可在任何其他时间或地点举行，而该等时间或地点须在以下为董事会特别会议而订定的通知中指明，或在经所有董事签署的同意及放弃该等通知中指明。
第5节。既定会议.
董事会如认为适当，可藉以全体董事会过半数赞成而通过的决议，不时指定举行董事会会议的时间及地点；而上述会议须随即在如此指定的时间及地点举行，而无须就此发出任何特别通知。除本附例另有规定外，任何及所有事务均可在任何指明的会议上处理。
第6节。特别会议.
6.1召集人和通知。
董事会特别会议可由董事会主席或任何两（2）名董事召集或应其请求召集。董事会特别会议的通知，须以书面（邮寄、电子传送或亲自送达）或口头（电话或亲自送达）向每名董事发出，述明会议的地点、日期及时间。
6.2放弃通知。
就董事会特别会议而言，由董事签署的书面放弃或以电子传送方式作出的放弃，须视为等同于向该董事发出的通知。董事出席某次会议，即构成该董事对该次会议通知的放弃，除非该董事出席某次会议，是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该次会议不是合法召集或召开的。无须在董事会任何常会或特别会议的豁免通知中指明须在该会议上处理的事务，亦无须指明该会议的目的。
第7节。法定人数和行事方式.
除本条例另有规定外，在任何董事会会议或特别会议召开时，由本附例或以本附例规定的方式确定的董事总数的百分之四十（40%），如董事会有空缺，则为当时在任董事总数的百分之四十（40%）；但该数目不得少于由本附例或以本附例规定的方式确定的董事总数的三分之一，即构成业务交易的法定人数；，除法例、法团证明书或本附例另有规定外，出席任何该等会议的过半数董事的作为
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出席会议的法定人数为董事会的行为。在未达到法定人数时，出席会议的过半数董事可不时休会，直至达到法定人数为止。无须发出任何休会的通知。
第8节。董事会主席.
除法律另有规定外，董事会主席应在出席董事会所有会议时主持会议。
第9节。辞职.
任何董事可随时向秘书发出书面通知或以电子方式发出通知而辞职。该辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如该时间未指明，则须于该辞呈交付时生效；而除非就该辞呈另有指明，否则无须接纳该辞呈以使该辞呈生效。
第10节。董事的免职.
任何董事均可在为此目的而召开的正式组成的股东会议上，经有权投票的已发行股票的过半数的记录持有人投赞成票而被免职，不论是否有因由；由任何上述免职引起的董事会空缺，可由股东在该会议上或其后的任何会议上予以填补。
第11节。填补并非因免职而产生的空缺.
如董事人数有任何增加，或因死亡、丧失资格或辞职而产生任何空缺，则可（a）以剩余董事过半数的赞成票（即使少于法定人数），或（b）由有权投票的股东（在为此目的而召开的正式组成的年度会议或特别会议上）以有权在该会议上投票的已发行股份的过半数的赞成票，选出新的董事，或（视属何情况而定）填补新的董事或空缺。
第12节。董事薪酬.
董事会须不时厘定就其成员在董事会或其任何委员会的服务而须支付的补偿款额。
第13节。不举行会议的行动.
如董事局或董事局委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意在董事局或董事局委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，而该等书面或电子传送是与董事局或董事局委员会的会议纪录一并存档的，则该等行动可不经会议而采取。
第14节。电话会议.
董事会或董事会指定的任何委员会的成员可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会的会议，所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，而通过这些方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第三条
董事会委员会
董事会委员会
第1节。审计委员会。
除根据本条第2款任命的任何委员会外，还应设立一个审计委员会，每年由董事会任命，由至少三（3）名非管理层成员的董事组成。审计委员会有责任审查公司及其附属公司账簿和记录的年度独立审计的范围和结果，并履行其他
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董事会不时委派的职责。审计委员会应在成员认为适当的时间和地点开会，并应向董事会提出他们认为适当的建议。
第2节。 其他委员会。
2.1委员会的权力。
董事局可委任常设委员会或临时委员会，并赋予该等委员会其认为适当的权力，如董事局认为适当，则有权转授该等权力；但该等委员会无权或授权董事局通过、修订或废除本附例，或批准、采纳或向股东建议《公司注册证书》、本附例或《特拉华一般公司法》明示规定须提交股东批准的任何行动或事宜。
2.2委员会成员。
董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消表决资格的一名或多名委员会成员，不论该名或多名成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行出席会议的职务，以代替该名缺席或被取消资格的成员。
第3节。法定人数和行事方式。
经董事会决议设立和确定的董事会任何委员会的组成人数的过半数，即构成该委员会任何会议上处理事务的法定人数，但如出席某次会议的董事人数不足过半数，则出席会议的董事人数过半数，可不时休会，而无须另行通知。出席会议的委员会成员过半数的行为达到法定人数，即为该委员会的行为。
第四条
官员和代理人：任期、补偿、免职、空缺
官员和代理人：任期、补偿、免职、空缺
第1节。官员.
当选的主席团成员应为董事会主席一人、首席执行官一人（应为董事），并由董事会酌情决定，由董事长一人、副董事长一人或多人、副总裁一人或多人（董事会或首席执行官可为每一人增配一个头衔，说明分配给该官员的职能，其中一人或多人可被指定为执行副总裁或高级副总裁）。董事会应任命一名财务总监、一名秘书和一名财务主管。任何数目的职位，无论是选举产生的职位还是任命的职位，均可由同一人担任。行政总裁可藉向秘书提交的书面文件，指定雇员及代理人的高级职员职衔，并委任助理秘书及助理司库，而该等职衔在处理公司事务时，不时看来是必要或可取的，并可以同样方式终止或更改该等职衔。
第2节。任期.
在切实可行范围内，所有当选的主席团成员均应当选每年由董事会在每年股东大会之后举行的第一次会议上，任期至董事会届满为止"股东年会后举行的第一次会议在下一年，直至其各自的继任者当选或其死亡、辞职、退休或被免职为止。财务总监、秘书和财务主管的任期应由董事会决定。
第3节。当选人员的薪金.
支付给公司当选高级职员的薪金应由董事会授权或批准。
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第4节。奖金.
公司或其任何附属法团的高级人员、董事或雇员，除依据经董事会三分之二成员赞成而批准的计划外，不得在任何时间获支付公司或其任何附属法团的任何奖金或收益或利润中的任何份额。
第5节。民选及委任人员的免职或辞职。
任何当选或委任的高级职员可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免，不论是否有因由。任何当选或委任的高级人员可随时向董事局或公司发出通知，辞去该职位（连同从该高级人员所服务的所有管理委员会辞职）。任何此种辞职应在通知发出时生效，除非通知指明了一个较后的日期。
第6节。空缺.
如任何职位出现空缺，董事会可选出或委任一名或多名继任人，以填补该空缺的剩余任期。
第五条
官员的职责和权力
官员的职责和权力
第1节。董事会主席。
董事会主席应由公司的独立董事担任（符合纽约证券交易所的规则和公司《公司治理原则》中规定的任何董事独立性标准）。除法律规定的情况外，主席应在出席所有股东会议和董事会所有会议时主持会议。主席一般有权以公司名义签立债券、契据和合约；加盖公司印章；签署股票证书；以及执行董事会指派给主席或要求主席履行的其他职责和服务。
第2节。总统。
总裁有一般权力以公司名义签立债券、契据及合约；加盖法团印章；签署股票证明书；以及执行董事会指派给总裁或要求总裁履行的其他职责及服务；但如总裁职位空缺，首席执行官须行使总裁通常履行的职责，直至总裁当选或获委任为止。
第3节。首席执行官。
由董事会指定为公司行政总裁的人员，对公司的业务和事务拥有全面和积极的控制权。行政总裁有一般权力以公司名义签立债券、契据及合约；加盖法团印章；委任或指定其委任或指定并无其他规定的公司所有雇员及代理人，并在符合本附例条文的规定下订定补偿；将任何并非由董事局或其他团体选出或委任的雇员或代理人免职或停职；因安排任何雇员、代理人或高级人员停职，待委任该雇员、代理人或高级人员的团体作出最后决定，并行使通常与公司行政总裁所担任的职务有关的一切权力。
第4节。副主席、副主席和财务主任。
任何副主席，连同数名副主席和主计长，应履行董事会或首席执行干事不时指派给他们或要求他们履行的所有职责和服务。
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第5节。秘书.
秘书须出席所有股东会议及董事会会议的通知的发出，并须备存及核证所有该等程序的真实纪录。秘书须掌管法团印章，并有权证明任何及所有可加盖该印章的文书或文字，并须备存及记帐法团与其法团组织有关的所有簿册、文件、文件及纪录。秘书有权签署股票证书，并一般须履行通常与法团秘书职位有关的所有职责。秘书缺席时，由助理秘书或临时秘书履行秘书的职责。
第6节。司库.
财务主任须保管和保管公司的所有款项、资金和证券，并须按照董事会或行政总裁的指示或授权，存放或安排存放公司的所有资金。司库有权签署股票证明书、为存入或收取或以其他方式为所有应付公司的支票、汇票、票据、汇票或其他商业票据背书，并有权就该等支票、汇票、票据、汇票或其他商业票据发出适当的收据或付款。财务主任不在时，应由助理财务主任履行财务主任的职责。
第7节。附加权力及职责.
除上述特别列举的职责及权力外，公司的若干高级人员须执行本附例或董事局不时决定的其他职责及行使其他权力，或由任何高级人员指派予他们的其他权力。
第8节。署理人员的紧急权力.
如首席执行干事因死亡、丧失工作能力、灾难或紧急情况而不能履行该职位的职责，（a）首席执行干事的权力及职责须由指定为公司总裁的人员履行（如总裁职位空缺，或如首席执行干事同时兼任总裁，则由首席财务官履行，除非另一名人员已由董事会决议指定），但该人员须具备并有能力履行该等权力及职责，（b）除本附例及董事局授予行政总裁的所有其他权力外，该行政总裁有权委任一名代理总裁、代理副总裁兼财务、代理财务总监、代理秘书及代理财务主任，但如因该等灾害或紧急情况而获正式选出担任该等职位的人中有任何一人并非能够履行该职务的职责，每名该等署理获委任人员须以该等身分任职，直至被委任人员所代表的人员有能力履行该等职务，或直至董事局已指定另一人履行该等职务或已选出另一人担任该等职务为止；（c）任何该等如此获委任的署理获委任人员，均有权行使本附例或董事局赋予该署理获委任人员的一切权力；（d）任何与公司进行业务往来的人，可依赖公司任何两（2）名高级人员所作的证明，证明某指明个人已继承行政总裁的权力，而该人已委任本文所规定的其他署理高级人员，而该等高级人员所向的任何人、商号、法团或其他实体，可继续依赖该证明，直至公司的两（2）名高级人员签署的书面更改通知为止。
第六条
股票和股票的转让
股票和股票的转让
第1节。股票证书；无证明股份。
公司股票的股份须以证明书表示，但董事局可藉一项或多于一项决议，规定任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于以证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。由证明书所代表的公司股票的每一持有人均有权获得由董事会主席或总裁、副总裁和财务主任签署的证明书或
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助理司库或秘书或助理秘书，核证股东在公司拥有的股份数目。证书上的任何和所有签名都可以是传真。如任何已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上的人员、转让代理人或登记官，在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由地铁公司发出，其效力犹如该人员、转让代理人或登记官在发出该证明书的日期一样。
第2节。转让代理和登记员。
董事会可酌情在曼哈顿区、纽约市、纽约州或董事会认为适当的其他城市不时指定负责的银行或信托公司担任公司股票的转让代理人和登记员；如已作出上述指定，则在由上述转让代理人之一会签并由上述登记员之一登记之前，股票证书不得有效。
第3节。股票的转让。
股份可藉交付该等股份的证明书而转让，该等证明书可附有证明书背面的书面转让，或藉由该等股份的纪录持有人签署的出售、转让及转让该等股份的书面授权书而转让（或就无证明股份而言，可藉交付妥为签立的指示或以法律准许的任何其他方式），但任何转让均不影响公司向该等股份的纪录持有人支付该等股份的股息的权利，或就所有目的而言，将纪录持有人视为纪录的事实上持有人，而任何转让均属有效，但在该等转让已在公司的簿册上作出之前，该等转让在有关各方之间的转让除外。
第4节。遗失的证书。
董事会可按董事会认为适当及订明的条款及程序，订定发行新的股票或无证明股份证明书的条文，以取代遗失、失窃、毁损、毁损或指称遗失、失窃、毁损或毁损的股票证明书。
第七条
杂项
杂项
第1节。会计年度.
公司的财政年度为日历年。
第2节。可转让票据的签署。
所有支付款项的票据、票据、支票或其他票据，均须由上述人员签署或会签，并须以董事会决议（不论是一般或特别决议）不时订明的方式签署或会签。
第3节。赔偿。
3.1 获得赔偿的权利。
每名曾经或正在成为公司的一方，或被威胁成为公司的一方，或在其他方面被卷入或被威胁卷入（包括但不限于作为证人）任何实际的或受到威胁的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查程序（下称“法律程序”）的人，其理由是，他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，是或曾经应公司的要求担任董事、高级人员或雇员，或另一公司或合伙企业、合资企业、信托、非盈利实体或其他企业的代理人，包括与雇员福利计划有关的服务（以下简称“受保人”），无论此种诉讼的依据是指称以董事或高级职员的正式身份采取的行动，或在担任董事或高级职员期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在《特拉华总公司法》或当时有效的其他适用法律允许的最大限度内就所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书，罚款、税款或罚款，以及在结算中支付的金额）实际和合理
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该受偿人因此而招致或蒙受损失，而该受偿人如已不再担任董事或高级人员，则该受偿人应继续享有该受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人及法定代理人的利益；但除第七条第3.2节就寻求强制执行本协议所指的受偿权的法律程序另有规定外，地铁公司只须在该等受弥偿人提出的法律程序（或其部分）的开始是获董事局在具体情况下授权的情况下，才可就该等法律程序（或其部分）向该等受弥偿人作出弥偿。本条第3.1款所赋予的获得赔偿的权利为一项合同权利，并包括在法律允许的最大限度内，由公司支付在任何该等诉讼进行最后处置之前为其辩护所招致的费用的权利（下称“费用垫付”）；但只有在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（下称“承诺”）时，方可支付费用垫付，如最终裁定该受偿人无权就本条第3.1条或其他条文所订的该等开支获弥偿，则须偿还所有如此垫付的款额。
3.2 受保人提起诉讼的权利。
如果根据第七条第3.1节提出的赔偿要求（在此种诉讼的最后处置之后）在公司收到书面索赔后六十（60）天内没有得到公司的全额支付，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用的期间应为公司收到预支费用的书面请求之日起二十（20）天，受保人可在其后的任何时间向地铁公司提起诉讼，以追讨任何该等未付款项（不包括任何先前已垫付而未退还的款项）。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，则受保人亦有权在法律所容许的最大限度内，获支付检控或为该等诉讼辩护的费用。在遵从本条提出书面申索时，须推定受弥偿人有权根据本条获得弥偿，而地铁公司有举证责任克服该受弥偿人有权获得弥偿的推定。公司（包括董事会、董事会委员会、独立法律顾问或股东）没有在该诉讼开始前作出决定，认为在当时情况下向受偿人提供补偿是适当的，公司（包括董事会、董事会委员会、独立法律顾问或股东）没有作出实际决定，认为受偿人无权获得补偿，均不得作为对该诉讼的抗辩，亦不得构成对受偿人无权获得补偿的推定。
3.3权利的非排他性。
本第3条所赋予的弥偿及预支开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、法团证明书、本附例、任何协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后取得的任何其他权利。本条例第3条或董事局根据第七条第3.6节所订立的任何程序的任何修订、更改或废除，以及法团证明书或本附例的任何条文的采纳，或在法律允许的最大限度内，任何法律的任何修改，均不得消除或减少任何受偿人根据本条例及其条文获得补偿及预支费用的权利或受保护对任何诉讼的影响（不论该诉讼最初在何时受到威胁，已开始或已完成）由该等受保人在该等修订、更改或废除前发生的任何指称的作为或不作为所引起或与之有关。
3.4保险、合同和资金。
公司可根据本附例第七条第3.5节的规定，为自己和任何受保人或公司有权就任何费用、责任或损失作出赔偿的任何其他人投保，费用由公司承担，不论公司是否有权根据《特拉华总公司法》或其他规定，就该等费用、责任或损失对该等人作出赔偿。公司可在没有股东批准的情况下，与任何受偿人或公司有权根据本附例第七条第3.5条作出弥偿的任何其他人订立合约，以促进本第3条的条文，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式（包括但不限于信用证）以确保支付本第3条所规定的弥偿所需的款项。
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3.5对雇员和代理人的赔偿。
董事局可或可授权一名或多于一名高级人员，向任何现任或前任公司雇员或代理人或公司任何附属公司的雇员或代理人作出弥偿及/或提供预支费用，而该等雇员或代理人并非受弥偿人，而该等雇员或代理人曾是或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已威胁成为或现已或现已因或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已因或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现已成为或现在担任雇员或代理人期间，他或她是或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，其范围和效力，并在适用法律允许的范围内，受董事会或高级人员所确定的条款的约束。
3.6提出索赔的程序。
董事会可订立合理的程序，以便根据第3条提出赔偿要求，确定任何人有权获得赔偿，并审查任何此种确定。
3.7其他补偿或预支费用来源。
公司根据本附例第七条第3.5节向任何受偿人或根据公司要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托、非盈利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人提供的任何补偿或预支费用，应减去该受偿人作为补偿或预支费用从该其他公司或合伙企业、合营企业、信托、非盈利实体或其他企业收取的任何金额。
第4节。争议裁决论坛。
A.除非公司书面同意在法律允许的最大限度内选择另一法院，特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则由设在特拉华州的另一州法院管辖，如果设在特拉华州的州法院没有管辖权，（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称公司的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托责任遭到违反的诉讼，（iii）声称根据《特拉华总公司法》、《公司注册证书》或本附例的任何规定所引起的索偿的诉讼，或（iv）主张受内政原则管辖的权利主张的任何诉讼，在每一案件中，均须由特拉华州衡平法院管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。
在法律允许的最大限度内，任何人或实体购买或以其他方式取得、持有或曾经持有公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条的规定。
第八条
修正
修正
第1节。修订附例：一般。
除本条例另有明文规定外，本附例可在任何个别的附例中更改或废除，而新的附例并不抵触《法团证明书》的任何条文或任何法律条文，可由
A.在股东年会或股东特别会议上亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股份过半数的记录持有人投赞成票，特别会议的通知应包括拟议的修改或废除的形式或拟议的新附例，或其摘要；或
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B.要么通过
一、在董事会的任何会议上（或根据第二条第13款）获得全体董事会过半数的赞成票，或
2.出席任何会议的法定人数少于过半数的所有董事投赞成票；
但本附例第一条第11.2节只可按本附例第1.A节的规定作出修订，但法律规定或为弥补行政或技术上的不足而需要或需要作出的任何修订，可按本附例第1.B节的规定作出。
第2节。有关人员的补偿及免职的修订。
尽管本附例有任何相反的规定，在为此目的而召开的股东大会上，如法团证明书第四条所界定的有表决权股份的多数记录持有人投赞成票，则须更改、修订、废除或采纳任何与本附例第四条第3、4及5条不一致的条文，而该等条文的会议通知须包括建议修订的格式或其摘要。
第九条
紧急附例
紧急附例
第1节。紧急条例。
如果发生《特拉华总公司法》第110条所述的任何紧急情况、灾害或灾难，或其他类似情况，导致无法立即召集董事会采取行动的法定人数，董事会任何会议的法定人数应为三（3）名董事。
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