第二次修订和重述的住宿外包协议
中
Travel Reservations S.R.L.，
DECOLAR.com，INC.，
DESPEGAR.com，CORP.，
和
Expedia, Inc.
日期
2024年9月13日

目 录

1.    定义1

2.    住宿供应13

3.    经济术语25

4.    保密性31

5.    数据；安全33

6.    知识产权；许可证35

7.    代表、授权书和盟约37

8.    遵约；禁止的活动；条款和条件；附加公约39

9.    赔偿43

10.    责任限制47

11.    任期和终止48

12.    税收。50

13.    争端解决53

14.    发布/宣传54

15.    54号将军

第二次修订和重述的住宿外包协议

这个 第二份经修订及重订的住宿外包协议，日期为2024年9月13日（本“协议”），是华盛顿一家公司Expedia, Inc.（“Expedia”）、乌拉圭公司Travel Reservations S.R.L（“旅行预订“），Decolar.com，Inc.，a Delaware Corporation（”Decolar家长”，并与旅行预订一起，共同和个别地，“脱色”）和英属维尔京群岛实体Despegar.com，公司（“Decolar PubCo，”并与Decolar Parent一起，每个人，一个“保证人”).

Whereas，截至本协议签订之日，Expedia拥有Decolar Parent的9,590，623股普通股（“成交股份”);

Whereas，Decolar目前运营Travel Solutions，在这些解决方案中，它可以访问和营销住宿预订；

Whereas，Decolar希望Expedia通过其附属公司，通过API或Expedia提供的其他工具，为此处规定的属性提供Decolar平台的费率和可用性；

Whereas，于2017年7月12日，双方订立该若干住宿外包协议，并于2019年11月15日经修订及重述（经不时进一步修订、补充或以其他方式修订）现有协议"）），双方同意的协议自2025年1月1日起终止并停止生效（《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券生效日期”）；以及

Whereas、Decolar母公司及Decolar PubCo拟对本协议项下Decolar的履约及付款提供全额无条件担保。

因此，，出于各方在此确认的良好和有价值的考虑，各方在此对现有协议进行如下修订和重申：

1.定义

1.1在本协议中，以下术语具有以下特定含义：

“会计师”是指当事人从毕马威会计师事务所、安永会计师事务所、德勤会计师事务所和普华永道会计师事务所中选择的一家注册会计师事务所。

“附属公司”的人（就本定义而言，“First Person”）是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受First Person控制或在同一控制下的另一人。有关Expedia的“Affiliate”将指Expedia，并且仅指特拉华州公司Expedia Group, Inc.拥有控制权的那些人，不会被解释为包括以下任何一项：（a）IAC/InterActiveCorp及其关联公司（Expedia及其子公司除外），（b）Liberty Interactive Corporation及其关联公司（Expedia及其子公司除外），（c）trivago GmbH及其子公司或（d）Decolar PubCo及其子公司；但前提是，在（a）条的情况下，如果该人成为并仍然是特拉华州公司Expedia，Inc.的直接或间接全资子公司，则该人应被视为关联公司。就本协议而言，（i）Decolar及其关联公司均不会被视为Expedia及其关联公司的关联公司；（ii）Expedia及其任何关联公司均不会被视为Decolar及其关联公司的关联公司。与Decolar相关的“Affiliate”一词将意味着Decolar PubCo，并且仅指Decolar PubCo拥有控制权的那些人。

“Affiliate-Collect Booking”是指Expedia来源的旅行预订，其客房收入在交易发生时由Decolar向最终用户收取。

“协议”是指第二份经修订和重述的住宿外包协议，包括本协议的所有展品和时间表以及本协议及其所有修订、增编或重述。

“仲裁员”的含义载于第13.2节.

“破产事件"指就任何人而言，（i）该人就其本身启动破产程序，（ii）已针对该人启动破产程序，而该破产程序在30天或更长时间内仍未中止或未被驳回，（iii）变得一般无法或书面承认其无力在债务到期时偿付其债务，或（iv）采取任何行动以促进或表明其同意第（i）至（iv）条所述的任何作为。

“破产程序"指根据任何法律进行的与破产、无力偿债、资产清算、为债权人的利益转让、监管、暂停、接管或以其他方式向债务人提供临时或永久救济有关的任何程序或其他诉讼，在每种情况下均与Decolar或其附属公司有关。

“Booking Holdings集团”指（a）Booking Holdings Inc.或其在任何时间点可能组成的任何关联公司，（b）Booking.com、Priceline.com、Agoda.com、Kayak.com、RentalCars.com各自的业务（统称“指定的预订操作"），不论该等业务是否仍为Booking Holdings Group Inc.经营的一部分，及（c）任何规模及性质与特定预订业务相若的Booking Holdings Inc.未来业务，不论该等业务是否仍为Booking Holdings Inc.经营的一部分

“预订短缺”的含义载于第2.1.3（a）款）.

“营业日”是指纽约州、美国纽约州和阿根廷布宜诺斯艾利斯的银行在正常银行营业时间开放商业银行业务的任何一天，美国或阿根廷的周六、周日或任何联邦或国家假日除外。就付款而言，营业日应指付款的发放地点，可能是巴西、墨西哥、乌拉圭、美国或双方可能不时商定的任何其他地点。

“控制权变更”指（a）在一项或一系列相关交易中将Decolar母公司及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或转让给任何战略方，或（b）任何战略方在单一交易中或在相关系列交易中以合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权的方式收购Decolar母公司或Decolar母公司的任何直接或间接母公司的证券的总投票权或经济权力的50%以上。

“索赔”的含义载于第9.1节.

“Compensation”是指指定为佣金的补偿金额，或者对于非佣金率而言，指定为保证金或好处费的补偿金额，即Expedia或其任何关联公司从Decolar或其任何关联公司、最终用户、其他第三方或旅行供应提供商（在每种情况下）仅就特定旅行预订直接收取或有权保留的金额，不包括任何和所有间接收入、服务费、任何税款，并扣除与欺诈、取消、退款或其他有关的任何金额。

“机密客户个人资料”指与任何个人有关的以下任何信息：（a）联系信息，包括姓名、街道地址、电话号码和电子邮件地址；（b）IP地址（视情况而定）；（c）人口统计信息（当与个人相关时）；（d）出生日期或年龄；（e）公民身份。

“机密资料”的含义载于第4.1节.

“消耗”是指，在交易的情况下，该交易的基础便利实际上已由相关住宿旅行供应提供商或其他提供商提供给最终用户并由其消费，并且该交易的补偿已由Expedia或其关联公司保留或以其他方式收到。

“已消费旅行预订”的含义载于第3.1.1节.

“控制”是指，就任何实体而言，直接或间接拥有指导或导致该实体的管理或政策方向的权力。通过投票权或通过根据协议行使权利而直接或间接持有该实体百分之五十（50%）或以上股份（或其他所有权权益，如果不是公司）的合法或实益所有权的人，应被推定拥有对该实体的控制权，而无需以相反证据的优势证明。

“版权法”指1976年美国版权法，不时修订。

“成本”是指与Expedia的会计政策和程序一致的任何和所有成本、费用、反收益或其他费用，在每一种情况下，这些都与本协议有关。

“服务成本”指与预订相关或在预订完成后，因服务交易而产生或与之相关的任何和所有直接或间接成本，包括商誉修改、退款、拒付、搬迁、争议、未收取的款项、罚款、罚款、客户支持和服务以及其他费用。

“服务成本百分比”表示[***]%或（如适用）不时按照第3.6节.

“信用卡欺诈成本”指与欺诈有关或由欺诈引起的任何和所有直接或间接成本，包括在每种情况下与任何交易有关的向任何第三方（包括发卡银行、其他信用和其他支付卡处理商、商家和旅行用品提供商）退还、偿还或退还的金额。

“信用卡欺诈百分比”表示[***]%或（如适用）不时按照第3.6节.

“信用卡交易成本”指支付处理提供商或服务收取的任何和所有直接或间接成本，包括信用卡和其他支付卡费用、商户费用、支付交换系统费用（包括比特币和其他电子和/或未来货币）以及与此类支付相关的任何和所有利息和其他费用，这些费用与任何交易有关。

“信用卡交易占比”表示[***]%或（如适用）不时按照第3.6节.

“客户个人资料”是指任何高度敏感的客户个人资料、高度敏感的客户个人资料和机密的客户个人资料。

“脱色”具有本协议序言部分阐述的含义。

“Decolar API”是指Decolar的XML应用协议接口，或任何未来的交付或访问方式、管道或媒介，这使得Decolar旅行产品可供客户在任何第三方旅行解决方案上进行预订。

“去极光应用”的含义载于第2.1.2（a）款）.

“Decolar品牌”是指商标“Decolar”和“Despegar”、“Best Day”、“HotelDO”、“Stays”、“Viajes Falabella”、“Viajanet”或Decolar PubCo或其任何子公司运营所使用的任何其他未来品牌。

“去极光通道”的含义载于第8.4.1（a）款）.

“Decolar客户个人数据”的含义载于第5.1.2（a）款）.

“Decolar排除解决方案”中给出的含义第2.1.3（a）款）.

“解除对受赔方的赔偿”的含义载于第9.1节.

“脱色义务”具有在中阐述的含义第3.5.1节。

“Decolar Parent”具有本协议序言部分阐述的含义。

“Decolar平台”指由或代表Decolar或其附属公司拥有、运营、促进、支持或提供的任何平台或旅行解决方案，以提供旅行产品的预订，包括Decolar的桌面和移动网站、电话销售服务和系统、移动应用程序、线下销售，以及现在或以后开发的任何其他工具、应用程序（包括Decolar应用程序）或媒体，无论是否带有Decolar品牌。

“Decolar隐私政策”的含义载于第5.1.1节.

“Decolar掠夺性”的含义载于第8.4.1（a）款）.

“Decolar PubCo”具有本协议序言部分规定的含义

“非极地”指南美洲大陆所有国家和安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、哥斯达黎加、古巴、库拉索岛、多米尼加、多米尼加共和国、萨尔瓦多、格林纳达、瓜德罗普、危地马拉、海地、洪都拉斯、牙买加、马提尼克岛、墨西哥、蒙特塞拉特、尼加拉瓜、巴拿马、波多黎各、萨巴、圣巴泰勒米、圣基茨和尼维斯、圣卢西亚、圣马丁、圣文森特和格林纳丁斯、圣尤斯特歇斯、特立尼达和多巴哥圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛以及美属维尔京群岛。

“Decolar交易数据”的含义载于第5.1.3（b）款）.

“Decolar出行产品”指由Decolar和/或其附属公司、通过或代表Decolar和/或其附属公司提供、提供或以其他方式允许预订的任何旅行产品（Expedia来源的旅行预订除外）。

“披露方”的含义载于第4.1节.

“争议”指双方因本协议中的任何条款而产生或与之有关的任何争议、争议或分歧，包括其谈判、有效性、解释、存在、违约、终止、解释或适用，或任何一方的权利或义务，或任何一方遵守该等权利和义务，或双方之间的关系。

“生效日期”具有独奏会中阐述的意义。

“雇主”的含义载于第15.3节.

“最终用户”是指旅游产品的消费者。

“被排除的提供商”的含义载于第8.4.1（d）款）.

“现有 协议”具有独奏会中阐述的意义。

“Expedia”具有本协议序言部分阐述的含义。

“Expedia账号”的含义载于第3.3.4节.

“Expedia API”是指Expedia的XML应用程序协议接口，或任何未来的交付或访问方式、管道或媒介，这使得客户可以在任何第三方旅行解决方案上预订Expedia的旅行产品和服务，包括通过Decolar平台。

“Expedia增量税”是指因Decolar未能就本协议日期之后预订的任何Expedia来源的旅行预订单独说明Decolar从房费中收取的任何服务费而引起或由于Decolar未能向其任何关联公司征收或应付的任何额外税款。

“获赔方：Expedia”的含义载于第9.2节.

“Expedia信息”的含义载于第6.1.1节.

“钱包的Expedia份额”的含义载于第2.1.3（a）款）

“Expedia来源的旅行预订”是指在Decolar Application或Decolar平台上或通过Decolar Application或Decolar平台进行的通过Expedia API来源的Expedia旅行产品的旅行预订。

“Expedia规格”的含义载于第2.1.2（a）款）

“Expedia交易数据”的含义载于第5.1.3（a）款）

“Expedia旅行产品”指任何旅游产品（包括根据第2.5节），其由、通过或代表Expedia和/或其关联公司提供、提供或以其他方式允许预订（现在存在或将来提供）。

“Expedia旅行解决方案”指由Expedia或其附属公司通过使用Expedia平台提供支持或便利，由其运营或代表其运营，或以其他方式提供支持（无论是通过提供旅行产品、技术或其他方式）的旅行解决方案。

“Expedia旅行解决方案税收”是指就任何Expedia来源的旅行预订在[***]由或代表Expedia或其附属公司向任何旅行用品提供商或任何政府当局付款、汇款或转发。为免生疑问，交易税和Expedia增量税不包括在Expedia旅行解决方案税中。

“Expedia Travel无人认领的财产负债”的含义载于第12.2.2节.

“最终裁定”的含义载于第12.4节.

“已放弃的毛利”的含义载于第2.1.3（a）款）.

“商誉修改”的含义载于第2.1.8（b）款）.

“政府当局”指任何国家、州、省、市或地方或类似政府、监管或税务机关、政府部门、机构、委员会、局、官员、部长、法院、机构、委员会、法庭或争端解决小组或其他法律、规则或法规制定组织或实体（包括任何旅游业监管或行政机构）：（i）拥有或声称代表任何国家、领土、州或其中任何国家的其他地理或政治细分地区拥有管辖权；或（ii）行使、或有权或声称对一方或任何附属公司行使任何行政、行政、司法、立法、政策、监管或税务权力。

“总预订价值”或“GBV”是指，就每个计量期而言，就最终用户的旅行预订而言，从最终用户处实际收取的或本应收取的或将在消费旅行预订时收取的总金额（在每种情况下，不包括由Expedia以外的一方提供或提供的任何优惠券、积分、促销或其他折扣的影响）。

“毛利”指在任何相关期间，对于已消费的旅行预订，在每种情况下，Expedia或Decolar就每个Expedia来源的旅行预订收到的金额等于（a）GBV，不包括任何和所有间接收入、服务费、任何税款，并扣除与欺诈、取消、退款或其他有关的任何金额，较少（b）在没有重复的情况下，与任何借记备忘相关的成本、更换间夜、退单和取消费用（如适用），较少（c）提供房间住宿预订的费用；较少（d） 在不重复的情况下，（i）总和（a）的乘积，其中Expedia或其关联公司为交易处理信用卡，信用卡欺诈百分比加信用卡交易占比；加(b) 服务成本百分比；和加（c） 对于每笔Property-Collect预订交易，[***]%和（ii）此类GBV，以及较少（e）如就任何适用的确定期间而言，非抵押债务超过已抵押抵押品的两倍，则（1）保险费用百分比和（2）一（1）的乘积较少（x）两次过账抵押品超过（y）脱焦债务的商，本条款（e）中的每一项前述根据日均基础计算该期间（（第（e）款中的金额，即“超额保险费用”).

“担保人”具有本协议序言部分阐述的含义。

“客人评论”是指客户对Expedia信息中包含的特定Expedia旅行产品的任何评价。

“高度敏感的客户个人数据”指与任何个人有关的以下任何信息：（a）金融/支付账号，包括信用卡/借记卡号码；（b）金融或医疗账户的认证数据，例如密码或PIN；（c）社会保障

号码和其他国民身份号码；（d）驾驶证号码；（e）护照号码；（f）电子邮件地址；（g）电话号码；（h）有关种族或族裔出身、政治观点、道德、宗教或哲学观点、工会隶属关系、健康和/或性偏好的数据。

“受偿方”的含义载于第9.3节.

“赔偿方”的含义载于第9.3节.

“间接收入”是指，在特定时期内，一方或其关联公司通过旅行解决方案获得的与任何旅行预订或其他交易间接相关的任何收入的总额（不重复），包括覆盖、来自旅行供应提供商或其他第三方的营销资金、奖金支付处理收入（如信用卡费用和回扣）以及供应商奖金。

“倡议”意味着Decolar、Expedia和[***】目的是通过Decolar应用程序或Decolar平台增加适用的Expedia来源的旅行预订。

“倡议数据”指总预订价值、客房收入、净间夜量、平均每日房价、预订窗口、逗留时间、费率计划组合，以及各方书面商定的任何其他数据。

“保险费用百分比”表示[***]%或（如适用）不时按照第3.6节.

“知识产权”指在任何司法管辖区（包括中华人民共和国）的所有技术、知识产权或其他所有权，包括：（i）对已出版和未出版的作者身份作品的权利、产生的权利或与之相关的权利，包括对视听作品、集体作品、计算机程序（无论是以源代码或可执行形式以及无论是以开源或专有形式）、文件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、面具作品和录音制品的权利，以及根据《版权法》或其他司法管辖区任何类似法律授予的权利；（ii）对数据库的权利、产生的权利或与数据库相关的权利，数据汇编和收集以及技术数据；（iii）上述任何项目的发明、发现、改进、商业方法、物质组成、机器、方法和工艺以及新用途中的权利、或与之相关的权利，包括根据《专利法》或另一司法管辖区的任何类似法律授予的权利；（iv）商标中的权利、产生于商标或与商标相关的权利，包括但不限于根据《兰哈姆法》或另一司法管辖区的任何类似法律以及根据普通法授予的权利；（v）在、产生于、或与通常不为人所知或不易通过适当手段确定的信息相关的信息，无论是有形的还是无形的，包括算法、客户名单、想法、设计、公式、专有技术、方法、流程、程序、原型、系统和技术，包括根据《统一商业秘密法》或其他司法管辖区的任何类似法律授予的权利；（vi）与某人的姓名、声音、签名、照片、人物或肖像相关的权利，包括人格权、隐私权和公开权；（vii）归属权和完整性权利以及作者的其他精神权利；（viii）在、因、或与域名、社交媒体句柄和其他标识符、网址和网站相关联。

“息率”指年利率等于由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited公布的三（3）个月期限借款的有担保隔夜融资利率，如果未据此公布，则在各方选定的其他权威来源），在该日期

要求支付此类款项（或者，如果无法获得，则在有此类报价的下一个前一日期）加上500个基点。

“投资者权利协议”指Decolar母公司与股东（定义见其中）于2015年3月6日订立的若干第五份经修订及重述的投资者权利协议。

“兰哈姆法”指Lanham（商标）法案，17 U.S.C. § § 1051et seq.

“法律”指任何法律、普通法、规则、法规、规章、附则、命令、条例、议定书、守则、准则、条约、政策、通知、指示或司法、仲裁、行政、法庭、部长或部门的判决、裁决、法令、条约、指令或在任期内任何时间公布或有效的其他要求或准则，适用于或以其他方式旨在管辖或规范一方或双方、财产、交易、活动、事件或其他事项，包括任何规则、命令、判决、指令或其他要求或准则；提供了,然而，即就上述任何一项，由任何政府当局发出。为免生疑问，法律包括隐私法。

“被许可方”的含义载于第6.2节.

“许可方”的含义载于第6.2节.

“营销费用支付”的含义载于第3.2.1节.

“市场推广费报表”具有3.4.1中阐述的含义。

“营销费用”的含义载于第3.1.1节.

[***].

“材料”的含义载于第6.2节.

“记录商人”指代表另一人就该另一人提供的旅行产品的任何旅行预订（或通过旅行解决方案进行的其他交易）向最终用户或其他方收取收入和任何其他金额（包括与税收有关的金额）的人。

“最低预订百分比”的含义载于第2.1.3（a）款）.

“NOC过渡日期”是指Expedia通知Decolar的日期，即（i）Decolar已完成某些发展，使Expedia合理满意，这些发展是旅行预订净汇出颁布所必需的，包括但不限于整合一套新的API配置文件/客户身份证明以及颁布本协议要求的墨西哥销售点变更，以及（ii）双方能够处理旅行预订净汇出。

“不可退款的旅行预订”是指任何Expedia来源的旅行预订，如果不消除适用的旅行供应提供商对此类Expedia来源的旅行预订的任何部分的房间收入的所有权利，则无法取消。

“通知”的含义载于第15.9款.

“OFAC”的含义载于第7.2.1节.

“覆盖”是指，在特定时期内，旅行用品提供商向Expedia或其关联公司支付的任何和所有任何种类的薪酬的总额（不重复），该薪酬取决于或曾经取决于一项或多项绩效指标的实现情况。

“包”的含义载于附表4.

“党”指Decolar、Decolar Parent或Expedia中的任何一种；和“缔约方”是Decolar、Decolar Parent和Expedia的统称。

“专利法”指美国专利法，35 U.S.C. § 1 et seq。

“付款”指一方根据本协议向另一方支付的任何到期应付款项，包括营销费支付、客房收入支付等。

“支付卡行业数据标准安全要求”是指主要信用卡网络主体针对支持借记卡、信用卡、预付卡或其他支付卡的服务提供商施加的安全要求，建立的那些支付卡行业数据标准安全要求和综合持卡人信息安全方案。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、公司、实体、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体或政府当局。

“预先认可合资格银行”表示[***],前提是Expedia可能会出于善意不时修改此类名单，以删除金融机构或添加位于美国的金融机构。

“隐私法”是指任何司法管辖区内与收集、使用、储存或披露有关已识别或可识别个人或其他人的信息有关的任何适用法律。

“过帐抵押品”指根据以下规定提供的合资格信用证及保证金第3.5节.

“Property-Collect Booking”指物业在退房时或物业与Expedia或其公司关联公司另行约定的时间向最终用户收取客房收入的预订。

“合格保险”的含义载于第3.5节.

“合资格保险人”是指具有国际地位和声誉的保险公司，标准普尔评级至少为AA（非常强）。

“合资格信用证”的含义载于第3.5.1节.

“季刊 最低预订声明”的含义载于第3.4.2节.

“接收方”的含义载于第4.1节.

“退费”的含义载于第3.4.1节.

“代表”的一方，指该一方的高级管理人员、董事、股东、雇员、代理人、顾问或顾问。

“所需抵押金额”的含义载于第3.5.1节.

“保留负债”的含义载于第9.4.7节.

“受限制雇员”的含义载于第15.3节.

“房价”是指，对于任何给定的Expedia旅行产品，Expedia通过Expedia旅行产品的TERM3 API为该旅行产品提供的脱焦费率，包括夜间费率、适用的税费以及任何其他定价相关信息。

“客房收入”的含义载于第3.3节.

“客房收入支付”的含义载于第3.3.2节.

“制裁目标“（i）被列入欧盟指定缔约方综合名单的个人、实体或机构，由欧盟维护；资产冻结目标综合名单，由英国财政部（英国）维护；欧盟或其成员国维护的任何其他指定缔约方名单；美国特别指定国民和被阻止人员名单或美国逃避外国制裁人员名单，由OFAC维护；美国实体名单或美国被拒绝人员名单，由美国商务部工业和安全局维护；或联合国发布的任何受资产冻结措施约束的缔约方名单；（ii）由上述名单上的任何一方或多方直接或间接、单独或合计拥有或控制50%或更多股份；或（iii）通常居住、注册成立或总部设在受到或将受到美国全面经济制裁的任何领土，包括在本协定签署时的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰指定地区。

“服务费”指任何旅行产品的任何服务费或预订费增加或以其他方式包含在房价中。

“排序顺序”是指旅行产品通过Expedia API返回到Decolar应用程序和/或Decolar平台并显示在适用的Decolar平台上的排序顺序。

“股票回购协议”指Decolar母公司与卖方（定义见其中）于2015年3月3日订立的若干股票回购协议。

“股票认购协议”指某些普通股认购协议，由Decolar母公司、Expedia和交割前持有人（定义见其中）于2015年3月3日订立。

“战略党”指不直接或间接拥有或控制（x）消费者或公司旅行行业的任何资产或公司，或（y）作为旅行搜索或信息服务的互联网提供商的任何个人以外的任何人。

“子公司”指，就任何人而言，其至少过半数的证券或所有权权益按其条款具有选举董事会过半数的普通投票权或履行类似职能的其他人直接或间接由该人和/或由其一个或多个子公司拥有或控制的任何其他人。

“税”或统称为“税收”指征收的任何和所有联邦、国家、州、地方、省和其他税收、关税、关税、征税、评估和其他类似的政府收费和费用

由任何政府当局，包括资本收益、占用、毛收入、业务、收入、利润、销售、使用、住宿或住宿、增值、货物和服务、从价、转让、特许经营、代扣代缴、收回、印花税、消费税和财产税以及任何性质的其他税款（但为免生疑问，不包括任何无人认领的财产负债），以及就这些金额施加的所有利息、罚款和附加。

“纳税申报表”的含义载于第12.1.2款.

“任期”的含义载于第11.1节.

“商标”是指任何文字、名称、符号、声音、装置、外观设计和其他名称，以及前述物品的组合，用于表明原产地来源或证明形式，包括但不限于标识、商号、商业外观、商标和服务标志，在每种情况下，无论是否注册。

“交易”意味着通过Expedia API进行的旅行预订。

“交易协议”指本协议、股票回购协议、股票认购协议、投资者权利协议和投票表决协议。

“成交股份”的含义载于独奏会.

“交易报表”的含义载于第3.3.1节.

“交易税”指属于交易税性质的任何和所有销售、使用、消费税、毛收入、增值、商品和服务、占用、消费、住宿、旅游和任何其他类似的转让税（且不属于商业活动性质的对毛收入或净收入或毛收入或净收入征收、计量或基于非交易税的税（包括但不限于华盛顿州或其任何地方征收的商业和职业税）、备案和记录费以及类似的税，就根据本协议应由Expedia或由Decolar应付或视为应由Decolar或由Decolar应付给Expedia的任何款项而招致的收费及费用。

“过渡期”的含义载于第11.2.3（c）款）.

“旅行预订”是指旅行产品的预订。

“旅游产品”指住宿和类似住宿的产品和服务（现在或以后完全开发），无论是作为独立产品还是套餐，可由一方或其关联公司不时自行决定提供以供预订。

“出行解决方案”指与旅行或旅行相关产品、服务或其他产品有关的消费者活动的任何线上（包括网站）或线下门户、媒介或其他渠道，包括购物、预订、审查、搜索和兑换此类旅行或旅行相关产品、产品和服务。

“旅行解决方案税”指就最终用户或通过旅行解决方案为最终用户进行的任何旅行预订征收或可能征收或招致的所有旅行税（或与旅行税有关的金额，但不是任何成本或费用），由一方或其附属公司或代表一方或其向任何旅行供应提供商或任何政府当局支付、汇出或转发。为免生疑问，交易税不包括在旅行解决方案税中。

“旅行用品供应商”是指根据此类供应商与一方和/或其关联公司之间的合同提供任何住宿的第三方供应商。

“旅行税”指任何政府当局征收的任何和所有销售、使用、占用、住宿、旅游相关、消费税、毛收入、增值、从价、商品和服务及其他类似类型的转让税、关税、费用、公共税，或无论如何指定的收费和税，以及其他任何种类的交易税或费用（包括任何相关的利息、罚款和附加税），由酒店客房、住宿或住宿租赁、汽车租赁、旅游、景点、主题公园门票、演出门票、地面交通、其他目的地内活动、机票或其他与旅行相关的服务征收、计量或相关的金额，包括通常由在线公司提供的服务以及通常与提供住宿和/或旅行相关产品相关的服务。为免生疑问，尽管有本协议中的任何相反规定，（i）与根据本协议应付或视为应付的金额有关的交易税应由Decolar和Expedia按照第12.1.1款（且不应被视为旅行税），以及（ii）对Expedia或Decolar的净收入或净值分别征收的税款，或由某个司法管辖区征收的代替净所得税的特许经营税或其他商业活动税，如果该司法管辖区不对净收入征税（包括俄亥俄州商业活动税、华盛顿州商业和占用税、内华达州商业税和德克萨斯州特许经营（保证金）税），则应由产生此类税款的人承担（且不应被视为旅行税），与旅行预订或旅行解决方案有关的可能对收入征收的商业活动性质的税，例如毛收税或一般消费税，不应被视为对净收入征税，因此不应根据第（ii）条被排除在旅行税的定义之外，尽管双方既不承认也不同意任何此类税收作为适用法律的事项适用于旅行预订或旅行解决方案。

“TSF”指Vrbo交易的最终用户支付的旅行者服务费，详见Expedia API；

“无人认领的财产负债”指任何政府当局或其他第三人或代表任何政府当局或其他第三人提起或以其他方式提出的无人认领的财产或作假程序或索赔引起或与之有关的任何和所有损失。为免生疑问，双方既不承认也不同意与任何旅行预订或旅行解决方案相关的任何金额作为适用法律事项产生无人认领的财产责任。

“统一商业秘密法”是指《统一商业秘密法》，由统一法律委员会于1979年公布，并于1985年修订。

“美元”或“$”是指美元，美利坚合众国的法定货币。

“投票协议”指Decolar母公司与股东（定义见其中）于2015年3月6日订立的若干第三次经修订及重述的投票协议。

“航海家材料”的含义载于第6.5.2节.

“航海家工具”的含义载于第6.5.1节.

“VRBO”指来自以下方面的相关实体：EG Vacation Rentals Ltd.、HomeAway.com Inc.、Bookabach Ltd.、Stayz Pty Ltd.或HomeAway Emerging Markets Pty. Ltd.，或任何特定预订的Vrbo条款和条件中确定的上述任何其他集团成员。

“VRBO毛利”指Expedia或其关联公司就已消费的Vrbo交易收到的等于（a）GBV或TSF的金额，不包括任何和所有间接收入、服务费、任何税款，并扣除与欺诈、取消、退款或其他有关的任何金额较少，（b）在适用的情况下，与旅行预订有关，不重复的，与任何借记备忘录相关的成本、更换间夜、退款和取消费用（如适用）较少；（c）提供房间住宿预订的费用；较少（d）（如适用于旅行预订）（i）（a）的产品（其中Expedia或其关联公司为交易处理信用卡），而不重复，【***]%的GBV；加（b）[***]%的服务成本的GBV。对于仅基于TSF的毛利润，（d）不适用。

“VRBO交易”意味着通过Expedia API进行VRBO物业的旅行预订。

“网站”指任何和所有媒介、工具、工具、渠道和/或方法，现在或以后为通过公开可用的网络（包括网站、应用程序以及专门为移动设备设计和优化的此类网站和/或应用程序的任何和所有版本和/或应用程序，例如智能手机、平板电脑或其他类似的最终用户设备）获取、分发或共享信息或以电子方式进行商业活动而开发。

1.2释义.除非另有明确规定，就本协议而言，应适用以下解释规则：

1.2.1双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们已由律师代理，因此，只要协议或其他文件中的歧义将被解释为对起草该协议或文件的缔约方不利，则放弃适用任何法律、法规、持有或施工规则。

1.2.2本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

1.2.3凡提及任何法律，应视为也提及根据该法律颁布的所有规则和条例，除非文意另有所指。

1.2.4除本文另有规定外，对任何协议、文件或文书的任何提述，均指经修订或修改并根据协议、文件或文书的条款不时生效的协议、文件或文书。

1.2.5每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种都应有相应的含义。

1.2.6本协议无论何时使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，均应视为后面加上“不受限制”等词语，除非文意另有所指。

1.2.7除另有规定外，在将作出任何付款或将作出任何作为的期限内或之后，须按不包括该期限开始之日并包括该期限结束之日的方式计算，如该期限的最后一天不是营业日，则按将该期限延长至下一个营业日的方式计算。

1.2.8凡在本协议中使用“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”和类似含义的词语，均应视为提及本协议整体，而不是提及本协议的任何特定条款或其他规定。

1.2.9“或”一词用在“或”的包容性意义上。“或”、“任何”和“非此即彼”并不是排他性的。

1.2.10除非本协议另有规定，凡本协议的某一条款要求批准或同意，而该批准或同意未在适用的期限内交付，则除非另有规定，被要求同意或批准的缔约方应被最终视为拒绝其批准或同意。

1.2.11除非另有说明，所有提及的金额均指美利坚合众国的法定货币。

1.2.12插入章节标题仅为方便参考，不影响本协议的构建或解释。

2.住宿供应

2.1向Decolar提供住宿供应.

2.1.1Expedia API。除本协议另有明确规定外，在本协议期限内的任何时候，Expedia均应根据本协议的规定和Expedia规范，向Decolar及其关联公司提供当时当前版本的Expedia API，以供Decolar使用。Expedia将负责支付与交付给Decolar的窗体中的Expedia API的标准开发和运营相关的任何和所有费用。双方承认并同意，本协议旨在创建不向最终用户透露Expedia或其关联公司的品牌、标记和材料的白标服务，因此，除非法律或本协议要求对用户进行脱色，否则不得向第三方透露相同的白标服务。

2.1.2去极光应用.

(a)与Expedia API的接口。Decolar应根据此处规定的条款，确保与当时当前版本的Expedia API接口的Decolar平台能够交换有关Expedia旅行产品的数据（“去极光应用“）是且在任何时候（i）与当时当前版本的Expedia API一致；及（ii）符合Expedia API规格，包括不时生效的规格，包括于https://developers.expediagroup.com/docs/products/rapid（the”Expedia规格”).在任何时候经合理的事先通知Decolar，Expedia将有权审查Decolar对当时当前版本的Expedia API的使用情况，以及Decolar Platform与之的接口。凡Expedia通知Decolar，对于普遍适用于Expedia API馈送的所有适用的第三方商业接收者的Expedia API和/或Expedia规范将发生或已经发生的合理修改或更新，或（b）对于Decolar平台在其他方面是必要的或可取的，Decolar应尽其商业上合理的努力对Decolar平台进行必要的修改，以便在任何情况下在合理可行的情况下尽快但无论如何在下一个日历季度末整合此类修改或更新。

(b)API调用的货币。Decolar应确保通过Decolar平台对Expedia API进行的任何关于Expedia旅行产品的调用应仅以以下货币进行：（i）对于具有巴西国家代码顶级域的Decolar平台（即.br或com.br或任何变体

其中）（“巴西POS”），在巴西雷亚尔中，（ii）用于具有墨西哥国家代码顶级域（即.mx或.com.mx或其任何变体）的Decolar平台（“墨西哥POS”）、墨西哥比索，以及（iii）对于以Expedia等货币发行的任何其他Decolar平台，可通过Expedia API为其提供服务。

（c）不遵守情事的措施。如果Decolar未能遵守其在本协议项下的任何义务第2.1.2节，Expedia有权（i）扣留根据协议应付给Decolar的款项，金额等于Expedia因此类失败而遭受的任何损失，或扣除并扣留为此类金额而支付的任何款项以进行Decolar，以遵守其或其关联公司在适用税法下的义务，以及（ii）在合理必要的范围内暂停访问受相应失败影响的Expedia以解决此类不合规问题。

2.1.3钱包的Expedia份额.

(a)定义的术语。以下术语具有以下含义：

“预订短缺”是指，对于任何衡量期间，在该衡量期间，无论是否消耗了此类Expedia来源的旅行预订，Decolar平台上Expedia来源的旅行预订的总预订价值低于Wallet的Expedia份额等于最低预订百分比所需的金额。

“Decolar排除解决方案”指（a）软件即服务和预订引擎产品等软件系统，使第三人能够销售、广告、推广或分销产品和服务，但不能销售Decolar旅行产品和Expedia旅行产品（无论是否带有或带有Decolar或其关联公司的品牌），以及（b）预订工具和白标网站，使第三方能够提供住宿和类似住宿的旅行产品或服务的预订（无论是否带有或带有Decolar或其关联公司的品牌），但不能销售Decolar旅行产品和Expedia旅行产品；前提是，该等产品及服务将包括由上述解决方案的持牌人从第三方销售的旅行产品。为免生疑问，任何可能通过Decolar Exclusive Solutions提供的Decolar旅行产品和Expedia旅行产品，都将受到钱包Expedia份额和相关计算的约束。

“钱包的Expedia份额”是指，对于任何衡量期间，以百分比表示的商：（a）在该衡量期间，无论是否消费，从Expedia来源的旅行预订中获得的总预订价值（减去任何取消的价值），除以（b）在Decolar平台上或通过Decolar平台预订的旅行预订的总预订价值，无论是否消费，（减去任何取消的价值）较少无论是否通过Decolar Excluded Solutions消费（减去任何取消的价值），在这种衡量期间的每种情况下，所预订的旅行预订的总预订价值。

“已放弃的毛利”是指就一个计量期内的Bookings短缺而言，根据本协议（“协议”）本应由Expedia保留或以其他方式收到的毛利润Expedia毛利润"）如果Expedia来源的旅行预订的总预订价值（减去使用该计量期取消的平均值的任何取消的价值）等于预订短缺，则为此目的假设毛利润定义（b）至（e）条中所述的金额构成预订短缺的总预订价值的相同百分比，与每个构成该计量期内所有旅行预订的总预订价值的百分比相同。在计算已放弃的毛利时，不会顾及

无论是否消耗了适用的旅行预订（即，毛利润和GBV的计算将不需要消耗旅行预订，因为此类旅行预订的适用金额已包含在其计算中）。

“计量周期”是指每年1月1日和7月1日开始的每六（6）个月期间。

“最低预订百分比”表示[***]%.

(b)钱包义务的份额.Decolar应确保Wallet的Expedia份额不低于任何衡量期间的最低预订百分比。不迟于发生预订短缺的量测期之后的量测期，Decolar应促使Decolar平台预订Expedia来源的旅行预订，其总量为GBV的此类预订短缺金额，此外还需达到最低预订百分比。前一句和后面（c）条中的义务，不应是由于Booking短缺可归因于Expedia违反协议。

（c）供应商相关性MakeWhole.双方同意：（i）本协议项下Expedia来源的旅行预订的价值不仅包括此类交易产生的直接利润，还包括产生预订量对Expedia与旅行供应商的相关性所具有的价值；（ii）由于违反上述（b）条款（钱包义务份额）导致供应商相关性降低，从而无法准确估计Expedia遭受的损害；以及（iii）以下句子中的补救措施构成对此类违约可能产生的实际或预期损害的合理估计。据此，除了上述（b）条（钱包份额义务）中所述的义务外，如果在任何计量期间钱包的Expedia份额低于【***]%，但不损害Expedia根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第11.2.3（b）条）和11.3.2，如适用，Decolar应在不迟于下一个计量期结束前向Expedia支付相当于已放弃的毛利的金额，就适用的预订短缺。

（d）审计权.Expedia有权指定会计师对与此相关的所有活动进行审计第2.1.3节（an“审计”）至少提前三十（30）天向Decolar提供书面通知且每个日历年不超过一次（如果此类费用由Expedia承担，则在每个日历年额外一次）。各方应选聘会计师进行审计，并应安排相互方便的审计时间；前提是任何审核均应在正常营业时间进行。审计费用由当事人平均分摊。审计的产出报告应与双方共享。审计应至少涵盖：所有旅行预订在交易层面的全面对账，这些预订按逐个预订的基础上（包括以下预订详情：酒店、酒店ID、入住日期、GBV、房价、以及Expedia毛利润（如果有）以及来自Decolar财务记录系统的相关证明数据，包括但不限于（1）来自非Expedia旅行预订和Expedia旅行预订的总GBV（无论是否消费了旅行预订）；（2）Expedia毛利（无论是否消费了旅行预订）；（3）套餐预订，包括住宿和非住宿部分之间的收入和毛利的构成和单个部分的定价和分配，以及（如适用）该套餐每个单独部分的成本的证据，除非本协议另有规定。审计应包括Decolar及其所有关联公司（交易和非交易）。

2.1.4Decolar as Merchant of Record.Decolar或Decolar的附属公司将作为所有Expedia来源的旅行预订的记录商家，涉及不可退款和

由Expedia或其关联公司根据本协议提供的其他旅行产品的预付款预订（如适用），但Expedia或其关联公司凭借某些预订渠道约定由TERM2或其关联公司作为备案商家的Expedia来源的旅行预订除外，这些预订应纳入钱包的Expedia份额计算。

2.1.5展示和定价义务.德柯尔及其附属公司应展示、或促使展示，并应提供在德柯尔平台预订的Expedia旅游产品。Expedia旅行产品（作为套餐一部分的产品除外）在此类Decolar平台上的展示方式应为（i）至少与同类旅行产品的相同或相近价格或补偿的任何其他供应提供者一样突出，以及（ii）相对于在该Decolar平台上提供或提供的任何其他旅行产品，无论是通过排序订单、商品推销活动或其他方式，均不存在其他歧视或故意使该TERM0旅行产品处于不利地位的情况。除此处另有规定外，Expedia旅行产品的排序顺序应在Decolar平台上显示，由Decolar自行决定。

2.1.6Expedia旅行产品质量.

(a)Expedia服务水平义务.如果在期限内的任何时间，Expedia API（a）未能完全响应Decolar申请的期限超过[***]连续几分钟或（b）未能在[***]秒上[***]%的清单、可用性或保留请求由Decolar应用程序根据本协议在完成交易期间超过[***]连续分钟（每分钟，一个“Expedia服务级别故障”），那么Decolar可能会转向其他库存来源，受第8.4.1（d）款）和第2.1. 10款（a "性能开关”）则不会受到任何处罚，直到紧随其后的Expedia API再次做出响应或及时响应。Expedia同意，就Expedia API的响应时间而言，Decolar将与其他通过同一地理区域的Expedia API（包括Hotels.com和TERM3 API在该区域营销其产品的TERM3的关联公司）获得的住宿供应的其他类似情况接收者基本相同。此外，在Expedia API和Decolar平台性能方面，Expedia和Decolar将共同为客户寻求最优解决方案。

(b)业绩切换的功劳。[***].

（c）Decolar供应平价。Expedia应通过Expedia API以与当时在进行比较的同一国家/地区的Hotels.com品牌的Expedia旅行解决方案的当时当前版本上向最终用户提供的价格和可用性（（除了（i）有限促销和（ii）测试优化）基本相当的价格和可用性（因此，通过举例说明，Expedia将在Hotels.com上提供旅行产品，比较将在Hotels.com美国网站进行，但仅限于Expedia或其关联公司不，根据大律师的建议，根据Expedia或其关联公司与适用的旅行供应提供商之间关于该酒店的适用合同条款，禁止向Decolar及其关联公司提供该等Expedia旅行产品）。Expedia代表其不会故意就此类Hotels.com品牌Expedia旅行解决方案上的旅行产品的费率和可用性相对于相应地区的其他Expedia旅行解决方案表现出对Decolar的偏见。

2.1.7Expedia权利.如果Decolar或拥有或以其他方式拥有的任何一方

运营任何此类Decolar平台（a）在所有重大方面不遵守由Expedia不时合理酌情权确定的使用Expedia API的规则、法规或政策，包括修改定价和/或未经授权修改Expedia旅行产品的定价显示（无论是通过优惠券、折扣、促销或其他方式）；（b）被识别为处于非活动状态的Expedia API访问或Decolar及其关联公司的网站七（7）天内没有直播内容；（c）在合理时间内不响应通信，有关Expedia原料药的合理更正或要求；（d）在所有重大方面不遵守根据第3款或（e）实施任何其他行为或不行为，而该行为或不行为由Expedia合理地全权酌情决定，可能对Expedia（i）财务稳定性、（ii）信息/数据安全、（iii）与其旅行用品提供商的协议、许可或关系和/或（iv）Expedia的知识产权构成重大威胁，并且，就前述（a）、（b）、（c）和（e）条中的每一条而言，不在一段合理期限内纠正该条款所述情况，该期限应不少于自Expedia首次发生该情况的通知后十（10）天；提供了,然而、（a）在每次连续违反前述（b）、（c）和（e）条的情况下，Expedia不承担提供任何补救期的义务；（b）在任意十二（12）个月期间内连续违反前述（a）条的行为超过三次的情况下，Expedia不承担提供任何补救期的义务。若Expedia发现因Decolar使用Expedia API而产生的查询量对Expedia API（或任何相关系统、网络设备或数据）造成不适当负担，和/或产生与容量相关的问题或导致重大额外成本，Expedia将及时将该等情况以书面形式通知Decolar，Decolar应在15天内向Expedia提供减轻此类负载的补救计划或最迟在15天后应用的问题。如果Decolar未能合作进行此类必要的更改，Expedia将保留限制Decolar访问Expedia API的权利。

2.1.8客户服务.

(a)任期内，（i）[***]；（ii）Decolar应在Expedia的要求下提供商业上合理的合作，以便利Expedia的客户关心和支持；（iii）Decolar应根据（x）最佳行业标准（包括但不限于其在标准问候语、脚本、响应时间和升级程序方面的做法）和（y）本协议的条款，为Expedia Travel Solutions的客户提供一线支持。

(b)受制于第6.5节关于Voyager工具的使用，Decolar将负责并应为最终用户提供与客户关怀和与Expedia旅行产品相关的支持问题方面的所有支持，并将全权负责因此类客户关怀和支持而对最终用户承担的任何责任；前提是Decolar不得在任何时候从事任何与Expedia旅行产品有关的导致发放任何最终用户“便利”的活动，例如注销窗口之外的取消或商誉券和积分、折扣、退款以及类似的便利（“商誉修改”），无需事先征得Expedia的书面同意。Expedia将为客户服务提供二线咨询支持，并为与Expedia旅行产品有关的支持问题提供支持，包括商誉修改，费用和费用由Decolar自行承担。在不限制前述一般性的情况下，Decolar将在合理可行的情况下尽快：（a）向预订Expedia旅行产品的最终用户传送由Expedia或其关联公司传送给Decolar以供重新传送给该等最终用户的所有信息，而无需进行实质性修改、删除或任何种类的更改（例如，预订确认电子邮件和其他客户支持通信），前提是此类信息无需包含Expedia或其关联公司的任何品牌、标记和材料；（b）将Decolar或其关联公司从此类最终用户处收到的与Expedia旅行产品相关的所有通信（无需进行重大修改、删除或任何类型的更改）传输给Expedia（例如.、预订请求和其他客户服务查询），除

高度敏感的客户个人数据（为便利远征来源的旅行预订所必需的范围除外）。由于对通过Decolar平台预订的Expedia旅行产品的客户关怀和支持，Decolar将对最终用户承担任何责任，包括与任何借记备忘录、更换间夜、退款和取消费用相关的所有商誉修改和成本。由Expedia或其关联公司创建的信息如被Expedia的二线支持或通过Voyager工具传输给Decolar，所导致的一切责任由Expedia承担。

2.1.9再分配.

(a)在遵守本协议条款的前提下，Decolar可允许第三方（“Decolar合作伙伴”）至（1）通过Decolar API（the“Decolar API”）或白标网站（“Decolar白标网站”），使最终用户能够在Decolar Partners面向消费者的网站（“Decolar Partners网站”）上查看Expedia旅行信息并访问和预订Expedia旅行产品，以及（2）通过代理预订工具（“Decolar合作伙伴工具”，与Decolar合作伙伴网站和Decolar白标网站一起发布的“Decolar合作伙伴解决方案”）、访问Expedia旅行信息并访问或预订Expedia旅行产品，在每种情况下均代表最终用户，在所有情况下均根据第（1）和（2）条受到以下限制：

（一）Decolar必须确保每个Decolar合作伙伴受至少相当于根据本协议对Decolar施加的义务的约束并遵守这些义务，并应促使Decolar合作伙伴订立与Decolar合作伙伴的使用条款相同或不低于其繁重的条款（"合作伙伴使用条款”）中规定的Expedia规范；

（二）Decolar应对每个Decolar合作伙伴的行为承担全部责任，就好像这些行为是Decolar的行为一样，包括任何税务责任；

（三）应Expedia要求且无论如何不得超过每季度一次，Decolar应及时提供自上次提供报告以来新的Decolar合作伙伴名单（但有一项理解，即截至生效日期已存在且应已以书面形式向Expedia披露的所有Decolar合作伙伴应被视为就本条款而言的事先报告）；

（四）Decolar可能仅向未包含在附表1，该版本可能会由Expedia不时修订。如果任何Decolar合作伙伴成为被收购实体，该合作伙伴将自动从附表1;

（五）Expedia将向Decolar提供一份decolar可能无法提供Expedia信息和Expedia旅行产品的禁止使用的地区列表，该列表可能会由TERM3不时进行修改。只有在合作伙伴网站不在此类禁止地理列表中的情况下，Decolar才能使Expedia信息和Expedia旅行产品可供在合作伙伴网站上展示；

（六）Decolar合作伙伴应在本协议项下分发与Decolar提供Expedia的再营销服务一致的Expedia旅行产品；

（七）Decolar对应付给Decolar合作伙伴的任何赔偿承担全部责任；

（八）Decolar应与Expedia合作，从技术上支持每个Decolar合作伙伴对旅行预订的跟踪和识别，包括但不限于协助设置识别标签，并应在整个任期内保持该标签的运作；

（九）Decolar应促使Decolar合作伙伴在完成旅行预订之前向每位最终用户提供每份不时更新并通知Decolar的Expedia旅行产品的条款和条件；

（x）Decolar将负责因旅行预订而拖欠Expedia的任何款项，包括由Decolar Partners进行的旅行预订；

（十一）Decolar不得取消或修改Decolar Partners进行的任何旅行预订，除非（x）经最终用户的明确指示，（y）由于不可抗力事件，以及（z）由Decolar和Expedia不时另行约定。为明确起见，在任何情况下，Decolar根据前一句取消或修改任何旅行预订都不会免除Decolar对与此种取消或修改有关的任何取消或修改费用、罚款或其他费用的单独责任。如果由于Decolar合作伙伴未向Decolar付款，Decolar希望取消或修改Decolar合作伙伴进行的任何旅行预订，则各方可以本着诚意相互讨论关于是否允许取消或修改的潜在解决方案；

（十二）Decolar确认，Expedia不会向Decolar合作伙伴代理提供客户支持，因此，Decolar应确保Decolar合作伙伴代理不会直接与Expedia联系；

（十三）Decolar合作伙伴无权重新分发Expedia信息和Expedia旅游产品。Decolar应尽最大商业努力促使Decolar合作伙伴仅在合作伙伴网站和/或合作伙伴工具本身上以及不通过任何其他媒介或渠道（包括他们自己的API）或允许除Decolar合作伙伴的员工和工作人员以外的代理访问合作伙伴工具时提供Expedia信息和Expedia旅行产品；

（十四）Decolar应尽一切合理努力促使每个Decolar合作伙伴展示和使用Expedia旅行产品，其唯一目的是在合作伙伴网站和/或合作伙伴工具上促成旅行预订；和

（十五）Decolar和Decolar合作伙伴不得且Decolar应尽最大商业努力促使Decolar合作伙伴不通过（a）在任何元搜索网站或其他第三方媒介或渠道（包括旅行解决方案）上的“即时预订”或“直接预订”功能向任何第三方提供任何旅行解决方案，通过这些功能，旅行产品通过并排比价或（b）任何全球分销系统或其他第三方聚合器或供应再分配器进行营销。尽管有上述规定，德科乐不得被限制在元搜索网站上发布任何旅游产品的广告，前提是该等Expedia旅行产品在该等元搜索网站或其他比价机制上展示的费率，不低于适用于Expedia旅行产品的房价及其他条款依据第2.1.5节将适用于任何此类显示。

应（a）Expedia不时提出的要求，（b）知悉Decolar合作伙伴不遵守上述条款的情况，或（c）Decolar合作伙伴在附表1、Decolar shall immediately，and Expedia may take all necessary action to（1）as soon as practical，disabled the distribution of the Expedia information and Expedia travel products to and

通过相关的Decolar合作伙伴、通过Decolar合作伙伴解决方案或其他方式，以及（2）取消由该Decolar合作伙伴或通过该Decolar合作伙伴通过Decolar合作伙伴解决方案或其他方式预订的任何和所有Expedia来源的旅行预订（对此，Decolar将全权负责任何取消费用、收费或其他方式）。尽管有上述规定，除非适用法律明确要求，否则在非太阳能合作伙伴被列入附表1之前作出的保留不得因列入附表1而被取消。在因任何原因停止访问或终止Decolar合作伙伴时，Decolar应尽一切合理努力促使该Decolar合作伙伴停止显示关于任何Decolar合作伙伴解决方案的Expedia旅行产品和Expedia信息，并立即从Decolar合作伙伴的所有系统和/或设备（包括所有Decolar合作伙伴解决方案）中销毁或删除，以及Expedia旅行产品和Expedia信息的任何和所有原件、副本、复制品、改编、摘录和/或摘要。

2.1.10[***]排他性.由[ Expedia ]提供的住宿产品和类住宿产品，Expedia将是Decolar及其附属公司的独家提供商***】。其关联公司及其经营、许可或分销的品牌和特许经营权，而Decolar不得（并将促使其关联公司不）与除Expedia以外的任何实体就在该期限内提供此类产品签订合同；前提是Decolar应被授权获得由[提供的住宿产品***]来自任何提供商，包括Expedia。尽管本文有任何相反的规定，Expedia可能仅与[ Expedia ]共享某些主动数据***】作为倡议的一部分，前提是Expedia应已要求【***]同意书面条款，其中（i）限制使用倡议数据用于与倡议相关的用途，这些数据应被视为机密信息，并且（ii）至少与本协议条款一样保护倡议数据。当另一方提出合理要求时，双方可善意约定参加Decolar、Expedia和[***]关于该倡议。

2.1.11收购.如果Decolar或其任何关联公司获得任何实体的控制权（“被收购实体"）通过合并、公司重组或合并、收购其全部或基本全部资产或其他方式，该被收购实体应被视为本协议项下的关联公司，并应自该收购结束之日起遵守本协议的所有条款和条件。Decolar应通过商业上合理的努力，在不迟于被收购实体的旅行产品供应截止日期后六（6）个月内将Expedia来源的旅行产品纳入被收购实体的旅行产品供应（“供应要求”);提供了,然而，如Decolar正在使用商业上合理的努力来完成此类合并，则该六个月期间可再延长三个月（该六个月期间连同任何延长，则“过渡期”).尽管有上述规定，在过渡期内，Decolar将免于（a）任何未遵守供应要求的情况，以及（b）其排他性要求根据第2.1. 10节和8.4.1（d），在每种情况下，以该被收购实体截至收购之日就其订立的协议或安排为限。不存在未将Expedia来源的旅行产品纳入被收购实体的旅行产品供应或被收购实体未遵守第2.1. 10款和8.4.1（d），在此类收购发生后的第12个月之前，将构成违约，使Expedia有权获得第1.25亿美元的付款，该付款载于第11.3.2节.

2.2前往Expedia的住宿供应.在期限内，Decolar应根据日期为2016年8月17日（经不时修订、补充或以其他方式修改）的Decolar Lodging外包协议，向Expedia提供通过Decolar API访问所有Decolar旅行产品（无论此类旅行产品是以独立方式、套餐或其他方式提供的，但可通过Decolar API凭借Expedia旅行解决方案使用的物业除外的TERM3旅行解决方案，

在遵守适用的Decolar API条款和条件的情况下，Decolar向其合作伙伴提供管理Expedia使用Decolar API的服务。

2.3[***].

2.3.1[***]

2.3.2Decolar表示同意并承认，它将没有意见或能力参与Expedia与Expedia的第三方供应商的谈判，并且提供Expedia或其关联公司与适用的旅行供应提供商之间关于此类旅行产品的适用合同条款受制于TERM3或其关联公司之间的适用合同条款。

2.4旅游广告.

2.4.1双方同意，Decolar可以参与一项名为TravelAds赞助房源的住宿广告计划（“旅游广告”).为了参与，Decolar将调用被称为‘赞助名单调用’的Expedia API并且Expedia将返回，按照Decolar进行的调用，该调用是位于全球（除Decolar地区外）的Expedia旅行产品的旅行供应提供商，或代表其行事的机构，已通过TravelAds平台上的拍卖模式成功竞标到TravelAd的排名。在Expedia作为住宿列表的独家提供商的任何时期内，根据第2.4.4节，Decolar将显示[***].Expedia还将提供广告文案内容供Decolar用于此类显示，尽管此类使用情况由Decolar自行决定。

2.4.2对于TravelAd申请的任何已消费的旅行预订，除本协议项下的营销费支付外，Expedia还应向Decolar支付金额等于【***]%的每次点击费用（“CPC”）收到旅行供应商在Expedia扣除【***】Expedia提供此类广告的费用的CPC的%（“TravelAds收入”).TravelAds收入应予支付[***】与本协议项下到期的营销费支付同时拖欠。为免生疑问，TravelADs的收入不应包括任何点击的收入，而Expedia或其关联公司没有收到付款，例如，由于向旅行供应提供商提供的促销和商誉信用而由Expedia全权酌情决定。Expedia可能会调整本款中规定的扣除额，以考虑到Expedia或其关联公司因TravelAds产生的额外成本或损失。

2.4.3Decolar应使用适当机制检测参与点击欺诈的用户并将其列入黑名单，以减少需要扣除的点击欺诈事件。就本条款而言，点击欺诈是机器人活动，或其他点击欺诈，包括系统性活动，如购物机器人或类似活动，以及恶意活动。

2.4.4此外，在生效日期开始的期间内适用以下条款[***]其后（《中国经济及社会发展报告》的“TravelAd独占期”):

(a)除Decolar通过任何旅游广告或赞助商列表解决方案与广告主直接签约的广告外，Expedia应为Decolar领土以外的Decolar平台上赞助搜索列表形式的住宿广告的唯一提供者；

(b)Decolar可能仅在其由Decolar运营的面向客户的Decolar平台上展示TravelAds，并且，除非Expedia不时另行建议，否则只能在Decolar合作伙伴解决方案上展示TravelAds；

（c）Decolar在参与TravelAds并展示任何排名靠前的旅行供应商和广告内容时将遵守所有适用法律，包括使用任何必要的广告标记或徽章；

（d）Decolar将返回Expedia API中的Expedia：任何显示的会话ID；每个TravelAd在Decolar自然搜索结果中的位置；以及Expedia与每个TravelAd相关的任何性能数据，以确保向广告和发布合作伙伴报告的准确性和连续性，包括但不限于任何相关的预订。如果Decolar没有这样做，它将不会产生或有权获得任何TravelADs收入；

（e）Decolar将不会将其通过Expedia API访问的内容或Expedia信息用于履行本协议项下义务以外的任何目的；和

（f）Expedia不对TravelADs或TravelADs的整合作出任何陈述或保证，Expedia明确表示不承担与此相关的所有默示的保证、义务和责任。

2.4.5Expedia并且，在TravelAd独占期之后，Decolar保留自行酌情决定停止提供或显示TravelAd（如适用）的权利，日期为[***】通知对方，无论出于任何原因或无理由，且不承担任何责任。同样，每一方还保留停止立即提供TravelAds或展示TravelAds的权利，而无需承担以下责任：（a）监管或法律要求，（b）在不可抗力的情况下；或（c）或在外部因素使TravelAds收入不可行的情况下。

2.5VRBO属性.Expedia应不时以诚信努力，通过单独的客户身份证明向Decolar、Travel Products（“CIDs”）包括度假租赁物业，这些物业也可在VRBO.com或相关网站（“VRBO属性”），根据本协议的条款，所有这些均在对Expedia而言在运营和经济上可行的范围内。如果Expedia将Vrbo属性提供给其他类似情况的Expedia合作伙伴，那么Expedia将本着善意努力向Decolar提供相同的Vrbo属性，但需遵守以下条款：

2.5.1Decolar将进行合作，以确保按照Expedia的要求设置单独的CID，以允许单独识别VRBO交易；

2.5.2VRBO Properties应在Decolar平台上以Decolar和/或其关联公司拥有的任何品牌、或Decolar拥有和控制的白标模板网站（“WLT”），而不是在Decolar向第三方提供旅行产品的任何其他旅行解决方案上。为免生疑问，不得将其重新分配给Decolar合作伙伴或以其他方式根据第2.1.9节，包括作为Decolar API的一部分。还商定，WLT的例外情况仅适用于Decolar是记录商家、Decolar正在提供客户支持并且它是Decolar平台的子域（例如，partnerxxx.despegar.hotel，或decolar可以命名该域）的WLT。应Expedia的请求，Decolar应随时从任何WLT合作伙伴中删除Vrbo Properties；

2.5.3尽管如此第8.6节协议，Decolar应确保适用于VRBO Properties的客户条款和条件（以及适用的VRBO隐私声明（经更新并不时通知Decolar））（合称“VRBO T & C”），在达成交易之前以持久格式提供给每个最终用户。Decolar还应

确保向Decolar提供的任何租赁协议、入住说明或其他信息，立即传递给最终用户；

2.5.4Decolar不得出具任何可能误导最终用户认为Decolar是VRBO Booking（s）促进者的税务发票或付款收据形式；

2.5.5在Decolar收取款项的地方，它代表VRBO这样做，VRBO将全权负责最终用户的付款授权，并交付TSF；

2.5.6各方承认并同意，虽然Decolar应为Vrbo Properties向客户提供一线支持，但Expedia（或Vrbo）代理商将为客户服务提供二线咨询支持，如果有最终用户联系，则直接向最终用户提供一线支持；

2.5.7Decolar不得在任何通过并排或类似比价方式营销住宿和其他旅游产品的元搜索网站或其他第三方媒体或渠道上展示或宣传与VRBO属性相关的Expedia信息；

2.5.8Decolar应将Expedia的“VRBO可用性快速API”集成到Decolar平台中，以减少对不可用VRBO属性的API的购物调用，并告知最终用户适用于VRBO属性的最短停留时间；

2.5.9Decolar应立即向Expedia或其关联公司提供Decolar从任何监管或政府当局收到的与Vrbo属性相关的任何通信的副本；

2.5.10Decolar承认，度假租赁受到严格的监管要求的约束，此类要求可能要求我们改变向Decolar提供某些VRBO物业的方式，包括可用性，或更新显示要求；某些司法管辖区可能要求收集和提供来自旅行者的信息，包括个人数据。Decolar同意按照通知的方式迅速实施所需的任何更改，包括收集并向Expedia提供此类旅行者信息，并且Decolar同意至少每周刷新一次Vrbo Properties的任何缓存，并在Expedia发出任何具体通知后的24小时内这样做；

2.5.11Decolar承认并同意VRBO物业应在Decolar平台上显示为“度假租赁”或“出租”（即不是酒店）。此外，Decolar应确保在显示VRBO属性时，最终用户可以看到以下信息（将通过Expedia API传达给Decolar）：（a）入住说明；特殊入住说明；费用；（b）VRBO必要停留内容（预订后）；（c）客人评分；（d）房屋规则；（e）财产登记号和私人房东登记；和

2.5.12如果Expedia选择停止提供任何或所有VRBO属性，Expedia将在此之前提供30天的书面通知。

2.6客人评论.

2.6.1访客评价可能会包含在Expedia信息中，decolar访问它们的地方还必须确保：

(a)除非Expedia不时另行通知，否则访客评论仅显示在Decolar平台上以Decolar和/或其关联公司拥有的任何品牌以及由Decolar提供支持的白标网站上。为免生疑问，客人的评论可能不

在Decolar向第三方提供旅行产品的任何其他旅行解决方案上重新分发，包括Decolar API；

(b)访客评论不会缓存在Decolar的系统中，而是以互联网搜索引擎不可索引的方式显示。尽管有上述规定，Decolar可能会在其系统内缓存最长48小时的访客评论，其唯一目的是在Decolar平台上显示这些评论，并且仅当Decolar打算缓存的访客评论已被Decolar在对Expedia规范中概述的Expedia API进行实时调用后接收到时；

（c）客人的评论仅在Decolar平台上显示，符合此类显示的Expedia规范，包括任何法国或任何其他销售点的特定免责声明和要求；和

（d）正确的归因（例如‘Hotels.com Trusted Review’或‘Expedia.com Trusted Review’）按照Expedia规范显示。Expedia授予Decolar一项有限的、非排他性的、不可转让的、可撤销的且无权授予分许可、许可使用Affiliate在Expedia信息内的访客评论中描述的商标和徽标，仅用于显示此处允许的访客评论的目的，不得进行编辑、更改或修改。

2.6.2Expedia保留随时删除或限制Decolar访问[上的访客评论的权利***日的书面通知。

2.6.3凡Expedia已向Decolar提供访客评论，Decolar同意（根据Expedia请求）向Expedia及其附属公司提供评论，并授予Expedia及其附属公司任何必要的许可，以显示Decolar对我们拥有的Expedia信息的任何住宿拥有的任何访客评论。

2.6.4提供访客评论的客户接受在Expedia的消费品牌之一上进行预订的条款和条件，该品牌包含Expedia及其合作伙伴在世界任何地方使用、复制、修改、改编、翻译、分发和发布此类访客评论的许可。

2.6.5如果客户要求删除其访客评论，Expedia将根据适用的数据保护法对其提出的请求进行遵守。

2.7优惠券.Expedia确认，Decolar可能会在[***]减少最终用户应付的金额为某些[***] (“优惠券”).Expedia同意根据以下条款提供此类证券：

2.7.1Expedia必须对任何优惠券适用的属性和时间段提供事先书面同意。息票减少的金额（以下简称“Discount "）必须不超过[***]的房费按[***].券不得适用于[***].在遵守本协议和适用法律的情况下，Decolar应自行决定如何向最终用户传达在Decolar认为适当的预订路径流程部分中使用优惠券以及优惠券名称/代码的可能性。

2.7.2优惠房价应[***】，以优惠前的房价注明【***].上述应受适用法律的规定约束，各方应审查推广及其传播在每个场合必须满足的特征，这些特征

可能会因实施国家的不同而有所不同。为免生疑问，除在[***].

2.7.3Decolar应承担成本为[***].据此，Decolar同意，房费不被视为为[ [***].为免生疑问，Decolar不应从Expedia收到任何对价[***]而decolar提供优惠券的地方，decolar [***】，除非双方另有约定。

2.7.4其中Decolar提供[***]，这还是会考虑[***]为税务目的，即Decolar不得作出[***】代表本人向任何税务机关或任何其他方。

2.7.5Expedia将不时以书面形式向Decolar提供Decolar可能不提供优惠券的属性列表。Decolar同意不向此类物业提供优惠券。

3.经济术语

3.1营销费用.

3.1.1对于消费的旅行产品的每笔Expedia来源的旅行预订（a“已消费旅行预订"），Expedia将计算并且Decolar有权获得毛利润的百分比，该百分比列于附表2（the "营销费用”）适用于此类已消费的旅行预订。仅对通过Expedia API进行、来源于Decolar平台的已消费旅行预订支付营销费用。对于同一客户的后续预订，Expedia不会支付任何营销费用，除非此类进一步预订也是通过Expedia API进行的，并且源自Decolar平台。

3.1.2提供CPF号码.Decolar应以Expedia不时规定的方式（任何新的此类方式应提前十四（14）天通知）向Expedia提供Cadastro de Pessoas F í sicas（“CPF”）在支付此类交易对账单时，Decolar为Decolar在巴西的POS上的交易而签发的每笔交易对账单中每个EAC Oracle参考号码所对应的所有旅行者的号码，Decolar为此向巴西的Expedia支付费用，包括以巴西雷亚尔支付的费用。Decolar应确保根据本款规定向Expedia提供的所有CPF号码完整、正确、准确，并按照Expedia对此类信息的规定方式，并明确对应于正确的EAC Oracle参考号码。Decolar特此就因Decolar未能遵守其在本段下的任何义务而使Expedia蒙受的任何损失或额外的预扣税款对Expedia进行赔偿。Expedia有权通过扣留根据协议应付给Decolar的款项，或扣除并扣留向Decolar支付的任何款项，或要求Decolar进一步付款来挽回此类损失，以遵守Expedia或住所在巴西的Expedia的关联公司（“Expedia的巴西子公司"）根据适用的巴西税法。 Expedia据此预扣的所有款项第3.1.2节应被视为支付给Decolar的所有目的。为免生疑问，CPF号码将被视为客户个人数据，以及就本协议而言的机密信息。

3.2营销费用支付.

3.2.1Property Collect和pre-NOC Affiliate Collect.对于所有已消耗的Property-Collect预订以及在NOC过渡日期之前预订的已消耗的Affiliate-Collect预订，Expedia应向Decolar支付所欠的营销费用，其中

Expedia及其附属公司已在给定的一个日历月内收到补偿（“营销费支付"）内[***]该日历月结束后的天数。 Expedia向Decolar支付的所有营销费将以美元或适用交易对账单的一种或多种相关货币（例如巴西雷亚尔或墨西哥比索）支付，并通过电汇方式发送至decolar在Expedia门户网站上的个人资料中指定的decolar银行账户（decolar可能会在向Expedia发出通知后不时修改该账户）。

3.2.2净营销费用.关于在根据NOC过渡日期或之后支付交易报表时预订的已消费的附属公司集合预订第3.3节、decolar应汇出与已消费联属公司有关的交易产生的客房收入-收取预订费减去市场推广费（“客房净收入”）向Expedia并在源头上保留营销费用。因此，Decolar将不会从Expedia收到有关已消费的Affiliate-Collect预订的营销费用付款，而是将保留营销费用的金额。尽管有上述规定，对于从巴西或从法律禁止净额结算的任何其他司法管辖区进行的汇款，不得从任何客房收入汇款中扣除营销费用，不得对缔约方造成不利的财务后果，或者对于Expedia当时现有的系统在技术上不可行。

3.3客房收入.Decolar应代表（但不是以名义）Expedia或其任何关联公司（包括Travelscape LLC）收取由最终用户进行且由Decolar作为记录商家进行的任何旅行产品的任何关联收集预订的总预订价值，不包括在每种情况下超过房价征收的任何服务费和税款（“客房收入”).Decolar应核算并汇出所有客房收入（对于在智利的旅行预订， 问责义务或"rendici ó n de cuentas”智利《民法典》第2155条确定）， 根据以下规定。因此，并且为免生疑问，Decolar作为代理人，在代表其行事时，根据智利民法典第2151条，不能对Expedia具有法律约束力。

3.3.1交易报表.Expedia将向Decolar提供对账单每[***】载列交易产生的房间收入（包括总额和逐笔交易）的天数[***】在紧接前[***]日期间（即“交易报表”).在（i）Decolar的巴西POS上预订的decolar消费旅行预订产生的客房收入的每份交易报表应仅以巴西雷亚尔说明；（ii）Decolar的墨西哥POS应仅以墨西哥比索说明;及（iii）Decolar平台内的所有其他销售点，以美元计，或就透过Expedia API以其他可得货币进行的任何旅行预订，以该等其他货币计，前提是双方同意本着诚意讨论以其他货币说明此类金额是否可行。

3.3.2付款时间.Decolar应在允许的范围内将已消费的Affiliate-Collect Bookings的房间净收入金额支付给：Expedia第3.2.2节以及所有其他预订的全部客房收入金额，在交易报表上详述的每种情况下（“客房收入支付"）内[***】交易报表日期的天数。资金应由Decolar支付给Expedia、Expedia的巴西子公司（用于巴西POS消费旅行预订）或Expedia ø的墨西哥子公司（用于墨西哥POS消费旅行预订）。如果Expedia未按照本协议的条款收到就交易报表到期的任何客房收入付款，除了Expedia在本协议下的权利以及在法律上，Expedia应有权：（a）取消所有未入住的预订；（b）立即暂停Decolar访问Expedia的旅行产品和/或（c）如果Expedia合理地认为将存在根本不履行

Decolar在本协议项下的义务。如果Expedia没有收到此种充分保证在[***]自交付其请求之日起的工作日，Expedia可能会就所有交易向Decolar交付对账单[***].该声明应被视为[***].Decolar承认并同意Decolar负责支付与支付交易报表相关的银行转账费用。Expedia承认并同意，与收到与交易报表相关的款项有关的银行转账费用由Expedia负责支付。

3.3.3支付货币.尽管有上述规定，双方同意，消费旅行预订的交易报表的支付应按照相关交易报表中规定的货币进行第3.3.1节.各方可不时就支付交易报表的额外货币达成协议。尽管本文有任何相反的规定，如果接受以美元以外的货币付款导致或将导致与接受美元相比成本增加，则应Expedia的请求，此类付款将改为以美元付款；但是，前提是在此请求之前，Expedia应本着诚意与Decolar讨论替代付款安排。

3.3.4付款账户.在任何情况下，Decolar向Expedia支付的所有款项将通过电汇方式发送至Expedia的银行账户Expedia不定期以书面形式（“Expedia账号”).

3.3.5Expedia Setoff Right.Expedia有权从其或其关联公司到期应付的任何款项中进行抵销，以根据本协议的条款从Decolar处扣除欠Expedia和/或其关联公司的任何金额，前提是Expedia应立即向Decolar提供一份报表，说明此类抵销的金额、欠Expedia抵销金额的报表以及抵销这些金额的欠Decolar的款项。decolar对Expedia抵销的任何争议，应按照第3.4.3节.

3.4其他报表和审计.

3.4.1每月 营销费用报表.在任期内的每个日历月结束后，Expedia应就该已完成的月份提供一份报表（a“市场推广费报表”）以decolar列出每笔交易在该月份应支付的营销费用付款，并合理详细地描述每笔此类交易的毛利润组成部分。每份营销费用表应提供有关Expedia计算营销费用付款的合理结算信息，包括中提及的已消费旅行预订的总毛利第3.1节为这样一个月。此外，市场推广费报表应载列任何规定的期末会计调整或对取消、退还或退款预订的调整（“退费"）有关先前根据第3.2节.对上一个月所需的任何修改，应在依据第3.2节.

双方承认，毛利润不包括与欺诈、取消、退款或其他有关的任何金额，并且根据我们在此设定的修订，如果任何特定预订的毛利润由于欺诈、取消、退款或其他原因而为负值，则交易报表可能包含负的营销费值。为明确起见，在毛利为负值或以其他方式不足以覆盖超额保险费用的美元金额的情况下，Decolar应在【***]天。

3.4.2季刊 最低预订声明.在任期内每个日历季度结束后，Decolar应就该已完成的日历季度提供

声明（a "季度最低预订声明”）向Expedia列出得出Wallet的Expedia份额所需的所有合理备份计算，包括（a）在每种情况下通过Decolar平台进行且在该计量期内根据本协议进行的（i）Expedia来源的旅行预订和（ii）已消费的旅行预订的总数，以及（b）在该日历季度通过Decolar平台进行的旅行预订的总数。

3.4.3付款纠纷.在每一连续六（6）个月期限的最后一日起三十（30）日内，收货人可将其争议书面送达对方（a“争议通知书”）的此类营销费用报表、交易报表或季度最低预订表（统称为“声明”），合理详细地说明了其争议的性质。对结账日期在所述六（6）个月期限之前的旅行预订产生的付款提出争议的任何权利应被视为双方放弃。在向另一方发出此类争议通知后的30天期间内，各方应试图本着诚意解决任何此类争议，并最终确定应反映在此类声明中的适当金额。如果在这三十（30）天期限结束时，双方未能就争议通知书所述事项达成一致，则应将该事项提交给会计师，会计师应担任仲裁员。会计师应根据本协议的条款和条件，酌情确定在该期间报表上反映的适当金额。会计师应在其任命后的三十（30）天内，在切实可行的范围内尽快并在任何情况下向每一方交付一份书面报告，说明该期间争议的解决情况。该报告应为最终报告，在适用法律允许的最大范围内对当事人具有约束力，并可在任何有管辖权的法院执行。各缔约方应承担其因本次仲裁而产生的所有费用和成本，但如会计师确定适用报表的合计净调整额大于百分之五（5%），则与会计师所解决的事项有关的与前述工作有关的所有费用和开支应由不以会计师为准的一方承担。任何付款争议均不应赋予该等付款的争议方扣留本协议项下有争议的任何该等付款的权利。为免生疑问，双方承认并同意，对于结账日期在本协议日期之前6个月的日期之前的旅行预订产生的付款提出争议的任何权利在此被放弃，并且任何一方均不欠该旅行预订项下的另一方任何金额。

3.5信用.

3.5.1定义术语.下列用语具有下列涵义：

“脱焦义务”是指，截至确定的任何时间，Decolar及其关联公司对Expedia到期应付的未付财务义务总额，包括旅行预订的任何客房收入。

“所需抵押金额”的意思是，[***].

“合格保险”指由符合条件的保险人为符合条件的保险人出具的去核义务的到期和及时付款提供保险的由Expedia获得的保险。

“合资格信用证”指不可撤销的备用信用证，该信用证为Expedia合理接受的，（a）无条件地赋予Expedia在其上提款的权利，（b）由预先批准的合格银行签发或确认并交付给Expedia，（c）其条款规定该信用证不能在[ Expedia ]之前终止、到期或被取消[***]未经Expedia同意在该期限后几天内生效。

“保证金”是指Expedia在其指定的账户中从Decolar收到并被Decolar指定为保证金的现金。

3.5.2所需抵押品.

(a)Decolar应确保在任何时候张贴抵押品的总价值均不低于所要求的抵押品金额。在任何符合条件的信用证的续存期之前，Expedia应将Decolar义务的金额、所需的抵押品金额以及符合条件的保险金额通知Decolar。

(b)如果在任何时候，张贴的抵押品的总价值（i）低于所要求的抵押品金额，Decolar应立即，但无论如何在[***】day通过按照本协议的条款交付额外的合格信用证和/或保证金来纠正此类赤字，或（ii）超过所需的抵押品金额，Expedia应至少每两个月应Decolar的请求返回该差额金额的保证金，如果差额超过保证金，允许Decolar修改或更换合格信用证，以反映此类超额金额的减少金额。

（c）除了Expedia在本协议或适用法律下可能拥有的任何其他权利外，如果（i）发生破产事件，（ii）Posted Collateral加上Qualifying Insurance的总价值在任何时候低于Decolar义务，Expedia可能会立即暂停Decolar访问Expedia的旅行产品，限制Decolar的交易量，和/或取消旅行预订，前提是在任何适用的保险缺陷通知期届满之前，Expedia不得限制不可退款预订以外的旅行预订的交易量，或（iii）Decolar未能在到期时支付任何金额的Decolar义务；前提是每个自然年度最多两次，Decolar应具有[***]自Expedia发出书面通知起的工作日，以对上述（ii）和（iii）条所述的任何事件进行补救，除非Expedia善意地确定该补救期将对其造成重大风险或损害。

3.5.3合格保险缺陷.

(a)如果Expedia向合格的保险人寻求但无法从合格的保险公司获得金额等于非科尔义务减去已张贴的抵押品的合格保险，或者如果Expedia已获得此类保险，则此类保险已被相关保险提供商取消（a“合格保险缺陷”），则Expedia可能会向Decolar提供书面通知（该通知的日期、“保险不足通知日期”).凡Expedia没有此种金额的合格保险，Expedia应至少每半年寻求一次合格保险，以补救此种合格保险缺陷。

(b)自保险不足通知书日期起计及为期【***]之后的日子（即“保险缺额通知期"）：（i）Expedia应要求另外两家符合条件的保险公司提供符合条件的保险，以补救符合条件的保险缺陷；（ii）Decolar可通过书面通知Expedia，通过向Expedia交付符合条件的信用证和/或在Expedia现有保单条款允许的范围内获得与符合条件的保险缺陷相等的金额来补救符合条件的保险缺陷。

（c）在德科乐交付符合条件的信用证的情况下，根据第3.5.3（b）款）在保险通知期内以及随后的这段时间内，Expedia能够

治愈合格保险缺陷而不求助于此类合格信用证，那么此类保险的任何不可退还的费用将由当事人平分。

3.5.4持有抵押品.不应要求Expedia将保证金或任何信用证收益单独账户持有，并可将其与Expedia的其他资金混在一起。Expedia不对Decolar就保证金承担任何信托义务，或者此类收益和Expedia无义务就此向Decolar支付任何利息。Expedia将持有保证金以及Expedia财产等收益。在发现Decolar对保证金或此类收益拥有任何权利的情况下，Decolar特此授予Expedia其中的担保权益作为抵押品。

3.5.5抵押品的适用.Expedia可以动用根据本协议提供的任何信用证，并将其收益和任何保证金（a）用于履行任何未在到期时支付的非科尔义务，（b）在信用证未展期的情况下至少（i）[***】规定的期限届满前几天或（二）[***】如果Expedia善意地确定需要抽签以防止对Expedia造成重大财务损害或风险，则在规定的到期日期前几天，（c）在发生破产事件时，（d）在本协议因任何理由终止或到期时，如有任何非强制性义务未得到充分和不可剥夺的支付或全额履行。任何信用证的任何提款或任何未应用于当时未偿还的脱色债务的任何保证金申请的收益应由Expedia持有，作为未来任何脱色债务的担保。

3.5.6归还抵押品。若有合格信用证发生任何更换，Expedia应及时将更换后的合格信用证退回德柯尔。在本协议终止或到期且不可撤销地付款并履行Decolar及其关联公司在本协议项下的所有义务后，Expedia应返还任何未提取的合格信用证、其任何收益以及任何未根据第3.5.5款内[***】此类终止、到期、付款和履行的天数。

3.6成本调整.在每一历年年底，缔约方应审查[***】为合理反映合理预期[***】根据实际[***]上一年度期间发生的。各方应本着诚意讨论此类审查的结果，包括是否应修改此处列出的金额。

3.7旅游产品.为计算由住宿或类住宿产品组成的预订的旅行产品与至少一种其他旅行产品的价值同时被Decolar以单一价格收购和出售的旅行产品的GBV，如果不能合理确定该住宿或类住宿的价值，则该GBV应为【***]%这类旅行预订的Decolar销售价格。不时地，在Expedia提出要求的30天内，Decolar将在此类旅行预订的30天内向Expedia提供一份报告，其中在Decolar可获得的详细信息中描述与每项此类预订相关的信息以及住宿产品价值的计算。

3.8Decolar财务信息.

3.8.1Decolar应在相应的董事会会议上（或应Expedia的书面请求）提供有关Decolar及其关联公司的以下信息，而对于确定Decolar的信誉而言合理必要的情况下，Expedia将仅与其高级职员、员工和代表分享这些信息：

(a)未经审计的损益表、各月的现金流量表和截至该月末的未经审计的资产负债表；

(b)每月月底后更新十三（13）周期间的现金流预测；和

（c）更新了每月月底后六（6）个月期间的高级别现金流预测，包括任何银行融资的预计已提取和未提取金额以及任何银行或股东关于任何现金流或资金的契约的详细信息。

3.8.2Decolar应与Expedia和Expedia的保险提供者合理合作，在合理可行的范围内尽快按照这些保险提供者的合理要求提供有关Decolar及其关联公司的财务信息。

4.保密

4.1机密信息的定义.如本文所用，“机密资料”是指一方的所有信息（“披露方”）向另一方披露的（“接收方"）并被确定为机密或专有或由于信息的性质（如转换比率或定价信息）或围绕披露的情况，应被理解为与本协议所设想的交易有关的机密或专有；提供了,然而、如以口头或目视方式披露此类信息，则必须在披露时将其识别为机密，并简化为书面形式，并在披露后三十（30）天内提供给接收方，以被视为本协议所指的“机密信息”。（a）Decolar的机密信息应包括本协议的条款和条件（但不包含相同的存在）以及有关Decolar旅行产品的所有非公开信息，而（b）Expedia应包括本协议的条款和条件（但不包含相同的存在）以及有关Expedia旅行产品的所有非公开信息。

4.2保密.接收方不得（i）将披露方的任何机密信息用于行使其在本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的，或（ii）向接收方人员以外的任何人（包括雇员、承包商和顾问）有必要为本协议规定的目的了解机密信息，并受书面协议的约束，该书面协议禁止未经授权披露或使用至少与接收方在本协议下的义务一样保护机密信息的机密信息。尽管有上述规定，接盘方仍有权就其全部或实质上全部资产的融资、合并、收购、企业重组、合并或出售，或根据法律要求，与该缔约方的关联公司以及该缔约方及其关联公司的律师、会计师、银行家、融资来源、顾问或其他专业顾问分享本协议的存在和性质第4.4节本协议。

4.3保护.每一缔约方同意以保护自己专有的同类机密信息的方式保护另一缔约方的机密信息的机密性，但在任何情况下，任何一方均不得在保护此类机密信息时采取不合理的谨慎态度。尽管有上述规定，本规定的不使用和不披露限制第4.3节不适用于以下情况的任何信息：（i）在接收方未违反对披露方承担的任何义务的情况下为公众所知或成为公众所知；（ii）由接收方在未使用保密信息的情况下独立开发且接收方未违反对披露方承担的任何义务的情况下

披露方；或（iii）从获得此类机密信息的第三方收到，而没有任何第三方违反接收方在收到此类信息时已知对披露方负有的任何义务。

4.4强制披露.接收方可在法律（包括接收方证券上市或报价所依据的任何国家证券交易所、市场或自动报价系统的任何规则、条例或政策声明）、政府当局、传票、文件请求、其他法律程序或司法或行政程序要求的范围内（且仅此类机密信息的特定部分）披露披露方的机密信息；提供了,然而、接收方应作出合理努力，在披露方希望获得保密信息保护性处理的情况下，向披露方提供此类强制披露的事先书面通知和合理协助（费用由披露方承担）。

4.5营销费用报表的保密性.双方承认，向Decolar提供的营销费用报表（以及此类报表或类似信息的任何每日版本以及其中包含的个人信息）根据第3.4.1节或其他方式以及Expedia通过Expedia API向Decolar提供的任何费用相关信息（连同“费用信息"）应被视为本协议目的的机密信息，此外，本协议的其他规定第4款，由Decolar按照以下规定处理：

4.5.1Decolar应识别一组指定人员（“相关人员"）接收任何或所有需要知悉该等信息的费用信息，以便（i）为Decolar的财务会计目的评估该等营销费用报表的准确性和完整性；（ii）一般业务规划和营销目的，和/或（iii）确定Decolar平台上Expedia旅行产品的排序顺序（受第2.1.5节).相关人员应：（a）就Decolar和/或与任何当前或未来可能的酒店供应商之间的供应关系的特定商业条款的任何谈判与酒店供应商没有（直接或间接）商业往来；（b）被明确识别；（c）是费用信息的唯一接收者。

4.5.2（i）专门在Decolar内的以下任何职能业务单位工作且（ii）满足以下要求的Decolar人员第4.5.1（a）款）应自动被视为满足了根据第4.5.1（b）款）:

(a)会计/应付账款/甲骨文团队：审查从Expedia收到的费用信息并确保付款（或争议）和其他管理职能符合适用的合同条款；

(b)法律：确保遵守合同条款和其他适用的合规要求；

（c）信息技术：在技术实现端执行网站/应用程序编码、API维护、AB测试、排序算法搭建；

（d）规划：评估经营业绩并进行预测；以及

（e）营销：评估跨营销渠道（可变和其他）的Decolar营销支出，并评估Decolar的投资回报。

4.5.3相关人员可按照规定与德科乐其他人员共享费用信息中包含的以下信息第4.1节到4.4：合作伙伴标识符；行程和预订标识符，包括预订和停留日期和行程编号；住宿物业标识符，包括物业名称、市场和国家；以及旅行预订水平的总预订价值。

4.5.4禁止相关人员与Decolar的其他人员共享费用信息中包含的以下信息：服务费、COS百分比、COS金额、毛利润百分比、毛利润金额和营销费用，除非：（a）此类信息以确保上述信息在本第4.5.4节不会在单个财产层面向Decolar的任何人员（相关人员除外）准确或近似披露，并且不能以任何方式进行逆向工程，并且在任何情况下至少有5个财产被包含在任何汇总数据集中；以及（b）接收者需要了解本协议中规定的目的的信息。Decolar应向Expedia提供根据本协议适用的任何聚合规则的详细信息第4.5.4节应要求。

5.数据；安全

5.1数据.

5.1.1Decolar隐私政策.Decolar应维护隐私政策，该政策应规范从Decolar平台最终用户收集、处理、使用和披露客户个人数据（“Decolar隐私政策”).Decolar应在所有收集、处理、使用、披露和保留任何客户个人数据时遵守Decolar隐私政策，并应确保其允许Decolar与Expedia及其关联公司共享客户个人数据，以履行其在本协议项下的义务，即代表最终用户采购旅行预订或提供其他服务或功能，或代表最终用户为Expedia提供服务或功能。Decolar应确保其及其关联公司在任何时候都遵守并遵守所有适用的法律以及其自己适用的任何隐私政策，涉及任何客户个人数据，包括根据本协议的条款向Expedia提供其拥有的任何历史客户个人数据。Decolar应采取一切合理步骤，确保所有最终用户均已同意或同意或以其他方式受制于适当的数据隐私政策，这些政策允许通过Decolar向Expedia转移和保留此类最终用户的客户个人数据。Decolar进一步同意，如果客户个人数据在多个司法管辖区被收集、使用、处理和/或保留，Decolar及其附属公司应对所有此类客户个人数据适用任何这些司法管辖区规定的最严格的隐私法，并且在不限制上述规定的情况下，每一方及其附属公司应在收集、使用、处理和处理客户个人数据方面遵守附表3。

5.1.2客户个人资料.

(a)Expedia承认，就Expedia和Decolar而言，Decolar是源自任何Decolar平台的与任何最终用户有关的所有客户个人数据（此类客户个人数据、“Decolar客户个人数据”).[***] Expedia、其关联公司和分许可使用人不得将Decolar客户个人数据用于招揽、与之互动、联系或以任何方式向Decolar客户进行营销或推广的目的，Expedia或其关联公司的产品、标记和材料。尽管本协议有任何规定（包括本第5.1.2（a）款））相反，在符合纳税申报要求的范围内，Expedia应有权访问并有权使用任何Decolar客户的个人

Decolar或其任何关联公司就通过Expedia API提供的任何和所有旅行产品收集或接收的数据。

(b)Decolar承认，就Decolar和Expedia而言，Expedia是通过Expedia旅行解决方案（“Expedia客户个人数据”).在本协议期限内，Expedia特此授予Decolar全球范围内的非排他性、免版税、可再许可的权利和许可，以使用通过Decolar应用程序或任何Decolar平台导入、集成于Decolar或由其收集的任何Expedia客户个人数据，并在Decolar平台的运营以及其技术及其衍生产品的增强、改进和提供方面使用由此产生的专有技术和分析结果，不受限制。Decolar、其关联公司和分许可使用人不得将Expedia客户个人数据用于招揽客户或开展营销活动，并应遵守此处规定的保密义务。

5.1.3交易和其他数据.

(a)受制于第5.1.2（a）款），Decolar承认，就Expedia与Decolar而言，Expedia是Expedia收集、接收、生成、编译、创建或处理的与本协议以及Expedia API的运营以及任何和所有Expedia Travel Solutions和Expedia行使其在本协议项下的权利和履行其义务相关的所有数据的唯一和独家所有者，包括在或通过Expedia平台或Expedia旅行解决方案进行的最终用户交易产生的任何和所有购买和交易数据，尽管任何Decolar客户个人数据可能包含在此类交易数据中（例如最终用户的姓名）（统称，“Expedia交易数据”).为免生疑问，尽管此处有任何相反的规定，Expedia可能会保留和使用任何和所有使用数据以及基于Expedia交易数据的所有分析，用于将其纳入Expedia平台，用于推进我们的业务，以及用于运营和开发Expedia的合作伙伴计划，包括Expedia API。如果与第三方共享此类数据和/或信息，则应：（i）不包含Decolar客户的个人数据；（ii）应匿名，以使Decolar的信息不易识别（除非双方另有约定或让Expedia或我们的关联公司向旅行供应提供商提供报告）。

(b)受制于第5.1.2（b）款），Expedia承认，就Decolar和Expedia而言，Decolar是Decolar收集或收到的与Decolar平台的运营以及Decolar行使其在本协议项下的权利和履行其义务有关的所有数据的唯一和独家所有者，包括在Decolar平台上或通过Decolar平台进行的最终用户交易产生的任何和所有购买和交易数据，尽管任何Expedia客户个人数据可能包含在此类交易数据中（例如最终用户的姓名）（统称，“Decolar交易数据”).为免生疑问，Decolar可以保留和使用任何和所有使用数据以及基于Decolar交易数据的所有分析。尽管本协议有任何规定（包括本第5.1.3（b）款））相反，在遵守纳税申报要求的范围内，Expedia应有权访问并有权使用Decolar或其任何关联公司就通过Expedia API提供的任何和所有旅行产品收集或收到的任何Decolar交易数据。Expedia、其关联公司和分许可使用人不得将Decolar交易数据用于招揽客户或开展营销活动，并应遵守此处规定。

5.2安全.

5.2.1德科乐应以商业上合理的努力，在整个期限内遵守支付卡行业数据标准安全要求。

5.2.2Decolar应采用和实施行业标准，并应通过商业上合理的努力，采用和实施同类最佳的安全政策、程序和要求，包括与预防和检测欺诈或其他不当使用或访问系统和网络有关的政策、程序和要求。

5.2.3渗透测试。

(a)在任期内，Expedia、其关联公司或由Expedia或其任何关联公司指定的第三方审计机构可以对属于Decolar信息技术系统的任何环境进行渗透测试，包括相关数据、接口、数据库、中间件、操作系统、网络和存储基础设施、外围设备，以及第三方软件（无论是否打包），以及操作上述内容所需的硬件，以识别和分析任何潜在的安全漏洞、缺陷或操作弱点，并审查Decolar的信息安全、数据保护、灾难恢复、业务连续性和保密政策、程序和保障措施，前提是它与Decolar协调此类测试的进行，并通过合理努力将此类测试对Decolar的干扰降至最低。Expedia将被允许在任何滚动的十二（12）个月期间内进行四（4）次渗透测试。

(b)在进行渗透测试时，Expedia可能会使用第三方承包商进行测试前提是该等第三方承包商已与Expedia就穿透测试的进行和结果订立保密协议。

（c）Decolar将与Expedia合作规划和执行渗透测试，以及对通过渗透测试检测到的任何漏洞进行及时补救。

（d）根据本条例进行的任何渗透测试的所有费用第5.2.3节应全部或全部由Expedia承担和支付。

6.知识产权；许可证

6.1显示Expedia信息.

6.1.1在期限内，就任何Decolar平台上可供预订或以其他方式展示或列出的所有Expedia旅行产品而言，Decolar应为第三方（包括旅行用品提供商）展示适当的商标或版权、有关或描述Expedia旅行产品的信息、其重要条款和条件、旅行名称的卖方、取消政策、规则、披露、规定、费率、价格、税款、税收回收费用、服务费以及由Expedia提供的所有已提供的Expedia旅行产品的其他收费和费用，而不得对其进行任何类型的添加、修改、删除或更改（“Expedia信息”).

6.1.2Decolar应定期刷新Decolar平台上的Expedia信息，并且无论如何应及时更新Expedia信息（包括撤回任何过时的Expedia信息），并在Expedia提出具体书面请求的5个工作日内这样做。由于任何第三方未能在收到此类请求后的5个工作日内更新Expedia信息，因此Decolar将对其提出的任何索赔承担责任。

6.1.3Decolar应以Expedia API中提供的货币显示GBV。只有在Expedia API中未提供任何替代货币的情况下，Decolar才能将GBV转换为任何替代货币，在这种情况下，Decolar必须确保转换为替代货币的任何转换是按照在Decolar平台上显示Expedia信息时彭博发布的货币兑换率（或其他事先征得Expedia书面同意的可信兑换率）计算的。Decolar将对因任何货币兑换违反此规定而提出的任何索赔承担责任第6.1.3节.

6.2商标和材料中的交叉许可.根据本协议的条款，并在本协议期限内，每一缔约方（“许可方”）特此授予另一方（“被许可方"）一项非排他性、不可转让（除非在第15.12款）、免版税、全球许可使用、分发、复制、执行和展示许可方及其附属公司的商标以及所有图像、文字和其他受版权保护的材料（统称，“材料”）许可方提供给被许可方，供其根据本协议使用。

6.3Expedia知识产权.在遵守协议条款的情况下并在协议有效期内，Expedia特此提供与Expedia API相关的知识产权中的解密许可权，包括但不限于Expedia旅行解决方案、Expedia旅行产品、Expedia规格、Voyager工具或根据本协议提供的任何其他Expedia内容（统称为“Expedia知识产权”) 按照本协议的约定使用该等Expedia知识产权。此处授予的许可权包括一项非排他性、不可转让（除非在第15.12款），免版税，全球范围内许可使用、分发、复制、执行和展示Expedia知识产权、Expedia商标、Expedia关联公司的商标以及Expedia提供给Decolar以供根据本协议使用的所有图像、文字和其他内容。

6.4商标及材料的使用.在任期内，每一方将（a）向另一方提交对另一方商标或材料的所有提议用途（仅在内部基础上传播的材料除外），以及（b）未经另一方事先书面同意，不得发布或以其他方式从事对另一方商标或材料的任何使用。每一缔约方将遵守另一缔约方关于其商标的格式和位置的要求，包括另一缔约方以书面形式提供的任何商标使用指南中规定的要求。任何一方都不会采取任何行动来注册或以其他方式质疑或干涉对方在其商标上的利益。除非在此有特别规定，任何一方都不会采用或以其他方式使用与另一方的任何商标相似或可能与其混淆的任何商标。每一方使用对方商标产生的一切善意，都将符合对方的利益。

6.5航海家工具.

6.5.1Expedia特此授予Decolar及其附属公司一项可撤销、非排他性、不可转让（除非在第15.12款），免版税，全球范围内使用由Expedia开发的voyager工具的许可（“航海家工具"）仅为提供客户关怀和支持而根据第2.1.8节本协议涉及到Expedia旅行产品以及为最终用户预订Expedia旅行产品。Decolar不得使用航海者工具，除非在此项规定的前提下第6.5节未经Expedia事先书面同意。Decolar没有权利（也不应允许任何第三方）对Voyager工具进行全部或部分复制、适配、反编译、拆解、修改、适配或进行错误更正，除非将Voyager工具还原为人类可读形式（无论是通过反向工程、反编译或拆解）是必要的，以便将Voyager工具的操作与

操作Decolar为促进本文所述业务安排而使用的其他软件或系统。

6.5.2Decolar特此确认，Voyager工具以及所有随附材料包括培训和其他证明文件（连同“航海家材料”）是Expedia的专有和机密财产，未经Expedia同意，Decolar不得以任何方式、全部或部分披露Voyager工具或Voyager材料以及Decolar对其的存在和使用情况，且不得用于本协议约定的以外的其他用途。此外，Decolar及其附属公司将仅与其公司内部为协助履行本协议而需要了解Voyager Tool或Voyager Materials的人员（及其顾问）共享Voyager Tool或Voyager Materials，这些人员被告知并同意受本协议条款的约束，如同本协议的一方。此外，Voyager Tool和Voyager Materials的访问权限应仅限于收到Expedia提供的访问凭据的用户，这些凭据应严格仅供接收者使用。严禁共享准入凭证。在不损害Expedia或其关联公司可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果Decolar严重违反本第6.5.2节，Expedia将就此类违规行为通知Decolar，并允许Decolar在十天内对此类违规行为进行补救。如果Decolar未在十天内对此类违规行为进行补救，Expedia可能会立即限制对Voyager Tool和Voyager Materials的访问。Expedia有权自行决定修改与Decolar及其附属公司因使用Voyager工具而被允许采取的行动相关的访问级别和权限。

6.6保留权利.每一方保留所有未在此明确授予的权利。如双方之间：（a）Decolar是并保留对任何Decolar平台（除Expedia的商标和Expedia在其中的材料）、Decolar平台、Decolar API、Decolar Platform、Decolar商标和所有Decolar材料的所有权利、所有权和利益；（b）Expedia是并保留对Expedia规范、Expedia API、Expedia Travel Solution、Expedia商标和Expedia所有材料的所有权利、所有权和利益。

7.代表、授权书和盟约

7.1相互申述及保证.每一方向另一方声明、保证和承诺：

7.1.1其拥有一切必要的公司或类似权力、权力和能力，以订立本协议并履行其在本协议下的义务；

7.1.2本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得所有必要的公司或类似行动的正式授权；

7.1.3本协议构成一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行（假设本协议由另一方适当执行），但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律；

7.1.4本协议的执行和交付不违反任何司法管辖区的任何法律或其作为一方或以其他方式受其约束的任何其他合同的条款或条件；和

7.1.5该缔约方在执行和交付本协议或履行其在本协议下的义务方面不需要任何政府当局的批准、命令、同意或备案。

7.2制裁制度.

7.2.1Decolar、Decolar母公司和担保人各自声明并保证，它现在是、将来也不会向在受美国国务院或美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）联合国安理会、欧盟和女王陛下的财政部或被列为制裁目标，除非法律、许可或豁免允许。

7.2.2双方同意，各自应负责对与其签订合同、支付或收取与本协议有关的付款的个人和实体进行筛查，以确保在与其打交道之前，这些个人和实体不被列为制裁目标，并确定这些个人和实体是否被列入OFAC的部门制裁识别名单（“SSI列表”），并建立和运行这样做的流程。应另一缔约方的请求，被请求方应在30天内向请求方或其指定代表提供有关其筛选过程和工具、遵守制裁和贸易管制的程序以及筛选活动结果的信息和文件，以供审查。Expedia不得向Decolar提供由制裁对象与Expedia签订合同的Expedia旅行产品，Expedia将在其合理认为必要的时间间隔内，对照相关名单继续进行筛选，以确保上述各项。若任何Expedia旅行产品被制裁对象承包给Expedia，Expedia应停止对该Expedia旅行产品进行解锁，并应按照Expedia的做法和政策对任何受影响的旅行者进行重新安置或以其他方式进行补救。

7.2.3Decolar、Decolar母公司或任何担保人对本第7.2节因旅行预订而产生的违约应被视为对本协议的重大违约，并且Expedia可以立即终止本协议，除非该违约已在其发生的十（10）天通知内得到纠正。

7.3遵守法律.每一缔约方均声明并保证，其应在所有重大方面遵守适用于根据本协议履行该缔约方义务的所有法律，包括隐私法。

7.4EXPEDIA免责声明.除本协议另有规定外，EXPEDIA规格、旅行产品和EXPEDIA API由EXPEDIA及其附属公司“按原样”提供并在可获得的情况下提供，EXPEDIA或其任何附属公司均不就此作出任何陈述或保证。EXPEDIA及其附属公司明确否认因法律或其他原因而产生的关于EXPEDIA规格、EXPEDIA API和EXPEDIA旅行产品的所有默示保证、义务和责任，包括不受任何限制：（a）默示保证可营利性、令人满意的质量或特定用途的适合性；（b）EXPEDIA及其任何附属公司均不对DECOLAR或其任何附属公司或任何最终用户承担与以下相关的任何责任：（1）EXPEDIA或其附属公司的系统出现任何故障或任何第三

导致未能或无法处理交易的当事人；（2）旅行用品供应商向客户提供的Expedia旅行产品的质量；或（3）DECOLAR未能履行其付款义务。

7.5DECOLAR免责声明.除本协议另有规定外，DECOLAR旅行产品和DECOLAR API由DECOLAR及其关联公司“按原样”在可获得的情况下提供，DECOLAR或其任何关联公司均未就此作出任何陈述或保证。DECOLAR及其附属公司明确否认因法律或其他原因而产生的关于DECOLAR规格、DECOLAR原料药和DECOLAR旅行产品的所有默示保证、义务和责任，包括不受任何限制：（a）默示的关于可销售性、令人满意的质量或适合某一特定目的的保证；（b）默示的DECOLAR及其任何关联公司均不对EXPEDIA或其任何关联公司或任何最终用户承担与以下相关的任何责任：（1）DECOLAR或其关联公司或任何第三方的任何系统故障导致交易失败或无法处理；（2）旅行用品供应商向客户提供的DECOLAR旅行产品的质量；或

8.遵约；禁止的活动；条款和条件；附加公约

8.1许可证及同意书.除在与预订任何其他旅行产品或服务无关的单笔交易中提供Expedia旅行产品以供预订外，Decolar向Expedia承诺并保证，Decolar而不是Expedia或其关联公司应独自负责获取和维护所有许可证、同意书和其他许可（每项，如果有的话，无论是否受监管）以及就与Decolar或任何第三方提供和/或安排的其他旅行产品和服务（包括作为套餐的一部分）一起预订Expedia旅行产品而履行其在本协议下的义务所必需的所有财务安全安排。德科拉公司应自行承担遵守本协议的费用第8.1节.

8.2Expedia许可和同意书.除在与预订任何其他旅行产品或服务无关的单项交易中可供预订的Decolar旅行产品外，Expedia承诺并向Decolar保证，Expedia，而不是Decolar或其关联公司，应独自负责获取和维护所有许可证、同意书和其他许可（每一项，如果有的话，无论是否受监管）以及就Decolar旅行产品的预订以及由Expedia或任何第三方提供和/或安排的其他旅行产品和服务（包括作为套餐的一部分）履行其在本协议下的义务所必需的所有财务安全安排。Expedia将自行负责承担遵守此项规定的费用第8.2节.

8.3禁止的活动.Decolar不得：（a）发送未经请求的批量电子邮件或从事其他不道德或非法的营销活动；（b）在链接到Expedia或其关联公司任何网站的任何网站上，或将任何具有诽谤性或诽谤性、能够

将其解释为歧视或宣扬这种观点，不适合一般和家庭观看（例如、鼓吹暴力、非法活动或仇恨的露骨色情材料、材料或观点，或其展示在任何司法管辖区可能为非法的任何材料）（c）篡改操作Expedia API或Voyager工具，或在使用或与最终用户打交道时以欺诈、欺骗性的非真实或非法方式行事；（d）不贬低我们、我们的关联公司或旅行供应提供商；（e）不以任何方式（直接或间接）出售、重新分发、展示、复制、改编、逆向工程、反编译、拆卸、制作衍生作品或错误更正或使用（直接或间接）TERMAPI、Expedia信息，非按照本协议提供的数据或网站（或我们关联公司的网站）；（f）试图以任何方式人为地增加营销费用；（g）不采取我们可能自行决定确定为对Expedia API的技术或基础设施施加不合理或不成比例的巨大负载的任何行动，或试图规避或避免为阻止或限制访问Expedia API和/或Voyager工具而采取的任何措施（包括使用机器人或任何其他方法系统地向我们或我们的关联公司索取数据）；就其网站、产品或服务的来源、从属关系或性质向消费者误导或歪曲，或在与最终用户联系时歪曲其所代表的人，包括但不限于导致最终用户认为Decolar与任何旅行供应提供商直接相连。Decolar将允许并将采取合理步骤，防止任何直接或间接提取、重新利用和/或汇总根据本协议提供给Decolar的旅行产品数据（例如，将旅行产品数据纳入合并第三方搜索结果），未经Expedia事先书面同意。未经Expedia书面同意，Decolar将不会使用、发布或展示任何数据、材料或其他来自Expedia或其关联公司拥有或运营的任何网站的数据、材料或其他内容，而这些数据、材料或内容并非通过Expedia API接收。

8.4限制.

8.4.1脱色限制.自本协议之日起及之后，以下限制适用于Decolar：

(a)掠夺性广告.Decolar将不会、也将禁止使用Decolar掠夺性广告方式就任何与Decolar平台的运营或推广相关的Expedia旅行产品或Expedia品牌。“Decolar掠夺性”广告是指在网站、移动设备、社交媒体或Decolar平台允许访问Expedia旅行产品的任何其他渠道上创建或叠加链接或横幅的任何方式（每个“去极光通道”），spawns浏览器窗口，或发明的任何方法，在该Decolar通道所有者不知情、不允许、不参与的情况下，从一个Decolar通道产生流量（例如、TopText和+ Surf等关键词解析浏览器插件、Gator等Banner替换技术、不依赖网站的浏览器生成技术）。

(b)网络使用及关键字广告限制.Decolar向Expedia声明并保证，除本协议规定的使用Expedia商标的有限个人权利外，或根据适用法律，Decolar不得以任何上下文或方式（直接或间接）以任何方式（包括但不限于任何拼写错误、变体、翻译、音译或与之实质上相似或混淆相似的脚本）注册、展示或使用任何Expedia商标（包括但不限于在任何搜索引擎营销或优化中、在任何域名、社交媒体句柄、任何其他线上/线下营销、促销活动或广告、新闻稿，等），无需先获得Expedia的事先书面批准。在不限制上述规定的情况下，德科尔不得从事任何有偿营销或促销活动，其目的应是故意和故意分流专门来自Expedia或其关联公司的客户或流量，并且德科尔不会对Expedia或其关联公司或任何Expedia旅行用品提供商拥有或使用的URL或商标中存在的任何名称进行投标，在每种情况下，就

以下品牌名称（以及不时通知Decolar的任何其他Expedia或关联品牌名称）：“Expedia”、“Expedia.co”、“Expedia.com”、“hotels.com”、“hoteles.com”、“hoteles.com”、“hotel.co”、“venere”、“venere.com”、“hotwire”、“hotwire.com”、“egencia”、“trivago”、“carrentals.com”、“travelnow.com”、“condosavers.com”、“orlando.com”和“vacationspot.com”（以及任何拼写错误或实质上相似或令人困惑的相似版本），用于放置在任何每次点击费用搜索引擎或其他搜索引擎、搜索营销平台、社交媒体平台或移动此外，Decolar将不会使用任何商标或名称，这些商标或名称存在于Expedia或其关联公司拥有的URL中，在每种情况下，涉及以下品牌名称：“Expedia”、“Expedia.co”、“Expedia.com”、“hotels.com”、“hoteles.com”、“hotel.co”、“hotel.co”、“venere”、“venere.com”、“hotwire”、“hotwire.com”、“egencia”、“trivago”、“carrentals.com”、“travelnow.com”、“condosavers.com”、“orlando.com”和“vacationspot.com”、“travelocity”、“orbitz”、“cheaptick在Decolar网站（s）的任何页面或由Decolar拥有和/或运营的任何其他网站或渠道的关键字元标记中。如果Expedia或其关联公司收到其或其供应商要求Decolar停止对供应商商标或该供应商拥有的URL中存在的一个或多个名称进行投标的请求，则Decolar将应Expedia的请求，（i）停止对这些名称或名称进行投标，或（ii）停止从Expedia采购供应商的库存，并将此情况以书面通知Expedia（但同意此类停止绝不影响Decolar在本协议下的义务和限制）。

（c）第三方.Decolar在本协议项下的权利在所有方面均受制于Expedia或其适用的关联公司一方面与任何第三方供应商（例如，旅行供应提供商、技术提供商或服务提供商）之间的任何协议或其他安排的条款，并且Decolar应遵守此类协议的条款，前提是Expedia事先向Decolar传达了此类协议中包含的条款或限制，或此类条款或限制所依据的一般原则具有合理的特殊性，以允许Decolar遵守这些条款或限制。双方将进行合作，以使Expedia能够将此类协议中规定的限制或此类条款和限制所依据的一般原则（如适用）传达给Decolar，并使双方能够解决Decolar不遵守此类协议的任何问题。在Decolar或其任何关联公司或代表违反任何协议或安排的任何条款或限制的情况下，本第一句第8.4.1节在适用的情况下，Expedia及其关联公司有权立即暂停该违约行为所涉及的服务的该功能或其他方面，直到该违约行为得到纠正或以其他方式使Expedia合理满意为止，在此之后（在适用合同允许的范围内）Expedia应立即恢复该服务的功能或其他方面。

（d）对某些供应商的排他性.[***].

（e）客户.Decolar在与包括（仅作为示例）领导客户在内的客户联系时不得歪曲Decolar代表谁认为其与任何旅行供应提供商直接相连。除应客户特定要求外，Decolar不得进行或允许进行旅行预订。Decolar还承认，任何旅行预订都是在客户和旅行供应提供商之间进行的，除非此处另有规定，否则不得在未经所服务客户同意的情况下取消或以其他方式修改。此外，Decolar承认，与同一旅行供应提供商就相同的停留日期（a“团体预订”）可能不是decolar制造的，或者客户

通过Expedia API。如有客户要求团购，Decolar会通知Expedia并走其相关流程。任何违反本条款的团体预订都可能被Expedia取消，并将收取任何适用的取消费用。

8.4.2网络使用及关键字广告限制.Expedia向Decolar声明并保证，除本协议规定的使用Decolar商标的有限个人权利外，或根据适用法律，Expedia不得以任何上下文或方式（直接或间接）注册、展示或使用Decolar商标（包括但不限于任何拼写错误、变体、翻译、音译或与其实质相似或混淆相似的脚本），以任何方式（包括但不限于在任何搜索引擎营销或优化中、在任何域名、社交媒体句柄、任何其他线上/线下营销、促销活动或广告、新闻稿、etc.）而无需先获得Decolar的事先书面批准。在不限制前述规定的情况下，Expedia不得从事任何以故意和故意分流Decolar或其关联公司的客户或流量为其目的的有偿营销或促销活动，并且Expedia不会对Decolar或其关联公司或任何Decolar旅行用品提供商拥有或使用的URL或商标中出现的任何名称进行投标，在每种情况下，就以下品牌名称（以及不时通知Expedia的任何其他Decolar或其关联公司的品牌名称）：“Despegar”、“Despegar.com”；“Decolar”、“Decolar.com”、“Viajes Falabella”，“Viajes Falabella.com”；“Best Day”、“HotelDO”、“Stays”、“Koin”、“Viajanet”和所有相关的域扩展（包括但不限于任何拼写错误或实质上相似或令人困惑的相似版本）以及Decolar财产的任何其他域扩展，用于放置在任何每次点击费用的搜索引擎或其他搜索引擎、搜索营销平台、社交媒体平台或移动应用程序的数字分发平台中，其中的列表顺序或显示由向搜索引擎或其他第三方付款决定。此外，Expedia将不会使用Decolar或其关联公司拥有的URL中存在的任何商标或名称，在每种情况下，就以下品牌名称（以及不时通知Expedia的任何其他Decolar或其关联公司的品牌名称）而言：“Despegar”、“Despegar.com”；“Decolar”、“Decolar.com”、“Viajes Falabella”、“Viajes Falabella.com”、“Best Day”、“HotelDO”、“Stays”、“Koin”、“Viajanet”以及所有相关的域扩展（包括但不限于任何拼写错误或其实质上相似或令人困惑的相似版本）以及Decolar财产的任何其他域扩展，在Expedia网站（s）的任何页面上的关键字meta标记或由Expedia拥有和/或运营的任何其他网站或渠道上的关键字meta标记。如果Decolar或其关联公司收到其或其供应商的请求，要求Expedia停止对供应商商标或该供应商拥有的URL中存在的一个或多个名称进行投标，则应Decolar的请求，Expedia将（i）停止对这些名称或名称进行投标，或（ii）停止从Expedia采购供应商的库存，并将此情况书面通知Decolar。

8.5套餐和房价.的规定附表4应适用于套餐和使用房费。

8.6Expedia条款和条件.就最终用户在或通过Decolar应用程序或Decolar平台上通过Expedia API提供和预订Expedia旅行产品而言，Decolar承诺以下条款和条件将反映在条款和条件或隐私政策（如适用）中，根据这些条款和条件，Decolar将通过Decolar应用程序或Decolar平台向最终用户提供Expedia旅行产品。

8.6.1取消政策.最终用户同意，所做的住宿预订受告知最终用户的取消政策的约束，该政策将显眼地说明，Decolar的供应商可以在收到预订付款之前取消预订。

8.6.2缔约方.除下文所述外，最终用户承认并同意：（1）Travelscape，LLC（或我们指定的任何其他关联公司）应被任何相关司法管辖区的任何税务机关视为最终用户的供应商，就关联收取的预订或Expedia来源的旅行预订以及指令2006/112/EC（如适用）适用的增值税（增值税）用途的套餐的住宿部分而言；以及（2）适用的旅行供应提供商是最终用户的供应商，就物业收取的预订而言。仅就（1）项而言，对于位于巴西且在巴西境内旅行的最终用户，Travelscape，LLC担任Expedia旅行产品预订的调解人，而旅行供应提供商是最终用户的供应商。

8.6.3个人资料.最终用户同意，Decolar可将属于客户以及客户所代表的其他人预订Expedia旅行产品的个人数据转让给Expedia和/或其关联公司，以方便该等Expedia旅行产品的预订和提供售后支持（如有）。这些公司可能总部设在最终用户居住的国家和/或信息收集的国家之外，可能没有与信息最初所在国家同等的数据保护标准。

8.6.4Decolar将确保在为外国游客提供此类税收豁免的国家，最终用户将被告知豁免旅行税的适用条款和条件。此外，Decolar将确保客户被告知，如果最终用户未满足提供上述豁免的所有条件，旅行供应商可能会在退房时单独收取额外的旅行税。

8.7脱焦条款和条件.对于最终用户通过Decolar API和Expedia应用程序提供和预订Decolar旅行产品，Expedia承诺，取消政策的条款和条件将在条款和条件以及隐私政策（如适用）中得到实质性反映，据此，Expedia将通过任何Expedia平台向最终用户提供Decolar旅行产品。对于Decolar提供给Expedia的取消政策与Expedia向最终用户提供或在Expedia平台上显示的取消政策之间的任何差异，Expedia将承担全部责任。

8.8保险.Decolar同意在本协议日期之后在合理可行的情况下尽快获得，并且无论如何在商业上合理的范围内不迟于九十（90）天获得与其运营相关的有效的惯常伤亡保险承保范围，其金额符合最佳行业惯例。此类保险应包含网络责任险，限额不低于【***]合计。一旦获得，Decolar应在期限内保持此类保险范围，并且在法律许可的范围内，Decolar应（i）将Expedia命名为其支付保费的任何责任保险单上的附加被保险人，并向Expedia交付验证是否符合前第i条的保险凭证，或（ii）提供Expedia全权酌情接受的其他保险证据，表明在发生与本协议相关的索赔时，Expedia将由他们承保。

8.9Expedia动作.Expedia同意采取一切必要的行动促使Expedia履行其在本协议项下的义务。在Expedia为本协议项下任何义务的受益人的范围内，其为本协议的明示第三方受益人，并有权强制执行本协议项下对其所承担的义务。

9.赔偿

9.1Expedia的赔偿.Expedia应对Decolar、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、分包商和受让人（统称“解除对受赔方的赔偿”）向任何第三人威胁、主张或提起的任何及所有索偿、诉讼、诉讼、要求及任何种类的法律程序（统称“索赔"）针对任何Decolar获弥偿方，以及与该等索偿有关、因以下原因或与之有关而招致的任何损害、损失、开支、法律责任或任何种类的费用（包括合理的法律费用、证人费及法庭费用）：

9.1.1因Decolar或Expedia使用、销售、展示、表演、分销或以其他方式利用Expedia旅游产品或Expedia商标而引起的对第三人任何知识产权的侵权或盗用，或涉嫌侵权或盗用，包括根据第6款这里；

9.1.2Expedia违反其根据《上市公司章程》作出的陈述和保证的任何行为第7.1节,7.2或第7.3节;

9.1.3任何第三人与Expedia及其任何关联公司之间的任何合同或安排，包括任何违反或涉嫌违反此类合同和/或安排的条款或条件的行为；

9.1.4任何不符合本协议条款或不符合法律规定的展示或使用Decolar旅行产品的行为；及

9.1.5Expedia对税款和无人认领财产责任的任何责任，包括Expedia根据本协议条款负责的任何税款和无人认领财产责任的任何责任，但不包括Decolar根据本协议负责的任何税款和无人认领财产责任的任何责任。

9.2Decolar赔偿。Decolar Parent应对Expedia、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、分包人和受让人（统称“获赔方：Expedia"）针对或针对针对针对任何Expedia受赔偿方的任何和所有索赔，以及与此类索赔有关的、由Expedia引起或与之有关的任何损害、损失、费用、责任或任何类型的费用（包括合理的法律费用、证人费和法庭费用）：

9.2.1因Expedia使用、销售、展示、表演、分销或以其他方式利用Decolar旅行产品和Decolar商标而引起的对第三人任何知识产权的侵犯或盗用，或涉嫌侵犯或盗用，包括根据第6款;

9.2.2任何违反节段的Decolar7.1,7.2或7.3;

9.2.3Decolar、其关联公司或Decolar被允许重新分发Expedia旅行产品的任何第三方违反其第三方的条款或Expedia的旅行供应提供商的供应商合同；

9.2.4任何不符合本协议条款或不符合法律规定的对Expedia信息或Expedia旅游产品的展示或使用；

9.2.5Decolar的任何税收负债和无人认领的财产负债，包括Decolar根据以下规定负责的任何税收负债和无人认领的财产负债

本协议的条款，但不包括Expedia根据本协议负责的任何税费责任和无人认领的财产责任；和

9.2.6Decolar或其关联公司，或Decolar被允许重新分发Expedia旅行产品的任何第三方违反第第8款.

9.3过程.如任何一方要求赔偿（以下简称“受偿方”）从另一方（即“赔偿方"）根据第9.1节或第9.2节，如适用，被赔偿方应：（a）迅速向索赔赔偿方发出书面通知；前提是未通知弥偿人不免除其根据本条例可能承担的任何法律责任第9节（b）授予赔偿方对此种索赔的抗辩或解决的唯一控制权，但因该失败而受到重大损害的情况除外；提供了,然而，则（x）Expedia应控制与Expedia旅行解决方案税有关的任何索赔，以及因Decolar失败而引起的对Expedia或其任何关联公司征收或应付的任何额外税款，就本协议日期之后预订的任何Expedia来源的旅行预订而言，以显示由Expedia根据第6.1节、Expedia Incremental Taxes和Expedia Travel Unclaimed Property Liabilities，并应根据Decolar和（y）的合理要求，随时将有关该等索赔的重大进展合理告知Decolar，但与上述（x）条所述税款有关的索赔除外，赔偿方不得在未获得受赔方事先书面批准（不得无理拒绝）的情况下就任何索赔进行理赔，而该等理赔将涉及承认受赔方的不当行为或导致对该索赔承担持续责任。受赔方应合理配合受赔方提供受赔方合理要求的任何信息或协助，费用由受赔方承担。赔偿方应将任何此类索赔的状态及其抗辩或和解谈判努力随时告知受赔方，并应向受赔方提供合理机会，以审查和评论受赔方计划代表受赔方采取的重大行动。被赔偿方有权选择自己的律师，自费参加任何此类抗辩，而不放弃赔偿方所提供的赔偿；提供了,然而，即赔偿方保留对抗辩的唯一控制权，并且仅就支付金钱金额而不是就任何承认责任或其他要求而言，在本协议规定的赔偿所涵盖的范围内解决此类索赔。

9.4旅行解决方案税.

9.4.1对于在本协议日期之后预订的任何Expedia来源的旅行预订，双方同意并承认（i）所有Expedia旅行解决方案税均由Decolar按营销费用的相同比例承担（不考虑根据第9.4.2节、任何抵销权或其他权利）对毛利的影响，以及（ii）所有属于旅行解决方案税的Expedia增量税将由Decolar单独承担。尽管本协议中有任何相反的规定，包括本协议的其他款第9节、（a）任何一方均不得被要求就旅行税（包括Expedia旅行解决方案税）或与旅行税有关的损失对另一方或其关联公司或其及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、分包商和受让人进行赔偿、辩护或使其免受损害，除非依据第9.1.1节、第9.1.5节,第9.2.4节,第9.2.6节而这第9.4节，及（b）双方有关旅行税的赔偿义务受本第9.4.1节.

9.4.2付款.

(a)Decolar分担的任何和所有Expedia旅行解决方案税，以及任何和所有属于旅行解决方案税的Expedia增量税，在每种情况下，无论何时发生、评估或以其他方式支付，都将在确定时考虑到并将减少支付给Decolar的营销费用，根据第3.2节;前提是，为免生疑问，Decolar也不必直接向税务机关支付任何此类属于旅行解决方案税的Expedia旅行解决方案税或Expedia增量税（在考虑到减少为Decolar支付的营销费用的范围内）。

(b)每一方将负责与自己的预订有关的旅行税（不包括Expedia旅行解决方案税和Expedia增量税），并应就此类非Expedia旅行解决方案/增量旅行税赔偿对方。

9.4.3索赔的抗辩.除本文件所列第9.4.3节，每一方均有责任就不属于Expedia旅行解决方案税或Expedia增量税的旅行税对其或其关联公司的索赔进行抗辩。各缔约方还负责为在本协议日期之前对其提出的索赔进行抗辩。如果在本协议日期之后，针对Decolar（i）提出的索赔包括Expedia旅行解决方案税和其他旅行税（包括与在期限之后预订Decolar有关的索赔），则Decolar有责任在与此类其他旅行税相关的范围内为该索赔进行抗辩，而Expedia有责任在与Expedia旅行解决方案税相关的范围内为该索赔进行抗辩，或（ii）包括TERM0 Expedia Expedia增量税和其他旅行税（包括与在期限之后预订Decolar有关的），Decolar有责任在与其他旅行税相关的范围内为该索赔进行抗辩，而Expedia有责任在与Expedia增量税相关的范围内为该索赔进行抗辩，或（iii）仅与交易以外的Decolar预订有关（而与任何Expedia旅行解决方案税或Expedia增量税无关），Decolar有责任为该索赔进行抗辩。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，Expedia应拥有唯一的权利控制就Expedia旅行解决方案税或Expedia增量税提出的或与之有关的任何索赔（或其部分）的进行，以及针对Expedia或其任何关联公司提出的任何索赔。在符合《公约》规定的费用分摊规定的前提下第9.4.4节，负责为索赔进行抗辩的一方将承担为该索赔进行抗辩的成本和费用。双方将相互合作，提供与相关预订有关的所有交易、数据、与第三方供应商的合同和其他信息。尽管本文中有任何相反的规定，Decolar无权控制与' Expedia旅行解决方案税、Expedia增量税或Expedia旅行无人索赔财产责任有关的任何索赔的抗辩或解决，或者，除非适用法律要求，参与此类索赔的抗辩。

9.4.4政府通讯.每一缔约方均应就政府当局的任何审计或查询，或就任何Expedia旅行解决方案税、因Decolar失败而由Expedia或其任何关联公司征收或应付的任何额外税款，就本协议日期之后预订的任何Expedia来源的旅行预订，向另一缔约方提供从政府当局收到的任何通信的及时通知和副本，以显示由Expedia按照第6款或者说Expedia增量税。对于在本协议日期之后预订的任何Expedia来源的旅行预订，Decolar将不会就任何Expedia旅行解决方案税、因Decolar失败而由Expedia或其任何关联公司征收或应付的任何额外税款与任何政府机构对应，以显示由Expedia根据第6.1节，或在无需先咨询Expedia的情况下使用Expedia Increment Tax，包括允许Expedia查看和评论此类通信，并进行Expedia合理要求的任何修改，以

适用法律允许的范围。Expedia将为Decolar提供Decolar为进行此类通信而合理要求的信息。

9.4.5财务责任.尽管本条例另有相反规定，（i）如依据第9.4.3节，Expedia负责捍卫和控制仅包含Expedia旅行解决方案税的索赔，那么decolar将在财务上负责Expedia旅行解决方案税相关期间内TERM3旅行解决方案税相关期间TERM3（不考虑根据第9.4.2节、任何抵销权或其他权利）对此类Expedia旅行解决方案税相关期间的毛利润产生影响，以及（ii）如果根据第9.4.3节，Expedia负责辩护和控制一项索赔，该索赔既包括交易也包括交易以外的预订，那么，每一方将在财务上对Expedia产生的成本和费用的百分比承担责任，该百分比等于（x）该缔约方在该争议期间的交易以外的预订数量的商，（y）除以同一期间该竞争中除争议交易以外的交易和预订总数。此外，Decolar还应支付Expedia因就任何此类索赔中与交易有关的部分进行抗辩而产生的部分成本和费用。Decolar将支付的此类额外成本和费用的金额将等于（x）（i）该争议期间交易总数的商的金额，除以（ii）该等竞争中涉及的交易以外的同一时期的交易和预订总数，（y）乘以就同一时期支付给Decolar的营销费除以就该时期的毛利润所获得的百分比，（z）乘以Expedia产生的成本和费用。尽管有上述任何规定或此处有任何其他相反的规定，Decolar应在财务上负责Expedia与任何索赔（或其部分）的抗辩和进行有关的任何和所有成本和费用，这些索赔（或部分）与Expedia增量税（以及适用本协议的上述规定第9.4.5节应作适当修改，使这句话生效）。一方根据本条例须向另一方支付的任何法律费用的补偿第9.4.6节应在收到提供给控制方的此类费用的发票副本并从控制方确认其需支付此类费用后三十（30）天内支付。

9.4.6申报表的提交.各方承认并同意，Expedia应自行决定任何Expedia旅行解决方案税和任何Expedia增量税的金额以及扣留、收取或汇出的任何要求，并应采取其认为必要或适当的所有与此相关的行动。在不违反前一句规定的情况下，Decolar（或其相关关联公司）应（以备案商的身份）收取任何及所有Expedia旅行解决方案税款和Expedia增量税款，编制并及时提交所有要求由Decolar或其相关关联公司向任何Expedia旅行解决方案税款或Expedia增量税款备案的纳税申报表，并及时汇出该等纳税申报表上显示的到期税款。如果法律要求Decolar提交任何此类纳税申报表，则以本第一句为准第9.4.6节，双方应本着诚意并以商业上合理的方式进行合作，以确定适当的行动方案。各方应在合理要求和法律许可的范围内相互合作，以尽量减少任何Expedia旅行解决方案税或Expedia增量税。

9.4.7保留负债.对于根据FASB会计准则编纂450或其任何继承者根据会计政策和程序（a“保留负债"），Decolar无权提出争议，除非根据根据以下规定提供的审计权利

第2.1.3（d）款）本协议中，其应占的该等Expedia旅行解决方案税款、Expedia增量税款或Expedia确定的TERM3旅行无人认领财产负债的金额依本协议第9.4.7节或第12.2节与该保留负债有关。在每个财政季度结束后，Expedia应在商业上可行的情况下尽快将任何保留负债的总额，以及已解除的任何保留负债的总额通知Decolar。尽管本协议有任何相反的规定，但不得要求Expedia、其关联公司或其代表向Decolar、其关联公司、其代表或任何其他第三方披露与上述有关的任何信息，前提是此类披露将根据Expedia的大律师的建议：（x）危及任何律师-委托人或其他特权；或（y）违反任何适用的法律、受托责任或具有约束力的协议。经Expedia在对Expedia财务报表的任何审计中提出合理要求，Decolar将书面确认其在Expedia据此确定的任何Expedia旅行解决方案税款、Expedia增量税款和Expedia旅行无人认领财产负债（在每种情况下，以及与此相关的任何损失）中所占份额的负债第9.4.7节或第12.2节与任何该等保留负债有关。Decolar对其在任何Expedia旅行解决方案中所占份额所承担的税款、Expedia增量税款和Expedia旅行无人认领的财产责任（在每种情况下，以及与此相关的任何损失）在本协议终止后仍有效。在不限制Expedia据此享有的权利的情况下第9节或第12款，对于任何保留责任，Decolar将在就该保留责任发出最终裁定的书面通知后十（10）天内支付其在该等Expedia旅行解决方案税款、Expedia增量税款和Expedia旅行无人认领的财产责任（在每种情况下，还包括与此相关的任何损失）中所占的份额，无论该最终裁定是否发生在本协议终止之前或之后；提供了,然而，则不须要求Decolar根据本条例支付任何款项第9.4.7节直到Expedia实际被要求向相关政府机构缴纳此类税款。这里面什么都没有第9.4.7节应被解释为限制Expedia在本协议下减少或抵消应付给Decolar的营销费用的权利。为免生疑问，本协议，包括本第9.4.7节，除非另有规定第9.4.3节，允许Decolar控制与非交易的Decolar预订有关的任何索赔的抗辩或解决，无论是在期限之前、期间还是之后作出的。

10.责任限制

10.1连带损害的免责声明.在任何情况下，任何一方或其附属公司都不会对另一方或其附属公司承担任何性质的任何特殊、间接、偶发、后果性、惩罚性或示范性损害赔偿责任，包括因本协议引起或与本协议有关的任何收入损失或利润损失或替代货物或服务的任何采购成本，即使已告知该可能性提供,然而，，即在此设定的责任限制第10节不得适用于因（a）依法不能限制赔偿责任的行为而引起的任何当事人责任，例如当事人的欺诈、故意失实陈述、严重疏忽、故意不当行为、（b）与第三方索赔有关的对被补偿当事人的损害赔偿或（c）具体有利的任何损害赔偿金额EXPEDIA对所有因合同、股权或其他原因产生的索赔（包括但不限于因本协议产生或与本协议有关的违反担保、疏忽和侵权行为的严格责任）的总赔偿责任不会超过：（a）总

EXPEDIA在导致此类负债上升的事件发生之前的最近十二（12）个月期间根据本协议为装饰而支付或应付的营销费用；以及（b）十万美元（100,000美元）。

11.任期和终止

11.1任期.本协议的初始期限自生效之日起算，于2034年12月31日终止（“初始 任期”).该协议将在此后自动续签，连续一年的期限（每个期限，a“续展期限”）除非任何一方至少提前三十（30）天提供不续签的书面通知（初始期限和任何续签条款统称为“任期”).

11.2终止.

11.2.1相互终止.经Expedia和Decolar双方书面同意，本协议可随时终止。此外，在初始期限后，任何一方均可在提前30天向另一方发出书面通知后为方便而终止本协议。在初始期限终止后，终止付款将不适用，在任何情况下。

11.2.2由Decolar终止.在以下情况下，Decolar可通过向Expedia提供书面终止通知的方式终止本协议：

(a)成交股份.在Expedia或其任何关联公司停止共同持有所有交易股份的第一个日期或之后，除非此类交易股份的处置获得（i）未经Expedia指定的Decolar董事会过半数批准，（ii）非自愿或（iii）Decolar或其任何关联公司采取行动的结果（例如、股票回购、反向拆股、合并、换股或其他交易导致交易股份的形式发生变化）。

(b)其他交易协议项下的义务。如果Expedia或其任何关联公司严重违反其根据《投资者权利协议》第3.14条承担的义务（如有），则该违约行为不会在60天的书面通知内得到纠正。

（c）为了方便.在提前30天书面通知的任何时候，如果与此种终止同时进行，Decolar将通过电汇立即可用资金到Expedia应指定的账户的方式向Expedia支付或促使其支付，金额等于1.25亿美元；但前提是此种1.25亿美元的支付义务将因初始期限之后的任何终止而到期。

（d）最低服务水平.Expedia API连续三个月内始终对Decolar平台无响应。

（e）材料违约.如果Expedia严重违反或拖欠本协议项下到期付款的义务，且此种拖欠未在收到Decolar的书面通知后三十（30）天内得到补救。

为免生疑问，在Decolar根据上述（a）、（b）、（d）或（e）条款终止的情况下，不应要求Decolar支付本协议所述的1.25亿美元。

11.2.3被Expedia终止.在以下情况下，Expedia可通过提供有关此类终止的书面通知（指明发生此类终止的日期）来终止本协议以Decolar：

(a)其他交易协议项下的义务.如果Decolar或其任何关联公司严重违反其在任何其他交易协议下的义务（双方同意，任何违反投资者权利协议第3.7（b）节的行为均应被视为重大行为），则该违约行为不会在收到Expedia就该违约行为向Decolar发出的书面通知后60天内得到纠正。

(b)最低预订量.如果Wallet的Expedia份额小于[***]%对于给定的测量周期或小于[***]%期限内的两个计量期（每个计量期，a“SOW终止事件”);前提是，在Decolar收购任何被收购实体的情况下，Expedia有权根据本协议终止第11.2.3（b）款）在SOW终止事件是由未按预期过渡的被收购实体旅行预订引起的范围内，应在此类收购后暂停12个月第2.1.11款.

（c）Decolar控制权变更.如果发生控制权变更，前提是为此目的第11.2.3（c）款），书面终止通知中指明的日期应不早于该控制权变更发生之日起三（3）个月后发生，而在该终止后，Expedia应考虑将该日期合理延长至终止通知发出之日起总计六（6）个月，以提供额外时间以整合新的住宿供应商（本协议根据本协议继续存在的任何该等期间第11.2.3（c）款），the "过渡期”);提供了,进一步、若Expedia根据本协议的约定终止本协议第11.2.3（c）款），则在过渡期内及其后的任何时间，（i）Decolar不得向任何战略方、战略方的任何直接或间接关联公司或其各自的董事、雇员、经理或代表披露、提供或以其他方式提供任何Expedia客户个人数据或由此得出的任何分析；以及（ii）任何收购Decolar的战略方将无权修改、修改或以其他方式修改本协议的任何条款。

（d）营销费用.如果Expedia应支付的营销费用低于[***].

（e）材料违约.如果Decolar在履行以下任何一项义务时出现重大违约，或未能以重大方式履行以下任何一项义务，且该违约未在收到Expedia的书面通知之日起三十（30）天内得到补救：

（一）Decolar在本协议项下到期支付任何款项的义务；

（二）Decolar的陈述载于第7.2节（制裁制度）不再真实正确；

（三）Decolar根据《公约》承担的义务第6.1节,第8.1节,第8.3节,第8.4.1（d）款）,第8.6节，和第8.8节；或

（f）破产事件。发生破产事件。

11.3终止的效力；生存.

11.3.1期限届满后，双方在本协议项下的义务即告终止，任何一方对此不承担任何责任，但（a）任何

明确或按其性质在本协议终止后仍然有效的条款应在本协议终止后仍然有效，并且（b）本协议的任何终止均不得免除任何一方对终止前的重大违约所造成的损害承担的任何责任。

11.3.2若本协议由Expedia依据第11.2.3（a）、11.2.3（b）条）,11.2.3（d）或11.2.3（e），则在初始期限结束前，Expedia可全权酌情通过提供与此种终止有关的书面通知，而不是在法律或股权上寻求其可用的补救措施，要求Decolar通过电汇立即可用资金的方式向Expedia支付或促使其支付金额等于1.25亿美元（“终止付款”);前提是有关此类终止的通知和要求终止付款的要求必须在不迟于60日（或各方另行约定）在Expedia实际了解导致此类终止的事件后送达给Decolar。在Expedia未能根据前一但书提供提前60天通知（或双方另行约定的通知期）的情况下，那么Expedia不得将适用的事件作为根据以下规定主张终止权的依据第11.2.3节在这样的60天期限之后。Decolar应在收到Expedia的书面终止通知后六十（60）天内支付终止付款。Decolar同意，本协议中的第11.3.2节是本协议不可分割的一部分，没有这些协议，Expedia将不会订立本协议。因此，如果Decolar未能及时支付根据本协议应支付的金额第11.3.2节并且，为了获得该等付款，Expedia提起诉讼，导致就该等金额对Decolar作出判决，Decolar应按该等付款到期之日有效的利率支付该等金额自该等金额到期支付之日起至实际支付之日止的利息，以及Expedia与该等诉讼有关的合理费用。

12.税收。

12.1各方之间付款的交易税。尽管本协议中有任何相反的规定：

12.1.1交易税务责任.Decolar应对根据本协议应付或视为应付给Decolar的任何金额以及所有相关损失承担责任，并应在到期时支付（因为Decolar应根据其合理酌处权确定根据适用法律需要支付）。尽管本协议中有任何相反的规定，并且为免生疑问，Expedia根据本协议应向Decolar支付或视为应支付的所有款项均应被视为包括任何交易税。受制于第12.1.3节、（i）Expedia应负责并应在到期时支付（如适用法律规定需由Expedia合理酌情决定）就根据本协议应付或视为应付给Expedia的任何金额以及所有相关损失而招致的任何交易税款，以及（ii）为免生疑问，Decolar根据本协议应付或视为应付给Expedia的所有款项均应被视为包括任何交易税款。

12.1.2交易纳税申报表.各缔约方应编制并及时提交所有要求的美国联邦、州、地方和非美国申报表、估算表、信息报表和报告（“纳税申报表"）有关任何交易税，并在符合第12.1.1款、应当及时缴纳该等纳税申报表上显示为到期的交易税款，其报备和支付由该当事人合理酌情依法确定。双方应在合理要求和法律允许的范围内，以商业上合理的方式相互合作（i）尽量减少任何交易税，以及（ii）编制和提交与交易税有关的任何纳税申报表。各缔约方应对由此产生的任何处罚或增加负责

该缔约方（i）未能提交或及时提交与交易税有关的纳税申报表，以及（ii）未能支付或及时向政府当局支付任何交易税。

12.1.3如果并在其范围内，Expedia（和/或其关联公司）被视为出于交易税目的向Decolar提供供应，并且正在或将就该供应征收交易税，则该供应的对价应被视为不包括该交易税。除了此类供应的任何其他对价外，Decolar还应向Expedia（和/或Expedia的关联公司）支付一笔金额等于应征收的任何交易税的金额。

12.1.4双方预计并应尽一切合理努力确保支付给Decolar的营销费用在任何司法管辖区均无需缴纳交易税。只有在相关司法管辖区的税务机关对此类供应品征收交易税的情况下，并且在该范围内，Decolar才应对其向Expedia制造的任何供应品征收任何交易税。

12.1.5除适用法律另有规定外，Decolar不得出具任何明示或默示说明Decolar正在向客户供应Expedia的旅行产品的发票，无论是单独供应还是作为套餐的一部分。

12.1.6Decolar或其任何关联公司均不得以其（或其任何关联公司）是预订基础住宿的最终用户的供应商为基础，向任何税务机关就旅行税进行会计处理。

12.2由Decolar的最终用户进行或为其进行的交易的税款和无人认领的财产负债。

12.2.1Expedia旅行解决方案税收.各方同意并承认，属于旅行税的Expedia旅行解决方案税和Expedia增量税的所有责任由以下条款的规定处理第9.4节.

12.2.2Expedia无人认领的财产负债.双方同意并承认，对于与交易或Expedia来源的旅行预订有关或与之相关的任何无人认领的财产负债（“Expedia Travel无人认领的财产负债”）的相关规定，德科乐对该等Expedia Travel无人认领的财产责任，如有，按市场推广费的同等比例承担（不考虑根据第9.4.2节，任何抵销权或其他）承担毛利。若有任何与Expedia Travel无人认领财产责任（如有）有关的任何申报表、表格或类似文件和备案，Expedia应自行负责，费用自理。

12.2.3Expedia增量税.各方同意并承认，Decolar应对任何和所有Expedia增量税负责。

12.2.4扣缴.Expedia和Decolar有权从根据本协议要求支付的任何款项中扣除或扣留根据任何适用法律（a“预扣税”).每一方应在收到本协议项下的任何付款之前，向另一方交付妥为填写并签署的任何必要税表副本，包括适用的国内税务局W-9、W-8BEN-E或W-8ECI表格或其他适当版本的W-8表格，或另一方满意的任何类似信息，以证明该付款不需缴纳任何预扣税，包括备用预扣税，或有权在适用的情况下免除或减少此类预扣税。此后，双方应（a）迅速将其所处情况的任何变化通知对方

意识到这将导致任何预扣适用或将修改或使任何声称的豁免或减少预扣无效，以及（b）采取可能必要的任何商业上合理的行动以避免任何要求进行任何扣除或预扣。根据本条例扣除及扣留的所有款项第12.2.4节应被视为已支付给接受付款的一方，以用于第3款.在根据本协议支付的任何金额未因此类扣除或预扣而减少的情况下，收到付款的一方应就任何政府当局施加的任何金额以及与此相关的任何成本和费用（包括任何相关损失）向另一方及其关联公司作出赔偿，但罚款、利息、增加税款和相关成本的情况除外，前提是此种未预扣是该另一方的重大疏忽或故意不当行为造成的。尽管有上述任何规定，（x）只要根据本协议向Expedia支付的任何款项是由除Decolar或Decolar的美国关联公司（为免生疑问，包括Decolar的任何非美国关联公司）以外的任何人或在美国或乌拉圭以外的任何司法管辖区支付的，并且需要就该等付款扣除或扣缴任何预扣税，该人应向Expedia支付可能需要的额外金额，以便Expedia收到，在扣除或预扣任何适用的预扣税（包括就根据本句要求支付的任何额外金额的支付而扣除或预扣的任何预扣税）后，如果不需要如此扣除或预扣预扣税，并且（y）如果根据本协议向Decolar支付的任何款项是由Expedia或Expedia的美国关联公司（为免生疑问，包括Expedia的任何非美国关联公司）以外的任何人或在美国以外的任何司法管辖区进行的，Expedia本应收到的款项，以及任何预扣税款须就该等付款予以扣除或扣缴，该人士须向Decolar支付可能需要的额外款项，以使Decolar在扣除或扣缴任何适用的预扣税款（包括就根据本句规定须支付的任何额外款项的付款而扣除或扣缴的任何预扣税款）后，如没有要求如此扣除或扣缴预扣税款，Decolar本应收到的款项。

12.3抵销权。尽管本协议中有任何相反的规定，Expedia有权通过（i）Decolar在本协议项下需要支付的任何交易税款、（ii）Decolar在任何Expedia旅行解决方案税款中的份额、任何Expedia增量税款（在降低Decolar的营销费用时尚未考虑这些税款的情况下）以及Expedia Travel Unclaimed Property Liabilities和Decolar有权根据本协议项下需要由Expedia支付的任何交易税款来减少根据本协议应付给Expedia的任何金额。

12.4生存。本条款的规定第12款和第9节应就无人认领的财产负债的任何特定税款或索赔继续有效，直至（i）适用于该等税款或索赔的诉讼时效届满或（ii）就该等税款或索赔作出最终裁定的较晚者。就本协议而言，“最终裁定”是指（a）任何有管辖权的法院作出的决定、判决、判令或其他命令，这些决定、判决、判令或其他命令已成为最终决定，不再可上诉或已作出不上诉的决定，（b）根据《守则》第7121条或州、地方或外国税法的任何类似规定达成的结案协议，（c）任何政府当局对退款索赔的最终处置，或（d）导致调整成为最终的任何其他书面协议，并禁止该政府当局就调整寻求任何进一步的法律或行政补救。

12.5合作。双方同意在税收方面以商业上合理的方式相互合作。

12.6退款。

12.6.1交易税.Decolar有权获得Decolar已向任何政府机构支付的任何交易税款的所有退款，包括已支付的与此相关的任何利息，并且Expedia有权获得所有其他交易税款的退款。Expedia将考虑本着诚意采取Decolar合理请求（费用由Decolar承担）等行动，以获得根据相关税收管辖区的法律Expedia有权获得的任何交易税款退款。

12.6.2Expedia旅行解决方案税收.各方承认并同意，Expedia应酌情决定其认为与任何退还Expedia旅行解决方案税款或Expedia增量税款有关的所有必要或适当的行动。

12.7报销。若任何一方收到Expedia旅行解决方案税款、Expedia增量税款或交易税款（包括与此相关的任何利息）的退款，该方应向另一方偿还该另一方就该另一方就该等退还的交易税款、Expedia旅行解决方案税款或Expedia增量税款（该份额需考虑到第9.4节,12.1或12.2视情况而定，以及一方向另一方作出的任何其他补偿）在收到此种退款后的六十（60）个工作日内。

12.8税务汇款。如果任何司法管辖区的税法要求为预订提供便利的平台，无论是被称为市场促进者、住宿平台、托管平台、中介或其他类似术语，都必须为预订交易汇入税款，则适用以下规定：

12.8.1各方同意，Expedia将被视为为旅行预订提供便利的平台，负责支付旅行税，即使支付由Decolar提供便利。

12.8.2无论Expedia是否行使其对任何与旅行税有关的法律或行政调查、审计或其他程序的专属控制权的辩护或解决根据第9.4.3节、如果税务机关声称Decolar或其任何关联公司对税收负责，Expedia将根据要求提供证明，表明其已注册并作为便利预订的平台汇出旅行税。

13.争端解决

13.1争议解决程序.在本协议项下发生任何争议的情况下，双方应首先本着诚意通过非正式讨论解决所有争议，然后再提起任何法律诉讼。每一缔约方的代表应开会讨论争端的解决。如果他们无法在一方就争议向另一方发出通知并要求召开会议后三十（30）天内这样做，则争议应升级为每一方的高级部门管理层，如果在其后十（10）个工作日结束时仍未解决，则各方应根据以下条款和条件将争议提交具有约束力的仲裁第13.2节.

13.2仲裁.不妨碍第15.4节、因本协议而产生的或与本协议有关的任何争议或违反本协议的行为，如按上述规定无法以其他方式解决，应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则以具有约束力的仲裁方式解决仲裁员"）（或仅在仲裁员在发生此类争议时已不再运作的情况下，由双方商定的任何其他主要国际仲裁机构），可在任何有管辖权的法院对仲裁庭作出的裁决作出判决。仲裁应由按照该规则指定的单一仲裁员进行；提供了,然而、如任何一方请求由三名仲裁员组成的仲裁小组进行仲裁，则每一方指定一名，第三名按照

有了这样的规则。仲裁地应为美国纽约州纽约州，除非双方应在争议首次提交仲裁员之日起十五（15）个日历日内约定另一地点。仲裁员或仲裁员作出的决定或裁决应当是书面的、终局性的、具有约束力的，当事人放弃对仲裁裁决提出上诉的任何权利，在可以依法放弃上诉权利的范围内。任何仲裁的费用，包括行政费用和仲裁员或仲裁员的费用，应由当事人平均分摊，除非仲裁员或仲裁员另有规定。提起仲裁的一方在仲裁裁决中被确定为败诉的，该一方应向另一方支付律师费和专家费。否则，各方应自行承担律师、专家费等费用。每一当事方保留寻求司法协助的权利：（a）强制仲裁；（b）强制执行仲裁员的任何决定，包括最终裁决。本所拟进行的仲裁程序第13.2节应在法律允许的范围内保密和保密。为此目的，各方不得披露根据本协议进行的任何程序的存在、内容或结果第13.2节，并认为就这类程序提交的所有材料都是为了解决和妥协；提供了,然而、本保密规定不得阻止撤销或执行仲裁裁决的请求，不得禁止法律要求的披露（包括接收方证券上市或报价所依据的任何全国性证券交易所、市场或自动报价系统的任何规则、法规或政策声明）。

14.发布/宣传

除适用法律或国家证券交易所的任何规则、法规或政策可能要求的情况外，任何一方均不得就本协议或其任何方面或条款以任何形式发布或作出或允许发布或作出任何宣传、广告、新闻稿、公开声明或公告或任何种类的公开通讯，或未经双方共同事先书面批准的双方之间的关系，在这种情况下，应在任何此类发布或公开声明之前作出与另一方磋商的商业上合理的努力。

15.将军

15.1遵守反腐败法律.关于本协议，本协议双方同意（i）遵守1977年美国《反海外腐败法》、《英国反贿赂法》及其任何修正案的规定，以及正在提供服务的国家通过的任何其他适用的反腐败法律，以及（ii）不故意允许第三方支付任何不当款项或违反这些法律实施任何行为。每一方均向另一方声明并保证，任何司法管辖区的法院均未认定其违反了任何此类法律。

15.2不丢脸.在任期内以及任期届满或提前终止后的2（2）年期间，各方及其任何代理律师、代理人、雇员、代表、受让人、承包商、利益继承人、相关方或按其指示行事的各方同意，不得贬低或以其他方式否定对方的任何声誉、业务运营、产品、服务或彼此之间的关系。本规定不妨碍当事人在正常经营过程中被要求如实陈述。

15.3非招揽.各方均同意，在任期内及其后的一（1）年期间，无论是Expedia还是Decolar（一方面是Expedia，另一方面是Decolar），均不得以“雇主”就其受限制雇员而言）应代表其本身或任何其他人、实体或组织，直接或通过其高级职员、董事、雇员、代理人或其他人，

促使任何其他人：（i）招揽或以其他方式诱使或影响任何受限制雇员终止其雇用或与其雇主的其他关系，或与其雇主以外的任何人或实体订立任何种类的雇用或服务安排，（ii）为雇用、招揽雇用或以其他方式寻求雇用或挽留该人而与任何受限制雇员建立联系，或（iii）协助或协助适用雇主以外的任何人或企业雇用或雇用任何受限制雇员；提供了,然而,上述限制并非旨在禁止任何人就受限制雇员向第三方提供参考。“受限制雇员”是指作为Employer的雇员，在其根据本协议进行的交易过程中首先接触到的任何人员。上述限制不适用于（i）在正常经营过程中为某项工作分发招聘启事或其他广告以及雇用对此种招聘启事或其他广告作出回应的雇员，（ii）招揽或雇用在招揽或雇用之前已被终止或以其他方式终止或停止与该雇主雇用的雇员，或（iii）雇用主动联系雇主的雇员。

15.4管辖法律.本协议应受适用于所订立的协议的纽约州法律管辖并按照其解释，并应完全在该州内履行，而不考虑该国的法律冲突原则（《纽约一般义务法》第5-1401节除外）。

15.5特定履约权.双方在此明确承认并承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会导致立即、广泛和不可弥补的损害，法律上不存在适当的补救措施，并且损害将难以确定。每一缔约方还承认，违反或违反本协议的行为不能仅靠金钱损害赔偿来充分补救，因此，除损害赔偿和法律或公平规定的任何其他补救措施外，每一缔约方均有权获得具体履行、禁令和其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反行为，而无需过押保证金或其他担保。每一缔约方同意不反对给予此种衡平法救济，并放弃并促使其代表放弃与此种补救有关的任何担保或过账的任何要求。

15.6记录.按照行业标准记录保留业务惯例和政策，并按照适用的公认会计准则，各缔约方应保存与该缔约方履行本协议义务相关的所有通常和适当的记录。

15.7现有协议；整个协议.本协议对现有协议进行修订和重申，所有现有的权利、义务和根据该协议支付的款项，均受本协议管辖，如同本协议在此类权利、义务和付款产生时已经生效一样。本协议（包括其所有附表）构成双方之间的全部协议，并取代先前关于本协议标的的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。

15.8日程安排.以下所列本协定的时间表是本协定的组成部分：

日程表			说明
1			限制名单
2 3 4			毛利润份额 数据保护 房费

15.9通告.与本协议有关的任何要求或允许给予的通知、同意或批准（在本第15.9款简称为“通知"）应以书面形式提供，并在送达（无论是亲自送达、通过快递服务或其他个人送达方式），或通过传真或电子邮件传送时应充分给予：

在通知脱色的情况下：

[***]

在向Expedia发出通知的情况下：

[***]

如按上述规定向某一缔约方交付或传送的任何通知，应视为在其交付或传送之日即已发出并收到；提供了,然而、在交货或收货地当地时间下午5：00之前的营业日交付或传送的。如果通知是在当地时间下午5：00之后送达或传送的，或者该天不是营业日，则该通知应被视为已在下一个营业日发出和收到。任何一方可根据本规定不时通过向另一方发出通知的方式变更其地址第15.9款.

15.10当事人关系.双方为独立承包商，本协议中的任何内容均不会被视为在任何一方之间建立合伙、合资、特许经营或任何代理关系。本协议仅为双方的利益服务，并将完全由双方强制执行。本协议无意授予任何第三方任何权利或利益。除非载于第8.9节、任何声称为本协议第三方受益人或本协议所设想的任何交易的第三方不得对一方提起诉讼或提起诉讼。

15.11豁免.除非在本协议中明确规定，除非以书面作出并由应履行此种义务的一方签署，否则对本协议的任何条款、条件或义务的放弃将是有效的。任何一方在任何时候未能或拖延强制执行本协议的一项或多项条款、条件或义务将不会（a）构成对该条款、条件或义务的放弃，（b）排除该缔约方要求另一方在以后任何时间履行，或（c）被视为对任何其他后续条款、条件或义务的放弃，无论性质相同或不同。

15.12转让.未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或其他方式直接或间接转让本协议；但任何一方均可在未同意（a）关联公司或（b）与合并、重组、收购、出售全部或基本全部资产或其他控制权变更有关的情况下转让本协议，在

每一种情况，前提是受让人书面同意承担并受本协议约束。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并对其具有约束力。在此类继承或转让之后，本协议中对“一方”的所有提及均应被视为包括此类继承人和允许的受让人。

15.13修正.除本协议另有明确说明外，本协议仅可由Decolar和Expedia签署书面修改。

15.14费用.除本协议另有规定外，每一方应支付其与本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易有关的所有成本和费用（包括法律顾问和其他顾问的费用和支出）。

15.15进一步保证.双方应以合理的勤勉精神做所有事情，并提供完成本协议所设想的交易可能合理需要的所有合理保证，且每一方应提供任何其他方为实现本协议的目的和执行其规定可能合理必要或可取的进一步文件或文书。

15.16冲突.如本协议的任何条款与任何其他交易协议或与本协议标的相关的任何其他协议发生任何冲突或不明确之处，则以本协议的条款为准。

15.17不可抗力.任何一方均不对另一方在履行其在本协议项下的义务（支付任何到期款项的义务除外）方面的任何失败或延迟承担责任，只要此种失败或延迟是由于该一方无法合理控制的原因引起的（“不可抗力事件”）该缔约方无法合理避免或提供反对的条件，前提是受影响的缔约方始终及时（在可能的情况下，提前或在事件发生后48小时内）将故障或延迟的原因和可能的持续时间通知另一方，并采取一切合理步骤，包括（但不限于）实施其业务连续性和灾难恢复计划，以尽快克服故障或延迟。如果任何一方因不可抗力事件逾期90天或更长时间未能履行或延迟履行其义务，则另一方有权在收到书面通知后立即终止本协议。

15.18保证.

15.18.1Decolar Parent和Decolar PubCo各自同意（各自，a“保证方”）表示，其不可撤销地、绝对无条件地向Expedia保证彼此担保方在本协议项下的每一项义务和责任，并保证彼此担保方在本协议项下的义务得到足额、及时的偿付和履行，在每一种情况下均在期限内（“Decolar担保义务”).这是一种付款和履约的保证，而不仅仅是托收的保证，并且每一担保方都承认并同意上述保证是充分和无条件的，任何担保方在本协议下的义务或责任的解除或消灭，无论是通过任何破产程序中的法令还是其他方式，均不影响这些保证的持续有效性和可执行性。各担保方作为Decolar担保义务的担保人，现为Expedia的利益放弃（a）要求Expedia作为其在本协议项下付款或履行的条件的任何权利第15.18.1节，对Decolar、Decolar Parent、任何担保人或任何其他人提起诉讼或寻求任何其他补救办法，（b）在法律允许的最大范围内，可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，以限制或免除担保人或担保人的责任，（c）任何和所有

关于任何Decolar担保义务的设定、续期、延期或应计的及时、勤勉、通知以及Expedia对本担保或接受本担保的依赖的通知或证明以及（d）任何担保方在本协议下可能拥有或可能主张的任何债权、权利（包括抵消权）、扣除或抗辩。各担保方均了解，Expedia在订立本协议时存在对前述担保的依赖及连带责任。

15.18.2在不限制前述一般性的情况下，Decolar母公司和各担保人各自授权Decolar在其唯一和绝对酌情权下，无需向Decolar母公司和各担保人发出任何通知或同意，也不以任何方式履行、终止、解除、影响或损害Decolar母公司和各担保人在本协议项下的义务，以（a）根据其条款修改、修改、延长或加速支付或履行Decolar担保义务的时间或方式，或以其他方式修改或修改本协议条款的任何其他条款，（b）解除，就Decolar担保义务与Expedia解除、妥协或作出任何和解，或（c）行使本协议中授予的任何权利或权力，或未能或未强制执行任何该等权利或权力，或放弃其中规定的任何契诺或条件，或根据该等权利或权力而作出的任何违约。

15.18.3Decolar Parent和每个担保人各自向Expedia声明并保证：（a）其拥有签订本协议和履行其在本协议项下义务的完全公司权力和授权，（b）Decolar Parent和每个担保人各自执行和交付本协议已通过所有必要的公司行动获得正式授权，无需任何其他程序即可授权执行和交付本协议，以及（c）本协议已由Decolar Parent和每个担保人各自适当有效地执行和交付，并且，假定由其他方适当授权和交付，是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款对Decolar母公司和每一担保人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利相关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则。

15.19有效性。本协议自生效之日起生效，并对现有协议全文进行修订和重申；前提是(a) 第2.1.10和8.4.1（d）条（除关于Decolar根据截至本协议日期生效的任何协议向被排除的提供者提供酒店或旅行产品、或从被排除的提供者获得酒店或旅行产品供应或与其签订营销协议外，可持续到生效日期）应在本协议日期生效（b）第3.3.2和3.5条应在本协议日期修订和重申现有协议第3.3.2和3.6节。

【页面剩余部分故意留空】

Travel Reservations S.R.L

由__________________________________
姓名：
职位：

DECOLAR.com，INC。

由__________________________________
姓名：
职位：

Despegar.com, Corp.

由__________________________________
姓名：
职位：

Expedia, Inc.

由__________________________________
姓名：
职位：

附表1

限制名单

[***]

附表2

毛利润份额

[***]

附表3

数据保护

1.数据保护和PCI。Decolar和Expedia一致认为，为了适用的数据保护法的目的：

a)对于API最终客户数据，Expedia将是处理器，而Decolar将是控制器，我们将各自遵守适用于每一个数据保护要求（如适用）（“RAPID API要求”）在‘RAPID API – Processor DPA’中列出，可通过以下链接找到：https://legal.expediagroup.com/dfwes;和

b)Decolar和Expedia同意，就记录数据商（如适用）适用的数据保护法而言，各自应作为自主和独立的控制人，并应各自遵守数据保护要求（“MOR要求”，连同快速要求，统称为“要求”）载于《记录数据的商人–控制人对控制人协议》，可通过以下链接查阅：https://legal.expediagroup.com/cpyzq.

以上各环节可不时修订前提是对要求的任何更改将仅在根据以下规定发出通知后被视为根据本协议生效第15.9款的协议。这些要求在此通过引用并入本协议，对要求的实质性违反应被视为对本协议的实质性违反。包括本附表3在内的本协议中未定义的术语将具有相关要求中赋予它们的含义。

附表4

房费

1.定义

“核定运输组件”指下列旅行服务之一，由Decolar或Decolar第三方供应商单独提供：（i）航空旅行，（ii）构成套餐相当大一部分的铁路旅行，（iii）构成套餐相当大一部分的汽车租赁或至少在旅行预订的整个停留期间，（iv）过夜游轮；或（v）巴士行程长度为3小时或以上的巴士；价值等于或超过旅行预订的25%。

“封闭用户组”指（i）成为Decolar Approved Website成员并已登录的任何最终用户群体（无论是在逐届会议的基础上[***]），或（ii）登入Decolar旅行平台的Decolar内部呼叫中心代理。

“交叉销售套餐费率”仅可根据本条例第2.2段向最终用户展示的Expedia旅行产品的费率（含税）附表4并且不得被Decolar修改。

“Decolar批准的网站”Decolar和/或其附属公司拥有和运营的任何网站。

“移动费率”仅可根据本附表4第2.4段向最终用户展示且不得由Decolar修改的Expedia旅行产品的促销费率（含税）。

“围栏利率”仅可根据本附表4第2.3段向最终用户展示且不得由Decolar修改的Expedia旅行产品的促销费率（含税）。

“包”指向最终用户提供的预订，包括旅行预订连同经批准的运输组件；或（如适用）旅行预订连同根据本协议在每种情况下的另一旅行预订。

“标准包费率”是指仅作为套餐一部分使用的Expedia旅行产品的费率（含税），该费率符合本协议中的限制，且不得由Decolar修改。

2.1房价

2.Expedia应根据Expedia规范、协议及以下规定提供以下房价优惠：

2.2标准套餐费率

Decolar应：（a）除作为套餐的一部分外，不向最终用户显示或提供标准套餐费率以供预订（b）在预订或确认过程中的任何时间不向客户显示标准套餐费率的单独定价（c）确保标准套餐费率的最终预订价格等于由Expedia提供给Decolar的房费（前提是Decolar仍对包裹的最终价格负责）；（d）确保标准包裹费率仅可适用于包裹内经批准的运输组件的同一行程

有关（包括预订的房间不多于经批准的运输组件所涉及的人数）；及（e）保留在交易作出后至少30天内将经批准的运输组件包括在包裹内的证明。

2.3交叉销售套餐费率

（a）与经批准的运输组件的交叉销售包裹费率。

Decolar可能仅向通过Decolar平台预订已获批准的运输组件的最终用户显示或提供交叉销售包裹费率（“运输 符合条件的终端客户"）；作为对经批准的运输组件的单独交易（明确传达给符合运输条件的最终用户）；和前提是：（i）交叉销售套餐费率所关乎的物业为[***】（ii）交叉销售包裹费率只能就批准的运输组件所涉及的同一行程进行预订，因此必须在同一旅行窗口内；（iii）Decolar保留在交易完成后至少30天内将批准的运输组件包含在包内的证明；（iv）Decolar保留与每个批准的运输组件的交叉销售包裹费率的附加费率报告。为免生疑问，[***】，未经Expedia事先书面同意，Decolar不得在任何公开和公开的营销或宣传材料（无论是书面的、口头的或其他的）中显示交叉销售套餐价格的费率，包括在发送给最终用户的交叉销售电子邮件中。

（b）与酒店预订交叉销售套餐费率。

Decolar可能仅向通过Decolar平台进行旅行预订的最终用户显示或提供交叉销售套餐费率（“酒店 符合条件的终端客户”）；作为对旅行预订的单独交易（明确传达给符合酒店条件的最终用户）；以及前提是：（一）[***]；（二）[***]；（iii）Decolar保留交易完成后至少30天内包含旅行预订的证明；（iv）Decolar保留每次旅行预订的交叉销售套餐费率的附加率报告。Decolar应：对交叉销售包费率的所有交易使用唯一和单独的配置文件；审计和管理本节项下的交易，并有能力根据Expedia的事先书面请求限制本节项下交易的任何财产或链。Expedia可以随时提供通知，Decolar应使用围栏价格进行本节下的交易（即由旅行预订与旅行预订相结合创建的套餐），而不是交叉销售套餐费率，并且Decolar应对Decolar平台进行所有相应更改以实现此更改。一旦出现这种情况，规定附表4第4段应适用。为免生疑问，[***】，未经Expedia事先书面同意，Decolar不得在任何公开和公开的营销或宣传材料（无论书面、口头或其他方式）中显示交叉销售套餐价格的费率，包括在发送给最终用户的交叉销售电子邮件中

2.4围栏利率

Decolar可能只会向选择参加封闭用户组的最终用户显示围栏费率。为免生疑问，[***]，未经Expedia事先书面同意，Decolar不得在任何公开和公开的营销或宣传材料（无论是书面的、口头的或其他的）中显示围栏速率的速率。在不损害Expedia或其关联公司可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果Decolar严重违反本节规定，Expedia将把此种违约行为通知Decolar，并允许Decolar在五（5）个工作日内对此种违约行为进行补救。如果Decolar未在五（5）个工作日内补救此类违约行为，Expedia可能会立即限制或完全取消对围栏费率的访问权限，并且，如果任何旅行供应提供商终止其协议

由于存在此类违规行为，对于Expedia，Expedia可能会永久限制或完全撤回对此类设备费率的访问权限。

2.5移动费率

Decolar不得向最终用户显示或提供此类移动费率，除非仅通过适用于移动设备的Decolar Platform应用程序或Decolar Platform的移动设备优化版本。

(a)[***]

（b）Expedia可能会不时向Decolar提供[***]，但须符合以下条件：

（c）Decolar应将此种[***];

（d）Decolar不得开始营销（无论书面、口头或其他方式）[***]并且，在任何情况下，Decolar永远不会显示[***】在任何营销或宣传材料（不论书面、口头或其他）中；

（e）Decolar应确保最终[***]价格等于[***];

（f）Expedia保留将[***]；和

（g）Decolar可能不包括[***].

3.[***]

4.违约

在不损害Expedia或其关联公司可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果Decolar严重违反本附表4，Expedia将就此类违规行为通知Decolar，并允许Decolar在五（5）个工作日内对此类违规行为进行补救。如果Decolar未在五（5）个营业日内补救此类违约行为，Expedia可能会立即限制或完全取消对任何房费的访问权限，包括单个酒店、酒店集团或连锁酒店以及任何房费；如果任何旅行供应提供商因此类违约行为而终止与Expedia的协议，Expedia可能会永久限制对任何房费的访问权限。此外，Expedia可能会不时要求进行内部Decolar协作，以证明其始终遵守本附表4。Decolar应在向Expedia提出书面请求后，发送预订确认书、预订详情的副本，并允许访问合理需要的其他信息、系统和/或文件，以证明Decolar符合规定。Decolar不这样做将被视为违反本附表4.此外，如果Expedia收到旅行供应提供商的投诉或请求，Expedia可能会限制或完全取消对任何房价的访问，包括单个酒店、酒店集团或连锁酒店以及房价低于附表4立即生效。