附件 2.1
执行版本
买卖协议
由和之间
Endo Enterprise，Inc.、Endo USA，Inc.和Paladin Pharma Inc。
作为买家
和
远藤制药 PLC和其他卖方（定义见此处），
作为卖方
截至2024年4月14日
目 录
| 页 | ||||||
| 第一条 定义 |
|
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| 第1.1节 |
某些定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
定义表 | 24 | ||||
| 第二条 买卖 |
|
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| 第2.1款 |
购买及出售资产 | 31 | ||||
| 第2.2节 |
排除资产 | 35 | ||||
| 第2.3节 |
假定负债 | 35 | ||||
| 第2.4节 |
不计负债 | 38 | ||||
| 第2.5节 |
对某些转让的同意 | 39 | ||||
| 第2.6节 |
合同指定 | 40 | ||||
| 第2.7节 |
考虑 | 43 | ||||
| 第2.8节 |
加拿大Holdco股票期权 | 43 | ||||
| 第2.9节 |
专业费用托管账户 | 44 | ||||
| 第2.10款 |
收盘 | 44 | ||||
| 第2.11款 |
采购价格分配 | 48 | ||||
| 第2.12款 |
扣缴 | 48 | ||||
| 第2.13款 |
交割后的行动 | 48 | ||||
| 第2.14款 |
指定买方 | 49 | ||||
| 第三条 Endo公司的代表和认股权证 |
|
|||||
| 第3.1节 |
组织机构 | 50 | ||||
| 第3.2节 |
权威 | 51 | ||||
| 第3.3节 |
无冲突；所需备案和同意；预签署事项 | 51 | ||||
| 第3.4节 |
特定股权及转让资产 | 52 | ||||
| 第3.5节 |
公司报告；财务报表；无未披露负债 | 53 | ||||
| 第3.6节 |
不存在某些变更或事件 | 54 | ||||
| 第3.7节 |
遵纪守法；许可证 | 55 | ||||
| 第3.8节 |
诉讼 | 55 | ||||
| 第3.9节 |
员工计划 | 56 | ||||
| 第3.10款 |
劳动和就业事项 | 58 | ||||
| 第3.11款 |
不动产 | 60 | ||||
| 第3.12款 |
知识产权和数据隐私 | 61 | ||||
| 第3.13款 |
税收 | 63 | ||||
| 第3.14款 |
监管事项 | 64 | ||||
| 第3.15款 |
环境事项 | 67 | ||||
| 第3.16款 |
材料合同 | 68 | ||||
i
| 第3.17款 |
应收账款；存货 | 70 | ||||
| 第3.18款 |
客户和供应商 | 70 | ||||
| 第3.19款 |
某些付款 | 71 | ||||
| 第3.20款 |
经纪人 | 71 | ||||
| 第3.21款 |
申述及保证的排他性 | 71 | ||||
| 第四条 买方的代表和认股权证 |
|
|||||
| 第4.1节 |
组织机构 | 72 | ||||
| 第4.2节 |
权威 | 72 | ||||
| 第4.3节 |
无冲突；所需备案和同意 | 73 | ||||
| 第4.4节 |
经纪人 | 74 | ||||
| 第4.5节 |
[保留。] | 74 | ||||
| 第4.6节 |
买家的调查和依赖 | 74 | ||||
| 第五条 盟约 |
|
|||||
| 第5.1节 |
交易结束前的业务行为 | 75 | ||||
| 第5.2节 |
关于信息的盟约 | 78 | ||||
| 第5.3节 |
若干事项的通知 | 79 | ||||
| 第5.4节 |
员工事项 | 79 | ||||
| 第5.5节 |
同意和备案；进一步保证 | 83 | ||||
| 第5.6节 |
退款及汇款 | 86 | ||||
| 第5.7节 |
公开公告 | 86 | ||||
| 第5.8节 |
破产法院备案和批准 | 87 | ||||
| 第5.9节 |
远藤印记 | 88 | ||||
| 第5.10款 |
知识产权许可 | 88 | ||||
| 第5.11款 |
承担的负债；对未来业绩的充分保证 | 88 | ||||
| 第5.12款 |
出售自由和明确 | 89 | ||||
| 第5.13款 |
产品责任保险 | 89 | ||||
| 第5.14款 |
知识产权注册 | 89 | ||||
| 第5.15款 |
企业存在 | 90 | ||||
| 第5.16款 |
监管批准 | 90 | ||||
| 第5.17款 |
与客户和供应商的沟通 | 91 | ||||
| 第5.18款 |
交割后合作 | 91 | ||||
| 第5.19款 |
买家开支 | 91 | ||||
| 第六条 税务事项 |
|
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| 第6.1节 |
转让税 | 91 | ||||
| 第6.2节 |
税务合作与资讯 | 92 | ||||
| 第6.3节 |
Structure和收盘前步骤 | 92 | ||||
| 第6.4节 |
若干税务选举 | 93 | ||||
| 第6.5节 |
某些税项的分摊 | 94 | ||||
二、
| 第6.6节 |
保留税务纪录 | 94 | ||||
| 第6.7节 |
退税 | 94 | ||||
| 第6.8节 |
加拿大税务待遇 | 95 | ||||
| 第6.9节 |
临时缴交税款 | 95 | ||||
| 第七条 关闭的条件 |
|
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| 第7.1节 |
一般条件 | 96 | ||||
| 第7.2节 |
远藤公司义务的条件 | 97 | ||||
| 第7.3节 |
买方义务的条件 | 97 | ||||
| 第八条 终止 |
|
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| 第8.1节 |
终止 | 98 | ||||
| 第8.2节 |
终止的效力 | 103 | ||||
| 第九条 一般规定 |
|
|||||
| 第9.1节 |
申述、保证及契诺的不存续 | 103 | ||||
| 第9.2节 |
买方赔偿 | 103 | ||||
| 第9.3节 |
费用及开支 | 104 | ||||
| 第9.4节 |
修订及修改 | 104 | ||||
| 第9.5节 |
豁免 | 105 | ||||
| 第9.6节 |
通告 | 105 | ||||
| 第9.7节 |
释义 | 106 | ||||
| 第9.8节 |
整个协议 | 107 | ||||
| 第9.9节 |
利害关系方 | 107 | ||||
| 第9.10款 |
管治法 | 107 | ||||
| 第9.11款 |
提交司法管辖 | 107 | ||||
| 第9.12节 |
一般披露 | 108 | ||||
| 第9.13款 |
转让；继任人 | 108 | ||||
| 第9.14款 |
强制执行 | 109 | ||||
| 第9.15款 |
货币 | 109 | ||||
| 第9.16款 |
可分割性 | 109 | ||||
| 第9.17款 |
放弃陪审团审判 | 109 | ||||
| 第9.18款 |
对口部门 | 109 | ||||
| 第9.19款 |
电子签名 | 110 | ||||
| 第9.20款 |
精华时间 | 110 | ||||
| 第9.21款 |
损害赔偿时效 | 110 | ||||
| 第9.22款 |
不对非党派关联公司采取追索措施 | 110 | ||||
| 第9.23款 |
大宗销售 | 110 | ||||
| 第9.24款 |
没有对起草方的推定 | 110 | ||||
| 第9.25款 |
冲突；特权 | 111 | ||||
| 第9.26款 |
本协议与第11章计划之间的冲突 | 111 | ||||
三、
| 附件 1 |
第11章计划 |
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| 附件 2 |
销售票据 |
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| 附件 3 |
知识产权转让协议的形式 |
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| 附件 4 |
过渡服务协议的形式 |
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| 附件 5 |
UCC解决方案条款表 |
四、
买卖协议
本买卖协议（本“协议”）的日期为2024年4月14日，由在爱尔兰注册成立的公众有限公司（“卖方母公司”）、其他各卖方（定义见下文）、特拉华州公司Endo Enterprise，Inc.（“企业买方”）、特拉华州公司Endo USA，Inc.（“美国买方”）和根据加拿大法律注册成立的公司Paladin Pharma Inc.（“加拿大买方”）以及与企业买方、美国买方以及买方母公司根据下文第2.8节（a）适当行使加拿大Holdco股权选择权的情况下，加拿大控股公司股权买方，各为“买方”，统称为“买方”）。
简历
A.远藤公司（定义见下文）从事品牌药品、无菌注射剂、仿制药和国际制药业务分部（合称远藤公司于本协议日期及截止日期经营的“业务”）。提及“业务”是在截止日期之后运营的，应理解为排除被排除的资产。
B.卖方母公司及若干其他远藤公司于2022年8月16日向美国纽约南区破产法院（“破产法院”）提交自愿申请（“申请”），要求根据《破产法》第11章启动案件的救济。新控股公司于2023年5月25日向破产法院提交了根据《破产法》第11章启动案件的自愿救济申请。NewCo卖方于2023年5月31日向破产法院提交了根据《破产法》第11章启动案件的自愿救济申请。
C.规定持有人（定义见下文）已表示支持按此处所列条款并符合第11章计划条款的条件出售业务，以此作为保值和最大化价值的最佳方式。
D.远藤公司认为，在与其法律和财务顾问协商并考虑可用的替代方案后，鉴于目前的情况，本文所提供的出售业务对于保值和最大化价值是必要的，并且符合远藤公司及其各自的利益相关者，包括债权人的最佳利益。
E.卖方希望向买方出售所有转让的股权和转让的资产，并向买方转让所有承担的负债，买方希望根据以下规定的条款和条件向卖方购买所有转让的股权和转让的资产，并承担所有承担的负债。
F.本协议的执行和交付以及远藤公司完成本协议中规定的交易的能力，除其他外，取决于确认令根据《破产法》第1129条的输入，如本协议进一步规定的那样。双方希望在破产法院输入确认令后尽快完成拟议交易。
G.双方承认，本协议是在期待破产法院批准第11章计划的情况下订立的，双方应作出商业上合理的努力，以促使第11章计划获得破产法院的批准。双方承认并同意，除非且直至确认令已根据（其中包括）《破产法》第1129条订立，且第11章计划已获破产法院批准，否则本协议将不具效力。
协议
考虑到上述情况及本协议所载的相互契诺和协议，并拟在此受法律约束，双方同意如下：
第一条
定义
第1.1节某些定义术语。就本协定而言：
“诉讼”是指任何政府当局或在其面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁或程序。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。
“另类交易”是指直接或间接出售、转让或以其他方式处置，包括通过资产出售、股份出售、合并、合并或破产法院批准的其他类似交易，转让的股权和/或全部或几乎全部转让的资产（不包括在正常业务过程中出售或处置的任何库存品，以及为免生疑问，根据第2.2节指定为排除资产的任何资产）和承担假定负债，在与买方或其任何关联公司以外的一个或多个人的交易或一系列交易中。
“附属协议”统称为本协议，包括销售票据、知识产权转让协议、卢森堡股份转让表格、加拿大股份转让表格（仅限于买方母公司适当行使加拿大控股公司股权选择权）、过渡服务协议以及任何一方就本协议所设想的交易需要签署和交付的其他文书和协议。
“反垄断法”是指HSR法案、竞争法、加拿大投资法以及任何其他适用的超国家、国家、联邦、州、省或地方法律的任何竞争、合并控制和反垄断法，旨在或打算在本协议所设想的交易适用范围内禁止、限制或规范任何其他国家或司法管辖区具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行动。
2
“假定计划”是指每个员工计划，但（i）披露函第1.1（a）节所述的此类员工计划和（ii）根据股权激励计划授予的任何基于股权的奖励除外，前提是“假定计划”应包括根据经修订和重述的2015年股票激励计划（截至本协议日期同样存在）授予的任何长期现金奖励或远藤公司的任何其他书面长期现金激励奖励，这些奖励要么在本协议日期尚未兑现，要么在第5.1（b）（ix）节允许的情况下订立、设立或采纳。
“奥地利监管授权”指奥地利卫生和食品安全局就Noax Uno（曲马多）向Endo Ventures Limited颁发的上市许可，参考号为Zul.Nr.：1-26327、Zul.Nr.：1-26329和Zul.Nr.：1-26331。
“自动转移雇员”是指根据任何适用的加拿大劳动法，截至截止日期，受雇于（根据任何适用的加拿大劳动法定义）或有未完成的在加拿大受雇提议的卖方的每个个人，其受雇将在截止日期通过法律运作自动转移到买方（或其关联公司之一，视情况而定）。
“破产案件”是指远藤公司根据《破产法》第11章在破产法院启动的破产案件。
“破产法”指美国法典第11章、第101条及以下各条，已生效或可能不时修订。
“百慕大卖家”是指Astora Women's Health Bermuda ULC；Bermuda Acquisition Management Limited；Endo Bermuda Finance Limited；Endo Global Ventures和Endo Ventures Bermuda Limited。
「账簿及记录」指卖方以任何形式（包括电子形式）保存的与业务有关的所有现有及历史账簿及记录，包括财务、公司、营运及销售账簿、记录、档案、研究、文件、临床研究、账簿、销售及采购记录、供应商及客户名单、业务报告、计划、预测及手册、调查、计划、档案、纪录、评估、函件，以及与业务有关的其他财务或其他数据及资料。
“品牌医药”是指Endo Companies业务的一部分，其中包括以其品牌名称销售的卖方的专业和已建立的医药产品组合。
“营业日”是指美国纽约州、纽约州、加拿大蒙特利尔、魁北克省或爱尔兰都柏林的任何非周六、周日或其他法律要求或授权银行关闭的日子。
“业务员工”是指每个指定的子公司员工、自动转移员工和提供员工。
“业务转让”指（i）根据（其中包括）Endo Global Biologics Unlimited Company与NewCo 1于2023年5月31日签署的业务转让协议，将业务连同Endo Global Biologics Unlimited Company的某些资产和负债转让给NewCo 1，以及（ii）根据（其中包括）Endo Ventures Unlimited Company与NewCo 2于2023年5月31日签署的业务转让协议，将业务连同Endo Ventures Unlimited的某些资产和负债转让给NewCo 2。
3
“买方重大不利影响”是指将阻止、实质性延迟或实质性阻碍买方履行其在本协议或附属协议项下的义务或及时完成本协议或由此设想的交易的任何事件、变更、发生或影响。
“买方母公司”是指Endo，Inc.，一家特拉华州公司，也是买方的最终母公司。
“Canada Holdco”指Paladin Labs Canadian Holding Inc。
“Canada Holdco Intercompany Receivable”是指，在收盘时，Paladin Labs Inc.欠Canada Holdco的任何公司间应收款。
“加拿大控股公司转让股权”是指加拿大控股公司的全部股权。
“加拿大卖方”指（i）Paladin Labs Inc.（或任何合并后的继任者）；（ii）Canada Holdco，除非（a）Canada Holdco股权选择权由买方母公司根据第2.8节适当行使，或（b）Canada Holdco已在截止日期前与Paladin Labs Inc.合并）。
“加拿大法院”是指安大略省高等法院（商业名单）。
“加拿大债务人”指Canada Holdco和Paladin Labs Inc.。
“加拿大公司间应收款”是指加拿大卖方所欠的任何公司间应收款。
“加拿大劳工法”是指加拿大联邦、省、地区或其他政府当局在截止日期适用于任何远藤公司所雇用的个人的法律运作中与就业转移有关的所有法律，包括但不限于《魁北克省民法典》第2097条，S.Q. 1991，c. 64，以及关于劳工标准的法案第97条，CQLR，c. N-1.1（Que.）。
“加拿大计划承认令”是指加拿大法院的命令，承认确认令和第11章计划并在加拿大给予充分的效力和效力，该命令应（i）在形式和实质上为债务人和所需的同意全球第一留置权债权人所接受；以及（ii）最终命令。
“加拿大认可案”是指Paladin Labs Inc.以破产案件外国代表的身份，根据《公司债权人安排法》（加拿大）第IV部分在加拿大法院启动的认可程序。
4
“加拿大退休计划”指由宏利管理的Paladin Labs Inc.的雇主退休计划，包括注册退休储蓄计划、递延利润分享计划和免税储蓄账户。
“加拿大证券管理人”是指加拿大各省和地区的加拿大证券监管机构（如适用）。
“加拿大证券法”是指加拿大省或地区证券法及其下的规则、条例和公布的政策。
“加拿大税法”是指所得税法，R.S.C. 1985（5第Supp.）c.1（加拿大），经修订，以及据此颁布的条例。
“现金和现金等价物”是指截至收盘时所有现金和现金等价物，包括支票、商业票据、国库券、存单和有价证券，以及远藤公司的任何银行账户和密码箱安排，但印度子公司的任何此类现金或现金等价物除外。
“现金抵押令”是指由破产法院分别输入的授权债务人使用现金抵押（定义见《破产法》第363（a）节）的临时和最终命令[案卷第98号]和[案卷第535号]。
“CASL”是指加拿大的反垃圾邮件立法（S.C. 2010，c.23）（加拿大），及其条例，经修订。
“第11章计划”指远藤制药 PLC及其关联债务人的联合第11章重组计划（可能会不时修改、修订或补充）[案卷编号3849 ]，该计划应为远藤公司和买方所接受，并以本协议所附的表格作为附件 1，或债务人的法律顾问与规定持有人的法律顾问之间另有书面约定。
“债权”具有《破产法》第101（5）条规定的含义。
“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“集体谈判协议”是指适用的远藤公司与United SteelWorkers Local Union 176之间的集体谈判协议，涵盖债务人位于密歇根州罗切斯特的制造工厂中属于United SteelWorkers Local Union 176成员的员工。
“竞争法”是指《竞争法》（加拿大），RSC 1985，c. C-34，经修订，以及根据其颁布的任何法规。
5
“竞争法批准”就本协议所设想的交易而言，是指：（i）根据《竞争法》第102条签发未被撤销的事先裁定证书；或（ii）根据《竞争法》第123条规定的任何适用等待期届满、放弃或终止。
“确认令”是指来自破产法院的确认第11章计划的命令。除其他事项外，确认令将批准非GUC发布和GUC发布（每一项均在第11章计划中定义）。确认令的条款，包括非GUC释放和GUC释放，应在形式和实质上为债务人和所需的同意全球第一留置权债权人所接受。
“同意第一留置权债权人”具有重组支持协议中规定的含义。
“合同”是指根据适用法律具有约束力的任何合同、协议、租赁、保单、资本化租赁、许可、分许可、销售订单、采购订单、文书或其他承诺。
“控制”，包括“受控”和“与其共同控制下”的术语，是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，作为受托人或执行人，作为普通合伙人或管理成员，通过合同或其他方式。
“治愈债权”是指根据《破产法》第365（b）（1）（a）和（b）条，根据第11章计划第七条确定的（根据本协议第5.6节可能承担和转让的任何已转让合同除外），与所转让合同的承担或承担和转让（如适用）有关的必须支付的金额和否则必须履行的义务。
“治愈通知”统称为（a）送达卖方执行合同对手方的潜在承担和转让的初始通知，该通知包括（其中包括）治愈债权的拟议金额，其形式作为附件 B附于品冠的送达誓章[案卷第1872号]；及（b）根据上述（a）条所指通知修订最初拟议治愈债权金额的任何后续通知，包括但不限于，经修订的治愈费用明细表通知书[案卷第2392号]及第二份经修订的治愈费用明细表通知书[案卷第2522号]，可不时予以修订或补充。
“塞浦路斯卖方”是指远藤创投塞浦路斯有限公司。
“DAC卖家”是指远藤指定的活动公司。
“本协议日期”或“本协议日期”是指第11章计划首次向破产法院提交的日期。
“债务人”是指卖方母公司及其债务人关联公司，在破产案件中作为债务人和债务人占有。
“最终文件”具有重组支持协议中规定的含义。
6
“分销许可证”是指加拿大卫生部和其他政府当局颁发的所有许可证、许可证、授权和登记，包括药品经营场所许可证、天然健康产品场所许可证、医疗器械经营场所许可证（如有）、麻醉品许可证、经销商许可证、前体许可证和大麻药物许可证。
“员工计划”是指（a）ERISA第3（3）节所指的所有“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束，以及（b）所有其他薪酬或员工福利计划、合同、政策、计划、做法、协议和安排，无论书面或不书面、正式或非正式，包括所有养老金、退休、补充退休、利润分享、储蓄和节俭、红利、股票红利、股票期权或其他现金或股权激励或递延薪酬、雇佣、遣散费、控制权变更、留用、休假、病假、带薪休假、福利、残疾、死亡、边缘和医疗、退休人员医疗、手术、住院、意外死亡和肢解、人寿保险、牙科，集体谈判、薪酬或其他类似计划、合同、政策、方案、做法、协议或安排（不论书面或不书面），在每一种情况下，均由（i）任何远藤公司为（1）任何业务雇员的利益而采纳、赞助、订立、维持、促成或要求促成，（2）任何本应是业务雇员的个人，除非该个人在截止日期未受雇于远藤公司，或（3）任何其他现任或前任雇员、远藤公司的董事或顾问或（ii）任何指明的附属公司；在每一种情况下，与国家或省保险、社会保障、社会保险、社会救助、家庭补贴、养老金、老年、遗属福利、医疗保健、疾病、处方药、就业保险、失业保险、父母保险、父母福利、工人或工作场所安全、工伤、工人医疗福利和其他类似政府资助计划（统称“政府资助计划”）有关的政府资助计划除外。
“产权负担”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、许可或分许可、押记、存款安排、产权负担、地役权、留置权（法定或其他）、债权、担保权益或任何种类的其他担保安排或限制以及任何种类或性质的任何其他优先权、优先权或优先安排，包括任何有条件的销售合同或其他所有权保留协议、为出售或收购资产而授予的任何选择权，任何投票或转让限制（在股权的情况下）以及出租人在资本化租赁和任何合成或其他融资租赁下的任何权益，其经济效果与上述任何一项基本相同。
“远藤公司”是指卖方和指定的子公司。
“Endo Luxembourg”指Endo US Holdings Luxembourg I S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18，Boulevard de Kockelsheuer，L-1821 Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B197803。
“远藤卢森堡转让股权”是指远藤卢森堡的全部股权。
7
“远藤标记”是指远藤公司拥有的所有商标，包括由“远藤”或“圣骑士”字样组成或包含“远藤”或“圣骑士”字样的商标，包括披露函第1.1（c）节规定的商标。
“环境索赔”指任何人提出的任何诉讼、诉因、索赔、诉讼、程序、调查、命令、要求或通知，声称因（a）存在、释放或威胁释放或接触任何危险材料而引起、基于、导致或与之相关的责任（包括调查费用、政府回应费用、补救或清理费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费、顾问费、罚款或处罚）；（b）构成任何违反或指控违反任何环境法的基础的情况；或（c）由，或根据《环境法》规定的责任。
“环境法”是指政府当局有关污染、环境或自然资源的保护、恢复或补救或预防损害，或保护公众或工人的健康和安全（仅与接触有害材料有关）的任何法律和任何政策、实践或指南，包括对与环境有关的作为或不作为的民法或普通法责任。
“环境许可”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的与政府当局的任何许可或协议。
“股权激励计划”是指经修订和重述的员工股票购买计划（截至本协议之日）和经修订和重述的2015年股票激励计划（截至本协议之日）。
“股权权益”是指远藤公司的任何普通股、有限责任公司权益、股权担保（定义见《破产法》第101（16）条）、股权、所有权、利润权益、单位或股份（包括所有期权、认股权证、权利或其他证券或协议，以获得远藤公司的此类权益或股份），无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关，也无论是否经证明、可转让、优先、普通、投票或计价的“股票”。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。
“ERISA关联公司”是指属于（a）受控公司集团（定义见《守则》第414（b）节）；（b）共同控制下的一组行业或业务（定义见《守则》第414（c）节）；（c）关联服务集团（定义见《守则》第414（m）节）；或（d）根据《守则》第414（o）节颁布的《财政部条例》中规定的任何集团的任何实体，其中任何一组包括或包括任何远藤公司。
“ETA”是指经修订的《消费税法案》，R.S.C.，1985，c. E-15（加拿大），以及根据该法案颁布的条例。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
8
“排除合同”是指（i）每个卖方的所有合同，这些合同不属于转让合同，或（ii）卖方母公司或其任何关联公司在解决与阴道网相关的诉讼时达成的或与此类决议有关的订立的合同，包括但不限于和解协议、信托协议和托管协议。
“排除监管授权”是指爱尔兰排除监管授权、奥地利监管授权和英国监管授权。
“不征税”是指在截止日期之前存在或可对任何卖方主张的任何税款（非美国销售交易税除外）（i）（但任何此类税款仅由本协议所设想的交易或为实现本协议所设想的交易而由买方和卖方同意并由卖方在截止日期之前采取的任何必要步骤触发的情况除外），（ii）与转让资产或在任何应课税期内发生或可归因于的业务运营有关，或其部分，于截止日期或之前结束，（iii）任何卖方或其关联公司或对其施加的（为免生疑问，包括因对卖方或其关联公司就截止日期或之前结束的任何应课税期进行的任何正在进行或未来的审计而最终支付的任何税款），或（iv）就任何除外资产而言。
“FDA”是指美国食品药品监督管理局，以及任何继任者。
“FFDCA”指《联邦食品、药品和化妆品法案》、《21 U.S.C.第301条》等。
“终审命令”是指破产法院或任何其他有管辖权的法院的命令，该命令未被修改、修正、撤销、撤销或中止（买方书面同意的任何修改或修正除外），以及（a）就该命令提出上诉、请求调卷或动议重新审理、中止、重新辩论或重新审理的时间已届满，而就该命令而言，没有上诉、请求调卷或动议重新审理、中止、重新辩论或重新审理的时间待决，或（b）如果及时上诉，调卷令状、重新审判、中止、重新辩论或重新审理，须已提出或寻求，（i）命令的中止不生效，（ii）如已准予中止，则（a）中止已被解除，（b）区域法院、巡回法院或其他有司法管辖权的有管辖权的法院的最终命令须已确认该命令，允许对该确认提出上诉或寻求对其进行复审或重新审理的时间已届满，且采取或准予任何进一步的聆讯，不得就该等法院命令提出及时上诉或及时提出要求复核或重审该等命令的动议，而如已就该等法院命令提出及时上诉或及时提出要求复核或重审该等命令的动议，则任何有司法管辖权以聆讯该等上诉或动议（或任何其后的上诉或要求复核或重审的动议）的上诉法院，须已确认维持该命令的区域法院（或下级上诉法院）的命令，而允许就该等确认提出上诉或要求复核或重审该等命令的时间已届满，采取或准予任何进一步聆讯，不得提出上诉或请求调阅，或（c）调阅应已被拒绝，或（iii）新的审判、中止、重新辩论或重新审理应已过期；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《联邦破产程序规则》下任何类似规则提出的动议可能与该命令有关，不应导致该命令不是最终命令。
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“欺诈”是指某人就本协议或任何附属协议中明确包含的该人所作的任何陈述或保证进行的实际和故意欺诈。
“GAAP”是指在本协议发布之日生效的美国公认会计原则，在一致的基础上应用。
“仿制药”是指Endo Companies业务的一部分，其中包括约一百二十五（125）个治疗和管理多种医疗状况的仿制药产品系列的产品组合。
“商誉”是指与业务相关的所有商誉。
“政府当局”是指任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州、市或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会或任何其他司法或仲裁机构，包括但不限于破产法院，以及《破产法》第101（27）条定义的任何“政府单位”。
“GST/HST”是指根据ETA第IX部分应缴纳的任何商品和服务税以及统一销售税（为了更大的确定性，包括任何统一销售税的省级部分）。
“危险材料”是指根据或依据任何环境法，被列为、定义、指定、监管、归类为或以其他方式确定为危险、有毒、放射性、危险、污染物、污染物、石油、石油或具有类似含义或效果的词语，或可能构成责任基础的任何材料、物质、化学品或废物（或其组合）。
“加拿大卫生部”是指加拿大联邦卫生部长负责的加拿大联邦政府卫生部。
“医疗保健法”是指与治疗产品的制造、加工、研究、测试、采购、拥有、持有、开发、营销、储存、持有、包装、销售、供应、分销、批发、广告、标签、定价、报销、进出口、良好制造规范、药物警戒、良好临床规范（“GCP”）和良好实验室规范有关的所有法律法规，包括但不限于：（a）FDCA、《公共卫生服务法》（42 U.S.C.第201条等），以及根据该法颁布的任何FDA法规，或任何其他适用的政府当局的任何类似法律；（b）《食品和药品法》（加拿大）及其相关法规（包括《食品和药品条例》，医疗器械法规和天然健康产品法规）、《消费者包装和标签法案》（加拿大）及其相关法规、《受控药物和物质法》（加拿大）及其相关法规、《大麻法》（加拿大）及其相关法规；（c）《受控物质法》；（d）《美国反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《斯塔克反自我引渡法》（42 U.S.C.第1395nn条）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729条等）、第1320a-7、1320a-7a条，和《美国法典》第42条的1320a-7b以及根据这些法规颁布的条例以及任何类似的自我转介或欺诈和
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任何政府当局颁布的滥用法律；（e）经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（42 U.S.C.第17921条等）修订的1996年《美国健康保险流通和责任法案》（42 U.S.C.第1320d条等），以及根据该法案颁布的条例（“HIPAA”）和任何旨在保护个人可识别患者信息隐私的法律或条例；（f）《医疗保险法规》（《社会保障法》第十八章）（如适用）；（g）《医疗补助法规》（《社会保障法》第十九章），（h）与公共资助的联邦和省级医疗保健计划、药品保险计划、定价和报销有关和/或适用的任何适用法律或法规，包括《安大略省药品福利法案》和《药品可互换和配药费法案》及相关法规；（i）经2010年《医疗保健和教育负担能力调节法案》修订的2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》；（j）《医生付费阳光法案》（Open Payments）（42 U.S.C.第1320a-7h节）；（k）与开展人体受试者研究、临床试验和临床前试验有关的所有法律，包括但不限于，联邦保护人类受试者政策（共同规则）（45 C.F.R.第46部分）、FDA GCP法规（包括21 C.F.R.第11、50、54和56部分）、国际人用药品技术要求协调会议、世界卫生组织（WHO）临床研究标准和联合国教育、科学及文化组织（UNESCO）《生物伦理学和人类研究世界宣言》；（l）可能不时修订和重述的关于人类药物的指令2001/83/EC或任何废止立法；（m）关于临床试验的指令2002/20/EC和关于临床试验的法规（EU）第536/2014号，与欧盟和国家相关的指导方针，以及国家实施立法，包括但不限于经修订的《2004年欧洲共同体（人用医药产品临床试验）条例》和《2022年欧洲联盟（人用医药产品临床试验）条例》；（n）经修订的《1995年爱尔兰药品委员会法》，以及根据《1995年爱尔兰药品委员会法》制定的每一项经修订的《药品产品条例》；（o）经修订的《1995年和2001年公职人员道德操守法案》；（p）《2018年刑事司法（腐败犯罪）法》；（q）《1977年滥用药物法》，经修订的《2017年药物滥用条例》（经修订）；或（r）其他政府当局的任何和所有其他适用的类似法律。
“HSR法案”是指经修订的美国1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“ICA批准”是指就本协议拟进行的交易而言，（a）买方收到负责部长根据《加拿大投资法》发出的通知，该通知表明部长信纳根据《加拿大投资法》该协议和在此设想的其他交易很可能对加拿大产生净利益，或（b）根据《加拿大投资法》为该通知规定的期限已届满，因此根据《加拿大投资法》应视为负责部长已根据《加拿大投资法》获得信纳根据《加拿大投资法》，该协议和本协议所设想的其他交易很可能对加拿大产生净利益，并应已就此发出通知。
“IND”是指研究性新药申请，定义见FFDCA和FDA根据其颁布的适用法规。
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“负债”是指在不重复的情况下，一个人的所有未偿债务（包括任何支付本金、利息、破损成本、罚款、费用、溢价、补足金额、担保、补偿、损害赔偿、平仓成本和其他负债的义务）与（a）所借款项或贷款或垫款的债务，无论是流动的还是已出资的、固定的还是或有的、有担保的或无担保的（不包括贸易应付款项和其他应付账款，在每种情况下在正常业务过程中）；（b）以票据、债券、债权证、抵押或类似工具；（c）根据公认会计原则要求在该人的资产负债表中作为资本租赁入账的租赁义务；（d）任何信用证、银行保函、银行承兑或类似信用交易；（e）财产（有形或无形）、货物或服务的递延购买价格（不包括贸易应付款项和其他应付账款，在每种情况下在正常业务过程中），包括与收购有关的任何盈利或购买价格调整（贸易应付款项或正常业务过程中的应计项目除外）；（f）掉期、货币、套期保值，派生或上限协议或类似协议；或（g）对任何其他人的上述（a）至（f）条所述类型的债务的直接或间接担保或任何其他形式的债务的信贷支持（包括对该人的任何资产授予担保权以担保债务）。
“赔偿义务”具有第11章方案中规定的含义。
“受偿人”具有第11章方案中规定的含义。
“印度竞争法”是指经修订的2002年（印度）竞争法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。
“Indian HoldCo”指Endo India Holdings，LLC是一家特拉华州有限责任公司，由卖方在本协议日期之前在美国成立，目的是作为印度子公司的控股公司。
“印度控股公司权益”是指印度控股公司的所有会员权益。
“印度子公司”是指PFPL、PAT和PBPL的统称。
“信息隐私和安全法”是指在涉及个人数据隐私、数据保护和/或安全的范围内的所有适用法律，包括（如适用）HIPAA以及根据其颁布的所有法规、州、省或联邦数据隐私和违规通知法、州、省或联邦社会安全号码保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和做法要求的任何适用法律、数据或网页抓取、通话或电子监控或记录或任何外呼通信（包括外呼和短信、电话营销和电子邮件营销），实施《隐私和电子通信指令》（2002/58/EC）（经2009/136号指令修订）的国家法律、2018年《加利福尼亚州消费者隐私法》、2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的《通用数据保护条例（EU）2016/679》（“GDPR”）、《联邦贸易委员会法》、《格拉姆Leach Bliley法》、《公平信用报告法》、《公平准确信用交易法》、《CAN-SPAM法》、《电话消费者保护法》，儿童网络隐私保护法、州消费者保护法、支付卡
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行业数据安全标准，《个人信息保护和电子文件法》（S.C. 2000，c.5）（加拿大），经修订，《关于在私营部门保护个人信息的法案》（CQLR，ch。P-39.1）（魁北克）、《个人信息保护法》（艾伯塔省法规，2003年，约P-6.5）、《个人信息保护法》（S.B.C. 2003，约63）（不列颠哥伦比亚省）和CASL。
“侵权”是指侵权、盗用或以其他方式侵犯。
“内部人”是指《破产法》第101（31）条所定义的卖方的“内部人”。
“知识产权”是指在全世界范围内，包括所有美国和外国的各种种类和种类的所有知识产权：（a）商品名称、商标和服务标志、企业名称、企业名称、域名、商业外观、标识、标语、外观设计权利和其他来源或原产地的类似标识，连同前述任何一项所象征的商誉（“商标”）；（b）专利、专利申请、发明披露、工业外观设计（包括外观设计注册和外观设计专利）和所有相关对应的、延续、部分延续、分立、重发、复审、替代、续期，及其延期（“专利”）；（c）版权和可受版权保护的标的（无论是否已注册）（“版权”）；（d）计算机程序（无论是源代码、对象代码或其他形式）和软件系统、算法、数据库、汇编和数据、支持上述内容的技术（“软件”）中的权利；（e）商业秘密和机密或专有信息、专有技术、发明、工艺、公式、模型中的权利，和方法（“商业秘密”）；（f）对上述和其他类似无形资产的所有权利；（g）对上述任何一项的所有申请和登记；（h）对过去、现在和未来的侵权行为，与上述任何一项有关的所有权利和补救措施（包括起诉和追讨损害赔偿的权利）。
“利益”是指所有债权、担保物和其他利益（如《破产法》第1141（c）节中使用的术语）。
“International Pharmaceuticals”是指Endo Companies业务的一部分，其中包括在美国境外销售的各种特殊医药产品，服务于各种治疗领域。
“存货”是指卖方拥有的全部原材料、在产品、成品、用品、包装材料等存货。
“加拿大投资法”是指经修订的《加拿大投资法》（加拿大），R.S.C.，1985，c. 28（1st Supp.），以及据此颁布的任何法规。
“爱尔兰卖方”指Astora Women‘s Health Ireland Limited；Astora Women’s Health Technologies；DAC卖方；Endo Eurofin Unlimited Company；Endo Finance IV Unlimited Company；Endo Global Aesthetics Limited；Endo Global Biologics Unlimited Company；卖方母公司；Endo Ireland Finance II Limited；Endo Management Limited；Endo TopFin Limited；Endo Ventures Aesthetics Limited；Hawk Acquisition Ireland Limited；New Holdco 1；Endo Ventures Unlimited Company；Endo Global Development Limited；Endo Procurement Operations Limited和New Holdco 2。
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“爱尔兰排除监管授权”指HPRA制造商/进口授权（M11636/00001）、关于Testim 50g透皮凝胶的HPRA上市许可（PA2311/001/001）、HPRA GDP合规证书（22516）、HPRA GMP合规证书（24897/M11636）。
“爱尔兰监管授权”是指HPRA批发分销商授权（W11741/00001）和HPRA API注册（ASR11816/00001）。
“IRS”是指美国国税局。
“知悉”远藤公司是指在对其直接报告进行合理查询后，实际知悉披露信函第1.1（b）节所列人员。
“法律”是指任何司法管辖区任何政府当局的任何适用法规、法律、法令、条例、规则、守则、强制令、判决、法令或命令，以及任何政府当局根据欧洲联盟法律发布的适用于该业务的任何强制性标准和准则。
“租赁”是指远藤公司作为承租人、转租人、承租人、转租人、转租人、被许可人或以类似身份作为一方的不动产的租赁、转租、许可或其他使用或占用协议。
“租赁不动产”指任何远藤公司根据租约（根据第2.6节指定为除外资产的任何租约除外）持有的租赁权益。
“责任”是指任何债务、损失、索赔、损害、要求、罚款、判决、罚款、税款、责任或任何种类的义务（无论已知或未知、主张或未主张、绝对或有、应计或未计、已清算或未清算、或到期或将到期）。
“卢森堡卖方”指Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18，Boulevard de Kockelsheuer，L-1821 Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B182645；Endo Luxembourg Holding Company S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18，Boulevard de Kockelsheuer，L-1821 Luxembourg在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B182517；Endo Luxembourg International Financing SARL，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18，Boulevard de Kockelsheuer，L-1821 Luxembourg，在卢森堡贸易和公司注册处注册，编号为B221412，Luxembourg Endo Specialty Pharmaceuticals Holding I S. à r.l.，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e），注册地址为18，Boulevard de K在卢森堡贸易和公司注册处注册，注册号为B204925。
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“重大不利影响”是指已单独或合计（a）导致或将合理可能导致对业务的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变更、条件、发生或影响，作为一个整体，或（b）阻止、实质性延迟或实质性阻碍远藤公司履行各自在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易，但（a）条情况下的任何事件、变更、条件、在以下任何一种情况（在适用范围内，这些情况均不构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑）所引起、可归因于或导致的范围内的发生或影响：（i）企业经营所在行业的一般变化或发展，（ii）一般经济、金融市场或地缘政治条件或政治条件的变化，（iii）自然或人为灾害、灾难、重大敌对行动、战争爆发或升级或任何恐怖主义或破坏行为，（iv）任何全球或国家健康问题、流行病，疾病爆发、大流行（无论是否由任何政府当局宣布为此类，包括“冠状病毒”或“新冠肺炎”）或政府当局发布的任何法律，要求因此类健康问题、流行病、疾病爆发或大流行（包括“冠状病毒”或“新冠肺炎”）或此类法律的任何变更而导致的企业关闭、隔离或“就地避难”或类似限制，（v）不包括的负债，（vi）在本协议日期之后，任何适用法律或公认会计原则或其行政或司法执行或解释发生变化，（vii）本协议所设想的交易的公告或其他公示或未决（据了解，本条款（vii）中的例外情况不适用于第3.3（a）节中旨在涉及本协议的执行或交付或本协议所设想的交易的完成的后果的陈述和保证），（viii）破产案件的提交或延续以及破产法院（或与任何此类诉讼有关的任何其他有管辖权的政府当局）批准的任何命令或作为或不作为，（ix）根据《破产法》第11章启动程序之前和之后的事件导致的惯常事件，（x）远藤公司发行的任何证券的交易价格或交易量下降或远藤公司的评级或评级前景发生任何变化（前提是其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为促成了重大不利影响），或（xi）未能达到任何预测、指导、预算，关于远藤公司的预测或估计（前提是，其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为促成了重大不利影响）；但条件是，在确定是否已经存在或正在存在重大不利影响时，可考虑到第（i）、（ii）、（iv）或（vi）条所述的任何事件、变化、条件、发生或影响，只要任何此类事件、变化、条件、发生或影响对业务整体而言具有重大和不成比例的不利影响，相对于企业经营所在行业和市场的其他参与者。
“部长”具有《加拿大投资法》第3条规定的含义。
“NDA”是指FDA在FFDCA及其下颁布的适用法规中定义的新药申请或补充新药申请，以及提交给FDA的任何修订。
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“New Holdco 1”指Operand Pharmaceuticals HoldCo II Limited，一家在爱尔兰注册成立并为税务居民的私人股份有限公司（注册号：730648），为作为Endo Global Biologics Unlimited Company的新控股公司而成立。
“New Holdco 2”指Operand Pharmaceuticals HoldCo III Limited，一家在爱尔兰注册成立并为税务居民的私人股份有限公司（注册号：730649），为作为Endo Ventures Unlimited Company的新控股公司而成立。
“新控股公司”是指新控股公司1和新控股公司2。
「 NewCo 1 」指Endo Biologics Limited，一间于爱尔兰注册成立及税务居民的私人股份有限公司（注册号：731365），为收购Endo Global Biologics Unlimited Company的业务而成立。
「 NewCo 2 」指Endo Operations Limited（前称Operand Pharmaceuticals III Limited），一间于爱尔兰注册成立及税务居民的私人股份有限公司（注册号：731366），为收购Endo Ventures Unlimited Company的业务而成立。
“NewCo卖方”是指（a）NewCo 1和（b）NewCo 2。
“非印度股权持有者，”指，就印度子公司进行的外部商业借款而言，（a）在借款实体中拥有至少25%（25%）直接股权的直接非印度股权持有人，（b）拥有至少51%（51%）间接股权持有人，或（c）拥有共同海外母公司的集团公司，或主方向中包含的“外国股权持有人”的其他定义-外部商业借款、贸易信贷和结构性债务（截至9月30日更新，印度储备银行发布的2022年）与《（印度）外汇管理（借贷）条例》（2018年）一起阅读。
“非美国销售交易税”是指由任何税务机关（非美国）征收或应付的税款（包括根据第6.1节分配给买方的任何转让税），产生于：（a）由于出售或转让转让转让的资产和转让的股权并承担假定负债，或由于业务转让，以及因远藤公司在8月16日之后采取的任何行动而触发或与之相关的由任何税务机关（非美国）征收或应付的任何税款，2022年但在截止日期之前（包括根据第6.3节采取的行动），前提是买方或其各自的顾问在采取此类行动之前同意采取此类行动；（b）涉及PPI和Par LLC分别向Indian HoldCo和Operand转让印度子公司的特定股权的交割前转让；或（c）涉及PPI向Endo Luxembourg转让印度控股公司权益的交割前转让。
「 Offer Employee 」指于截止日期，受雇于远藤公司或有未完成的雇佣要约将受雇于远藤公司的每名个人，包括任何合格的休假领取人，且并非特定的附属雇员或自动转职雇员。
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“Operand”是指Operand Pharmaceuticals HoldCo I Limited，一家在爱尔兰注册成立并为税务居民的私人股份有限公司（注册号：730647）。
“阿片类药物索赔”具有第11章计划中提出的含义。
“命令”是指任何政府当局作出、发布、作出或作出的任何裁决、令状、强制令、判决、命令或法令。
“普通业务过程”是指业务在正常过程中以与过去惯例实质上一致的方式运营，因为这些惯例可能已经、正在或可能在协议日期之后，为应对“冠状病毒”或“COVID 19”并符合适用法律（考虑到债务人的财务重组和破产案件的未决）而进行了必要的合理修改。
“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（i）公司的证书或章程、公司成立、组织、合并、合并、有限合伙或有限责任公司，或章程或组织章程大纲及章程细则及任何合营企业、有限责任公司、经营、股东或合伙协议及其他与该人的创立、成立或组织有关而采纳或存档的类似文件；及（ii）该人的所有章程及该人作为一方的投票协议，与该人的组织或治理有关。
“Par LLC”是指Par，LLC，一家特拉华州有限责任公司，PPI的直接子公司和卖方母公司的间接子公司。
“当事人”或“当事人”是指单独或集体的买方、卖方母公司和卖方。
“PAT”指Par Active Technologies Private Limited，一家根据印度法律注册成立的公司，注册地址为9/215，Pudupakkam-Vandalur Main Road Pudupakkam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。
“PBPL”指Par Biosciences Private Limited，一家根据印度法律注册成立的公司，注册地址为9/215，Pudupakkam-Vandalur Main Road Pudupakkam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。
“允许的产权负担”是指（a）对（i）尚未拖欠或（ii）出于善意提出争议且已根据公认会计原则在卖方财务报表中为其建立足够准备金的未缴税款的法定留置权，（b）在正常业务过程中产生的有利于仓库管理员、房东、承运人、机械师、材料工、劳工或供应商的法律运作产生的留置权，（c）为确保远藤公司与任何远藤公司在正常业务过程中的雇员的工人补偿或其他失业保险（但不包括根据ERISA或其他养老金标准立法产生的负担）有关的任何远藤公司的债务而存入的款项的留置权，而不是与与债务有关的借款有关的款项，而卖方在一段时期内没有就尚未逾期的款项或根据公认会计原则在卖方财务报表中建立了充分准备金的善意争议，（d）为担保而存入的金额的留置权
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任何远藤公司在正常经营过程中与作出或订立投标、投标或租赁有关的义务，而不是与借款或物业或服务的递延购买价格有关的义务，（e）关于任何租赁，（i）在正常经营过程中的任何产权负担，这并不实质上损害该租赁的所有权、价值或使用，以及（ii）相关房东的任何权益和权利，包括任何法定房东留置权和任何类似的产权负担，（f）在正常经营过程中的知识产权许可和类似的权利授予，（g）就任何不动产、地役权、路权、分区、建筑物和其他土地使用限制、轻微的所有权缺陷或违规行为或任何其他类似的产权负担而言，单独或合计而言，不会对其当前的使用或运作产生实质性影响，（h）在如此消灭的范围内将在关闭时或关闭之前消灭的任何产权负担，以及（i）与转让资产有关的任何命令中规定的限制或要求。
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、银团、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括通过合并或其他方式，上述任何一项的任何继承人。
“个人数据”是指可用于识别该个人的有关或与其相关的任何和所有信息，包括HIPAA定义的受保护健康信息和GDPR定义的“个人数据”。个人数据包括（a）任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式的信息，（b）使个人能够与个人联系的任何信息（例如cookie或电子设备指纹中包含的信息），（c）个人身份识别信息，例如姓名、地址、社会保险号、出生日期、驾驶证号码或州识别号、纳税人识别号和护照号码，（d）信用卡或借记卡号码、账号、访问代码、保险单号码，（e）独特的生物特征数据，例如指纹、视网膜或虹膜图像，声纹或其他独特的物理表示和（f）个人医疗或健康信息。
“呈请日期”指，（i）就除新控股公司和新控股公司卖方以外的远藤公司而言，2022年8月16日；（ii）就新控股公司而言，2023年5月25日；及（iii）就新控股公司卖方而言，2023年5月31日。
“PFPL”指Par Formulations Private Limited，一家根据印度法律注册成立的公司，注册地址为9/215，Pudupakkam-Vandalur Main Road Pudupakkam，Kelambakkam Chennai-603 103，Tamil Nadu。
“计划交易”具有第11章计划中规定的含义。
“PPI”是指Par Pharmaceutical Inc.，一家纽约公司，卖方母公司的间接子公司。
“交割前专业费用准备金金额”是指债务人的遗产有义务支付的金额等于每个专业人士提供的善意估计，反映任何债务人截至交割日所欠的所有应计和未支付的专业费用和开支（为免生疑问，不包括在交割日以现金支付的任何应计专业费用和开支）。
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“Prepetition First Lien债务”是指，统称为Prepetition First Lien Notes债务和Prepetition First Lien有担保贷款债务（每一项均在重组支持协议中定义）；但前提是，Prepetition First Lien债务不应包括任何未付利息或费用的金额，其范围是根据现金抵押令支付了相应的等值金额；此外，条件是，在截止日期，债务人应以现金全额支付现金抵押令第4段下截至截止日期（包括截止日期）应计未付或未付的所有金额。
“隐私同意”是指由其客户或潜在客户、供应商、雇员或其他用户向远藤公司提供的所有明示或暗示的同意，尊重CASL所指的关于处理个人数据的任何协议，或关于接收商业电子信息或安装计算机程序的任何协议。
“产品批准”是指每个产品的监管批准，连同与此类监管批准有关的所有证明文件、提交材料、通信、报告、临床前研究和临床研究（包括但不限于药物警戒文件、良好临床实践、良好实验室实践和良好生产实践）。
“产品营销材料”是指在与业务相关的范围内，截至本协议日期存在并由远藤公司拥有或控制的所有书面或电子形式的标签、广告、促销、销售和营销材料。
“产品监管材料”是指（a）所有不良事件报告以及与每个产品有关的不良经历有关的其他数据、信息和材料；（b）任何远藤公司与任何政府当局之间有关每个产品的所有书面通知、文件、通信或其他通信，包括任何安全报告或更新、投诉文件和产品质量审查，以及由远藤公司进行或赞助的临床研究得出的临床或临床前数据，哪些数据与每个产品有关；（c）与每个产品遵守任何司法管辖区的任何法律或法规有关的活动的所有其他信息，包括审计报告、纠正和预防行动文件和报告，以及截至本协议日期由任何远藤公司维护或以其他方式拥有的相关数据和通信，以及（d）所有产品批准。
“产品”指披露函第1.1（e）节中所列的产品，以任何远藤公司目前制造、分销、营销或正在开发的范围为限。
“QST”是指根据QST立法标题I征收的魁北克销售税。
“QST立法”是指经修订的关于魁北克销售税的法案，R.S.Q.，c. T-0.1（Qu é bec），以及根据该法案颁布的条例。
“合格休假领取人”是指因短期或长期批准的休假或其他休假而在截止日期没有积极工作的任何要约员工，包括（a）那些正在休军假、产假假、育儿假、探亲假、病假、工人补偿金和其他法定假的人；（b）那些根据卖方的短期或长期残疾计划有短期或长期残疾的人；以及（c）那些正在临时裁员或休假的人。
19
“不动产”是指自有不动产和租赁不动产。
“监管批准”是指任何政府当局的任何批准（包括定价和报销批准）、许可、许可、注册、同意、许可、豁免、豁免、命令、通知、认证或其他授权，在每种情况下，为经营企业和/或企业拥有、持有、研究、开发、测试、制造、营销、销售、采购、供应、进口或出口产品（包括其任何成分或成分）所必需，或企业与产品相关的其他受监管活动，包括但不限于爱尔兰监管授权、NDA、IND、FDA机构注册、FDA药物清单、药物识别号、医疗器械许可证（如有），药物主文件、自然产品编号、临床试验批准和所有分销许可证或任何适用法律要求的任何政府当局对根据本协议所设想的交易采取的任何行动、步骤或交易的任何批准、许可、许可、注册、同意、认证或授权，包括但不限于：（a）PPI和Par LLC向印度控股公司和运营商的特定股权（在PFPL中）的交割前转让，分别；（b）交割前将指定股权（在PBPL中）从PPI转让给Operand；（c）交割前将印度HoldCo权益从PPI转让给Endo Luxembourg；（d）DAC卖方在交割时将Endo Luxembourg转让的股权转让给买方。
“释放”是指向室内或室外环境（包括但不限于土壤、环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层和所有下水道系统）或进出任何财产的任何释放、溢出、排放、排放、泄漏、倾卸或排空、泵送、注入、沉积、处置、分散、淋失或迁移。
“代表”是指，就任何人而言，该人员的高级职员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表。
“被要求同意的全球第一留置权债权人”是指，截至任何确定日期，所有同意的第一留置权债权人所持有的持有优先留置权债务本金金额50%以上的同意的第一留置权债权人。
「规定持有人」指于2017年4月27日持有超过“有担保债务”（定义见该特定抵押信托协议（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订，“抵押信托协议”）总额百分之五十（50%）的债权人，在远藤制药 PLC、Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.、Endo LLC、DAC卖方、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、其他不时作为其订约方的设保人、摩根大通 Bank，N.A.作为信贷协议项下的行政代理人，富国银行银行，National Association，作为契约受托人，Wilmington Trust，National Association，作为抵押品受托人（在此身份下，“第一留置权抵押品受托人”）及其不时作为当事方的其他各方），包括未偿信用证的面值，无论当时是否可用或提取。
20
“重组支持协议”是指截至2022年8月16日在破产案件[案卷第20号]提交的、于2023年3月24日经修订和重述的[案卷第1502号]，以及于2023年12月28日经进一步修订和重述的[案卷第3482号]（可能不时进一步修订、修改或以其他方式补充）的某些重组支持协议。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“担保债权代表”具有抵押品信托协议中规定的含义。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“证券法”是指《证券法》、《交易法》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《加拿大证券法》的统称。
“卖方”是指卖方母公司、发援会卖方、美国卖方、加拿大卖方、爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方和百慕大卖方。
“特定股权”是指在特定子公司的所有股权（包括任何强制可转换工具），包括转让的股权。
“特定权益”是指：（a）仅就交割前的期间、允许的产权负担、承担的负债、披露函第1.1（f）节中规定的产权负担、在卖方财务报表或其附注上披露的产权负担或在卖方财务报表或其附注中反映的担保负债、自资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的、合理预期不会对业务（整体）产生重大影响的产权负担，以及（b）自交割起及之后，在确认令生效后，允许的产权负担和承担的负债。
“特定的爱尔兰子公司”是指（a）Operand；（b）NewCo 1；和（c）NewCo 2，在每种情况下，其注册办事处位于爱尔兰都柏林4区Ballsbridge Simmonscourt路Minerva大厦一楼。
“特定子公司”指（i）Endo Luxembourg，（ii）Indian HoldCo，（iii）Indian Subsidiaries，（iv）Specified Irish Subsidiaries，and（v）仅当买方母公司根据第2.8节（Canada Holdco）适当行使Canada Holdco Equity Option时。
「指定附属公司雇员」指于截止日期，获指定附属公司雇用或有未完成的聘用要约须获指定附属公司雇用的每名个人。
“无菌注射剂”是指远藤公司业务的一部分，其中包括大约35个产品系列的产品组合，包括品牌无菌注射剂产品和仿制药注射剂产品。
“附属公司”是指，就任何人而言，其至少百分之五十（50%）的已发行有表决权证券或其他有表决权的股权由该人或其各自的一个或多个子公司拥有或控制的任何其他人，并应包括指定的子公司。
21
“纳税申报表”是指就税收向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、表格、选举、指定、声明、信息说明和其他文件，包括任何章节、附表或其附件或其修正案。
“税”是指（a）任何和所有税收，包括所有净收入、总收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、分支机构利润、利润分成、许可证、租赁、服务、服务使用、增值（包括GST/HST和QST）、代扣代缴、工资、就业、社会保障、养老金、附加福利、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、财富、净财富、净资产或其他税收或收费、费用、关税、征税、关税、关税、关税、关税、过路费、关税或其他评估，在每种情况下，属于税收性质，由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款、通货膨胀调整、税收增加，对其或与之相关的罚款或其他额外金额，（b）因（或曾经是或不再是）财政统一、关联、合并、合并、单一制或其他类似集团的成员或被列入与该集团相关的任何纳税申报表而产生或由于（或已经是或不再是）（a）条所述的任何项目的支付的任何和所有责任，（c）因任何继承者或受让人责任或因法律实施的其他方式而导致的任何金额的支付的任何和所有责任，就上述（a）或（b）条所述的任何项目而言，（d）根据1961年《印度所得税法》的规定以卖方的代理人或代表评估人的身份承担的任何税务责任，以及（e）由于根据任何税收共享而产生的或与根据任何明确的赔偿任何其他人的义务有关的支付上述（a）或（b）条所述任何项目的任何和所有责任，税收赔偿或税收分配协议或与税收或其他合同有关的类似协议或安排（商业租赁或融资协议或其他类似协议除外，在每种情况下，在日常业务过程中订立的主要与税收无关的协议）。
“税收当局”是指任何国家、联邦、省、地区、州、市、地方或外国政府、其任何分支机构、机构、委员会或当局，或任何行使税收权力或以其他方式负责征收、征收或管理任何税收的准政府、监管或行政当局、机构或团体。
“Taxing Authority（Non-U.S.）”是指除Taxing Authority（U.S.）以外的任何税收机构。
“Taxing Authority（U.S.）”是指位于美国、每个州、领地、属地以及哥伦比亚特区或上述任何一项的任何政治分区的任何税收当局。
“转让合同”是指根据第2.6节被确定为“转让合同”的每个远藤公司的所有合同（指定子公司的合同除外）。
22
“转让雇员”是指每名受雇于买方或其任何关联公司或继续受雇于（a）截至截止日期或（b）与计划交易有关的任何时间的指定子公司的业务雇员，包括在截止日期后受雇于买方或其任何关联公司的任何要约和接受员工（包括指定的子公司员工和自动转让员工）。
“转让股权”是指（a）Endo Luxembourg转让的股权，以及（b）仅在买方母公司根据第2.8节行使加拿大控股公司股权期权的情况下，加拿大控股公司转让的股权。
“转让的知识产权”是指Endo公司拥有的所有知识产权，包括Endo标记和披露信函第1.1（d）节中列出的所有知识产权，但不包括第2.2（j）节中描述的知识产权。
“过渡服务协议”指由买方（或其指定人）与适用的远藤公司根据买方及该等远藤公司合理及善意地同意的条款及条件订立的过渡服务协议，其形式大致为本协议所附的附件 4，以订明（其中包括），买方将在清盘期结束前免费向卖方提供所有合理必要的服务（包括远藤公司根据本协议承担的任何交割后义务），并在整个清盘期内根据需要与卖方合作，根据适用法律对卖方进行交割和解散。
“TUPE”是指理事会第23/2001/EEC号指令（经修订）以及在欧盟任何成员国实施此类指令的任何法规（包括爱尔兰2003年《欧洲共同体（企业转让时保护雇员）条例》和/或与企业转让有关的任何适用法律，无论是在欧盟范围内根据理事会第23/2001/EEC号指令（经修订）实施的，还是在欧盟范围外实施的其他法律（包括英国《2006年企业转让（保护就业）条例》）。
“美国卖方”是指（1）70 Maple Avenue，LLC；（2）Actient Pharmaceuticals LLC；（3）Actient Therapeutics LLC；（4）Anchen Incorporated；（5）Anchen Pharmaceuticals，Inc.；（6）Astora Women's Health，LLC；（7）Auxilium Pharmaceuticals，LLC；（8）Auxilium US Holdings，LLC；（9）Auxilium International Holdings，LLC；（10）BioSpecifics Technologies LLC；（11）Branded Operations Holdings，Inc.；（12）DAVA Pharmaceuticals，LLC；（13）DAVA International，LLC；（14）Endo LLC；（15）Endo Aesthetics LLC；（16）LLC；（23）Endo Par Innovation Company，LLC；（24）Endo Pharmaceuticals Inc.；（25）Endo Pharmaceuticals Finance LLC；（26）Endo Pharmaceuticals Valera Inc.；（27）Endo Pharmaceuticals Solutions Inc.；（28）Endo U.S. Inc.；（29）Generics Bidco I，LLC；（30）Generics International（US），Inc.；（31）Generics International（US）2，Inc.；（32）Innoteq，Inc.；（33）JHP Group Holdings，LLC；（34）JHP Acquisition，LLC；（35）Kali Laboratories，LLC；（36）Kali Laboratories 2，Inc.；（37）MoLLC；（44）Quartz Specialty Pharmaceuticals，LLC；（45）Slate Pharmaceuticals，LLC；（46）Timm Medical Holdings，LLC；（47）Vintage Pharmaceuticals，LLC和（48）Generics International Ventures Enterprises LLC。
23
“美国受托人”是指美国纽约南区受托人办公室。
“UCC解决条款清单”指由特设第一留置权集团和无担保债权人官方委员会于2023年3月24日签署的UCC解决条款清单，其中载列了其中所述某些债权解决的重要条款，并作为附件 5附后。
“英国监管授权”指英国药品和保健品监管机构就以下方面向Endo Ventures Limited颁发的上市许可：氟西汀，参考号为PL 43808/0010；Testim/Testoesterone，参考号为PL 43808/0018；以及Tradorec XL/曲马多OAD，参考号为PL 43808/0001、PL 43808/0002和PL 43808/0003。
“英国卖方”指Par Laboratories Europe Ltd。
“故意违约”是指在实际明知采取该行为或不采取行动将导致本协议实质性违约的情况下，因某一行为或不作为而导致的本协议实质性违约。
“清盘期”是指自截止日起至最终债务人根据其注册成立的司法管辖区的适用法律停止存在之日止的期间，包括但不限于根据适用法律进行的解散和清盘程序。
第1.2节定义表。以下术语具有以下引用的章节中所述的含义：
| 定义 |
位置 |
|
| 收购租赁不动产 |
2.1（b）（八） | |
| 收购自有不动产 |
2.1（b）（七） | |
| 行动 |
1.1 | |
| 附属公司 |
1.1 | |
| 协议 |
序言 | |
| ALG |
9.25（a） | |
| 外侨雇员 |
5.4（o） | |
| 另类交易 |
1.1 | |
| 附属协议 |
1.1 | |
| 反垄断法 |
1.1 | |
| 分摊税款 |
6.5 | |
| 假定负债 |
2.3（a） | |
| 假定计划 |
1.1 | |
| 奥地利监管授权 |
1.1 |
24
| 自动转移员工 |
1.1 | |
| 资产负债表 |
3.5（d） | |
| 破产案件 |
1.1 | |
| 破产法 |
1.1 | |
| 破产法院 |
朗诵B | |
| 百慕大卖家 |
1.1 | |
| 销售票据 |
2.10（b）（三） | |
| 书籍和记录 |
1.1 | |
| 品牌医药 |
1.1 | |
| 商业 |
独奏会A | |
| 营业日 |
1.1 | |
| 业务员工 |
1.1 | |
| 经营许可 |
2.1（b）（十一） | |
| 买方 |
序言 | |
| 买方基本陈述 |
7.2（a） | |
| 买方材料不利影响 |
1.1 | |
| 买方家长 |
1.1 | |
| 买方计划 |
5.4（l） | |
| 买家退款 |
6.7 | |
| 买家 |
序言 | |
| 加拿大买家 |
序言 | |
| 加拿大Holdco |
1.1 | |
| 加拿大Holdco股权买方 |
2.8（a） | |
| 加拿大Holdco股票期权 |
2.8（a） | |
| 加拿大Holdco InterCompany应收账款 |
1.1 | |
| Canada Holdco转让股权 |
1.1 | |
| 加拿大卖家 |
1.1 | |
| 加拿大股份转让表 |
2.10（b）（xxi） | |
| 加拿大法院 |
1.1 | |
| 加拿大债务人 |
1.1 | |
| 加拿大公司间应收账款 |
1.1 | |
| 加拿大劳工法 |
1.1 | |
| 加拿大计划认可令 |
1.1 | |
| 加拿大认可案例 |
1.1 | |
| 加拿大退休计划 |
1.1 | |
| 加拿大证券管理人 |
1.1 | |
| 加拿大证券法 |
1.1 | |
| 加拿大税法 |
1.1 | |
| 现金及现金等价物 |
1.1 | |
| 现金抵押订单 |
1.1 | |
| 现金部分 |
2.7 | |
| CASL |
1.1 | |
| 第11章计划 |
1.1 | |
| 索赔 |
1.1 | |
| 收盘 |
2.10（a） | |
| 截止日期 |
2.10（a） |
25
| 眼镜蛇 |
1.1 | |
| 代码 |
1.1 | |
| 抵押信托协议 |
1.1 | |
| 集体谈判协议 |
1.1 | |
| 公司报告 |
3.5（a） | |
| 竞争法 |
1.1 | |
| 竞争法批准 |
1.1 | |
| 同意书 |
2.6（d） | |
| 同意第一留置权债权人 |
1.1 | |
| 合同 |
1.1 | |
| 控制 |
1.1 | |
| 受控 |
1.1 | |
| 版权 |
1.1 | |
| 冠状病毒 |
1.1 | |
| 新冠疫情 |
1.1 | |
| 治愈索赔 |
1.1 | |
| 治愈通知 |
1.1 | |
| 当前表示 |
9.25（a） | |
| 塞浦路斯卖方 |
1.1 | |
| DAC卖方 |
1.1 | |
| 日期 |
1.1 | |
| 本协议日期 |
1.1 | |
| 债务人 |
1.1 | |
| 确定文件 |
1.1 | |
| 指定买方 |
2.14（a） | |
| 指定人士 |
9.25（a） | |
| 披露信 |
第三条 | |
| 有争议的治愈索赔 |
2.6（b） | |
| 分销许可证 |
1.1 | |
| 生效日期 |
2.6（a） | |
| 雇员普查 |
3.10（a） | |
| 员工计划 |
1.1 | |
| 产权负担 |
1.1 | |
| 远藤公司 |
1.1 | |
| 远藤卢森堡 |
1.1 | |
| 远藤卢森堡转让股权 |
1.1 | |
| 远藤印记 |
1.1 | |
| 企业采购商 |
序言 | |
| 环境索赔 |
1.1 | |
| 环境法 |
1.1 | |
| 环境许可证 |
1.1 | |
| 股权激励计划 |
1.1 | |
| 股权 |
1.1 | |
| ERISA |
1.1 | |
| ERISA附属公司 |
1.1 | |
| 埃塔 |
1.1 |
26
| 交易法 |
1.1 | |
| 排除资产 |
2.2 | |
| 不包括的合同 |
1.1 | |
| 不包括保险 |
2.1（b）（十二） | |
| 不计负债 |
2.4 | |
| 不包括监管授权 |
1.1 | |
| 不含税 |
1.1 | |
| 执行合同 |
2.6（a） | |
| FDA |
1.1 | |
| FDI审批 |
2.10（b）（二十三） | |
| FFDCA |
1.1 | |
| 最终订单 |
1.1 | |
| Finco I |
2.1（a）（六） | |
| Finco II |
2.1（a）（七） | |
| 第一留置权抵押品受托人 |
1.1 | |
| 欺诈 |
1.1 | |
| 公认会计原则 |
1.1 | |
| GCP |
1.1 | |
| GDPR |
1.1 | |
| 仿制药 |
1.1 | |
| 商誉 |
1.1 | |
| 政府权威 |
1.1 | |
| 政府资助的计划 |
1.1 | |
| GST/HST |
1.1 | |
| 危险材料 |
1.1 | |
| 加拿大卫生部 |
1.1 | |
| 医疗保健法 |
1.1 | |
| HIPAA |
1.1 | |
| 高铁法案 |
1.1 | |
| ICA批准 |
1.1 | |
| IND |
1.1 | |
| 负债 |
1.1 | |
| 赔偿义务 |
1.1 | |
| 获弥偿人 |
1.1 | |
| 印度竞争法 |
1.1 | |
| Indian HoldCo |
1.1 | |
| 印度控股公司权益 |
1.1 | |
| 印度子公司 |
1.1 | |
| 信息隐私和安全法 |
1.1 | |
| 侵权 |
1.1 | |
| 内幕 |
1.1 | |
| 知识产权 |
1.1 | |
| 公司间负债 |
2.3（a）（十二） | |
| 公司间应收款 |
2.1（b）（二十二） | |
| 利益 |
1.1 | |
| 国际制药 |
1.1 |
27
| 存货 |
1.1 | |
| 加拿大投资法 |
1.1 | |
| 知识产权转让协议 |
2.10（b）（六） | |
| 爱尔兰卖家 |
1.1 | |
| 爱尔兰排除监管授权 |
1.1 | |
| 爱尔兰监管授权 |
1.1 | |
| 国税局 |
1.1 | |
| 知识 |
1.1 | |
| 法律 |
1.1 | |
| 租赁 |
1.1 | |
| 租赁不动产 |
1.1 | |
| 责任 |
1.1 | |
| 卢森堡卖家 |
1.1 | |
| 卢森堡股份转让表 |
2.10（b）（xx） | |
| 强制性非美国计划 |
3.9（a） | |
| 物质不良影响 |
1.1、7.3（a） | |
| 物资合同 |
3.16（a） | |
| 材料合同 |
3.16（a） | |
| 部长 |
1.1 | |
| MIP |
5.4（i） | |
| MIP储备 |
5.4（i） | |
| 指名方 |
9.22 | |
| NDA |
1.1 | |
| 新控股1 |
1.1 | |
| 新控股2 |
1.1 | |
| 新控股公司 |
1.1 | |
| 新公司1 |
1.1 | |
| 新公司2 |
1.1 | |
| 新公司卖家 |
1.1 | |
| 非印度股权持有人 |
1.1 | |
| 非党派关联公司 |
9.22 | |
| 非美国销售交易税 |
1.1 | |
| 提供和接受员工 |
5.4（b） | |
| 提供员工 |
1.1 | |
| 操作数 |
1.1 | |
| 阿片类药物索赔 |
1.1 | |
| 订单 |
1.1 | |
| 普通业务课程 |
1.1 | |
| 组织文件 |
1.1 | |
| 外部日期 |
8.1（a）（二）（a） | |
| 自有不动产 |
3.11（a） | |
| 标准普尔有限责任公司 |
1.1 | |
| 缔约方 |
1.1 | |
| 党 |
1.1 | |
| 帕特 |
1.1 | |
| PAT欧洲央行更新协议 |
2.10（b）（十六） |
28
| 专利 |
1.1 | |
| PBPL |
1.1 | |
| 许可证 |
3.7（b） | |
| 允许的产权负担 |
1.1 | |
| 人 |
1.1 | |
| 个人资料 |
1.1 | |
| 呈请日期 |
1.1 | |
| 请愿书 |
朗诵B | |
| PFPL |
1.1 | |
| PFPL ECB Novation协议 |
2.10（b）（十五） | |
| 计划交易 |
1.1 | |
| 结税后税期 |
6.5 | |
| PPI |
1.1 | |
| 交割前专业费用准备金金额 |
1.1 | |
| 结税前税期 |
6.5 | |
| 预置优先留置权债务 |
1.1 | |
| 隐私同意书 |
1.1 | |
| 隐私要求 |
3.12（g） | |
| 产品批准 |
1.1 | |
| 产品营销材料 |
1.1 | |
| 产品监管材料 |
1.1 | |
| 产品 |
1.1 | |
| 采购价格 |
2.7 | |
| 采购价格分配 |
2.11 | |
| QST |
1.1 | |
| QST立法 |
1.1 | |
| 合格休假领取人 |
1.1 | |
| 不动产 |
1.1 | |
| 召回 |
3.14（克） | |
| 监管批准 |
1.1 | |
| 发布 |
1.1 | |
| 相关数据保护信息 |
2.1（b）（二十三） | |
| 代表 |
1.1 | |
| 要求同意的全球第一留置权债权人 |
1.1 | |
| 所需持有人 |
1.1 | |
| 重组支持协议 |
1.1 | |
| SEC |
1.1 | |
| 有担保债务代表 |
1.1 | |
| 证券法 |
1.1 | |
| 证券法 |
1.1 | |
| 卖方财务报表 |
3.5（b） | |
| 卖方基本陈述 |
7.3（a） | |
| 卖方受偿人 |
9.2 | |
| 卖方家长 |
序言 | |
| 卖方计划 |
5.4（l） | |
| 卖家 |
1.1 |
29
| 斯卡登 |
9.25（a） | |
| Software |
1.1 | |
| 特定股权 |
1.1 | |
| 特定利益 |
1.1 | |
| 特定爱尔兰子公司 |
1.1 | |
| 指定附属公司 |
1.1 | |
| 指定子公司员工 |
1.1 | |
| 无菌注射剂 |
1.1 | |
| 股票对价 |
2.7 | |
| 子公司 |
1.1 | |
| 纳税申报单 |
1.1 | |
| 税收 |
1.1 | |
| 税务机关 |
1.1 | |
| Taxing Authority（非美国） |
1.1 | |
| Taxing Authority（美国） |
1.1 | |
| TCA |
3.13（h） | |
| 商业秘密 |
1.1 | |
| 商标 |
1.1 | |
| 交易步骤 |
6.3 | |
| 转让税 |
6.1 | |
| 转让资产 |
2.1（b） | |
| 转移的现金 |
2.1（b）（十八） | |
| 转让合同 |
1.1 | |
| 调任员工 |
1.1 | |
| 转让股权 |
1.1 | |
| 转让的知识产权 |
1.1 | |
| 过渡服务协议 |
1.1 | |
| TUPE |
1.1 | |
| 美国卖家 |
1.1 | |
| 美国受托人 |
1.1 | |
| UCC解决方案条款表 |
1.1 | |
| 英国监管授权 |
1.1 | |
| 英国卖家 |
1.1 | |
| 在共同控制下与 |
1.1 | |
| 无可争议的治愈索赔 |
2.6（b） | |
| 美国买家 |
序言 | |
| 故意违约 |
1.1 | |
| 清盘期 |
1.1 |
30
第二条
买卖
第2.1节购买和出售资产。
（a）根据本协定的条款和条件：
（i）在紧接交割前，DAC卖方将促使PPI向Endo Luxembourg出售、转让、转让、转让和交付其各自在所有Indian HoldCo权益中的权利、所有权和权益以及对所有Indian HoldCo权益的权益（不包括任何和所有权益，但允许的产权负担和承担的负债除外）；
（ii）紧接交割前，印度控股公司将促使PFPL转换PPI转让给印度控股公司的PFPL的强制可转换债券，并向印度控股公司发行和配发PFPL的股权股份以代替；
（iii）在交割时，在第2.1（a）（i）节所设想的行动之后，DAC卖方将立即自动向企业买方出售、转让、转让、转让和交付远藤卢森堡转让的所有股权的所有权利、所有权和权益（不包括任何和所有权益，但允许的产权负担和承担的负债除外）；
（iv）在交割时，在第2.1（a）（i）条所设想的行动之后，每个美国卖方将立即自动向美国买方出售、转让、转让、转让和交付这些美国卖方持有的所有转让资产的所有权利、所有权和权益，但根据第2.1（a）（iii）条直接或间接出售、转让、转让和交付的范围除外（在每种情况下，不受任何和所有权益的影响，但允许的产权负担和承担的负债除外）；
（v）在交割时，在第2.1（a）（i）节所设想的行动之后，每个加拿大卖方将立即自动向加拿大买方出售、转让、转让、转让和交付这些加拿大卖方所持有的所有转让资产的所有权利、所有权和权益，但根据第2.1（a）（iii）节直接或间接出售、转让、转让和交付的范围除外（在每种情况下，不受任何和所有权益的影响，但允许的产权负担和承担的负债除外）；
（vi）仅当买方母公司根据第2.8（a）节在收盘时按照第2.1（a）（v）节所设想的行动并按以下顺序立即自动行使加拿大控股公司股权选择权时：（i）第6.8节中的步骤和行动应发生；（ii）加拿大控股公司应向Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l（“Finco I”）出售、转让、转让、转让和交付所有权利，Paladin Labs Inc.和Canada Holdco Intercompany Receivable的股权的所有权和权益以及对其公平市场价值为1.00美元的股权的权益（自由和没有任何和所有权益）；（iii）Canada Holdco所欠的任何公司间应收款应无偿结清和消灭；（iv）Finco I应向Canada Holdco股权买方出售、转让、转让、转让和交付所有Canada Holdco转让的股权的所有权利、所有权和权益（自由和没有任何和所有权益，但允许的产权负担和承担的负债除外）；和
（vii）在交割时，在第2.1（a）（i）节所设想的行动之后，爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方和百慕大卖方将立即自动向加拿大买方出售、转让、转让、转让和交付这些爱尔兰卖方、英国卖方、卢森堡卖方、塞浦路斯卖方和百慕大卖方所持有的所有转让资产的所有权利、所有权和权益，但（i）在直接或间接出售、转让、转让和交付的范围内除外
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根据第2.1（a）（iii）节（在每种情况下，除许可的产权负担和承担的负债外，不受任何和所有权益的约束）和（ii）Finco I就（a）Finco I授予PFPL的贷款和（b）Endo Luxembourg Finance Company II S. à r.l（“Finco II”）授予PFPL和PAT的贷款的公司间应收款，这些贷款随后由Finco II转让给Finco I）应转让、转让和更新为Endo Finance Holdings，Inc.。
（b）“转让资产”是指远藤公司在（以及远藤公司的破产财产）、对远藤公司的财产和资产（在每种情况下，除（1）指定子公司的财产和资产以及指定子公司持有的个人数据外，各方确认将通过转让转让转让的股权和（2）除外资产而由买方收到的所有种类和种类的所有权利、所有权和权益，无论位于何处，无论是真实的、个人的或混合的、有形的或无形的，包括但不限于，远藤公司在以下方面、对以下方面或项下的所有权利、所有权和权益（在每种情况下，除（1）对指定子公司的财产和资产的权利、所有权和权益外，各方承认买方将凭借转让的股权和（2）除外资产的转让而收到这些权利、所有权和权益）：
（i）转让的知识产权；
（ii）在适用法律允许的范围内，产品营销材料；材料；
（iii）在适用法律允许的范围内，产品监管
（iv）转让的合约（为免生疑问，包括Endo Global Ventures、Endo Global Aesthetics Limited、Endo Global Biologics Unlimited Company于2018年12月20日订立的若干独家知识产权资产许可协议，就该协议而言，Endo Global Biologics Unlimited Company的若干权利及义务已转让予NewCo 2（“EGAL/EGBU知识产权许可协议”））；
（v）簿册及纪录；
（vi）商誉；
（vii）披露函第2.1（b）（vii）节所载的自有不动产（“取得的自有不动产”）；
（viii）披露函件第2.1（b）（viii）节所载的租赁不动产（“取得的租赁不动产”），包括位于其中的任何租赁资产改良，并包括与之相关交付的任何保证金或其他类似保证金；
（ix）远藤公司拥有的所有厂房、机器、设备、家具、固定装置、配件、陈设、工具、零件、备件、车辆及其他有形个人财产，包括远藤公司位于披露函第2.1（b）（ix）条所载的任何已取得租赁不动产或已取得拥有不动产或任何地点的任何有形资产，以及根据命令交付予任何远藤公司的任何其他有形资产；
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（x）远藤公司账簿上的所有存货，不论是否已过时或载列，在每种情况下，均附有与之相关的任何可转让的保证和服务权；
（xi）Endo公司持有的所有许可和监管批准，包括环境许可（“经营许可”），但仅限于此类许可和监管批准根据适用法律可转让的范围内；
（xii）除披露函第2.1（b）（xii）节所列的保险单、活页夹及相关协议（「除外保险」）外，保险单、活页夹及相关协议中的所有权益；
（xiii）远藤公司使用的电话和电话传真号码及其他目录清单；
（十四）与转让的资产或业务有关的所有税务记录的副本及远藤公司的所有税务记录；
（十五）远藤公司及其破产财产在本协议第2.2（f）节所列项目以外的任何债权或诉讼因由（在可由适用法律转让的范围内）中的所有权利和债权；
（xvi）与远藤公司的前任或现任雇员及代理人就业务订立的所有限制性契诺、保密及仲裁协议，以及与业务雇员（指明附属雇员除外）订立的所有限制性契诺、保密及仲裁协议；
（xvii）就独立账户EN-01和Endo Health Solutions Inc.行事的Isosceles Insurance Ltd.（可能会不时修订、修改或以其他方式补充）于2021年7月26日在该特定参与协议下的任何复归权益；
（xviii）所有（i）第三方应收账款、应收票据、应收照付款项及其他应收款项，及（ii）按金（包括维修按金、客户按金、租金、电费、电话费或其他保证金）或预付或递延费用及开支，包括任何远藤公司已预付的所有租赁及租金款项（统称为“已转让现金”）；
（xix）远藤公司的所有信贷、预付费用、保证金、其他存款、退款、预付资产或费用、回扣、抵销、亏损结转在与任何转让资产或任何假定负债有关的范围内；
（xx）远藤公司的所有退税、退税、抵免或类似利益（为免生疑问，包括与非美国销售交易税有关的所有退税、退税、抵免或类似利益），但该等退税、退税、抵免或类似利益可根据适用法律转让；但远藤公司在截止日期后开始的应课税期（或其部分）内与任何除外资产有关的退税、退税、抵免或类似利益不得为“转让资产”；
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（xxi）所有假定计划，连同与之有关的任何资金安排（包括但不限于所有资产、信托、保险单或与之有关的保险合约及行政服务合约）及其项下的所有权利及义务；
（xxii）除任何加拿大公司间应收款项外，欠债务人的公司间应收款项及公司间贷款（「公司间应收款项」）；及
（xxiii）远藤公司所持有的所有个人资料及所有私隐同意书（「有关资料保护资料」）。
（c）在交割前至少五（5）个营业日的任何时间，买方可全权酌情向卖方母公司发出书面通知，指定任何转让资产（第2.6节所述的任何（i）合同除外；或（ii）与（a）Finco I授予PFPL的贷款和（b）Finco II授予PFPL和PAT的贷款有关的公司间应收款，这些贷款随后由Finco II转让给Finco I）作为额外的除外资产，该通知应合理详细地列出如此指定的转让资产；但如果买方选择将任何转让资产指定为排除资产，则不会对购买价格进行修改（有一项理解是，为免生疑问，对于根据本条第2.1（c）款指定为排除资产的任何转让资产，远藤公司拥有或控制的、仅与该转让资产有关的任何知识产权应自动指定为排除资产）；此外，但在任何情况下，未经卖方同意，不得将下列物品指定为除外资产（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）：（a）第2.1（b）（xv）、2.1（b）（xvii）或第2.1（b）（xxi）条中的物品，（b）仅与任何一种品牌药品、无菌注射剂有关的任何物品（合同除外），Generic Pharmaceuticals或International Pharmaceuticals business segments if the designation of such items as an excluded asset would be reasonably expected to materially improve the value of the excluded asset to the sellers，因为它已从该业务segments中分离出来，以及（c）截至本协议日期就卖方母公司的董事和高级管理人员以卖方母公司的董事和高级管理人员身份承担的责任而生效的任何保险单。尽管本协议另有任何规定，远藤公司在任何转让资产项下或与之相关的、后来根据本款被指定为额外排除资产的负债将构成排除负债。
此外，任何公司间应收款和任何非美国债务人的任何资产（公司间应收款除外，涉及（a）Finco I向PFPL提供的贷款；以及（b）Finco II向PFPL和PAT提供的贷款，这些贷款随后由Finco II转让给Finco I），而远藤公司和买方相互同意不需要转让给买方的任何公司间应收款和任何非美国债务人的任何资产，只要在交割前至少五（5）天作出此种指定，并提供的条件是，对于公司间应收款，相应的公司间负债（定义见下文）也被指定为排除负债。
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第2.2节不包括资产。尽管第2.1节中有任何相反的规定，远藤公司不是在出售，买方也不是在购买转让资产以外的任何资产，并且在不限制前述一般性的情况下，“转让资产”一词应明确排除远藤公司的以下资产，所有这些资产均由远藤公司保留（统称“排除资产”）：
（a）远藤公司就本协议或本协议拟进行的交易或与破产案件或加拿大承认案件有关而编制的文件，以及任何远藤公司根据法律规定须保留的任何簿册和记录；但条件是，应买方在交割之前或之后提出的要求，远藤公司将在与买方经营和管理业务合理相关的范围内，向买方提供该等文件中信息的副本或其他适当的访问权限；
（b）除第2.1（b）（xv）条所述外，在与任何除外资产或任何除外责任有关的范围内的所有权利、申索及诉讼因由；
（c）任何远藤公司的股本股份或其他股本权益的股份或可转换为或可交换或可行使为任何远藤公司的股本股份或其他股本权益的证券（指明股本权益除外）；
（d）远藤公司在本协议及附属协议下的所有权利；
（e）所有被排除的合同；
（f）远藤公司及其破产财产在（i）列入GUC信托诉讼考虑的任何债权或诉讼因由中的所有权利和债权；或（ii）已解除的债权（每一项均在第11章计划中定义）；
（g）被排除的监管授权；
（h）加拿大公司间应收款；
（i）披露函第2.2（i）条所列的资产；
（j）所有现金及现金等价物；及
（k）与前述（a）至（j）条有关而专为使用而使用或持有的所有知识产权、个人资料及私隐同意书。
第2.3节假定负债。
（a）就依据本协议购买和出售转让的资产而言，在交割时，买方应仅承担、支付、解除、履行或以其他方式满足以下负债（在每种情况下，为免生疑问，不包括任何不包括的负债）（“假定负债”）：
（i）非美国销售交易税的所有负债；
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（ii）远藤公司在转让合同项下的所有负债（为免生疑问，包括根据EGAL/EGBU知识产权许可协议产生的所有负债）和转让的业务许可，在每种情况下产生、将履行或在截止日期或之后到期，或就截止日期之后的期间而言，包括在截止日期未支付的范围内的任何补救索赔，无论该等补救索赔何时到期应付；
（iii）根据任何集体谈判法律、协议或安排产生的与被转让雇员有关的所有负债；
（iv）（a）在任何政府赞助的计划下产生的与任何假定计划有关的所有负债以及与作为继任雇主的商业雇员有关的任何负债（政府赞助的计划的赞助义务或政府赞助的计划下的负债除外，这些义务与在关闭前一段期间发生的伤害的评估或工人的赔偿索赔有关，且法律运作并不要求买方或其关联公司承担），以及与任何与此有关的筹资安排有关的任何负债（包括但不限于所有信托，保险单或保险合同，以及与之相关的行政服务合同），（b）第5.4（k）节所述的买方提供COBRA接续保险的义务，（c）与被转移雇员有关的所有负债，不包括工人对关闭前发生的伤害提出的赔偿要求和有争议的负债（该术语在第11章计划中定义），前提是，本（c）条不包括根据股权激励计划授予的任何基于股权的奖励所产生的任何责任，但根据经修订和重述的2015年股票激励计划授予的任何长期现金奖励或远藤公司的任何其他书面长期基于现金的激励奖励在本协议日期尚未支付或根据第5.1（b）（ix）节允许订立、建立或采纳，（d）与买方雇用的非业务雇员有关的所有负债，以及（e）买方根据第5.4节承担的所有负债；
（v）因买方或其任何关联公司未能遵守其或其根据任何适用的加拿大劳动法承担的义务（包括转移给买方或其关联公司之一，以及继续雇用根据适用的加拿大劳动法要求自截止日期起转移的任何雇员）而产生或与之相关的所有责任；
（vi）因（a）任何反对将其雇用转移至买方或其任何联属公司的自动转移雇员的雇用或终止雇用而产生或与其有关的所有负债，（b）拒绝买方或其任何联属公司的雇用要约的任何要约雇员，以及（c）在截止日期或之后产生的范围内的任何转让雇员；
（vii）自截止日期起及之后因业务或转让资产的进行或所有权而产生、与之有关或与之有关而招致的所有负债（包括但不限于与产品有关的适用NDA和IND项下的负债）；
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（viii）所有（a）应计贸易和非贸易应付款项，（b）未结定购单（与任何除外合同有关或受任何除外合同以其他方式管辖的定购单除外），（c）根据结算时未结清的汇票或支票产生的负债，（d）应计特许权使用费，以及（e）因回扣、退货、召回、退款、优惠券、折扣、未能提供索赔和类似义务而产生的所有负债，在每种情况下，在（且仅限于）（x）在正常业务过程中发生以及在其他方面符合本协议条款和条件（包括第6.1节）和（y）的范围内（包括）不是根据任何排除资产产生或以其他方式与任何排除资产有关；但为免生疑问，本节2.3（a）（viii）中的此类责任不应包括与排除合同相关的、或与假定计划或正在进行的业务关系无关的申请前责任；
（ix）（a）根据第11章计划第5.19（b）（i）节欠任何受保人的所有赔偿义务；但就与GUC信托诉讼对价（定义见第11章计划）有关的赔偿义务而言，买方仅应承担（i）欠任何受保人的赔偿义务和（ii）仅以任何抗辩费用为限（而不是满足任何判决或和解）；此外，前提是，所有赔偿义务均应超出且不会与所有有效且可收回的保险一起分摊，无论何时购买，此类保险是否声明为主要、分担、超额、或有的或其他；（b）向远藤公司的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、经理、管理人员、高级职员、雇员或代理人支付、抗辩、解除、赔偿并使其免受任何和所有责任的损害，但以该等各方或实体就任何同意、许可或监管批准而采取、促使采取或促使采取的任何不作为或行动为限，包括但不限于作出或修改任何文件、提交，根据本协定第9.2节和第11章计划第5.19（b）（二）条的规定，根据任何此类同意、许可或监管批准的要求，通知、通信或以其他方式出现在任何政府当局面前；
（x）任何卖方因未能遵守任何适用的“批量销售”、“批量转让”或类似法律而产生的任何及所有责任；
（xi）在清盘期间与有序清盘程序的资金有关的任何及所有负债；包括但不限于行政费用债权、优先非税债权或优先税债权的任何负债（每一项均在第11章计划中定义）；及
（xii）在符合第11章计划第4.24节的规定下，披露函第2.3（a）（xii）节所列欠债务人的公司间负债（“公司间负债”），其承担对买方有利。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，买方应就卖方根据第11章计划要求支付的任何款项、分配、费用、开支和/或其他责任对卖方进行赔偿，使其免受损害，并保持对卖方的赔偿。
（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合第11章计划第4.25节的规定下，买方可在截止日期前五（5）个工作日之前，自行决定将任何公司间负债指定为排除负债，但相应的公司间应收款项也被指定为排除资产。为免生疑问，有关Finco I授予PFPL的贷款的公司间应收款项；及（b）Finco II授予PFPL和PAT的贷款，这些贷款随后由Finco II转让给Finco I，不应被视为除外资产。
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（d）尽管本协议中有任何相反的规定，远藤公司在此承认并同意，买方不承担，也不以任何方式对排除的负债负责。本协议所设想的交易绝不应扩大任何第三方针对买方或远藤公司的权利或补救措施，与该第三方在没有破产案件或买方承担适用的假定责任的情况下本应对远藤公司或买方拥有的权利和补救措施相比。除承担的负债外，买方不承担、也不对远藤公司的任何负债承担责任。
第2.4节不包括负债。尽管本协议另有相反规定，买方不承担任何非承担责任的责任（“除外责任”），在不限制前述一般性的情况下，“承担责任”一词应明确排除卖方的以下责任，所有这些责任均由卖方保留：
（a）披露函第2.4（a）节所列的负债；
（b）任何及所有不包括税项的负债；
（c）卖方在任何除外合约下的任何及所有负债，不论是在截止日期之前、当日或之后累积的；
（d）卖方依据第5.4条或第11章计划保留的任何及所有负债（i），或（ii）在交割前产生的范围内就任何业务雇员产生或与任何业务雇员有关的任何及所有负债，但买方依据第2.3条及第5.4条承担的任何负债除外；
（e）任何时间产生或累积的任何及所有负债，以任何方式可归因于远藤公司的前雇员、董事或顾问或远藤公司的任何现任或前任附属公司的雇用或服务，但不包括（i）与假定计划有关的任何负债，及（ii）买方如第5.4（k）节所述提供COBRA延续保险的义务；
（f）卖方（但不包括指定附属公司）的任何债务；但（i）第2.3（a）（v）条及第2.3（a）（vi）条所述类型的任何负债须由买方承担，及（ii）披露函第2.4（f）条所述卖方的任何债务须由买方承担；
（g）分派予任何远藤公司股东或以其他方式适用根据本协议收取的全部或任何部分代价的任何法律责任；
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（h）根据任何环境法产生的任何及所有负债，或与（i）在截止日期前转让资产的所有权或运营所产生或相关的任何环境、健康或安全事项有关的任何其他负债，（ii）远藤公司或任何第三方在截止日期前与转让资产有关的任何作为或不作为，（iii）远藤公司以前拥有、租赁或经营的任何财产，或（iv）在截止日期前首先发生或产生的与转让资产有关的任何条件，包括但不限于在任何不动产上、在、在、在、在、向或从任何不动产上存在或释放危险材料；
（i）以下方面的任何及所有负债：（i）卖方因谈判、执行及完成本协议及附属协议项下拟进行的交易或任何替代交易而招致的所有成本及开支；及（ii）针对卖方的第三方债权，待决或威胁提出，包括任何保证或产品债权及任何第三方债权，待决或威胁提出，实际或潜在的，或已知或未知的，与卖方在交割前进行的业务有关；但与行政费用债权、优先非税债权、或按照本协议第2.3（a）（xi）节的规定，优先税务债权应被承担责任；
（j）卖方根据本协议或附属协议承担的任何法律责任；
（k）在与排除资产有关的范围内的任何法律责任；及
（l）因任何远藤公司在关闭前的任何时间违反任何适用的加拿大法律（包括任何加拿大消费者保护法或加拿大信息隐私和安全法）而产生或与之相关的任何和所有责任或义务，除非此类责任或义务是行政费用索赔、优先非税索赔或优先税索赔。
第2.5节对某些转让的同意。
（a）尽管本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，本协议和附属协议不应构成转让或转让任何资产、许可、索赔或权利或根据该协议产生或由此产生的任何利益的协议，如果未经第三方同意而试图转让该等资产将构成任何卖方作为一方当事人或受其约束的任何协议或法律下的违约或其他违反，或以任何方式对卖方或在转让时买方在该资产下的权利产生不利影响，许可，债权或权利，除非《破产法》的适用条款允许和/或确认令授权承担和转让此类资产、许可、债权或权利，而不论第三方是否同意。如果就任何转让资产而言，未获得此种同意或根据《破产法》或确认令无法实现此种转让，则该转让资产不得根据本协议转让，并且在不损害本协议第7.3节规定的买方义务的任何条件的情况下，应就剩余的转让资产进行交割；但本协议或任何附属协议中的任何内容均不得要求任何卖方，买方或其任何关联公司支付任何款项（适用合同或许可或第11章计划中要求的除外）或发起任何诉讼（破产法院的救济诉讼除外）以转移本协议或任何附属协议所设想的任何转让资产。
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（b）如果（i）尽管《破产法》第363和365条和确认令的适用条款以及卖方和买方在商业上合理的努力，在交割前未获得任何同意，因此第三方应阻止买方获得与拟根据本协议转让的转让资产有关的权利和利益，（ii）任何转让资产的企图转让将对卖方根据该协议所享有的权利产生不利影响，以致买方实际上不会获得所有预期的权利和利益，或（iii）任何转让资产不能以其他方式出售和/或转让（在确认令和《破产法》生效后），则在每种情况下，在清盘期间，卖方须在可能需要的破产法院的任何批准下，应买方的书面请求，在任何合法和商业上合理的安排中与买方合作，根据这些安排，买方将在切实可行的范围内获得该资产项下的经济债权、权利和利益，并根据本协议承担与此相关的经济负担和义务，包括通过分包、转许可或转租给适用的买方。在不限制前述规定的情况下，在清盘期内，卖方应在收到适用的卖方在该转让资产下收到的所有款项或根据该转让资产产生的任何债权或权利或任何利益时立即向买方付款，而买方应根据该等安排的条款和条件对卖方与该安排相关的所有负债进行赔偿、抗辩、保持无害并迅速向卖方付款。
第2.6节合同指定。
（a）除第11章计划或就第11章计划订立的其他协议或文件另有规定外，截至并受限于第11章计划生效日期（“生效日期”）的发生，与转让资产和/或业务有关的所有合同（为免生疑问，包括作为转让资产的任何保险单和活页夹以及与不动产有关的任何和解协议和租约）或与转让资产、承担的负债和/或业务有关的以其他方式使用或为使用而持有的所有合同，在每一种情况下，不包括与指定子公司的业务、资产和财产有关的任何合同（每一种，“执行合同”）应被视为转让合同，除非此种合同或租赁（i）先前已被债务人根据破产法院的最终命令拒绝；或（ii）在拒绝附表（定义见第11章计划）中被确定为拒绝。
（b）远藤公司先前向任何执行合同的所有交易对手送达治愈通知，其中描述了必须支付的货币金额和否则必须履行的非货币义务，包括根据《破产法》第365（b）（1）（a）和（b）条，以便远藤公司根据本协议承担或承担并酌情将转让的合同转让给买方或指定子公司（如适用）（“无争议的治愈索赔”）。如果执行合同的相对人反对或以其他方式对远藤公司确定的无可争议的治愈索赔提出质疑，并声称必须支付不同的货币金额和/或必须以其他方式履行非货币义务，包括根据《破产法》第365（b）（1）（a）和（b）条，以便远藤公司根据本协议承担或承担并酌情将该执行合同转让给适用的买方或指定子公司（如适用），远藤公司确定的无争议治愈债权与该等对手方确定的金额和/或非货币义务之间的差额，称为“有争议治愈债权”。管辖争议治愈索赔的程序载于第11章计划的第7.3节。
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（c）不迟于生效日期前五（5）个营业日，买方可全权酌情以书面指定任何已执行合同为转让合同，根据本协议承担或承担并酌情转让给买方，或以书面指定任何先前指定的转让合同为排除合同；但就任何新指定的转让合同而言，远藤公司应迅速（x）向适用的交易对手提交并送达通知，说明远藤公司承担或承担并转让的意图（如适用），向适用的买方或买方或指定子公司（如适用）提交的此类执行合同（该通知应包括适用的拟议治愈索赔）和（y）向破产法院提交或以其他方式提出任何必要动议，以寻求批准此类承担和转让。根据买方的要求，远藤公司将作出商业上合理的努力，向买方提供（i）每份合同的副本和（ii）关于每份合同项下负债的信息，足以使买方作出合理知情的评估，是否将任何合同指定为除外资产。为明确起见，在不违反第2.6（b）节的情况下，买方根据第2.6（c）节未指定为转让合同的任何执行合同应自动指定为排除合同。在发生生效日期和交割完成的情况下，卖方应支付治愈索赔（包括无争议治愈索赔）并纠正转让合同项下任何及所有其他无争议的违约和违约行为，以便该等转让合同可由适用的远藤公司承担或承担并酌情转让，并根据《破产法》第365条和本协议的规定转让给适用的买方或买方或指定子公司（如适用）；但前提是，（a）买方须根据破产法院的命令或远藤公司、买方和适用的已转让合同的对手方之间的相互协议支付与承担已转让合同有关的任何有争议的治愈索赔，而该协议截至交割时尚未解决，而（b）如属任何治愈索赔，则该等付款须在交割后在合理可行范围内尽快支付，如属任何有争议的治愈索赔，则须根据破产法院的命令规定，双方未就此类争议治愈索赔达成协商解决。如果任何转让的合同受到治愈索赔的约束，卖方应直接向适用的交易对手支付这种治愈索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，买方仅承担且仅对其指定为转让合同的合同负责。
（d）尽管有上述规定，已执行合同不应是本协议项下的转让合同，且不得转让给或由卖方承担并转让给适用的买方或指定子公司（如适用），只要该已执行合同（i）在卖方承担并作为本协议项下的转让合同转让给适用的买方或指定子公司（如适用）的时间或之前到期，或（ii）需要任何（x）批准、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院认为或使上述无必要的命令（上述每一项，“同意”）或（y）许可（破产法院的许可除外），在（x）和（y）各自的情况下，以便允许向适用的买方出售或转让该执行合同项下的适用卖方权利
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根据适用法律，且尚未获得此种同意或许可。如果根据本条第2.6（d）款第一句第（ii）款，本应转让给买方的任何已执行合同被视为未转让，则在满足第七条规定的条件的情况下，交割仍应在符合本条款规定的条款和条件的情况下进行，此后，直至（w）中最早的时间获得该同意或许可，（x）该已执行合同的期限按照其现行条款届满，（y）由买方签立替代执行合同，及（z）终止期结束时，卖方及买方须（a）在交割后以商业上合理的努力在切实可行范围内尽快取得该等同意或许可，及（b）在买方提出的任何合法及商业上合理的安排中诚信合作，包括将任何卖方与任何该等执行合同有关的任何或所有权利及义务分包、发牌或转牌予买方，据此，（1）买方应获得根据，或根据尚未获得同意和/或许可的该等执行合同的条款产生，以及（2）在收到任何该等债权、权利、补救措施和利益的前提下，买方此后应根据本协议（包括通过任何分包、转许可或转租安排）自交割（如同该等执行合同在交割时已转让给买方）起承担并承担与该等执行合同有关的所有已承担的责任。在交割后满足适用于该执行合同的任何必要同意或许可要求后，该执行合同应根据本协议条款和《破产法》迅速转让并转让给适用的买方，否则无需任何进一步的额外对价。在不受上述限制的情况下，在交割前，远藤公司应与买方合作，以获得任何同意、许可、监管批准，包括为买方提供与适用的交易对手进行合理接触并促进与其进行讨论（前提是买方应就此类同意、许可或监管批准向卖方提供与买方进行磋商的合理机会，并在合理可行的情况下，提供出席（但不参加）任何会议的机会，并应以商业上合理的努力协助买方获得此类同意，许可或监管批准在本协议日期之后和关闭之前尽可能迅速。
（e）尽管本条例另有相反规定，就买方在正常经营过程中经营业务所合理需要的任何同意、许可或规管批准而言，远藤公司须运用商业上合理的努力，由买方或为买方的利益而取得、出售、转让、转让、转让或作出或促使取得、出售、转让、转让、转让或作出任何该等同意、许可及/或规管批准或备案或申请，因此，根据法律规定，买方在正常业务过程中在交割后继续开展业务的合理要求，且买方应根据卖方的合理要求就相关事宜向远藤公司提供合理合作，在每种情况下，只要根据适用法律允许在交割前获得或作出任何此类同意、许可或监管批准或备案或申请。如在交割前未获得任何该等同意、许可或监管批准，则直至（i）远藤公司获得该等同意、许可或监管批准并转让（或获准转让）给买方或（ii）买方单独获得任何该等同意、许可或监管批准（足以在正常业务过程中开展远藤公司的业务）中的较早时间，卖方应继续以商业上合理的努力以
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取得或促使取得，并将该等同意、许可或监管批准转让予买方，买方应向卖方提供合理合作，但须经破产法院可能要求的任何批准。在获得相关同意、许可或监管批准后，各卖方（如适用）应迅速向买方出售、转让、转让、转让和交付此类同意、许可或监管批准，无需额外对价。与本协议所设想的转让任何同意、许可或监管批准有关的所有在交割前应支付的合理且有文件证明的自付费用和开支应由买方承担。尽管本协议中有任何内容，但我们承认并同意，远藤公司在本协议项下就印度子公司和印度控股公司的业务所获得或需要的同意、许可或监管批准所承担的任何义务应为：（a）仅限于向买方提供信息、文件和买方可能合理要求的其他合作；（b）仅就同意、许可或监管批准而言，根据法律，这些要求采取任何行动、批准或通知，有关买方收购转让股权的相关政府当局。
第2.7节审议。在不重复的情况下，在交割时向买方出售、转让、转让、转让和交付转让的股权和转让的资产的总对价应包括（统称为“购买价格”）（a）买方母公司普通股的百分之百（100%），但以供股和管理层激励计划下的任何普通股发行（“股票对价”）为准，（b）第一留置权认购权（定义见第11章计划），（c）GUC认购权（定义见第11章计划），（d）新的收回债务（定义见第11章计划）（如有），（e）现金金额足以（i）为卖方根据第11章计划所需的所有付款提供资金，以及（ii）就非美国销售交易税（“现金部分”）向卖方作出赔偿，以及（f）在假定负债结束时的承担。为免生疑问，（x）买方要求支付的任何现金金额可在交割时从现金和现金等价物中提供资金和支付，或在交割后，如果有金额未在交割时到期应付，（y）股票对价、第一留置权认购权、GUC认购权和新的收回债务应按第11章计划的规定进行分配。
第2.8节加拿大控股公司股票期权。
（a）买方母公司有权选择通过不迟于交割前五（5）个工作日向卖方提供书面通知，由买方母公司指定的实体（“加拿大控股公司股权买方”）在交割时收购加拿大控股公司的股权（“加拿大控股公司股权期权”），以代替加拿大买方在交割时收购转让的资产并承担加拿大控股公司的假定负债。
（b）为获得更大的确定性，如果买方母公司已根据第2.8节（a）适当行使Canada Holdco股权期权，（i）Canada Holdco就本协议而言不应是加拿大卖方，（ii）转让的股权应包括Canada Holdco转让的股权，（iii）指定子公司应包括Canada Holdco，（iv）Canada HoldCo不得与Paladin Labs Inc.合并，以及（v）双方同意对本协议进行此类修订或修改，并执行和交付此类协议，为以节税方式向加拿大控股公司股权买方出售、转让、转让和交付加拿大控股公司转让的股权而可能需要的文件或其他文书。
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第2.9节专业费用托管账户。在符合第11章计划第2.2（b）节的规定下，债务人应在不迟于交割前十（10）个工作日内存入交割前专业费用准备金金额，其估计数应由专业人员（定义见第11章计划）在债务人存入该款项之日前至少七（7）天向债务人提供，其资金应来自现金和现金等价物，在一个独立的专业费用托管账户中，债务人的财产有义务支付的所有专业人员（定义见第11章计划），包括但不限于根据《破产法》第326至331条保留的所有专业人员和普通课程专业人员。
第2.10节结束语。
（a）本协议所设想的交易的交割（“交割”）应在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP；One Manhattan West；New York，New York 10001的办公室进行，或通过电子交换文件的方式进行，除非卖方和买方以书面形式同意另一地点，在满足或在适用法律允许的范围内放弃对第七条规定的各方义务的所有条件后的第三（3）个工作日（根据其条款可能的条件除外，仅在交割时满足，但须在交割时满足或放弃），或在卖方和买方相互书面约定的其他地点或其他时间或其他日期。收盘发生之日被称为“收盘日”。尽管收盘应在收盘日期的纽约时间上午10：00进行，但就本协定而言，收盘应被视为发生，并自收盘日期的纽约时间上午12：01起生效。
（b）在交割时或之前，远藤公司应向买方交付或安排交付：
（i）特定爱尔兰附属公司的董事会决议，其中，各特定爱尔兰附属公司的董事应委任买方可能提名的人担任特定爱尔兰附属公司的董事、公司秘书和审计师；
（ii）（a）如买方提出要求，各指明爱尔兰附属公司的董事及公司秘书以买方可接受的格式发出辞职信，及（b）根据爱尔兰《2014年公司法》规定须备存的各指明爱尔兰附属公司的法团印章及所有登记册、会议记录册及其他法定簿册；
（iii）一份或多于一份大致以附件 2形式订立的销售票据（“销售票据”），并由适用的卖方妥为签立；
（iv）适用的远藤公司及业主（如有需要）以协议形式就所获租赁不动产签立的转让及承担协议；
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（v）就任何远藤公司就所转让资产以妥为签立的议定表格授予的任何产权负担而作出的确认性解除契据，连同该等妥为签立的表格及为在适用司法管辖区登记该等解除所需的备案；
（vi）一份或多份实质上为附件 3形式的知识产权转让协议（“知识产权转让协议”），由适用的卖方妥为签立；
（vii）就每名美国卖方而言，由该美国卖方（或如该美国卖方为美国联邦所得税目的的被忽略实体，则由该美国卖方的被视为拥有人）签立的有效IRS表格W-9；
（viii）对于除美国卖方之外的任何转让《守则》第897（c）条所定义的“美国不动产权益”的卖方，该卖方应交付一份正式签署和认可的证明，其形式和实质为买方可接受，并符合《守则》及其下的《财政部条例》，证明此类事实，以确定根据《守则》第1445条出售美国不动产权益可免于预扣；
（ix）卖方父母的执行人员的妥为签立的证明书，证明第7.3（a）及（d）条所列条件的达成；
（x）按卖方认可的格式就所取得的拥有的不动产妥为签立的退出索偿契据，连同有关转让税的汇票或须在适用司法管辖区提交的其他类似表格，在每宗个案中均受确认令所规限；
（xi）所有能够以交付方式转让的已转让资产，当凭借对这些已转让资产的这种交付所有权转移给买方时；
（xii）PPI批准将PPI持有的印度HoldCo权益转让给Endo Luxembourg的董事会决议；
（xiii）各方依据第6.4条交付的所有税务选择表格的妥为签立副本；
（xiv）为完成将由买方拟备的协议而合理必要或惯常的所有其他文件、文书或转易文书；条件是该等文件（a）在形式和实质上为适用的远藤公司合理可接受，（b）只须由卖方或卖方代理人（以其本人身份）签立，及（c）由买方在截止日期前至少七（7）个营业日以该等买方可接受的形式识别并提供予远藤公司；
（xv）Finco I、Endo Finance Holdings，Inc.（如果Endo Finance Holdings，Inc.将是PFPL的非印度股权持有人，自交割起生效）和PFPL为有利于Endo Finance Holdings，Inc.而执行的更替协议：（a）PFPL与Finco I之间执行的贷款协议，（b）PFPL与Finco II之间执行的贷款协议与PFPL、Finco I和Finco II之间执行的更替协议（用于将Finco II授予的贷款转让给PFPL，有利于Finco I）（统称“PFPL ECB更替协议”），自交割起生效；
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（xvi）由Finco I、Endo Finance Holdings，Inc.（如果Endo Finance Holdings，Inc.将是PAT的非印度股权持有人，自交割起生效）和PAT签署的更替协议，以有利于Endo Finance Holdings，Inc.，PAT和Finco II之间签署的贷款协议与PAT、Finco I和Finco II之间签署的更替协议（用于将Finco II授予的贷款转让给PAT，有利于Finco I）（统称“PAT ECB更替协议”），自交割起生效；
（xvii）远藤公司董事会（或同等理事机构）（印度子公司除外）和股东的所有同意，在每种情况下，根据适用的组织文件和法律的要求；
（xviii）一份正式签立的协议副本，根据该协议，印度控股公司权益的所有权利、所有权和权益由PPI转让给Endo Luxembourg；
（xix）远藤卢森堡股东名册的更新副本，反映远藤卢森堡的股份由有关卖方转让予有关买方；
（xx）受卢森堡大公国法律管辖的股份转让表格，据此，有关卖方及有关买方确认有关卖方与Endo Luxembourg签署的本协议项下的Endo Luxembourg转让股权的转让（“卢森堡股份转让表格”）；
（xxi）仅在买方母公司根据第2.8（a）节适当行使加拿大Holdco股权期权的情况下，（i）加拿大控股公司的董事及高级人员妥为签立的辞职信，自转让加拿大控股公司转让的股权完成起生效；（ii）加拿大控股公司股东名册的更新副本，反映加拿大控股公司的股份从相关卖方转让给相关买方；及（iii）受加拿大适用法律管辖的股份转让表格，据此，相关卖方及相关买方根据相关卖方签署的第2.1（a）节（“加拿大股份转让表”）确认转让加拿大控股公司转让的股权；及
（xxii）BENPOS声明，证明PFPL的179,206股股权从PPI转让给Indian HoldCo，董事会决议连同证明批准的股份转让表格：（i）将PFPL的一（1）股股份从Par LLC转让给Operand；（ii）将PBPL的一（1）股股份从PPI转让给Operand；（iii）将PPI持有的PFPL的强制可转换债券转让，并与将印度子公司的特定股权转让给Indian HoldCo和Operand有关，一份第281节无异议证书，以信头签发，并由独立特许会计师在依赖基础上正式签署，提供相关卖方（PPI和Par LLC）根据1961年《印度所得税法》第281节提出的当前税务要求和所得税程序的状态，以及来自印度政府所得税部门电子申报门户网站的相关截图，以及
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附一份日期为2023年9月25日的印度政府（通过药品部、化学品和化肥部）签发的根据2020年（印度）综合外国直接投资政策和2019年外汇管理（非债务工具）规则将印度子公司的特定股权转让给Indian HoldCo and Operand的批准副本，每一项均不时修订（“FDI批准”）。
（c）在收盘时或收盘前，买方应交付或安排交付：
（i）向卖方家长：
（a）在截止日期前至少两（2）个营业日，以电汇方式将即时可用资金转入一个或多个由卖方母公司书面指定给买方的托管账户的现金部分；及
（ii）向远藤公司：
（a）由买方妥为签立的销售条例草案；及
（b）由适用买方按约定形式就所获租赁不动产妥为签立的每一份转让和承担协议的对应方；
（iii）向适用的转让股权的卖方，有关买方签署的卢森堡股份转让表；
（iv）向卖方：
（a）知识产权转让协议，由买方妥为签立；
（b）买方执行人员的妥为签立证明书，证明符合第7.2（a）条所列条件；
（c）各方依据第6.4条交付的所有税务选择表格的妥为签立副本；
（d）（如适用）影响租赁不动产的租约所要求的任何替换担保，并解除适用的远藤公司在截止日期后根据该租约产生的任何责任，在每种情况下均以卖方、买方和适用的房东可接受的形式；
（e）一名妥为签立的相对人以卖方及买方认可的格式退出所取得的自有不动产的索偿契据及相关转让税或其他须在适用司法管辖区提交的类似表格，在每宗个案中均须受确认令规限；及
（v）向印度子公司、买方正式签署的PFPL ECB Novation协议和PAT ECB Novation协议，自交割时起生效；
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（vi）向卖方提供远藤公司为完成本协议而合理必要或习惯的所有其他文件、文书或转易书；但该等文件须（a）在形式和实质上为买方合理可接受，（b）须仅由买方或买方代理人（以其本人身份）签立，及（c）由卖方在截止日期前至少七（7）个营业日以该等买方可接受的形式确定并提供予买方。
第2.11节采购价格分配。在截止日期的一百八十（180）天内，买方应为适用的税务目的向卖方母公司提供转让股权与转让资产之间的适用对价分配（“购买价格分配”）。采购价格分配应由Deloitte Tax LLP根据买方的指示并与卖方母公司协商准备。双方同意，（i）分配给加拿大卖方转让资产的购买价格金额将等于该等转让资产在交割日的公允市场价值，支付给加拿大卖方的任何对价（加拿大卖方承担或支付任何非美国销售交易税或其他假定负债除外）将仅由现金组成，并且（ii）如果买方母公司适当行使Canada Holdco股权期权，则分配给出售Canada Holdco股权的购买价格应为1.00美元。
第2.12节扣留。应付远藤公司的任何代价，除法律规定外，均应免收并清除就本协议所设想的交易征收的任何预扣税或其他类似性质的税项；但远藤公司应与买方合作，尽量减少适用法律要求的任何适用预扣或扣除的金额（包括及时交付第2.10（b）（vii）和2.10（b）（viii）节所述的报表。
第2.13节关闭后的行动。
（a）在交割后，各印度子公司应在可行情况下尽快向其授权交易商银行提交关于贷款人变更（从Finco I变更为Endo Finance Holdings，Inc.）以及PFPL ECB更新协议和PAT ECB更新协议的执行的通知，该变更和更新生效后的七（7）天内。
（b）在关闭后，各印度子公司应在切实可行的范围内尽快就印度子公司的所有权变更（如适用）通知相关政府当局（包括单位批准委员会、印多尔经济特区和印度药品出口促进委员会）。
（c）交割后，相关卖方应在切实可行的范围内尽快将远藤卢森堡现有账簿、公司文件和会计记录的原件或扫描件移交给相关买方。
（d）在交割后，相关买方应在切实可行的范围内尽快向相关卖方交付有关向（i）卢森堡贸易和公司注册处（Registre de Commerce et des Soci é t é s，Luxembourg）提交的与出售和购买Endo Luxembourg转让的股权有关的出售和购买适用的转让股权、股东变更以及经理或董事变更的备案证据，以及（ii）仅在买方母公司根据第2.8（a）节适当行使加拿大控股公司股权期权的情况下，与买卖加拿大控股公司转让股权有关的加拿大适用政府当局。
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（e）交割后，相关买方应在切实可行的范围内尽快向相关卖方交付根据2019年1月13日建立受益所有人登记册的卢森堡法律履行必要和/或要求的备案的证据，包括向卢森堡受益所有人登记处（Registre des B é n é ficiaires Effectifs）提交的任何备案。
（f）在交割后，PFPL应在切实可行的范围内尽快向买方交付以下文件的副本：（i）PFPL的董事会决议，批准印度控股公司从PPI获得的强制可转换债券的转换，以及向印度控股公司发行和配发股权股份以代替；（ii）PFPL的股东批准向印度控股公司发行和配发股权股份以代替转换强制可转换债券；（iii）就向印度控股公司配发股份向公司的司法管辖区注册处提交的PAS-3表格。
第2.14节指定买方。
（a）就交割而言并与交易步骤一致，每一买方应有权根据本条2.14规定的条款和限制，指定一（1）个或多个关联公司（符合PFPL和PAT的非印度股权持有人的资格）（i）购买指定的转让资产（包括指定的转让合同）并支付或促使支付购买价款的相应部分（如适用），（ii）承担指定的假定负债，和/或（iii）在截止日期当日及之后雇用指定的转让雇员（该买方的任何此类附属公司，应由适用的买方根据本条款适当指定，称为“指定买方”）。在交割时，每一买方应或应促使其指定的买方履行其在交割时的义务。就本协议中提及的任何购买、承担或雇用义务或本协议中作出的任何陈述和保证（包括第4.3（c）节中的陈述）而提及本协议中的“买方”或“买方”，应包括提及适当的指定买方（如有）。交割后，买方和任何指定买方在本协议下的所有义务应是若干项而不是共同的，因为买方和每个指定买方和对特定承担的责任负有责任的唯一一方应是在交割时承担该义务的适用买方或指定买方，而不是任何其他买方或指定买方。
（b）第2.14（a）节中的上述指定应由适用的买方以书面通知的方式作出，在任何情况下不得迟于交易结束前五（5）个工作日交付给卖方，书面通知应指明指定的买方，并指明适用的买方打算根据本协议购买、承担和/或雇用（如适用）这些指定的买方的哪些转让资产、承担的负债和/或业务雇员，并应包括本协议的签署对应方，同意受本协议条款的约束，因为它与这些指定买方有关，并授权适用的买方为本协议项下的所有目的担任这些指定买方的代理人。
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第三条
Endo公司的代表和认股权证
除非在本协议日期之前提交并公开提供的任何公司报告中披露（但不包括任何标题为“风险因素”的章节或其中所载的任何“前瞻性陈述”部分中所述的任何此类披露（x）或（y）中所述的警示性、前瞻性或预测性的任何“前瞻性陈述”部分，在每种情况下，除其中所载的任何特定历史事实信息外，不得排除）或本协议随附的附表的相应章节或小节（统称“披露函”）中所述，（1）远藤公司（不包括指定附属公司）各自于本协议日期及截止日期（或就涉及特定日期事项的陈述及保证而言，于该等日期）向买方作出共同及个别的陈述及保证，及（2）各自于本协议日期及截止日期（或就涉及特定日期事项的陈述及保证而言，于该等日期）向买方作出个别的陈述及保证，详情如下：
第3.1节组织。
（a）每个远藤公司根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉（在适用法律承认此种概念的情况下），除因破产案件的结果外，拥有所有必要的公司（或同等）权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产（包括其拥有的特定股权和转让的资产），并按目前正在进行的方式经营其业务（包括业务），并履行其在本协议项下和任何附属协议项下的义务，在每一种情况下，除破产案件的结果外，加拿大承认案件（仅就加拿大债务人而言）或不会单独或总体上对每个卖方履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
（b）卖方母公司的每一家子公司（卖方除外）根据其组织所在司法管辖区的法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉（在此种概念根据适用法律得到承认的情况下），并且除破产案件的结果外，拥有所有必要的公司（或同等）权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产（包括其拥有的特定股权和转让的资产），并按目前正在进行的方式经营其业务（包括业务），并履行其在本协议项下和任何附属协议项下的义务，在每一种情况下，除破产案件的结果外，加拿大承认案件（仅就加拿大债务人而言）或不会单独或总体上对每个卖方履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。
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第3.2节权限。在符合（i）破产案件、确认令的情况下，并在需要任何破产法院批准的范围内，以及（ii）仅就加拿大债务人、加拿大承认案件、加拿大计划承认令而言，以及在需要任何加拿大法院批准的范围内，（a）每一Endo公司拥有公司（或同等）的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方的每一项附属协议，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而，（b）每一远藤公司（其为一方）执行、交付及履行本协议及其将作为一方的每一项附属协议，而该远藤公司完成本协议所设想的交易，因而已获所有必要的法人（或同等）行动妥为及有效授权，而任何远藤公司方面无须进行其他法人程序以授权该等执行、交付或履行，及（c）本协议已获执行，并在其执行时，该远藤公司将作为一方的每一份附属协议将已由该远藤公司正式签署和交付，并且假设本协议及其每一其他方适当签署和交付，本协议构成，并且在其执行时，该远藤公司将作为一方的每一份附属协议将构成该远藤公司（其为一方）的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该远藤公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。
第3.3节无冲突；所需备案和同意；预签署事项。
（a）除（i）破产案件和在需要任何破产法院批准的范围内，以及（ii）仅就加拿大债务人、加拿大承认案件和在需要任何加拿大法院批准的范围内，以及除披露函第3.3（a）节规定的情况外，每一Endo公司（其为一方）执行、交付和履行本协议以及该Endo公司将作为一方的每一项附属协议，本协议所设想的交易的完成，从而，或各远藤公司（其为缔约方）遵守本协议的任何规定，（i）不会也不会与本协议的任何规定相冲突、导致任何违反、构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或产生终止、修改、通知或取消的权利，或根据（a）该远藤公司的组织文件要求任何人的任何同意，（b）适用于该远藤公司、业务、特定股权或任何转让资产的任何法律，（c）任何政府当局的任何命令，（d）任何转让的合约，但（b）、（c）或（d）条除外，就任何该等冲突、违约、违约或其他事件而言，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响，或（ii）不会亦不会导致（或导致任何人有权要求授予）任何远藤公司的任何资产的任何产权负担（许可的产权负担或假定的法律责任除外）。
（b）远藤公司无须就远藤公司执行、交付和履行本协议以及每一远藤公司将成为一方的每一项附属协议或完成本协议或由此设想的交易提交、寻求或获得任何政府当局的任何通知、授权、登记、批准、命令、许可或同意，但（i）根据HSR法、竞争法要求提交的任何文件除外，《加拿大投资法》或其他适用的《反垄断法》和《2023年爱尔兰筛选第三国交易法》或其他适用的《外国投资筛选法》，（ii）必要的破产法院批准，（iii）印度政府，（iv）确认令的输入，（v）加拿大计划认可令的输入，以及（vi）如果未能获得此类同意、批准、授权或行动，或作出此类备案或通知，则单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
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（c）（i）根据日期为2023年5月31日的业务转让协议转让并由（a）Endo Global Biologics Unlimited Company、New Holdco 1和NewCo 1以及（b）Endo Ventures Unlimited Company、New Holdco 2和NewCo 2之间作出的向NewCo卖方出售、转让、转让、转让和交付Endo Ventures Unlimited Company和Endo Global Biologics Unlimited Company的权利、所有权和权益以及业务和资产，2023；及（ii）每名新联合卖方就本条第3.3（c）条第（i）款所述的转让提交印花税申报表，在每宗个案中，根据《1999年爱尔兰印花税合并法》第80条，以《2012年印花税（票据电子印花和自评估）条例》（S.I. 2012年第234号）规定的方式和时间范围内，并在任何情况下于截止日期前提出印花税减免。
（d）任何远藤公司并无采取作为或不作为，以推翻、解除或质疑第3.3（c）条所提述的任何事项的有效性。
第3.4节具体股权和转让资产。
（a）除预计不会对业务产生重大影响外，每个卖方（如适用）对每一拥有的特定股权和转让资产，或就租赁转让资产、许可转让资产中的有效租赁权益、或就许可转让资产而言，拥有使用此类转让资产的有效许可，拥有良好和有效的所有权。特定股权和转让资产足以在交割后以与交割前基本相同的方式开展业务（特定子公司开展的业务除外），并构成开展业务所必需的全部资产（特定子公司开展的业务除外）。
（b）除披露函第3.4（b）节规定的情况外，本协议和卖方在交割时将交付给买方的文书和文件应足以充分和充分地向买方转让对特定股权和转让资产的良好和有效所有权，或就租赁转让资产、有效租赁权益而言，不受允许的抵押权和承担的负债以外的任何和所有权益的约束，但以（a）破产案件、（b）确认令的输入和（c）仅就加拿大债务人而言，加拿大计划认可令。
（c）除披露函第3.4（c）节规定的情况外，指定股权、转让资产、买方未根据第2.6节指定为转让合同的任何执行合同、排除资产，包括买方根据第2.1（c）节指定为排除资产的任何资产以及任何资产、许可证，未根据第2.5节转让的索赔或权利将在关闭后立即足以在关闭后以与关闭前进行的基本相同的方式继续进行业务（指定子公司所从事的业务除外）。
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（d）除披露函第3.4（d）节所列情况外，每项转让的资产，包括在业务中使用或与业务有关的厂房、机器、车辆和其他设备、家具和配件，均处于良好的运营状态，但有合理的磨损，且足以满足目前使用的所有目的。
（e）品牌药品、无菌注射剂、仿制药和国际制药业务分部构成截至本协议日期由远藤公司拥有和经营的所有经营业务。
第3.5节公司报告；财务报表；无未披露负债。
（a）自2021年1月1日起，卖方母公司已及时向SEC和加拿大证券管理人提交、提供或以其他方式传送其要求提交或提供的所有表格、报告、声明、证明和其他文件（包括其所有证物、修订和补充）（自2021年1月1日起且在第11章计划提交日期之前提交的所有此类表格、报告、声明、证书和其他文件，统称“公司报告”）。截至各自的提交日期（或者，如果在第11章计划提交日期之前被随后的提交修改或取代，则截至此类修改或取代提交日期），每份公司报告在所有重大方面均符合证券法的适用要求，如在如此提交或向SEC或加拿大证券管理人（如适用）提供的日期有效。卖方母公司的任何子公司均无需向SEC或任何加拿大证券管理人提交任何连续或定期报告。截至各自向SEC或加拿大证券管理人提交的申请日期（视情况而定）（或者，如果在第11章计划提交日期之前被后续提交的文件修订或取代，则截至此类修订或取代提交之日），公司报告不包含对重大事实或“虚假陈述”（根据《证券法》（魁北克）和任何其他适用的加拿大证券法的定义）的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明需要在其中陈述或通过引用纳入或为在其中作出陈述所必需的重要事实，而不是误导。截至第11章计划的提交日，据卖方所知，从SEC工作人员或任何加拿大证券管理人的工作人员收到的关于公司报告的评论信中没有未完成或未解决的评论。
（b）自2021年1月1日起列入（或以引用方式并入）公司报告的卖方母公司及其子公司的经审计综合财务报表（包括其任何相关附注）（“卖方财务报表”），在所有重大方面公允反映卖方母公司及其子公司在各财政期间或截至其中所列各日期的综合收益、综合全面收益、综合权益变动、综合现金流量和综合财务状况。截至提交之日，此类合并财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合适用的会计要求，并符合SEC和加拿大证券管理人（如适用）已公布的与此相关的规则和条例，并且每份此类财务报表（包括相关附注）均按照所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但此类报表或其附注中所述的每种情况除外。
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（c）卖方母公司管理层（i）已实施并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和国家文书52-109 –发行人年度和临时申报中的披露证明），旨在（a）确保与卖方母公司（包括其合并子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人告知卖方母公司的首席执行官和首席财务官，以及（b）提供合理保证，要求卖方母公司在其年度申报中披露的信息，根据证券法提交或提交的临时申报或其他报告在适用的证券法要求的时间段内记录和报告，（ii）已实施并维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和国家文书52-109 –发行人年度和临时申报中的披露证明），该系统旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。卖方母公司管理层已根据其首席执行官和首席财务官在本协议日期之前的最新评估，向卖方母公司的外部审计师和董事会审计委员会披露（x）卖方母公司对财务报告的内部控制的设计或操作中存在合理可能对卖方母公司记录和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷，以及（y）任何欺诈行为，据卖方所知，无论是否重大，涉及在卖方母公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。据卖方所知，自2021年1月1日以来，没有发生或知悉前一句第（ii）（x）或（ii）（y）条所述类型的事件、事实或情况。
（d）卖方母公司或其任何子公司均不存在GAAP要求在卖方母公司及其子公司的合并资产负债表（或其附注）中披露或反映或保留的任何负债或义务，但公司报告中包含的（i）在卖方母公司截至2023年6月30日的合并资产负债表（或其附注）（“资产负债表”）中反映或保留的负债和义务除外，（ii）自资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债和义务，（iii）在第11章计划提交日期之前已被解除或全额支付的，（iv）根据本协议或第11章计划所设想的交易而招致的，或（v）个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的。
第3.6节没有某些变化或事件。
（a）自2023年6月30日以来，除破产案件及有关事项及披露函第3.6（a）条所述外，并无任何情况、变更、影响、事件、发生、事实状态或发展与任何其他情况相结合而产生的变更、影响、事件、发生、事实状态或发展，不论是否在正常业务过程中产生，已经或将合理预期会产生重大不利影响。
（b）除本协议明文规定及破产案件及相关事宜外，自2023年6月30日至第11章计划提交日期，各远藤公司已在所有重大方面在正常业务过程中开展其业务。
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第3.7节遵守法律；许可。
（a）自2021年1月1日起，该业务已在所有重大方面遵守且远藤公司已在所有重大方面遵守与业务运营、特定股权及转让资产有关的所有适用法律。自2021年1月1日以来，没有任何远藤公司（i）收到来自任何政府当局或私人方面的任何书面通信（或据卖方所知，任何其他通信），声称在任何重大方面不遵守任何适用法律，或（ii）因未能遵守任何适用法律而承担任何重大责任。据卖方所知，目前没有任何政府当局对任何远藤公司的调查、程序或纪律处分待决或威胁，但在每种情况下，任何此类调查、程序或纪律处分，如果作出不利的决定，则不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。自2021年1月1日以来，除披露函第3.7（a）节规定的情况外，各Endo公司已根据适用法律向任何政府当局提交了所有重要报告、通知和其他文件，并已支付了与此相关的所有到期和应付的费用和评估。
（b）卖方和指定附属公司（如适用）拥有并在适用范围内及时提出续期申请，所有监管批准和任何政府当局的所有许可证、执照、特许经营权、批准、证书、同意书、许可、差异、关税、费率表、豁免、特许权、豁免、命令、登记、通知或其他授权（“许可”）是其拥有、租赁和经营所转让资产以及按目前进行的业务所必需的，但未能拥有的许可不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。卖方和特定子公司持有的所有材料许可均有效且完全有效，没有卖方或任何特定子公司违反或违反任何此类许可，但个别或总体上无法合理预期会严重限制或干扰买方按目前经营业务的能力的此类违约或违规情况除外，据卖方所知，任何此类许可均不会被暂停或取消。
（c）除披露函第3.7（c）节规定的情况外，本协议的每个卖方向买方出售、转让、转让、转让和交付许可（指定子公司获得的许可除外，这些许可将分别由指定子公司保留）不会也不会与买方发生冲突、导致任何违约、构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或产生终止、修改的权利，根据（a）适用于该卖方、业务或任何特定股权或转让资产的任何法律或（b）任何政府当局的任何命令，通知或取消或要求任何人的任何同意，但任何此类冲突、违约、违约或其他合理预期不会单独或总体上对业务产生重大不利影响的事件除外。
第3.8节诉讼。
（a）自2021年1月1日起，除（i）破产案件、在破产案件中订立的任何命令、（ii）加拿大承认案件和在加拿大承认案件中订立的任何命令外，及（iii）及除披露函第3.8节（a）所述外，截至第11章计划提交日，没有任何远藤公司提出或针对任何远藤公司提出的行动，在
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与业务有关，特定股权、转让的资产或待决的假定负债，或据卖方所知，有可能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。截至第11章计划的提交日期，任何远藤公司均不受任何法院或其他政府当局的任何未执行命令或与第三方的任何和解的约束，而这些命令将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（b）除披露函第3.8（b）节所述外，截至第11章计划提交日期，远藤公司就业务而言，不受任何法院或政府当局或其他当局、部门、董事会、团体、审裁处、行政机构或机构发出的任何命令、裁定、决定或判决的规限，或不是任何法院或政府当局或其他仍然有效的当局、部门、董事会、团体、审裁处命令、裁定、决定或判决或机构的当事人。
第3.9节员工计划。
（a）披露信函第3.9（a）节列出了每个重要员工计划的真实、完整和正确的清单，但根据美国以外任何司法管辖区的法律要求维持的任何员工计划除外，对于根据此类员工计划提供的福利水平（“强制性非美国计划”）没有酌处权。如适用于除强制性非美国计划外的每项重要员工计划，卖方已向买方提供以下文件的真实完整副本：（i）最近的计划文件，包括对其的所有修订，如果是不成文的计划，则提供书面说明，（ii）每项重要员工计划的当前概要说明及其任何重大修改，（iii）所有当前的信托文件和与之相关的融资工具，（iv）最近提交的年度报告（表格5500及其所有章节），（v）IRS就任何拟根据《守则》第401（a）条符合资格的雇员计划作出的最新裁定或意见函件（如有的话），（vi）最近的年度总结报告及精算报告，（vii）自2021年1月1日以来与任何政府当局的任何非常规通信，（viii）模板雇佣合同，以及（ix）仅为雇员计划目的而生效的所有重要保险单。
（b）每个雇员计划均已根据其条款和适用法律以及行政或政府规则和条例，包括ERISA和《守则》，在所有重大方面实施和管理。没有，而且自2021年1月1日以来，没有任何政府当局涉及任何雇员计划或雇用任何业务雇员的未决审计或调查，也没有任何未决或据卖方所知的威胁索赔（雇员计划正常运作中应付福利的个人索赔除外）或涉及任何雇员计划的行动。
（c）《守则》第401（a）条所指的每个拟“合格”的员工计划均已收到IRS关于此类资格的有利认定或意见函，并且据卖方所知，没有发生任何可能对任何此类员工计划的税务资格产生不利影响的情况。
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（d）卖方或其各自的任何ERISA关联公司均未采纳、维持、赞助、促成（或已被要求采纳、维持、赞助或促成）任何（i）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的含义内），或对任何（i）“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条的含义内）；（ii）受ERISA Title IV或第302条约束的雇员福利计划或安排，（iii）“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内），（iv）“多雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内），（v）“固定福利计划”（在1990年《爱尔兰养老金法》（经修订）第2节的含义内）或（vi）（i）至（v）未涵盖的规定固定福利养老金义务的任何其他雇员计划。
（e）除《守则》第4980B条或类似法律要求外，卖方及其附属公司没有义务提供离职后福利。
（f）在所有重大方面，所有已到期的缴款、保费或其他款项均已就每个雇员计划及时支付，或在尚未到期的情况下，按照公认会计原则应计。卖方及其ERISA关联公司没有根据《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致（无论是否评估）任何重大罚款或税款，并且据卖方所知，不存在任何可能导致施加任何此类重大罚款或税款的情况或发生的事件。没有《守则》第4975节或《ERISA》第406或407节所指的“禁止交易”，也没有根据《ERISA》第408条以其他方式予以豁免，也没有违反任何员工计划的受托责任（根据《ERISA》确定），在每种情况下，卖方及其ERISA关联公司都可以合理地预期对此承担任何重大责任。
（g）在所有重大方面，就根据美国以外任何司法管辖区的法律维持的每个雇员计划而言：（i）如果被要求获得任何非美国政府当局的批准或注册（或被允许获得批准或注册以获得任何有益的税收或其他地位），该雇员计划已被如此批准、注册或及时提交以供批准或注册，并且没有撤销此类批准或注册（也据卖方所知，已威胁撤销），且自最近一次批准或注册或申请之日起，未发生合理可能影响任何此类批准或注册或增加相关成本的事件；（ii）如果打算提供资金和/或保留账簿，则该员工计划根据合理的精算假设酌情获得全额资金和/或保留账簿；（iii）该员工计划的财务报表（如有）准确反映该员工计划的负债。
（h）本协议的执行或交付，或本协议所设想的交易的完成，无论是单独进行还是与任何其他事件一起进行，都不会（i）使任何业务雇员有权获得任何付款或福利；（ii）增加应付或要求向任何业务雇员提供的任何补偿、福利或其他义务的金额或价值；（iii）加快付款或归属的时间，或增加任何业务员工应支付的补偿金额，或加快任何员工计划下的任何补偿或福利资金（无论是信托还是其他）的时间；或（iv）导致支付因《守则》第280G条而无法为联邦所得税目的扣除的任何金额，或根据《守则》第4999条将被征收消费税。没有员工计划规定根据《守则》第409A或4999条报销所产生的任何税款。
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（i）没有被排除在外的商业雇员，根据1990年《爱尔兰养老金法》（经修订）第121条，卖方有义务为其提供获得标准PRSA的机会。
第3.10节劳动和就业事项。
（a）披露函第3.10节（远藤公司可在适用法律允许的范围内，在适用法律要求的情况下，在无名的基础上，在适用法律允许的范围内，在本协议日期后三十（30）天之前随时向买方交付），截至第11章计划提交日期的所有商业雇员的真实、完整和正确的名单，并包括（就每名此类商业雇员而言）适用的：雇员身份号码、开始雇用日期、工作岗位或职称、雇用地点、认可服务年限，通知期、基本工资或工资率、加班费、奖金、奖励金、任何书面安排或保证，不论是否对支付终止雇佣时的补偿、豁免身份、累积假期金额或其他带薪休假具有法律约束力，不论是否进一步受雇于工作许可或签证以及工作许可或签证的类型，不论是否已签署书面雇佣协议、佣金、全职或兼职、临时或永久身份、在职或非在职身份（如果非在职，则为预期返回工作日期）和工会身份（“雇员普查”）。
（b）除披露函第3.10（b）节所披露外，远藤公司并非与工会、工会、劳资委员会、劳工组织或其他与业务或任何业务雇员有关的雇员代表团体订立的任何集体谈判协议或其他协议或安排的订约方。任何企业雇员在远藤公司的受雇情况均不受任何工会、工会、工作委员会、劳工组织或其他雇员代表机构的代表。据卖方所知，不存在任何有关劳工事项的重大未决或威胁行动或与业务有关的不公平劳工做法。
（c）自2021年1月1日以来，没有针对任何远藤公司的业务发生实质性停工、减速、罢工、纠纷或与劳工事项有关的停工，并且据卖方所知，没有此类行动受到威胁。据卖方所知，与任何业务雇员或任何劳工组织没有，且在过去三（3）年内一直没有，可能影响业务的材料工会驱动或工会组织活动待决。
（d）据卖方所知，远藤公司目前和自2021年1月1日以来一直在实质上遵守有关雇佣的所有适用法律，包括雇佣方面的歧视或骚扰、TUPE、雇佣条款和条件、终止雇佣、工资、加班分类和要求、工时、职业安全和健康、员工举报、移民、员工隐私、薪酬公平、人权、工人赔偿、雇佣惯例以及与业务有关的雇员、顾问和独立承包商的分类。据卖方所知，远藤公司没有从事与业务有关的《国家劳动关系法》或其他适用法律所定义的任何不公平劳动做法。在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府当局面前，没有任何不公平的劳工做法或劳工指控或投诉待决，或据卖方所知，就业务、与业务有关的远藤公司受到威胁。
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（e）没有工会根据《劳动关系法》（安大略省）或远藤公司开展业务的加拿大任何司法管辖区的任何类似立法申请让任何远藤公司宣布为共同或相关雇主。
（f）除披露函第3.10（f）节所披露的情况外，自2021年1月1日以来，（i）没有对公司高级副总裁及以上级别的任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出、发起、提起、提起或据卖方所知威胁任何工作场所性骚扰、歧视或其他性行为不端的指控，以及（ii）公司或与业务有关的远藤公司均未就其任何董事的性骚扰、歧视或其他性行为不端指控订立任何和解协议，本条例第（i）条所述的高级人员或雇员或任何独立承建商。
（g）自2021年1月1日以来，远藤公司在所有重大方面遵守了《WARN法案》或任何类似适用的州、省或地方法律规定的所有通知和其他要求，并且在截止日期前的九十（90）天期间没有在任何单一就业地点采取任何行动，这将构成《WARN法案》或任何类似适用的州、省或地方法律所指的与业务有关的“大规模裁员”、“工厂关闭”、“集团终止”或“集体解雇”。
（h）远藤公司从经营该业务的任何司法管辖区的任何工人赔偿或工作场所安全和保险委员会或类似当局收到的有关该业务的罚款、罚款、收费、附加费、评估、临时评估、重新评估、补充评估、处罚评估或增加评估的任何其他重要书面通知或任何其他与此有关的书面信函，均不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。
（i）根据适用的职业健康和安全法，与商业雇员和商业及其任何设施有关的所有材料命令、检查报告、克减、违规通知、索赔、处罚或罚款，均已提供给买方，远藤公司已遵守并遵守相同的规定，目前没有任何相同的上诉未决。除披露函第3.10（i）节所披露的情况外，根据职业健康和安全法，没有关于企业雇员或企业或其任何设施的费用、程序或审计待决或正在进行中。在过去三（3）年内，没有发生与业务雇员或业务或其任何设施有关的致命事故，或可能合理预期会导致涉及业务的收费的任何其他重大事故或事件。
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第3.11节不动产。
（a）卖方母公司或其他远藤公司之一（如适用）对远藤公司拥有的不动产（连同位于其上的所有建筑物和其他构筑物、设施或改良以及卖方母公司或该附属公司（如适用）与上述有关的所有地役权、许可证、权利和附属物）（“拥有的不动产”）拥有良好且有效的费用简单所有权，不存在任何产权负担，但特定权益除外。披露函第3.11（a）节按所有此类自有不动产的地址和所有者列出了所有自有不动产。位于自有不动产之上、之下或之内的所有建筑物和构筑物，以及每宗自有不动产的所有其他重要方面均处于良好运营状态，合理磨损除外，并考虑到该等资产的相对年龄和/或服务期，且结构健全，不存在任何合理预期将对远藤公司整体产生重大不利影响的重大缺陷。披露信函第3.11（a）节列出了远藤公司拥有的所有自有不动产。卖方已向买方交付或提供远藤公司所拥有的以下完整且正确的副本（如有）：与所拥有不动产有关的产权保险单和土地调查文件。
（b）除披露函第3.11（b）节所述情况外，卖方知悉：（i）不存在购买或租赁任何自有不动产或其中任何部分或权益的未行使期权、回购权或优先购买权；（ii）任何远藤公司均不是任何租赁、转租、许可、特许权或其他协议下的出租人，或以其他方式成为该远藤公司授予任何人使用或占用全部或任何部分自有不动产的权利的其他协议的一方；（iii）自2021年1月1日起，没有，也没有任何远藤公司收到任何政府当局的书面通知，内容涉及、目前正在等待或威胁谴责或征用权诉讼或其当地等同影响或涉及任何拥有的不动产；（iv）自2021年1月1日起，没有任何远藤公司收到任何政府当局或其他人的书面通知，表明任何拥有的不动产的使用和占用（如目前使用和占用）以及就其进行的业务（如目前进行的）在任何重大方面违反任何适用的建筑规范、分区，细分或其他土地使用法。
（c）披露函第3.11（c）节列出（i）每宗租赁不动产的街道地址，（ii）如适用，根据适用的租赁租赁租赁的空间的单元指定，（iii）每宗该等租赁不动产的出租人的身份，以及（iv）如适用，每宗该等租赁不动产的每一分租承租人或占用人（远藤公司除外）的身份。远藤公司一方在所有租赁不动产中拥有有效的租赁财产，不受特定利益的限制，不受任何利益的限制。在卖方知悉的情况下，须经破产法院根据确认令批准以及根据该确认令承担或承担及转让（如适用）租赁，与租赁不动产有关的每项租赁（i）均为适用的远藤公司的有效且存续的租赁权益，不存在任何担保（特定权益除外），但受《破产法》限制的除外，（ii）是适用的远藤公司的具有约束力的义务，可根据其条款对该远藤公司强制执行，且（iii）具有完全效力和效力。据卖方所知，在卖方根据《破产法》第365条的规定和破产法院的必要命令承担并转让此种租约给买方之后，将不会有任何货币违约，也不会有任何情况或事件在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况或事件会构成此种租约下的违约，但在任何一种情况下，个别或合计发生的违约除外，不会或将不会合理地预期会对此类财产的使用产生重大影响，或由于《破产法》第365（b）（2）条的实施而无法执行，或已经或将根据《破产法》第365（b）（1）条以及本协议和/或第11章计划的规定得到纠正。
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（d）除与已存在的债务有关外，远藤公司并没有授予任何人（依据本协议除外）任何权利或选择权，以取得、占有或占有不动产的任何部分，但披露函第3.11（d）节规定的除外。远藤公司有关租赁的权益并无转让或质押，亦不受任何产权负担（指明权益除外）所规限。除与未决破产案件有关外，没有任何远藤公司腾空或放弃不动产的任何部分，或向任何人发出书面通知，表示他们打算这样做。
（e）任何远藤公司均不是将任何不动产或其任何部分或其中的权益出租给买方以外的任何人的任何选择权的一方或根据该选择权承担的义务。
（f）就租赁不动产而言，自2021年1月1日起，除与未决破产案件有关外，没有任何远藤公司根据任何租约向任何业主发出任何书面通知，表明其将不会根据租约行使任何延期或续期选择权，但披露函第3.11（f）节所述除外。根据租约规定的所有保证金已支付给并由适用的业主根据租约持有。
第3.12节知识产权和数据隐私。
（a）披露信函第3.12（a）（i）节规定（i）一份真实、正确和完整（在所有重大方面）的所有美国和外国（a）已颁发专利和未决专利申请的清单，（b）已注册商标和注册任何商标的申请，（c）已注册的版权和注册版权的申请，以及（d）重要的域名注册，以及（ii）一份对业务具有重要意义的未注册知识产权清单，在每种情况下，这些知识产权由远藤公司拥有或注册给远藤公司并包括在转让资产中。除披露函第3.12（a）（i）节另有规定外，远藤公司是披露函第3.12（a）（i）节所述所有知识产权的唯一和排他性的实益和记录所有人，所有这些已发布或注册的知识产权材料均存续、可强制执行，并且据卖方所知，这些材料均有效。远藤公司以目前开展业务时使用的方式独家拥有或拥有有效和可执行的许可或其他使用权，所有转让的知识产权。转让的知识产权构成远藤公司拥有的用于开展目前开展的业务的所有知识产权（为清楚起见，仅限于与排除资产有关的知识产权除外），转让的知识产权连同根据转让合同许可或以其他方式提供给远藤公司的知识产权构成对目前开展的业务的开展具有重要意义或以其他方式必要的所有知识产权，除非预期不会对业务产生重大影响。
（b）业务的进行（包括远藤公司的产品和服务）在任何重大方面均不侵犯（且自2020年1月1日起，未侵犯）任何人的知识产权。没有针对任何远藤公司声称业务行为（包括远藤公司的产品和服务）侵犯任何人的知识产权的未决或据卖方所知受到威胁的重大行动。
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（c）据卖方所知，没有人在任何重大方面侵犯远藤公司拥有或专门许可给远藤公司并包括在转让资产中的任何知识产权，也没有任何远藤公司或卖方所知的任何其他人声称或威胁对任何人提起任何诉讼，指称该人自2020年1月1日以来侵犯了任何此类知识产权。
（d）各远藤公司采取商业上合理的措施，保护转让资产中包含的商业秘密的机密性。据卖方所知，任何远藤公司的雇员、独立承建商、顾问或代理人在履行其作为远藤公司的雇员、独立承建商、顾问或代理人的职责过程中，均未盗用任何其他人的任何商业秘密或其他机密资料。
（e）任何远藤公司的现任或前任雇员、高级人员或董事，或任何远藤公司的代理人、外部承包商或顾问，均不拥有或持有任何已转让知识产权的任何权利、所有权或权益，以及参与任何已转让知识产权开发的所有人均已订立书面协议，其中该人已将其在已转让知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给适用的远藤公司。
（f）自2020年1月1日起，远藤公司没有出现任何被转让资产中包含的软件仍未得到补救的重大缺陷。自2021年1月1日以来，没有发生影响远藤公司使用的软件、计算机硬件、固件、网络、接口和相关系统的材料故障、崩溃、安全漏洞或其他不良事件，这些事件已对业务造成实质性中断或导致需要通知适用的政府当局和受影响人员的个人数据丢失。远藤公司采取商业上合理的努力来提供材料数据的备份和恢复，并实施了商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并在适用的情况下采取了所有商业上合理的步骤来实施这些计划和程序。
（g）自2021年1月1日起，该业务已在所有重大方面遵守且远藤公司已遵守：（i）所有适用的信息隐私和安全法；（ii）在涉及收集、使用或披露个人数据的范围内与第三方的所有合同；以及（iii）其公布的数据隐私政策（“隐私要求”）。自2021年1月1日以来，没有任何远藤公司收到来自任何政府当局或私人方面的任何书面通信（或据卖方所知，任何其他通信），声称在任何重大方面不遵守任何适用的隐私要求。据卖方所知，没有任何事实或情况会要求任何远藤公司根据任何隐私要求就任何安全漏洞向任何人发出通知，但前提是尚未发出任何此类通知。
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（h）自2018年1月1日以来，企业在本协议日期或之前使用、制造、交易或供应的活动、工艺、方法、产品或服务：（i）截至第11章计划提交日期，也没有在当时使用、制造、交易或供应，侵犯另一人的知识产权（包括但不限于精神权利），以及（ii）没有也不应在任何重大方面引起对远藤公司的索赔。
（i）自2021年1月1日起，据卖方所知，与远藤公司使用第三方拥有的知识产权有关的协议的任何一方均未或在任何时候均未严重违反该协议。
第3.13节税收。
（a）自2021年1月1日起，与转让资产或业务有关的所有收入及其他重要税务申报表（a）及须予提交的指定附属公司的（b）均已妥为及及时提交，而所有该等税务申报表于提交时在所有重要方面均属真实、正确及完整。受制于卖方根据《破产法》承担的任何义务，自2021年1月1日起，与业务或转让资产有关的所有税款（x）或任何特定子公司负有责任的（y）（i）已到期和应付的所有税款（x）已按时支付，以及（ii）在截止日期或之前结束的税期或截止至截止前税期且尚未到期和应付的税期内发生或可归属的所有税款，已按照公认会计原则为其支付作出充分拨备。根据本条第3.13（a）条，对于与交易步骤、业务转让或远藤公司在2022年8月16日之后但在截止日期之前（包括根据本协议第6.3节采取的行动）相关的任何到期纳税申报表或产生的税款，不作任何陈述或保证，前提是此类行动是买方或其各自的顾问在采取此类行动之前同意的。
（b）自2021年1月1日以来，没有任何税务机关对印度子公司发起的调查或审计或搜查和/或扣押或任何其他程序待决。
（c）自2021年1月1日以来，印度子公司进行的所有交易均符合1961年《印度所得税法》适用的转让定价规定。
（d）除转让资产的定义（a）款所述的许可产权负担外，转让资产不存在征税的产权负担。
（e）Paladin Labs Inc.为以下目的的注册人：（i）注册号为100783950 RT0001的ETA第IX部下征收的商品和服务税/统一销售税；及（ii）QST，注册号为1018211650 TQ0001。
（f）卖方根据1961年《印度所得税法》的规定，根据第6.2（d）节向独立特许会计师提供的用于编制与转让印度控股公司权益有关的资本利得税计算的信息和文件，与1962年《印度所得税规则》的适用规则一起阅读，在所有方面都是真实、正确和完整的，没有误导。
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（g）PPI和Par LLC没有任何与1961年《印度所得税法》下的税收有关的未决程序和/或与1961年《印度所得税法》下的税收有关的任何要求，这可能导致根据1961年《印度所得税法》第281条出售任何印度控股公司权益无效。
（h）就增值税而言，没有任何指定附属公司曾经选择成为集团的成员，也没有任何指定附属公司被通知必须成为集团的成员（除非它与其他指定附属公司（如适用）组合在一起）。没有任何指定附属公司订立任何交易、计划或安排，导致根据《1997年爱尔兰税务合并法案》（经修订）（“TCA”）第590、623、625、625A或626条承担责任；也没有任何指定附属公司订立适用或可能适用《TCA》第630至638条的任何交易、计划或安排。没有指定附属公司根据TCA第411至424条的规定就集团救济提出索赔或以集团救济的方式交出任何金额。对于作为交易步骤的一部分而进行的任何交易、计划或安排、业务转让或远藤公司在2022年8月16日之后但在截止日期之前采取的任何行动（包括根据本协议第6.3节采取的行动），如买方或其各自的顾问在采取此类行动之前已同意此类行动，则不根据本条3.13（h）作出任何陈述或保证。
（i）自2021年1月1日起，与任何税务机关就可从指定爱尔兰子公司收回的任何税款的任何重大责任没有任何未决的重大争议或分歧，据卖方所知，也没有任何预期。
（j）根据1961年《（印度）所得税法》第9条，远藤卢森堡转让的股权并未直接或间接地从印度子公司的特定股权中获得其价值。
（k）本条第3.13条所载的申述及保证，是卖方或远藤公司（视属何情况而定）就本协议中的税务事宜作出的唯一及排他性申述。
第3.14节监管事项。
（a）披露信函第1.1（e）节列出任何远藤公司制造、分销、营销或开发的所有产品的真实、准确和完整的清单。远藤公司，据卖方所知，作为任何产品的合同制造商、包装商、贴标商、进口商、出口商、分销商、批发商或代理商的每一第三方，在所有重大方面，以及在2020年1月1日之后的任何时候，均在适用于其与产品有关的活动或与业务的经营或进行有关的范围内遵守所有适用的医疗保健法。据卖方所知，不存在任何可以合理预期会导致卖方母公司和其他远藤公司在所有重大方面未能遵守任何适用的医疗保健法的事实或情况。
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（b）除个别或整体上不会合理预期对业务（整体而言）具有重大意义外，远藤公司拥有所有监管批准（包括所有产品批准），且每项此类监管批准均有效且具有充分效力和效力。远藤公司在所有重大方面均遵守，自2020年1月1日起，已在所有重大方面履行和履行各自在每项此类监管批准下的义务。没有任何政府当局的行动或程序待决，或据卖方所知，威胁寻求撤销或暂停任何监管批准，并且自2020年1月1日以来，没有发生任何事件或条件或事实状态会构成重大违约或违约，或合理预期会导致撤销、终止、暂停或重大修改任何监管批准。自2020年1月1日起，远藤公司已向FDA、加拿大卫生部和任何其他适用的政府当局提交了根据任何监管批准或任何医疗保健法要求截至第11章计划提交日期已提交或获得的所有文件、通知、注册、报告或提交，但个别或总体上合理预期不会对业务产生重大影响的情况除外。所有这些文件都是在提交或提交（或在随后的提交中更正或完成）时提交的，并且在实质上符合适用的医疗保健法并据卖方所知，自2020年1月1日以来，任何适用的政府当局均未就任何此类提交或监管批准声称存在任何重大缺陷。
（c）向买方披露的所有产品监管材料在所有重大方面均真实、正确和完整。
（d）自2020年1月1日起，远藤公司未收到任何不利发现的书面通知、违规的书面通知、警告信、无标题的信、监管信、检查意见通知（包括FDA483表格）、关于任何正在进行的临床或临床前研究或测试的终止或暂停、延迟或材料修改的通信、机构检查报告或FDA或任何其他适用的政府当局的其他通信或通知，这些通信或通知声称（i）在进行任何研究、配方、临床前或其他测试、临床试验、调查方面的任何缺陷，与产品相关的上市后研究（包括政府当局要求的研究），或产品的采购、拥有、制造、加工、包装、标签、持有、分销、储存、进口、出口、营销、推广、供应或销售，或（ii）与产品相关的任何其他不遵守适用的医疗保健法的情况。自2020年1月1日起，远藤公司未收到FDA或任何其他适用的政府当局的书面通知，任何未决或威胁的民事、刑事、行政或监管索赔、诉讼、程序、听证、强制执行、审计、调查、仲裁、调查、搜查令、传票，或任何政府当局就针对远藤公司的任何违反适用的医疗保健法的行为提出的信息请求，或据卖方所知，任何已经或正在进行或监督产品的任何研究、开发、临床前或临床测试的人，或制造、包装、标签、进口、出口、商店，自2020年1月1日起，根据与远藤公司的制造、分销、供应或其他安排采购、供应、分销、推广、宣传或销售产品。
（e）远藤公司，以及卖方所知，任何远藤公司的任何成员、高级职员、董事、合伙人、雇员、承包商或代理人均未向FDA或任何其他政府当局作出不真实的事实陈述或欺诈性陈述，未能向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的事实
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权威机构，或实施了一项行为，发表了一项声明或未能做出声明，即在进行此类披露时，可以合理地预期将为FDA援引其在56 Fed中规定的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策提供依据。Reg. 46 191（September 10,1991）或任何其他政府当局自2020年1月1日起援引任何适用政策。远藤公司以及据卖方所知，任何远藤公司的任何成员、高级职员、董事、合伙人、雇员、承包商或代理人均未根据FDA调查员资格取消程序被取消资格，但须遵守FDA的应用程序完整性政策，或根据18 U.S.C.第1001节向FDA提交的重大虚假陈述引起的任何强制执行程序。自2020年1月1日以来，远藤公司以及卖方所知的远藤公司的任何成员、高级职员、董事、合伙人、雇员、承包商或代理人均未被评估或威胁被评估民事罚款、被取消资格或被判定犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致根据21 U.S.C.第335a条或任何适用的医疗保健法或根据42 U.S.C.第1320a-7条或任何适用的医疗保健法被排除的行为。远藤公司或据远藤公司所知，远藤公司的任何成员、高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人，均不受任何政府当局的任何合理预期会导致此类暂停、排除或取消资格的程序的约束，并且据卖方所知，不存在任何合理预期会导致此类暂停、排除或取消资格的事实。除了（i）破产案件和破产法院输入的任何命令以及（ii）加拿大承认案件和加拿大法院输入的任何命令外，远藤公司目前不是，自2020年1月1日以来也不是（i）任何同意令、判决、命令或和解的一方，或任何实际或潜在的和解协议、公司诚信协议或合规协议的证明，或（ii）任何未密封的qui tam/false claims Act诉讼中的被告或指名方，在每种情况下都与产品有关。
（f）据卖方所知，自2020年1月1日起，远藤公司未收到FDA、任何其他政府当局或任何安全监督委员会发出的任何通知或其他函件，该通知或函件开始或威胁启动任何行动，以对由远藤公司赞助或代表远藤公司进行的与任何产品有关的任何拟议或正在进行的临床或临床前研究或测试下达临床暂停令，或终止、延迟、暂停或实质性修改。
（g）自2020年1月1日以来，由远藤公司或代表远藤公司进行的与产品有关的所有制造、包装、标签、储存、处理、进口和分销业务，在所有重大方面均按照所有医疗保健法进行，包括产品的所有良好生产规范要求，并且自2020年1月1日以来，FDA或任何其他政府当局没有任何通知或其他通信或行动，以召回、暂停、调整尺寸、禁止或以其他方式限制产品的销售或制造。除个别或整体上合理预期不会对业务（整体）产生重大影响外，自2020年1月1日起，远藤公司并无自愿或非自愿发起、进行或发出，或导致发起、进行或发出任何召回、实地通知、实地更正、市场退出或更换、安全警报、警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知，或与任何产品被指称缺乏安全性、有效性或监管合规性（在其运营管辖范围内适用）有关的其他通知或行动（“召回”）。据卖方所知，不存在合理可能导致召回任何产品的事实。
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第3.15节环境事项。
（a）远藤公司及该业务自2021年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有适用的环境法。
（b）卖方、印度子公司和企业拥有并自2021年1月1日以来一直遵守与企业的经营或经营以及转让资产的所有权或使用有关的所有重大方面所需的所有环境许可，如目前进行的经营和持有。所有这些环境许可均具有充分的效力和效力，并且据卖方所知，目前没有任何未决或威胁的索赔或诉讼是或将合理地预期会导致重大不利影响。卖方母公司或其任何子公司均未收到任何有关撤销、暂停或重大修改任何环境许可的书面通知，这些通知将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（c）不存在针对卖方母公司或任何其他Endo公司的未决环境索赔，或据卖方所知，以书面或任何环境索赔依据进行威胁的环境索赔，这些索赔将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。任何远藤公司都不受任何政府当局根据环境法施加的任何命令的约束。
（d）任何远藤公司均未释放或允许释放任何危险材料，且据卖方所知，任何远藤公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产或不动产（包括所收购的自有不动产和所收购的租赁不动产）上、处、内或下方均不存在任何危险材料，在每种情况下，均违反或超过了根据环境法可合理预期将导致根据环境法对远藤公司承担任何重大责任的适用限制。
（e）已向买方提供与影响远藤公司的环境事项、转让资产或任何远藤公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产或不动产（包括被收购的自有不动产和被收购的租赁不动产）有关的所有报告和其他重要文件的副本。据卖方所知，没有任何其他报告或重要文件涉及影响远藤公司的环境事项、转让的资产或任何远藤公司目前或以前拥有、租赁或使用的任何不动产或不动产（包括所收购的自有不动产和所收购的租赁不动产），但尚未提供给买方。
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第3.16节物资合同。
（a）除已提交并可公开获得的任何公司报告中披露的情况或披露信函第3.16节所述的情况外，或在任何此类合同构成员工计划的范围内，截至第11章计划的提交日期，没有任何远藤公司是（每份此类合同，“重大合同”，统称为“重大合同”）的一方或受其约束：
（i）与任何远藤公司的任何附属公司或现任或前任高级人员或董事订立的合约（与雇用有关的合约或雇员计划除外）；
（ii）自2023年1月1日起，与任何远藤公司的任何重要业务、股权或资产收购有关的合同，或与任何远藤公司的任何重要部分业务、股权或资产的任何处置有关的合同（在每种情况下，涉及总付款低于1000000美元的收购或处置或在正常业务过程中收购、出售或处置库存的收购或处置除外）；
（iii）（a）与任何远藤公司的定义（a）或（b）条下的债务有关的任何合同；（b）与任何远藤公司的任何资产或财产的抵押或质押有关，或以其他方式对其设置（许可的担保物除外）；或（c）属于资本或直接融资租赁的性质，按公认会计原则要求被视为涉及每年超过1,000，000美元的付款的长期负债，在每种情况下，适用的远藤公司的责任将根据《破产法》全部解除的任何合同除外；
（iv）集体谈判协议；
（v）远藤公司（a）被授予或获得或同意授予或获得使用或以其他方式利用对业务具有重要意义的任何知识产权的任何权利的任何合同，（b）其使用或登记所转让资产中包含的对业务具有重要意义的任何知识产权的权利受到限制，或（c）允许或同意允许任何其他人使用、强制执行或登记所转让资产中包含的任何重要知识产权，包括任何此类许可协议，不起诉的共存协议和盟约；在每种情况下，均不包括（i）载有与普通业务过程中订立的产品的开发、制造、营销、广告、促销、分销、销售或其他商业化有关的非排他性知识产权许可的任何合同，在每种情况下，对业务并不单独重要，或（ii）为在非排他性基础上许可给卖方的商业可用的“现成”软件而订立的任何合同；
（vi）与任何政府当局或来自任何政府当局的任何合约或同意令；
（vii）对任何远藤公司或其各自的任何关联公司（包括交割后的买方及其关联公司）施加的任何合同（保密协议或类似合同所载的除外）（a）对招揽客户或雇员的任何限制或任何非竞争限制，（b）对进入任何业务领域的任何限制，或对向任何客户或潜在客户自由提供服务或供应产品的任何限制，或在世界任何地区，（c）与任何产品或地区有关的“最惠国”定价规定或独家营销或分销权，或与任何具有约束力的远藤公司或其关联公司有利于交易对手的商品或服务有关的最低购买义务或独家购买义务，或（d）除将在交割时及之后停止生效的限制外，对任何远藤公司的财产或资产支付股息或分配或产生产权负担的任何限制；
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（viii）与披露函第3.18（a）条或第3.18（b）条规定列出的客户及供应商订立的任何合约；
（ix）与唯一来源供应商订立的任何合同，据此，该供应商向远藤公司提供销售、履行、制造或支持业务所需的设备、材料或服务；
（x）任何远藤公司为任何目的就任何远藤公司向任何人发出的任何不可撤销授权书；及
（xI）与任何战略联盟、联合开发、联合营销、合伙、合资或类似安排有关的任何协议（包括任何涉及收入、利润、亏损、成本或负债的共享的此类合同）。
（b）除披露函第3.16（b）节规定的情况外，卖方已向买方提供每份经修订至今的重要合同的真实、正确和完整的副本。截至第11章计划的提交日，每份重大合同均为，且截至截止日并须经破产法院批准，假设治愈索赔得到支付，每份转让的合同将对远藤公司以及据卖方所知的对手方有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则（无论是否在衡平法程序中考虑）的限制。截至第11章计划的提交日，据卖方所知，没有任何一方以书面否定重大合同的任何重大条款或书面通知重大合同已经终止或将终止，并且除破产案件的影响外，没有远藤公司在任何重大方面违反或违约其作为一方当事人的重大合同。截至第11章计划提交日，除已被纠正且没有远藤公司对其承担任何责任，或将因支付适用的治愈索赔而被纠正的违规、违约或违约外，没有远藤公司，而且据卖方所知，没有任何重大合同的其他方在任何重大方面违反或违约，或已不正当地终止、撤销或加速任何重大合同，也不存在经通知、时间流逝或两者兼而有之的条件或事件，将构成任何此类违约、违约、终止、撤销或加速，在每种情况下，单独或总体而言，合理预期不会产生重大不利影响。
（c）披露函第3.16（c）节列出了远藤公司截至第11章计划提交日期维持的每份重要保单，以及每份此类保单的免赔额和承保限额。据卖方所知，（a）远藤公司拥有或持有保单，或自行投保，其种类和金额提供了合理充分的承保范围，以抵御与远藤公司业务相似的公司惯常投保的所有风险，或适用法律可能要求的所有风险；（b）所有此类保单均具有完全效力和效力，但在本协议日期之后发生的任何根据其条款到期的情况除外。远藤
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除与普通续保有关外，公司并无收到有关取消或修改该等保单的书面通知，亦不存在现有的违约或事件，而该等违约或事件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成任何受保人在其下的违约。远藤公司维护的每份保险单的所有保费均已支付，或将在到期时支付。没有任何此类保单下的未决索赔，其承保范围已被此类保单的承保人质疑、拒绝或争议。
第3.17款应收账款；存货。
（a）卖方财务报表中显示的或构成转让资产的应收账款是在正常经营过程中产生的。卖方财务报表中规定的呆账备抵是根据公认会计原则和远藤公司过去的做法编制和记录的。构成转让资产的应收账款不受任何抵销、补偿、抵销或反索赔的重大索赔的约束，并且据卖方所知，在任何此类情况下，不存在会引起任何此类索赔的具体事实或情况，除非在卖方财务报表中规定的呆账备抵或退货准备金中收取或以其他方式反映的范围内。
（b）存货在所有重大方面的质量和数量都是可以使用的，就制成品而言，在正常经营过程中是可以出售的，但卖方财务报表中的储备中反映的过时、损坏、有缺陷或移动缓慢的物品除外。
（c）披露函第3.17（c）节真实正确地反映了截至2024年1月31日每种产品的未经审计的综合库存余额和每种产品的到期日期。卖方对产品的库存拥有良好且适销对路的所有权，免收并清除所有产权负担（许可产权负担除外）。产品的库存已经并将一直按照适用法律和具有约束力的准则（包括法律规定的适用现行良好生产规范）的材料制造、测试、包装、标签和储存，以及相关的产品规格。库存水平一直保持在业务运营所需的数量，如历史上所进行的那样，这样的库存水平对于此类运营来说是足够的。
第3.18节客户和供应商。
（a）披露函第3.18（a）节所列为该业务的十（10）个最大客户，按截至2022年12月31日止年度的收入整体计算。没有任何远藤公司收到任何书面通知，或据卖方所知，口头通知，披露函第3.18（a）节所列的任何客户自2022年1月1日以来已大幅减少或将大幅减少其对该业务的产品、设备、商品和服务的采购。据卖方所知，任何远藤公司与披露函第3.18（a）节所列任何客户之间的业务关系并无终止、取消或重大限制，或任何重大修改或变更。
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（b）披露函第3.18（b）节所列的是截至2022年12月31日止年度按成本计算的服务、原材料、用品、商品和其他商品的十（10）家最大供应商。没有任何远藤公司收到任何书面通知或据卖方所知的口头通知，任何此类供应商将不会在交割后的任何时间以与其当前向远藤公司销售所使用的条款和条件实质相似的条款和条件向业务提供此类服务或销售此类原材料、供应品、商品和其他货物，仅受一般和惯常的价格上涨或下跌以及破产案件的备案和管理的影响的限制。
第3.19节某些付款。自2021年1月1日以来，没有任何远藤公司（也没有，据卖方所知，其各自的任何董事、高管、代表、代理人或雇员，在其为或代表任何卖方或指定子公司的行动过程中）（a）使用或正在使用任何公司资金进行任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（b）已使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（c）已违反或正在违反1977年《外国腐败行为法》、2018年《爱尔兰刑事司法（腐败犯罪）法》、1995年和2001年《爱尔兰公职道德操守法》、1996-2016年《爱尔兰犯罪所得法》、2001年《爱尔兰刑事司法（盗窃和欺诈犯罪）法》、2010年《英国贿赂法》和《（印度）预防腐败法》的任何重要条款，1988年；（d）已建立或维持或正在维持任何非法的公司款项或其他财产基金；或（e）已向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何贿赂、非法回扣、付款、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。
第3.20节经纪人。除PJT Partners LP、Evercore Group LLC、Perella Weinberg Partners L.P.、Ducera Partners LLC和华利安 Capital，Inc.（其费用、佣金和开支将由Endo公司支付）外，在每种情况下，根据债务人先前书面同意的任何已执行的聘书或偿付协议的条款（均已交付给买方），由Endo公司或其代表聘请的任何经纪人、发现者或投资银行家均无权接受任何经纪，finder的或其他与本协议所设想的交易有关的费用或佣金。
第3.21节陈述和保证的排他性。除本第三条明文规定的代表和认股权证外，任何卖方或其任何附属公司，或其各自的任何代表、董事、经理、合伙人、高级管理人员或直接或间接股东均未作出或作出，且买方未依赖任何代表或认股权证，无论是明示或暗示业务的财务状况或结果，或关于向买方或其任何附属公司、或由卖方或代表卖方或以其他方式与交易有关的任何其他信息的准确性或完整性
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特此考虑，并明确否认任何此类代表或授权。除本第三条规定的代表和保证中规定的情况外，卖方或其任何关联公司，或代表卖方或其任何关联公司的任何其他人或实体，均未就任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的代表或保证卖方或其任何附属公司或业务的未来现金流动或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何假设所依据的合理性），无论是否包含在任何管理介绍中或提供给买方、其附属公司或其任何各自代表或任何
第四条
买方的代表和认股权证
买方在本协议日期和截止日期（或就涉及特定日期事项的陈述和保证而言，截至该日期）向远藤公司作出如下陈述和保证：
第4.1节组织。每一位买方都有适当的组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有一切必要的公司（或同等）权力和权力来开展目前正在进行的业务，但（关于买方的适当成立和有效存在的情况除外）合理地预计不会单独或总体上对买方完成本协议所设想的交易和履行其在本协议项下和任何附属协议项下的义务的能力产生重大不利影响。截至本协议执行时，买方已向卖方家长提供了一份其组织文件的副本，自该日期起生效，并且没有违反此类文件的任何规定，除非合理地认为对买方而言并不重要。
第4.2节授权。每一买方均拥有执行和交付本协议及其作为或将作为一方的每一项附属协议的公司权力和权力，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。买方已获得所需持有人的必要批准，买方无需进一步授权或批准即可执行和交付本协议及其作为或将作为一方的每一项附属协议，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。买方执行、交付和履行本协议及其将作为一方当事人的每一项附属协议，以及买方完成在此设想的交易，因此已获得所有必要的公司行动的适当和有效授权，而没有任何其他程序
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买方有必要授权此类执行、交付或履行。本协议已经，并且在其执行时，买方将作为一方当事人的每一项附属协议都已由买方正式签署和交付，并假定本协议及其其他每一方当事人均已适当执行和交付，本协议构成，并且在其执行时，买方将作为一方当事人的每一项附属协议都将构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。
第4.3节无冲突；所需备案和同意。
（a）买方执行、交付和履行本协议以及买方将作为一方的每一项附属协议，并完成本协议及由此设想的交易，或买方遵守本协议的任何规定，（i）不会也不会与本协议相冲突、导致任何违约、构成违约（或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约），或产生终止、修改的权利，根据（a）买方的组织文件、（b）适用于买方的任何法律或买方的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、（c）任何政府当局的任何命令或（d）买方作为一方当事人的任何重要合同或协议，通知或取消或要求任何人的任何同意，但在（b）、（c）或（d）条的情况下，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会单独或合计发生的事件除外，合理预期会对买方产生重大不利影响或（ii）不会也不会导致（或导致任何人有权要求授予）对买方任何资产的任何产权负担，除非本协议明确设想或合理预期不会单独或合计产生买方重大不利影响。
（b）买方无须就本协议及其将作为当事方的每一项附属协议的执行、交付和履行或本协议或由此设想的交易的完成向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但（i）根据《HSR法》、《竞争法》或其他适用法律或反垄断法要求监管批准的任何文件除外，以及要求在爱尔兰或其他司法管辖区进行的任何外国直接投资备案；（ii）就特定股权和/或转让资产的转让向爱尔兰企业、贸易和就业部长进行的其他备案；（iii）根据《破产法》或确认令的要求；或（iv）如果未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类备案或通知，则单独或总体上合理地预计不会对买方产生重大不利影响。
（c）买方执行、交付和履行本协议以及买方将作为一方的每一项附属协议，并完成本协议及由此设想的交易，或买方遵守本协议的任何规定，不需要印度政府根据2020年4月17日与2019年《外汇管理（非债务工具）规则》第6（a）条一起阅读的第3号新闻稿（2020系列）的批准。
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第4.4节经纪人。买方聘请或代表买方聘请的任何经纪人、发现者或投资银行家就本协议所设想的交易支付的费用、佣金和开支将由买方支付。尽管有上述规定，且仅在与债务人签订的已执行的聘书条款要求的范围内，Evercore Group LLC的费用、佣金和开支将由远藤公司支付。
第4.5节[保留。]
第4.6节买方的调查和依赖。
（a）买方是老练的购买者，并已就业务、特定股权、转让资产、假定负债和特此设想的交易进行了自己的独立调查、审查和分析，这些调查、审查和分析是由买方与其为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行的。买方及其代表已获得合理的访问权限，可查阅远藤公司与业务有关的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录，以及他们要求获得的与其调查业务、特定股权、转让资产、假定负债和特此设想的交易有关的其他信息。在订立本协议时，买方承认，他们仅依赖（i）上述调查、审查和分析以及（ii）第三条中规定的陈述和保证（而不是依赖卖方或其代表的任何其他事实陈述或意见）。买方承认，如果交割发生，买方应在“原样”和“在哪里”的基础上收购业务、特定股权和转让的资产，而无需任何尚存的陈述或保证，除第III条规定的远藤公司的陈述和保证外，远藤公司、其任何关联公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、代表或直接或间接权益持有人均未在法律上或权益上作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，至于与业务、指定股权、转让资产、假定负债或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项，包括：（a）适销性或适合于任何特定用途或目的；（b）买方在交割后以任何方式经营业务；或（c）交割后业务可能成功或盈利。除第三条所列远藤公司的陈述和保证中明确规定外，任何远藤公司、其任何关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、代表或股东均不会对买方或任何其他人承担或（除非在欺诈的情况下）因向买方或其关联公司或代表分配或买方使用，而对买方或任何其他人承担任何责任或赔偿义务，与业务有关的任何信息或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项，包括在某些“数据室”、管理层介绍、功能性“分组讨论”、对代表买方提交的问题的答复或预期本协议所设想的交易以任何其他形式以口头或书面形式提供给买方或其关联公司或代表的任何描述性备忘录、业务概要或任何信息、文件或材料。买方承认并同意，远藤公司在第三条中的陈述和保证是老练各方之间公平谈判的结果。
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（b）买方在财务和商业事项方面具有充分的知识，他们完全有能力评估收购特定股权的优点和风险。买方承认，他们能够在本协议所设想的交易中自生自灭，并且有能力承担获得指定股权的经济风险。指明股权并非透过且买方并不知悉任何形式的一般招标或一般广告向买方提供，包括但不限于（i）在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，及（ii）其与会者已获任何一般招标或一般广告邀请的任何研讨会或会议。买方了解到，特定股权未登记，因此根据联邦证券法属于“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从远藤公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，未经《证券法》登记或根据豁免，不得转让或转售此类证券。在这方面，买方表示，他们熟悉《证券法》规定的第144条规则，并了解由此和《证券法》规定的转售限制。
第五条
盟约
第5.1节关闭前的业务行为。
（a）除（1）如本协议另有设想、（2）如披露函第5.1节所述、（3）如《破产法》、确认令或破产法院的其他命令所规定（据了解，本条第5.1节的任何条文均不会要求远藤公司就在呈请日期欠该等债权人的任何款项或以其他方式违反《破产法》或第11章计划的条款而向其任何债权人作出任何付款），（4）如法律或任何命令另有规定，包括仅就加拿大债务人而言，加拿大计划认可令或加拿大法院的任何其他命令，或（5）经买方事先书面同意，自本协议日期起至截止日期止，远藤公司须：
（i）在正常业务过程中进行业务；及
（ii）使用商业上合理的努力来维护业务、远藤公司与第三方（包括债权人、出租人、许可人、客户、供应商、分销商、业务雇员以及远藤公司在日常业务过程中与之交易的其他人）的关系。
尽管如此，对于第5.1（b）条任何条文具体涉及的事项，任何行动或不采取行动均不构成根据本条第5.1（a）条的违反，除非该等行动或不采取行动将构成违反第5.1（b）条及本条第5.1（a）条的该等规定。
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（b）除（1）本协议另有规定外，（2）如披露函第5.1节所述，（3）如《破产法》、确认令或破产法院的其他命令所规定（据了解，本条第5.1节的任何条文均不会要求远藤公司就在呈请日期欠该等债权人的任何款项或会违反《破产法》或第11章计划的任何款项向其任何债权人作出任何付款），（4）如法律或任何命令另有规定，包括，仅就加拿大债务人而言，加拿大计划承认令或加拿大法院的任何其他命令或（5）经买方事先书面同意（该同意，仅就第5.1（b）（vi）、5.1（b）（vii）、5.1（b）、5.1（b）（viii）、5.1（b）（ix）、5.1（b）（x）、5.1（b）（xi）和5.1（b）（xv）所述行动将不会被无理拒绝），自本协议之日起至本协议的截止日期或更早终止之日止，远藤公司不得：
（i）出售、转让、租赁、转租或以其他方式处置任何单独超过50万美元或按12个月滚动计算总额超过500万美元的转让资产，但在正常业务过程中出售或处置的存货除外；但条件是，转让资产的任何此类出售或处置不应导致适用的远藤公司支付或以其他方式转让任何现金，并且任何适用的预请权留置权（如现金抵押令所定义）应按照适用的法律附于此类出售或处置的收益；
（ii）收购任何法团、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或分部或其资产的重要部分（不包括不要求买方就本协议所设想的交易支付超过最低数额的额外现金对价的资产收购）；
（iii）与任何法律实体合并、合并或并入任何法律实体、解散、清算或以其他方式终止其存在；
（iv）从事任何投资、宣派或作出任何股息或产生债务（在正常业务过程中产生的债务，包括任何贸易信贷或垫款除外）；
（v）因股权而赎回或作出或宣布任何股息、分派或其他付款，或以其他方式因股权而作出任何转让或付款，但破产法院命令另有批准的除外
（vi）非在正常业务过程中订立、终止、修订或以其他方式修改任何重大合同；
（vii）准许转让资产上的任何产权负担，但准许的产权负担或将通过确认令的运作予以移除的产权负担除外；
（viii）除在正常业务过程中外，在任何重大方面修订、放弃或以其他方式修改或终止任何已转让合同，或在每种情况下修改、放弃、解除或转让任何根据该合同的重大权利或债权，不论是否与该已转让合同的任何延期、续期或更换有关，或以其他方式；
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（ix）除适用法律规定或任何雇员计划、合约或集体谈判协议的条款规定外，（a）订立、确立、采纳、实质上修订或终止任何雇员计划（或任何在本协议日期生效的将为雇员计划的安排），但在正常业务过程中对雇员计划作出非重大修改以及以下（b）、（b）条允许的行动除外，授予、宣布或实现任何加薪或修改薪金，应支付或将支付给任何商业雇员的奖金或其他补偿和福利，但年基薪或年工资率低于35万美元的商业雇员在普通商业过程中的此类行为除外，或（c）年基薪低于35万美元的个人在普通商业过程中的此类行为除外，雇用或提升任何业务雇员（或任何在本协议日期受雇将成为业务雇员的个人）或雇用任何个人独立承包人为业务服务或终止雇用任何非在正常业务过程中的业务雇员；
（x）除非适用法律或集体谈判协议条款规定，（i）修改、延长或订立任何集体谈判协议（但为免生疑问，买方须根据第11章计划第5.18（g）节承担集体谈判协议），或（ii）承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体为任何商业雇员的谈判代表；
（xi）提起非在正常业务过程中的任何诉讼，包括涉及转让资产中包含的任何重要知识产权的诉讼；
（xii）作出、撤销或更改与业务或转让资产的税务有关的任何重大选择；
（xiii）对任何会计方法或会计惯例或政策作出任何更改，但适用法律或公认会计原则要求的除外；
（十四）修改或者以其他方式修改其组织文件；
（十五）（a）除在正常经营过程中外，拒绝或终止任何重大合同或寻求破产法院批准这样做，或（b）未使用商业上合理的努力来反对第三方为终止（包括第三方为获得破产法院批准终止）任何重大合同而采取的任何行动；
（xvi）就任何转让的资产而言，（a）同意允许任何形式的破产案件自动中止的救济（依据确认令除外）；或（b）未能反对第三方为获得破产案件自动中止的救济而采取的任何行动，除非该等救济将对本协议所设想的交易产生微乎其微的影响；或
（xvii）同意、授权或承诺采取上述任何行动。
（c）除（1）本协议另有设想外，（2）如披露函第5.1节所述，（3）如《破产法》、确认令或破产法院的其他命令所规定（据了解，本条第5.1节的任何条文均不会要求远藤公司就在呈请日期欠该等债权人的任何款额向其任何债权人作出任何付款，或以其他方式违反
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《破产法》），（4）法律或任何命令另有规定，包括仅就加拿大债务人而言，加拿大计划认可令或加拿大法院的任何其他命令，或（5）经买方事先书面同意，自本协议之日起至本协议结束日期或本协议提前终止之日止，远藤公司不得：
（i）追求或寻求，或未能反对任何第三方追求或寻求，将破产案件转换为《破产法》第7章下的案件，根据《破产法》第11章或第7章委任受托人和/或委任具有扩大权力的审查员；
（ii）向破产法院或任何其他法院提交或支持另一方（为免生疑问而支持的，不应包括遵守利害关系方的发现或勤勉请求）（a）对任何同意的第一留置权债权人针对远藤公司或为该债权提供担保的任何留置权或担保权益所持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完善或优先权提出质疑的动议、申请、书状或程序，或寻求撤销或从属，或（b）动议、申请，对任何同意的第一留置权债权人提出抗辩或进行诉讼主张（或寻求有资格主张）任何声称的债权或诉讼因由，或为授权上述任何一项目的采取公司行动，但与同意的第一留置权债权人违反重组支持协议有关、产生或有关的除外；
（iii）发行、出售、抵押或授予任何远藤公司的任何股票、股权或投票权益；
（iv）放弃、解除、转让、发起、妥协或解决与任何远藤公司有关的任何诉讼，涉及任何远藤公司单独或合计超过250,000美元或250,000万美元的现金付款；
（v）作出或授权超出卖方母公司2024或2025（如适用）财政年度计划中已包括的资本支出超过500,000美元的资本支出；或
（vi）直接或间接就属于除外责任且并非由任何转让资产上的任何产权负担（任何许可产权负担除外）担保的债务以外的任何债务承担、承担或以其他方式成为法律责任。
第5.2节关于信息的盟约。
（a）自本协议之日起至截止日期止，经合理要求，远藤公司应向买方及其代表提供在正常营业时间内对远藤公司的所有财产、办公室和其他设施、簿册和记录（包括与任何监管批准、产品批准、交易步骤及其完成有关的税务记录、文件和材料）的合理访问权限，并应向买方及其代表提供此类财务、运营和其他数据和信息，并应合理要求向所有高级职员、关键员工提供合理访问权限，买方可合理要求的会计师和远藤公司的其他代表。尽管本协议中有任何相反的规定，远藤公司不得被要求向买方或其代表披露任何信息，如果此类披露
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将被合理预期会对任何律师-委托人或其他法律特权产生不利影响或违反任何适用法律；但远藤公司应使用商业上合理的努力，以不会导致放弃任何法律特权或违反适用法律的方式提供获取任何此类信息的合理替代手段。
（b）截止日期后至终止期结束，经合理要求，远藤公司须给予买方及其代表在正常营业时间内合理查阅远藤公司的簿册及纪录（包括税务纪录、监管批准及产品批准）的权利，而买方须给予远藤公司及其各自代表在正常营业时间内合理查阅簿册及纪录的权利。
第5.3节某些事项的通知。截止交割前，本协议各方应将其知悉的将导致或合理可能导致本协议第七条规定的任何条件无法满足的任何事实、变化、条件、情况或任何事件的发生或不发生及时以书面通知本协议其他各方。
第5.4节雇员事项。
（a）远藤公司应在截止日期前五（5）天更新员工普查。在预期截止日期前十（10）天内，远藤公司应向买方提供一份截至截止日期预期为合格休假接受者的任何适用个人名单（在适用法律要求的情况下以无名为基础），包括合格休假接受者的雇员识别号码、休假类型和他们各自的预期返回日期（如已知），并应根据需要通过截止日期不时更新该名单。
（b）在交割前，买方应向每位要约雇员提供（或促使其关联公司之一提供）该职位的雇佣要约，并承担不低于每位要约雇员当前职位和远藤公司当前职责的责任以及第5.4（h）节规定的其他条款，在每种情况下均应在交割日期开始；但前提是买方应承担集体谈判协议，并且在任何要约雇员受集体谈判协议约束的范围内，受集体谈判协议约束的任何要约员工的雇佣条款和条件应符合集体谈判协议。每名接受根据本条第5.4条提出的雇用要约且未在截止日期前终止与远藤公司的雇用的要约雇员，应为“要约和接受雇员”。根据本条第5.4款提出的每一份雇用要约应视确定令的结束和发出而定。远藤公司和买方预计，自动转移雇员将根据加拿大劳动法依法进行转移，并且，在适用的当地法律规定的任何特定豁免的情况下，自动转移雇员的雇佣合同应自截止日期起生效，如同最初是在买方（或买方的关联公司（视情况而定）和自动转移雇员之间订立的一样；但条件是，就在加拿大雇用的所有自动转移雇员而言，自截止日期起，他们的转移和继续受雇于买方或买方的附属公司，包括所有雇佣条款和条件，将按照
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与加拿大劳工法，并且在任何情况下都不低于目前实施的优惠，并且在关闭前立即生效。买方及其附属公司（如适用）同意履行、解除和履行适用的加拿大劳动法要求的作为继任雇主的义务，涉及在加拿大的自动转移雇员，其就业在关闭时通过加拿大劳动法的运作进行转移。买方及其附属公司（如适用）应在卖方承认的相同基础和相同程度上，为所有目的承认所有被转让雇员的雇用期限。各远藤公司应促使向自动转移雇员交付根据加拿大劳动法通知自动转移雇员其就业转移所需的信息。买方应向远藤公司提供合理合作，以便利其履行前一句中的义务，每一方应向另一方提供该方可能要求的信息，以允许其履行加拿大劳动法规定的义务。
（c）对于作为内部人的所有被转让雇员，在截止日期，所有当时有效的雇佣协议应重新归属或由买方承担或承担并分配给买方，或者，如果当时没有任何雇佣协议对任何内部人有效，则买方应执行新的雇佣协议，其中规定雇佣条款，包括基本工资，向这类内部人员提供的雇员福利和遣散保护，其优惠程度不亚于这些内部人员最近与远藤公司签订的经调整以反映基本工资和目标激励水平或机会在截止日期之前的增加（如适用）的雇佣协议和安排。此外，在截止日期，买方将把所有内部人员包括在2024年的短期和长期激励计划中，（i）目标短期和长期激励水平和机会在每种情况下都不低于最近以书面形式传达给适用的内部人员或用于确定2023年预付款（包括2022年就2023年补偿支付的此类预付款）的水平和机会；以及（ii）不按比例分配的2024年全年激励的资格。
（d）在截止日期当日或之前，卖方应提供在截止日期前九十（90）天内经历或将经历《WARN法》或任何其他类似适用的州、省或地方法律所定义的就业损失或裁员的卖方的任何和所有雇员的姓名（或法律要求不披露姓名的情况下的雇员识别号码）和就业地点清单。卖方应在截止日期（包括截止日期）之前更新此清单。在截止日期后的九十（90）天内，买方不得从事任何会导致足够数量的买方雇员失业或裁员的行为，如果与截止日期前卖方的任何此类行为合并，将触发《警告法案》或任何其他类似的适用的州、省或地方法律，前提是此类行为将导致卖方承担责任（为了更大的确定性，包括任何“大规模裁员”、“工厂关闭”，与任何外国法律下的业务有关的“集团终止”或“集体解雇”）。
（e）在本协议日期后，买方和远藤公司应本着诚意合作，根据第11章计划，将远藤公司向买方或其关联公司（如适用）转让和承担与其相关的假定计划和资金安排，包括与该等假定计划相关的所有资产和负债，自交割时起生效。截至交割时，买方应承担假定计划，包括与此种假定计划相关的所有资产和负债。
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（f）买方和远藤公司应本着诚意进行合作，以便（i）支付应计但未支付的基本工资和其他工资、带薪休假以及根据适用法律要求支付给与交割有关的业务雇员的其他金额，（ii）确定是否将买方及其任何关联公司视为“继任雇主”，并将远藤公司视为“前任”，根据《守则》第3121（a）（1）和3306（b）（1）条的含义，针对根据《美国联邦失业税法》或《美国联邦保险缴款法案》征收的税款的商业雇员，以及（iii）确定是否在可能的范围内避免就结算发生的日历年的每个商业雇员提交一份以上的IRS表格W-2。
（g）买方应或应促使其关联公司之一在该等款项到期时就转让的雇员支付所有未支付的基本工资和基本工资以及其他应计补偿、雇员费用、奖励和福利，不包括在关闭前产生的伤害的工人赔偿要求，这些索赔是在关闭时或在关闭前的任何时间赚取或应计的。
（h）在适用的情况下，受限于集体谈判协议的条款，买方应向或促使其关联公司之一向每名转让的雇员提供自截止日期起一（1）年的期限，其中包括：（i）基本工资或工资率（如适用），不低于截至截止日期前向该转让的雇员提供的基本工资或工资率，（ii）短期及长期目标激励薪酬机会，其优惠程度不逊于根据该等已转让雇员的2022年目标激励薪酬而向其提供的短期及长期目标激励薪酬机会，于紧接呈请提交前生效，（iii）其他薪酬及福利（不包括不构成目标激励薪酬的任何一次性或特别奖金付款），而该等薪酬及福利的合计数不逊于截至截止日期前向该等已转让雇员提供的其他薪酬及福利，及（iv）根据假定计划就所有目的向远藤公司提供的所有先前服务的认可，其基础与卖方在紧接截止日期前所认可的相同。
（i）在交割日，买方确认Endo，Inc.应采用管理层激励计划（“MIP”），该计划将提供相当于Endo，Inc.在交割后立即计量的完全稀释后股权的百分之四点五（4.5%）的股权储备，包括MIP储备（“MIP储备”），以基于股权的奖励形式发放给由管理层和业务的其他关键员工组成的某些转让员工。不迟于截止日期后的九十（90）天，买方确认Endo，Inc.将根据Endo Inc.董事会确定的此类条款和条件（包括但不限于绩效指标和归属时间表），向MIP参与者授予相当于MIP储备金的百分之七十二和十分之二（72.2%）的股权奖励。
（j）在法律或适用的集体谈判协议允许的范围内，自截止日期起计提的所有应计未用假期和被调离的雇员的带薪休假，应自截止日期（或对合格休假领取人而言，为适用的返回工作日期）起生效，如较晚，则应自该被调离的雇员成为
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买方的一名雇员，被转让给买方并由买方承担，买方应按照与紧接交割前有效的远藤公司休假政策相同的基础兑现累积休假，该休假政策将由远藤公司根据第5.4（e）节提供给买方。
（k）买方应（i）为所有（i）商业雇员及其各自的配偶和受扶养人提供COBRA延续保险，以及（ii）根据《守则》第4980B条就财政部条例第54.4980B-9条中定义的所有“并购合格受益人”承担所有健康计划保险义务。
（l）在不损害本协议任何其他条款或买方及其关联公司在本协议项下的其他义务的情况下，为符合资格、归属和参与（就应计福利而言，不包括退休人员福利福利福利和固定福利养老金福利）买方或其关联公司之一在截止日期后被转让员工参与的任何员工福利计划（统称“买方计划”）的目的，买方应将其在截止日期前在远藤公司的服务年限记入每位被转让员工的贷方，其服务年限与该被转让员工有权享有的相同，在截止日期之前，根据此类转让的员工在紧接截止日期之前参与的可比员工计划（此类卖方计划，“卖方计划”）为此类服务贷记，但此类贷记会导致利益重复的情况除外。
（m）就向任何受转移雇员提供医疗、牙科、医院、药品或视力福利的每个买方计划而言，买方应通过商业上合理的努力，促使免除该买方计划对该受转移雇员及其受保家属的所有先前存在的条件排除、等待期和积极工作要求（除非此类排除或要求在卖方计划下适用）。此外，买方应通过商业上合理的努力，促使此类被转让雇员和/或其受保受养人在任何卖方计划下产生的任何共同付款、免赔额和其他符合条件的费用，在截止日期发生的计划年度内，为满足适用于此类被转让雇员及其受保受养人在其参与的每个可比买方计划的适用计划年度的所有免赔额、共同保险和最高自付费用要求，前提是卖方及时向买方提供他们合理要求遵守该义务的信息。
（n）根据第11章计划第5.18（g）节，买方应或应促使其关联公司之一在交割后立即承担集体谈判协议。
（o）自结束时起，在适用法律允许的范围内，买方或其关联公司之一应雇用那些以非移民签证身份在美国工作的外国国民（“外籍雇员”），其条款和条件是，根据自结束日期起生效的适用的美国移民法，买方有资格成为“利益继承人”，并且买方同意承担与这些外籍雇员有关的所有与移民相关的责任和责任。
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（p）远藤公司须自收市起终止任何未成为要约及接纳雇员的要约雇员的雇用。远藤公司还应告知任何拒绝受雇于买方或其关联公司或继续受雇于买方或其关联公司的自动转移雇员，他们在远藤公司的受雇自结束时起停止生效。
（q）本第5.4节的规定仅为本协议各方和指定子公司的唯一利益，不得解释为将作为第三方受益人或其他方式的任何权利授予非本协议一方或指定子公司的任何人，也不得将本协议的任何规定视为采纳或修订任何雇员福利计划，该术语在ERISA第3（3）节中定义，或以其他方式限制买方或远藤公司修改、修改或终止任何此类雇员福利计划或修改任何个人雇佣条款和条件的权利。此外，本文中的任何内容均不得解释为（i）禁止对任何雇员福利计划进行任何修订或终止，或（ii）禁止任何雇员（包括任何已转让的雇员）在适用法律允许的情况下终止或改变雇佣条款。本协议中的任何明示或暗示，均不得根据本协议的任何条款或因本协议的任何条款，授予任何雇员（包括任何业务雇员或被转让的雇员）任何性质或种类的任何权利或补救措施（包括但不限于任何受雇或在任何特定时期内继续受雇的权利或补救措施）。
第5.5节同意和备案；进一步保证。
（a）每一方均应根据《重组支持协议》第3和4条所载的契诺采取或促使采取一切适当行动，以采取或促使采取适用法律或其他方面规定的一切必要、适当或可取的事情，以完成本协议和附属协议所设想的交易并使之生效，并在切实可行的范围内尽快确认买方对指定股权权益和转让资产的所有权，包括获得所有必要的放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记，通知和备案，包括客户和其他方的所有必要放弃、同意和批准；但除本协议所设想的向破产法院提交第11章计划和任何其他书状外，本协议或任何附属协议中的任何内容均不得要求任何一方或其各自的任何关联公司支付任何款项或发起任何诉讼，以获得同意转让本协议或任何附属协议所设想的任何特定股权或转让资产。在不限制前一句话的概括性的情况下，在符合本条第5.5款的情况下，双方应采取任何和所有必要或可取的行动，并应作出商业上合理的努力，在结案前相互协作，以（i）从政府当局获得所有同意、批准、授权、资格和命令，并避免或消除任何政府当局或任何其他人可能主张的任何法律下的每一个障碍，包括同意为完成本协议和附属协议所设想的交易以及买方对转让资产和业务的所有权和经营所必需的任何剥离或其他结构性或进行救济或承诺，或在紧接交割后买方对指定股权的所有权；（ii）在本协议日期之前未交付的范围内，在本协议日期之后的切实可行范围内尽快交付所有必要的通知和文件（包括任何通知和报告表
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以及《HSR法》）、《竞争法》（如有要求）、《2002年印度竞争法》（Indian Competition Act，2002）向相关政府当局提交，随后迅速就适用法律要求的本协议提交任何其他要求；（iii）在可行的最早日期遵守根据适用法律提出的任何要求，要求它们各自或各自的任何子公司从包括联邦贸易委员会在内的任何政府当局收到补充信息、文件或其他材料，美国司法部反垄断司就此类通知或备案或其他方面与本协议有关或与本协议所设想的交易有关；（iv）就任何此类通知或备案或请求相互合作（包括在适用法律允许的范围内，在备案前向非备案方提供所有此类文件的副本，并本着诚意考虑所有合理的添加，与此有关的删除或更改建议）以及根据适用法律解决任何政府当局就任何此类备案或其他与本协议有关或与本协议所设想的交易有关的任何调查或其他询问；（v）不根据适用法律延长任何等待期或类似期限，或与政府当局订立任何协议不完成本协议所设想的交易；（vi）根据所有适用法律为任何政府当局的任何调查或其他询问辩护和解决，包括在行政上和法庭上对政府当局根据适用法律提起或作出的任何诉讼或不利裁定进行抗辩和抗辩；但在本条第5.5（a）款前述第（i）至（vi）款的情况下，买方没有义务同意任何单独或总体上会产生重大不利影响的资产剥离或其他结构性或进行的救济或承诺。远藤公司应支付各方根据HSR法案或其他反垄断法进行备案的所有备案费和其他费用。为免生疑问，本条第5.5（a）款的义务仅适用于远藤公司和买方，此类义务不适用于（根据本条第5.5（a）款，买方不应有义务向）被要求的持有人、担保债务的其他持有人或在买方中拥有权益但本身不是本协议项下买方的任何其他方；但条件是，买方应促使被要求的持有人提供买方遵守其根据本条第5.5（a）款承担的义务所合理必要的任何信息。买方应牵头就PPI和Par LLC分别向Indian HoldCo和Operand转让印度子公司的特定股权申请并获得印度竞争委员会的批准，远藤公司应在这方面真诚合作并向买方提供合理支持。买方应向卖方母公司提供机会，对与收购印度控股公司有关的申请和为印度竞争委员会批准而提交的所有相关呈件进行审查和评论，买方应合理考虑这些评论。尽管本协议或第11章计划中有任何相反的规定，所有提交印度竞争委员会批准的与远藤公司有关的信息或文件和/或将由远藤公司执行的呈件均应采用远藤公司书面同意的格式。远藤公司同意，PPI和Par LLC分别向Indian HoldCo和Operand转让印度子公司的特定股权，应在收到印度竞争委员会关于此类转让的确认或批准（如适用）后完成。为免生疑问，在根据重组支持协议和本协议均需采取任何行动的范围内，应以重组支持协议中规定的努力标准为准。
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（b）每一缔约方应将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定有关或与本协定所设想的交易有关的任何通信迅速通知其他缔约方，并允许其他缔约方事先审查该缔约方向任何政府当局提出的任何通信。任何缔约方不得同意就任何通知、文件、调查或其他调查参加与任何政府当局举行的任何会议，除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加该会议的机会。双方将相互协调和充分合作，交流此类信息并提供其他各方可能合理要求的与上述相关的协助，并寻求根据适用法律提前终止任何适用的等待或类似期限。在不违反适用法律的情况下，双方将向对方提供双方或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间就本协议和在此设想的交易进行的所有通信、档案或通信的副本。
（c）在交割前或交割时，远藤公司和买方应不时签署、确认和交付所有此类进一步的转易、通知、假设和解除以及此类其他文书，并应采取必要或适当的进一步行动，以赋予买方在特定股权和转让资产上、对特定股权和资产或在其下的所有权利、所有权和权益，向买方和卖方提供他们根据本协议和附属协议有权并受其约束的所有权利和义务，及以其他方式使本协议及附属协议所拟进行的交易在切实可行范围内尽快生效。在遵守和不限制第5.5（a）节的前提下，每一方将利用其商业上合理的努力，促使本协定中强加给它的所有义务得到适当遵守，并促使这些义务的所有先决条件得到满足。
（d）除本协议特别要求外，买方将不采取任何行动，或不采取任何行动，其后果将是延迟或阻碍（x）各方完成计划交易的能力，（y）确认令的进入或（z）第11章计划的实施。在不限制前述一般性的情况下，买方不得直接或间接通过与任何个人或其他业务组织或其分部的任何业务合并或合并，或通过购买其资产或股权的相当部分或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与此种收购、合并或合并有关的最终协议或完成该等收购、合并或合并可合理预期会（i）造成任何延迟获得，或增加无法获得任何政府当局的任何授权、同意、命令、声明或批准以根据本协议完成特定股权和转让资产的买卖或任何适用的等待期届满或终止的风险，（ii）增加任何政府当局进入命令禁止根据本协议购买和出售特定股权和转让资产的风险，（iii）增加无法在上诉或其他情况下撤销任何此类命令的风险，或（iv）延迟或阻止根据本协议完成特定股权及转让资产的买卖。
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第5.6节退款和汇款。
（a）在交割后至终止期结束前：（i）如卖方或其任何关联公司收到任何退款（包括但不限于并为免生疑问，卖方收到的任何资金与（1）根据与上述有关而订立的合格和解基金、和解信托或和解协议下的复归权益或（2）执行、起诉、追诉、抗辩、妥协、和解有关，或解决第11章案件中指定的回避诉讼和/或任何未决的对抗程序或有争议的事项）或其他根据本协议条款属于转让资产或以其他方式适当到期并欠买方的金额，卖方应立即汇出或应安排汇出该金额（在任何退税的情况下，包括适用的政府当局应支付的此类退款的任何利息，扣除有关的任何税款）予买方，以及（ii）如买方或其任何关联公司根据本协议的条款收到属于除外资产或以其他方式适当到期并欠卖方或其任何关联公司的任何退款或其他金额，除非双方另有约定，买方应立即向卖方汇出或应安排将该金额汇出。
（b）如在截止日期后至终止期结束前，（i）卖方或其任何关联公司保留了属于本协议所设想的特定股权或转让资产的资产（包括任何合同）的所有权，而不向卖方或其任何关联公司支付额外对价，则卖方应并应促使其控制的关联公司将该特定股权或转让资产迅速转让、转让或转让给买方，且双方应签署所有其他文件和文书，并采取合理要求的所有其他合法行动，包括在卖方就截止日期后被确定为已转让合同的任何合同向破产法院提交必要文件并根据任何此类已转让合同向对应方交付必要通知的情况下，以便将此类特定股权或已转让资产转让给买方或其指定人或（ii）已将排除资产转让给买方或其任何关联公司的情况下，买方应（或应促使其关联公司）无偿转让，将此类排除资产迅速转让或转让给卖方，双方应签署所有其他文件和文书，并采取合理要求的所有其他合法行动，以便将此类排除资产转让和转让给卖方或其指定人。
第5.7节公开公告。在本协议日期及之后至截止日期，双方在就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，应相互协商，买方或远藤公司均不得在获得卖方母公司（如为买方）或买方（如为远藤公司）的书面批准之前作出任何新闻稿或任何公开声明，不得无理拒绝该批准，除非在一定程度上无需此类批准，根据买方或远藤公司（如适用）的合理判断，（x）与破产案件有关的适用法律或适用的证券法或任何股票的规则可能要求披露
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卖方母公司股本证券上市的交易所，或（y）此类声明与先前批准的声明或通信计划一致，但前提是如果没有适用于上述（x）条要求的披露标的的此类先前批准的声明或通信计划，则拟进行此类披露的缔约方应尽其商业上合理的努力，就其形式和文本与其他缔约方事先进行磋商（并将本着诚意考虑其他缔约方的所有合理评论）。
第5.8节破产法院的备案和批准。
（a）远藤公司和买方承认，本协议所设想的交易须经破产法院批准，包括确认令的输入。
（b）在交割前：（i）供股命令（定义见第11章计划）应已订立并具有完全效力和效力；（ii）适用的供股文件（定义见第11章计划）应已或应被视为已签立和交付，而其中所载的任何生效先决条件应已根据该等条件达成或获豁免；及（iii）所有适用的付款、溢价，及根据供股文件应付的费用（包括支持溢价（定义见第11章计划））应已支付（或应与交割同时支付）。
（c）自本协议日期起至（i）根据第八条终止本协议和（ii）结束日期中较早者，远藤公司应已使用或将使用（如适用）商业上合理的努力，以寻求破产法院输入确认令。
（d）远藤公司和买方应合理合作，在合理可行的情况下尽快获得破产法院对确认令和与本协议所设想的交易有关的任何其他合理必要的命令的记录，包括提供誓章、非机密财务信息或其他文件或信息，以向破产法院提交，并使买方和远藤公司及其各自关联公司的此类顾问可供在破产法院作证，以便（其中包括）根据《破产法》第365条的要求提供买方履行义务的充分保证。
（e）如果对方就本协议所设想的交易提出合理要求或破产法院要求，远藤公司和买方各自应正式或非正式地在破产法院出庭，并使对方合理地了解与本协议有关的重大事项的状况，包括应合理要求迅速向对方提供任何远藤公司从破产法院或任何第三方和/或任何政府当局收到的关于本协议所设想的交易的通知或其他通信的副本。
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（f）如有人提出上诉或要求暂停候审上诉，远藤公司应从确认令起，迅速将该上诉或中止请求通知买方，并应向买方提供相关上诉通知或中止命令的副本。远藤公司还应向买方提供与此类命令的任何上诉有关的任何动议或申请的书面通知。远藤公司同意采取一切可能合理和适当的行动，以抗辩该上诉或中止请求，并且远藤公司和买方同意使用其商业上合理的努力以获得该上诉或中止请求的快速解决；但本协议中的任何内容均不妨碍本协议各方完成本协议所设想的交易，前提是确认令应已输入且未被中止，且卖方和买方在其合理的酌情权下以书面形式放弃确认令为最终令的条件。
（g）在确认令输入后，远藤公司不得采取任何旨在或未采取任何未采取行动的意图导致确认令被撤销、作废、修改或中止的行动，除非买方特别以书面同意该等行动。
第5.9节远藤标记。卖方应在交割后（但在任何情况下不得迟于交割后180天，除非买方另有约定的更晚日期）在切实可行范围内尽快（i）停止使用和展示已转让资产中包含的任何和所有商标，以及（ii）促使将破产案件标题中的每个卖方的名称更改为不使用任何远藤标记的每个卖方的新名称。尽管有上述规定或本协议中的任何其他相反规定，卖方仍有权在（i）向任何政府当局提交的文件中使用和提及远藤标记，以供事实或历史参考，（ii）历史、税务和类似记录，以及（iii）不构成商标侵权且适用法律要求或未以其他方式禁止的任何其他目的；但在使用远藤标记时，除附带方面外，各卖方应尽商业上合理的努力表明其新名称，并将其当前名称称为“正式名称”或类似的名称（有一项理解，为免生疑问，本协议中的任何内容均不得解释为阻止任何卖方对任何远藤标记进行任何公平、非商标的使用）。
第5.10节知识产权许可。自截止日期起生效，买方特此向每一卖方授予非排他性、全额缴款、免特许权使用费、不可撤销（在终止期内）、不可再许可（除本第5.10节规定的情况外）所有转让知识产权项下的终止期许可，仅限于每一卖方（i）开展与排除资产和排除负债相关的业务所需的范围，其方式与本协议日期之前的方式基本相同，仅与实施第11章计划有关，确认令或破产法院的任何其他命令，以及（ii）在生效日期后进行管理债务人遗产所合理需要的活动，包括在生效日期后清算、清盘或解散任何远藤公司所需的任何行动。上述许可仅在（i）分许可是在正常业务过程中的截止日期之前授予的或（ii）与此类终止有关的合理必要的范围内可分许可。
第5.11节承担的负债；对未来业绩的充分保证。买方应根据《破产法》第365条的要求，为转让合同的未来履行提供充分保证。买方同意，他们将采取合理要求的所有行动，以协助获得破产法院的裁定，该裁定将包括在确认令中，即买方已证明根据《破产法》对未来业绩的充分保证
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转让的合同，包括但不限于提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以供向破产法院备案，并使买方代表和顾问可在破产法院作证。
第5.12节销售自由和明确。远藤公司承认并同意，确认令应在适用法律允许的最大范围内规定，（a）在截止日期并与截止日期同时，针对远藤公司及其任何关联公司或由其产生的所有当时存在或其后产生的义务、负债和权益，或破产财产应完全解除特定股权和转让的资产（许可的产权负担和承担的负债除外）；及（b）买方并非因任何法律或权益理论而成为任何卖方或破产财产的继承人，买方不得承担或以任何方式对卖方、其任何关联公司和/或破产财产的任何责任负责，除非本协议或第11章计划中明确规定。在交割日，指定的股权和转让的资产应在《破产法》第1141（c）条等规定允许的最大范围内，无偿转让给买方，不包括任何和所有债权和权益，但允许的产权负担和承担的负债除外。
第5.13节产品责任保险。买方应（通过承担，根据本协议第2.6节和第11章计划，或在交割时或交割前以其他方式，由买方自行决定）并按照远藤公司过去的惯例，在交割后不少于七（7）年内维持关于所有特定股权和转让资产的惯常产品责任保险范围，该保险范围应（x）包括作为指定被保险人的远藤公司，并（y）维持在与远藤公司过去惯例一致的水平；前提是，类似范围的此类覆盖可在商业上获得，其成本与远藤公司的此类覆盖的历史成本基本相似。买方应努力（无论是否承担）向目前提供远藤公司产品责任保险单的保险公司（或与具有类似声誉和信誉的保险公司）确保承保范围。代替前几句所述的承保范围，买方可自行决定对所有特定股权和转让资产执行现行远藤公司产品责任保险单下的“尾部”条款，延长的报告索赔期自交割起不少于七（7）年。
第5.14节知识产权登记。在截止日期之前，远藤公司应签署或已经签署并归档买方合理要求、起草和提供的任何文件，以实现所有权变更和与任何适用的专利、商标和版权局以及域名注册商和其他类似机构的记录（i）如果转让资产中包含的知识产权仍记录在任何远藤公司的合法前身或远藤公司以外的任何人的名下，或（ii）如果专利、版权和商标局以及域名注册商的相关记录，和其他类似当局就转让资产中包含的任何远藤公司的知识产权因任何其他原因存在重大不正确；但在每种情况下，任何此类文件的形式和内容应以卖方母公司的协议为准，不得被无理扣留、附加条件或延迟。买方应补偿卖方为履行卖方根据本条第5.14款承担的义务而产生的任何合理的自付费用。
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第5.15节公司存在。双方承认并同意，本协议或任何附属协议中的任何内容均不得要求任何远藤公司在截止日期后超过30天内维持其公司（或类似的）存在，或阻止任何远藤公司清盘其业务。
第5.16节监管批准。
（a）远藤公司和买方应按要求在交割前和交割后立即合作，准备（包括提供所需信息）、确定并向FDA和任何其他适用的政府当局提交根据任何适用法律或要求所需的通知、申请、提交和信息，以便将远藤公司的监管批准转移给买方或协助买方以自己的名义（视情况而定）获得监管批准，并合理地协助买方以其（或其指定人）自己的名义获得监管批准，包括任何分销许可证，根据适用的医疗保健法，这些许可证无法从远藤公司转让给买方。卖方应通过商业上合理的努力，在交割前向适用的政府当局提交所有通知、申请、提交和向买方转让监管批准所需的信息，并协助买方以其（或其指定人）自己的名义（视情况而定）获得监管批准，并在每种情况下以法律允许的范围或适用的政府当局允许或要求的范围内。双方还同意利用所有商业上合理的努力，采取FDA和任何其他适用的政府当局要求的任何和所有其他行动，以实现将监管批准从卖方转移到买方。尽管本协议中有任何内容，但我们承认并同意，远藤公司在本协议项下就为特定子公司的业务而获得或需要的同意、许可或监管批准承担的任何义务应为：（a）仅限于向买方提供、信息、文件以及买方可能合理要求的其他合作；（b）仅就同意、许可或监管批准而言，根据法律，这需要就买方收购特定子公司向相关政府当局采取任何行动、批准或通知。
（b）在不违反《过渡服务协议》（如执行该协议）的条款的情况下，就每个司法管辖区的每项产品而言，自截止日期起及之后，直至有关买方在该司法管辖区收到有关该产品的规管批准的转让或转让，或指定有关买方为该司法管辖区该产品的规管批准持有人的替代之日，直至买方获得所有所需的规管批准，包括分销许可证，允许买方经营此类产品的业务，远藤公司应就每个此类司法管辖区的每个此类产品保持持续有效的所有适用监管批准，包括为买方的利益而持有的所有分销许可证。
（c）买方应赔偿、抗辩并使卖方免受任何监管批准所产生或与之相关的任何及所有责任的损害，自结束之日起至买方收到该产品的该产品批准（或相关监管批准）的转让或转让之日止，或指定买方为该产品的产品批准（或相关监管批准）持有人的替代之日止，但因卖方未能按照适用法律的要求遵守或维持监管批准而导致的任何和所有责任除外。
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（d）在交割之前和交割日期之后，直至终止期结束，远藤公司和买方应各自通过商业上合理的努力相互合作，以获得适用法律要求的任何监管批准，以便开展业务或与本协议以及根据本交易设想的每一项附属协议的执行、交付和履行有关。卖方和买方各自应自行承担提供此类合作的费用；但除第11章计划或计划管理人协议（定义见第11章计划）中可能规定的情况外，不得要求本协议任何一方就此类合作向任何第三方支付任何款项。
第5.17节与客户和供应商的沟通。在交割前，买方和远藤公司应合理地相互合作，协调其与远藤公司的任何客户、供应商或其他合同对应方就本协议以及在适用法律的前提下本协议所设想的交易进行的沟通。
第5.18节结束后的合作。在交割后直至清盘期结束，并在遵守过渡服务协议条款的情况下，卖方和买方应合理地本着诚意合作，以协助有序转让所转让的资产（包括所有同意、许可和监管批准），包括与为完成本协议所设想的交易而可能合理地需要卖方的机构知识的任何事项有关。
第5.19款买方费用。卖方应在收盘时或收盘前全额支付买方合理且有文件证明的专业费用和开支。
第六条
税务事项
第6.1节转让税。任何和所有增值税（包括GST/HST和QST）、销售、使用、零售、消费税、股票转让、不动产转让、转让印章、登记、跟单、记录或类似因出售或转让所转让资产、转让的股权和根据本协议承担所承担的负债而应缴纳的税款，以及因出售、转让而可能征收的所有记录和备案费用，转让和交付转让的资产和转让的股权（“转让税”）由任何税务机关（美国）征收或应支付给任何税务机关，应是卖方的一项义务，并应在到期时由卖方支付。由任何税务机关（非美国）征收或应付的所有转让税应为买方的义务，并应在到期时由买方支付。卖方和买方应负责编制和归档其有义务满足的与转让税款有关的所有纳税申报表，并应在到期时归档所有该等纳税申报表。卖方和买方应使用商业上合理的努力并本着诚意进行合作，以减轻、减少或消除任何此类转让税，包括在进行第6.4节中提及的税务选择时。为免生疑问，转让税不包括对整体净收益、利润、资本收益、收益和类似税收征收或参照（全部或部分）计量的任何税收。
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第6.2节税务合作与信息。
（a）买方和卖方同意在合理要求下，在切实可行范围内尽快相互提供或安排提供合理需要的与业务、转让资产和假定负债有关的资料和协助，以提交所有纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、准备任何政府当局的任何审计以及对任何与任何税收有关的任何索赔、诉讼或程序的起诉或抗辩。
（b）卖方将与买方真诚合作，并将利用商业上合理的努力提供任何必要的信息和分析，使买方能够作出与税务有关的决定，包括通过提供与卖方雇员和外部顾问（例如税务会计师、律师和其他顾问）的合理接触，但须遵守第5.2条，除非对卖方有重大不利影响。
（c）依据本条第6.2条提供任何资料或协助而招致的任何合理开支，须由提出要求的缔约方承担。对于涉及债务人的除本协议所设想的交易以外的任何税务相关事项，债务人及其顾问不得提供会与法律或任何具有约束力的协议的任何适用要求相冲突的信息或分析，或会放弃任何律师-委托人或类似特权或任何工作产品原则的信息或分析。
（d）DAC卖方应根据1961年《印度所得税法》的规定，提供由独立特许会计师在依赖基础上签发的资本利得税计算，涉及：（i）PPI和Par LLC向Indian HoldCo和Operand出售PFPL特定股权所赚取的资本利得（如有）的任何应缴税款；（ii）出售Indian HoldCo权益所赚取的资本利得（如有）的任何税款，如果根据1961年《印度所得税法》，卖方转让印度HoldCo权益应支付的购买价格需缴纳资本利得税。
（e）发援会卖方应根据1961年《印度所得税法》第56（2）（x）节的规定，提供买方满意的公允估值报告，由独立特许会计师根据依赖的基础出具，证明PFPL股份的公允市场价值，该条款与适用的1962年《印度所得税规则》第11UA条或第11UAA条一起解读。
（f）PPI应向印度子公司提供买方为根据1961年《印度所得税法》的规定向税务局提交49D表格以及为遵守1962年《印度所得税规则》第114DB条规定而合理要求的任何信息。
第6.3节Structure和收盘前步骤。远藤公司同意，但须经破产法院批准，并须经加拿大法院就加拿大债务人可能需要的任何批准，在交割前采取或修改步骤，以实现本协议所设想的、在本协议日期之后合理同意的交易，由
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远藤公司和买方（“交易步骤”），但只要所要求的交易步骤不对远藤公司产生重大不利影响，远藤公司应同意采取买方合理要求的步骤。远藤公司和买方同意，本协议应根据需要进行修订，由远藤公司和买方确定，以允许实施交易步骤。
第6.4节某些税务选举。买方和远藤公司同意：
（a）使用IRS Revenue Procedure 2004-53、2004-2 C.B. 320第4节中所述的“标准程序”，就远藤公司与业务和业务雇员有关的报税和付款义务（和/或在可能适用于自动转移雇员的范围内的当地等效程序）；
（b）买方须就买方雇用该业务雇员的一年中包括截止日期的部分（不包括该业务雇员受雇于远藤公司或其各自附属公司的那一年的部分）为每名业务雇员提交（或促使提交）IRS表格W-2（和/或可能适用于自动转移雇员的当地等值）；
（c）（i）在适用法律允许的范围内，每个适用的加拿大卖方和加拿大买方应在交易结束时根据ETA第167（1）款、QST立法第75节以及适用的省或地区税法下的任何同等或相应规定，以为此目的规定的形式共同执行一项选择，以便就每个适用的加拿大卖方的转让资产的出售而言，无需缴纳GST/HST或QST或其他适用的省或地区税，（ii）加拿大买方应在ETA、QST立法和其他适用税法规定的时间内提交此类选择。尽管有这种选择，如果加拿大税务局或魁北克省税务局（或其他适用的省或地区税务当局）确定加拿大买方有责任支付或任何加拿大债务人有责任收取和汇出根据ETA或QST立法（或根据任何适用的省或地区税法）就转让资产的出售和转让应缴纳的任何税款，此类税款应由加拿大买方支付，买方应就此类确定或评估产生的任何此类应缴税款和费用向加拿大债务人（以及任何加拿大债务人的任何现任或前任董事和高级管理人员）作出赔偿并使其免受损害；
（d）就每一加拿大卖方而言，每一该等加拿大卖方和加拿大买方将在适用法律允许的范围内，根据《加拿大税法》第22条以及根据适用的省或地区税法的任何同等或相应规定，就向加拿大买方出售每一加拿大卖方的应收账款共同执行一项选举。加拿大买方和各加拿大卖方应在规定时间内提交实施前述规定所需的规定选举表格。为进行此类选举，加拿大买方和每个加拿大卖方将合理行事，共同确定各方将指定为可分配给进行此类选举的债务的购买价格部分的金额。为获得更大的确定性，每个加拿大卖方和加拿大买方同意以符合此类选择的方式编制和提交各自的纳税申报表；和
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（e）根据《守则》第338（g）条或第338（h）（10）条（如适用），就截至紧接交割前就美国联邦所得税目的分类为法团的任何指明附属公司作出选择。
第6.5节某些税项的分摊。所有不动产、个人财产和类似的从价征税（如有）在包括（但不截至）交割日的应纳税期间（统称“分摊税款”），应在卖方和买方之间根据截止日期（包括交割日）的该应纳税期间的天数（该应纳税期间的该部分，“交割前纳税期”）和截止日期后该应纳税期间的天数（该应纳税期间的该部分，“交割后纳税期”）分摊。卖方应对归属于交割前税期的此类分摊税款的比例金额负责，买方应对归属于交割后税期的此类分摊税款的比例金额负责。任何分摊的税款应及时缴纳，并应按照适用法律的规定及时提交所有适用的纳税申报表。缴款方有权按照本第6.5条的规定，向未缴款方偿还未缴款方分摊的税款部分。付款方在支付任何此类分摊税款后，应向非付款方提交一份报表，说明付款方根据本条第6.5款有权获得的补偿金额，以及计算应补偿金额合理必要的支持性证据。未付款方应在收到该对账单后十（10）天内，以电汇方式将即时可用的资金支付给付款方指定的账户。
第6.6节保留税务记录。在截止日期之后以及自截止日期起的六（6）年期间内，买方应保留对（a）与转让资产有关并在截止日期存在的所有会计、业务、财务和税务记录和信息的占有，以及（b）在截止日期之后存在但与截止日期之前的转让资产有关的所有会计、业务、财务和税务记录和信息，如果买方决定在该期间销毁或处置这些记录，买方应给予卖方通知和保留任何此类记录的合理机会。此外，自截止日期起及之后，买方应（在合理通知后并在正常营业时间内）向卖方提供合理存取与转让资产有关的簿册、记录、文件和卖方合理认为必要的其他信息，以适当准备、归档、证明、回答、起诉和抗辩任何纳税申报表、索赔、归档、税务审计、税务抗诉、诉讼、程序或回答。此类访问应包括访问任何包含有关转让资产数据的计算机化信息系统。第6.6条所载的规定旨在并应补充而不是限制上文第5.2条所载规定的一般性。
第6.7节退税。在不限制第5.6（a）节的一般性的情况下，远藤公司收到的任何退税，以及远藤公司（或其关联公司）有权获得的任何税款贷记的任何金额，这些款项可归因于买方（或其任何关联公司）支付的税款（为清楚起见，包括作为承担的负债或由此处设想的其他交易产生的任何此类税款，并且在每种情况下，由买方（或其任何关联公司）支付、资助或偿还），应为买方账户（买方账户的此类退款或贷项，“买方退款”）。适用的远藤公司（或其关联公司）应向买方支付任何此类买方退款，金额在
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在收到或享有权利后十（10）天。如果任何政府当局随后成功地对根据本第6.7节支付给买方的任何金额提出质疑，买方应向适用的远藤公司（或其适用的关联公司）偿还该金额（连同该政府当局就该金额评估的任何利息和罚款）。
第6.8节加拿大税务处理。双方同意，加拿大卖方就其转让资产的转让（承担或支付任何非美国销售交易税或其他假定负债以及加拿大卖方保留的任何现金除外）而收到或视为收到的对价将被视为（i）在Paladin Labs Inc.收到的范围内，作为对Canada Holdco的分配，首先作为偿还债务本金，其次，在任何超额的范围内，作为资本返还，第三，在任何超额的范围内，作为对债务的应计和未付利息的支付，第四，在任何超额的范围内，作为要求的无息贷款，以及（ii）从Canada Holdco向Finco I，首先作为对债务本金的偿还，第二，在任何超额的范围内，作为资本的回报。此外，加拿大债务人不需要为其开支保留的任何现金（不包括对任何信托的任何捐款（定义见第11章计划））将按以下方式分配：（a）Paladin Labs Inc.持有的任何此类现金将分配给Canada Holdco，首先作为偿还债务本金，其次，在任何超额的情况下，作为资本回报，第三，在任何超额的情况下，作为支付应计和未支付的债务利息，第四，在任何超额的情况下，作为活期无息本票，以及（b）Canada Holdco持有的任何此类现金（或者，如果Paladin Labs Inc.和Canada Holdco在截止日期之前合并，则由合并后的公司持有），包括根据上述（a）条分配给它的任何现金，将首先分配给Finco I，作为偿还债务本金，其次，对于任何超额，作为资本回报。为获得更大的确定性，加拿大债务人将不会向信托提供任何现金（定义见第11章计划）。
第6.9款税款的临时缴纳。在交割前的任何时间，在不违反《破产法》规定的远藤公司的任何义务的情况下，远藤公司应被允许就在交割日期或之前结束的任何应课税期或其部分中应计、应占、保留、扣留或汇出的任何种类的税款作出任何和所有付款、估计付款、存款、汇款或其他类似的转递，在每种情况下，（i）在正常业务过程中和（ii）在任何此类税款数额重大的范围内，须事先征得买方的书面同意（不得无理附加条件、扣留或拖延）。为免生疑问，依据前一句规定已缴纳、缴存、汇出或以类似方式转交的税款的任何退款，应由买方承担，并应比照适用上述第6.7节第二句和第三句的规定。
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第七条
关闭的条件
第7.1节一般条件。买方和远藤公司各自完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下每一项条件为准，其中任何一项条件可在适用法律允许的范围内由任何一方自行酌情以书面形式放弃（但此种放弃仅对该一方的义务有效）：
（a）任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律或命令（不论是临时、初步或永久的），并禁止、限制、使其成为非法或以其他方式禁止完成本协议或附属协议所设想的交易。
（b）适用于本协议和附属协议（如有）所设想的交易的HSR法案规定的等待期（及其任何延期）应已届满或应已终止。
（c）根据爱尔兰《2023年第三国交易甄别法案》可能要求的所有批准均应已从爱尔兰企业、贸易和就业部长处获得转让资产的批准。
（d）应已获得政府当局就本协定或附属协定所设想的交易的所有必要的监管同意、批准、授权、资格和必要命令，包括适用的反垄断法或任何外国直接投资授权所要求的任何授权，在附表7.1（d）所列的每种情况下（下文第7.2节具体列出的批准或授权除外）。为免生疑问，就印度子公司而言，此类“授权”应包括在“绿色通道”程序适用的范围内确认向印度竞争委员会提交通知，涉及（i）PPI和Par LLC分别将印度子公司的特定股权转让给Indian HoldCo和Operand，（ii）PPI将Indian HoldCo权益转让给Endo Luxembourg，以及（iii）DAC卖方将Endo Luxembourg转让的股权转让给企业买方，或在所有其他情况下，印度竞争委员会关于此类转让的批准。
（e）第11章计划生效日期的所有先决条件（如第11章计划第11.2节所述）应已根据其条款得到满足或豁免。
（f）破产法院须已输入确认令，而确认令为最终命令。
（g）仅当涉及加拿大债务人完成本协议所设想的交易时，加拿大法院应已输入加拿大计划认可令，而加拿大计划认可令应为最终命令。
（h）仅就加拿大债务人完成本协议所设想的交易而言，在每种情况下，如有要求，应已获得竞争法批准和ICA批准。
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第7.2节远藤公司义务的条件。远藤公司完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下每一项条件为准，其中任何一项条件可由卖方母公司全权酌情以书面形式放弃：
（a）除第4.1节（组织）、第4.2节（授权）和第4.4节（经纪人）（“买方基本陈述”）所载买方的陈述和保证外，本协议或依据本协议交付的任何证书所载买方的陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，或如陈述和保证是在指定日期作出的，则该等陈述和保证在该指定日期应是真实和正确的，除非未能如此真实和正确（但未对其中所述的“重要性”（包括“重要性”一词）或“买方材料不利影响”作出任何限制或限定），单独或总体上不会合理地预期会产生买方材料不利影响。买方基本陈述应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，或者在截至指定日期作出的陈述和保证的情况下，此类陈述和保证应在该指定日期是真实和正确的，但极小程度的不准确除外。买方应在所有重大方面履行所有义务和协议，并遵守本协议或任何附属协议要求其在交割前或交割时履行或遵守的所有契诺和条件。
（b）远藤公司应已收到第2.10（c）节所列每份文件的已执行对应方，由远藤公司以外的每一方（在适用范围内）签署。
（c）确认令须为远藤公司所接受。
第7.3节买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下每一项条件为准，其中任何一项条件可由买方自行决定以书面形式放弃：
（a）除第3.1节（组织）、第3.2节（授权）、第3.3（c）节、第3.3（d）节和第3.20节（经纪人）所载的卖方的陈述和保证（“卖方基本陈述”）外，本协议或依据本协议交付的任何证书所载的卖方的陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，或如陈述和保证是在指定日期作出的，则该等陈述和保证在该指定日期应是真实和正确的，除非未能如此真实和正确（但未对其中所述的“重要性”（包括“重大”一词）或“重大不利影响”作出任何限制或限定）将不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。卖方基本陈述应在截止日期的所有方面都是真实和正确的，或者在截至指定日期作出的陈述和保证的情况下，此类陈述和保证应在该指定日期是真实和正确的，但极小程度的不准确除外。远藤公司应在所有重大方面履行所有义务和协议，并遵守本协议或任何附属协议规定的所有契诺和条件，由他们在交割前或交割时履行或遵守。
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（b）买方应已收到第2.10（b）节和第2.10（c）节所列每份文件的已执行对应方，由买方以外的每一方（在适用范围内）签署。
（c）破产法院应已批准并授权承担和转让转让的合同。
（d）在本协议日期后，不得发生并正在继续发生构成重大不利影响的任何变更、影响或情况。
（e）与产品相关的所有监管批准和产品批准（a）和（b）任何其他监管批准和产品批准，如果没有这些批准和批准，将合理地可能导致对业务的重大不利影响，包括业务的财务状况或经营结果，则应已通过转让转让的股权直接或间接转让给买方或由买方获得，且买方应已收到合理必要的适用文件或证明，以证明此类监管批准或产品批准的转让或收到（视情况而定）；但条件是，对于本条款（a）或（b）中提及的任何特定监管批准或产品批准，此条件应被视为满足，前提是可以合理地预期买方在交割后将被允许按照适用的法律并符合相关政府当局的法律或以往惯例或向其提供的指示经营业务，买方或远藤公司就适用产品依据第5.16节的规定和过渡服务协议的适用条款所设想的安排以及与之一致的条款，直至转让或获得适用的监管批准或产品批准。
（f）根据适用法律并根据收到FDI批准，在交割前转让指定子公司的所有股权（包括任何强制可转换工具）（转让的股权除外）应已完成。
第八条
终止
第8.1节终止。
（a）本协定可在结束前的任何时间终止：
（i）经买方及卖方家长相互书面同意；
（ii）由卖方父母或买方中的任何一方，通过书面通知，如果：
（a）如重组支援协议在触发该终止事件时（如该日期可根据本条第8.1（a）（ii）（a）或第6.3条延长，即“外部日期”）仍然完全有效，则在重组支援协议第7（a）（x）（d）条所规定的日期及时间之前，该结束不应已发生；但条件是，在外部日期未实现结束的情况下（在给予
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对其任何延期的影响）仅由于第7.1节所要求的任何尚未完成的监管或第三方批准或同意，外部日期应自动延长四十五（45）个额外的日历日；此外，卖方父母有权根据第6.3节的规定延长外部日期；此外，前提是，如果本协议所设想的交易未能在外部日期或之前发生，主要是由于一方或其关联方未能履行本协议项下的任何契诺或义务所致，则任何一方不得根据本条第8.1（a）（ii）（a）款享有终止本协议的权利；
（b）任何政府当局，须已发出命令、判决、判令或裁定，或已采取任何其他行动，限制、禁止、使其成为非法，或以其他方式禁止本协议所设想的交易，而该等命令、判决、判令、裁定或其他行动，须已成为最终且不可上诉；但如此要求终止的一方须已遵守第5.5条，并进一步规定，如发出该命令主要是由该一方的违约行为（包括，就卖方而言，任何远藤公司）违反本协议的任何义务或条件，或该方（包括，就卖方而言，任何远藤公司）的作为或不作为；
（c）（i）破产法院就（a）对任何同意的第一留置权债权人（或第一留置权抵押受托人或任何有担保债务代表，每一人以其代表身份代表预请状第一留置权债务的适用持有人）的任何动议、申请、抗辩或程序对任何同意的第一留置权债权人针对任何债务人或为该等债权提供担保的任何留置权或担保权益所持有的任何债权的金额、有效性、可执行性、范围、完善性或优先权提出质疑，或寻求撤销或从属的任何债权订立命令，但前提是，此类命令将同意的第一留置权债权人持有的债权、留置权或担保权益的金额减少超过500万美元，或（b）针对任何同意的第一留置权债权人（或第一留置权抵押受托人或任何有担保债务代表，各自以代表身份代表适用的第一留置权债务持有人）提出任何声称的债权或诉讼因由的动议、申请、诉状或程序，在每种情况下，或以其他方式发布裁决或输入命令，使买方在本协议下的义务无法履行；（ii）所需同意的全球第一留置权债权人已根据其第7（a）（viii）节终止重组支持协议；
（d）（i）任何远藤公司就替代交易订立最终协议或完成任何替代交易，或（ii）破产法院订立命令，批准替代交易或拒绝确认第11章计划，因为它涉及授权远藤公司完成根据本协议所设想的交易；
（e）在破产法院或有管辖权的法院作出命令的日期下午11时59分：（x）将任何破产案件转换为《破产法》第7章所指的案件，（y）非自愿驳回任何破产案件，（z）在一个或多个破产案件中委任受托人、清盘人或具有扩大权力的类似官员或审查员（如《破产法》中使用该术语），
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（aa）根据《爱尔兰公司法》将任何远藤公司清盘和/或向任何远藤公司委任临时或正式清盘人，（bb）根据《爱尔兰公司法》向任何债务人委任审查员（包括临时审查员），（cc）强制执行任何权利（1）就任何远藤公司的任何股份和/或资产委任一名或多名接管人和/或接管人和管理人，或（2）对任何远藤公司的任何股份或资产强制执行担保，或（dd）任何其他命令，根据任何司法管辖区的法律，类似于上述任何命令，其效力将使本协议所设想的交易无法按照本协议所述的重要条款完成；但如果为完成本协议所述交易而订立该命令或采取任何步骤（x）至（dd）（须经破产法院批准），则不会产生终止权；并进一步规定，如此请求终止的一方应已遵守第5.5条；或
（f）重组支持协议已根据其第7（d）（i）条经债务人和所需同意的全球第一留置权债权人的相互书面协议而终止。
（iii）由买方，如果：
（a）买方并无实质违反本协议，而远藤公司在任何方面违反或未能履行其在本协议或任何附属协议中所载的任何陈述、保证或契诺，而该等违反或未能履行（a）已导致无法达成第7.3条所载的任何条件，及（b）远藤公司未能在买方收到有关通知后七（7）个营业日内纠正该等违反；
（b）（i）任何债务人在任何重大方面违反重组支持协议所载的债务人的任何承诺或契诺，而该等承诺或契诺如能根据重组支持协议的条款予以纠正，则仍未得到纠正；及（ii）所需同意的全球第一留置权债权人已根据该协议第7（a）（i）条终止重组支持协议；
（c）破产法院订立一项命令，准予豁免《破产法》第362条所施加的自动中止，授权任何一方对债务人的任何重大资产进行诉讼，这将对（x）债务人在正常过程中经营其业务的能力或（y）本协议任何一方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响；
（d）（i）任何债务人向破产法院或任何其他有管辖权的法院提交与重组支持协议、第11章计划、现金抵押令或任何其他适用的确定文件（或对上述任何内容的任何修订、修改或补充（如适用）以及该等动议、书状、呈请，或相关文件未根据重组支持协议的条款撤回或修订以纠正此类不一致；（ii）所需同意的全球第一留置权债权人已根据其第7（a）（iv）节终止重组支持协议；
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（e）（i）在破产案件中，由债务人提交的、或由破产法院输入的任何相关命令为实施特此设想的交易所必需的任何确定文件（或其任何修订、修改或补充），与重组支持协议中规定的条款和条件不一致或不符合重组支持协议，在每种情况下均以重要为限，或，根据重组支持协议的条款仍未得到纠正；及（ii）所需的同意全球第一留置权债权人已根据重组支持协议第7（a）（v）节终止重组支持协议；
（f）（i）现金抵押令、披露声明令（定义见第11章计划）、批准首次留置权发售的认购材料的命令、首次留置权发售文件和GUC供股文件（定义见第11章计划），以及与上述任何一项有关或为使上述任何一项生效而需要的所有相关文件、通知、书状和命令，或确认令被撤销、驳回、撤销、重新考虑、修改，或未经买方同意（且该同意不得被无理拒绝）及债务人同意而作出修订，或（ii）已就任何该等命令提出复议、重新辩论或重新聆讯的动议，而债务人未能及时反对该动议；
（g）（i）除经许可或在重组支持协议或确定文件中保留权利外，任何债务人已提交或支持另一方提交重组、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产或出售计划交易、重组支持协议和本协议所设想的以外的任何债务人的全部或基本上全部资产的任何计划，或为授权上述任何一项而采取任何公司行动，根据重组支持协议的条款，该事件仍未得到纠正；及（ii）所要求的同意全球第一留置权债权人已根据其第7（a）（vii）节终止重组支持协议；
（h）债务人在未经买方事先同意（不得被无理拒绝）或与重组支持协议相一致的其他情况下，根据《破产法》第1104条在任何破产案件中申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员、受托人或审查人；
（i）除非买方以书面（包括以电邮方式，包括由买方授权的Gibson，Dunn & Crutcher LLP）另有明确及相互同意，否则破产法院不会在2024年3月22日或之前输入确认令；但任何未能实现输入确认令的情况须于输入确认令时视为已治愈；
（j）根据现金抵押令在双方同意的基础上终止使用现金抵押；
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（k）（i）（a）任何债务人订立任何和解或其他协议，或（b）任何债务人就任何债权、诉讼条款或与（x）任何类阿片债权或类阿片债权持有人相关或与之相关的其他权利启动、支持或鼓励动议、程序或其他行动，在每种情况下寻求或以其他方式同意任何和解或其他协议，或（y）在正常业务过程中贸易债权人除外，任何行政费用索赔超过5,000，000美元单独或20,000，000美元合计或（ii）破产法院下达命令，允许在（i）和（ii）条款的每一种情况下，未经买方同意不得无理扣留前述（x）和（y）条中所述的任何索赔，但为免生疑问，债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物索赔人官方委员会和特设第一留置权组之间的该特定规定中所载的关于解决共同常设动议和相关事项的任何决议，日期为2023年3月24日[案卷编号1505 ]不构成终止事件；
（l）（i）债务人（a）公开宣布其不打算支持本协议所设想的交易或重组（定义见重组支持协议），（b）向Gibson，Dunn & Crutcher LLP提供有关行使债务人受托人退出（定义见重组支持协议）的通知，或（c）公开宣布或就替代提案（定义见重组支持协议）执行最终书面协议；（ii）买方已根据重组支持协议第7（a）（xix）节终止重组支持协议；
（m）远藤公司撤回或寻求授权撤回第11章计划；
（n）受托人、接管人或审查人获委任，其扩展权力超出《破产法典》第1106（a）（3）及（4）条所列的权力；或
（O）规定的同意全球第一留置权债权人已根据重组支持协议第7（a）条以任何理由终止重组支持协议。
（iv）由卖方父母，如果：
（a）远藤公司并无严重违反本协议，而买方违反或未能在任何方面履行其在本协议或任何附属协议中所载的任何陈述、保证或契诺，而该等违反或未能履行（a）已导致无法达成第7.2节所载的任何条件，及（b）买方未能在卖方收到有关通知后七（7）个营业日内纠正该等违反；
（b）卖方母公司根据（i）其截至该确定日期对相关事实和情况的分析（其中可包括（其中包括）可能合理告知任何或有事件发生的可能性的任何信息）和/或（ii）截至该确定日期对债务人实际主张的债权，善意地确定计划交易的完成将合理地可能导致债务人没有足够的现金来支付其由计划交易产生的管理费用债权。在根据本条第8.1（a）（iv）（b）款终止本协议之前，卖方家长应向被要求的持有人提供至少十五（15）个工作日的通知，在此期间，卖方家长和被要求的持有人将本着诚意讨论提议的解决方案；
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（c）卖方母公司本着诚意并经与其顾问协商后确定，根据本协议或任何附属协议继续履行将不符合根据法律行使其董事的受托责任；或
（d）债务人已根据重组支持协议第7（b）条以任何理由终止重组支持协议。
（b）根据本第8.1节（第8.1（a）（i）节除外）寻求终止本协议的一方，如果该一方是卖方父母，则应迅速向买方发出有关终止的书面通知，如果该一方是买方，则应迅速向卖方父母发出有关终止的书面通知。在买方根据第8.1（a）（ii）（f）节终止本协议之前，买方应向债务人提供至少十五（15）个工作日的通知，在此期间，债务人和买方将本着诚意讨论拟议的解决方案。
第8.2节终止的效力。如果按照第8.1节的规定终止本协议，则本协议应立即失效，除第8.2节另有规定外，任何一方均不承担任何责任，除非（i）第3.20节和第4.4节有关经纪人费用和发现者费用的规定，只要这些费用是根据与债务人签订的已执行的订约书或现金抵押令的条款以及与公告有关的第5.7节的规定而到期和拖欠的，与费用和开支有关的第9.3节、与通知有关的第9.6节、与第三方受益人有关的第9.9节、与管辖法律有关的第9.10节、与提交管辖权有关的第9.11节、与强制执行有关的第9.14节、与不向无党派关联公司追索有关的第9.22节和本第VIII条和（ii）本协议中的任何内容均不得免除任何一方因欺诈或任何故意违反本协议或任何附属协议而承担的责任。
第九条
一般规定
第9.1节申述、保证和契诺的不存续。本协议和附属协议以及依据本协议交付的任何证书所载的远藤公司和买方各自的陈述、保证和契诺应在交割时终止，且不能在交割后存续。交割后，除欺诈外，任何一方均不得就本协议项下任何此类陈述、保证或契诺中的任何违反或不准确之处提出任何索赔，但须遵守第8.2节；但在不违反第8.2节的情况下，本第9.1节不应限制各方根据其条款要求在交割后履行的任何契诺或协议。
第9.2节买方赔偿。自交割之日及之后，以及（除非本协议另有规定）直至以下两者中较晚者结束：（a）终止期结束，以及（b）根据《1961年印度所得税法》及其规定的规则所适用的时效期结束（如因任何非美国销售交易税而产生、产生或可归因于任何非美国销售交易税的责任），买方将支付、抗辩、解除、赔偿远藤公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人，并使其免受损害，以产生的任何和所有责任为限，产生于或归因于（x）任何非美国
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销售交易税，（y）此类当事人或实体就任何同意、许可或监管批准采取或导致采取的任何不行动或行动，包括但不限于根据任何此类同意、许可或监管批准的要求作出或修改任何文件、提交、通知、通信或以其他方式出现在任何政府当局，或（z）任何其他承担的责任。尽管本条第9.2条或以其他方式载有任何相反的规定，买方就任何同意、许可或监管批准而对远藤公司的高级人员、董事、雇员和代理人承担的任何和所有责任进行赔偿的义务应是无限期的，该义务应在因这些当事人或实体就任何同意、许可或监管批准采取或安排采取的任何不作为或行动而产生、导致或可归因于这些方面或实体采取的任何不作为或行动的范围内。经澄清，如适用法律要求从买方根据本条第9.2条规定的赔偿义务以现金支付的金额中扣除或扣缴任何税款，或以现金或以任何抵销或调整方式从远藤公司或其高级职员、董事、雇员和代理人（“卖方受偿人”）就买方根据本条规定支付的赔偿金额应予退还的任何税款中实际应缴的任何税款，然后，买方支付给卖方受偿人的此类赔偿金额应汇总起来，以包括由于税款而增加的此类额外金额，以便留给适用的卖方受偿人在没有应缴此类税款的情况下本应收到的全部金额；但前提是，买方根据本条第9.2款向卖方受偿人支付的任何款项的金额，应减去适用的卖方受偿人在支付赔偿款项的当年因受偿损失而实现或预期实现的任何税收优惠的金额（根据“有无”的基础确定）；此外，条件是，（i）买方应有权指定支付赔偿款项的实体，以及（ii）卖方应与买方合作，以尽量减少就买方根据本协议支付的赔偿款项应支付的任何税款的数额。远藤公司和买方同意将（并促使其关联公司将）根据本条第9.2款收到的任何付款视为对所有税务目的的购买价格的调整，除非适用法律、与适用的税务机关的结案协议或有管辖权的法院的最终判决另有要求。尽管本文有任何相反的规定，（i）买方不得就任何除外责任（包括不包括的税）向远藤公司支付、抗辩、解除、赔偿或使远藤公司免受损害，以及（ii）买方有权在向适用的已获赔偿远藤公司发出书面通知后，与买方选定的律师就与本第9.2条下的买方赔偿义务有关或可能引起买方赔偿义务的任何诉讼承担抗辩。
第9.3节费用及开支。除本协议或第11章计划另有规定外，与本协议和附属协议以及本协议所设想的交易相关或相关的所有费用和开支以及由此产生的交易，均应由承担此类费用或开支的一方支付，无论此类交易是否完成。在本协议终止的情况下，每一方支付其自身费用的义务将受制于该方因另一方违反本协议而产生的任何权利。
第9.4节修正和修改。本协议不得以任何方式修改、修改或补充，无论是通过行为过程还是其他方式，除非通过代表每一方签署的专门指定为本协议修正案的书面文书。
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第9.5节豁免。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或补救措施，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方对任何此类放弃的任何协议，只有在由正式授权人员代表该缔约方签署和交付的书面文书中规定的情况下才有效。
第9.6节通知。本协议项下的所有通知、请求、许可、放弃、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付之日如亲自交付，或如以传真方式交付，则在以传真或其他方式书面确认收到后，（b）在派送之日后的第一个工作日（如由认可的次日快递使用次日服务交付），（c）在传输之日（如在工作日的正常营业时间内通过电子邮件传输发送至以下提供的电子邮件地址（es），如果不是，然后在下一个营业日或（d）以确认收件较早者为准，或以挂号或挂号邮件送达的邮寄日期后的第五（5）个营业日，要求回执，预付邮资。本协议项下的所有通知应送达下列地址，或根据缔约方为接收该通知而不时以书面指定的其他指示：
（i）if to the Endo Companies，to：
远藤制药 PLC
Simmonscourt路Minerva大厦一楼
Ballsbridge，Dublin 4，爱尔兰
关注：布莱斯A.科尔曼
邮箱：coleman.blaise@endo.com
附一份（不应构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
电话：（212）735-3000
| 电子邮件： | Brandon.VanDyke@skadden.com |
| Shana.Elberg@skadden.com |
| Maxim.MayerCesiano@skadden.com |
| Lisa.Laukitis@skadden.com |
| 关注： | Brandon Van Dyke，esq。 |
| Shana A. Elberg，ESQ。 |
| Maxim Mayer-Cesiano，ESQ。 |
| Lisa Laukitis，esq。 |
（ii）if to the buyers，to：
远藤股份有限公司。
1400阿特沃特驱动器
宾夕法尼亚州马尔文，19355年
关注：马克·T·布拉德利
邮箱：Bradley.Mark@endo.com
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附一份（不应构成通知）以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
| 关注： | Scott Greenberg， |
| 迈克尔·J·科恩， |
| 乔舒亚·K·布罗迪， |
| 史蒂文·R·舒梅特， |
| 莉迪亚·阿纳斯塔西奥，和 |
| 查理·佩斯科维茨 |
| 电子邮件： | SGreenberg@gibsondunn.com； |
| MCohen@gibsondunn.com； |
| JBrody@gibsondunn.com； |
| SShoemate@gibsondunn.com； |
| LAnastasio@gibsondunn.com； |
| CPeskowitz@gibsondunn.com |
第9.7节解释。本协议中凡提述某一节、第1节、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应指本协议的某一节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第本协议或任何附件或附表或披露信函所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。任何附件、附表或披露信函中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和附表以及披露信函特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”一词和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非另有说明，所指天数是指日历日。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的之前、期间或之后的天数时，应将计算该期间的日期排除在此项计算之外；但如果该期间的最后一个日历日为非营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。为本协议的目的，如果远藤公司或代表其行事的人在本协议日期之前将一份文件张贴到代表远藤公司托管且位于www.intralinks.com的在线数据室，则该文件应被视为已由远藤公司“交付”、“提供”或“提供”给买方（或任何类似进口的短语），前提是买方或其代表在本协议执行之前有权查阅该文件；此外，前提是任何
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要求交付的通知或其他文件（i）根据本协议交付给一个或多个买方的，应视为已交付给所有买方以清偿本协议项下的所有义务，（ii）根据本协议交付给卖方或远藤公司的，交付给一个或多个卖方或远藤公司的，应视为已交付给所有卖方或远藤公司（如适用）以清偿本协议项下的所有义务。
第9.8节全部协议。本协议（包括本协议的附件、附件和附表）及附属协议构成双方之间的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面协议、安排、通信和谅解以及之前和同时达成的所有口头协议、安排、通信和谅解。本协议或任何附属协议均不应被视为包含或暗示任何一方对本协议或由此设想的交易的任何限制、契诺、陈述、保证、协议或承诺，但本协议或其中或根据本协议或本协议要求交付的任何文件中明确规定的除外，且均不应被视为就本协议的标的存在或推断。尽管双方或其代表有任何与此相反的口头协议或行为过程，本协议的任何一方均不承担订立或完成本协议所设想的交易的任何法律义务，除非且直至本协议已由每一方签署和交付。
第9.9节利益相关方。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益。本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予除双方及其各自的继承人之外的任何人（包括远藤公司的雇员），并允许根据本协议或由于本协议的原因而转让任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救。
关于法律的第9.10节。除《破产法》强制性规定的范围外，本协议以及由本协议产生或与之相关的所有诉讼或在此设想的交易（包括合同或侵权行为中的诉讼）应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑可能因纽约州法律原则冲突而适用的任何其他司法管辖区的法律。
第9.11节提交管辖权。在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的情况下，（x）破产法院应保留专属管辖权，以强制执行本协议的条款，并裁定因本协议、本协议项下的任何违约或违约、或本协议项下所设想的交易而可能产生或导致或与之相关的任何索赔或争议，以及（y）与上述有关的任何和所有索赔应仅在破产法院提出和维持，双方特此同意并服从破产法院的专属管辖权和地点，不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。各方同意，除在破产法院外，不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，但在任何具有管辖权的法院为执行破产法院作出的任何判决、法令或裁决而采取的行动除外，如本文所述。每一缔约方进一步同意，此处提供的通知应构成充分的程序服务，缔约方进一步
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放弃任何有关此类服务不足的论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中主张（a）任何声称其本人因任何原因不受本协议所述法院的管辖的主张，（b）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，为协助执行判决、执行判决或其他方式而扣押）及（c）（i）在任何该等法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该等法院强制执行。每一方都同意破产法院根据美国宪法第28条第157条和第III条作出最终命令。
第9.12节一般披露。尽管披露函件或本协议中有任何相反的规定，任何披露函件所载的信息和披露应被视为已披露，并通过引用并入任何其他披露函件，如同在该披露函件中充分阐述，而此类信息和披露的适用性在其表面上是合理明显的。本协议及披露函件和附件所载信息仅为本协议之目的而披露，本协议或其中所载信息不得被视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违约）。此类信息和此处规定的美元门槛不应被用作解释本协议中“重大”或“重大不利影响”或其他类似条款的依据。
第9.13节转让；继任人。
（a）除第9.13（b）或（c）条许可的情况外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得在未经买方事先书面同意的情况下由任何远藤公司通过法律或其他方式全部或部分转让或转授，也不得在未经卖方母公司事先书面同意的情况下由买方转让或转授，任何此类未经此类事先书面同意的转让均无效；但任何转让均不得限制转让人在本协议项下的义务。
（b）尽管有第9.13（a）条的规定，买方可在不违反适用法律的情况下，未经卖方父母事先书面同意，转让其在本协议中的任何权益、权利和/或义务：（x）为向任何银行、金融机构、信贷机构、通常从事商业贷款业务的人或向买方提供融资的任何其他人或向其任何关联公司提供担保的目的，但须由买方提供令卖方母公司合理满意的证据，证明任何此类受让人有能力完全履行和履行转让人在本协议项下的义务；但条件是，在（x）或（y）任一情况下，任何转让均不得（i）限制转让人在本协议项下的义务；或（ii）与交易步骤不一致。
（c）在不违反第9.13（a）和（b）条的情况下，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。
108
第9.14节强制执行。双方同意，如果不按照其规定的条款履行本协议的任何条款（包括未采取本协议要求他们采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，金钱损害（即使可用）将不是适当的补救办法。因此，每一方都有权具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。每一方在此进一步放弃（a）在任何针对具体履行的诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）根据任何法律提出的任何要求，将担保作为获得公平救济的先决条件。任何有权获得（i）一项或多项禁止令以防止违反本协议；（ii）具体执行本协议的条款和规定；或（iii）其他衡平法上的救济的一方，在每种情况下，均无须出示实际损害的证据或提供与任何此类补救有关的任何保证金或其他担保。
第9.15节货币。本协议或任何附属协议中所有提及的“美元”或“$”均指美元，美元是本协议和任何附属协议中用于所有目的的货币。
第9.16节可分割性。凡有可能，本协议任何条款的每一条款或部分均应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如本协议任何条款的任何条款或部分根据任何法域的任何适用法律或规则被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该法域的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该法域进行改革、解释和执行，如同其无效一样，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在此。
第9.17节放弃陪审团审判。特此每一方在法律允许的最充分范围内放弃对（a）根据本协议产生的任何索赔、要求、行动或行动因由进行陪审团审判的任何权利，或（b）以任何方式与本协议各方在本协议或与本协议有关的任何交易或与之相关或附带的任何交易有关的权利，在每一情况下，无论是现在存在的还是本协议每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院不设陪审团的审判来决定，本协议各方可向任何法院提交本协议的副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
第9.18节对应方。本协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些都应被视为同一文书，并应在双方各自签署并交付给其他方的一个或多个对应方时生效。
109
第9.19节电子签名。本协议可通过.pdf签名签署，.pdf签名应构成所有目的的正本。
第9.20节精华时间。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。在计算根据本协议作出任何行为或采取步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期应予排除。如该期间的最后一天为非营业日，有关期间应于下一个营业日结束。
第9.21节损害赔偿时效。本协议双方明确承认并同意，本协议任何一方均不对与本协议的违约或被指称的违约有关的任何特殊、附带、后果性、惩戒性或惩罚性损害（在合理可预见或判给第三方的范围内的特殊、附带或后果性损害除外）承担本协议任何条款下的任何责任。
第9.22节不得向非党派关联公司追索。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）所有可能基于本协议或附属协议的谈判、执行或履行（包括在本协议或附属协议中作出的、与本协议或附属协议有关的、或作为对本协议或附属协议的诱导而作出的任何陈述或保证）的所有债权、义务、责任或诉讼因由（不论是在合同或侵权行为中、在法律或股权中、或在法规中授予的），可仅针对（且仅针对）被明确指定为其当事人的人（然后仅针对此处规定的与该当事人有关的特定义务）（“指定当事人”）和（b）除指定当事人之外的任何人，包括任何关联公司或任何董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、代理人、律师、任何指定当事人或其任何关联公司的代表、或任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、雇员、收编人、成员、合伙人、经理、股东、关联公司、代理人、律师或代表，或任何财务顾问或贷款人、上述任何一方（“非方关联公司”）或任何债务融资来源，均对根据本协议或附属协议或据此或基于本协议或附属协议或其谈判、执行、履行、或基于本协议或附属协议或其谈判、执行、履行、或由于本协议或附属协议或其谈判、执行、履行、或违反或在此或因此而拟进行的交易。
第9.23节大宗销售。尽管本协议有任何其他规定，买方和远藤公司特此放弃遵守可能适用于向买方出售和转让任何或所有指定股权和转让资产的所有“批量销售”、“批量转让”和类似法律。
第9.24节没有对起草方的推定。买方和远藤公司各自承认，本协议的每一方均已就本协议和本协议所设想的交易由法律顾问代理。因此，任何需要针对起草方解释本协议中任何声称的模糊性的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。
110
第9.25节冲突；特权。
（a）各方均承认，Endo公司已聘请Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“Skadden”）和A & L Goodbody LLP（“ALG”）就本协议和此处设想的交易（“当前代表”）担任其法律顾问，并且没有任何其他方因利益冲突或因此而具有Skadden或ALG的客户地位。买方特此同意，交割后，Skadden和ALG可代表远藤公司或其任何关联公司或其各自的任何股东、合伙人、成员或代表（任何该等人士，“指定人士”）处理涉及或因当前代理而产生的任何事项，包括对本协议或就本协议所设想的交易订立的任何其他协议的任何解释或应用，以及为免生疑问，包括买方或其任何关联公司与任何指定人士之间或之间的任何诉讼、仲裁、争议或调解，即使该等指定人士的利益可能直接对买方或其任何关联公司不利，并且即使Skadden和/或ALG可能已在重大相关事项中代表买方，或可能正在进行中的事项中代表买方。买方特此放弃并同意不主张（1）关于Skadden和/或ALG在本节9.25（a）或（2）中描述的任何陈述中存在利益冲突的任何索赔，该索赔涉及在当前陈述期间发生的与Skadden和/或ALG与任何指定人员之间的任何通信有关的任何保密义务。
（b）买方特此同意，就Skadden和/或ALG与任何指定人士之间以任何方式与当前代理、律师-委托人特权和任何其他证据特权的所有权利以及根据适用的职业行为规则与客户的代理有关的信息所提供的保护的所有通信（无论是在交易结束前、交易结束时还是交易结束后），当前的代表属于卖方，可能由远藤公司控制，不得传递给买方或其任何代表或由其主张，买方在此同意，他们不得寻求强制向买方或其任何代表披露受律师客户特权或任何其他证据特权约束的任何此类通信。
第9.26节本协议与第11章计划之间存在冲突。如果本协议的任何条款与第11章计划的任何条款相冲突或以任何方式不一致，则由第11章计划管辖和控制。凡本协议或第11章计划的任何条款与确认令的任何条款相冲突或以任何方式与确认令的任何条款不一致，则确认令应予以管辖和控制。
【本页剩余部分有意留白】
111
作为证明，远藤公司和买方已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。
| 远藤企业股份有限公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：马克·布拉德利 | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤美国公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：马克·布拉德利 | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
【购销协议签署页】
| 帕拉丁制药公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Livio Di Francesco | ||
| 职称：副总裁，财务和 总经理 |
||
【购销协议签署页】
| 远藤制药 PLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：总裁兼首席执行官 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤指定活动公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 70 Maple Avenue，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2，Inc.董事长，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC的唯一成员，作为Actient Pharmaceuticals LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Actient Pharmaceuticals LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2主席，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Actient Therapeutics LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：Actient Therapeutics LLC董事会经理 | ||
【购销协议签署页】
| 安晨公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| 安臣制药公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| 阿斯托拉妇女健康有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：助理秘书 | ||
【购销协议签署页】
| Auxilium Pharmaceuticals，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2，Inc.董事长，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Auxilium US Holdings，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2，Inc.董事长，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC的唯一成员，作为Auxilium US Holdings LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Auxilium International Holdings，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2，Inc.董事长，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC的唯一成员，作为Auxilium International Holdings，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| BioSpecifics技术有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical，Inc.董事长，作为BioSpecifics Technologies LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Branded Operations Holdings，Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| DAVA制药有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，作为DAVA制药有限责任公司唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| DAVA国际有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，作为DAVA制药有限责任公司唯一成员，作为DAVA国际有限责任公司唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Mark T. Bradley | ||
| 职称：经理 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤美学有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Endo Health Solutions Inc.董事长，作为Endo Aesthetics LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤金融有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical，Inc.董事长，作为Endo Finance LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤金融运营有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Mark T. Bradley | ||
| 职称：Endo Global Finance LLC经理，作为Endo Finance Operations LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤金融公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Mark T. Bradley | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤仿制药控股公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤环球金融有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Mark T. Bradley | ||
| 职称：Endo Global Finance LLC经理，作为Endo Finance Operations LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Endo Health Solutions Inc. | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Mark T. Bradley | ||
| 标题：执行副总裁、首席财务官兼财务主管 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤创新Valera，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Endo Pharmaceuticals Valera Inc.董事长，作为Endo Innovation Valera，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Endo Par Innovation Company，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical，Inc.董事长，作为Endo Par Innovation Company，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤制药公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：助理秘书 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤制药金融有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Branded Operations Holdings，Inc.董事长，作为Endo Pharmaceuticals Finance LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤制药Valera Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Endo Pharmaceuticals Valera Inc.董事长，作为Endo Innovation Valera，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤制药解决方案公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤美国公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：秘书 | ||
【购销协议签署页】
| 仿制药Bidco I，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，作为Generics Bidco I，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Generics International（US），Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：助理秘书 | ||
【购销协议签署页】
| Generics International（US）2，Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| Innoteq，Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| JHP Group Holdings，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical，Inc.董事长，作为JHP Group Holdings，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| JHP Acquisition，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：JHP Group Holdings，LLC董事长，作为JHP Acquisition，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Kali实验室有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical，Inc.董事长，作为Kali Laboratories，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Kali Laboratories 2，Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| Moores Mill Properties L.L.C。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，作为Moores Mill Properties L.L.C.唯一成员。 | ||
【购销协议签署页】
| 标准普尔有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical Inc.董事长，作为Par，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Par Pharmaceutical，Inc。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：助理秘书 | ||
【购销协议签署页】
| Par Pharmaceutical 2，Inc。 |
||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| 帕尔制药 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| 帕尔制药控股公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 职称：董事长 | ||
【购销协议签署页】
| Par无菌产品有限责任公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Par Pharmaceutical，Inc.董事长，作为JHP Group Holdings，LLC的唯一成员，作为JHP Acquisition，LLC的唯一成员，作为Par Sterile Products，LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Quartz Specialty Pharmaceuticals，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，作为Generics Bidco I，LLC的唯一成员，作为Quartz Specialty Pharmaceuticals，LLC的成员 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，Vintage Pharmaceuticals，LLC唯一成员，Quartz Specialty Pharmaceuticals，LLC成员 | ||
【购销协议签署页】
| Slate Pharmaceuticals，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2，Inc.董事长，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC唯一成员，作为Actient Pharmaceuticals LLC唯一成员，作为Slate Pharmaceuticals，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Timm Medical Holdings，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US）2，Inc.董事长，作为Auxilium Pharmaceuticals，LLC唯一成员，作为Actient Pharmaceuticals LLC唯一成员，作为Timm Medical Holdings，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Vintage Pharmaceuticals，LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Blaise A. Coleman | ||
| 标题：Generics International（US），Inc.董事长，作为Vintage Pharmaceuticals，LLC唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| Generics International Ventures Enterprises LLC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 标题：Endo Ventures Unlimited Company董事兼秘书，作为Generics International Ventures Enterprises LLC的唯一成员 | ||
【购销协议签署页】
| 帕拉丁实验室公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：秘书 | ||
【购销协议签署页】
| Paladin Labs加拿大控股公司。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：秘书 | ||
【购销协议签署页】
| Astora Women’s Health Ireland Limited | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：秘书 | ||
【购销协议签署页】
| Astora妇女健康技术 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Deanna Voss | ||
| 职称：秘书 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤Eurofin无限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤财务IV无限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤环球美学有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤环球生物无限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤爱尔兰金融II有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤管理有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤TopFin有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤创投美学有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| Hawk Acquisition Ireland Limited | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| Operand Pharmaceuticals HoldCo II Limited | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤创投无限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤环球发展有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤采购运营有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| Operand Pharmaceuticals HoldCo III Limited | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| Par Laboratories Europe Ltd。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤卢森堡财务公司I S. à r.l。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：John D. Boyle | ||
| 职称：经理A | ||
【购销协议签署页】
| Endo Luxembourg Holding Company S. à r.l。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：John D. Boyle | ||
| 职称：经理A | ||
【购销协议签署页】
| 远藤卢森堡国际融资SARL | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：John D. Boyle | ||
| 职称：经理A | ||
【购销协议签署页】
| 卢森堡Endo Specialty Pharmaceuticals Holding I S. à r.l。 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：John D. Boyle | ||
| 职称：经理A | ||
【购销协议签署页】
| 远藤创投塞浦路斯有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：John D. Boyle | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| Astora Women’s Health Bermuda ULC | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：詹姆斯·帕普 | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 百慕大收购管理有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：John D. Boyle | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤百慕大金融有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：詹姆斯·帕普 | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤环球创投 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】
| 远藤创投百慕大有限公司 | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名：Marie-Therese Bolger | ||
| 职称：董事 | ||
【购销协议签署页】