你方可能仅依赖本招股章程所载或我们已转介你方的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不构成出售要约或购买本招股说明书所提供的普通股以外的任何证券的要约邀请。本招股说明书在任何情况下均不构成出售要约或购买任何普通股的要约招揽，在此种要约或招揽为非法的情况下。在任何情况下，本招股章程的交付或与本招股章程有关的任何销售均不得造成任何暗示，即自本招股章程之日起，我们的事务并无任何变化。对于美国以外的投资者：我们和出售股东均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）采取任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股章程的美国境外人士，须自行了解并遵守有关普通股股份的发售及本招股章程在美国境外的分销的任何限制。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中所有提及“Greenlane”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Greenlane Holdings, Inc.（一家特拉华州公司）及其合并子公司。

本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（载于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”））含义内的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述提供了基于某些假设的对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”和类似表达等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于：

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现此类业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息或管理层截至当时对未来事件的善意信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于我们的10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素，或我们的10-Q表格季度报告中“第II部分-第1A项-风险因素”中讨论的因素，这些因素通过引用方式并入本招股说明书和我们不时向SEC提交的其他文件中。

前瞻性陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括但不限于以下列出的风险，以及我们关于表格10-K的年度报告第I部分第1A项在“风险因素”标题下更详细讨论的风险。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。本招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书的文件包含我们从行业来源获得的市场数据，包括独立的行业出版物。在提供这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们产品的市场的了解和我们迄今为止的经验做出了假设。这些数据涉及许多假设和限制，请注意不要对这些估计给予不应有的权重。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场数据总体上是可靠的，但此类信息本质上是不精确的。

前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书其他地方包含的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在对我们的证券进行投资之前，您应该阅读这份摘要以及整个招股说明书，包括与我们的业务、我们的行业、投资于我们在“风险因素”下描述的我们的证券以及我们的综合财务报表和相关附注相关的风险。

Greenlane Holdings, Inc.

一般

Greenlane成立于2005年，是开发和分销优质大麻配件、电子烟设备和生活方式产品的首要全球平台。凭借2021年的三次不同合并，Greenlane得以加强其作为消费辅助产品品牌公司业务的领先地位，显着扩大了其客户网络，带来了与领先的大麻多州运营商（“MSO”）、大麻单州运营商（“SSO”）和加拿大许可生产商（“LP”）的战略关系。Greenlane为数千家大麻生产商、加工商、品牌和零售商（“大麻经营者”）提供了广泛的辅助产品。此外，它还通过自己的专有网络商店和亚马逊等大型在线市场，直接为专业零售商、烟店、头部商店、便利店和消费者提供服务。

我们一直在开发世界级的产品组合，包括我们自己的专有品牌（“Greenlane品牌”）以及我们认为随着时间的推移将带来更高利润率并为我们的客户和股东创造长期价值的紧密合作伙伴品牌。我们的Greenlane品牌包括我们更实惠的产品线-Groove，我们的高级烟店和辅助产品品牌-更高的标准，以及我们的儿童防护包装品牌-Pollen Gear。与我们的合作品牌合作，包括创新的硅胶管和配件系列EYCE，以及高级蒸发器品牌DaVinci，Greenlane的战略定位是为所有买家提供全面的一站式服务。我们还拥有优质Marley Natural品牌产品的品类独家授权，以及Keith Haring品牌产品。

Greenlane品牌以及一套精选的第三方产品通过我们专有、拥有和运营的电子商务平台提供给客户，这些平台包括Wholesale.Greenlane.com、Vapor.com、PuffITUp.com、HigherStandards.com和MarleyNaturalShop.com。此外，我们在亚马逊、Etsy和eBay等热门电子商务平台的存在使我们能够直接接触客户，为他们提供宝贵的资源和无缝的购买体验。

我们在美国、加拿大、欧洲和拉丁美洲销售蒸发器、包装和其他辅助产品。我们通过批发业务向零售商分销产品，并通过不断发展的电子商务活动向消费者分销产品。我们在美国经营自己的配送中心，同时也利用美国、欧洲和加拿大的第三方物流（“3PL”）地点。我们在2023年巩固和精简我们的仓库和配送方面取得了巨大进展，包括将我们位于马萨诸塞州伍斯特的仓库和位于肯塔基州希布伦的3PL地点合并到我们于2023年在加利福尼亚州莫雷诺谷的自有设施。

Greenlane提供全方位的产品，定位于满足所有客户不断增长的需求。我们专注于为批发、零售和电子商务运营领域的消费者提供服务——提供我们所有的Greenlane品牌，以及来自精选的领先第三方品牌的辅助产品和配件，如Storz和Bickel、Grenco Science、PAX、Cookies等。这些产品构成了我们增长战略的核心部分，特别是因为它与扩大我们自己的利润率更高的自有品牌组合有关。此外，我们通过提供对其日常运营和增长至关重要的辅助产品为大麻运营商提供服务，例如包装和汽化解决方案，包括我们的Greenlane品牌花粉齿轮。-

组织机构

Greenlane Holdings, Inc.（“Greenlane”，与运营公司（定义见下文）及其合并子公司合称“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）于2018年5月2日成立为特拉华州公司。我们是一家控股公司，其成立的目的是为了在2019年4月23日完成我们的A类普通股股票的承销首次公开发行（“IPO”）以及其他相关交易，以便开展Greenlane控股，LLC（“运营公司”）的业务。运营公司于2015年9月1日根据特拉华州法律组建，总部位于佛罗里达州博卡拉顿。有关公司组织和IPO及关联交易的更多信息，请参阅第8项中的“附注1-业务运营和组织”。我们是运营公司的唯一管理人，截至2024年12月31日，我们拥有运营公司100%的权益。

我们与大麻行业相关的业务

虽然我们没有种植、分销或分配《受控物质法》定义的大麻这一术语，但我们分销的一些产品，如蒸发器、管道、卷纸和包装溶液，可以与大麻或大麻衍生物，以及其他几种合法物质一起使用。

我们认为，全球大麻行业正在经历从禁止状态向合法化状态的转变。我们预计，将大麻用于医疗和成人用途合法化的州、国家和其他司法管辖区的数量将继续增加，这将为包括我们在内的市场参与者创造大量机会。

北美大麻格局

美国和领土。

24个州和哥伦比亚特区已将非医疗成人使用的大麻合法化，新罕布什尔州等其他州正在积极考虑将非医疗成人使用的大麻合法化。另有17个州以某种形式将医用大麻合法化，其中某些州只允许对有限类别的患者使用低四氢大麻酚（“THC”）油。尽管各州进一步合法化的趋势持续存在，但根据《联邦受控物质法》（“CSA”），大麻继续被归类为附表I受控物质，因此，大麻的种植、加工、分销、销售和拥有违反了美国的联邦法律，详见“风险因素”标题下的项目1a中进一步讨论的内容。然而，在拜登总统于2022年10月首次指示联邦机构审查大麻的排期安排后，卫生与公众服务部于2023年8月审查并提出建议，将大麻从附表I改为附表III受控物质。2024年5月16日，美国缉毒署（简称“缉毒署”）发布了一项拟议规则，将大麻从目前被归类为附表I类药物重新归类为附表III类药物。附表III分类代表了对身体和心理依赖的中度至低可能性，因此将大麻从附表I重新分类为附表III药物将放松DEA限制。尽管如此，DEA已明确表示，如果要进行重新分类，“将适用于附表III受控物质的监管控制”，其中包括与大麻的制造、分销、分配和拥有相关的控制。我们的业务部分依赖于根据美国各州法律销售或使用大麻和大麻辅助产品的企业和个人的持续购买。

在美国，2022年合法大麻市场产生了265亿美元，2023年增至314亿美元，反映了18.5%的增长（XYZ Cannabis Market Report 2023）。美国拥有大麻合法化的州数量从2022年的18个增加到2023年的23个，州参与度上升了27.8%（美国全国大麻产业协会报告）。合法大麻的大麻消费者基础在所有地区都有显著扩大。在美国，用户数量从2023年的4700万增长到2024年的5250万，增长了11.7%（Cannabis Facts and Stats | Cannabis and Public Health | CDC）。

加拿大。

1999年，加拿大首次允许合法获得用于医疗目的的干大麻。《大麻法》（“大麻法”）目前管辖加拿大医用大麻和相关石油提取物的生产、销售和分销。

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案提议颁布《大麻法》，以使大麻的获取合法化并对其进行监管。《大麻法》提出了一个严格的法律框架，用于控制加拿大医疗和娱乐成人用大麻的生产、分销、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布C-45法案获得皇家同意。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法》公布了《大麻条例》，随后对该条例进行了修订。《大麻条例》提供了有关大麻医疗和娱乐监管制度的更多细节，包括关于许可、安全许可和实物安全要求、产品做法、户外种植、包装和标签、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医疗用途大麻准入制度和工业大麻。《大麻法》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效，其他大麻条例于2019年10月17日生效。

虽然《大麻法》规定联邦政府除其他外对娱乐用途大麻的商业种植和加工进行监管，但它为加拿大各省和地区提供了在娱乐大麻的其他方面进行监管的权力，例如分销、销售、最低年龄要求、可以消费大麻的场所以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对用于娱乐目的的大麻的分销和销售实施了监管制度。大多数省份和地区已宣布最低年龄为19岁，但艾伯塔省除外，最低年龄将为18岁。某些省份，如安大略省，已制定立法，限制蒸气产品的包装以及蒸气产品在商店中展示或推广的方式。

加拿大市场从2023年的55亿加元下降到2024年的53亿加元，降幅为3.27%（加拿大政府，大麻市场报告）。尽管出现了这种下降，但预计加拿大大麻市场在2024年至2030年期间将以10.1%的复合年增长率增长。在加拿大，所有十个省和三个地区都已将大麻合法化，2022年至2023年期间，监管框架和零售基础设施有了显着改善，特别是在安大略省和不列颠哥伦比亚省（加拿大卫生部报告）。

欧洲大麻格局

欧洲的人口比美国和加拿大市场的总和还要多，这表明了一个非常重要的市场的潜力。欧洲各地大麻产品法规的变化预计将导致2024年市场年销售额增长约62亿美元，较2023年的约37亿美元有显着增长。

许多欧盟国家允许将有限的大麻用于药用目的，其中一些国家正在实施试点项目。据广泛报道，其他国家正在考虑效仿。此外，包括德国在内的欧洲某些国家已于2023年8月批准了一项将部分娱乐性大麻使用合法化的计划，它们正在考虑通过法律，使成人使用大麻合法化。

欧洲的合法大麻市场也出现了显着增长，收入从2022年的21亿欧元增长到2023年的25亿欧元，增长了19%（Prohibition Partners Europe Cannabis Report 2023）。在欧洲，医用大麻合法化的国家数量从2022年的7个（德国、意大利、荷兰、捷克共和国、希腊、丹麦和波兰）增加到2023年的9个，卢森堡和马耳他加入该名单，增幅为28.6%（欧洲药物和药物成瘾监测中心，EMCDDA）。欧洲的大麻消费者也显着增加，从2022年的120万增加到2023年的150万，增长了25%（Prohibition Partners Europe Cannabis Report 2023）。

合法大麻行业的其他驱动因素

几个因素推动了合法大麻行业的增长。立法变化至关重要，各地区正在进行的合法化努力有助于市场扩张。例如，德国最近的立法将使其成为欧洲最大的大麻市场。医学进步也发挥了至关重要的作用，在研究和积极的患者结果的推动下，越来越多的人接受大麻用于医疗目的，特别是在医疗大麻项目正在迅速扩大的欧洲。健康和天然产品的消费趋势推动了对以大麻为基础的产品的需求，例如CBD油、食品和外用药物。经济利益显着，各国政府认识到创造就业机会、税收以及减少与大麻犯罪相关的执法和监禁成本的潜力。此外，种植技术、产品开发、交付方式等方面的技术创新提升了产品质量和消费者体验，进一步推动了市场增长。

产品信息

大麻、草药、调味化合物、香薰油和尼古丁的消费者需要我们分销的产品类型，包括蒸发器、管道、卷纸和包装。大麻产品生产商能够采购合规包装、vape硬件以及供应链制造和分销阶段所需的其他产品。我们相信，我们为这些快速增长的行业和生产商分配了“镐&铲”。随着大麻的世界及其各自的美感不断扩大，我们努力保持我们的产品组合的相关性、普及性和创新性；提供从蒸发器、研磨机、管道和其他吸入装置到存储解决方案、到卷纸甚至服装系列的一系列产品。随着我们产品供应的不断发展，我们预计我们按类别划分的收入将相应增加。

吸入输送方法

大麻和尼古丁的吸入方法主要有两种：燃烧和汽化。蒸发器是将材料加热到低于燃烧点的温度的设备，以蒸气的形式提取干燥药草和浓缩物的味道、香气和效果。按收入衡量，蒸发器是我们最大的产品类别。

汽化的科学性和普及性

蒸发器的受欢迎程度不断提高，并作为一种首选的消费方式在不同人群的消费者中流行。它们的元素被设计为快速加热材料，导致发生汽化，而没有通常通过燃烧产生的二氧化碳。蒸气副产物随后立即通过设备本身上的吸嘴吸入，或通过软管或充气袋吸入。蒸发器可以加热多种干燥材料、粘性液体和蜡，为用户提供了一种方便的方式来消费烟草、尼古丁提取物、合法草药、大麻衍生的CBD、香薰油、大麻以及丙二醇和甘油混合物等活性成分。

汽化技术。消费者可以使用各种各样的汽化设备，大致可以分为两个主要类别：台式和便携式汽化器。我们的蒸发器产品组合涵盖12个品牌的近200种不同产品。

台式蒸发器。蒸发器最初是作为台式机型开发的，通过传统的电力来源提供动力。台式蒸发器能够将材料加热到由消费者确定或由健康从业者建议的更精确的温度选择。

便携式蒸发器。随着锂电池的发展，蒸发器现在已经变得便携。技术进步带来了更轻、更时尚、更具视觉吸引力的单元，能够将材料快速加热到用户所需的温度设置。便携式蒸发器，vape笔是其中的一个子集，其区别在于许多特性，包括输出、电池寿命、充电时间、材料、容量和设计。

其他消费方式。除了蒸发器，消费者还有各种各样的消费方式可供选择，包括，手管、水管、卷纸，以及口服和外用的递送方式。

手和水管。我们提供涵盖五个品牌的超过200根手管和水管的多样化产品组合，包括我们Greenlane品牌内的产品。许多展示了标志性的、许可的徽标和艺术品，因为管道已经成长为一种艺术表现形式，并有无数的创意形式和功能可供选择。手管体积小、便携、使用简单，通过捕获燃烧材料产生的烟雾发挥作用。水管包括大型台式模型、起泡器和钻机，并在吸入前将水的冷却效果纳入燃烧材料。

卷纸。卷纸是一种传统的消费方式，用于在“自己卷”的应用中对干燥的植物材料进行熏蒸。这些包括纸张、锥体和包装物。我们的卷纸类别由跨越两个独特品牌的100多种产品组成，不包括卷盘或笔尖等配件。

我们的竞争优势

我们将我们的成功归功于以下竞争优势：

在有吸引力的行业中明确的市场领导者。

我们是开发和分销优质大麻配件、包装、电子烟解决方案和生活方式产品的全球平台，覆盖数千个零售地点，包括获得许可的大麻药房、烟店、总店和专业零售商。我们还拥有并运营着业内访问量最大的北美直接面向消费者的电子商务网站之一Vapor.com，以及服务于欧洲市场的PuffITUp.com和Vaposhop。我们还通过Higherstandards.com和MarleyNaturalShop.com直接向消费者销售我们的专有产品。我们在亚马逊、eBay、Etsy和其他线上高流量市场经营店面。

市场知识与理解。

由于我们的经验和我们广泛、长期的行业关系，我们相信我们在我们的业务渠道中对客户的需求和愿望有深刻的理解。这使我们能够影响客户需求以及产品制造商、供应商、广告商和市场之间的管道。我们还与包括领先的MSO、SSO、零售商和第三方辅助产品生产商在内的广泛行业参与者建立了牢固的关系。

全面和一流的产品供应。

我们提供涵盖许多主要类别的精选产品和配件组合，提供多样化、一流的产品，以满足客户的需求。这种全面和一流的产品供应为我们的许多客户创造了“一站式服务”，并积极地将我们与竞争对手区分开来。此外，我们精心培育了一系列知名品牌和优质产品，并帮助我们分销的许多品牌成为行业知名品牌。

创业文化。

我们相信，我们的企业家精神、以结果为驱动的文化培养了高度敬业的员工，他们为我们的客户提供了卓越的服务。我们通过提供持续的培训来投资于我们的人才，并成功开发了提供对客户的目标和决策过程有独特理解所需的全面产品知识和工具的程序。

客户。我们相信，由于我们全面的产品供应、专有的行业数据和分析、产品专业知识和服务质量，我们能够提供卓越的服务和解决方案。我们以精准、安全、及时的方式将产品交付给客户，并得到我们专门的销售和服务团队的补充支持。2022年，我们在Wholesale.Greenlane.com推出了新的企业对企业（“B2B”）客户门户，为我们的企业客户提供无缝访问我们的产品目录，全年365天、每天24小时进行购买。消费者可以通过从我们的电子商务物业购买或通过亚马逊等大型市场访问我们的许多产品，轻松访问我们的产品。

供应商。我们的行业知识、市场触角和资源使我们能够与众多行业供应商建立可信赖的关系。我们的高级管理团队付出巨大努力来建立和建立这些关键关系，以帮助确保Greenlane以优惠的价格为需求产品建立强大的供应链。我们的供应商可以分为两类，生产我们Greenlane品牌产品的工厂，以及一些通用产品，以及Greenlane实质上会转售的其他第三方品牌产品（他们要么自己制造，要么外包生产）。虽然我们从150多家供应商采购我们的产品，但我们净销售额的很大一部分依赖于少数关键供应商的产品销售，这就是为什么牢固的关系对我们未来的成功至关重要。我们选择专注于我们的Greenlane品牌的一个重要原因是，既然我们拥有品牌本身（或授权它），我们就可以控制哪家工厂生产我们的产品。通常，有各种有能力的工厂合作伙伴，我们能够利用我们的Greenlane品牌来谈判更好的价格和服务。在转售某一知名第三方品牌的产品时，我们对拥有或分销该品牌的一家供应商有些感激。然而，我们确实认为，我们行业中存在第三方品牌供应商巩固其关系的趋势，以便与更少的分销合作伙伴做更多的业务。我们相信，我们既定的业绩记录、历史关系、增值能力以及整体规模和规模使我们能够从这一趋势中受益。

员工。我们的目标是招募一流的人才加入我们的Greenlane团队。我们为员工提供创业文化、安全、有趣和快节奏的工作环境、经济激励和职业发展机会。

经验丰富且经过验证的管理团队推动有机和收购增长。

我们最近对管理团队进行了改组，以直接与我们的战略目标和举措保持一致。我们的管理团队在消费包装商品、品牌建设和电子商务方面拥有丰富的相关经验。此外，我们的管理团队在会计和财务、并购、供应链、信息技术、运营方面都有专长。

我们的经营策略

我们打算发挥我们的竞争优势，通过以下核心战略增加股东价值：

计划加速盈利路径，将业务资本化

在当今的经济格局中，尤其是在大麻行业内，实现盈利和保留营运资金至关重要。在Greenlane，我们非常专注于使我们的业务盈利并为长期可持续性提供充足的资本。我们的主要举措包括：

管理层认为，这些举措将显着降低成本，有助于加速公司的盈利之路，支持业务增长，并允许公司将资本再投资于其最高需求和最高潜力的产品线。

在2023、2024和2025年期间，公司从各种来源获得资本，使其能够调整业务规模并为公司的增长定位。这些来源在本报告流动性和资本资源部分有更详细的描述。

于2023及2024年期间，公司亦订立若干安排以减少营运资金需求及改善其资产负债表。

2023年4月，我们建立了两个战略合作伙伴关系。首先，我们与大麻行业包装解决方案的领先供应商A & A Global Imports d/b/a MarijuanaPackaging.com（“MJ Pack”）建立了战略合作伙伴关系（“MJ包装合作伙伴关系”）。2024年8月8日，该公司终止了与MJ包装的战略合作伙伴关系，并正在恢复其作为大麻行业包装解决方案直接供应商的业务。然而，MJ包装仍然是该公司的分销客户。

其次，我们与我们现有的一家vape供应商的关联公司（“Vape合作伙伴”）建立了战略合作伙伴关系，为某些关键客户提供蒸发器商品和服务（“Vape合作伙伴关系”）。作为Vape合作伙伴关系的一部分，我们将向某些关键客户介绍我们的Vape合作伙伴，协助某些蒸发器商品和服务的推广和销售，并帮助协调此类蒸发器产品的物流、存储和分销。如果我们的Vape合作伙伴和关键客户（s）建立直接关系，客户将直接从我们的Vape合作伙伴直接购买我们目前向他们销售的蒸发器商品和服务，我们将不再需要代表这些关键客户购买此类vape库存。作为交换，我们将从我们的战略合作伙伴那里获得季度和年度佣金支付。虽然战略合作关系可能会导致这些vape产品的顶线收入减少，但这种合作关系与我们的其他一些重组举措相结合，应该会使我们能够降低整体成本结构并提高利润率，从而改善我们的资产负债表。

我们已经成功地重新谈判了我们的许多供应商和供应商伙伴关系条款，并正在继续改善与我们的供应商和供应商的营运资金安排。我们在巩固和精简我们的办公室、仓库和分销业务足迹方面取得了进展。我们已大幅裁员，以降低成本并与我们的收入预测保持一致。

2024年5月6日，公司、Warehouse Goods和Synergy Imports LLC（“Synergy”）订立日期为2024年5月1日的资产购买协议（“资产购买协议”），据此，Synergy购买了与Eyce和DaVinci品牌相关的所有知识产权、特定数量的库存以及其他资产。作为收购的代价，所有各方订立了一份贷款修改协议，自2024年5月1日起生效（“贷款修改协议”）和一份经修订和重述的有担保本票，自2024年5月1日起生效（经修订和重述的有担保本票”）、对原EYCE和Davinci资产购买协议的修订、分销协议、终止EYCE授予的许可以及终止某些咨询和雇佣协议。

开发世界一流的产品组合。

我们打算继续开发一个品牌组合，其中包括我们的Greenlane品牌、独家授权品牌和第三方品牌产品，随着时间的推移，这将有助于提高我们的混合利润率并创造更高的长期价值。我们的品牌发展基于我们专有的行业情报，这使我们能够确定新品牌和产品的市场机会。我们利用我们的分销基础设施和客户关系，以我们的专有品牌迅速打入市场，并在数千家零售店获得布局。目前，我们通过我们的品牌网站和我们的电子商务物业直接向消费者销售此类产品。随着时间的推移，我们预计我们整体销售额中越来越多的百分比将来自我们的Greenlane品牌，这反过来应该会让我们的毛利率呈上升趋势，并应该允许在市场上建立持久的品牌价值。

USPS PACT法案豁免

2022年1月11日，我们通过新闻稿宣布，美国邮政服务（“USPS”）已批准我们的PACT法案的业务和监管豁免申请（关于USPS授予的业务和监管豁免，“PACT法案豁免”），允许我们将归类为电子尼古丁递送系统（“ENDS”）的蒸发器和配件产品运送给其他合规业务。有了这一批准，我们全年总销售额的97%以上都有资格通过货运、USPS和其他主要包裹承运商装运。PACT法案豁免还使我们能够与运送ENDS产品并因PACT法案合规而中断其供应链的其他企业合作。

2022年6月24日，我们通过新闻稿提供了关于PACT法案豁免进展的最新信息，此前我们成功实施了USPS要求的与运送ENDS产品相关的控制、流程和系统。我们预计与USPS履行ENDS订单的能力将使我们能够降低运输成本、减少履行时间并增强批准批发客户的整体客户体验。

增强我们的经营利润率。

我们预计，随着我们的业务通过额外的产品采购折扣、降低进出境运输和装卸费率、降低交易处理费、提高运营效率以及通过利用我们现有的资产和综合分销设施实现效益的组合而扩大，我们的营业利润率将得到提高。我们专注于将更多的整体销售转化为通过技术平台完成，例如我们的电子商务消费者网站、亚马逊等大型市场网站以及我们在Wholesale.Greenlane.com的专有B2B订购门户网站。通过自动化技术平台交易我们销售额的更高百分比，而不是目前正在发挥作用的人工电话和电子邮件努力，应该会提高我们的整体运营利润率。

建立在强大的客户和供应商关系之上，实现有机扩张。

我们在北美的足迹和广泛的供应商关系，再加上我们与庞大而多样的客户群的定期互动，为我们提供了关键的见解，并使我们成为优质汽化产品和消费配件供应链中的关键环节。我们的供应商受益于对数千个实体零售店的访问，因为我们是提高生产、规划和效率的单一接触点。反过来，我们的客户受益于我们的市场领导地位、才华横溢的销售队伍、广泛的产品供应、高库存可用性、及时交付和卓越的客户服务。我们相信，我们强大的客户和供应商关系将使我们能够扩大和扩大我们在优质汽化产品和消费配件市场的市场份额，并扩展到新的类别。

成为首选雇主。

在吸引和留住顶尖人才方面，Greenlane努力成为首选雇主。在Greenlane，我们致力于为我们的员工创造宝贵的职业机会，支持他们并培养一种能够邀请和鼓励不同意见和想法的文化。这项工作基于这样一种信念，即当我们创造包容、支持和欢迎的环境时，我们处于最佳状态，在那里我们以尊严、尊重和善意相互提升。我们专注于确保我们的员工将Greenlane视为一个拥有好工作、归属感和光明未来的可能性之家。

业务季节性

历史上，我们的业务只经历了适度的季节性，特别是在第四季度，这恰逢网络星期一（感恩节后的第一个星期一，在线零售商通常会提供节日折扣），并且随着我们的客户在节日季节的预期中积累库存，我们为此开展了相关的促销营销活动。

人力资本资源

截至2025年3月20日，我们有49名全职员工。我们的员工都没有工会代表。我们从未经历过一次与劳动相关的停工。

在2022年和2023年期间，我们完成了一系列的裁员，我们预计这将导致每年约1000万美元的现金补偿成本节约。我们相信，我们目前的员工人数和资源足以执行我们在短期内实现盈利的计划，同时随着行业需求和我们的销售增长，我们将保持灵活地扩大招聘规模。

正如我们在核心运营战略中提到的那样，我们的目标是成为首选雇主，因为我们的员工是我们成功的关键驱动力。我们的目标是招聘、培训、晋升和留住行业内最有才华和成功驱动的人员。我们的行业知识和规模为我们的员工提供了获得所有部门和职位的结构化培训和职业路径机会的机会。我们是一家以三个核心价值观运营的公司：永不沉淀、永不跟随、永不不尊重。

文化与参与

我们的存在是为了提升消费体验的所有要素。我们是扩大获得一流辅助产品的可及性的推动力。我们培养了一种充满激情的文化，使我们的团队能够在我们快速发展的行业中茁壮成长。我们的价值观是：永不沉淀，永不跟随，永不不敬。我们设想一个人类可以自由享受大自然母亲魔力的世界，我们承诺，我们的每一位员工将在帮助我们实现愿景方面发挥不可或缺的作用。

我们所做的一切都是由我们的愿景和核心价值观提供动力的，我们的文化反映了这一点。因此，我们享有致力于我们公司的高度积极和熟练的员工队伍。我们定期发送员工敬业度调查，在与员工协商后，我们讨论了几个进一步改善我们文化的机会。通过公开、诚实、透明，我们的员工感到更积极地参与我们的成功。

总奖励、薪酬公平和保留

我们通过提供有竞争力的薪酬和福利待遇，努力吸引和留住多样化、高素质的员工，无论他们的性别、种族或其他个人特征如何，提高人才标准。我们定期对照市场审查和调查我们的薪酬和福利计划，以确保我们在招聘实践中保持竞争力。我们提供具有竞争力的员工薪酬，并考虑员工的角色和经验、工作地点和绩效等因素。我们还基于我们认可和奖励卓越表现的理念，鼓励、支持和补偿我们的员工。我们认为，绩效和发展是一个持续的过程，所有员工都应该是积极的参与者。个人和公司的关键绩效目标与员工薪酬挂钩，我们已经开始制定Greenlane学习和发展课程，其中将包括面对面和虚拟学习的混合方法。

竞争

企业对企业。我们在一个不断发展的行业中运营，在这个行业中，市场及其参与者仍然高度分散。虽然很难找到可靠的独立研究，但我们认为北美有大量潜在的B2B客户，这些客户由获得许可的大麻药房、烟店和专业零售商组成。我们的B2B客户主要根据商品的广度、风格、质量、定价和可用性、客户服务水平、品牌认知度和忠诚度进行竞争。我们通过我们的直销队伍和其他营销举措成功地接触到B2B客户，并为他们提供我们战略策划的品牌和产品组合、商品规划策略和卓越的客户服务。在蒸发器产品分销商中，我们既要与供应商竞争，也要与其他分销商竞争。多家供应商选择在部分销售渠道直接分销，也可能运营自己的电商平台。我们面临来自许多小型私营区域分销商的竞争，这些分销商的产品范围很窄。我们认为，仅有少数几家批发分销商携带完整的优质汽化产品和消费配件产品线。这导致我们通过Greenlane.Wholesale.com上的企业对企业（B2B）客户门户网站强调我们的批发业务。该平台为我们的商业客户提供无缝访问我们的产品目录，全年365天、每天24小时进行购买。批发网站通过易于使用的布局为客户提供了更好的用户体验，简化了流程，并允许客户在方便时与我们互动。

企业对消费者。多家汽化器和专门消费产品及配件供应商经营自己的电子商务网站，通过这些网站直接向终端消费者销售商品。此外，还有数百个网站销售与我们在北美、欧洲、澳大利亚和世界其他地区提供的产品类似的产品。我们相信我们与其他电子商务网站有效竞争。此外，我们向其中一些网站的所有者提供履约服务，因为他们没有携带自己的库存，无法像我们那样高效发货并且无法满足某些监管要求，例如销售税的征收。我们的主要电子商务网站Vapor.com在各种搜索引擎类别中的排名高于我们许多竞争对手的网站。我们相信，我们的市场知识、庞大的产品选择、与蒸发器品牌的关系、内部搜索引擎优化团队、社交媒体焦点和分销设施将使我们能够继续保持电子商务的市场领先地位。

商标

我们拥有多个注册商标和服务标志，包括但不限于Greenlane、Higher Standards、Aerospaced、Groove、Pollen Gear相关类别商品中的商标。我们还许可某些商标和其他知识产权，尤其是与我们的Marley Natural和Keith Haring品牌相关的商标和其他知识产权。仅为方便起见，本表格S-1所提述的商标及商号可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。此外，本S-1表格载有我们不拥有的其他公司的商号、商标及服务标记。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标记来暗示与这些其他公司的关系，或由这些公司为我们背书或赞助。我们相信，我们最大的商标在全世界得到广泛认可，具有相当大的价值。商标注册的期限因国家而异。然而，商标一般是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续期。

监管发展

我们的经营业绩和前景将直接和间接地受到地方、州和联邦各级监管发展的影响。地方、州、国家和国际法律法规的某些变化，例如大麻合法化程度的提高，为我们的业务创造了重大机会。然而，法律法规的其他变化导致我们被允许销售哪些产品以及我们营销产品的方式受到限制，增加了对我们产品的税收，以及公众对我们产品的看法发生了负面变化等影响。

我们认为，各州将药用和成人用大麻合法化的持续趋势可能会推动对我们许多产品的需求增加。在2020年的选举中，选民们批准了新泽西州、亚利桑那州、蒙大拿州和南达科他州的成人使用大麻倡议，以及密西西比州和南达科他州的医用大麻倡议。随后几年，康涅狄格州和弗吉尼亚州（2021年）、马里兰州和密苏里州（2022年），以及特拉华州、明尼苏达州和俄亥俄州（2023年）将成人使用的大麻合法化。尽管我们不能保证州一级的合法化将继续下去，但司法部关于将大麻从《受控物质法》附表I重新分类到附表III的提议是潜在监管变化的一个重要指标。这一重新分类可能会对全国范围的监管产生深远影响，提振市场信心。

此外，30个州和哥伦比亚特区最近通过了对电子烟产品征税的法律。此外，截至2022年，至少有31个州通过了对蒸发器征税的法律。这些税收将导致终端消费者的价格上涨，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。我们预计这些税收将对我们的竞争对手产生类似的影响，前提是它们遵守适用的法律。

于2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》包含禁止通过美国邮政服务（“USPS”）邮寄电子尼古丁递送系统（“ENDS”）的条款，并对通过其他承运人运送ENDS提出了某些监管要求。某些私营运营商，包括UPS和联邦快递，也有限制或禁止运输我们销售的许多汽化产品的政策。2021年12月30日，USPS授予我们一项例外，允许Greenlane继续通过USPS将ENDS业务运送到业务。这一例外，再加上我们使用替代承运人，允许我们继续向绝大多数客户运送几乎所有产品，前提是我们继续满足所有监管要求。虽然我们目前保留向客户运送产品的能力，但有关蒸发器运送的额外法律或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并剥夺我们及时向某些类型客户运送某些产品的能力。

风险因素汇总

投资于我们的证券须承担多项风险，包括与本次发行、我们的业务和行业相关的风险，以及与我们的A类普通股股份相关的风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息以及通过引用并入本招股说明书的文件。以下清单总结了其中的一些风险，但不是全部风险。请阅读本招股章程第19页题为“风险因素”一节和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）第1A项“风险因素”中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

发行

流通股

我们的A类普通股在发行后立即发行的股份数量基于截至2025年3月20日已发行的8,336，953股A类普通股，不包括截至该日期：

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假定不会行使上述未行使的期权或认股权证，也不会行使根据本协议发售的预先出资认股权证或普通认股权证。

对我们证券的投资涉及重大风险。除本招股章程中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险以及我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中在“第1A项”标题下描述的风险。风险因素”，以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中列出的其他信息和数据，然后再就我们的证券做出投资决定。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响，这可能导致您损失您对我们证券的全部或部分投资。本招股说明书中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。见“前瞻性陈述”。

与我们的业务和行业相关的风险

全球经济状况，包括通货膨胀和供应链中断，可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

我们的业务和运营对全球经济状况十分敏感。一般的全球经济衰退和宏观经济趋势，包括通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动、乌克兰持续的战争以及经济放缓或衰退，可能导致不利的情况，可能对我们的产品的需求产生负面影响，并加剧影响我们的业务、财务状况和经营业绩的一些其他风险。国内和国际市场在2023年和2024年都经历了显着的通胀压力，目前预计美国的通胀率将在短期内继续保持在较高水平。此外，美联储已经提高并预计将继续提高利率，以应对通胀担忧，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会产生进一步增加经济不确定性和加剧这些风险的效果。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动也可能导致经济衰退。

影响消费者的经济状况出现实质性下降，从而导致普通消费者的可支配收入减少，可能会改变消费模式，并可能导致在汽化产品和消费配件上的支出减少，或转向更便宜的产品或通过非法渠道获得的产品。我们的很多产品对市场来说是比较新的，可能会被消费者认为是一种新奇的物品和消耗品。因此，对我们的蒸发器产品的需求可能对经济状况特别敏感，例如通货膨胀、衰退、高能源成本、失业、利率和货币供应的变化、政治环境的变化以及我们无法控制的其他因素，这些因素的任何组合都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们为资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，如果我们不能成功地增加销售额并产生正现金流，我们可能不得不通过缩减未来业务以继续作为一项业务来进一步降低成本。

我们用可用现金和未来运营产生的现金为我们的资本需求提供资金的能力将取决于许多因素，但很大程度上取决于我们（i）增加产品销售、（ii）以优惠条件筹集资金以及（iii）从我们的运营中产生正现金流和/或利润的能力。如果我们未能成功地从运营或股权或债务融资交易中产生所需资金，我们可能需要进一步降低成本，这些措施可能包括出售或合并某些业务或资产，以及推迟、取消或缩减产品开发和营销计划。

如果我们被要求寻求额外的融资来源，我们可能根本无法以有吸引力的条件获得这些来源，并可能限制我们从事某些业务活动的能力。

由于进入债务市场的机会有限，我们被要求以稀释股东的价格发行股票。如果我们无法获得其他融资来满足我们的营运资金需求，我们可能会被迫继续通过其他方式以稀释性价格寻求股权资本。过去，由于我们的行业性质，我们在与某些金融机构建立关系方面遇到了困难，可能会继续面临这样的困难。因此，我们可能无法以有吸引力的条件或根本无法获得债务或其他形式的融资。此外，我们可能不得不从私募股权和对冲基金等非传统来源寻求融资，这可能要求我们放弃重要的治理或其他权利，或同意不利的经济和其他条款。

此外，我们未来可能订立的未来融资协议可能包含惯常的负面契约和其他财务和经营契约，其中包括：

截至2024年12月31日，我们的可用现金为90万美元。此外，我们截至2024年12月31日止年度的收入较往年有所下降，并在最近几个季度有所下降。如果我们无法通过成功执行削减成本的战略举措和收入目标获得额外的流动性，我们可能会面临严重的现金限制，这将对我们的业务、经营业绩和偿还到期债务的能力产生重大不利影响。

我们未能并且可能继续未能达到纳斯达克的上市标准，因此我们的A类普通股可能会被退市，这可能会对我们A类普通股的流动性产生重大不利影响。

如果我们未能继续满足纳斯达克的继续上市要求，例如公司治理或公众持股量要求，或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的A类普通股除牌。由于若干因素，包括但不限于我们的财务表现、市场对大麻行业的情绪、金融市场普遍波动是由于美国联邦储备银行（“美联储”）理事会收紧货币政策和其他地缘政治事件、诸如世界各地正在进行的战争等事件，我们A类普通股的每股价格已跌至持续上市所需的最低投标价格门槛以下。这样的除名可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并会在您希望出售或购买我们A类普通股时削弱您的能力，并对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

如先前报道，2024年4月18日，Greenlane Holdings, Inc.（“公司”）收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知（“通知”），称由于公司尚未提交截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“10-K表格”），公司已不再符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）。纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告。2024年4月1日，公司向SEC提交了与10-K表格相关的12b-25表格延迟提交通知。

于2024年5月21日，公司接获纳斯达克的通知，指出由于公司尚未提交截至2024年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”），公司已不再符合纳斯达克上市规则5250（c）（1）。该公司从2024年4月18日或直到2024年6月17日有60个日历日通过提交10-K表格和10-Q表格来重新获得合规，或向纳斯达克提交重新获得符合《纳斯达克上市规则》的计划。此后，公司已获得对纳斯达克上市规则5250（c）（1）的遵守。

2023年8月21日，我们收到了纳斯达克工作人员的一封信函，信中显示我们不遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条，因为我们的A类普通股的每股收盘价在此前连续30个工作日内均收于1.00美元以下（“最低投标价格要求”）。我们获得了180天的时间，或直到2024年2月20日才能重新遵守最低投标价格要求。我们还提交了将我们的A类普通股从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场上市的申请，该转移获得批准，发生在2024年2月9日。由于转移，我们有资格要求额外的180天合规期。

2024年2月21日，纳斯达克以书面通知我们，虽然我们尚未重新遵守最低投标价格要求，但我们有资格获得额外的180天合规期，或者直到2024年8月19日，以重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克的认定是基于我们已满足公众持有股票市值的继续上市要求和在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低买入价要求除外，并基于我们向纳斯达克发出的书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过在必要时进行反向股票分割来纠正这一缺陷。

2024年8月26日，我们收到了来自纳斯达克的通知，声明截至2024年8月23日，我们已满足最低投标要求。

2024年1月24日，Gina Collins发出辞职通知，辞去我们的董事会和董事会各委员会的职务，立即生效。Collins女士曾担任独立董事，由于她的辞职，我们不再遵守纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条中规定的纳斯达克的多数独立董事会要求，以及TERM3上市规则5605（c）（2）（a）中规定的纳斯达克的审计委员会要求，因为董事会的审计委员会并非由至少三名独立董事组成。

2024年1月29日，根据纳斯达克上市规则，我们将Collins女士的辞职及其导致的不合规情况通知了纳斯达克。2024年1月30日，我们收到了纳斯达克的通知，承认我们不符合此类规则的要求。根据纳斯达克上市规则第5605（b）（1）（a）条和第5605（c）（4）条，为重新遵守《纳斯达克上市规则》，我们必须在下一次年度股东大会或2025年1月24日（以较早者为准）之前达成协议。

于2024年7月26日，我们收到纳斯达克的通知，表示我们已重新遵守独立董事规则，而由于提交10-K和10-Q的文件已于2024年4月18日符合提交文件，我们收到纳斯达克的通知，指出由于我们尚未提交截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，我们已不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条要求上市公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。

于2024年5月21日，我们收到来自纳斯达克的通知，该通知指出，由于我们尚未提交截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，我们不再遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）。

该公司从2024年4月18日或到2024年6月17日有60个日历日通过提交10-K表格和10-Q表格来重新获得合规，或向纳斯达克提交一份计划以重新获得对《纳斯达克上市规则》的合规。我们及时向纳斯达克提交了重新合规的计划，纳斯达克给了我们额外的时间来提交10-K和10-Q表格。

2024年7月26日，我们收到了纳斯达克的通知，称我们已重新遵守独立董事规则，并且由于提交了10-K和10-Q，我们已重新符合提交规则。

2025年1月14日，公司收到了来自纳斯达克的通知，该通知称其已重新符合审计委员会的要求。

我们狭窄的利润率可能会放大运营成本的变化以及不利或不可预见事件对经营业绩的影响。

我们面临激烈的价格竞争。由于这一因素和其他因素，我们的毛利率和营业利润率历来都很窄。狭窄的利润率放大了营业成本和毛利率的变化以及不可预见的不利事件对经营业绩的影响。成本持续上升，例如商品成本、工资水平、运费、进口关税和燃料成本，可能会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。我们并不总是能够提高销售价格以抵消成本增加或实现提高运营效率以应对成本增加。如果我们未来无法维持我们的利润率，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们在未来受到价格竞争加剧的影响，我们无法向您保证我们不会失去市场份额，我们不会被迫降低价格并进一步降低我们的利润率，或者我们将能够有效竞争。

此外，促销活动可能会在其启动期间显着增加净销售额，而净销售额可能会在促销后的期间受到不利影响。因此，根据我们的营销和促销举措的时间安排，我们已经并可能继续在我们的月度业绩中经历显着的可变性，这可能会影响我们制定战略的能力，使我们能够在动荡的月份中保持我们的市场存在。如果我们的每月销售波动掩盖了我们跟踪关键市场重要趋势的能力，则可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能有效管理我们的业务和增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。

我们的成功将部分取决于我们在国内和国际上管理业务及其增长的能力。我们业务重心的任何增长、扩张或转移，都可能继续给我们的管理和行政资源、基础设施和系统带来压力。与其他业务一样，我们预计我们将需要进一步完善和扩展我们的业务发展能力、我们的系统和流程以及我们获得融资来源的渠道。我们还将需要雇用、培训、监督和管理新员工。这些过程既费时又费钱，会增加管理责任，转移管理注意力。我们不能保证我们将能够：

我们无法或未能有效管理我们的业务及其增长可能会损害我们的业务并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们认为，我们成功的一个重要贡献者一直是并将继续是我们的企业文化，我们认为这种文化促进了创新、团队合作以及对我们的产品和客户的热情。由于我们的快速增长，我们可能会发现很难建立和保持我们强大的企业文化，这可能会限制我们有效创新和运营的能力。任何未能保护我们的文化的行为也可能对我们留住现有人员和招聘新人员、继续在现有水平上表现或执行我们的业务战略的能力产生负面影响。

管理层和员工更替造成不确定性，并可能损害我们的业务。

近年来，我们的行政领导层经历了重大更替。对战略或经营目标的改变，通常发生在任命新的高管和董事会成员时，可能会产生不确定性，可能会对我们快速有效执行的能力产生负面影响，最终可能会不成功。此外，随着新任高管获得对我们运营的详细了解，高管领导层过渡期往往很困难，而战略和管理风格的变化可能会产生摩擦。管理层更替本质上会造成一些机构知识的流失，从而对战略和执行产生负面影响。除非我们整合新的人员，除非他们能够在他们的岗位上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务，我们的财务状况和盈利能力可能会受到影响。

此外，就我们经历额外的管理层更替而言，高层管理人员的竞争非常激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人。如果我们无法吸引和留住合格的管理人员，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功还将取决于我们识别、招聘和留住更多合格技术和管理人员的能力。我们在几个劳动力市场竞争特别激烈的地理位置开展业务，那里对拥有这些技能的人员的需求非常高，而且很可能会保持高位。因此，对合格人员的竞争十分激烈，特别是在一般管理、财务、工程和科学领域，聘用适当合格人员的过程往往是漫长和昂贵的，而且将来可能会变得更加昂贵。如果我们无法雇用和留住足够数量的合格员工，我们开展和扩展业务的能力可能会严重下降。

蒸发器产品及相关项目的市场是一个利基市场，受制于很大的不确定性，并且仍在演变中。

蒸发器产品占我们产品组合的很大一部分。其中许多产品最近才推向市场，处于早期发展阶段。这些产品代表了一个迅速发展的利基市场的核心组成部分，其特点是有许多市场参与者，并受到监管监督和潜在波动的监管框架。蒸发器产品的使用和兴趣的快速增长是最近的，并且可能不会持续下去。对这些产品的需求和市场接受程度受到高度不确定性的影响，包括但不限于政府法规的变化、产品技术的发展、我们产品的安全性和有效性感知、竞争产品的感知优势以及可蒸发材料的销售和使用，包括在不断扩大的合法国家大麻市场。因此，我们在利基市场上面临与新企业相关的许多业务风险。持续的技术发展、市场不确定性、不断变化的监管以及由此导致的我们在该市场的新产品和现有产品供应失败的风险，可能对我们建立和维持市场份额的能力以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，无法保证我们将能够继续在这个市场上有效竞争。

我们的产品依赖第三方供应商，可能会遇到供应短缺，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖第三方供应商提供我们的汽化产品和消费配件产品。我们的客户将我们产品的某些特性，包括重量、手感、拉丝、风味、包装和其他独特属性，与我们营销、分销和销售的品牌联系起来。未来，由于意外的需求或生产困难可能会延长交货时间，以及由于与我们的低现金状况相关的限制，我们可能难以从供应商处获得我们需要的产品。此外，我们可能无法获得足以满足客户需求的产品数量。这些产品的任何供应中断和/或一致性可能会对我们向客户交付产品的能力产生不利影响，可能会损害我们与客户的关系和声誉，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。供应中断或产品一致性的出现可能有多种原因，包括但不限于经济和内乱、公共卫生危机、禁运和制裁。

我们可能会进入提供新产品和服务的新市场或业务线，或者可能会扩大现有的业务线，这可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时进入需要提供新产品和服务的新市场或业务线，或可能会扩大现有业务线。例如，我们与KushCo的合并显着扩大了我们对主要MSO和LP的敞口，以及在西海岸的存在。我们在这些市场的历史经验并不能确保我们将能够成功地运营已消耗的业务线，或将成功地推出新产品或进入新市场。此外，外部因素，例如竞争性替代方案、潜在的利益冲突，无论是真实的还是感知的，以及不断变化的市场偏好，以及我们对新业务线或市场缺乏经验或知识，可能会影响我们对新业务线和现有业务线的实施、扩展和运营。其他相关风险包括：

未能在实施、扩展或运营新的和现有的业务和市场或提供新产品或服务时成功管理这些风险，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对汽化产品和某些其他消费配件的监管存在不确定性。监管合规负担的增加，无论以何种方式出现，都可能对我们的业务发展努力和我们的运营产生重大不利影响。

美国

鉴于可能与烟草双重使用，FDA是否、在何种情况下、如何以及何时寻求执行《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FFDCA”）中有关可用于蒸发大麻和其他材料（包括电子烟、卷纸和玻璃器皿）的蒸发器硬件和配件的烟草相关条款存在不确定性。

通过对FFDCA的修订，《烟草控制法案》通过法规规定，FDA对特定类型的烟草产品（香烟、香烟烟草、自带卷（“RYO”）烟草和无烟烟草）进行监督，并授予FDA“认为”其他类型的烟草产品受法定要求约束的权力。除了建立权威、定义关键术语、设定掺假和错误品牌标准外，《烟草控制法案》还在以下多个领域确立了FDA对烟草产品的权威：向FDA提交健康信息；在FDA注册；上市前授权要求；良好生产规范要求；烟草产品标准；通知、召回、更正和移除；记录和报告；营销考虑和限制；上市后监测和研究；标签和警告；以及记录保存和跟踪。尽管我们的绝大多数蒸发器产品不受这些法规的约束，因为它们不是为了与烟草或尼古丁一起使用，但可能会发生法律、法规或政策的变化，使我们的大部分产品受到这些法规的约束。

在2016年8月8日生效的最终规则（“认定规则”）中，FDA认为所有符合《烟草控制法案》“烟草产品”定义的产品，包括组件和零件，但不包括附件，均受FFDCA烟草控制要求和FDA实施条例的约束。因此，自认定规则生效之日起，被认定为“新的”烟草产品（即截至2007年2月15日未在美国商业销售的产品）受上市前授权要求的约束。擅自滞留在市场上的认定新型烟草制品，属于非法营销。

除其他外，被视为新型烟草产品包括：电子烟、电子雪茄、电子水烟袋、vape笔、某些蒸发器和电子液体及其组件或部件（如罐体、盘管和电池）（“ENDS”）等产品。FDA对烟草产品的成分和部件的解释包括任何旨在或合理预期与烟草产品一起使用或用于人类消费的材料的组装。在华盛顿特区巡回法院2017年的一项裁决中，该法院维持了FDA监管ENDS的权力，即使它们实际上不含烟草，即使这些产品可以与不含尼古丁的电子液体一起使用。

烟草控制法案和FDA实施的法规要求在销售某些产品之前获得监管部门的批准，并限制烟草产品制造商、零售商和分销商宣传和推广烟草产品的方式，包括禁止免费样品或使用自动售货机、要求提供警告信息以及对购买者进行年龄验证。

新认定的烟草制品还须遵守《烟草管制法》的其他要求，例如不得掺假或贴错标签。FDA已根据《烟草控制法案》被指示为烟草产品制定具体的良好生产规范（“GMP”）法规，并且未来可能这样做，这可能会对我们的一些供应商生产我们的某些产品的能力以及生产成本产生重大不利影响。即使在没有具体的GMP法规的情况下，设施未能保持卫生条件或防止产品受到污染也可能导致FDA认为那里生产的产品掺假。

FDA已宣布打算对2020年9月9日之后提供销售的ENDS产品采取相关执法措施，制造商尚未为此提交PMTA。在该日期之后，FDA确实对未提交PMTA的某些ENDS产品制造商采取了行动。因此，根据上述法律，我们需要获得上市前授权，才能继续分销符合FDA对ENDS定义的任何蒸发器硬件和配件。虽然我们不认为打算与非烟草物质一起使用的蒸发器符合FDA对ENDS的定义，但FDA可能会要求对这类产品进行上市前授权。

我们的供应商制造目前或将来成为受FDA监管的蒸发器，必须及时提交适当授权的申请，以便我们可以继续在美国销售他们的产品。我们无法控制这些申请的内容，我们无法保证FDA的审查结果将导致这些产品的营销授权。如果FDA建立或应用我们的供应商无法或不愿遵守的审查标准或流程，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到不利影响。

我们的供应商遵守未来FDA法规的预期成本将取决于FDA发布的规则、这些规则随附的任何新规则或指导文件的时间安排和明确性、FDA用于提交信息和报告的电子系统的可靠性和简单性（或复杂性），以及FDA要求的有关每种受监管产品的此类信息和报告的详细信息。任何未能遵守现有或新的FDA监管要求的行为都可能导致对我们或我们的供应商的重大经济处罚，最终可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及营销和销售我们产品的能力产生重大不利影响。合规和相关成本可能是巨大的，并可能显着增加在汽化产品和某些其他消费配件市场的运营成本。

此外，不遵守《烟草控制法》和FDA监管要求可能会导致诉讼、刑事定罪或重大经济处罚，并可能损害我们营销和销售我们的一些蒸发器产品的能力。目前，我们无法预测《烟草控制法案》是否会在比行业竞争对手更大程度上影响我们的业务，从而影响我们的竞争地位。

正如这些风险因素中其他地方以及在监管发展标题下所讨论的那样，一些州和城市已经对蒸发器和配件以及调味烟草产品，包括电子烟液体和薄荷醇香烟的销售实施了禁令或限制。未来还可能对无烟产品中的添加剂以及汽化产品和某些其他消费配件的互联网销售加大监管力度。现行联邦、州和地方法律中的一项或两项，以及未来可能在联邦、州或地方一级通过的任何新法律或法规，适用于汽化产品、消费配件或此类添加剂可能会导致额外费用，并要求我们改变我们的广告和标签，以及我们产品的营销和分销方法，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

加拿大

2018年5月23日，《烟草和电子烟产品法案》（“TVPA”）生效，现对在加拿大销售的电子烟产品的制造、销售、标签和推广进行管理。TVPA取代了以前的《烟草法案》（加拿大），并建立了适用于电子烟产品的立法框架，无论这些产品是否含有尼古丁。TVPA规定了与电子烟产品相关的高级别要求，规定了尼古丁浓度和电子烟产品推广等特定主题。其他法规仍将出台，电子烟产品的合规格局仍存在高度不确定性。因此，无法保证我们最初将完全合规、保持竞争力或在财务上能够满足根据TVPA管理的未来要求。在TVPA生效之前，加拿大卫生部采取的立场是，电子吸烟产品（即用于蒸发和施用吸入剂量尼古丁的电子产品，包括电子烟、雪茄、小雪茄和烟斗，以及烟弹尼古丁溶液和相关产品）属于《食品和药物法案》（加拿大）（“食品和药物法案”）的范围。带有治疗或健康相关声明的VAPing产品受《食品和药品法》及相关法规的约束。最后，TVPA授权制定法规，从行业收集有关电子烟产品、其排放和任何研发的信息（例如，销售数据和有关市场研究、产品成分、成分、材料、健康影响、有害特性和品牌元素的信息）。加拿大卫生部目前正在制定这方面的拟议法规。

2019年12月21日，加拿大卫生部发布了一份监管影响分析声明，标题为“VAPing产品推广法规”。影响分析涉及两项拟议的新法规，这些法规将对尼古丁电子烟产品的广告和促销设置更严格的限制，并对尼古丁电子烟产品的健康警告做出强制性规定（“拟议法规”）。拟议条例将：（1）禁止以青年看得见或听得见的方式进行广告宣传的方式宣传尼古丁电子烟产品和尼古丁电子烟产品相关品牌元素，包括在青年看得见的地方展示尼古丁电子烟产品销售点；（2）要求所有尼古丁电子烟广告都要传达尼古丁电子烟产品使用对健康的危害的健康警示。

2020年7月1日，加拿大卫生部《电子烟产品标签和包装规定》（“VPLPR”）开始生效；要求（1）所有含有尼古丁的电子烟产品展示标准化的尼古丁浓度声明和尼古丁成瘾性健康警告；（2）含有尼古丁的产品使用儿童专用容器包装并展示毒性警告和急救治疗声明；（3）展示电子烟物质中所含成分清单，无论尼古丁含量如何。2020年7月14日，加拿大卫生部发布了一份关于电子烟产品的指导文件，标题为“受《加拿大消费品安全法》约束的电子烟产品行业指南”（“CCPA指南”）。CCPA指南明确了《加拿大消费品安全法》（“CCPSA”）对在加拿大制造、进口、宣传或销售的电子烟产品的要求。CCPA指南明确了VPLPR的要求以及CCPSA处理非以治疗用途销售的电子烟产品或非以治疗用途销售的大麻配件（例如被代表用于消费大麻的蒸发器）所带来的安全问题的权威。

除联邦法规外，包括艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛（“PEI”）、魁北克省和萨斯喀彻温省在内的多个省份已通过法规，全面限制或限制某些类型的尼古丁电子烟产品的广告和销售。许多省份已将烟草和电子烟控制工作的重点放在零售准入上，并采取行动超越TVPA中的最低要求。例如，新斯科舍省、纽芬兰省和拉布拉多省以及西北地区将最低销售年龄提高到19岁。值得注意的是，在爱德华王子岛，截至2020年3月1日，购买尼古丁产品的最低年龄提高到21岁。2019年。不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和安大略省将调味雾化产品的销售限制在专卖店，但某些口味除外，而一些省份已禁止调味雾化产品，烟草口味除外（新斯科舍省和爱德华王子岛）。举个例子，2020年8月11日，PEI通过了一项法规，禁止销售所有调味雾化产品，自2021年3月1日起生效。魁北克省目前正在考虑对调味产品实施禁令，自2022年3月25日起，在西北地区禁止销售调味蒸气产品。

此外，某些省份（不列颠哥伦比亚省、纽芬兰省和拉布拉多省、萨斯喀彻温省、魁北克省、新斯科舍省）已实施电子烟零售许可制度或为零售商制定了指导方针，以防止向未成年人销售电子烟（艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、纽芬兰省和拉布拉多省、爱德华王子岛省、萨斯喀彻温省）。

最后，关于电子烟产品的税收问题，加拿大政府提出了对2001年《消费税法案》的修正案，对电子烟产品实施新的消费税框架。这些修正案于2022年6月23日成为法律。新框架适用于在加拿大制造或进口的电子烟产品，以及打算在加拿大用于电子烟设备的电子烟产品。电子烟产品制造商必须获得加拿大税务局（“CRA”）的电子烟产品许可证。进口商需向CRA申请注册。制造商和进口商也被要求注册电子烟盖章制度。所有进入加拿大完税市场的电子烟产品都需要在产品包装上贴上消费税印章。消费税图章显示已缴纳关税。

这些发展，连同已通过和提议的联邦和省级法规，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

欧洲

在整个欧洲，一些国家实施欧盟烟草产品指令（“TPD”）的法律对电子烟的批准、销售和广告进行了严格的规定。虽然我们没有在欧洲销售或销售我们认为属于电子烟定义的任何实质性数量的产品，但如果我们销售的汽化产品被发现属于实施TPD的法律范围，我们将无法在某些国家继续销售这些产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应出现中断，我们可能无法确定新的供应商或与其签订合同。

如果我们的产品供应中断，我们将不得不确定能够满足我们需求的新供应商。只有数量有限的供应商可能有能力以我们需要的数量生产我们销售的某些产品，而寻找和批准这种替代来源可能是昂贵或耗时的。此外，如果我们只寻求补充我们目前的供应，因为供应商可能会提出最低订单要求，那么找到供应商生产小批量产品可能会很困难或成本很高。此外，我们可能无法与我们现有或新的供应商谈判定价或其他条款，如我们目前享有的优惠。我们无法保证未能充分更换或补充现有供应商不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们的供应商直接向消费者或零售商销售产品的趋势持续或加速，对我们分销的产品的需求可能会减少。

汽化产品和消费配件的零售商和消费者历来直接从供应商处购买一定数量的这些产品。最近，直接面向消费者的汽化产品和消费配件销售加速，与更广泛的销售趋势一致。如果我们的客户增加直接从供应商购买产品，或者如果供应商进一步加大力度直接向消费者或零售商销售此类产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会大幅下降。这些或其他将我们从分销链中移除或限制我们在分销链中的作用的发展，可能会损害我们在市场上的竞争地位，并降低我们的销售额和收益，并对我们的业务产生不利影响。

我们很容易受到第三方运输风险的影响，包括政府法律和共同承运人的政策，这些政策阻止了我们销售的产品类型的运输。

我们依靠快速高效的运输服务来分销我们的产品。这些服务的任何长期中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。与我们用于接收或交付产品的运输服务相关的成本上升，包括关税，以及由于我们无法控制的因素造成的延误，已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

于2020年12月27日签署成为法律的《2021年综合拨款法案》包含禁止通过美国邮政服务（“USPS”）邮寄终端的条款，并对通过其他承运人装运终端提出了某些监管要求。某些私营运营商，包括UPS和联邦快递，也有限制或禁止运输我们销售的某些汽化产品的政策，要求我们偶尔依赖价格更高、服务地理区域更少的小型运营商。尽管我们在2021年12月获得了USPS对PACT法案的业务和监管例外（“PACT法案例外”）的批准，允许我们向其他符合PACT法案的业务运送ENDS，但无法保证我们将能够维持PACT法案例外或USPS不会选择撤销PACT法案例外。有关汽化器运输的额外法律或政策变化可能会大幅增加我们的成本，并剥夺我们及时向某些类型客户交付某些产品的能力。此外，与我们用于接收或交付我们产品的运输服务相关的成本上升（包括关税）以及禁止对特定产品使用某些运输服务，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与大多数供应商没有长期协议或保价或交货安排。失去一家重要的供应商将要求我们更多地依赖我们现有的其他供应商，或者与新的供应商发展关系。这样的损失可能会对我们的产品供应和我们的业务产生不利影响。

虽然我们与某些供应商有长期分销协议，但与行业惯例一致，我们与大多数供应商没有保证价格或交付安排。我们一般通过采购订单进行采购。因此，我们在某些产品上经历并可能在未来经历库存短缺或价格上涨。此外，我们的行业偶尔会遇到严重的产品供应短缺，我们有时会遇到客户订单积压，原因是某些供应商无法根据需要向我们提供某些产品。我们无法保证供应商将保持足够的产品库存以及时履行我们的订单，或者根本无法保证，或者我们将能够以优惠条件获得特定产品，或者根本无法保证。此外，我们无法保证供应商目前提供的产品线将继续提供给我们。我们供应商的产品供应减少或持续供应，或这些产品的价格大幅上涨，可能会减少我们的销售，并对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们的一些供应商有能力随时终止与我们的关系，或决定通过其他转售商或渠道销售或增加其产品的销售。尽管我们相信有许多供应商有能力供应我们分销的产品，但我们失去一个或多个主要供应商可能会对我们的产品供应和我们的业务产生不利影响。这样的损失将要求我们更多地依赖我们的其他现有供应商、与新供应商发展关系或承担我们自己的制造，这可能导致我们为产品支付更高的价格，原因包括（其中包括）目前从我们的主要供应商获得的批量折扣优惠的损失。我们与关键供应商或大量其他供应商的关系的任何终止、中断或不利修改都可能对我们的营业收入、现金流和未来前景产生不利影响。

如果我们未能保持适当的库存水平，我们的业务可能会受到损害。

我们经常在收到客户的采购订单之前从供应商处采购关键产品。我们这样做是为了最大限度地降低采购成本、填补客户订单所需的时间以及不发货的风险。但是，我们可能无法销售我们预先购买的产品。超过客户需求的库存水平以前和将来都可能导致库存减记，以折扣价出售多余的库存可能会严重损害我们的品牌形象，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们未能在我们需要的时候获得我们需要的产品，我们可能会遇到库存短缺。库存短缺可能会延迟向客户发货、减少收入、对客户关系产生负面影响并降低品牌忠诚度，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们从新供应商分销受欢迎产品的能力，以及我们现有供应商开发和营销满足市场需求或监管要求变化的产品的能力。

我们销售的许多产品通常会受到市场需求和监管要求的快速变化的影响。例如，最近的法律法规禁止销售我们之前销售的某些类型的ENDS产品。我们的成功部分取决于我们的供应商开发和营销满足这些变化的产品的能力。我们的成功还取决于我们与新供应商建立关系和销售产品的能力，以应对市场需求或监管要求的这些变化。如果我们无法获得解决近期变化的产品，或者我们无法以足够数量或可接受的条件获得产品，我们可能会遇到竞争加剧，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们与许多客户没有长期合同。我们所做的协议一般不会让我们的客户承担任何最低购买量。重要客户的损失可能对我们产生重大不利影响。

我们的客户一般按需下单。与行业惯例一致，我们与大多数客户没有长期合同，除了加拿大和国外的某些零售连锁店或分销商以及美国的某些国家许可的大麻业务。此外，我们的协议一般不会向我们的客户承诺任何最低购买量。因此，我们面临来自汽化产品和消费配件行业潜在不利财务状况、潜在不断变化的法律环境、总体经济、竞争格局、不断变化的技术格局或不断变化的客户需求或可能影响对我们产品需求的任何其他变化的风险。我们无法向您保证，我们的客户将继续以类似的数量、相同的条款或根本不会向我们下订单。我们的客户可能随时终止与我们的关系或减少他们的采购量。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的十大客户合计分别占我们净销售额的约13.4%和39.0%。大量客户的流失，或重要客户的订单大幅减少，可能会对我们的收入产生不利影响。

我们的客户、产品或竞争组合的变化可能导致我们的产品利润率和经营业绩波动。

我们可能会不时经历客户组合、产品组合或竞争组合的变化。我们客户组合的变化可能是由于地域扩张或收缩、我们客户群之间的合并和收购、影响我们分销的产品的立法、监管或执法优先权变化、当前地域市场内的销售活动以及向新客户部门的定向销售活动。例如，我们与Kushco的合并改变了我们的客户组合，使其包括更多从事大麻种植、加工和/或销售的客户。我们产品组合的变化可能源于对现有客户的营销活动、现有和潜在客户的需求以及法规和立法的变化。我们的竞争组合的变化可能是由于新的竞争对手进入我们的业务部门或现有竞争对手扩大其业务。如果客户对较低利润率产品的需求增加而对较高利润率产品的需求减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

由于我们收入的很大一部分来自通过经营传统实体店的第三方零售商间接向消费者进行的销售，因此销售转向更多的在线零售业务可能会损害我们的市场份额和我们在某些领域的收入。

我们目前的消费品模式包括通过第三方零售商销售我们的产品。这些第三方零售商经营实体实体实体店，向消费者销售我们的产品。当前由于许多因素导致的购买人口结构的转变，以及从店内购买转向在线购买的消费者的偏好发生变化，造成了我们当前的收入流受到负面影响以及市场份额整体下降的额外风险。

我们已经经历并可能继续经历收回应收账款的困难。

如果我们的客户开始或继续遇到财务挑战，他们可能没有足够的资金来支付欠我们的所有款项。此外，我们经营所在的一些司法管辖区的法律规定，催收应收账款非常困难、耗时或昂贵。我们一般不要求抵押品来支持我们的贸易应收款。虽然我们维持预期信用损失准备金，但我们无法保证这些准备金将足以支付无法收回的应收账款的冲销，或者我们来自此类应收账款的损失将与我们的历史业绩一致。重大核销可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。随着我们开始通过大型零售商间接销售我们的产品，客户信用风险将会扩大。

我们分销某些许可品牌以及使用或许可某些商标的能力可能会被终止或不再续签。

我们依赖于我们所竞争市场的品牌认知度，因为该行业的特点是品牌忠诚度很高，消费者不愿转向替代或无法识别的品牌。我们分销的一些品牌和销售产品的商标在特定市场有固定期限的许可。

如果我们分销的产品使用品牌名称和商标的许可在期限结束后被终止或没有续签，则无法保证我们或我们的供应商将能够找到合适的替代品牌或商标，或者如果找到替代产品，将以优惠的条件。由于我们的许可证或供应商的许可证失效或终止，对我们现有客户的品牌吸引力的任何损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法成功地维持我们产品的消费者品牌认知度和忠诚度。

我们在一个依赖创新和对不断变化的消费者偏好做出反应的能力的市场中竞争。汽化产品和消费配件行业受制于不断变化的消费趋势、需求和偏好。因此，曾经备受青睐的产品，随着时间的推移，可能会变得不受消费者青睐，或者不再被视为最佳选择。汽化器市场的消费者已经表现出一定程度的品牌忠诚度，但供应商必须不断调整他们的产品，以便随着市场的演变保持他们在客户中的地位。我们的持续成功部分取决于我们的能力和供应商的能力，以继续区分我们所代表、拥有或许可的品牌名称，并在目标消费者中保持同样高水平的认可。汽化产品和消费配件行业内的趋势经常发生变化，我们未能预测、识别或应对这些趋势的变化，除其他外，可能导致对我们产品的需求减少。以前和可能继续影响消费者对我们产品看法的因素包括健康趋势和对与草药、油、大麻或其他与蒸发器一起使用的材料相关的健康问题的关注，在存在竞争对手的产品或替代产品时的价格敏感性，以及有利于我们行业参与者目前正在研究和生产的新型汽化产品或技术消费配件产品的趋势。例如，近年来，我们目睹了消费者购买的转变，从为干草药设计的蒸发器转向为液体或蜡型浓缩物设计的蒸发器。如果未来未能对类似趋势做出反应，可能会使我们的竞争对手在我们有机会做出回应之前，在这些类别中增长或建立其品牌的市场份额。

最近已经并可能在未来继续颁布法规，这将使吸引消费者或利用我们分销、拥有或许可的品牌变得更加困难。此外，即使我们能够继续区分我们的产品，也无法保证我们的竞争对手的销售、营销和分销努力不会成功地说服我们产品的消费者转向他们的产品。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源，这使他们能够更好地进行与品牌战略或昂贵的营销活动相关的市场研究。消费者对我们产品的品牌忠诚度的任何损失，或我们以可识别的方式有效地为我们的产品打上品牌的能力的任何损失，将对我们继续销售我们的产品和保持我们的市场份额的能力产生重大影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法与大型零售商或区域或全国连锁店建立可持续的关系。

关于努力进入新的销售渠道，包括大型零售商和连锁店，我们可能无法发展这些关系或继续与这些大型零售商或全国连锁店保持关系。我们无法发展和维持与大型零售商和连锁店的关系，可能会阻碍我们发展品牌和产品认知度以及增加销量的能力，并最终要求我们继续依赖本地和更分散的销售渠道，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们无法发展或维持与大型零售商和全国连锁店的关系，而这类大型零售商或连锁店从较小的本地和更分散的销售渠道获取市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

新产品面临媒体的强烈关注和公众压力。

我们的许多蒸发器和其他产品是新进入市场的。自推出以来，媒体的某些成员、政界人士、政府监管机构和倡导团体，包括独立医生，一直呼吁并推动对某些产品的销售采取严格监管，在某些情况下，在加强监管审查和进一步证明安全性之前，彻底禁止此类产品。例如，地方和州政府已禁止某些类型的汽化产品，例如含有调味液体尼古丁和调味大麻衍生的CBD的产品。这种类型的额外禁令可能会产生终止我们在我们目前可能营销或有计划营销此类产品的司法管辖区的某些产品的销售和营销努力的效果。此类禁令还可能导致公众混淆哪些产品属于禁令对象，这种混淆也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的成功部分取决于我们产品的质量和安全，以及汽化产品和消费配件行业普遍对质量和安全的看法。

我们的成功部分取决于我们销售的产品的质量和安全，包括制造问题、对使用我们销售的产品所消耗的物质的健康担忧，以及不可预见的产品滥用。即使是单一的产品缺陷或滥用事件，无论是与我们销售的产品有关，还是仅对我们的行业一般而言，都可能对我们的声誉造成重大损害。例如，从某些指标来看，EVALI事件对汽化器的需求产生了负面影响。如果我们的任何产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能达到我们客户的标准，我们与客户的关系可能会受到影响，我们的声誉或我们品牌的吸引力可能会受到削弱，我们可能会失去市场份额和/或成为责任索赔的对象，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

损害我们的声誉，或我们的任何主要供应商或其品牌的声誉，可能会影响我们的业务表现。

我们业务的成功部分取决于消费者对我们分销的第三方品牌的正面形象。意外发生的事件、宣传或事件，或通过蓄意的第三方行动，损害我们销售的产品的诚信或消费者支持，可能会影响对这些产品的需求。不利的媒体，无论准确与否，与我们的行业、与我们、与我们的客户、或与我们销售的产品相关，都可能对我们的企业声誉、股价、吸引高素质人才的能力或我们的业务表现产生负面影响。社交媒体上的额外负面宣传或评论也可能导致消费者通过避开我们的产品和品牌或选择竞争对手提供的品牌而迅速做出反应，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受到有关汽化行业的大量且日益增加的监管。

除了FDA有关蒸发器产品的规定外，我们还受到许多其他联邦机构的监管，包括联邦贸易委员会、酒精和烟草税收和贸易局、联邦通信委员会、美国环境保护署、美国农业部、美国海关和边境保护局以及美国疾病控制和预防中心关于吸烟与健康的办公室。还出现了与吸烟和烟草行业有关的不利立法和政治决定以及其他不利发展，受到了公众的广泛关注。无法保证政府机构对蒸发器产品的任何监管的最终内容、时间或影响，也无法保证由于媒体的负面关注而导致的潜在相应需求下降不会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

已经提议并颁布了大幅增加对我们的蒸发器产品的州和地方法规，并且很可能会继续在许多司法管辖区提出和颁布。

正如上文“监管发展”标题下所讨论的，州、省和地方各级在审查蒸发器产品方面的活动越来越多。美国各地的州和地方政府机构表示，汽化产品和某些其他消费配件可能会成为州和地方层面新法律法规的约束对象。例如，2015年1月，加州卫生部宣布电子烟和某些其他蒸发器产品构成健康威胁，应该像烟草产品一样受到严格监管。此外，许多州和城市已颁布法规，要求零售商必须获得烟草零售许可证，才能销售电子烟和蒸发器产品。许多州、省和一些城市已经通过法律，限制电子烟和某些其他蒸发器产品的销售。2023年3月，新的联邦立法授予FDA对合成尼古丁的监管权力，自2022年7月13日起，所有没有FDA营销令的合成尼古丁产品都是非法的。如果我们产生或预期产生大量蒸发器产品销售的一个或多个州或省采取行动阻止我们销售某些或所有我们的蒸发器产品，我们将被要求停止向这些州销售和分销某些产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们产生或预计产生大量蒸发器产品销售的一个或多个州或省采取行动，要求我们获得某些许可、批准或许可，如果我们因财务原因或其他原因无法获得必要的许可、批准或许可和/或任何此类许可、批准或许可被确定为对我们造成过度负担，那么我们可能会被要求停止向这些州销售和分销我们的产品，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

某些州、省市已经在无烟场所限制使用电子烟和蒸发器产品。其他城市、州、省或联邦监管机构、市政府、地方政府和私营行业可能会颁布规则和条例，限制在不能吸烟的相同场所使用电子烟和蒸发器产品。由于这些限制，我们的客户可能会减少或以其他方式停止使用我们的汽化产品或某些其他消费配件，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

加拿大联邦政府，以及某些省级政府已经通过或提议通过立法，将限制电子烟、电子烟油和其他电子烟产品可能被展示或销售的程度。此外，加拿大法律要求在某些蒸发器产品上放置健康警告，这可能会降低这些产品的吸引力。这些规定和未来的规定可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

基于围绕与使用我们的某些蒸发器产品相关的健康相关问题的法规、政府实体可能新增或增加的旨在减少使用我们的产品或增加收入的税收、有关我们某些产品的营销、标签、包装或销售的额外政府法规、针对我们或我们行业中其他公司的实际或威胁的法律行动导致的负面宣传，所有这些都可能减少对我们某些产品的需求或增加成本，这可能会对我们的盈利能力和最终成功产生不利影响。

我们的业务部分依赖于根据美国各州法律或加拿大和省法律销售或使用大麻的企业和个人的持续购买。

由于我们的一些B2C客户使用我们销售的一些物品来消费大麻，而我们的一些B2B客户在合法的国家和州大麻行业经营，我们的业务部分取决于联邦、州、省和地方有关大麻的法律、法规、指导方针和执法。在美国和加拿大，这些因素都在不断变化。

美国

目前，在美国，47个州和哥伦比亚特区允许某种形式的大麻种植、销售和用于某些医疗目的（“医疗州”）。其中有24个州和哥伦比亚特区也已将成年人用于非医疗目的（有时被称为娱乐用途）的大麻合法化。几个医学国家可能会将合法化范围扩大到成人使用。

尽管根据美国联邦法律，种植、销售和拥有大麻被认为是非法的，但各州的大麻项目仍在扩散和增长。根据CSA，大麻属于附表I药物，这意味着缉毒局不承认大麻的任何可接受的医疗用途，根据联邦法律，该物质被视为非法。

为了就美国与大麻相关的执法优先事项向美国检察官办公室提供指导，美国司法部（“DOJ”）发布了一系列备忘录，详细说明了其建议的执法方式。在前总统奥巴马执政期间，每份备忘录都承认司法部在面对州法律时有权执行CSA，但指出司法部更致力于利用其有限的调查和起诉资源，以最有效、一致和合理的方式应对与大麻相关的最重大威胁。

2013年8月29日，美国司法部发布了后来被称为“科尔备忘录”，该备忘录赋予美国检察官不起诉联邦大麻案件的自由裁量权，这些案件在其他方面符合适用的州法律，这些法律已将医用或成人用大麻合法化，并实施了强有力的监管制度来控制大麻的种植、生产和分销。八项联邦优先事项阻止了：

因此，科尔备忘录为合法的大麻相关企业在拥有合法大麻项目的州提供了默许的联邦批准，前提是该州已根据科尔备忘录的具体指令采用并正在执行对医疗或成人使用大麻项目的严格规定和监督。

2018年1月4日，司法部长杰夫·塞申斯发布了一份备忘录，撤销了此前司法部关于州合法大麻行业的指导意见，包括科尔备忘录。司法部长塞申斯写道，鉴于联邦起诉的既定原则已经到位，先前关于大麻执法的指导是不必要的。因此，联邦检察官可以而且仍然可以使用他们的起诉自由裁量权来决定是否起诉甚至是州合法的大麻活动。

然而，自从科尔备忘录被撤销以来，美国检察官通常不会起诉符合州法律的大麻企业。现任司法部长梅里克·加兰在确认听证会上表示，“在我看来，使用有限的资源似乎没有用，我们不得不在那些已经合法化并正在监管大麻使用的州提起诉讼，无论是在医学上还是在其他方面。”

自2014年12月以来，严格遵守州医用大麻法的公司一直受到《综合支出法案》修正案（最初称为Rohrabacher-Blumenauer修正案，现称为乔伊斯修正案）的保护，免于执行该活动，该修正案阻止联邦检察官使用联邦资金来阻碍在州一级颁布的医用大麻法的实施。联邦法院对该条款的解释是，禁止司法部在严格遵守州医用大麻法律的情况下起诉任何个人或实体。

虽然乔伊斯修正案的保护阻止了对符合州法的医用大麻活动的起诉，但它并没有使大麻合法化。乔伊斯修正案的保护取决于它是否继续被纳入联邦综合支出法案，或其他一些立法，以及实体是否严格遵守州医用大麻法。虽然行业观察人士预计国会将在未来的综合支出法案中扩大保护范围，但无法保证它会这样做。

尽管几项大麻法改革法案正在美国国会待决，但其中任何一项法案的通过以及最终拜登政府的支持和批准仍存在不确定性。除非且直到美国政府修改有关大麻的法律，特别是如果国会不延长对各州医用大麻项目的保护，否则联邦当局可能会执行现行的联邦大麻法。对根据州大麻法获得许可的公司加强联邦执法将对州大麻行业产生负面影响，进而对我们的收入、利润、财务状况和商业模式产生负面影响。

加拿大

2017年4月13日，加拿大政府提出了C-45法案，该法案提议颁布《大麻法》，使大麻的获取合法化并对其进行监管。《大麻法》提出了一个严格的法律框架，以控制加拿大医疗和娱乐成人用大麻的生产、分销、销售和拥有。2018年6月21日，加拿大政府宣布法案C-45，获得皇家同意。2018年7月11日，加拿大政府根据《大麻法》公布了《大麻条例》。《大麻条例》提供了有关大麻医疗和娱乐监管制度的更多细节，包括关于许可、实物安全要求、产品做法、户外种植、安全、包装和标签（包括大麻配件）、含大麻药物、文件保留要求、报告和披露要求、新的医疗用途大麻准入制度和工业大麻。《大麻法》和《大麻条例》的大部分内容于2018年10月17日生效；额外的《大麻条例》于2019年10月17日生效。

截至2022年12月，卫生部长和心理健康与成瘾部部长启动了对《大麻法》的立法审查。这项审查由一个由五名成员组成的独立专家小组进行，他们将在2024年春季之前向部长们报告他们的最终结论和建议。此外，加拿大卫生部宣布，对《大麻法》及其有关大麻研究和检测的条例进行修订。值得注意的是，这些修正案将大麻饮料的公共占有量限制提高到与其他形式的大麻类似的水平，例如固体食用大麻产品（即软糖或巧克力），这些修正案改变了加拿大卫生部监管与人类参与者进行非治疗性大麻研究的方式。至于拟议的修正案，加拿大卫生部正在提议修订《大麻条例》，以保护公众健康和安全，特别是通过保护年轻人和其他人免受使用吸入大麻提取物的诱导。拟议的修正案将限制吸入式大麻提取物的生产、销售、促销、包装或贴上带有某些味道的标签，而不是大麻的味道。

虽然《大麻法》规定联邦政府除其他外对娱乐用途大麻的商业种植和加工进行监管，但它为加拿大各省和地区提供了对娱乐大麻的其他方面进行监管的权力，例如分销、销售、最低年龄要求、可以消费大麻的场所以及一系列其他事项。

加拿大每个省和地区的政府都对用于娱乐目的的大麻的分销和销售实施了监管制度。在大多数省份和地区，最低年龄为19岁，但魁北克除外，那里的最低年龄为18岁。某些省份，如安大略省，已制定立法，限制蒸气产品的包装以及蒸气产品在商店中展示或推广的方式。

大麻法是一个相对较新的制度，在加拿大法律中没有接近的先例。相关政府当局对其各自监管制度的管理、应用和执行的影响以及延迟获得或未能获得可能需要的适用监管批准可能会严重延迟或影响市场、产品和销售举措的发展，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

关于含有大麻衍生的CBD和其他大麻素的产品的联邦和州监管环境是不确定和不断变化的，与大麻和大麻衍生产品有关的新的或不断变化的法律或法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2018年12月，美国政府改变了大麻及其衍生物的法律地位，包括大麻衍生的CBD和其他大麻素。2018年12月20日由前总统特朗普签署成为法律的《2018年农业法案》（Pub.L。115-334），建立了对大麻生产（在《农业法案》中定义为以干重为基础的THC浓度不超过0.3%的大麻苜蓿L.）和包括CBD在内的大麻提取物进行监管的新框架。该法还将大麻和大麻提取物从联邦受控物质清单中删除。然而，《农业法案》中建立大麻生产框架的部分明确表示，它不影响或修改美国联邦食品、药品和化妆品法案（“FDCA”）、《公共卫生服务法》第351条（涉及生物制品监管）、FDA专员在这些法律下的权力，或专员根据这些法律对大麻生产和销售进行监管的权力。

自《农业法案》通过以来，FDA已多次表达其立场，即任何大麻产品，无论是源自大麻还是其他，在市场上销售的带有疾病声明（例如，治疗益处或疾病预防声明）的大麻产品，在被引入州际商业之前，必须通过药物批准途径之一获得FDA的预期用途批准。FDA还一再表明其立场，根据FDCA，将添加了CBD（或THC）的食品或膳食补充剂引入州际贸易，无论其来源如何，都是非法的。尽管FDCA规定的执法可能是民事或刑事性质的，但迄今为止，FDA将其最近对销售CBD产品的公司的执法仅限于警告信，指控其违反了FDCA的各种行为，包括产品承担声称产品未经批准和贴错标签的新药，CBD被排除在FDCA的“膳食补充剂”定义之外，以及FDCA禁止在食品中添加CBD。FDA还对部分产品进行了测试，发现其中许多产品不包含他们声称的所含的CBD水平，这可能是单独违反FDCA的依据。此外，一些州已采取行动，根据州法律限制或禁止销售CBD产品。2023年1月26日，FDA发布声明称，经过仔细审查，FDA得出结论，需要一种新的CBD监管途径，平衡个人获得CBD产品的愿望与管理风险所需的监管监督。该机构准备就此事与国会合作。

我们偶尔会分销非常有限的含有大麻衍生的CBD和其他大麻素的产品。尽管《农业法案》将大麻及其衍生物从CSA下的“大麻”定义中删除，但大麻及含有大麻衍生物的产品的种植、采购、生产和分销仍存在不确定性。某些州禁止销售所有或某些类型的含有大麻的产品。允许销售含有大麻衍生物的产品，如CBD的州的法律法规对含有大麻衍生物的产品的营销、包装、安全和销售提出了各种要求，包括要求获得一定的许可或执照。这些法律法规正在迅速发展。我们可能不得不迅速调整我们的运营，以遵守即将出台且迅速变化的联邦和州法规。这些规定可能要求对我们有关大麻衍生产品的业务、计划或运营进行重大改变，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，虽然我们认为我们目前在CBD等大麻衍生产品方面的运营在所有重大方面都符合与大麻和大麻衍生产品相关的现行联邦和州法律，但指控违反此类法律的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到立法不确定性的影响，这可能会减缓或停止大麻的合法化和使用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

大麻产业的持续发展取决于州一级对大麻的持续立法授权，以及美国政府继续不对符合州法的大麻企业执行联邦大麻法。任何数量的因素都可能减缓或阻止这一领域的进展。此外，虽然普遍预期会取得进展，但并不能保证。资金充足的利益集团，包括烟草、酒精饮料和制药行业的企业，可能会在经济上强烈反对大麻继续合法化。例如，制药行业的资金充足，拥有强大且经验丰富的游说团体，这使得大麻运动的资金规模黯然失色。反对者在阻止即将到来的大麻产业方面可能取得的任何进展都可能对我们的业务产生不利影响。尽管可能有充足的公众支持立法行动，但众多因素影响着立法进程。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止大麻的持续合法化和使用，这将对我们的业务产生负面影响。

虽然我们认为我们的业务和销售不违反《联邦用具法》，但指控违反此类法律或此类法律或其解释发生变化的法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

根据美国法典标题21第863节（“联邦用具法”），“药物用具”一词是指“主要用于或设计用于制造、复合、转换、隐藏、生产、加工、制备、注射、摄入、吸入或以其他方式将受控物质引入人体的任何设备、产品或任何种类的材料。”该法律豁免“（1）经地方、州或联邦法律授权制造、拥有或分销此类物品的任何人”和“（2）在正常合法经营过程中通过邮寄或任何其他方式进口、出口、运输或销售的、传统上打算与烟草制品一起使用的任何物品，包括任何烟斗、纸张或配件。”任何人违反《联邦用具法》提供或出售的任何非豁免毒品用具，一旦此人因这种违反行为被定罪，可被扣押和没收，被定罪的人可根据《联邦用具法》被处以罚款甚至监禁。

我们相信，我们的销售在任何实质性方面都没有违反联邦用具法。首先，我们了解到，我们提供和销售的绝大多数产品过去和现在主要是为了或设计用于联邦用具法律不允许的任何目的。事实上，我们销售其产品的许多制造商都否认这些产品是用于大麻。其次，我们限制某些产品的销售——那些可能主要是为了或设计用于大麻的产品——以遵守联邦用具法对州法律授权的销售豁免的规定。特别是，我们（a）根本不向保持完全或接近完全禁止大麻的州销售这些产品，（b）将这些产品的销售限制在授权仅通过国家许可的大麻企业销售大麻用具的州，例如药房、种植者和制造商。第三，我们开展业务多年，甚至没有面临根据联邦用具法受到威胁的法律诉讼。

虽然我们认为我们的业务和销售在所有重大方面均合法遵守《联邦用具法》，但根据此类法律对我们提起的任何法律诉讼都可能导致巨额成本，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，大麻法的变化或对这类法律的解释很难预测，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

美国海关和边境保护局（“CBP”）官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权，CBP有时会以此类产品违反联邦用具法为由扣押进口产品。虽然我们认为我们进口的产品没有违反此类法律，但对我们销售的产品的任何此类扣押可能会对我们的业务运营或我们的运营结果产生重大不利影响。

CBP官员对进口到美国的产品拥有广泛的自由裁量权。我们分销的个别进口产品，以及类似产品，由于各种原因被CBP扣留或扣押，包括因为CBP检查货物的官员认为这类货物是作为毒品用具销售的，因此违反了联邦用具法。尽管我们和此类产品的其他供应商或分销商有时成功地对抗了CBP的此类行动，但此类挑战代价高昂且耗时。虽然我们不同意CBP关于我们的产品销售违反联邦用具法的任何结论，但我们无法保证CBP不会对我们的进口产品进行额外扣押，或者如果CBP扣押我们的任何货物，CBP不会寻求对此类进口产品施加处罚。如果我们选择对任何此类扣押提出异议，那么这样做的代价可能是巨大的，并且无法保证我们会在有争议的程序中获胜。此外，任何此类竞争的成本和/或结果都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，如果CBP未能释放被扣押的产品，我们可能无法再确保我们部分产品的可售供应，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于我们的业务部分依赖于消费者对大麻的持续市场接受，任何负面趋势都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于公众的支持、持续的市场接受度以及合法大麻市场上消费者的激增。虽然我们认为该领域的市场和机会在持续增长，但我们无法预测该市场未来的增长率或规模。大麻行业的任何低迷或负面前景都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们和我们的客户可能难以获得银行的服务，这可能使我们和他们难以销售我们的产品。

涉及与大麻相关活动产生的收益的金融交易可以构成根据美国联邦洗钱法规、无证汇款法规和美国银行保密法进行起诉的基础。金融犯罪执法网络（“FinCEN”）发布的指南阐明了金融机构如何根据《银行保密法》规定的义务向与大麻相关的企业提供服务。此外，自2018年1月4日美国前司法部长杰夫·塞申斯撤销科尔备忘录以来，美国联邦检察官在决定是否根据与大麻相关的活动对上述任何金融犯罪的机构或个人提出指控时拥有更大的自由裁量权。因此，鉴于这些风险以及它们自身的相关披露要求，许多银行在向大麻相关业务提供银行服务方面仍然犹豫不决。因此，那些涉及大麻行业的企业继续难以建立银行关系。事实上，由于我们在大麻行业的活动，我们被要求关闭银行账户。我们可能无法维持稳定的银行关系，这将给我们的业务运营带来重大挑战，增加我们的运营成本，带来额外的运营、后勤和安全挑战，并导致我们无法实施我们的业务计划。此外，如果我们更重要的客户无法维持他们目前的银行关系，我们可能无法继续与这些客户进行交易。

我们的支付系统和客户的支付系统依赖于第三方提供商，并受不断变化的法律法规的约束。

我们和我们的零售客户已聘请第三方服务提供商执行基础信用卡和借记卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商没有充分履行或如果我们的关系，或我们的零售客户与这些服务提供商的关系终止，我们的能力或这些零售客户处理付款的能力可能会受到不利影响，我们的业务将受到损害。

与支付相关的法律法规很复杂，可能会受到联邦和州对汽化、烟草、尼古丁和大麻行业的处理之间的紧张关系的影响。这些法律法规在美国、加拿大和全球不同的司法管辖区也各不相同。因此，我们被要求花费大量时间和精力来遵守这些法律法规。我们未能遵守的任何失败或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何失败，都可能使我们损失大量资源，可能导致负债，或可能迫使我们停止向客户提供使用信用卡、借记卡和银行转账支付的能力。随着我们未来扩大这些支付方式的可用性或向我们的客户提供新的支付方式，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。

此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括对产品组合和支付卡行业数据安全标准的限制，02 PCIDSS。我们还受到电子资金转账管理规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。

由于我们在电子商务业务中接受信用卡，我们受支付卡行业数据安全标准的约束，旨在保护信用卡用户的信息。我们过去发生过安全事件，我们认为没有达到违反的程度，根据州法律或我们的其他义务，这将是可报告的；但是不能保证我们的决定是正确的。如果我们的决定受到质疑并被发现不正确，我们可能会受到一名或多名州检察长、联邦监管机构或私人原告的索赔，我们可能还会受到信用协会的索赔或罚款。

我们受某些与现金报告有关的美国联邦法规的约束。

由美国财政部下属部门FinCEN执行的《美国银行保密法》要求贸易或商业一方在收到超过1万美元的现金付款后15天内向美国国税局（“IRS”）提交8300表格报告。虽然我们销售的产品收到的现金付款很少，但如果我们未能遵守这些法律法规，施加重大处罚可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果国家、州、省继续对汽化器产品征税、扩大征税、增加征税的趋势，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

对我们客户的供应对增加的销售税和影响其可支配收入的经济状况很敏感。可自由支配的消费者购买量，例如汽化产品和消费配件，在经济衰退期间或可支配收入较低且税收可能较高的其他时间可能会下降。

正如上文“监管发展”中所讨论的，在某些司法管辖区，销售汽化产品和某些其他消费配件需要像销售常规香烟或其他烟草产品一样缴纳联邦、州、省和地方的消费税，所有这些通常都有很高的税率，并且面临着对其销售征收的税额显着增加。其他司法管辖区正在考虑对电子烟和某些其他蒸发器产品制定类似的立法和其他限制措施。如果联邦、州、省和地方政府和/或其他税务当局继续对汽化产品或消费配件征收类似于对常规香烟和烟草产品征收的消费税，可能会对这些产品的需求产生重大不利影响，因为消费者可能不愿意支付增加的成本，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能被要求收取额外的销售税或承担其他税务责任，这可能会增加我们的B2C客户必须为我们的产品提供支付的成本，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了试图将征税义务强加给州外公司的法律。此外，美国最高法院在South Dakota v. Wayfair，Inc.等人或Wayfair一案中裁定，尽管在线卖家在买家所在州没有实体存在，但可以要求他们收取销售额和使用税。为应对Wayfair或其他情况，各州或地方政府可能会采取或开始执行法律，要求我们计算、收取和汇出其管辖范围内的销售税款。一个或多个州的成功主张要求我们在我们目前没有这样做的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致大量的税收负债，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们造成额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务并减少我们未来的销售额，我们将处于竞争劣势，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会卷入监管或机构诉讼、调查、起诉和审计。

我们的业务，以及我们从中获取所销售产品的供应商的业务，需要遵守全球多个司法管辖区跨多个产品类别和监管制度的许多法律法规。不遵守这些法律法规可能会使我们或此类供应商受到监管或机构程序、调查或起诉，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们或此类供应商可能会卷入多项政府诉讼、调查和审计。任何政府诉讼、调查、起诉、审计和其他突发事件的结果都可能损害我们的声誉或我们销售的品牌的声誉，要求我们采取或不采取可能损害我们的运营或要求我们支付大量资金的行动，从而损害我们的财务状况。无法保证任何未决或未来的监管或机构程序、调查和审计不会导致大量成本或转移管理层的注意力和资源，或对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到越来越多的国际管制和管制。

世界卫生组织《烟草控制框架公约》（简称“FCTC”）是第一个建立全球议程以减少开始使用烟草和监管烟草以鼓励戒烟的国际公共卫生条约。全球已有超过180个国家的政府批准了FCTC，其中包括加拿大。FCTC导致加大力度减少烟草产品的供应和需求，并鼓励政府进一步规范烟草行业。烟草业和其他方面预计，在主要由FCTC推动的情况下，未来几年将出现重大的监管发展。

如果美国批准FCTC和/或美国颁布反映FCTC主要要素的国家法律，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的任何汽化产品或消费配件受到根据FCTC或任何其他国际条约提议的一项或多项重大监管举措的约束，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能受到重大不利影响。

各国实施欧盟烟草产品指令（简称“TPD”）的法律对电子烟的批准、销售和广告进行了严格的规定。尽管我们没有在欧洲销售或销售任何被归类为电子烟的产品的实质性数量，但各国可能会颁布实施TPD的新法律或其他法律或法规，对我们可能在欧洲销售或营销的产品进行重新分类和/或限制。未来任何限制我们在欧洲营销或销售汽化产品或其他消费配件的能力的措施都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们现有或未来的产品受制于我们无法遵守或未能遵守的国际监管制度，它们可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们与供应商的关系，这可能对我们的流动性产生重大不利影响。

我们信用状况的变化可能会影响我们的供应商看待我们付款能力的方式，并可能诱使他们缩短发票的付款条件。鉴于我们从供应商采购的金额和数量很大，付款条件的变化可能对我们的流动性和我们向供应商付款的能力产生重大不利影响，因此可能对我们产生重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，可能无法有效竞争。

汽化产品和消费配件行业的特点是品牌认知度和忠诚度，产品质量特征、价格、营销和包装构成了首要的竞争方式。为引进新品牌或提高或保持品牌的市场地位，一般需要有实质性的营销支持、商品展示、有竞争力的定价等财政激励措施。我们的主要竞争对手可能比我们大得多，并积极寻求限制我们产品的分销或销售。

汽化产品及消费配件行业竞争尤为激烈，市场高度分散。

由于多种因素，我们每季度的净销售额和净收入都存在差异。

由于多种因素，我们每季度的净销售额和净收入都存在差异。这些因素包括：

我们每个季度的计划运营支出是基于该季度的销售预测。如果我们的销售额在任何一个季度都没有达到预期，我们该季度的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定能很好地表明我们未来的业绩。此外，我们在任何季度期间的业绩并不一定代表整个财年的预期业绩。在未来几个季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

产品缺陷可能会增加我们的开支，损害我们的声誉或使我们承担责任。

我们可能无法充分解决产品缺陷问题。蒸发器和其他配件的产品缺陷可能会损害我们最终消费者的健康或安全。此外，如果只有在我们大量销售有缺陷的产品后才发现产品缺陷，补救工作可能会特别耗时和昂贵。我们产品中的任何实际或感知缺陷都可能导致未售出的库存、产品召回、维修或更换、损害我们的声誉、增加客户服务成本和其他费用，以及转移管理层的注意力并使我们承担责任。此外，我们的客户或最终消费者向我们提出的产品责任索赔可能会耗费时间和成本，如果成功，可能会要求我们支付大量款项。

对我们产品的污染或损害可能会对销量、市场份额和盈利能力产生不利影响。

我们的市场地位可能通过我们的产品受到污染，以及我们销售的产品在制造过程中使用的材料，或在整个供应链的不同点受到影响。例如，我们之前曾在我们销售的某些萃取气体中检测到低水平的污染物。我们在仓库中保留了大量我们产品的库存，这些库存有可能在到达我们的场所之前或在存储期间受到污染。如果我们的库存或包装产品发生污染，无论是由于我们或我们的供应商之一未能进行质量控制，我们可能会在更换库存和召回产品方面产生重大成本。我们可能无法满足客户需求，可能会失去购买替代品牌或产品的客户。此外，消费者可能会对受影响的产品失去信心。

根据我们的合同条款，我们通常要求我们的供应商保持质量，遵守产品规格和要求，并遵守所有联邦、州和地方法律。然而，我们的供应商可能不会继续生产符合我们的标准或符合适用法律的产品，我们不能保证我们将能够识别我们的供应商未能遵守我们的标准或适用法律的情况。可能会发生污染事件造成的销量损失，这种损失可能会影响我们向现有客户供货的能力，并在他们被迫更换产品或品牌时重新获得他们的业务，即使是暂时的。我们还可能因污染而受到法律诉讼，这可能导致负面宣传并影响我们的销售。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加，而这可能难以且代价高昂。此类污染事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能没有为潜在的责任，包括诉讼引起的责任提供足够的保险。

在日常业务过程中，我们已经并在未来可能成为各种索赔、诉讼和政府诉讼的对象，这些索赔、诉讼和政府诉讼寻求有关我们的商业运营、我们分销的产品、我们的员工和其他事项的损害赔偿或其他补救措施，包括个人声称我们分销的产品造成的伤害或其他损害的潜在索赔。其中一些索赔可能与我们收购的企业的活动有关，即使这些活动可能发生在我们收购这些企业之前。我们分销的产品可能含有锂离子或类似类型的电池，可能会爆炸或释放有害物质。此外，我们经销的产品存在缺陷，可能导致死亡、人身伤害、财产损失、污染、有害物质释放或设备设施损坏。我们分销的产品中的实际缺陷或声称的缺陷可能会引起对我们的损失索赔，并使我们面临损害索赔。

我们维持保险以覆盖我们的某些潜在损失，并且我们在我们的保险下受到各种自我保留、免赔额和上限的约束。我们的保险范围面临以下风险：

即使是部分未投保的索赔，如果成功且规模巨大，也可能对我们产生重大不利影响。最后，即使在我们维持保险范围的情况下，我们的保险公司也可能会对保险范围提出各种反对意见和例外情况，这可能会使任何可能的保险赔偿的时间和金额变得不确定。

由于我们在汽化产品和消费配件供应链中的地位，我们受到涉及涉嫌缺陷产品的人身伤害、产品责任和环境索赔。

我们的客户在可能导致人身伤害、产品责任和环境索赔的潜在危险应用中使用我们分销的某些产品。在消费者使用我们分销的产品的地点发生灾难性事件可能会导致我们公司在主张潜在大额索赔的诉讼中被列为被告，即使我们没有生产此类产品，或者即使此类产品没有按照制造商推荐的方式使用。适用法律可能会使我们承担损害赔偿责任，而不考虑疏忽或过失。由于我们在许多情况下是第三方制造商生产的产品的分销商，因此，在某些情况下，我们可能会对被指控存在缺陷的产品的制造商提出第三方保修或其他索赔，从而降低了其中的某些风险。然而，无法保证这些索赔能够充分保护我们，或者制造商在经济上能够提供保护。无法保证我们的保险范围足以涵盖基础索赔。我们的保险不承保所有责任（包括涉及污染或其他环境索赔的某些事件的责任）。

我们可能会成为重大产品责任诉讼的对象。

烟草和电子烟行业经历并继续经历重大的产品责任诉讼和其他索赔，例如与向未成年人推销烟草和电子烟有关的索赔。电子烟、蒸发器产品等消费产品生产企业、供应商、分销商和销售商由于相对新颖，最近才成为诉讼对象。虽然我们没有成为任何产品责任诉讼的一方，但我们已经对其他无烟产品制造商和销售商提起了几起诉讼，指控他们使用无烟产品对健康造成伤害。我们可能会在未来受到与我们的蒸发器产品有关的类似索赔。在针对我们的供应商之一的关联产品责任诉讼中，我们也可能被列为被告，包括在集体诉讼中。此外，随着围绕这些产品的监管制度的发展，我们可能会看到针对我们的蒸发器产品或对我们产品的监管的诉讼越来越多。例如，加利福尼亚州的65号提案（“65号提案”）要求加利福尼亚州确定可能导致癌症、出生缺陷或生殖伤害的化学品，然后要求在加利福尼亚州销售产品的企业警告消费者可能接触到清单上的化学品。加利福尼亚州和私人原告一直在积极执行针对烟草、尼古丁、大麻和汽化行业公司的65号提案。由于与我们的蒸发器和其他消费产品相关的新法规或其他潜在缺陷相关的产品责任诉讼增加，我们可能面临大量成本，包括因故障设备或不当使用引起的诉讼，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

无法保证我们将能够以可接受的条款或针对潜在责任的充分承保范围获得或维持产品责任保险。这类保险价格昂贵，未来可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。无法以合理的条款获得足够的保险范围或以其他方式保护免受潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制产品的商业化。

科学界尚未广泛研究使用蒸发器、电子烟或电子液体产品对健康的长期影响。

蒸发器、电子烟和相关产品是最近开发出来的，因此科学界没有足够的时间来研究使用它们对健康的长期影响。目前，无法得知这些产品是否可以安全用于预定用途。如果科学界最终确定使用任何或所有这些产品构成长期健康风险，市场对这些产品及其使用的需求可能会大幅下降。这样的认定还可能导致诉讼和重大监管。对我们产品的需求损失、产品责任索赔以及对这些产品的不利科学研究导致的监管增加可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

对信息技术的依赖意味着重大中断可能会影响我们的通信和运营。

我们越来越依赖信息技术系统进行内部沟通、控制、报告以及与客户、供应商和供应商的关系，信息技术正在成为我们销售人员的一个非常重要的工具。我们的营销和分销战略取决于我们在高度特定级别上密切监测消费者和市场趋势的能力，为此我们依赖于我们复杂的数据跟踪系统，这些系统很容易受到干扰或失败。此外，我们对信息技术的依赖使我们面临网络安全风险，这可能对我们的竞争能力产生重大不利影响。安全和隐私漏洞可能会使我们承担责任并导致我们失去客户，或者可能会破坏我们与我们在整个供应链中与之签约的其他实体的关系和正在进行的交易。我们的信息系统未能按预期运行，或外部各方意图扰乱业务流程的渗透，可能会导致重大成本、收入、资产或个人或其他敏感数据的损失以及声誉损害。

互联网安全对我们的电子商务销售构成风险。

目前，我们通过自己网站上的电子商务销售产生了一部分销售额。我们在内部管理我们的网站和电子商务平台，因此，任何损害我们的安全或盗用专有信息的行为都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们依靠第三方许可的加密和认证技术来提供必要的安全和认证，以实现机密信息的安全互联网传输，例如信用和其他专有信息。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用于保护客户交易数据的技术遭到破坏或破坏。任何能够绕过我们安全措施的人都可能盗用专有信息或在我们的运营中造成实质性中断。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防止安全漏洞或最大限度地减少安全漏洞造成的问题。如果我们的活动或他人的活动涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害我们的声誉并使我们面临损失和/或诉讼的风险。我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们未能防止这些安全漏洞可能会导致消费者不信任，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

安全和隐私漏洞可能会使我们承担责任，并导致我们失去客户。

联邦、省和州法律要求我们保护客户的财务信息，包括信用信息，以及我们员工的信息。尽管我们建立了安全程序，以防止我们的客户、分销商、消费者和员工的身份被盗和信息被盗，但我们的安全和测试措施可能无法防止安全漏洞和侵犯隐私的情况发生，这将损害我们的业务。通常，我们依靠第三方许可的加密和认证技术来增强与我们存档的财务和其他敏感信息相关的机密信息的传输安全性。计算机能力的进步、密码学领域的新发现、设施安全性不足或其他发展可能会导致我们用于保护客户数据的技术遭到破坏或破坏。对我们安全的任何妥协都可能损害我们的声誉或财务状况，从而损害我们的业务。此外，能够绕过我们的安全措施或利用我们安全措施的不足之处的一方，除其他影响外，可能会盗用专有信息，导致我们的运营中断，或使客户和与我们互动的其他实体暴露于计算机病毒或其他中断。实际或感知到的漏洞可能会导致对我们的索赔。如果我们所采取的措施被证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚或损害以及对我们声誉的损害。

如果互联网搜索引擎的方法被修改，我们网站的访问量和相应的消费者发起量可能会下降。

我们部分依赖于各种互联网搜索引擎，包括谷歌^®和其他将大量流量引导到我们的网站。我们维持搜索引擎引导到我们网站的访问者数量的能力并不完全在我们的控制范围内，我们通过这些搜索引擎分发我们的内容。我们竞争对手的搜索引擎优化（“SEO”）努力可能会导致其网站获得比我们更高的搜索结果页排名，或者互联网搜索引擎可能会修改其方法，这可能会对我们的搜索结果页排名的位置产生不利影响。如果搜索引擎公司以不利于我们的消费者增长或使我们的客户更难访问或使用我们的网站的方式修改他们的搜索算法，或者如果我们的竞争对手的SEO努力比我们更成功，我们的消费者参与度和消费者数量可能会下降。指向我们网站的消费者数量的任何减少都可能对我们赚取收入的能力产生负面影响。如果我们网站的流量下降，我们可能需要使用更昂贵的资源来替换损失的流量，而这种增加的费用可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是一家控股公司，我们的现金流依赖于我们的子公司。

我们是一家控股公司。我们的子公司开展我们的所有业务，并拥有我们几乎所有的有形资产。因此，我们的现金流以及我们未来履行义务或进行其他分配的能力将取决于我们子公司的现金流以及我们的子公司以分配、股息、税收分成支付或其他形式向我们支付资金的情况。

我们的子公司向我们支付任何款项的能力将取决于其收益和现金流、其当前和未来债务的条款、税务考虑以及对其进行分配能力的法律和合同限制。

我们的子公司是独立的、不同的法人实体。我们在破产、解散、清算或重组时获得我们任何子公司的任何资产或从其分配的任何权利，或实现出售其资产的收益的任何权利，将低于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人和该子公司发行的债务持有人。

我们的知识产权可能受到侵犯，我们可能无法获得或维护出售我们所有产品所需的所有知识产权。

我们目前依靠商标和其他知识产权在我们分销的产品上建立和保护我们拥有或许可的品牌名称和徽标。第三方过去曾侵犯，将来也可能侵犯这些商标和我们的其他知识产权。我们保持和进一步建立品牌认知度的能力取决于是否继续使用这些商标、服务标记和其他专有知识产权，包括我们拥有或许可的名称和徽标。尽管我们试图确保这些知识产权受到保护，但第三方可能会采取可能对我们的权利或这些知识产权的价值产生重大不利影响的行动。任何有关我们的知识产权或我们供应商的知识产权的诉讼，无论成功或不成功，都可能导致我们付出巨大的成本并转移我们的资源。与保护我们的知识产权或供应商的知识产权相关的费用、任何这些权利的损失或损害或因侵权而导致的收入损失可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能阻止我们拥有或许可的品牌，或由我们的供应商拥有或许可的品牌增长或保持市场份额。无法保证我们拥有或许可、或由我们的供应商拥有或许可的任何商标或共同标记在未来不会受到质疑、无效或规避，或根据其或根据许可协议授予的权利将为我们或我们的供应商提供竞争优势。我们依赖于我们供应商的有效性、完整性和知识产权，以及他们在其产品销售所在的所有司法管辖区适当注册、维护和执行知识产权的努力。

我们为商标的注册和保护以及打假工作投入了大量资源。尽管做出了这些努力，我们还是经常发现侵犯我们专有权利或以其他方式试图模仿或利用我们的知识产权或供应商的知识产权的产品。假冒和其他侵权活动通常会随着品牌认知度的提高而增加，尤其是在美国和加拿大以外的市场。假冒和其他侵犯我们知识产权的行为可能会分流销售，将我们的品牌与劣质假冒复制品或第三方标签相关联可能会对我们品牌的完整性和声誉产生不利影响。

尽管我们目前在我们的产品上拥有多项专利，但我们通常依赖于我们供应商产品的专利以及他们在成功抵御第三方对这类产品的挑战方面所做的努力。第三方过去曾侵犯、将来也可能侵犯我们的专利和供应商的专利。我们维护和执行我们的专利权的能力，以及我们的供应商、许可人、合作者和制造商维护和执行其专利权的能力，以对抗第三方对其有效性、范围或可执行性的质疑，在决定我们的未来方面发挥着重要作用。不能保证我们将来会成功申请或获得任何专利，美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们分销、许可或拥有的产品的知识产权的价值。因此，我们无法确切预测可能允许或强制执行的与我们销售的产品有关的索赔范围。

此外，无法保证与员工、顾问和其他顾问的标准知识产权保密和转让协议不会被违反，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会以其他方式被竞争对手知晓或独立开发。此外，不能保证我们保护知识产权的努力将防止他人非法使用我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。我们的成功部分取决于我们是否有能力继续维护我们和供应商的知识产权，并保护我们的商业秘密。无法继续保存和保护我们的知识产权可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于汇率波动的风险。

货币变动和供应商与货币汇率相关的价格上涨是影响我们销售成本的重要因素。我们的许多产品都是从位于外国的供应商处购买的，我们以多种货币为我们的产品付款。因此，我们对我们的某些库存采购承担一定的外汇汇率风险。此外，我们最近扩大了在加拿大和欧洲的足迹，作为我们战略的一部分，我们可能会进行进一步的国际扩张。因此，在未来，我们可能对汇率波动的风险更加敏感，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的某些执行官和我们的股东之间存在利益冲突。

我们的某些执行人员从事其他活动，并代表他们自己或代表其他人在其他实体中拥有权益。无论是我们，还是我们的股东，都不会对这些企业或其收入或利润拥有任何权利。具体而言，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别向百隆控股公司（“百隆”）销售了0.0百万美元和0.4百万美元的产品和用品。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应收百隆的应收账款毛额分别约为0.4百万美元和0.4百万美元。Nicholas Kovacevich，我们的前首席企业发展官，在2023年1月6日之前是我们的董事会成员，是百隆的投资者，也是其董事会成员。

虽然我们不知道出现了任何冲突，也不知道迄今为止没有在公平的基础上进行任何交易，但在这一年中，科瓦切维奇先生可能在我们、百隆和他自己的个人经济利益之间有相互冲突的受托责任。

我们不允许有冲突的股东、董事或执行官就可能被认为存在冲突的事项进行投票。冲突的个人或实体也不得提名候补人为其投票。除了这项保障措施，我们目前没有任何政策到位，如果出现这样的冲突。

特别是：

在任何这些情况下：

我们被要求遵守其他国家的法律法规，并面临与我们的国际业务相关的业务风险。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别从美国以外地区（主要是加拿大和某些欧洲国家）获得17.9%和7.1%的净销售额。因此，我们受到众多不断演变和复杂的法律法规的约束，这些法律法规除其他外适用于财务报告标准、公司治理、数据隐私、税收、贸易法规、出口管制、竞争做法、劳工、健康和安全法、有关受控物质的法律、有关吸毒用具的法律以及我们经营所在的每个司法管辖区的法规。我们还必须为我们的某些业务从政府当局获得许可和其他授权或许可，我们或我们的供应商必须在全球范围内保护我们的知识产权。在我们经营所在的司法管辖区，我们需要遵守不同监管、税务、司法和行政机构的各种标准和做法。

与国际商业运营相关的风险有很多，包括政治不稳定（例如，战争威胁、恐怖袭击或内乱）、跨辖区的监管不一致、监管环境的意外变化以及进出口限制。任何这些事件都可能影响我们的员工、声誉、业务或财务业绩以及我们实现目标的能力，包括以下国际业务风险：

我们可能不会在任何时候都完全遵守我们所遵守的法律法规。同样，我们可能没有获得或可能无法获得我们需要的许可证和其他授权或许可证。如果我们违反或不遵守法律、法规、许可、劳动、健康和安全法规或其他授权或许可，我们可能会被监管机构罚款或以其他方式制裁。在这种情况下，或如果这些国际业务风险中的任何一个成为现实，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

新的关税和美国与中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们的业务产生不利影响。

2018年，美国对包括中国在内的多个国家的钢铁和铝进口征收了高额关税。这些关税以及美国和中国之间不断演变的贸易政策争端可能会对我们参与的行业产生重大影响。我们销售的许多产品，包括但不限于某些蒸发器产品、铝研磨机、纸制品和塑料产品，都需要缴纳25%的关税，而此类关税以及由此导致的价格上涨，可能会对我们的定价和客户对这些产品的需求产生负面影响。美国和中国之间的“贸易战”或其他与关税或国际贸易协定或政策有关的政府行动有可能对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们未能遵守某些环境、健康和安全法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们销售的部分产品的储存、分销和运输受各种联邦、州、省和地方环境法规的约束。我们还受运营、健康和安全法律法规的约束。我们未能遵守这些法律和法规可能会导致我们的业务中断、无法维持我们的仓储资源、额外的和潜在的重大补救成本和损害、罚款、制裁或其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响的法律后果。此外，环境、员工健康和安全或其他法律的变化、更有力的执法或其他意外事件可能需要对我们的运营进行广泛的改变或产生重大负债，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们正在进行业务转型，已经并可能继续通过出售我们的资产或其他退出活动和其他战略举措进行处置，我们可能会面临与此类交易相关的风险。

在我们进行业务转型时，我们已经参与并期望继续追求战略部署和举措。处置带来了与被处置业务分离相关的重大挑战和风险。此类风险包括：（i）我们可能会产生意想不到的成本或开支，（ii）我们可能无法按计划将剥离的业务和相关义务与我们的业务成功分离，以及（iii）我们可能无法实现归属于剥离业务或资产的预期成本削减。资产剥离还可能涉及对被剥离业务的持续财务参与或相关责任。由于资产剥离交易，我们可能会因交易而产生人员遣散费、租赁付款和其他承诺、资产减值或注销产生的费用以及其他财务损失。此外，还有我们可能会失去客户的风险。此外，我们可能没有意识到我们在第一次进行交易时所预期的好处的程度或时间。无法保证我们将成功地管理处置或其他战略举措，我们将以可接受的条件或根本无法获得战略机会，或者我们将能够完成所需的交易。上述任何情况都可能对我们的竞争地位、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。有关我们迄今进行的处置活动的更多信息，请参阅“项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、运营危险、环境事件和劳资纠纷的影响。

我们可能会经历地震、洪水、台风、停电、劳资纠纷或我们无法控制的类似事件，从而影响我们的仓储和配送业务。此类事件的发生可能导致停工或运营减少，这可能会严重扰乱我们的业务运营，导致我们产生额外成本并影响我们如期向客户交付产品的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致严重的财产损失、人身伤害、死亡、监管执行程序或我们在主张大额损害赔偿索赔的诉讼中被列为被告，进而可能导致重大责任。

我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如流行病和流行病，这可能对我们的业务产生重大不利影响。未来影响的性质和程度具有高度不确定性和不可预测性。

我们面临与公共卫生危机相关的风险，例如流行病和流行病，而新病毒的出现可能会导致新的政府封锁、隔离要求或其他限制措施，以减缓病毒的传播。此外，任何此类措施也可能对全球经济产生更广泛的影响，例如导致经济进一步放缓。如果我们或与我们合作的任何第三方，包括供应商、制造商和我们全球供应链中的其他第三方，遭遇停工或其他重大业务中断，我们以目前计划的方式开展业务的能力可能会受到重大负面影响。

未来任何公共卫生危机的范围和持续时间、政府实施和取消限制的速度、为缓解疾病传播而采取的额外行动的范围、全球疫苗接种和加强剂率、全球市场和我们产品的使用率从此类公共卫生危机造成的中断中完全恢复的速度和程度，以及这些因素对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响，将取决于高度不确定和无法自信预测的未来发展。

如果新的大流行病或其他公共卫生危机更广泛地对我们的运营和全球经济状况产生不利影响，它还可能产生加剧本文所述许多其他风险的影响。

与我司组织Structure相关的风险

我们的主要资产是我们在运营公司的权益，因此，我们依赖运营公司的分配来支付我们的税款和费用。运营公司进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。

我们是一家控股公司，除了我们对运营公司所有共同单位的所有权之外，没有任何重大资产。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段。我们未来支付运营费用或宣布和支付股息的能力（如果有的话）将取决于运营公司及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从运营公司获得的分配。无法保证运营公司及其子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也无法保证任何未来债务工具中适用的州法律和合同限制（包括负面契约）将允许此类分配。此外，由于我们是一家控股公司，我们的股东作为股东的债权将在结构上从属于运营公司现有和未来的所有负债和义务。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，只有在我们和Greenlane控股，LLC及其子公司的所有负债和义务全部得到偿付后，我们以及运营公司及其子公司的资产才能用于满足我们股东的债权。

出于美国联邦所得税目的，运营公司被视为合伙企业，因此无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，应税收入被分配给普通单位的持有者。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们持有所有未偿还的共同单位。因此，我们将对运营公司的任何净应税收入产生所得税。根据运营公司第四份经修订和重述的协议（“运营协议”）的条款，运营公司有义务向普通单位的持有人进行税收分配。除了税务费用，我们还将产生与我们的运营相关的费用，我们预计这些费用可能很大。作为其管理人和唯一成员，我们打算促使运营公司向我们进行现金分配，金额足以（i）为我们分配给我们的应税收入的纳税义务提供资金，以及（ii）支付我们的运营费用。然而，运营公司进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制，例如对分配的限制可能会违反运营公司当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或者会产生导致运营公司资不抵债的效果。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他负债或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷方施加的各种限制。

应收税款协议（“TRA”）可能要求我们就我们可能有权获得的某些税收优惠向运营公司的成员支付现金。

根据我们与运营公司及其成员订立的TRA，我们必须向运营合伙企业的成员支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有的话）的85%的现金付款，这是由于（i）运营公司资产的计税基础因从成员处赎回或交换普通单位而增加，以及（ii）与我们根据TRA进行付款相关的某些其他税收优惠。尽管截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们持有所有未偿还的普通单位，但TRA下的付款不以任何成员继续拥有普通单位或我们的A类普通股为条件。

TRA下任何付款的实际金额和时间将取决于许多因素，包括普通单位的先前持有者确认的收益金额、我们未来产生的应税收入的金额和时间，以及当时适用的联邦税率。

我们的税务义务和有效税率的波动以及我们的递延税项资产的变现可能会导致我们的经营业绩波动。

我们须缴纳美国联邦、州、地方和外国税务当局的税款，我们的税务责任将受到分配给不同司法管辖区的费用的影响。我们根据我们对未来收益的估计记录税务费用，其中可能包括针对多个税务管辖区的不确定税务状况的准备金，以及与某些净递延税项资产相关的估值备抵。在任何时候，许多纳税年度都可能受到不同税收管辖区的审计。这些审计和与税务机关谈判的结果可能会影响这些事项的最终解决。我们预计，随着事件的发生和风险敞口的评估，全年我们的季度税率可能会持续变化。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们在特定财务报表期间的有效税率可能受到多种因素的重大影响，包括但不限于收益组合和水平的变化、我们经营所在的不同司法管辖区的不同税率、估值备抵的波动、某些项目的可扣除性，或现有会计规则或法规的变化。此外，未来可能会颁布税收立法，这可能会对我们当前或未来的税收结构和有效税率产生负面影响。我们可能会受到美国联邦、州、地方和外国税务当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们根据经修订的1940年美国投资公司法（“1940年法”）被视为投资公司，由于我们对运营公司的所有权，适用的限制可能使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果公司（i）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则通常将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上价值40%的投资证券。我们不认为我们是一家“投资公司”，因为1940年法案的这两个部分中都有这样的定义。

作为运营公司的唯一管理者，我们控制和运营运营公司。在此基础上，我们认为我们在运营公司的权益不是1940年法案中使用的“投资证券”。然而，如果我们停止参与运营公司的管理，我们在运营公司的权益可能被视为1940年法案中的“投资证券”。

我们和运营公司打算继续进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940年法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的市场价格波动较大，自首次公开发行以来已明显下降，未来可能面临更多的波动和价格下跌。因此，您可能无法以或高于您已获得或将获得我们A类普通股股票的价格转售您的股票。

我们A类普通股的市场价格一直波动，自我们首次公开发行以来已显著下降，由于多种因素，未来可能面临更多的波动和价格下跌，其中许多因素超出了我们的控制范围。此外，无论我们的经营业绩如何，我们的股价都可能出现波动。因此，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票，并且您可能会损失您对我们A类普通股的大部分或全部投资。以下因素可能会影响我们的股价：

总体而言，股市经历了极端波动，尤其是最近，这往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

你的百分比所有权将在未来被稀释。

由于我们预计将授予我们的董事、高级职员和员工的股权奖励，以及我们的A类普通股的任何股份，或可转换为我们的A类普通股股份的证券，我们在未来筹资或战略交易中以对股东稀释的价格发行，您的百分比所有权将在未来被稀释。我们第二次修订和重述的2019年股权激励计划规定向我们的董事、高级职员和员工授予基于股权的奖励。A类普通股的任何股份的发行将稀释现有证券持有人的比例所有权和投票权。

我们A类普通股的大量销售和发行已经并可能继续发生，或者可能是预期的，这已经并可能继续导致我们的股价下跌。

由于大量出售我们的A类普通股、以对股东具有稀释性的价格发行A类普通股、大量可供出售的A类普通股股票或市场上认为持有大量股票的人打算出售其股票，我们的A类普通股股票的市场价格可能会进一步下跌。此外，我们预计，我们将在未来不时寻求筹集额外资金，这可能涉及发行我们的A类普通股的额外股份，或在我们无法获得债务来满足我们的营运资金需求的情况下，在随后的公开或私募发行中以稀释价格可转换为我们的A类普通股股份的证券。

我们无法预测这些销售或预期此类销售将对我们普通股的市场价格或任何赎回普通单位的时间产生的影响（如果有的话）。出售或发行大量我们的A类普通股（包括与收购相关的已发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并分散我们的管理层，这可能会使我们难以管理我们的业务，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。

作为一家上市公司，我们需要遵守各种监管和报告要求，包括SEC的要求。遵守这些报告和其他监管要求既耗时又昂贵，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。作为一家上市公司，我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求，以及2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的要求。遵守这些要求的成本可能会对我们的系统和资源造成压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。SOX要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为保持和提高我们的披露控制和程序的有效性，我们必须投入大量资源，可能需要雇用额外的工作人员，并需要继续提供有效的管理监督。维持我们的增长还需要我们投入额外的管理、运营和财务资源，以物色新的专业人员加入我们的公司，并维持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

为了成为一家上市公司，我们获得了Side A董事和高级职员的保险，这增加了我们每年的保险费用。未来，我们获得董事和高级职员责任保险的成本可能会更高，我们可能会被要求接受减少的承保范围，或者为获得承保范围而产生大幅增加的成本。这些因素也可能使我们在未来更难吸引和留住合格的成员加入我们的董事会，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的执行官。

由于我们不再是《就业法》定义的“新兴成长型公司”，我们现在必须遵守各种报告要求……有了这些新的要求，我们预计会产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些要求……我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

作为一家公开报告公司，我们受SEC不时制定的关于我们对财务报告的内部控制的规则和规定的约束。结合我们对披露控制和程序有效性的评估，我们发现我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷，这导致我们的首席执行官和首席财务官确定，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序均未生效，并且截至2024年12月31日，这些重大缺陷尚未得到充分补救。

作为一家公开报告公司，我们受SEC不时制定的规则和规定的约束。这些规则和规定要求，除其他外，我们建立并定期评估有关我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和法律官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f））。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收支仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用，提供合理保证，或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2020年12月31日，由于存在重大缺陷，公司未对财务报告保持有效的内部控制。因此，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，管理层也得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，无法合理保证公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并合理保证公司在此类报告中要求披露的信息是积累并传达给公司管理层的，包括，我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时就要求的披露做出决定。

“重大缺陷”是对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们财务报表的重大错报。尽管我们正在实施措施以纠正实质性弱点，但我们不能作出任何保证，即已查明的实质性弱点将得到及时或根本的补救，或者在我们遵守SOX第404节规定的情况下，将来不会发现其他实质性弱点。我们的管理层可能需要投入大量时间和费用来纠正这些重大弱点以及未来可能发现的任何其他重大弱点，并且可能无法及时纠正这些重大弱点。我们对财务报告的内部控制未来存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能要求我们重述我们的财务报表，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，其中任何一项都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。

我们将继续实施我们的补救计划，以解决已确定的重大弱点，我们的管理层将继续积极参与补救工作。在适用的控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运行之前，这些重大弱点将不会被视为得到补救。

正如之前披露的，在2020年，我们开始了新ERP系统的多年实施，我们在2023年完成了该系统。ERP系统作为我们现有的核心财务系统。同时，在2023年，完成了新ERP系统中用户访问角色和权限的重新设计，并实施了新的控制。因此，我们预计，先前报告的与无效的用户访问控制相关的重大弱点将被视为在2024年得到补救。

正如之前披露的那样，在2020年，我们开始了新ERP系统的多年实施，我们在2023年完成了该系统。ERP系统作为我们现有的核心财务系统。同时，在2023年，完成了新ERP系统中用户访问角色和权限的重新设计，并实施了新的控制。截至2024年12月31日，这些先前报告的与无效的用户访问控制相关的重大缺陷尚未得到补救。

我们过去没有支付股息，目前也没有未来支付股息的计划，任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。股息的支付将取决于我们的收益、资本要求、财务状况、前景和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们不支付股息，我们的股票的价值可能会降低，因为只有在我们的股价升值超过您获得此类股票的价格后，如果您出售我们的A类普通股，您的投资回报才会出现。

如果证券分析师不发表研究或发表对我们业务不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们行业的研究和报告。虽然目前有证券分析师在覆盖我们，但我们不能保证分析师将继续发布报告或其他证券分析师将启动覆盖。如果没有证券分析师覆盖我们公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会因此下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类股票的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的市场价格和交易量下降。

我们有大量已获授权但未发行的股票，如果潜在投资者购买我们的A类普通股，可能会对他们产生负面影响。

在2022年8月9日和2023年6月5日，我们进行了反向股票分割。反向股票分割没有改变我们的A类普通股的面值，也没有改变我们经修订和重述的公司注册证书授权的A类普通股或优先股的股份数量。由于我们A类普通股的授权股份数量没有按比例减少，反向股票分割增加了我们董事会在没有进一步股东行动的情况下发行授权和未发行股份的能力。截至2023年12月31日，我们经修订和重述的公司注册证书规定了600,000，000股授权A类普通股、30,000，000股授权B类普通股和10,000，000股授权优先股，我们拥有约3,726，926股已发行的A类普通股、11,860，201股预留用于行使或归属已发行认股权证和期权以购买A类普通股的股份以及203,022股预留用于未来根据公司股权激励计划授予的A类普通股。没有发行在外的B类普通股或优先股。

2024年6月18日，董事会一致通过并宣布可取，并建议我们的股东在2024年7月29日举行的特别会议上批准通过2024年修正案，以实现我们普通股的反向股票分割，其整数介于一比二到一比二十之间，包括在内。在2024年特别会议上批准拟议的2024年反向股票分割，授予董事会提交2024年修正案的权力，但没有义务，以不迟于2024年8月5日实施拟议的2024年反向股票分割，拟议的2024年反向股票分割的确切比例和时间将由董事会酌情决定。2024年7月23日，董事会批准了以11配1的比例进行反向拆分，该修正案已提交给特拉华州州务卿，于2024年8月5日美国东部时间上午12：01在纳斯达克开盘前生效。有关2024年7月29日特别会议和2024年反向股票分割的更多信息，请参阅公司于2024年6月28日向SEC提交的最终代理声明和2024年7月31日向SEC提交的8-K表格。

关于授权但未发行和未保留的股份，我们也可以使用这些股份来反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权变更或管理层变动或罢免。增发A类普通股或可转换为A类普通股的证券可能会对每股收益和相对投票权产生稀释效应，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。我们可以在稀释性股权融资交易中使用可用于未来发行的股份，或反对恶意收购企图或延迟或阻止控制权变更或管理层变动或罢免，包括受到大多数股东青睐的交易，或在这些交易中，股东可能会获得其股份高于当时市场价格的溢价或以其他方式受益。

我们的公司注册证书中的反收购条款以及经修订和重述的章程和特拉华州法律可能会阻止收购。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能使我们的管理层能够抵制收购的条款。这些规定包括：

这些规定可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或董事会的变更。这些规定的存在可能会对A类普通股持有人的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股股票支付的价格。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条规定的管辖，该条一般禁止特拉华州公司在该股东成为“感兴趣”股东之日后的三年内与任何“感兴趣”的股东进行任何广泛的业务合并。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的股份的偏好、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行具有优先于我们的A类普通股权利的投票、清算、股息和其他权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻止以高于市场价格的价格对我们的A类普通股进行投标，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，特拉华州衡平法院是我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性法院，但根据适用法律只能在其他法院启动或起诉的任何诉讼或程序除外，（ii）任何声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据特拉华州一般公司法或我们经修订和重述的公司注册证书或章程（iv）提出索赔的任何诉讼解释、应用、强制执行或确定我们经修订和重述的公司注册证书的有效性的任何诉讼。

根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”，我们无法确定适用于这类公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据联邦证券法，我们是一家“规模较小的报告公司”。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们就可能利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。一般来说，只要截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量仍低于2.5亿美元，我们就将保持较小的报告公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。

2024年7月23日，我们向特拉华州州务卿（“SSSD”）提交了A & R章程修订证书，于2024年8月5日东部时间上午12：01对我们已发行和流通在外的普通股进行了11比1的反向股票分割（“2024年反向股票分割”，连同2023年反向股票分割，“反向股票分割”）。由于2024年的反向股票分割，每十一股已发行和流通的普通股转换为一股普通股。我们以现金代替零碎股份，因此，没有就2024年反向股票分割发行零碎股份。

反向股票分割没有改变普通股的面值或普通股的授权股数。根据每份证券条款的要求，所有未行使的期权、限制性股票奖励、认股权证和其他有权让其持有人购买或以其他方式获得我们普通股股份的证券已因反向股票分割而进行了调整。根据我们经修订和重述的2019年股权激励计划可授予的股份数量也进行了适当调整。

这些综合财务报表及其附注中的所有股份和每股金额均已对呈报的所有期间进行追溯调整，以实施反向股票分割，包括将等于普通股面值减少的金额重新分类为额外实收资本。

以下选定的财务数据提供了反映2024年反向股票分割和2023年反向股票分割（统称为“反向股票分割”）对我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的运营数据报表的影响的选定股票和每股数据。我们从我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表中得出了选定的财务数据，该报告以引用方式并入本文，经调整以反映所有呈报期间的反向股票分割。我们的中期业绩不一定表明任何其他未来期间可能预期的结果。

您应结合“所得款项用途”和“股本说明”标题下包含的信息，以及我们截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告阅读下文概述的选定综合财务信息摘要，每一份报告均以引用方式并入本招股说明书。

（1）所有股份和每股信息均已调整，以反映反向股票分割。

关联交易政策

我们的董事会认识到，与相关人士的交易存在更高的利益冲突和/或不当估值（或对此的看法）的风险。我们的董事会通过了一项关于与关联人交易的书面政策，根据该政策：

关联交易的审议通过或批准：

此外，关联交易政策规定，审计委员会应不时审查任何先前批准或批准的关联交易，这些交易仍在进行中，剩余期限超过六个月，或应付公司或应收公司的剩余金额超过75000美元。审计委员会应根据所有相关事实和情况，考虑到公司的合同义务，确定继续、修改或终止关联交易是否符合公司及其股东的最佳利益。

关联交易

向关联方销售

Greenlane的董事Renah Persofsky也是Green Gruff USA Inc，（“Green Gruff”）的主要所有者。截至2024年12月31日，公司与Green Gruff未发生交易。

Nicholas Kovacevich，我们的前首席企业发展官，拥有百隆控股公司（“百隆”）的股本，并在百隆董事会任职。截至2022年12月31日，对百隆的净销售额总计约为40万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，应收百隆公司的应收账款总额分别约为40万美元。我们于2023年2月8日在美国加利福尼亚州Orange County高等法院对百隆提起诉讼，寻求强制偿还百隆应付给我们的未平仓余额。截至这些财务报表可供出具之日，已收到有利于公司的判决。

三名当时为公司雇员的个人是Synergy Imports，LLC的负责人，该公司是2023年9月22日提取的担保过桥贷款的贷款人，但没有人是公司的执行官或董事。

经营协议

我们通过Greenlane控股，LLC及其子公司经营业务。Greenlane控股，LLC的经营情况在Greenlane控股，LLC的第四份经修订和重述的经营协议中进行了阐述，我们将其称为“经营协议”。截至2024年12月31日，我们是Greenlane控股，LLC的唯一成员，并持有Greenlane控股，LLC中所有尚未行使的普通单位。

任命为经理。

我们是Greenlane控股，LLC的唯一管理人。作为管理人，我们控制着Greenlane控股，LLC的所有日常业务和决策。因此，我们通过我们的管理人员和董事，对Greenlane控股，LLC的所有运营和行政决策以及Greenlane控股，LLC业务的日常管理负责。

赔偿。

我们作为管理者的服务无权获得补偿。我们有权要求Greenlane控股，LLC偿还代表Greenlane控股，LLC产生的所有费用和开支，包括与本次发行和维持我们公司存在相关的所有费用，以及作为一家公众公司的所有费用、开支和成本（包括与公开报告义务、代理声明、股东大会、证券交易所费用、转让代理费、法律费用、SEC和FINRA备案费用以及发行费用）和维持我们公司存在相关的费用，包括维持我们的董事会和董事会委员会的所有费用、高管薪酬和某些保险单。

分配。

运营协议要求“税收分配”，该术语在运营协议中定义，由Greenlane控股，LLC向其“成员”进行，该术语在运营协议中定义。税收分配将至少每年根据该成员在Greenlane控股，LLC的应税收入中的可分配份额进行，起始税率等于可能在相关期间适用于任何成员的公司或个人纳税人的最高有效边际合并联邦、州和地方所得税税率，同时考虑到（i）根据《守则》第199A节进行的任何扣除，以及（ii）我们作为Greenlane控股，LLC的唯一管理人合理确定的相关税目（例如，普通税目或资本税目）的性质。为此，Greenlane控股，LLC的应税收入以及我们在这些应税收入中的可分配份额的确定，应不考虑我们视为或实际从成员处购买普通单位（如下文“-应收税款协议”中所述）而导致的任何计税基础调整。将适用用于确定税收分配的税率，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。税收分配也将仅在Greenlane控股，LLC在相关期间的所有分配在其他方面不足以使每个成员能够按上述方式计算支付其税务责任的情况下进行。运营协议还允许Greenlane控股，LLC从运营协议中定义的“可分配现金”中按比例向其成员进行分配。我们预计，Greenlane控股，LLC可能会在管辖其债务的协议允许的范围内以及根据Greenlane控股，LLC的资本和其他需求的要求，定期从可分配现金中进行分配，这样我们就能够反过来向我们的A类普通股持有人支付股息（如果有的话）。

解散。

该运营协议规定，将需要管理人的决定才能自愿解散Greenlane控股，LLC。除了自愿解散外，Greenlane控股，LLC将在某些情况下因控制权交易发生变更，以及根据特拉华州法律在出现司法解散法令或其他情况时解散。一旦发生解散事件，清算所得款项将按以下顺序分配：（i）首先，支付将Greenlane控股，LLC清盘的所有费用；（ii）其次，支付Greenlane控股，LLC的所有债务、负债和义务。

赔偿和开脱罪责。

运营协议规定赔偿任何人因以下事实而合理招致的所有费用、责任和损失：该人现在是或曾经是成员，或者现在是或曾经是应Greenlane控股，LLC的要求作为经理、高级职员、雇员或代理人服务；但是，前提是不出于善意或以该人未合理地认为不符合或不违背Greenlane控股，LLC最佳利益的方式采取的行动将不予赔偿，或者，对于除由Greenlane控股，LLC提起或有权提起以外的任何刑事诉讼或程序，凡该人有合理理由相信该行为是非法的，或该人或其关联公司违反经营协议或与Greenlane控股，LLC的其他协议中所载的任何陈述、保证或契诺。

我们作为管理人以及我们的关联公司，不会对作为管理人的任何作为或不作为所招致的损害向Greenlane控股，LLC承担责任，前提是这些被开脱的人的作为或不作为不是由于欺诈、故意不当行为、明知违法行为或违反与Greenlane控股，LLC签订的经营协议或其他协议的结果。

应收税款协议

就首次公开发行而言，我们与Greenlane控股，LLC以及Greenlane控股，LLC的每一名成员签订了应收税款协议（“应收税款协议”）。当成员收到与赎回或将该成员的A类普通股单位交换为A类普通股或现金有关的现金或我们的A类普通股股份时（此类基础增加，“基础调整”），我们预计将获得我们在Greenlane控股，LLC资产的计税基础中所占份额的增加。我们打算将此类普通单位的收购视为我们为美国联邦收入和其他适用税收目的从会员处直接购买普通单位或净资本资产，无论此类普通单位是由会员交还给Greenlane控股，LLC以进行赎回，还是在我们行使直接收购此类普通单位的选择后出售给我们。基差调整可能会降低我们未来向各税务机关支付的金额。基础调整还可能减少某些资本资产未来处置的收益（或增加损失），只要税基分配给这些资本资产。

应收税款协议规定，我们向这些人支付由于上述交易而实际实现的或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额（如有）的85%，包括此类交易引起的Greenlane控股，LLC资产的计税基础增加，以及根据应收税款协议支付的款项应占的计税基础增加以及根据应收税款协议应占的推算利息和其他利息支付的扣除。对于发生以普通单位赎回或交换我们的A类普通股或现金的股份的每个纳税年度，Greenlane控股，LLC将根据《守则》第754条进行有效的选择。这些应收税款协议付款不以任何成员对Greenlane控股，LLC或我们的任何持续所有权权益为条件。应收税款协议下每个成员的权利可由每个成员在我们同意的情况下转让，我们不得无理扣留这些权利，只要受让人作为应收税款协议的一方加入。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余15%的税收优惠（如果有的话）。

实际的基差调整，以及根据应收税款协议支付给成员的任何金额，将取决于若干因素，包括：

就应收税款协议而言，收入和特许经营税方面的现金节余是通过将我们的实际收入和特许经营税负债与如果没有基础调整并且如果没有签订应收税款协议我们将需要支付的此类税款的金额进行比较来计算的。应收税款协议一般适用于我们的每个纳税年度，从本次发行完成后结束的第一个纳税年度开始。应收税款协议没有最长期限；然而，应收税款协议可由我们根据提前终止程序终止，该程序要求我们向成员支付等于根据协议将支付的剩余款项的估计现值的商定金额（根据某些假设计算，包括有关税率和使用基差调整）。

应收税款协议项下的付款义务是我公司的义务，而不是Greenlane控股，LLC的义务。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计我们可能需要向成员支付的款项可能是可观的。我们根据应收税款协议向会员支付的任何款项通常会减少我们或Greenlane控股，LLC原本可能获得的整体现金流金额，并且，如果我们因任何原因无法根据应收税款协议支付款项，则未支付的金额通常会递延并在我们支付之前产生利息。

我们在经营业务过程中作出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响会员根据应收税款协议收到付款的时间和金额。例如，在导致基差调整的交易之后较早处置资产，通常会加速应收税款协议项下的付款，并增加此类付款的现值。

应收税款协议规定，如果（i）我们严重违反了我们在应收税款协议下的任何重大义务，（ii）发生了某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更，或（iii）我们选择提前终止应收税款协议，那么我们在应收税款协议下的义务或我们的继任者的义务将加速并到期应付，基于某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入以充分利用受应收税款协议约束的所有潜在的未来税收优惠。

因此，（i）我们可能被要求向成员支付高于我们最终实现的与受应收税款协议约束的税收优惠有关的实际利益的指定百分比的现金，以及（ii）如果我们选择提前终止应收税款协议，我们将被要求立即支付相当于应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，该款项可能会在实际实现（如果有的话）之前大幅提前支付，这种未来的税收优惠。在这些情况下，我们根据应收税款协议承担的义务可能对我们的流动性产生重大不利影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。无法保证我们将能够为我们在应收税款协议下的义务提供资金。

应收税款协议下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。如果任何此类职位受到税务机关的质疑，其结果可以合理地预期会对收款人根据应收税款协议支付的款项产生重大影响，那么未经直接或间接拥有至少10%未偿共同单位的每个成员的同意（不得被无理扣留或延迟），我们将不被允许解决或不对此类质疑提出异议。如果我们最初主张的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被禁止，我们将不会因先前根据应收税款协议向任何会员支付的任何现金而获得补偿。相反，在这种情况下，我们向会员支付的任何超额现金将与我们根据应收税款协议条款可能被要求支付的任何未来现金付款相抵。然而，我们可能无法确定我们在此类付款的初始时间之后的若干年内有效地向成员支付了超额现金付款，并且，如果我们的税务报告立场受到税务当局的质疑，我们将不被允许根据应收税款协议减少任何未来的现金付款，直到任何此类质疑最终得到解决或确定。因此，我们有可能根据应收税款协议支付的现金款项大大高于我们实际的现金税款节余。

根据应收税款协议，付款一般应在我们提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定时期内到期，尽管此类付款的利息将开始以伦敦银行同业拆借利率加上自该纳税申报表到期日（不延期）起100个基点的利率产生。根据应收税款协议可能支付的任何逾期付款将继续按伦敦银行同业拆借利率加上500个基点产生利息，直至支付此类款项，包括我们随后可能支付的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款义务时没有足够的可用现金来履行我们的付款义务。

赔偿协议

我们的章程规定，我们将在不时生效的特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，我们的章程规定，除违反涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的受托责任外，我们的董事将不对我们或我们的股东承担任何损害赔偿的个人责任。

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。赔偿协议向执行官员和董事提供合同权利，在不时生效的特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还，但这些协议中包含的某些例外情况除外。

我们将不会收到出售股东提出出售的我们普通股股份的任何收益。在以支付现金方式行使PIPE认股权证和预融资认股权证时，我们将收到PIPE认股权证和预融资认股权证的适用行权价。我们将承担与我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。经纪费用、佣金和类似费用（如有）归属于出售特此发售的股份将由出售股东承担。

无法保证PIPE认股权证或预融资认股权证将以现金行使。我们打算将这些收益（如果有的话）用于一般公司、营运资金用途和资本支出。

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付（如有）将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

下表列出了我们截至2024年12月31日的现金和资本化情况：

您应结合“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书中包含的我们截至2024年12月31日的财政年度未经审计的财务报表及其相关附注阅读本表。

*反向拆股生效后

**不包括任何行使预筹认股权证。

以下关于我们普通股的重要条款的摘要并不旨在是完整的。有关完整的描述，我们请您参阅特拉华州一般公司法，或DGCL，以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，以及我们的章程和细则，每一项都以引用的方式并入本文，以下摘要通过引用我们的章程和细则进行整体限定。有关如何从我们获得文件的信息，包括我们的章程和章程，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们有一类已发行证券，我们的A类普通股，面值0.01美元，根据《交易法》第12条注册。截至2025年3月19日，没有发行在外的B类普通股股票，我们持有运营公司的所有普通单位。

以下是我们的普通股的权利和特权以及章程的相关条款、我们修订和重述的章程（“章程”）以及特拉华州法律的适用条款的描述。本说明的全部内容由我们的章程和细则以及特拉华州法律的适用条款限定，并应与之一并阅读。

我们的章程规定，我们的法定股本包括600,000，000股我们的A类普通股、30,000，000股我们的B类普通股和10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

A类普通股

以我们的普通单位发行A类普通股

我们可以采取任何行动，包括但不限于就我们的A类普通股股份进行重新分类、派息、分拆或资本重组，以维持我们拥有的运营公司普通单位（“普通单位”）数量与我们的A类普通股已发行股份数量之间的一比一的必要范围，不考虑与股票激励计划相关的未归属股份、在行使、转换或交换某些可转换或可交换证券和库存股时可发行的股份。

投票权

我们的A类普通股持有人有权每股投一票。我们A类普通股的持有人在董事选举中无权进行累积投票。一般来说，我们所有类别的普通股的持有人，包括未根据《交易法》注册的类别，作为一个单一类别一起投票，如果投票赞成该行动的票数超过投票反对该行动的票数，则该行动将获得我们股东的批准，但在有争议的董事选举中，董事由所投选票的多数票选出的情况除外。除适用法律另有规定外，对我们章程的修订必须获得多数批准，或者在某些情况下，必须获得有权就其投票的所有股份合并投票权的三分之二的批准，作为一个单一类别一起投票。

股息权

我们A类普通股的持有人，如果我们的董事会以合法可用的资金宣布任何股息，则应按比例（基于所持有的A类普通股的股份数量），但须遵守有关宣布和支付股息的限制，无论是法定的还是合同规定的（包括任何未偿债务），以及任何已发行优先股或任何类别或系列股票的条款对支付股息施加的任何限制，这些股票具有优先权，或有权参与，我们关于支付股息的A类普通股。

清算权

在我们清算、解散或清盘时，我们A类普通股的每个持有人将有权按比例分配可供分配给普通股股东的净资产（如果有的话）。

其他事项

我们的A类普通股没有任何股份可以赎回或拥有购买我们的A类普通股额外股份的优先购买权。我们A类普通股的股份持有人没有认购、赎回或转换权。

获授权但未发行的股份

我们A类普通股的授权但未发行的股份将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。我们的A类普通股存在已获授权但未发行的股份，这可能会增加通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的尝试的难度或阻碍。

交易

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“GNLN”。

转让代理及注册官

我们A类普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。转让代理地址为3200 Cherry Creek South Drive，Suite 430，Denver，CO 80209，其电话号码为（303）282-4800。

优先股

一般

我们的章程规定，我们最多可以发行10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们的章程授权我们的董事会在未经股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2025年3月19日，我们的优先股没有发行和流通。

根据特拉华州法律和我们的章程和细则规定的限制，我们的董事会有权确定构成每一系列优先股的股份数量，并确定其指定和权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和资格、限制或限制，包括可能希望的有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及我们的董事会或其正式授权的委员会决议可能确定的其他主题或事项。

与由此提供的一系列优先股相关的招股说明书或招股说明书补充文件将描述此类证券的具体条款，包括：

以下是《Greenlane控股，LLC第四份经修订和重述的经营协议》或《经营协议》的重要条款摘要，该协议的副本作为证据归档到本招股说明书所包含的注册声明中。本摘要并不完整，其全部内容受制于并通过参考经修订的《特拉华州一般公司法》和经营协议的适用条款进行限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”就本节而言，“我们”、“我们的”、“我们”和“我们公司”仅指Greenlane控股公司，而不是其子公司。就本节而言，对“运营公司”的提及是指Greenlane控股，LLC，它是Greenlane Holdings, Inc.的子公司

一般

我们通过运营公司（Greenlane控股，LLC）及其子公司开展业务。我们与其他成员方订立了《Greenlane控股，LLC第四份经修订和重述的经营协议》（“经营协议”）。截至2024年12月31日，我们是运营公司的唯一成员，并持有所有共同单位。营运公司的营运及共同单位持有人的权利及义务，载于营运协议。

委任为经理

根据经营协议，我们是经营公司的唯一管理人。作为管理者，我们控制运营公司的所有日常业务和决策，而无需任何其他成员的批准，除非运营协议中另有说明。因此，我们通过我们的管理人员和董事，负责运营公司的所有运营和行政决策以及运营公司业务的日常管理。

Compensation

我们有权就我们作为经理的服务获得补偿。我们有权要求运营公司偿还代表运营公司发生的所有费用和开支，包括与本次发行和维持其公司存在相关的所有费用，以及作为上市公司的所有费用、开支和成本（包括与公开报告义务、代理声明、股东大会、证券交易所费用、转让代理费、法律费用、SEC和FINRA备案费用和发行费用）和维持其公司存在相关的费用，包括维持我们的董事会及其委员会的所有费用、高管薪酬和某些保险单。

资本化

运营协议规定了单一类别的共同会员单位，我们将其称为“共同单位”。运营协议反映了对普通单位的拆分，因此我们用首次公开发行从出售一股A类普通股中获得的净收益收购了一个普通单位。我们的每个共同单位都有权让持有人按比例分享运营公司的净利润、净亏损和分配。截至2024年12月31日，我们持有运营公司的所有共同单位。

分配

运营协议要求运营公司向其“成员”进行“税收分配”，该术语在运营协议中定义。将至少每年向运营公司的每个成员（包括我们）进行税收分配，其基础是该成员在运营公司应税收入中的可分配份额，起始税率等于可能适用于相关期间任何成员的公司或个人纳税人的最高有效边际合并联邦、州和地方所得税税率，同时考虑到（i）根据《守则》第199A条进行的任何扣除，以及（ii）相关税项的性质（例如，普通或资本），如我们，作为运营公司的唯一管理人，合理确定。为此，应确定运营公司的应税收入，以及我们在这些应税收入中的可分配份额，而不考虑我们视同或实际从成员购买共同单位而导致的任何计税基础调整。将适用用于确定税收分配的税率，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。税收分配也将仅在运营公司在相关期间的所有分配不足以使每个成员能够按上述方式计算其税收负债的情况下进行。运营协议还允许运营公司从运营协议中定义的“可分配现金”中按比例向其成员进行分配。我们预计，运营公司可能会在管理其债务的协议允许的范围内，并根据运营公司对其资本和其他需求的要求，定期从可分配现金中进行分配，这样我们就能够反过来向我们的A类普通股持有人支付股息（如果有的话）。

维持美国拥有的A类普通股和普通单位的一比一比例

我们的章程和运营协议要求我们和运营公司在任何时候都分别就我们发行的每一股A类普通股保持一个我们拥有的普通单位的比率（库存股和某些可转换或可交换证券的基础股份的某些例外情况除外）。

溶解

运营协议规定，经理人的决定，经大多数未偿还共同单位的持有人批准，将被要求自愿解散运营公司。除自愿解散外，运营公司将在某些情况下发生控制权交易变更，以及根据特拉华州法律进入司法解散法令或其他情况时解散。一旦发生解散事件，清算收益将按以下顺序分配：（i）第一，支付运营公司清盘的所有费用；（ii）第二，支付运营公司的所有债务和负债及义务。运营公司的所有剩余资产将根据成员各自在运营公司中的所有权百分比权益（根据成员持有的共同单位数量相对于所有未偿还共同单位的总数确定）按比例分配给成员。

赔偿和开脱罪责

经营协议规定赔偿任何人因该人是或曾经是成员或应经营公司的要求担任经理、高级人员、雇员或经营公司的代理人而合理招致的所有费用、责任和损失；但条件是，不以善意或以该人不合理地认为符合或不违背经营公司最佳利益的方式作出的行动将不会获得赔偿，或，就营运公司以外的任何刑事诉讼或法律程序而言，如该人有合理理由相信该行为是非法的，或该人或其联属公司违反营运协议或与营运公司的其他协议所载的任何陈述、保证或契诺。

我们作为管理人，以及我们的关联公司，将不对运营公司、其成员或其关联公司因作为管理人的任何作为或不作为而招致的损害承担责任，前提是这些被开脱的人的作为或不作为不是欺诈、故意不当行为、明知违法或违反与运营公司的运营协议或其他协议的结果。

修正

作为运营公司的唯一成员，我们可随时全权酌情修改运营协议。

股票购买协议

2025年2月19日，Greenlane Holdings, Inc.（“公司”）根据与机构投资者（“买方”）签订的证券购买协议（“购买协议”）完成了先前宣布的私募配售（“私募配售”），该协议以每普通股单位1.19美元的价格买卖约2500万美元的公司A类普通股（“普通股”）和投资者认股权证。整个交易是根据纳斯达克规则按市场定价的。此次发行包括出售普通单位（或预融资单位），每份单位包括（i）一（1）股普通股或一（1）份预融资认股权证，（ii）一（1）份A系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证的行权价1.4 875美元购买一（1）股普通股（“A系列认股权证”）和（iii）一（1）份B系列PIPE普通认股权证，以每份认股权证的行权价2.975美元购买一（1）股普通股（“B系列认股权证”，与A系列认股权证一起称为“认股权证”）。

每份A系列认股权证的初始行使价为每股普通股1.4 875美元。A系列认股权证可在股东批准后行使，并在五（5）年后到期。根据A系列认股权证可发行的证券数量将根据A系列认股权证中更详细的描述进行调整。每份B系列认股权证的初始行使价为每股普通股2.975美元或根据另一种无现金行使选择权。B系列认股权证可在股东批准后行使，并在两年半（2.5）后到期。根据B系列认股权证可发行的证券数量可按B系列认股权证所述进行调整。

配售代理协议

于2025年2月18日，公司亦与Aegis Capital Corp.（“Aegis”或“配售代理”）订立配售代理协议（“配售协议”），据此，公司委聘Aegis就发售担任其唯一配售代理。根据配售协议的条款，配售代理同意尽最大努力安排发售证券。作为对配售代理的补偿，公司支付了配售代理配售佣金，相当于此次发行总收益的12.0%。此外，公司同意向配售代理偿还某些自付费用，包括合理的法律费用和为其律师支付的费用。

注册权协议

在配售代理协议及购股协议的同时，公司于2025年2月18日与买方订立登记权协议（“登记权协议”），据此，公司须于发售结束后30个日历日内提交登记声明，涵盖转售证券。

股票购买协议、配售代理协议和注册权协议的描述均为摘要，并以根据公司于2025年2月19日向SEC提交的表格8-K的当前报告向SEC提交的实际协议为准。

出售股东发售的普通股股份包括：（i）4,884，061股普通股，（ii）16,124，34 4股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，以及（iii）最多1,148，702,834股可在行使已发行的PIPE认股权证时发行的普通股。

有关该等股份、PIPE认股权证及预先注资认股权证的发行的更多信息，请参阅上文“私募”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除普通股和认股权证的所有权外，出售股东在过去2年内与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第一个数字栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股股份数量，基于其截至2025年3月19日的普通股股份、PIPE认股权证和预融资认股权证以及其他认股权证的所有权，假设出售股东在该日期持有的PIPE认股权证和预融资认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。第二个数字栏列出了根据本登记声明将出售的普通股的最大数量。第三个数字栏列出了在出售此处登记的股份后将拥有的普通股股份数量。截至2025年3月19日，公司已发行在外流通的普通股8,336，953股。

本招股说明书一般涵盖在行使相关认股权证和预融资认股权证时可发行的普通股的最大股份数量之和的转售，其确定如同未偿还的PIPE认股权证和预融资认股权证已在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日全额行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整，而不考虑对认股权证行使的任何限制。

根据认股权证的条款，投资者不得行使认股权证或预融资认股权证，只要此类行使将导致该投资者连同其关联公司和归属方在此类行使后实益拥有我们当时已发行普通股的数量将超过4.99%，或根据PIPE认股权证或预融资认股权证的规定，为9.99%，不包括在行使PIPE认股权证或未被行使的预融资认股权证时可发行的普通股股份（“实益所有权限制”）。第一和第三个数字栏的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的股东在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从出售股东（或，如果任何经纪交易商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或降价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东均已通知本公司，其并无与任何人直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

公司须向证券登记支付因公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本登记声明保持有效，直至（i）出售证券的股东可以在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券均已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《证券法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期内同时从事与普通股有关的做市活动，如条例M所定义。此外，出售股东将受《证券法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

本招股说明书提供的证券的有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。

PKF O’Connor Davies，LLP是一家独立的注册公共会计师事务所，已审计了我们于2024年12月31日的合并财务报表，并按照其日期为2025年3月20日的报告所述的该年度的合并财务报表，该报告包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书以及本招股说明书为其组成部分的注册声明的其他部分。我们的合并财务报表依据PKF O’Connor Davies，LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威而给予。

独立注册会计师事务所Marcum LLP已按其日期为2024年7月18日的报告所述审计了我们于2023年12月31日和该日终了年度的合并财务报表，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，该报告包含在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书以及本招股说明书为其组成部分的注册说明书的其他部分。我们的合并财务报表依据Marcum LLP的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

我们已根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明，用于本招股说明书所提供的证券。这份招股说明书，是注册声明的一部分，并不包含注册声明和证物中包含的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用不一定完整，您应参考注册声明所附的展品以获取实际合同或文件的副本。SEC的文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。您也可以在我们的网站http://www.gnln.com上免费访问我们的SEC文件。你们不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

我们遵守《交易法》的报告和信息要求，因此，我们向SEC提交定期和当前报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息。

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非被此处包含的信息或在本招股说明书日期之后提交给或提供给SEC的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用纳入了以下列出的文件，这些文件之前已向SEC提交或提供（如适用）：

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条从本招股说明书之日起向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，直至我们已出售与本招股说明书相关的所有证券或本次发行以其他方式终止；但前提是，我们没有在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。这些文件可能包括（其中包括）表格10-K上的年度报告，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，以及代理声明。

您可以通过如下所述联系Greenlane控股，或通过如上所述联系美国证券交易委员会或访问其网站来获取任何这些文件的副本。以引用方式并入的文件可免费获得，但不包括所有展品，除非展品已通过以下方式以书面、电话或互联网方式特别以引用方式并入这些文件：

Greenlane Holdings, Inc.
1095 Broken Sound Parkway，Suite 100
佛罗里达州博卡拉顿33487
(877) 292-7660
网址：http://www.gnln.com

我们网站上包含或可通过该网站访问的信息没有被纳入，也不构成本招股说明书的一部分。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出注册人预期就出售及分销在此登记的证券而须支付的估计成本及开支。除SEC注册费和金融业监管局（“FINRA”）申请费外，所有这些成本和费用均为估算值。

项目14。高级人员及董事的赔偿。

特拉华州法律允许特拉华州公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因（a）实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或（b）最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在特拉华州法律允许的最大范围内消除我们的董事和高级职员的责任。

特拉华州法律要求特拉华州公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）对因担任该职务而被提出或威胁成为当事方的任何程序的辩护获得成功的董事或高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律允许一家特拉华州公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，其中包括判决、处罚、罚款，他们就可能因担任这些或其他身份而被作出或威胁成为一方当事人的任何法律程序实际招致的和解和合理费用，除非确定：（a）董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有重大意义，并且（i）是出于恶意或（ii）是主动和故意不诚实的结果；（b）该董事或高级职员实际收到了不正当的个人金钱利益，财产或服务；或（c）在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据特拉华州法律，特拉华州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后只赔偿费用。此外，特拉华州法律允许特拉华州公司在公司收到（a）董事或高级管理人员的书面确认，即他或她善意地相信他或她已达到公司赔偿所必需的行为标准和（b）他或她或代表他或她的书面承诺，如果最终确定行为标准未达到，则偿还公司已支付或偿还的金额，即向该董事或高级管理人员预付合理费用。

我们的章程授权我们，在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们自己和我们的章程规定的义务，赔偿任何现任或前任董事或高级管理人员或任何个人，他们在担任我们公司的董事或高级管理人员期间并应我们的要求，担任或曾经担任另一家公司的董事、高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托，雇员福利计划或其他企业，并因其以该身份的服务而被作出或威胁成为该程序的一方，从或针对该个人可能成为受其约束的任何索赔或责任，或该个人可能因其以上述任何身份的服务而招致的任何索赔或责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们公司的前任服务的任何个人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

我们已与我们的每位执行官和董事签订了赔偿协议，据此我们同意在特拉华州法律允许的最大范围内就所有费用和责任对这些执行官和董事进行赔偿，但有有限的例外情况。这些赔偿协议还规定，一旦执行人员或董事向具有适当管辖权的法院提出赔偿申请，该法院可命令我们对该执行人员或董事进行赔偿。此外，根据我们的子公司和运营公司Greenlane控股，LLC的运营协议，我们的董事和高级职员将获得特定责任和费用的赔偿。

只要上述条款允许赔偿董事、高级管理人员或控制我们的人根据《证券法》产生的责任，我们已获悉，SEC认为，这项赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品和财务报表附表。

本注册声明的展品列在展品索引上，该索引出现在本文其他地方，并通过引用并入本文。

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

展览指数

签名

根据《证券法》的要求，注册人已于2025年3月21日在佛罗里达州博卡拉顿市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。