vlgea-20250426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交季度报告。

			已结束的季度期间 2025年4月26日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告。

委托文件编号。 0-2633

Village Super Market, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

新泽西州

22-1576170

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I. R. S.雇主识别号）

山区大道733号 , 春田 , 新泽西州 , 07081

（主要行政办公地址）（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：

( 973 ) 467-2200

根据该法第12（b）节登记的证券：

A类普通股，无面值

VLGEA

纳斯达克股票市场

（班级名称）

（交易代码）

（注册的交易所名称）

根据该法第12（g）节注册的证券：无

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。有 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。有 ☒没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12-b2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。


大型加速披露公司 ☐						加速披露公司 ☒
非加速披露公司 ☐ （不要检查是否有较小的报告公司）						较小的报告公司 ☒
						新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 没有。


请注明发行人各类普通股的已发行股份数量，截至最后实际可行日期：

		2025年6月4日

	A类普通股，无面值	10,630,877 股份
	B类普通股，无面值	4,125,045 股份

乡村超级市场公司.

指数


第一部分			页号。

财务资料

项目1。财务报表（未经审计）

合并资产负债表			3

综合业务报表			4

综合全面收益表			5

合并股东权益报表			6

合并现金流量表			7

合并财务报表附注			8

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			13

项目3。关于市场风险的定量&定性披露			21

项目4。控制和程序			21

第二部分

其他信息



项目6。展品			22

签名			23

第一部分-财务信息

项目1。财务报表


Village Super Market, Inc.和子公司合并资产负债表（单位：千）（未经审计）
	4月26日， 2025		7月27日， 2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	115,360	$	117,261
商品库存	51,181		46,739
应收赞助股息	9,945		16,068


应收所得税	118		2,252
其他流动资产	18,423		17,382
流动资产总额	195,027		199,702

财产、设备和固定装置，净额	331,538		303,217
经营租赁资产	248,391		259,764
应收Wakefern票据	109,152		102,862
投资Wakefern	32,207		33,093
对房地产合作伙伴关系的投资	21,312		19,923
商誉	24,190		24,190
其他资产	33,756		38,913
总资产	$	995,573	$	981,664
负债和股东权益
流动负债
经营租赁义务	$	21,559	$	21,282
融资租赁义务	1,010		879
应付Wakefern的票据	560		751
债务的流动部分	9,593		9,481
应付Wakefern账款	80,101		80,902
应付账款和应计费用	37,361		28,433
应计工资和福利	31,680		32,489
应付所得税	2,019		—
流动负债合计	183,883		174,217
长期负债
经营租赁义务	245,199		256,091
融资租赁义务	18,571		19,525
应付Wakefern的票据	514		911
长期负债	50,728		62,764
长期负债合计	315,012		339,291
养老金负债	3,034		5,113
其他负债	13,964		15,484
承付款项和或有事项（注5）
股东权益
优先股，无面值：授权 10,000 股份，无已发行	—		—
A类普通股，无面值：授权 20,000 股份；发行 11,628 股份于2025年4月26日及 11,559 2024年7月27日股份	82,701		80,186
B类普通股，无面值：授权 20,000 股份；已发行及未偿还 4,125 股份于2025年4月26日及 4,204 2024年7月27日股份	670		683
留存收益	411,497		380,618
累计其他综合收益	5,277		6,579
减库存股，A类，按成本： 997 股份于2025年4月26日及 999 2024年7月27日股份	( 20,465 )		( 20,507 )
股东权益合计	479,680		447,559
负债和股东权益合计	$	995,573	$	981,664

见合并财务报表附注。


Village Super Market, Inc.和子公司综合业务报表（单位：千，每股金额除外）（未经审计）
	13周结束				39周结束
	4月26日， 2025		4月27日， 2024		4月26日， 2025		4月27日， 2024
销售	$	563,669	$	546,396	$	1,721,016	$	1,658,329

销售成本	401,488		390,464		1,226,951		1,186,007

毛利	162,181		155,932		494,065		472,322

运营和管理费用	139,683		137,650		416,457		404,419

折旧及摊销	8,773		8,078		25,758		25,108

营业收入	13,725		10,204		51,850		42,795



利息支出	( 899 )		( 1,015 )		( 2,871 )		( 3,125 )

利息收入	3,256		3,634		10,228		11,202

所得税前收入	16,082		12,823		59,207		50,872

所得税	4,921		3,857		18,349		15,842

净收入	$	11,161	$	8,966	$	40,858	$	35,030

每股净收益：
A类普通股：
基本	$	0.84	$	0.67	$	3.07	$	2.63
摊薄	$	0.75	$	0.60	$	2.76	$	2.36

B类普通股：
基本	$	0.54	$	0.44	$	1.99	$	1.71
摊薄	$	0.54	$	0.44	$	1.99	$	1.71

见合并财务报表附注。


Village Super Market, Inc.和子公司综合收益表（单位：千）（未经审计）
	13周结束				39周结束
	4月26日， 2025		4月27日， 2024		4月26日， 2025		4月27日， 2024
净收入	$	11,161	$	8,966	$	40,858	$	35,030

其他综合收益：
利率掉期未实现（亏损）收益，税后净额（1）	( 989 )		738		( 1,099 )		38
养老金精算收益摊销，税后净额（2）	( 68 )		( 75 )		( 203 )		( 224 )



综合收益	$	10,104	$	9,629	$	39,556	$	34,844

(1) 金额为税后净额$ 447 和$ 339 截至二零二五年四月二十六日及二零二四年四月二十七日止十三周的证券变动月报表分别为$ 497 和$ 16 分别截至2025年4月26日及2024年4月27日止39周。

(2) 金额为税后净额$ 31 和$ 34 截至二零二五年四月二十六日及二零二四年四月二十七日止十三周的证券变动月报表分别为$ 93 和$ 103 分别截至2025年4月26日及2024年4月27日止39周。所有金额均由累计其他全面收益重新分类至经营及行政开支。

见合并财务报表附注。


Village Super Market, Inc.和子公司合并股东权益报表（单位：千）（未经审计）
	截至2025年4月26日和2024年4月27日的13周
	A类普通股			乙类普通股					累计其他综合收入（亏损）		库存股票 A类			合计股东' 股权
	已发行股份	金额		已发行股份	金额		留存收益				股份	金额
余额，2025年1月25日	11,620	$	81,792	4,125	$	670	$	403,663	$	6,334	998	$	( 20,491 )	$	471,968
净收入	—	—		—	—		11,161		—		—	—		11,161
其他综合亏损，税后净额$ 478	—	—		—	—		—		( 1,057 )		—	—		( 1,057 )
股息	—	—		—	—		( 3,327 )		—		—	—		( 3,327 )
股票期权的行使	1	6		—	—		—		—		(1)	26		32

被没收的限制性股票	( 1 )	( 1 )		—	—		—		—		—	—		( 1 )
股份补偿费用	8	904		—	—		—		—		—	—		904

余额，2025年4月26日	11,628	$	82,701	4,125	$	670	$	411,497	$	5,277	997	$	( 20,465 )	$	479,680

余额，2024年1月27日	11,556	$	78,000	4,204	$	683	$	362,862	$	7,285	968	$	( 19,685 )	$	429,145
净收入	—	—		—	—		8,966		—		—	—		8,966
其他综合收益，税后净额$ 305	—	—		—	—		—		663		—	—		663
股息	—	—		—	—		( 3,303 )		—		—	—		( 3,303 )

库存股购买	—	—		—	—		—		—		9	( 219 )		( 219 )
被没收的限制性股票	—	—		—	—		—		—		—	—		—
股份补偿费用	6	955		—	—		—		—		—	—		955

余额，2024年4月27日	11,562	$	78,955	4,204	$	683	$	368,525	$	7,948	977	$	( 19,904 )	$	436,207

	截至2025年4月26日和2024年4月27日的39周
	A类普通股			乙类普通股					累计其他综合收入（亏损）		库存股票 A类			合计股东' 股权
	已发行股份	金额		已发行股份	金额		留存收益				股份	金额
余额，2024年7月27日	11,559	$	80,186	4,204	$	683	$	380,618	$	6,579	999	$	( 20,507 )	$	447,559
净收入	—	—		—	—		40,858		—		—	—		40,858
其他综合亏损，税后净额$ 590	—	—		—	—		—		( 1,302 )		—	—		( 1,302 )
股息	—	—		—	—		( 9,979 )		—		—	—		( 9,979 )
股票期权的行使	2	11		—	—		—		—		( 2 )	42		53

被没收的限制性股票	( 20 )	( 195 )		—	—		—		—		—	—		( 195 )
股份补偿费用	8	2,686		—	—		—		—		—	—		2,686
B类股转换为A类股	79	13		( 79 )	( 13 )		—		—		—	—		—
余额，2025年4月26日	11,628	$	82,701	4,125	$	670	$	411,497	$	5,277	997	$	( 20,465 )	$	479,680

余额，2023年7月29日	11,563	$	76,179	4,204	$	683	$	343,497	$	8,134	912	$	( 18,327 )	$	410,166
净收入	—	—		—	—		35,030		—		—	—		35,030
其他综合亏损，税后净额$ 87	—	—		—	—		—		( 186 )		—	—		( 186 )
股息	—	—		—	—		( 10,002 )		—		—	—		( 10,002 )

库存股购买	—	—		—	—		—		—		65	( 1,577 )		( 1,577 )
被没收的限制性股票	( 21 )	( 80 )		—	—		—		—		—	—		( 80 )
股份补偿费用	20	2,856		—	—		—		—		—	—		2,856
余额，2024年4月27日	11,562	$	78,955	4,204	$	683	$	368,525	$	7,948	977	$	( 19,904 )	$	436,207

见合并财务报表附注。


Village Super Market, Inc.和子公司合并现金流量表（单位：千）（未经审计）
	39周结束
	4月26日， 2025		4月27日， 2024
经营活动产生的现金流量
净收入	$	40,858	$	35,030
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销	27,524		26,566
非现金股份报酬	2,491		2,776

递延税款	( 1,338 )		( 588 )
按后进先出法对存货进行估值的拨备	614		1,399

出售物业、设备及固定装置收益	( 26 )		( 209 )
资产和负债变动
商品库存	( 5,056 )		( 4,044 )
应收赞助股息	6,123		2,443
应付Wakefern账款	( 1,587 )		630
应付账款和应计费用	2,600		340
应计工资和福利	( 809 )		( 252 )
应收/应付所得税	4,098		( 9,831 )
其他资产和负债	( 3,954 )		3,780
经营活动所产生的现金净额	71,538		58,040
投资活动产生的现金流量
资本支出	( 48,705 )		( 54,103 )
出售资产所得款项	—		196
应收Wakefern票据投资	( 6,290 )		( 39,849 )
应收Wakefern票据到期	—		33,338


投资房地产合伙企业	( 339 )		( 4,704 )

投资活动所用现金净额	( 55,334 )		( 65,122 )
筹资活动产生的现金流量
行使股票期权所得款项	53		—
与股份薪酬相关的超额税收优惠	55		—

长期债务的本金支付	( 8,234 )		( 8,304 )



股息	( 9,979 )		( 10,002 )
库存股购买	—		( 1,577 )
筹资活动使用的现金净额	( 18,105 )		( 19,883 )

现金和现金等价物净减少	( 1,901 )		( 26,965 )
现金和现金等价物，期初	117,261		140,910
现金及现金等价物，期末	$	115,360	$	113,945

补充披露为以下目的支付的现金：
利息	$	2,871	$	3,125
所得税	$	15,535	$	26,260

NONCASH补充披露：
投资Wakefern及增加应付Wakefern票据	$	—	$	31
计入应付账款和应计费用的资本支出	$	13,087	$	7,034
以使用权资产换取的租赁义务	$	10,805	$	5,550

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注

（单位：千）（未经审计）

1. 列报依据和会计政策

管理层认为，随附的未经审计综合财务报表包含所有必要的调整（包括正常和经常性应计项目），以公允列报截至2025年4月26日的综合财务状况以及Village Super Market, Inc.（“Village”或“公司”）截至2025年4月26日止13周和39周以及2024年4月27日止的综合经营、综合收益和现金流量表。

公司遵循的重要会计政策载于2024年7月27日公司合并财务报表附注1的10-K表格中的Village Super Market, Inc.年度报告，该报告应与这些财务报表一起阅读。截至2025年4月26日止期间的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。

分类收入

下表列示公司在所示各期间按产品类别划分的销售情况：


	13周结束								39周结束
	2025年4月26日				2024年4月27日				2025年4月26日				2024年4月27日
	金额		%		金额		%		金额		%		金额		%
中心店（1）	$	335,755	59.6	%	$	325,450	59.6	%	$	1,033,736	60.1	%	$	996,947	60.1	%
新鲜（2）	203,415		36.1		199,157		36.4		612,624		35.6		595,287		35.9
药房	22,710		4.0		20,247		3.7		69,320		4.0		60,795		3.7
其他（3）	1,789		0.3		1,542		0.3		5,336		0.3		5,300		0.3

总销售额	$	563,669	100.0	%	$	546,396	100.0	%	$	1,721,016	100.0	%	$	1,658,329	100.0	%

(1)主要由杂货、乳制品、冷冻、保健和美容护理、日用百货和白酒组成。

(2)主要由农产品、肉类、熟食店、海鲜、面包店、预制食品和花香组成。

(3) 主要包括与其他收入流相关的销售，包括与数字销售、礼品卡和彩票佣金以及批发销售相关的服务费。

2. 商品库存

截至2025年4月26日和2024年7月27日，约 64 %的商品库存采用后进先出法估值，而余额采用先进先出法估值。如果对整个库存使用先进先出法，库存将是$ 22,403 和$ 21,789 分别高于2025年4月26日和2024年7月27日的报告。

3. 每股净收入

公司有 two 普通股的类别。A类普通股有权获得宣布的现金股息 54 比B类普通股支付的多%。B类普通股可随时以股份换股的方式转换为A类普通股。

公司采用两类法计算和列报每股净收益。二分类法是一种收益分配公式，根据宣布的股息和未分配收益中的参与权分别计算每一类普通股的基本和稀释每股净收益。在二分类法下，A类普通股假设获得一 54 根据类别各自的股息权，未分配收益的参与度%高于B类普通股。包含不可没收的股息权的未归属股份支付奖励被视为参与证券，因此使用两类法计算每股净收益。

A类普通股的稀释每股净收益是使用if转换法计算的，该方法假设B类普通股的所有股份以股份换股的方式转换为A类普通股，因为这种方法比两类方法更具稀释性。B类普通股的稀释每股净收益不假设B类普通股转换为A类普通股。

下表对净收入与A类和B类股东可获得的净收入进行了核对：


	13周结束				39周结束
	4月26日， 2025		4月27日， 2024		4月26日， 2025		4月27日， 2024
净收入	$	11,161	$	8,966	$	40,858	$	35,030
向未归属受限制股东分配及分配未分配净收益	364		330		1,371		1,310
A类和B类股东可获得的净收入	$	10,797	$	8,636	$	39,487	$	33,720

下表对列报的所有期间的基本和稀释每股净收益的分子和分母进行了核对。


	13周结束				39周结束
	2025年4月26日				2025年4月26日
	A类		乙类		A类		乙类
分子：
分配的净收入，基本	$	8,550	$	2,247	$	31,210	$	8,277
B类转换为A类股份	2,247		—		8,277		—

分配的净收入，稀释	$	10,797	$	2,247	$	39,487	$	8,277

分母：
加权平均流通股，基本	10,190		4,125		10,160		4,150
B类转换为A类股份	4,125		—		4,150		—

加权平均流通股，稀释	14,315		4,125		14,310		4,150

	13周结束				39周结束
	2024年4月27日				2024年4月27日
	A类		乙类		A类		乙类
分子：
分配的净收入，基本	$	6,798	$	1,838	$	26,550	$	7,170
B类转换为A类股份	1,838		—		7,170		—

分配的净收入，稀释	$	8,636	$	1,838	$	33,720	$	7,170

分母：
加权平均流通股，基本	10,092		4,204		10,112		4,204
B类转换为A类股份	4,204		—		4,204		—

加权平均流通股，稀释	14,296		4,204		14,316		4,204

购买A类股票的未行使股票期权 2 由于其反稀释效应，被排除在2024年4月27日的稀释每股净收益计算之外。此外， 429 和 485 非既得限制性A类股份，被视为参与证券，其分配的净收益因其反稀释效应分别被排除在2025年4月26日和2024年4月27日的稀释后每股净收益计算之外。

4. 关联方信息

公司与其主要供应商Wakefern以及与其他关联方的交易的描述包含在公司截至2024年7月27日止年度的10-K表格年度报告中。

2024年2月15日应收Wakefern票据$ 33,338 以最优惠利率赚取利息加上 .75 %成熟。公司将收到的所有收益投资于Wakefern的可变利率应收票据，这些票据按SOFR加 2.25 %，2029年2月15日到期。

截至2025年4月26日，公司持有Wakefern应收浮动利率票据$ 35,918 以最优惠利率赚取利息加上 .50 %并于2027年8月15日到期，$ 37,077 以最优惠利率赚取利息加上 .50 %和2027年9月28日到期和$ 36,157 在SOFR plus上赚取利息 2.25 %，2029年2月15日到期。

Wakefern有权随时预付这些票据。在某些条件下，公司可以要求Wakefern预付票据，尽管自成立以来赚取的利息将减少，就好像它是根据Wakefern活期存款支付的隔夜货币市场利率赚取的。

包括在2025年4月26日和2024年7月27日的现金和现金等价物中的为$ 100,070 和$ 97,126 分别以隔夜货币市场利率投资于Wakefern的活期存款。

于2022年4月28日，公司订立合伙协议，以 30 在新泽西州Old Bridge开发零售中心的%权益，其中包括Village Old Bridge置换商店，经营租赁义务为$ 4,340 截至2025年4月26日。截至2025年4月26日，Village已投资$ 17,694 入不动产合伙企业，在合并资产负债表上作为权益法投资计入不动产合伙企业投资。预计该项目不会追加股权投资。

截至2025年4月26日止39周，公司与关联方的关系或交易性质并无其他重大变化。

5. 承诺与或有事项

公司涉及正常经营过程附带诉讼。公司管理层认为，这些法律诉讼的最终解决不应对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

6. 债务

长期债务包括：


	4月26日， 2025		7月27日， 2024

有担保定期贷款	$	46,445	$	49,646
无抵押定期贷款	13,876		17,662
新市场税收抵免融资	—		4,937

债务总额，不包括租赁义务	60,321		72,245
较少的电流部分	9,593		9,481

长期债务总额，不包括租赁义务	$	50,728	$	62,764

信贷便利

公司与美国全国协会（“富国银行”）拥有一项信贷便利（“信贷便利”）。信贷融通的主要目的是为一般公司和营运资金需求、Village 2020财年收购某些Fairway资产和某些资本支出提供资金。除其他事项外，信贷便利规定：

•无担保循环信贷额度，提供可用于借款的最高金额$ 75,000 .本协议项下的债务按适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加 1.25 %，2030年4月30日到期。

•无担保的$ 25,500 2020年5月12日发放的定期贷款，按月等额分期偿还，按a 七年截至2027年5月4日的摊销时间表，并按适用的SOFR加点计息 1.46 %.名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 .26 年息%至2027年5月4日，导致固定实际利率为 1.72 定期贷款的百分比。

•有担保的$ 50,000 2020年9月1日发放的定期贷款，按月等额分期偿还，按a 十五年截至2035年9月1日的摊销时间表，并按适用的SOFR加点计息 1.61 %.名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 .57 截至2035年9月1日的年率%，导致固定实际利率为 2.18 定期贷款的百分比。定期贷款以Village Super Market股份有限公司及其附属公司的不动产作抵押，包括三个乡村商店。

•有担保的$ 7,350 2022年1月28日发放的定期贷款，按月等额分期偿还，按a 十五年截至2037年1月28日的摊销时间表，并按适用的SOFR加点计息 1.50 %.名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 1.41 截至2037年1月28日的年率%，导致固定实际利率为 2.91 定期贷款的百分比。定期贷款由2022财年第一季度收购的加洛韦商店购物中心提供担保。

•无担保的$ 10,000 2022年9月1日发放的定期贷款，按月等额分期偿还，按a 七年截至2029年9月4日的摊销时间表，并按适用的SOFR加点计息 1.35 %.名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 2.95 年息%至2029年9月4日，导致固定实际利率为 4.30 定期贷款的百分比。这笔贷款符合与Wakefern就与某些资本支出项目相关的融资进行的利率补贴计划的条件。扣除补贴后，公司将按固定有效利率支付利息为 2.30 %.

•有担保的$ 7,125 2023年1月27日发放的定期贷款，按月等额分期偿还，按a 十五年截至2038年1月27日的摊销时间表，并按适用的SOFR加点计息 1.75 %.名义金额等于定期贷款的利率互换将基础SOFR固定为 3.59 截至2038年1月27日的年率%，导致固定实际利率为 5.34 定期贷款的百分比。定期贷款由Vineland商店购物中心担保。

信贷便利还提供高达$ 25,000 信用证（$ 7,438 2025年4月26日未偿还），为向市政当局提供商店租赁和建设履约担保的债务提供担保。该信贷安排包含的契约，除其他条件外，要求最低有形净值、最低固定费用覆盖率和最高调整后债务与EBITDA比率。公司于2025年4月26日遵守信贷协议的所有契诺。截至2025年4月26日，$ 67,562 仍可在无担保循环信贷额度下使用。

新市场税收抵免融资

于2017年12月29日，公司根据合格新市场税收抵免（“NMTC”）计划与富国银行 Community Investment Holdings，LLC（“富国银行”）订立一项融资交易，该计划与在纽约布朗克斯建设一家新店有关。NMTC计划是2000年《社区更新税收减免法案》（“法案”）中规定的，旨在吸引资本投资于符合条件的低收入社区。该法案允许纳税人就社区发展实体（“CDE”）股权中高达39%的合格投资申请联邦所得税抵免额。CDE是私人管理的投资机构，经认证可进行合格的低收入社区投资。

就融资而言，该公司贷款$ 4,835 向VSM Investment Fund，LLC（“投资基金”）支付利率为 1.403 年%，到期日为2044年12月31日。富国银行出资$ 2,375 投资基金，并凭借此类出资有权获得几乎所有源自NMTC的税收优惠。该投资基金是富国银行的全资子公司。投资基金的贷款记入综合资产负债表的其他资产。

然后，该投资基金将收益贡献给一个CDE，后者反过来又借出合并后的资金$ 6,563 ，扣除发债费用后，向公司全资子公司NY，LLC的Village Super Market以发行利率为 1.000 年%，到期日为2051年12月31日。来自CDE的贷款收益被用于部分资助布朗克斯商店的建设。与新市场税收抵免相关的应付票据，扣除债务发行成本，在综合资产负债表中记入长期债务。

NMTC被100%重新捕获，为期七年，于2024年12月结束。公司被要求并履行其义务，在七年重新获得期的存续期内遵守适用于新市场税收抵免安排的各项法规和合同规定。该交易包括一项看跌/看涨条款，据此，公司将有义务或有权以最低金额回购富国银行在投资基金中的权益。2025年1月，富国银行行使认沽期权，要求Village回购富国银行投资基金的权益。这导致了美元的非现金终止 6,563 应付给CDE的贷款和 4,835 应收投资基金贷款。$ 1,728 贷款终止产生的净收益在七年合规期内按比例确认为运营和管理费用的减少。

7. 衍生品和套期保值活动

公司面临与公司信贷融通相关的SOFR波动产生的利率风险。公司主要通过使用衍生金融工具，特别是利率掉期来管理这种风险敞口和相关现金流量的可变性。

该公司使用利率掉期的目标是增加利息支出的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。被指定为现金流量套期保值的利率掉期涉及从交易对手处收到可变金额，以换取公司在协议有效期内进行固定利率付款，而无需交换基础名义金额。

截至2025年4月26日，公司已五个初始总名义价值为$的利率互换 99,975 以对冲与公司信贷融通项下浮动利率贷款相关的可变现金流。执行利率互换是为了风险管理，不是为了交易目的而持有。利率互换的目标是对冲参考利率波动导致的现金流的可变性。互换将适用的参考利率替换为固定利率，并在浮动利率贷款付款时按月结算付款。公司衍生品符合条件，被指定为利率风险的现金流对冲。衍生工具的收益或亏损记入累计其他综合收益，随后在被套期交易影响收益的同一期间重新分类为利息费用。与衍生工具相关的累计其他全面收益中报告的金额将重新分类为利息支出，因为浮动利率贷款已支付利息。公司重新分类$ 496 和$ 748 截至2025年4月26日和2024年4月27日的13周内，分别为$ 1,768 和$ 2,304 分别于截至2025年4月26日及2024年4月27日止39周期间，由累计其他全面收益计入利息开支。

利率互换的名义价值为$ 60,515 截至2025年4月26日。合并资产负债表中记入其他资产的利率掉期公允价值为$ 5,761 截至2025年4月26日。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

（千美元）

概览

Village Super Market, Inc.（“公司”或“Village”）成立于1937年。Village在新泽西州（26家）、纽约州（6家）、马里兰州（1家）和宾夕法尼亚州（1家）以ShopRite和Fairway的旗帜经营着一家由34家超市组成的连锁店，并在纽约市经营着三个美食车库专业市场。Village是Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）的第二大成员，Wakefern Food Corporation（“Wakefern”）是美国最大的零售商拥有的食品合作社，拥有ShopRite、Fairway和Gourmet Garage品牌。正如公司的10-K表格中进一步描述的那样，Wakefern的这种所有权权益为Village提供了与更大规模和地理覆盖范围的连锁店相关的采购、分销、先进零售技术、营销和广告方面的许多规模经济。

超市行业竞争激烈，特点是利润空间狭窄。公司与多个零售业态直接竞争，包括店内和线上，包括国家、区域和地方连锁超市以及仓储俱乐部、超级中心、药店、折扣百货店、快餐连锁店、餐厅、一元店和便利店。该公司通过提供卓越的客户服务体验、具有竞争力的价格和广泛的始终如一的优质产品来竞争。ShopRite Price Plus和Fairway Insider客户忠诚度计划使Village能够提供连续性计划，专注于目标营销计划，并提供折扣并将数字优惠券直接附加到客户的会员卡上。

我们所有的ShopRite商店都可以通过shoprite.com、ShopRite应用程序或通过第三方服务提供商进行店内自提或送货上门的在线杂货订购。此外，ShopRite Order Express应用程序使客户能够预订熟食店、餐饮、特色场合蛋糕和其他项目。所有Fairway门店均可通过fairwaymarket.com、Fairway应用程序或通过第三方服务提供商进行送货上门的在线订购。所有Gourmet Garage门店均可通过Gourmetgarage.com、Gourmet Garage应用程序或通过第三方服务提供商进行送货上门的在线订购。

为促进生产效率、产品质量和一致性，公司经营一个集中小卖部，向所有门店供应熟食店、烘焙店、预制食品和其他易腐产品类别中的某些产品。

该公司的门店，其中9家为自有门店，平均总面积为57,000平方英尺。这些更大的门店规模使公司能够提供种类繁多的国家品牌和本地采购的食品，包括杂货、肉类、农产品、乳制品、熟食店、海鲜、预制食品、烘焙和冷冻食品以及非食品产品，包括健康和美容护理、日用百货、白酒和21家店内药店。大多数产品部门包括Wholesome Pantry、Bowl & Basket、Paperbird、Fairway和Gourmet Garage品牌下的高质量、价格具有竞争力的自有品牌产品。我们的Fairway Markets提供一站式目的地购物体验，重点是新鲜、独特、高品质的产品，以及种类繁多的天然、有机、特色和美食产品。我们的美食车库特色市场提供有机农产品、招牌汤和预制食品、优质肉类和海鲜、熟食和美食奶酪、工匠烘焙面包和糕点、厨师准备的饭菜和食品储藏室主食。

该公司正在进行一项评估、升级和扩大其连锁超市的计划。该计划包括门店改造以及开设或收购更多门店。在进行改造时，Village尽可能增加门店的销售空间。

2025年4月9日，我们在新泽西州Watchung开设了一家72,000平方英尺的替换ShopRite商店，该商店取代了现有的44,000平方英尺的商店。

2024年3月17日，我们在新泽西州Old Bridge开设了一家83,000平方英尺的替换ShopRite商店，该商店取代了现有的32,000平方英尺的商店。

2023年11月1日，我们关闭了位于纽约市的一家8400平方英尺的Gourmet Garage商店。与关闭和持续经营结果相关的影响对Village的合并财务报表并不重要。

我们考虑多种指标来评估我们的业绩，例如同店销售额；按部门（组合）占总销售额的百分比；收缩；部门毛利率百分比；每工时销售额；每工时单位；每小时人工费率。

非公认会计原则措施

随附的合并财务报表，包括相关附注，按照公认会计原则（“GAAP”）列报。我们提供了非公认会计原则的衡量标准，包括调整后的净收入以及调整后的运营和管理费用，因为管理层认为这些补充措施对投资者和分析师有用。不应孤立地审查这些非公认会计准则财务指标或将其视为替代我们的

根据GAAP报告的财务业绩，也不能替代净收入、运营和管理费用或任何其他GAAP业绩衡量标准。调整后的净收入和调整后的运营和管理费用对投资者很有用，因为它们提供了补充措施，排除了影响期间可比性的某些项目的财务影响。管理层和董事会使用这些措施，因为它们在逐期评估持续经营业绩方面提供了更大的透明度。其他公司可能对非GAAP措施有不同的定义，并规定了不同的调整，与公司经营业绩的可比性可能会受到这种差异的影响。该公司提出的非公认会计原则措施不应被解释为暗示其未来业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。

下表对净收入与调整后净收入、运营和管理费用与调整后运营和管理费用进行了核对：


	13周结束						39周结束
	4月26日， 2025			4月27日， 2024			4月26日， 2025			4月27日， 2024
净收入	$	11,161		$	8,966		$	40,858		$	35,030

营业费用调整：
开店前费用（1）	684			907			684			907


所得税调整：
经营费用调整的税务影响	(212)			(281)			(212)			(281)
调整后净收入	$	11,633		$	9,592		$	41,330		$	35,656


运营和管理费用	$	139,683		$	137,650		$	416,457		$	404,419
运营和管理费用的调整	(684)			(907)			(684)			(907)
调整后的运营和管理费用	138,999			136,743			415,773			403,512
调整后的运营和管理费用占销售额的百分比	24.66		%	25.03		%	24.16		%	24.33		%

（1）2025财年开业前费用与2025年4月9日开业的新泽西州Watchung ShopRite置换门店开业相关，2024财年开业前费用与2024年3月17日开业的新泽西州Old Bridge ShopRite置换门店开业相关。

经营成果

下表列出合并经营报表的主要组成部分占销售额的百分比：


	13周结束				39周结束
	2025年4月26日		2024年4月27日		2025年4月26日		2024年4月27日
销售	100.00	%	100.00	%	100.00	%	100.00	%
销售成本	71.23		71.46		71.29		71.52
毛利	28.77		28.54		28.71		28.48
运营和管理费用	24.78		25.19		24.20		24.39
折旧及摊销	1.56		1.48		1.49		1.51
营业收入	2.43		1.87		3.02		2.58

利息支出	(0.16)		(0.19)		(0.17)		(0.19)
利息收入	0.58		0.67		0.59		0.68
所得税前收入	2.85		2.35		3.44		3.07
所得税	0.87		0.71		1.07		0.96
净收入	1.98	%	1.64	%	2.37	%	2.11	%

销售.截至2025年4月26日的13周销售额为563,669美元，与截至2024年4月27日的13周相比增长3.2%。销售额增长是由于同店销售额增长1.9%、于2025年4月9日开设Watchung，NJ置换商店以及于2024年3月17日开设Old Bridge，NJ置换商店。同店销售额增长主要是由于数字化销售增长、最近改造的门店持续增长、药店销售额增加以及肉类和乳制品部门的通货膨胀。新店、置换店和有横幅变更的店，在门店运营满四个季度后计入季度同店销售额。门店改扩建立即计入同店销售。

截至2025年4月26日的39周销售额为1721016美元，与截至2024年4月27日的39周相比增长3.8%。销售额增长是由于同店销售额增长2.2%、于2025年4月9日开设Watchung，NJ置换商店以及于2024年3月17日开设Old Bridge，NJ置换商店。同店销售额增长主要是由于数字销售增长、最近改造的门店持续增长、药店销售额增加以及肉类和乳制品部门的通货膨胀。

毛利.与截至2024年4月27日的13周相比，截至2025年4月26日的13周毛利占销售额的百分比增加了0.23%，这主要是由于从Wakefern收到的更高的赞助股息和其他回扣（.39%）、Wakefern的仓库评估费用减少（.07%）和LIFO费用减少（.04%）部分被部门毛利率下降（.13%）、产品组合的不利变化（.13%）和更高的促销支出（.01%）所抵消。

与截至2024年4月27日的39周相比，截至2025年4月26日的39周，毛利润占销售额的百分比增加了0.23%，这主要是由于从Wakefern收到的赞助股息和回扣增加（.24%）、Wakefern的仓库评估费用减少（.11%）、部门毛利率百分比增加（.07%）和后进先出费用减少（.05%），部分被产品组合的不利变化（.16%）和更高的促销支出（.07%）所抵消。

运营和管理费用。与截至2024年4月27日的13周相比，截至2025年4月26日的13周内，运营和管理费用占销售额的百分比下降了0.41%。与截至2024年4月27日的13周相比，截至2025年4月26日的13周内，调整后的运营和管理费用下降了0.37%。调整后运营和管理费用的下降主要是由于员工成本下降（.24%）、广告费用（.09%）、安全支出（.09%）和设施保险成本（.06%）部分被水电费上涨（.07%）所抵消。

与截至2024年4月27日的39周相比，截至2025年4月26日的39周内，运营和管理费用占销售额的百分比下降了0.19%。与截至2024年4月27日的39周相比，截至2025年4月26日的39周内，调整后的运营和管理费用占销售额的百分比下降了0.17%。经调整营运及行政开支减少，主要是由于销售杠杆对占用及设施成本（. 10%），较低

设施保险成本（.06%）、供应支出减少（.06%）、法律和咨询费用减少（.05%）以及安全支出减少（.05%）部分被较高的公用事业费率（.08%）和与数字销售增长相关的外部费用增加（.06%）所抵消。

折旧及摊销.与截至2024年4月27日的13周和39周相比，截至2025年4月26日的13周和39周的折旧和摊销费用分别有所增加，这主要是由于资本支出。

利息费用.与截至2024年4月27日的13周和39周相比，截至2025年4月26日的13周和39周的利息支出分别减少，这主要是由于平均未偿债务余额减少。

利息收入.与截至2024年4月27日的13周和39周相比，截至2025年4月26日的13周和39周的利息收入分别减少，这主要是由于来自Wakefern的可变利率应收票据和投资于Wakefern的活期存款的利率降低。

所得税。截至2025年4月26日止13周的实际所得税率为30.6%，而截至2024年4月27日止13周的实际所得税率为30.1%。截至2025年4月26日止39周的实际所得税率为31.0%，而截至2024年4月27日止39周的实际所得税率为31.1%。

净收入.截至2025年4月26日的13周，净收入为11,161美元，而截至2024年4月27日的13周，净收入为8,966美元。截至2025年4月26日的13周调整后净收入为11633美元，与截至2024年4月27日的13周的9592美元相比增长21%。

截至2025年4月26日的39周，净收入为40858美元，而截至2024年4月27日的39周，净收入为35030美元。截至2025年4月26日的39周，调整后净收入为41330美元，与截至2024年4月27日的39周的35656美元相比增长16%。

关键会计政策

关键会计政策是指管理层认为对描述公司财务状况和经营成果具有重要意义的会计政策。这些政策需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。公司关于长期资产、商誉和无限期无形资产减值以及作为Wakefern股东赚取的赞助股息的会计处理的关键会计政策，在公司截至2024年7月27日止年度的10-K表格年度报告中进行了描述。A截至2025年4月26日，其中所载关键会计政策未发生变更。

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

流动性和资本资源

截至2025年4月26日的39周内，经营活动提供的现金净额为71538美元，上年同期为58040美元。2025财年经营活动现金流的变化主要是由于净收入增加和营运资本的变化。包括其他资产和负债在内的营运资本变动使2025财年来自经营活动的现金流量增加了1415美元，而2024财年减少了6934美元。营运资金影响的变化主要是由于缴税时间和收到的赞助红利增加，部分被与促销资金和养老金福利相关的付款时间所抵消。

在截至2025年4月26日的39周内，Village使用现金为资本支出提供资金48705美元、股息9979美元、长期债务本金支付8234美元、对Wakefern应收票据的额外净投资6290美元以及对开发新泽西州Old Bridge零售中心的房地产合作伙伴关系的投资339美元。资本支出主要包括与在新泽西州Watchung和新泽西州East Orange建造替换商店、购买新泽西州Springfield商店的房地产、几个较小的改造和销售计划以及各种技术、设备和设施升级相关的成本。

由于新泽西州East Orange置换商店开业时间发生变化，我们已将预算资本支出从之前的估计向下修正至2025财年的约6.5万美元，该商店现在预计将于2026财年初开业。计划支出包括在新泽西州Watchung和新泽西州East Orange建造替换商店的成本、房地产购买、几个较小的商店改造和商品销售计划以及各种技术、设备和设施升级。公司在2025财年的主要流动资金来源预计为截至2025年4月26日的手头现金和现金等价物以及2025财年产生的经营现金流。

2022年4月28日，公司就开发新泽西州Old Bridge零售中心的30%权益订立合伙协议，其中包括截至2025年4月26日经营租赁义务为4340美元的Village Old Bridge置换商店。截至2025年4月26日，Village已向房地产合伙企业投资了17,694美元，该投资作为权益法投资入账，包含在合并资产负债表的房地产合伙企业投资中。预计该项目不会追加股权投资。

2024年2月15日，Wakefern到期的按最优惠利率加.75%赚取利息的33,338美元应收票据到期。公司将收到的全部收益投资于Wakefern应收浮动利率票据，这些票据按SOFR加2.25%赚取利息，于2029年2月15日到期。

截至2025年4月26日，公司持有应收Wakefern的浮动利率应收票据35,918美元，按最优惠利率加.50%赚取利息并于2027年8月15日到期，37,077美元按最优惠利率加.50%赚取利息并于2027年9月28日到期，36,157美元按SOFR加2.25%赚取利息并于2029年2月15日到期。

截至2025年4月26日，营运资金为11144美元，而2024年7月27日为25485美元。同日营运资本比率分别为1.06和1.15比1。该公司的营运资金需求减少，因为库存通常在向Wakefern和其他供应商付款到期时出售。

信贷便利

•提供最高可用于借款75000美元的无担保循环信贷额度。本协议项下的债务按适用的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.25%计息，于2030年4月30日到期。

•2020年5月12日发行的一笔25,500美元的无抵押定期贷款，根据截至2027年5月4日的七年摊销时间表按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.46%计算。名义金额等于定期贷款的利率互换将基准SOFR固定为每年0.26%，直至2027年5月4日，导致定期贷款的固定实际利率为1.72%。

•2020年9月1日发行的有担保的50,000美元定期贷款，可根据截至2035年9月1日的十五年摊销时间表按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.61%计息。名义金额等于定期贷款的利率互换将基准SOFR固定为每年0.57%，直至2035年9月1日，导致定期贷款的固定实际利率为2.18%。该定期贷款以Village Super Market股份有限公司及其附属公司的不动产作抵押，包括三家Village门店的场地。

•2022年1月28日发行的有担保的7350美元定期贷款，可根据截至2037年1月28日的十五年摊销时间表按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.50%计息。名义金额等于定期贷款的利率互换将基准SOFR固定为每年1.41%，直至2037年1月28日，导致定期贷款的固定实际利率为2.91%。定期贷款由2022财年第一季度收购的加洛韦商店购物中心提供担保。

•2022年9月1日发行的10,000美元无抵押定期贷款，可根据截至2029年9月4日的七年摊销时间表按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.35%计息。

名义金额等于定期贷款的利率互换将基准SOFR固定为每年2.95%，直至2029年9月4日，导致定期贷款的固定实际利率为4.30%。这笔贷款符合与Wakefern就与某些资本支出项目相关的融资进行的利率补贴计划的条件。扣除补贴后，公司将按2.30%的固定有效利率支付利息。

•2023年1月27日发行的有担保的7125美元定期贷款，可根据截至2038年1月27日的十五年摊销时间表按月等额分期偿还，利息按适用的SOFR加1.75%计息。名义金额等于定期贷款的利率互换将基准SOFR固定为每年3.59%，直至2038年1月27日，导致定期贷款的固定实际利率为5.34%。定期贷款由Vineland商店购物中心担保。

新市场税收抵免融资

就融资而言，该公司向VSM Investment Fund，LLC（“投资基金”）贷款4835美元，年利率为1.403%，到期日为2044年12月31日。富国银行向该投资基金捐款2375美元，并凭借这种捐款有权享受从NMTC中获得的几乎所有税收优惠。该投资基金是富国银行的全资子公司。投资基金的贷款记入综合资产负债表的其他资产。

然后，该投资基金将所得款项贡献给一个CDE，而后者又将扣除债务发行成本后的合并资金6,563美元借给该公司的全资子公司NY，LLC的Village Super Market，年利率为1.000%，到期日为2051年12月31日。来自CDE的贷款收益被用于部分资助布朗克斯商店的建设。与新市场税收抵免相关的应付票据，扣除债务发行成本，在综合资产负债表中记入长期债务。

NMTC被100%重新夺回，为期七年，于2024年12月结束。公司被要求并履行其义务，在七年收回期间遵守适用于新市场税收抵免安排的各项法规和合同规定。该交易包括一项看跌/看涨条款，据此，公司将有义务或有权以最低金额回购富国银行在投资基金中的权益。2025年1月，富国银行行使认沽期权，要求Village回购富国银行投资基金的权益。这导致应付给CDE的6563美元贷款和应收投资基金的4835美元贷款以非现金方式终止。贷款终止产生的1728美元净收益在七年合规期内按比例确认为运营和管理费用的减少。

根据当前趋势，公司认为，截至2025年4月26日手头现金和现金等价物、经营现金流和我们信贷安排下的可用性足以满足我们未来十二个月以及未来十二个月之后的可预见未来的流动性需求。

截至2025年4月26日，公司截至2024年7月27日止年度的10-K表格年度报告中讨论的合同义务和承诺没有其他实质性变化。

展望

这份10-Q表格包含有关Village未来业绩的某些前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据目前可获得的信息所做的假设和信念。此类陈述涉及，例如：同店销售；经济状况；预期养老金计划缴款；预计资本支出；现金流要求；通胀预期；以及法律事务；并以“将”、“预期”、“应该”、“打算”、“预期”、“相信”等词语和类似的词语或短语表示。本公司提醒读者，无法保证实际结果或业务状况不会与此类转发所表达、建议或暗示的结果存在重大差异-

Looking语句。公司不承担更新前瞻性陈述以反映在此日期之后获得的发展或信息的义务。

•我们预计，2025财年同店销售额的增幅将在1.5%至2.5%之间。

•由于新泽西州East Orange置换商店开业时间的变化，我们将预算资本支出从之前的估计向下修正至2025财年的约6.5万美元，该商店现在预计将于2026财年初开业。计划支出包括在新泽西州Watchung和新泽西州East Orange建造替换商店的成本、房地产购买、几个较小的商店改造和商品销售计划以及各种技术、设备和设施升级。

•董事会目前的意图是在2025年继续按最近的A类股.25美元和B类股.16 25美元的比率支付季度股息。

•我们认为手头的现金和现金等价物、经营现金流和公司的信贷融资将足以满足在可预见的未来对营运资金、资本支出和债务支付的预期需求。

•我们预计，我们在2025财年的有效所得税率将在31.0%-32.0 %的范围内。

各种不确定性和其他因素可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述不同。其中包括：

•超市业务竞争激烈，特点是利润空间狭窄。经营业绩可能会受到具有竞争力的价格和促销计划、行业整合和竞争对手开店的重大不利影响。Village与店内和线上的多种零售业态直接竞争，包括全国性、区域性和地方性连锁超市以及仓储俱乐部、超级中心、药店、折扣百货店、快餐连锁店、餐厅、一元店和便利店。其中一些竞争对手拥有比我们更大的财务资源、更低的商品购置成本和更低的运营费用。

•该公司的门店集中在新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州和马里兰州。除了那些可能影响整个国家的经济衰退之外，我们还容易受到这些州经济衰退的影响。经营业绩可能受到通货膨胀、通货紧缩、利率波动、能源成本变动、社会项目、最低工资立法、劳动力短缺、人口结构变化、自然灾害、恐怖袭击、流行病或其他疾病爆发、供应链中断以及社会动荡、地缘政治冲突和政治不稳定造成的骚乱的重大不利影响。

•Village从Wakefern购买了几乎所有的商品。此外，Wakefern在众多领域为公司提供支持服务，包括广告、责任和财产保险、用品、某些设备采购、优惠券处理、某些财务会计应用、零售技术支持以及其他商店服务。此外，Village从Wakefern获得赞助红利和其他产品奖励，还拥有Wakefern到期的活期存款和应收票据。

Wakefern运营方法的任何重大变化或Village与Wakefern关系的终止或重大修改都可能对公司业务的开展产生不利影响，并可能涉及Village的额外费用。任何Wakefern成员未能履行其对Wakefern的义务或成员破产或退出Wakefern都可能导致公司成本增加。此外，Wakefern运营结果的不利变化可能会对Village的运营结果产生不利影响。

•我们约有91%的员工被集体谈判协议覆盖。任何停工都可能对我们的财务业绩产生不利影响。如果我们无法控制集体谈判协议中规定的医疗保健和养老金成本，我们可能会遇到运营成本增加的情况。

•如果消费者对食品供应链的安全和质量失去信心，公司可能会受到不利影响。我们真实或感知到的受污染食品销售可能导致消费者信心损失和产品责任索赔，这可能对我们的销售和运营产生重大不利影响。

•我们参与的某些多雇主计划资金不足。因此，我们预计对这些计划的贡献可能会增加。此外，福利水平和相关项目将是我们集体谈判协议谈判中的问题。根据现行法律，退出或部分退出多雇主养老金计划的雇主可能会对该计划产生退出责任，这代表了根据非常复杂的精算和分配规则可分配给退出雇主的计划资金不足的部分。退出的雇主未能为这些义务提供资金可能会影响剩余的雇主。我们对这些多雇主养老金计划所需供款的任何增加或减少的金额将取决于集体谈判的结果、管理计划的受托人采取的行动、政府法规、其他参与雇主的提款以及计划中所持有资产的实际回报等因素。

•公司采用保险和自保相结合的方式，为工人赔偿、汽车、一般责任、财产、雇佣惯例、董事和高级职员的责任以及某些员工医疗保健福利提供潜在责任。任何对损失的预测都受到高度可变性的影响。法律索赔、趋势和解释的变化、通货膨胀率的可变性、索赔解决的性质和方法的变化、由于适用法律的变化导致的福利水平变化以及保险公司无力偿债，都可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量。

•我们的长期资产，主要是存储物业、设备和固定装置，需要定期进行减值测试。我们的资产组未能实现足够的现金流水平，可能会导致对长期资产的减值费用。

•我们的商誉和无限期无形资产在每个财政年度结束时进行减值测试，如果情况需要，则更频繁地进行减值测试。收购的业务未能实现其预测预期可能会导致商誉和无限期无形资产的减值费用。

•我们的有效税率可能会受到税务审查结果和税法变化的影响。

•Wakefern为合作社的所有成员提供信息系统支持，使我们能够有效地管理我们的业务数据、客户交易、订购、通信和其他业务流程。这些信息系统受到停电、计算机或电信故障、计算机病毒和相关恶意软件、灾难性天气事件或人为错误的破坏或中断。我们或Wakefern信息系统的任何重大中断都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

由于我们的业务性质，有关我们的客户、供应商和员工的个人信息被接收并存储在这些信息系统中。此外，机密信息通过我们在shoprite.com的在线业务和ShopRite应用程序传输。未经授权的当事人可能试图访问存储在这些系统中的信息，或破坏或破坏这些系统。Wakefern和公司维持大量安全措施，以防止和检测对此类信息的未经授权的访问，包括利用第三方服务提供商来监控我们的网络、安全审查和其他功能。计算机黑客、网络恐怖分子和其他人有可能击败公司、Wakefern或第三方服务提供商的现有安全措施。

任何违反这些安全措施的行为和机密信息的丢失（可能在一段时间内未被发现）都可能损害我们在客户、供应商和员工中的声誉，导致Wakefern和Village为保护其个人数据被泄露的任何客户、供应商和员工而承担大量成本，导致我们对我们的信息系统进行更改，并可能导致政府执法行动和外部各方对Wakefern和/或Village的诉讼。如果Wakefern和Village的相关成本未被覆盖或超过附带的保单，则任何此类违规行为都可能对我们的运营、综合财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。此外，安全漏洞可能需要Wakefern和Village投入大量管理资源来解决安全漏洞造成的问题并恢复我们的声誉。

关联方交易

有关关联方交易的信息，请参见未经审计的综合财务报表附注4。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4。控制和程序

根据《交易法》第13a-15条的要求，公司在期末对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。本次评估是在公司管理层的监督下进行的，并有公司管理层的参与，包括公司首席执行官以及公司首席财务官。基于该评估，公司首席执行官与公司首席财务官一起得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累根据《交易法》提交的公司报告中要求披露的信息并将其传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官（视情况而定）的控制和程序，以便能够就要求的披露作出及时决定。

截至2025年4月26日止季度，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息


项目6。展览
附件 4.1			日期为2025年4月21日的经修订及重订信贷协议第三次修订
附件 31.1			认证
附件 31.2			认证
附件 32.1			认证（已提供，未归档）
附件 32.2			认证（已提供，未归档）
附件 99.1			新闻稿
101英寸			XBRL实例
101SCH			XBRL架构
101 CAL			XBRL计算
101DEF			XBRL定义
101实验室			XBRL标签
101预			XBRL演示文稿

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


			Village Super Market, Inc.
			注册人

日期：2025年6月4日			/s/John J. Sumas
			John J. Sumas
			（首席执行官）

日期：2025年6月4日			/s/John Van Orden
			John Van Orden
			（首席财务官）