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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：_________

 

为从________到__________的过渡期

 

委托档案号：333-269871

 

佳裕达环球物流有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

李浪社区港桥路7号3号楼

龙岗区南湾街道

中国深圳

(86) 0755-25595406

（主要行政办公室地址）

 

耿晓刚，行政总裁

电话：+ 86 0755-25595406

邮箱地址：xiaogang.geng@jayud.com

李浪社区港桥路7号3号楼

龙岗区南湾街道

中国深圳

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
A类普通股，面值
每股0.0001美元 		  JYD  

纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克资本市场）

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2024年12月31日，共有88,408，017股A类普通股和5,409，600股B类普通股，每股面值0.0001美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示是☐否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明，根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，注册人是否无需提交报告是☐否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒ 新兴成长型公司 ☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒   已发布的国际财务报告准则   其他☐
    由国际会计准则理事会☐    

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

 

 

 

目 录

 

    页
介绍 二、
前瞻性信息 三、
第一部分 1
  项目1。董事、高级管理层和顾问的身份 1
  项目2。提供统计数据和预期时间表 1
  项目3。关键信息 1
  项目4。有关公司的资料 50
  项目4a。未解决的工作人员评论 76
  项目5。经营和财务审查及前景 76
  项目6。董事、高级管理层和员工 96
  项目7。主要股东及关联方交易 103
  项目8。财务资料 104
  项目9。要约及上市 104
  项目10。补充资料 105
  项目11。关于市场风险的定量和定性披露 121
  项目12。股票证券以外证券的说明 121
第二部分 122
  项目13。违约、拖欠股息和拖欠 122
  项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改 122
  项目15。控制和程序 123
  项目16。[保留] 124
  项目16a。审计委员会财务专家 124
  项目16b。Code of Ethics 124
  项目16c。首席会计师费用和服务 124
  项目16d。审计委员会的上市标准豁免 125
  项目16e。发行人及附属买方购买权益证券 125
  项目16F。注册人核证会计师的变动 125
  项目16g。企业管治 125
  项目16h。矿山安全披露 125
  项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 125
  项目16J。内幕交易政策 125
  项目16K。网络安全 125
第三部分 126
  项目17。财务报表 126
  项目18。财务报表 126
  项目19。展览 126
签名 127
合并财务报表指数 F-1

 

i

 

 

介绍

 

除非另有说明或文意另有所指，本年度报告中的所有信息均反映如下：

 

  ● “CAC”指国家网信办；

 

  ● “CAGR”指复合平均增长率；

 

  ● “证监会”指中国证监会；

 

  ● “中国”或“中国”，在每种情况下均指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾。“中文”一词，对于本次年报的目的，具有相关含义。当用于“中国”或“中国”的法律法规时，仅指中国大陆的此类法律法规；

 

  ● “A类普通股”指我们的A类普通股，远期股份分割后每股面值0.0001美元；

 

  ● “B类普通股”指我们的B类普通股，远期股份分割后每股面值0.0001美元；

 

  ● “EIT”指企业所得税；

 

  ● “远期股份分割”是指根据2023年3月16日实施的开曼群岛法律，我国普通股的1比1.25远期股份分割；

 

  ● “香港”指中国香港特别行政区；

 

  ● “普通股”或“股份”指我们每股面值0.0001美元的A类普通股和B类普通股；

 

  ● “研发”指研发；

 

  ● “反向股份分割”指根据2023年2月16日实施的开曼群岛法律对我国普通股进行1比1.25的反向股份分割；

 

  ● “人民币”“人民币”是指中国大陆的法定货币；

 

  ● “SEC”指美国证券交易委员会；

 

  ● “平方米”指平方米；

 

  ● “美元”、“美元”是指美国的法定货币；

 

  ● “美国公认会计原则”指美国公认会计原则；以及

 

  ● “我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指佳裕达 Global Logistics Limited，一家开曼群岛豁免公司及其子公司。

 

二、

 

 

前瞻性信息

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。

 

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

 

  ● 我们的目标和战略；

 

  ● 我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

  ● 中国综合物流行业预期增长；

 

  ● 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

 

  ● 我们对客户基础的期望；

 

  ● 我们计划投资于我们的产品和服务；

 

  ● 我们行业的竞争；和

 

  ● 与我们行业相关的政府政策和法规的发展。

 

我们要提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应该结合“第3项”中披露的风险阅读这些声明。关键信息—— D.风险因素。”这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

三、

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

我们公司

 

我们是中国领先的深圳端到端供应链解决方案提供商之一，专注于提供跨境物流服务。总部位于中国大湾区的关键组成部分深圳，我们受益于为海运、空运和陆路物流提供高度支持的独特地理优势。连接良好的交通网络使我们能够显着提高效率并降低运输成本。

 

我们提供全面的跨境供应链解决方案服务，包括：（i）货运代理服务，（ii）供应链管理，以及（iii）其他增值服务。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

佳裕达 Global Logistics Limited不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其位于中国大陆的子公司进行。

 

我们面临着与立足于中国大陆并将我们的大部分业务置于中国大陆以及复杂且不断演变的中国大陆法律法规相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们面临与以下相关的风险：中国政府在监管我们的运营方面拥有重要权力并可能随时影响或干预我们的运营、对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监管批准、反垄断监管行动以及对数据安全的监督，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和股票价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们的运营和海外证券发行所需的中国当局的许可

 

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们必须获得中国相关政府机构的某些许可、许可和批准才能经营我们的业务。截至2024年12月31日，根据我们的中国法律顾问PacGate Law Group的告知，我们已从中国政府当局获得了对我们在中国的业务运营具有重要意义和必要的许可、许可和注册。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，以及新法律法规的颁布和对现有法律法规的修订，我们可能需要在未来为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、注册、备案或批准。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得或维持此类许可、许可或批准，我们也可能会在无意中得出结论，认为不需要此类许可或批准。任何缺乏或未能维持适用于我们的必要批准、许可或许可，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，与我们未来发行证券有关的任何批准或许可要求都可能导致我们的运营和财务状况受到重大不利影响，我们向投资者发行证券的能力受到重大限制或完全阻碍，所发行的证券价值大幅下降并变得一文不值。”

 

1

 

 

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）兼并、重组或者分拆取得大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》（《数据安全管理条例》），自2025年1月1日起施行。2021年12月28日，CAC会同其他十二个中国监管机构联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者，其活动影响或可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，互联网平台经营者拥有百万以上用户个人信息的，应当在境外公开发行前申请网络安全审查，相关政府主管部门认为相关网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。截至2024年12月31日，我们未收到任何政府主管部门关于我们是关键信息基础设施运营商的任何通知，也未收到任何CAC提出的进行网络安全审查的请求。然而，就未来任何海外资本市场活动而言，我们无法向您保证，我们将不会被要求接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国大陆当局未来可能采用的其他监管要求。在此类要求适用或变得适用的范围内，我们无法向您保证我们将能够遵守这些要求。更多详细信息，请参见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会对客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。”

 

2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行办法》（《境外上市试行办法》）和五项解释性指引（统称《中国证监会备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，对中国境内企业的“间接境外发行上市”适用备案监管制度，指以境外实体的名义在境外市场进行证券发行和上市，但以在境内经营其主要业务的境内企业的基础股权、资产、收益或其他类似权利为基础。证监会备案规则规定，发行人在此前已发售并上市证券的同一境外市场进行的任何上市后后续发行，包括发行股份、可转换票据及其他类似证券，均需在发行完成后三个工作日内进行备案，后续发行在其他境外市场进行的，应在该等发行申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券的任何行为都应遵守中国证监会备案规则下的备案要求。此外，我们被要求在以下重大事件发生并公开披露后向证监会提交报告：（1）控制权变更；（2）境外证券监管机构或其他相关主管部门的调查或制裁；（3）变更上市地位或转上市板块及（4）自愿或强制退市。如果我们未能完成备案或报告程序，根据中国证监会备案规则或其他方式，对于未来的任何海外证券发行或上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括责令改正、警告和罚款。任何不利的监管行动或制裁都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景，以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。见“第4项。公司信息—法规—与海外上市和并购规则相关的法规。”

 

2

 

 

我们无法向您保证，我们能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

 

控股外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，SEC将禁止我们的A类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

 

我们的审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，一直受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况，并且不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。PCAOB预计未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，并表示已经制定了在2023年初及以后恢复定期检查的计划。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会根据HFCA法案被确定为委员会确定的发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港以及其他司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，如果我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们届时向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可能会在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束，我们的A类普通股的价值可能会大幅下降或变得一文不值。详见“—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法就审计工作对中国大陆和香港的审计师进行检查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查这些司法管辖区的完整会计师事务所，如果我们届时使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所出具审计报告，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易，此类退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

 

3

 

 

部分财务数据

 

以下选定的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合收益表和综合收益表数据、截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的选定综合资产负债表数据以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的选定综合现金流量数据均来自我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在本年度报告第F-1页开始的部分。

 

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来期间的预期结果。您应该连同我们的合并财务报表和相关附注“项目5”一起阅读本精选合并财务数据部分。经营和财务审查与前景”，载于本年度报告其他地方。

 

下表列出我们选定的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合损益表和综合收益数据：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
精选综合损益表及综合收益数据：                        
收入     651,991,593       497,868,200       565,273,477       78,636,898  
收入成本     (614,605,479 )     (513,738,832 )     (576,442,434 )     (80,190,646 )
毛利/（亏损）     37,386,114       (15,870,632 )     (11,168,957 )     (1,553,748 )
营业费用：                                
销售费用     (16,032,550 )     (11,943,136 )     (7,906,030 )     (1,099,832 )
信用损失准备     (938,209 )     (18,216,749 )     (9,450,681 )     (1,314,713 )
长期资产的减值费用     -       (5,648,685 )     -       -  
租赁终止（损失）/收益     -       (478,933 )     1,945,824       270,689  
一般和行政费用     (17,616,830 )     (26,202,413 )     (24,456,958 )     (3,402,280 )
研发费用     (2,096,317 )     (1,394,072 )     (1,079,023 )     (150,107 )
总营业费用     (36,683,906 )     (63,883,988 )     (40,946,868 )     (5,696,243 )
营业利润/（亏损）     702,208       (79,754,620 )     (52,115,825 )     (7,249,991 )
其他收入/（支出）：                                
其他（费用）/收入，净额     (205,903 )     (931,896 )     1,166,476       162,272  
外汇收益（亏损），净额     4,407,133       (1,401,573 )     (2,914,296 )     (405,417 )
财务费用，净额     (943,324 )     (995,245 )     (2,609,622 )     (363,032 )
其他收入/（费用）合计，净额     3,257,906       (3,328,714 )     (4,357,442 )     (606,177 )
所得税费用前收入/（亏损）     3,960,114       (83,083,334 )     (56,473,267 )     (7,856,168 )
所得税（费用）/福利     (2,582,217 )     2,807,990       536,227       74,596  
应占权益法被投资方收益，税后净额为零     -       -       427,493       59,470  
净收入/（亏损）     1,377,897       (80,275,344 )     (55,509,547 )     (7,722,102 )
外币换算调整，税后净额     (200,146 )     (1,360,107 )     729,497       101,483  
综合收益总额/（亏损）     1,177,751       (81,635,451 )     (54,780,050 )     (7,620,619 )

 

4

 

 

下表列出了我们选定的截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表数据：

 

    截至12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
部分合并资产负债表数据：                  
现金     26,103,076       36,996,422       5,146,684  
应收账款，净额     41,281,988       38,696,583       5,383,198  
预付费用和其他流动资产，净额     12,513,878       33,915,774       4,718,126  
预付费用及其他流动资产-关联方     -       6,696,004       931,501  
其他应收款-关联方     164,858       20,273,420       2,820,297  
长期投资     -       20,633,148       2,870,339  
物业及设备净额     1,123,976       15,657,880       2,178,215  
经营性使用权资产，净额     8,992,535       1,881,535       261,746  
总资产     100,450,600       184,365,871       25,647,693  
短期借款     25,603,498       10,497,682       1,460,364  
应付贷款-股东     -       8,655,800       1,204,134  
应付账款-第三方     39,804,623       44,452,581       6,183,934  
应付账款-关联方     6,666,458       242,734       33,767  
其他应付款-关联方     8,516,645       789,560       109,838  
应计费用和其他流动负债     7,485,881       12,084,446       1,681,104  
应交税费     513,197       11,698,309       1,627,387  
负债总额     126,182,673       104,997,426       14,606,508  
股东（赤字）/权益合计     (25,732,073 )     79,368,445       11,041,185  

 

下表列出了我们选定的截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的综合现金流量数据：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
合并现金流数据摘要：                        
经营活动使用的现金净额     (15,231,895 )     (44,222,478 )     (97,447,783 )     (13,556,257 )
投资活动所用现金净额     (5,728,754 )     (4,444,392 )     (573,683 )     (79,806 )
筹资活动提供的现金净额     9,334,311       48,191,764       108,223,798       15,055,340  
外汇汇率变动的影响     (200,146 )     (1,360,107 )     292,551       40,698  
现金及受限制现金净（减少）/增加     (11,826,484 )     (1,835,213 )     10,494,883       1,459,975  
年初现金及受限制现金     40,266,725       28,440,241       26,605,028       3,701,106  
年末现金及受限制现金     28,440,241       26,605,028       37,099,911       5,161,081  

 

a. [保留]

 

b. 资本化和负债

 

  不适用。

 

c. 要约的原因及所得款项用途

 

  不适用。

 

5

 

 

d. 风险因素

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

  ● 我们的业务和增长受到国际商业和电子商务行业发展以及宏观经济和其他影响中国和全球对供应链解决方案和物流服务需求的因素的显着影响。

 

  ● 贸易限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

  ● 我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

 

  ● 我们面临与我们交付的物品以及通过我们的物流网络处理的货物和库存内容相关的风险，包括通过我们的物流网络处理的产品的真实或感知的质量或健康问题，以及物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏以及与运输相关的事件。

 

  ● 我们可能会面临与客户违约有关的信用风险。

 

  ● 我们的历史经营业绩和财务业绩并不代表未来的表现。

 

  ● 如果我们无法收回现有客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

  ● 我们的战略和扩张计划可能需要大量资金，实际的资金需求可能与我们的预期不同。我们可能会寻求股权或债务融资，以资助全部或部分此类资本支出。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

  ● 未能成功实施我们的业务战略、有效应对市场动态变化并令人满意地满足客户需求将导致我们未来的财务业绩受到影响。

 

  ● 我们可能需要额外的资本来追求业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

  ● 我们可能无法成功进入必要或可取的战略联盟或进行收购或投资，我们可能无法从我们进行的这些联盟、收购或投资中实现预期收益。

 

  ● 我们依赖服务供应商，例如空运、海运和陆运承运商，如果它们因流行病（例如新冠疫情）而变得财务不稳定或提供服务的能力下降，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

  ● 我们的业务可能会受到中国道路运输市场波动的影响。

 

  ● 对我们或其他第三方运输公司和快递员运营的仓储和物流设施的运营造成任何干扰，为我们的物流服务提供便利，或对新仓储和物流设施的开发造成任何干扰，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

  ● 如果我们无法有效利用我们的集装箱仓库和仓库，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

  ● 我们可能无法获得足够数量的货物空间来满足客户的需求。

 

  ● 我们在运营的某些方面使用第三方，未能与他们保持积极关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

  ● 如果我们无法成功管理物流基础设施的扩张，我们的业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

6

 

 

  ● 我们的很大一部分收入依赖于数量有限的客户，而失去其中一个或多个客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

  ● 如果我们的客户减少其在第三方供应链解决方案和物流服务方面的支出或增加其内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

  ● 如果我们未能以具有成本效益的方式吸引新客户使用我们的解决方案和服务，或维持与现有客户的关系，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

  ● 中国经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

  ● 中国法律制度方面的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及几乎没有提前通知的中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

  ● 中国政府对我们必须开展业务的方式具有重大监督和影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

  ● PCAOB历来无法检查中国大陆和香港的审计师的审计工作。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查这些司法管辖区的完整会计师事务所，如果我们届时使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所出具审计报告，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易，此类退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

  ● 根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

  ● 我们可能会对我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

 

  ● 在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

  ● 海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

  ● 海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内开展调查或收集证据。

 

  ● 如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

  ● 我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

  ● 如果我们的税收优惠待遇被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

 

7

 

 

  ● 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款或遵守有关其他雇佣惯例的法律法规可能会使我们受到处罚。

 

  ● 在中国执行《中国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规可能会使我们受到处罚或承担责任。

 

  ● 并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

  ● 中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定可能会使我们受到法律或行政制裁。

 

  ● 如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

 

A类普通股相关风险

 

  ● 我们A类普通股的交易价格一直并将很可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

 

  ● 我们普通股的双重类别结构具有在IPO之前将投票权集中于我们现有股东的效果，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

 

  ● 我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

  ● 如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

  ● 大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

  ● 因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

  ● 无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国联邦所得税后果。

 

  ● 我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

 

  ● 我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果纽约南区对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。这可能会限制我们的A类普通股或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

8

 

 

  ● 您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

  ● 我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

  ● 我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

  ● 我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的业务和增长受到国际商业和电子商务行业发展以及宏观经济和其他影响中国和全球对供应链解决方案和物流服务需求的因素的显着影响。

 

我们通过为可能在各种电子商务平台上开展业务的商家提供服务来产生很大一部分订单量，这些商家依靠我们的供应链解决方案和物流服务来履行消费者在这些平台上下的订单。因此，我们的业务和增长高度依赖于国际商业的生存能力和前景，以及国内和国际电子商务行业。与国际商业和/或电子商务行业的增长、盈利能力和监管制度有关的任何不确定性都可能对我们产生重大影响。国际商业和/或电子商务行业的发展受到许多因素的影响，其中大多数因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

 

  ● 消费者的消费能力和可支配收入，以及人口结构和消费者品味和偏好的变化；

 

  ● 新冠疫情和其他大流行病对我们在中国和世界其他地区的业务运营和经济的潜在影响；

 

  ● 宽带和移动互联网普及率和使用率的增长；

 

  ● 电子商务平台的可用性、可靠性和安全性；

 

  ● 电子商务平台提供的产品的选择、价格和受欢迎程度；

 

  ● 出现更适合消费者需求的替代渠道或商业模式；

 

  ● 与国际商业和/或电子商务相关的物流、支付和其他辅助服务的发展；和

 

  ● 法律法规的变化，以及管理国际商业和/或电子商务行业的政府政策

 

国际商业和电子商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感，人们的电子商务支出在经济衰退期往往会下降。我们无法控制的许多因素，包括经济衰退、商业周期下行、通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股票和房地产市场波动、利率、税率和其他政府政策以及失业率的变化，都可能对国际商业、消费者信心和电子商务平台的消费行为产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。此外，国内和国际政治的不利变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和消费行为产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

 

9

 

 

此外，由于经济衰退、人均可支配收入和消费者支出水平的降低、客户商业周期的低迷、利率波动和我们无法控制的经济因素，供应链解决方案行业历来经历了运营和财务业绩的周期性波动。在经济衰退期间，无论是在中国还是在全球，对供应链服务的整体需求减少可能会导致对我们的供应链解决方案和物流服务的需求减少，并对我们的费率和利润率产生下行压力。由于我们为国际商业和电子商务行业提供了相当大一部分的供应链解决方案和物流服务，如果国际商业和电子商务行业发展所需要的线上和线下零售渠道融合趋势或任何其他趋势没有像我们预期的那样发展，我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长时期，对有限交通资源的需求也会导致网络拥堵加剧和运营效率低下。

 

此外，经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。例如，中美之间的贸易争端以及两国对彼此进口产品征收的关税增加，加剧了市场波动，削弱了商业和消费者信心，并降低了对全球经济增长的预期。对卖家、跨境电商、物流公司和海外仓的不利影响，在贸易战中如果销售的产品属于税目，则最为突出，进一步导致税收成本的大规模增长。任何贸易壁垒、法律措施和汇率波动都可能严重影响对价格变化高度敏感的跨境业务活动或综合供应链解决方案提供商。在这种恶化的经济环境下，我们的一些客户可能会面临向我们付款的困难，还有一些可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快速完成付款，如果有的话，这可能会对我们的营运资金产生不利影响。我们可能无法及时调整我们的费用以应对不断变化的市场需求，并且可能更难使我们的人员配置水平与我们的业务需求相匹配。

 

美国加征关税相关风险

 

我们的业务对国际贸易政策的变化很敏感，包括美国政府对从中国进口的商品征收的关税，这些商品占我们在中国客户群的很大一部分。

 

2024年，拜登政府提高了对某些中国商品的关税，包括电动汽车、太阳能电池、钢铁和铝。这些增长是在一年多的时间里分阶段实施的，一些特定产品的关税最高可达100%。2025年初，美国政府通过多项行政命令进一步提高对中国进口商品的关税。2025年4月2日，宣布了“解放日”关税政策，据此，对包括中国在内的对美存在重大贸易顺差的国家的所有进口产品征收基准10%的关税。2025年4月9日，特朗普政府实施了针对特定国家的额外关税，导致对中国商品的关税税率累计达到54%，到2025年4月中旬之后的升级幅度最高达到125%。此外，美国取消了从中国免税进口的800美元de minims门槛，自2025年5月2日起生效。

 

这些关税增加可能会在几个方面对我们的业务产生不利影响。提高关税可能会提高我们跨境物流服务的成本。我们可能需要将这些成本转嫁给我们的客户，这可能会导致我们公司和客户的费用增加，这可能会降低我们的服务的竞争力并影响我们的利润。为了保持竞争力，我们可能需要消化一些成本增加，压缩了我们的利润率。由于价格上涨，提高关税可能会减少对来自中国的进口商品的需求，从而影响我们处理的发货量，并可能影响我们的收入。关税导致的成本增加可能会扰乱已建立的供应链，造成延误，并需要调整物流战略。我们的客户可能会改变他们的供应链，以避免关税带来的更高成本，他们可能会将生产转移到免关税国家。如果他们选择不同的供应商或运输路线，这可能会减少对我们物流服务的需求。此外，驾驭美国关税法规的复杂性需要持续的监测和合规努力，这可能会增加行政负担和成本。

 

美国关税政策的未来是不确定的，这可能会影响我们的财务业绩和运营效率。尽管如此，我们致力于利用我们的战略位置、多样化的服务和全球运营来应对这些挑战。我们正在密切关注美中贸易关系和贸易政策发展的变化，并将根据需要调整我们的计划。

 

贸易限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们是一家端到端的供应链解决方案提供商，我们业务运营的很大一部分是货运代理，特别是国际货运代理。我们的货运代理业务可能会受到我们的客户所在国家或地区或我们客户的产品制造或销售所在国家或地区实施的贸易限制的影响。例如，我们面临与贸易政策、关税法规、禁运或其他对客户业务不利的贸易限制的变化有关的风险。政府采取行动导致货物流动受到限制或其他情况也可能阻碍我们开展货运代理业务的能力。此外，国际贸易和政治问题、紧张局势、冲突和战争可能会导致跨境运输的延误和中断，并导致我们的保险范围受到限制。如果我们无法及时或根本无法运输货物往返贸易限制国家，我们可能会面临与合同违规相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

10

 

 

我们面临激烈的竞争，这可能会对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

 

我们经营的行业竞争激烈且分散。我们广泛的供应链解决方案和物流服务涵盖广泛的服务，包括货运代理服务、供应链管理和其他增值服务。因此，我们可能会与范围广泛的公司竞争，例如综合供应链解决方案和服务提供商，以及快递和货运交付服务提供商。具体地说，现有多个提供综合供应链解决方案和物流服务的市场参与者，在我们经营的每个市场中可能都会出现新的进入者，它们通过竞争来吸引、吸引和留住消费者和商家。这些公司可能比我们拥有更多的资金、技术、研发、营销、分销和其他资源。它们也可能有更长的经营历史、更大的客户群或更广泛和更深入的市场覆盖。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或用户要求，并且可能有能力发起或承受重大的监管变化和行业演变。此外，当我们扩展到其他市场时，我们将面临来自国内或国外新竞争对手的竞争，他们也可能进入我们目前经营或计划经营的市场。

 

竞争的任何显着增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的运营和业务前景产生重大不利影响。我们无法向您保证，我们将能够不断将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，保持并改善我们与供应链解决方案行业的各种参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。我们可能会经历市场份额的损失，如果我们未能有效竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会恶化。

 

此外，供应链解决方案行业的很多运营商近年来整合，创造了更大的企业，议价能力更强，这给我们造成了更大的竞争压力。如果这种整合趋势持续下去，这个行业将更具竞争力。供应链解决方案行业的新伙伴关系和战略联盟也会改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。如果我们不能为自己配备必要的资源和技能，随着竞争的加剧，我们可能会失去我们的市场份额。此外，我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。如果我们无法预测或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会经历增长下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，某些大型零售商或电子商务平台可能会利用其在选定区域已建立的仓储和交付能力建立或进一步发展自己的物流网络，以获得对消费者接触点的控制并与其业务产生协同效应。他们还可能以有竞争力的薪酬与我们竞争合格的送货人员和仓库工作人员。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

 

我们面临与我们交付的物品以及通过我们的物流网络处理的货物和库存内容相关的风险，包括通过我们的物流网络处理的产品的真实或感知的质量或健康问题，以及物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏以及与运输相关的事件。

 

我们在整个物流网络中处理大量的包裹、货物和货运，并在这些包裹的保护和审查方面面临挑战。我们网络中的包裹可能会因各种原因在交付过程中出现延迟、被盗、损坏或丢失，我们可能会被认为或被认定对此类事件负有责任。此外，我们可能无法对包裹进行筛查，检测不安全、禁止或限制的物品。不安全的物品，例如易燃易爆物品、有毒或腐蚀性物品和放射性材料，可能会损坏我们网络中的其他包裹，伤害我们的人员和设施，甚至伤害收件人。此外，如果我们未能阻止禁止或限制的物品进入我们的网络，如果我们在不知情的情况下参与了这类物品的运输和交付，我们可能会受到行政甚至刑事处罚，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们也可能会承担民事赔偿责任。

 

包裹的投递也存在着固有的风险。我们不断有大量的车辆和人员在运输，因此受到与运输安全相关的风险。我们维护的保险可能无法完全覆盖运输相关伤害或损失造成的责任。我们的第三方业务合作伙伴的车辆和人员可能会不时发生运输和车辆事故，他们携带的包裹可能会丢失或损坏。此外，取件和投递人员与包裹寄件人和收件人之间的直接互动，偶尔会产生摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。

 

上述任何情况都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并转移我们管理层的时间和注意力。如果发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，我们可能会面临索赔并承担重大责任。针对我们的索赔可能会超出我们的保险范围，或者可能根本不在保险范围内。任何未投保或投保不足的损失都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。政府当局也可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的服务被客户认为不安全或不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

11

 

 

我们可能会面临与客户违约有关的信用风险。

 

我们的信用风险敞口可能主要受到每个客户的个人特征以及客户经营所在行业或国家的影响，并可能集中在少数客户身上。尽管我们将持续监控我们的信用风险敞口，并根据可收回性的可能性对逾期应收账款进行定期减值判断，但我们无法向您保证，我们的所有客户都是信誉良好和信誉良好的，未来不会拖欠付款。如果我们遇到客户在付款方面的重大延迟或违约，或无法以其他方式收回我们的应收账款，我们的现金流、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的历史经营业绩和财务业绩并不代表未来的表现。

 

我们在2022、2023和2024年的收入分别为人民币6.52亿元、人民币4.979亿元和人民币5.653亿元（7860万美元），2022年的毛利润为人民币3740万元，2023年和2024年的毛亏损分别为人民币1590万元和人民币1120万元（160万美元）。尽管我们的业务增长迅速，但我们的历史经营业绩和财务业绩可能并不代表我们未来的业绩。此外，我们无法向您保证，我们可以继续成功地在我们现有的业务模式下运营。随着市场和我们业务的发展，我们可能会修改我们的运营、数据和技术、销售和营销、解决方案和服务。这些变化可能无法实现预期结果，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们预计，随着我们扩大业务，未来我们的费用将继续增加。我们的费用增长可能快于我们的收入，我们的费用可能比我们预期的要大。我们无法向您保证，我们将能够取得与过去类似的结果或以相同的速度增长，或者根本无法做到。与其依赖我们的历史经营和财务业绩来评估我们，您应该根据我们作为一家处于发展爬坡期并在新兴和充满活力的行业中运营的公司可能遇到的风险和困难来考虑我们的业务前景，其中包括，除其他因素外，我们吸引和留住客户的能力；我们为生态系统参与者创造价值和提高货币化的能力；我们在不断变化的监管环境中的驾驭能力；我们提供高质量和令人满意的服务的能力；我们建立声誉和推广品牌的能力；以及我们预测和适应不断变化的市场条件的能力。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

如果我们无法收回现有客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

 

我们的业务取决于我们能否成功地从客户那里收取他们因我们的服务而欠我们的款项。截至2024年12月31日，我们有来自第三方和关联方的应收账款记录为人民币58.0百万元（810万美元），其中人民币19.1百万元（270万美元）为备抵，约占我们应收账款总额的33.1%。我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立呆账备抵。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们的预期不同，因此我们可能需要调整我们的备抵。无法保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能给我们的客户带来财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，结果可能导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额或拖欠对我们的付款义务。因此，与重大账户相关的付款延期或违约将对我们的应收账款的账龄时间表和周转天数产生重大不利影响。如果我们无法收回客户的应收款项，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

  

我们的战略和扩张计划可能需要大量资金，实际的资金需求可能与我们的预期不同。我们可能会寻求股权或债务融资，以资助全部或部分此类资本支出。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景将受到重大不利影响。

 

为了执行我们的业务战略以及市场和网络扩展计划，我们可能需要大量资金，以（其中包括）租用、购买和维护我们的物流设备和基础设施，包括但不限于仓库、车队车辆、设备和其他固定资产。我们预计，我们的资本支出水平将受到客户对我们服务的需求以及某些设备和基础设施的现行价格的显着影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际的资本要求可能与我们目前的预期不同。

 

12

 

 

我们可能会寻求股权或债务融资来为我们的全部或部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以我们可以接受的条件或根本无法获得此类融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们获得必要融资以执行我们的战略和扩张计划的能力取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅减少支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所承担的任何债务，我们可能没有足够的资源按预期开展业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股权或债务证券或获得信贷便利。增发股票或股票挂钩证券可能会稀释我们的股东。

 

未能成功实施我们的业务战略、有效应对市场动态变化并令人满意地满足客户需求将导致我们未来的财务业绩受到影响。

 

我们正在就我们的长期业务战略进行重大投资和其他决策，包括我们扩大解决方案和服务的广度和深度以及进一步投资供应链技术的能力。此类举措和增强措施可能要求我们进行大量资本支出。此外，在制定我们的业务战略时，我们做出了某些假设，包括但不限于与客户需求和偏好、竞争格局以及中国和全球经济相关的假设。然而，实际的市场、经济等情况可能与我们的假设有所不同。随着技术、客户行为和市场条件的不断发展，我们必须保持我们的品牌和服务产品与客户的相关性。如果我们不能成功实施我们的业务战略并有效应对市场动态的变化，我们未来的财务业绩将受到影响。我们还因业务战略的某些变化而产生并可能继续产生增加的运营费用。

 

此外，我们根据我们对客户需求的估计，做出规划和支出决策，包括产能扩张、采购承诺、人员需求和其他资源需求。特别是，我们可能会在电商消费旺季或跟随任何电商平台的特殊促销活动来完成客户订单方面遇到容量和资源短缺的潜在问题。未能及时或完全满足客户需求将对我们的竞争地位、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们可能需要额外的资本来追求业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

自成立以来，我们已获得商业银行的信贷便利，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资金来追求我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的供应链解决方案和物流服务，扩大我们的物流基础设施，以及获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，额外的资金可能无法在我们需要时获得，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。偿还债务可能会挪用很大一部分现金流来偿还本金和服务利息，这将减少可用于费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；如果我们的经营现金流不足以履行我们的义务，我们可能会遭受资产违约和止赎，这反过来可能导致加速偿还债务的义务并限制我们的融资来源。

 

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或意外情况的能力可能会受到很大限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

 

13

 

 

 

我们可能无法成功进入必要或可取的战略联盟或进行收购或投资，我们可能无法从我们进行的这些联盟、收购或投资中实现预期收益。

 

我们可能会评估和考虑战略投资和收购或建立战略联盟，以开发新的服务或解决方案，并提高我们的竞争地位。投资或收购涉及众多风险，包括可能无法实现整合或收购的预期收益；整合运营、技术、服务和人员方面的困难以及成本；收购资产或投资的潜在注销；以及对我们的经营业绩的下行影响。这些交易还将分流管理层在我们正常运营过程中的时间和资源，我们可能不得不承担意想不到的负债或费用。此外，自成立以来，我们与空运承运商和海运承运商建立了战略联盟，从而提振和稳定了我们的服务能力。我们也可能在未来与各种第三方达成战略联盟。与第三方的战略联盟可能使我们面临许多风险，包括与潜在的专有信息泄露、交易对手不履行义务以及建立新战略联盟所产生的费用增加相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

此外，如果我们不能成功执行或有效运营、整合、利用和发展收购的业务，我们的财务业绩和声誉可能会受到影响。我们的长期增长、生产力和盈利能力战略部分取决于我们做出审慎的战略投资或收购决策的能力，以及实现我们在进行这些投资或收购时所期望的收益的能力。虽然我们预计我们过去和未来的收购将增强我们对客户的价值主张并提高我们的长期盈利能力，但无法保证我们将在我们设想的时间范围内实现我们的预期（如果有的话），或者我们能够继续支持我们分配给这些收购业务的价值，包括它们的商誉或其他无形资产。

 

我们依赖服务供应商，例如空运、海运和陆运承运商，如果它们因流行病（例如新冠疫情）而变得财务不稳定或提供服务的能力下降，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们依赖空运、海运和陆运承运人的服务。我们服务的质量和盈利能力取决于我们服务提供商的有效选择和监督。新冠疫情等大流行病曾给我们的空运、海运和货运地面承运人带来巨大压力，这可能会继续导致承运人运力或可用性降低、定价波动或承运人运输时间表更加有限，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。在大流行期间，由于旅行限制导致收入大幅下降、历史亏损和流动性挑战，航空公司尤其受到影响，不得不取消航班。客运航空旅行需求，特别是商务旅行需求恢复到大流行前水平的不确定性意味着航空公司的运营和财务稳定性可能会长期受到不利影响。

 

我们的业务可能会受到中国道路运输市场波动的影响。

 

我们对影响货运量和卡车运力的整体经济状况变化很敏感。中国公路运输市场历史上曾经历过经济放缓、托运人商业周期下行、能源价格波动、疫情和其他我们无法控制的经济因素造成的周期性波动。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，包括以下可能对我们的经营业绩产生重大不利影响并导致我们无法实现增长或盈利的风险：

 

  ● 总体货运量减少会减少我们的收入和增长机会；此外，由于托运人的商业周期低迷或其他因素导致的货运量下降通常会导致订单定价下降，因为卡车司机为维持卡车生产力而竞争运输订单，这将影响我们的货币化机会；

 

  ● 一些卡车司机可能会倒闭，当市场复苏时，我们可能无法拥有足够的卡车司机来满足托运人的需求；和

 

  ● 我们可能无法适当调整我们的费用以改变平台活动。为了保持我们业务模式的高度可变性，有必要根据不断变化的平台活动调整人员配置水平。在快速变化的时期，要使我们的人员配置水平与我们的业务需求相匹配是比较困难的。此外，我们还有一段时间固定的其他费用，在平台活动快速变化的时期，我们可能无法充分调整；

 

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对我们或其他第三方运输公司和快递员运营的仓储和物流设施的运营造成任何干扰，为我们的物流服务提供便利，或对新仓储和物流设施的开发造成任何干扰，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至2024年12月31日，我们在广东省深圳市拥有1个自营仓库，总建筑面积约为20,750平方米。截至同日，我们于2024年10月通过收购Yukon Flooring Bellaire LLC（“Yukon”）的95%股权，拥有位于浙江省义乌的一个第三方仓库的使用权，总建筑面积约为1,890平方米。此外，我们还拥有位于德克萨斯州休斯顿的一个28,320平方英尺仓库的95%权益以及相关土地。截至2024年12月31日，我们拥有HYTX Warehouse No.3 LLC的20%股权，该公司在加利福尼亚州经营一个约69,000平方英尺的仓库，以及HYTX Warehouse No.10 LLC的49%股权，后者在加利福尼亚州经营一个约43,000平方英尺的仓库。见“第4项。公司信息— B.业务概况—货运代理服务—仓储服务。”自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、环境污染、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些设施下面的土地规划的变化，可能会破坏这些设施中的任何库存，并严重损害我们的业务运营。如果发生上述任何情况，我们可能无法及时确定符合我们要求的合适替代仓储和物流设施。

 

如果我们无法有效利用我们的集装箱仓库和仓库，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

作为我们端到端供应链解决方案的一部分，我们为客户提供仓库和仓储服务。我们的持续增长部分取决于我们开设集装箱仓库和仓库并以盈利方式运营的能力。新仓库的实际开放时间及其对我们增长的相关贡献受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：（i）获得足够的发展资金；（ii）准确估计新仓库的客户需求；（iii）成功推广我们的新仓库；以及（iv）以商业上合理的条款雇用和留住熟练的管理层和员工，尤其是通过我们的培训和晋升的合格仓库经理。经济状况的不利变化以及我们集装箱仓库和仓库的任何材料需求下降都可能导致运力过剩。如果我们无法利用手头上多余的仓库容量，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法获得足够数量的货物空间来满足客户的需求。

 

我们通常通过区块空间协议和现货协议下的安排从承运人那里获得货运空间。根据区块舱位协议，我们可以在指定航线上为海运承运人提供且我们同意在合同期内获得的约定货运能力采购货物舱位。如果我们希望获得比根据区块空间协议分配的更多的货运空间，则此类额外货运空间将以最新的市场价格为准，并且根本无法保证我们将能够获得此类额外货运空间。此外，由于我们的供应商提供的货运舱位是先到先得的，除了区块舱位协议下的供应商之外，我们的供应商没有就保证货运舱位供应达成正式协议，因此无法保证我们将能够在客户预期的时间范围内以具有成本效益的方式采购货运舱位。我们不能保证未来不会发生这种情况，如果我们不能从供应商那里获得足够的货运空间来满足客户的需求，特别是在旺季，我们在行业内的声誉可能会受到损害。

 

我们在运营的某些方面使用第三方，未能与他们保持积极关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

我们聘请独立的第三方来补充我们运营的某些方面，并形成我们的综合物流服务产品，例如货运和最后一公里交付。我们还依赖第三方提供运输服务，包括车队和司机、仓储设备、更换零件、包装和某些其他材料。我们的设备和运输服务供应商基地不集中，他们的表现将影响我们的整体服务质量。此外，第三方运输服务的市场是分散的，有大量的服务提供商，很难在我们的运营所需的规模上找到性能和可靠性符合我们标准的可靠合作伙伴。仓储设备和材料等关键物流和供应链服务的可用性降低或成本增加，可能会影响我们的运营成本、盈利能力以及现金流。此外，如果这些第三方未能按要求获得所有必要的许可和许可，我们还可能面临法律风险并承担某些责任，包括行政罚款。

 

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此外，我们部分依赖第三方业务合作伙伴向我们报告某些事件，例如交付信息和货物索赔。这种对第三方的部分依赖可能会导致延迟报告某些事件，从而影响我们及时确认收入和索赔的能力。此外，我们无法向您保证，我们将能够以具有吸引力的价格获得首选的第三方服务提供商，或者这些提供商将有足够的能力来满足我们客户的需求。

 

我们相信，我们与我们的第三方业务合作伙伴有着良好的关系，并且通常能够从这些方获得有利的定价和其他条款。如果我们未能与我们的第三方业务合作伙伴保持这些关系，或者如果我们的第三方业务合作伙伴无法提供我们需要的服务或经历财务困难，我们可能会在获得所需服务方面遇到困难。随后，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。此外，我们无法与这些第三方服务提供商保持积极的关系可能会严重限制我们以具有竞争力的条件为客户提供服务的能力。如果我们无法获得足够的设备或其他运输或交付服务来履行我们对客户的承诺或以具有竞争力的条件提供我们的服务，我们的客户可能会暂时或永久地将其业务转移给我们的竞争对手或其他第三方服务提供商，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们获得足够设备或其他运输或交付服务以履行我们对客户的承诺或以竞争性条款提供我们的服务的能力受到固有风险的影响，其中许多风险超出我们的控制范围，包括：

 

  ● 设备短缺，特别是在已签约的卡车运输公司和铁路公司中；

 

  ● 因劳资纠纷、罢工、网络拥堵、与天气有关的问题、战争或恐怖主义行为导致交通运输服务中断或停止；

 

  ● 对运输产生不利影响的法规变化；

 

  ● 承运人的运营费用增加，例如燃料成本、保险费和许可费用，导致可用承运人减少；和

 

  ● 运输费率的变化。

 

如果我们无法成功管理物流基础设施的扩张，我们的业务前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

截至2024年12月31日，我们在广东省深圳市拥有1个自营仓库，总建筑面积约为20,750平方米。截至同日，我们拥有位于浙江省义乌的一个第三方仓库的使用权，总建筑面积约为1,890平方米。此外，我们于2024年10月通过收购Yukon Flooring Bellaire LLC（“Yukon”）的95%股权，拥有位于德克萨斯州休斯顿的一个28,320平方英尺仓库和相关土地的95%权益。截至2024年12月31日，我们拥有HYTX Warehouse No.3 LLC的20%股权，该公司在加利福尼亚州经营约69,000平方英尺的仓库，以及HYTX Warehouse No.10 LLC的49%股权，后者在加利福尼亚州经营约43,000平方英尺的仓库。我们计划建立更大的、定制设计的仓库，以增加我们的仓储能力，并重组和重组我们的物流工作流程和流程。我们还计划在额外的县区建立更多的仓库，以进一步增强我们的服务能力和分销网络。随着我们不断增加物流和仓库能力，我们的物流网络变得越来越复杂，运营也越来越具有挑战性。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法建立仓库或租赁合适的设施。此外，那些欠发达地区的订单量可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的交付网络。我们可能无法招聘足够数量的合格员工，这与我们的物流基础设施的扩张有关。此外，我们物流基础设施的扩张可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能成功管理此类扩张，我们的增长潜力、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。即使我们成功地管理了我们的物流基础设施的扩张，如果改进的物流服务以合理的价格广泛提供给我们在中国的现有和潜在客户，例如大型零售商，它可能不会给我们带来我们所期望的竞争优势。

 

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我们的很大一部分收入依赖于数量有限的客户，而失去其中一个或多个客户可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的某些业务严重依赖数量有限的关键客户。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，按合约金额计，来自五家最大客户的收入分别约占我们总收入的46.1%、42.3%及32.6%。我们与这些关键客户的合同一般是逐年续签的。没有其他客户的收入占比超过10.0%。由于收入集中于有限数量的客户，如果我们没有收到任何这些关键客户的预期付款，我们的收入、财务状况和经营业绩将受到负面影响。此外，我们无法保证未来我们的任何客户不会停止向我们购买服务或产品，以支持竞争对手的服务或产品，大幅减少订单或寻求未来降价，任何此类事件都可能对我们的收入、盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的客户减少其在第三方供应链解决方案和物流服务方面的支出或增加其内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们的增长战略部分基于供应链服务外包趋势将持续的假设。像我们这样的第三方服务提供商通常能够比“内部”更有效地提供此类服务，这主要是由于我们的专业知识、技术以及更低和更灵活的员工成本结构。然而，许多因素可能导致趋势发生逆转。例如，我们的客户可能会看到依赖第三方服务商的风险，或者他们可能会开始将这些活动定义为在自己的核心能力范围内，并决定自己进行供应链运营。如果我们的客户能够改善其内部供应链活动的成本结构，尤其包括其与劳动力相关的成本，我们可能无法为客户的供应链需求提供有吸引力的替代方案。如果我们的客户将其供应链运营的重要方面内源，或者如果潜在的新客户决定继续进行他们自己的供应链活动，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们未能以具有成本效益的方式吸引新客户使用我们的解决方案和服务，或维持与现有客户的关系，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们业务的成功部分取决于我们通过提供额外的解决方案和服务以具有成本效益的方式吸引和留住新客户以及增加现有客户参与度的能力。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的客户总数分别为1879名、1841名及1960名。我们相信，我们的销售和营销效率、一致和可靠的服务以及对不断变化的客户偏好的快速反应对于提高对我们服务的认识至关重要，这反过来又推动了客户的增长和参与。然而，如果我们的促销活动和营销策略没有有效发挥作用，我们就无法将我们的销售和营销费用维持在合理水平。

 

此外，如果客户不认为我们的解决方案和服务是及时和可靠的，我们可能无法吸引和留住客户，并增加他们对我们的解决方案和服务的使用。如果我们未能以具有成本效益的方式留住客户并增加他们对我们的解决方案和服务的使用，我们的业务和经营业绩可能会受到不利和重大影响。

 

此外，虽然我们目前认为我们可以通过进一步渗透现有客户和扩大我们的客户群来实现盈利并有机地增加现金流，但我们可能无法有效和成功地实施这些战略并实现我们既定的目标。我们的目标可能会因未能进一步渗透我们现有的客户群、扩大我们的服务范围、寻求新的客户机会、管理新的或不断增长的服务产品的运营和费用或以其他方式实现我们的服务产品的增长而受到负面影响。

 

由于我们在劳动密集型行业运营，劳动力市场整体收紧、劳动力成本增加或任何劳动力动荡都可能影响我们的业务。

 

我们的业务需要相当数量的人员。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的劳工成本分别占同期总营运开支及收入成本的3.6%、5.1%及4.4%。我们未能保留稳定和敬业的劳动力，可能会导致我们的服务中断或延迟。我们有时会在电子商务活动的高峰期额外雇用或临时雇用工人，特别是物流和送货人员。我们观察到劳动力市场整体趋紧。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加，我们还可能面临季节性劳动力短缺。我们可能会与其他公司竞争劳动力，与其他公司相比，我们可能无法提供有竞争力的薪酬和福利。

 

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我们的经营业绩受季节性波动影响。

 

我们的业务经历了季节性，主要与中国和其他国家的电子商务、物流和供应链行业相关的季节性模式相关。我们通常会在每年的第二和第四季度经历订单数量的季节性激增，主要的在线零售和电子商务平台推出特殊的促销活动，例如中国的6月18周年特卖会和美国的黑色星期五特卖会。在我们业务的这种季节性激增期间，我们在履行订单方面可能会遇到产能和资源短缺。相反，我们各业务部门的活动水平通常在中国国定假日前后较低，包括每年第一季度的中国春节，这主要是由于消费者支出减弱、用户活动水平降低以及在这些假日季节交付人员和仓库工作人员的可用性降低。

 

我们未来期间的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们A类普通股的交易价格可能会不时波动，这是由于季节性因素。

 

燃料价格或供应量的波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们提供运输服务，作为我们供应链解决方案和物流服务的一部分，为此我们使用重型卡车作为主要的运输工具。因此，卡车燃料成本和过路费占了我们成本的一部分。我们或我们的第三方业务伙伴必须购买大量燃料以满足我们车辆的需求，而燃料的价格和可用性受制于我们无法控制的政治、经济和市场因素，并且可能高度波动。在燃料价格显著上涨的情况下，如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或以服务附加费的形式将增量成本转嫁给我们的客户，我们的相关成本可能会产生，我们的毛利可能会减少。

 

任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，与我们未来发行证券有关的任何批准或许可要求都可能导致我们的运营和财务状况受到重大不利影响，我们向投资者发行证券的能力受到重大限制或完全阻碍，所提供的证券价值大幅下降并变得一文不值。

 

我们的业务受某些规定的约束，我们被要求持有或完成与我们的业务运营相关的多项许可证、许可证和备案，包括但不限于道路运输经营许可证、国际货运代理机构的备案、非船营运共同承运人的填单和报关实体的填单。不满足这些要求，可能会被处罚整改、罚款或者停业整治。我们持有并完成我们当前业务的所有材料许可证、许可证和备案，如果未来需要，我们将向政府当局申请某些许可证和备案。见“第3项。关键信息——法规”。然而，由于复杂的程序要求和我们业务的扩展，我们无法向您保证我们能够及时完成此类备案，或者根本无法完成。

 

我们作为端到端供应链解决方案提供商，进行了相当大一部分的货运代理业务运营，特别是国际货运代理。根据《国际货运代理管理规定》及其实施细则以及《国际货运代理机构备案暂行办法》，各国际货运代理机构及其分支机构应当向商务部（“商务部”）或商务部授权的政府主管部门备案。从事国际货运代理经营的主体未完成或未保持备案的，将受到主管部门认定的处罚，任何非法经营活动将被取缔。此外，我们作为端到端供应链解决方案提供商，也提供我们作为无船营运公共承运人（“NVOCC”）的服务。根据《国际海运条例》及其实施细则，各无船承运人应当向国务院交通运输主管部门办理提单备案手续。

 

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同时，我们还开展国际贸易业务，并提供与进出口业务相关的代理服务，包括申请退税和报关代理服务。根据《中华人民共和国海关法》和《中华人民共和国海关关于报关主体备案的管理规定》，企业开展报关业务，应当依法向海关备案。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定，未向海关完成报关业务，包括报关主体填单的，禁止其开展相关经营活动，没收违法所得，可处10万元以下罚款。2022年12月30日前，当时施行的《对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办法》要求从事货物或技术进出口的外贸经营者向商务部或其委托机构办理备案登记手续。外贸经营者未办理上述备案登记手续的，海关不予办理进出口报关放行手续。2022年12月30日，中国《对外贸易法》修订，不再要求外贸经营者办理备案登记手续。

 

我们也从事道路运输的业务，以支持和同时我们的主要业务上述。《中国道路运输条例》要求，申请从事货运业务经营的主体，应当申请道路运输业务经营许可证，并进一步规定，未持有道路运输业务经营许可证而从事道路运输业务经营的主体，将被责令停止经营，没收违法所得，并处以违法所得金额二倍以上十倍以下的罚款，未取得违法所得或者违法所得金额在人民币2万元以下的，处以3万元以上10万元以下的罚款。

 

我们所拥有的许可证、许可证、记录或备案中包含的信息可能会因适用的中国子公司的任何注册信息发生变化而无法及时更新，例如其住所地址、注册资本和实体类型，我们将按要求申请这些注册变更。但我们不能保证及时或完全完成此类变更登记，任何未能及时完成变更登记的行为都可能导致罚款和处罚。

 

可能会不时执行新的法律法规，以要求我们目前拥有的许可和许可以外的额外许可和许可，或对我们的业务运营提供额外要求。如果我们没有收到、完成或维持必要的批准或备案，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准或备案，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来进行备案或获得批准，我们可能会受到（i）主管监管机构的调查，（ii）罚款或处罚，（iii）被命令暂停我们的业务并纠正任何不合规情况，或（iv）被禁止从事相关业务甚至证券发行。这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

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我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或其他中国政府部门对我们上市地位的任何问询、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定需要任何中国监管机构的批准，我们可能会面临此类监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果监管中国机构后来颁布新规则，要求我们获得其对先前发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

 

中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外进行的发行和/或对此类公司的外国投资施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“—中国法律制度方面的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规在几乎没有提前通知的情况下发生的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”和“根据中国法律，我们未来的境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

 

俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间的冲突已经并将可能继续对全球经济产生负面影响，并扰乱国际贸易和石油价格，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

美国和全球市场已经经历并可能继续经历地缘政治紧张局势导致的波动和混乱，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间的冲突。这扰乱了供应链，并在能源市场和全球经济中造成了不稳定和重大波动。俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间冲突的全球影响仍然存在很大的不确定性，这种不稳定、不确定性和由此产生的波动性可能会显着增加我们的成本并对我们的业务产生不利影响，包括我们获得石油和其他能源资源的能力，并因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

由于俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯之间的冲突，瑞士、美国、欧盟、英国等宣布对俄罗斯、白俄罗斯以及某些俄罗斯实体和国民实施前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的此类制裁可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，军事行动和由此产生的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。例如，除了冲突地区立即造成的商业中断之外，两国之间不断升级的紧张局势以及对俄罗斯原油供应可能出现短缺的担忧，导致截至2022年3月18日，石油价格一直在每桶100美元上方交易。随之而来的燃料价格上涨可能会增加我们的成本，减少我们的利润。详见“—燃料价格或可用性的波动，可能会对我们的经营业绩产生不利影响”。此外，我们原本作为中欧之间陆路运输主要手段所依赖的中欧班列，由于其大部分航线途经俄罗斯，也面临风险。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对物流市场和世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰和俄罗斯或以色列和哈马斯船员，我们的航运航线目前没有穿越黑海，否则我们在俄罗斯和乌克兰的业务为零，但乌克兰的冲突，包括任何增加的航运成本、全球航运航线的中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对当前或潜在客户的任何影响，都可能对我们的运营或财务业绩产生不利影响。

 

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任何未能保持我们的技术系统令人满意的性能以及由此导致的我们的网站、应用程序或服务的可用性中断都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

 

我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功至关重要。我们开发了一个技术平台，使我们能够以简单、方便、快速和可靠的方式提供供应链解决方案和物流服务。这些集成系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行。然而，我们的技术平台或基础设施可能无法在任何时候正常运作。我们可能无法监测和确保我们的技术平台和基础设施的高质量维护和升级，我们的客户可能会在我们寻求采购额外容量时遇到服务中断和访问和使用我们平台的延迟。此外，随着我们扩大规模，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外需求。任何对我们的技术平台的干扰以及对我们的网站、应用程序、平台或服务造成的干扰都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

 

我们的技术系统还可能出现电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障、用户错误或其他损害我们技术系统的企图，这可能导致我们的技术平台或某些功能无法使用或放缓、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、商品总量减少以及我们的技术平台的吸引力。此外，黑客单独或协同群组行动，也可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致服务中断或我们业务的其他中断。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功地执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们可能会受到责任索赔。

 

如果我们未能跟上先进技术的技术发展和实施，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们应用技术更高效地为客户服务，为他们带来更好的用户体验。我们的成功将部分取决于我们跟上技术变化的能力以及先进技术的持续成功实施，包括5G、云计算、分布式架构和大数据分析。如果我们未能有效和及时地使我们的平台和服务适应技术发展的变化，我们的业务运营可能会受到影响。技术的变化可能需要在研发以及修改我们的服务方面进行大量支出。实施技术进步方面的技术障碍可能会导致我们的服务对客户的吸引力降低，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

 

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权（我们拥有所有权或合法使用权）对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括保密、发明转让和与我们的员工和其他人的竞业禁止安排，来保护我们的所有权。尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证我们的专利申请将获得批准，任何已发布的专利将充分保护我们的知识产权，或此类专利不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法向您保证，我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

21

 

 

我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

 

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直，并可能在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的解决方案或服务、我们市场上第三方商家提供的解决方案或服务或我们业务的其他方面可能存在侵犯其他第三方知识产权的情况。也可能存在我们不知道我们的解决方案或服务可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人，如果存在任何此类持有人，将不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任或被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以应对这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们提出的成功侵权或许可索赔可能会导致重大金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们使用开源软件连接我们的解决方案和服务。将开源软件纳入其解决方案和服务的公司不时面临质疑开源软件所有权和遵守开源许可条款的指控。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事方的诉讼。一些开源软件许可证可能要求将开源软件作为其软件的一部分进行分发的用户公开向此类软件披露全部或部分源代码，并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或为违约支付损害赔偿都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

 

我们的业务有赖于我们的高级管理层，特别是耿先生的持续努力。如果耿先生，或我们的一名或多名关键高管和员工，不能或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官耿先生，以及我们在本年度报告中提到的其他执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，尽管我们与我们在中国的子公司的主要高管订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。此外，我们的关键员工有可能在离职后加入我们的竞争对手或开展自己的竞争业务，并可能招揽我们当前的某些客户，这可能会对我们的业务、财务业绩和日常运营产生不利影响。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

对我们品牌名称的声誉和认可的任何损害，包括对我们、我们的解决方案和服务、运营以及我们的董事、高级管理层和业务合作伙伴的负面宣传，都可能对我们的业务运营和前景产生重大不利影响。

 

我们相信，我们的品牌形象和企业声誉将在增强我们的竞争力和保持业务增长方面发挥越来越重要的作用。许多因素，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对我们的品牌形象和企业声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力向我们的客户提供优越的解决方案和服务，成功地进行营销和促销活动，管理与我们的客户和业务合作伙伴之间的关系，以及管理负面宣传的投诉和事件，保持对我们公司、我们的同行和整个物流行业的积极看法。基于客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素，我们服务质量的任何实际或感知的恶化都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们、我们的解决方案和服务、运营、董事、高级管理层、员工、业务合作伙伴或我们的同行的负面宣传都可能对客户对我们品牌的看法产生不利影响，对我们的企业声誉造成损害，并导致对我们的解决方案和服务的需求下降。如果我们无法推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉，我们可能无法维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

 

22

 

 

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展活动的各个司法管辖区的类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》（FCPA）和其他反腐败法律法规。FCPA禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优待的目的，向“外国官员”腐败地提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。FCPA还要求公司制作和保存准确反映资产交易和处置情况的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。

 

我们在日常业务过程中与政府机关和国有关联单位的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或关联实体建立了合资企业和/或其他业务合作伙伴关系。这些互动使我们面临更多与合规相关的担忧。我们正在实施旨在确保我们和我们的董事、管理人员、员工、代表、顾问、代理人和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的政策和程序。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级职员、雇员、代表、顾问、代理人和商业伙伴可能会从事我们可能要为之负责的不当行为。

 

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、负面媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

 

我们受制于美国有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

 

我们受各种理事机构和自律组织的规则和规定的约束，包括，例如，SEC和纳斯达克股票市场，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受适用法律规定的新的和不断发展的监管措施的约束。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

 

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

 

23

 

 

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

我们是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们作为一家上市公司的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层编制和我们的独立注册会计师事务所审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的三个重大缺陷。正如上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。所查明的重大弱点涉及：（一）缺乏正式的内部控制政策和内部独立监督职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架；（二）缺乏足够的会计人员和资源，具备对普遍接受的美国公认会计原则和SEC报告和合规要求的适当知识，无法根据美国公认会计原则和SEC要求设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题；（三）以下领域的信息技术一般控制：（a）风险和脆弱性评估和管理；（b）第三方（服务组织）供应商管理；（c）系统变更管理；（d）备份和恢复管理；（e）访问系统和数据；（f）职责分离、特权访问和监测；（g）密码管理和（h）网络安全管理。

 

针对上述（i）和（ii）发现的重大弱点，我们实施了多项措施来解决已发现的重大弱点，包括但不限于建立审计委员会和内部审计部门。此外，我们正在实施多项措施，以解决所发现的重大弱点，包括但不限于（i）雇用更多在美国公认会计原则会计和SEC报告方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员；以及（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训。我们还计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国公认会计原则会计政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则，并加强公司治理。对于IT相关弱点，我们将（1）加强我们的数据备份程序和计算机操作监控；（2）加强用户账户管理和加强职责分离；（3）加强风险评估程序和系统控制。详见“第15项。控制与程序——财务报告内部控制的变化。”然而，我们无法向您保证，我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们的A类普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

24

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

我们的保险范围可能不够充分，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

我们已经获得或导致相关交易对手获得保险，以覆盖某些潜在的风险和责任。我们为职工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。此外，我们为我们雇用的所有配送员和与我们合作的一些司机提供团体意外保险。此外，我们还购买了机动车责任强制保险，以及自营车辆的商业保险。此外，我们还根据需要购买物流责任险、涵盖仓库和包裹的财产保险，以及其他一些责任险。但是，我们不保有产品责任保险或关键人物保险。无法保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

自然灾害、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

自然灾害（如台风、洪水和地震）、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件，其中许多是我们无法控制的，可能导致全球或区域经济不稳定，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。爆发或流行，例如严重急性呼吸系统综合症（“非典”）、甲型H1N1和H5N1以及新冠肺炎病毒，可能导致一般消费或对特定产品的需求下降，这可能导致对我们服务的需求减少。此类爆发或疫情也可能对我们的运营造成重大中断，因为卫生或政府当局可能会对我们的合同承运商实施检疫和检查措施，或限制货物进出受疫情影响的地区。此外，飞机、运输船只和其他运输工具可能成为恐怖袭击的目标，除其他外，这可能导致保险和安全成本增加。政治紧张局势或冲突和战争行为，例如乌克兰冲突，或潜在的战争也可能对我们的业务造成损害和干扰，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会面临与加强对环境、社会和治理事项的审查相关的风险。

 

对气候变化和其他环境、社会和治理（ESG）问题的更多关注，以及社会对自愿ESG倡议和披露的期望，可能会导致成本增加，影响我们的声誉，或以其他方式影响我们的业务表现。我们未来可能会采取某些行动，包括建立ESG相关目标或目标，以解决ESG问题。实现我们的目标或指标受到风险和不确定性的影响，并取决于许多条件，其中一些条件超出了我们的控制范围。无法保证我们的承诺将以我们目前打算的方式或根本无法实现，任何未能推进或履行此类承诺的行为都可能对我们与某些利益相关者的关系产生不利影响。

 

我们可能会因未决或威胁的法律诉讼和其他事项而承担潜在责任，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

 

不时地，我们已成为及将来可能成为我们在中国的日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。我们还可能因违约索赔、反竞争索赔和其他事项引起的未决或威胁法律诉讼而承担潜在责任。这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据或基于不同司法管辖区的各种法律发起或主张，包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳动和就业法、反垄断或竞争法、运输法、广告法、知识产权法、证券法、侵权法、合同法和财产法。我们不能保证在法律和行政行动中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利会取得成功。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或处罚，这将对我们的运营产生重大不利影响。即使我们试图在法律和监管行动中为自己辩护或根据各种法律法规维护我们的权利是成功的，但与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对所涉及的各方执行我们的权利的过程可能是昂贵和耗时的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。

 

25

 

 

由于我们的第三方供应商和合作伙伴可能不遵守增值税和其他适用的税收法规，我们可能会面临收回已退还和豁免的税款的风险，这可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

 

我们与中国境内的第三方供应商和合作伙伴合作，为我们的国际贸易业务提供货物以及与进出口业务相关的代理服务，该等第三方供应商和合作伙伴将为该等货物开具相应的增值税（“增值税”）发票。根据中国相关税收法律法规，对于我司上述采购货物的出口，我司将进行相应的出口交易备案，并将这些第三方供应商开具的增值税发票及其他所需文件提交当地主管税务机关申请增值税免税和退税。但是，如果我们为免税和退税目的向税务机关提交的增值税发票被任何供应商或合作伙伴伪造或伪造，违反了中国税收法律法规，税务机关可以决定我们为免税和退税目的提交的相应出口交易根据适用的法律法规不符合增值税免税和退税条件，从而对此类交易进行增值税评估。因此，如果适用的税收法规规定，我们将被要求收回并支付所有已减免或退还的增值税，甚至潜在的滞纳金和其他罚款。我们的中国子公司之一深圳嘉裕达贸易有限公司（“JYD SM”）于2025年初收到深圳当地税务机关的若干税务事项通知，要求JYD SM提供某些会计记录和其他文件以供查阅，并收回因发现某些第三方供应商开具的增值税发票为伪造而在2018年和2021年会计年度发生的某些已退还和免征的增值税。截至本年度报告日期，涉及的应课税款项总额约为人民币1,080万元（约合150万美元）。目前，JYD SM正与税务机关协调妥善解决该事项，预计该事项不会对公司日常经营业务产生任何实质性影响。

 

我们已执行内部控制政策和供应商尽职调查程序以降低风险，并在与包括前述供应商在内的第三方供应商和合作伙伴的相应业务合同中规定，该实体应赔偿JYD SM因其伪造或伪造发票而承担的所有追缴税款和经济损失，但我们无法保证所有供应商和合作伙伴遵守税收法律法规并开具真实、适当的发票，或不违反税收法律法规进行任何欺诈活动。如果我们向税务机关提交的任何第三方供应商或合作伙伴开具的发票或其他涉税记录被发现是假的或伪造的，我们可能会被要求追回所有退还或减免的税款或在严重情况下可能进一步面临处罚，从而导致重大财务责任和声誉受损。任何第三方供应商和合作伙伴未能遵守相关增值税或其他税收法律法规可能会对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

26

 

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，自2012年以来增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐，中国经济自2012年以来增速逐渐放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们提供的产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及几乎没有提前通知的中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，这些变化可能会严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们的营运附属公司根据中国法律注册成立并受其管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍像我们这样的中国公司获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。请参阅“—任何适用于我们业务运营的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，与我们未来发行证券有关的任何批准或许可要求都可能导致我们的运营和财务状况受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力受到显着限制或完全阻碍，所提供的证券价值大幅下降并变得一文不值”，了解更多详情。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估或预测行政和法院诉讼的结果以及你们和我们可获得的法律保护水平可能更加困难。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

27

 

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布公告，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这一公告相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及（如果有的话）此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司和我们的证券产生的潜在影响，仍然存在不确定性。

  

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资施加更多的监督和控制。尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息，但我们不确定未来是否或何时可能被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，即使获得此类许可，之后是否会被拒绝或撤销，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值显着下降或一文不值。中国政府对在海外进行的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能对我们提供或继续提供我们的证券的能力产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府对我们必须开展业务的方式具有重大监督和影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府对我们的业务开展具有重大的监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。例如，中国政府最近发布了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制，这可能对我们的经营业绩和未来前景产生重大不利影响。

 

我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而进一步受到损害。中国的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响。我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股价值产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

 

我们的业务也受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并对我们的证券价值产生不利影响。

 

28

 

 

PCAOB历来无法检查中国大陆和香港的审计师的审计工作。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查这些司法管辖区的完整会计师事务所，如果我们届时使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所出具审计报告，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被禁止在美国交易，此类退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或操纵。如果PCAOB连续三年不能对公司的审计师进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所或美国的场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

 

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（简称“PWG”）在备忘录发布之日起60天内向总统提交一份报告，其中应包括行政部门和SEC或PCAOB可以采取的行动建议，以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司实施美国监管要求。

 

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供充分准入以履行其法定授权或“NCJ”的司法管辖区的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制，无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，以对共同审计公司进行适当的检查。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。

 

2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们在纳斯达克上市，并且由于我们无法控制的因素而未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的普通股在美国的交易产生重大不利影响，或有效地终止交易。

 

HFCA法案要求某些证券发行人证明它们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB因发行人保留了不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所而无法审计特定报告，则发行人必须作出这一证明。此外，如果PCAOB连续三年无法对发行人的公共会计师事务所进行检查，则禁止发行人的证券在国家交易所或在美国的场外交易市场或通过其他方式进行交易。

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

29

 

 

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速HFCA法案》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的非检查年数从3年减少到2年，从而缩短了其证券可能被禁止交易或退市的时间周期。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

  

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCA法案的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国大陆和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据《HFCA法案》的规定作出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。截至本年度报告日期，我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所规限。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中国财政部签署了《协议声明》（SOP）协议。SOP，连同两项关于检查和调查的议定书协议（合称“SOP协议”），确立了一项具体的、

 

2022年12月23日，《加速HFCA法案》签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

如果我们的审计师未来不受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的规则或指导，这些规则或指导可能会对我们产生影响。

 

我们的审计师，Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，一直受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。PCAOB预计将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查

 

目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克资本市场上市的证券的能力，这可能会严重损害我们证券的市场和市场价格。

 

30

 

 

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如获得此类批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

  

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

经国务院批准，证监会于2023年2月17日发布境内公司境外发行证券并上市备案管理新规。该规定于2023年3月31日生效，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》，以及5项配套指引。试行办法规定，直接和间接境外发行上市活动均受监管。具体而言，境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。发行人同时满足以下条件的任何境外发行和上市将被确定为间接发行：（i）其最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分业务活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。根据《试行办法》及证监会有关部门官员就《试行办法》答记者问，在《试行办法》生效日前，或2023年3月31日前取得境外监管机构或境外证券交易所批准间接境外发行上市且在2023年9月30日前完成境外发行上市的现有境内公司，无须对已完成的境外发行上市履行填报程序。但自《试行办法》生效之日起，我司后续在同一境外市场的任何证券发行均需在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案，我司后续在其他境外市场的任何证券发行上市均需在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。

 

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密和档案管理的规定》或《规定》，于2023年3月31日起施行，与《试行办法》同时施行。这些规定取代了2009年10月20日生效的《关于加强境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，扩大适用范围，涵盖境内公司间接境外发行上市，对这类境内公司在其间接境外发行上市过程中增加了相同的保密义务。根据规定，境内公司拟直接或者通过境外上市主体，向包括券商、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关主体或者个人公开披露或者提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括券商、证券服务商、境外监管机构在内的相关主体或个人公开披露或提供其他如被泄露会对国家安全或社会公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。我们不认为我们将被要求获得上述批准或办理此类备案手续，因为我们不拥有也不会披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和材料或其他文件和材料，如果被泄露，将对国家安全或公共利益造成上述不利影响。然而，鉴于最近颁布了这些规定，有关中国政府当局将如何解释和实施这些意见仍不明确。自2023年3月31日本规定生效后，境内公司在境外间接发行上市过程中未遵守本规定要求的，该等境内公司可能被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

 

31

 

 

如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法保证我们能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

2024年9月6日，国家发展和改革委员会（“发改委”）、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版），即2024年负面清单，自2024年11月1日起施行。根据特别管理措施，从事2024年负面清单规定的禁止经营业务的中国公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2024年负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束尚不明确。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们未来的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查，则我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序以及任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝都是不确定的。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成我们未来境外发行的此类备案程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的境外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们未来的境外发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及当建立了获得此类豁免的程序时。有关该等批准规定的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们的上市证券的交易价格产生重大不利影响。

 

我们可能会对我们的客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

32

 

 

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户、终端用户和员工期望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。

 

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括CAC、工业和信息化部（“工信部”）和公安部在内的中国监管机构越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各类监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局商标局（“SAMR”），都以各不相同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，CAC和某些其他中国监管机构颁布了《网络安全审查办法》（2020），该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法（2020）》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。

 

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），即《网络数据安全条例草案》，其中重申，处理用户个人信息超过一百万并拟境外上市的数据处理者，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》第十三条规定，网络数据处理人员开展影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。

 

33

 

 

2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法（2021）》，取代《网络安全审查办法（2020）》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法（2021年）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何“互联网平台运营者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。CAC曾表示，根据《网络安全审查办法》（2021年），持有超过1000000名用户数据的互联网平台经营者现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。鉴于《网络安全审查办法》（2021年）的发布时间最近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果发生CAC认定我们受本规定约束的情况，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

 

鉴于：（i）我们在业务运营中不拥有大量个人信息，以及（ii）在我们的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心数据或重要数据，我们不受CAC的网络安全审查。然而，对于网络安全审查措施（2021）将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施（2021）相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

 

2021年8月20日，中国石油集团批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们主要与企业客户互动，与个人客户的直接互动有限，这意味着我们对客户个人身份信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于最终用户的个人身份信息，通过我们的企业客户面向最终用户的应用程序访问或存储最终用户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至本年度报告日期，我们的香港子公司没有在香港收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们得出结论，目前我们预计中国大陆有关数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们的香港子公司，也不会预期CAC的监督将扩大到其在中国大陆以外的业务。在香港，《个人资料（私隐）条例》（第486 of Hong Kong），或PDPO，适用于数据用户，控制在香港收集、持有、处理或使用个人数据。我们的香港子公司须遵守PDPO下的一般要求，包括需要获得数据主体的规定同意，并采取一切切实可行的步骤保护数据用户所持有的个人数据免受未经授权或意外访问、丢失或使用。违反PDPO可能会导致包括罚款和监禁在内的各种民事和刑事制裁。此外，数据主体有权向法院提起诉讼，寻求损害赔偿。我们不能保证我们正在或将遵守所有适用的国际法规，因为它们现在正在执行或随着它们的演变。

 

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在根据外国法律对我们或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们在中国开展了几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的管理层成员大部分时间都在中国境内居住，其中许多人是中国国民。因此，贵司可能难以在中国大陆境内对我们或我们在年度报告中点名的管理层实施流程化服务。您也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们目前均未居住在美国或拥有位于美国的大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。

 

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼，在中国通常并不常见。

 

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”），境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，禁止单位或个人向任何组织和/或人员提供与任何证券业务活动有关的文件和信息。《试行办法》第二十六条，即证监会于2023年2月17日发布、2023年3月31日起施行的第二十六条规定，境外证券监管机构拟对境内公司境外发行上市活动进行调查取证，并在相关跨境证券监管合作机制下请求证监会协助的，证监会可以依法提供必要协助。任何境内单位和个人提供境外证券监管机构出于调查、取证目的要求提供的文件、资料，未经中国证监会和国务院主管部门事先批准，不得提供该等信息。此外，由中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日起施行的《关于境内企业境外发行上市证券加强保密和档案管理的规定》第十一条规定，（一）境外证券监管机构和有关主管部门要求境内企业和为境内企业境外发行上市活动提供相应服务的境内券商、证券服务机构进行核查或调查取证的，应当在跨境监管合作机制下进行核查或调查，并由中国证监会或有关部门根据双边和多边合作机制提供必要协助，（二）相关境内公司，券商、证券服务机构在配合境外证券监管机构或者相关行政主管部门开展检查、调查或者提供配合检查、调查的文件、资料前，应当征得中国证监会或者相关行政主管部门的同意。虽然第177条、第26条和第11条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与A类普通股相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛豁免公司投资于我们相关的风险。

 

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海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内开展调查或收集证据。

 

香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）是国际证监会组织多边谅解备忘录（“MMOU”）的签字人，该备忘录规定了包括SEC在内的全球证券监管机构之间的相互调查及其他协助和信息交流。这也反映在《证券及期货条例》（“SFO”）第186条中，该条授权证监会行使其调查权力以获取非香港监管机构要求的信息和文件，以及《证券及期货条例》第378条允许证监会与该等监管机构共享其所管有的机密信息和文件。然而，无法保证这种合作将会实现，或者如果实现，它是否会在美国监管机构可能寻求的范围内充分解决调查或收集证据的任何努力。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于根据事实管理机构确定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，为确定境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

 

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们可能需要就我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减免。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让A类普通股实现的任何收益可能需要按非中国企业的10%税率或非中国个人的20%税率缴纳中国税，除非根据适用的税收协定可以降低税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住地所在国家或地区与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对A类普通股的投资回报。

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

我们可能会面临未来非居民投资者转让和交换我公司股份的私募融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，即通报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

 

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2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行，最新修订时间为2018年6月15日。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。我们面临潜在的未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据公告7，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为我们参与的任何交易的调查向他们提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

如果我们的税收优惠待遇被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

 

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要形式是降低企业所得税税率。比如，根据《企业所得税法》及其实施细则，企业所得税法定税率为25%。但是，被确定为小型微利企业的企业，在一定期间内年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，所得税可以减为按其应纳税所得额的12.5%优惠20%。此外，我们的某些中国子公司享有税收优惠待遇。我们在中国的中国子公司适用的企业所得税税率的任何上调，或我们在中国的中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，并且我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款或遵守有关其他雇佣惯例的法律法规可能会使我们受到处罚。

 

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。目前，我们的中国子公司正在根据法律对大多数员工规定的最低标准为计划做出贡献。关于未支付或未支付的员工福利，我们可能会被要求完成注册，为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因未支付或未支付的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了中国相关法律法规，我们也可能会受到监管调查和其他处罚。

 

在中国执行《中国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规可能会使我们受到处罚或承担责任。

 

2008年颁布并于2012年修订的《中国劳动合同法》引入了与定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等相关的具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则所产生的合同，除某些例外情况外，必须具有非定期，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

 

37

 

 

这些旨在加强劳动保护的法律法规，往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

 

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。此外，2008年生效、最近于2022年6月修订的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定营业额门槛的当事人的交易，须经商务部清零后方可完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均由商务部严格审查，该细则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍存在不确定性，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购获得商务部的批准。我们无法保证我们的并购能够获得商务部的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定可能会使我们受到法律或行政制裁。

 

2014年7月，国家外汇管理局（“外管局”）颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据这些外汇法规，在这些外汇法规实施之前进行或曾经对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民必须对这些投资进行登记。此外，任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民都必须更新其先前提交的外管局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，该境外母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算所得收益分配给其境外母公司，境外母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任，包括（i）外管局要求在外管局规定的期限内将汇往海外或汇入中国的外汇退回，最高可处汇往海外或汇入中国并被视为规避或违法的外汇总额30%的罚款，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，被视为规避或者违法的，处以不低于汇出外汇总额30%以上的罚款。

 

38

 

 

我们致力于遵守并确保我们受这些规定约束的股东遵守外管局的规则和规定。然而，由于中国当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。此外，我们不一定总能强制他们遵守外管局37号文或其他相关规定。我们无法向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确要求或以其他方式解释中国法律法规。我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。

 

由于这些外汇法规与其他批准要求的协调存在不确定性，因此尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由政府当局解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，我们的境外融资活动，例如发行外债，也受中国法律法规的约束。按照这样的法律法规，我们可能会被要求在发改委完成备案登记，在这样的活动之前。不遵守要求，可能会受到行政约见、警告、通报等监管处罚和处分。

 

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

 

2017年12月26日，发改委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感境外投资项目需向所在地发改委分局备案。2014年9月6日，商务部颁布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日发布并于2009年8月1日生效的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》和外管局于2015年2月13日发布并于2015年6月1日生效的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理有关事项的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外管局分支机构或其授权银行进行登记。

 

我们可能无法充分获悉我们所有作为中国实体的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或完全按照上述法规或其他相关规则完成海外直接投资程序。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或登记，当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资并在规定时间内进行更正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使我们的计划参与者受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年颁布的规则。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的执行官及其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且可能被授予期权的员工将在我公司成为境外上市公司后授予期权时受本规定的约束。未能完成SAFE注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取激励计划的能力。

 

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权和/或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国和香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依靠中国和香港子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，用于为我们可能产生的任何债务提供服务。如果我们的中国和香港子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（属于外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业，根据中国公司法，每年须至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。

 

我们的中国子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

 

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预扣税率。

 

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您可能需要为我们的股息或转让我们的A类普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

 

根据《企业所得税法》及其实施细则，中国来源支付给属于中国境外居民企业且不在中国境内设立机构或营业地的投资者的股息，或在中国境内设立机构或营业地且收入与设立机构或营业地没有有效关联的，一般适用10%的中国预扣税。此类投资者转让股份实现的任何收益均需缴纳10%的中国所得税，前提是该收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，从中国境内来源支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，这些投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国税务责任可根据适用的税收协定的规定予以减少。

 

尽管我们几乎所有的业务运营都在中国，但尚不清楚我们就A类普通股支付的股息，或转让A类普通股实现的收益，是否会被视为来自中国境内的收入，因此如果我们被视为中国居民企业，则需缴纳中国所得税。如果对通过转让我们的A类普通股实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，您对我们的A类普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的股东，其居住地的司法管辖区与中国有税务条约或安排，可能没有资格获得这些税务条约或安排下的福利。

 

此外，根据香港与中国之间的双重避税安排，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的十二个月期间内始终拥有超过25%的中国公司股权，则股息的10%预扣税减至5%，前提是中国税务机关酌情满足某些其他条件和要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于所得税税率降低，中国税务机关可以调整税收优惠待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而获得所得税税率降低的好处，我们的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用后续发行的收益向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家境外控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可能会成立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。

 

这些方式大多受中国法规和批准或登记。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们的全资中国子公司提供资金，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向中国商务部报告外国投资信息，或在中国其他政府机构进行登记。

 

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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资本在中国境内进行股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们后续发行的净收益）转让给我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从后续发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。我们不时面临货币风险，主要是通过销售和采购产生应收账款、应付账款和现金余额，这些应收账款、应付账款和现金余额以交易相关业务的功能货币以外的货币计值。

 

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我们几乎所有的收入和支出都以人民币计价，我们的报告货币是人民币。人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分或根本无法对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足任何在中国境外应付的现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，我们在中国的中国子公司的运营所产生的现金可能被用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金来支付他们可能以人民币以外的货币欠中国境外实体的任何债务，或以人民币以外的货币在中国境外进行其他资本支出支付。

 

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，中国政府可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响，这些公司实体可能必须遵守任何如此被砍的文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。

 

我们可能会因未能向中国房地产管理部门登记我们的租约而受到处罚。

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》和住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，并向房地产管理部门办理租赁登记，不符合登记要求的，可处以1000元以上10000元以下的罚款。我们的中国子公司仅在房地产管理部门登记了三份租约。关于未登记的租约，我们可能会被要求完成此类登记或受到罚款，这可能会对我们的财务状况或运营产生重大影响。

 

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A类普通股相关风险

 

我们A类普通股的交易价格一直并将很可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

 

作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

我们的A类普通股最近经历了极端的价量波动。过去两周，我们的股价经历了一段时间的快速升值，随后是大幅、突然的下跌。例如，我们的股票在2025年4月1日的收盘价为7.97美元，交易量约为700万股。2025年4月2日，我们的股票交易价格低至0.35美元，交易量约为4580万股。相比之下，我们的股票在2025年3月3日的收盘价为每股3.63美元。据我们所知，我们的财务状况、经营业绩或业务基本面没有发生可以解释我们股价如此极端波动的重大变化。我们认为这种波动不是由于我们的经营业绩或行业状况造成的。我们的股价与我们的实际业务表现之间的这种脱节可能会使投资者面临重大风险，尤其是在市场价格大幅下跌而我们的业务没有相应变化的情况下。在这些条件下投资我们的股票涉及重大风险，包括可能出现快速和重大损失。

 

此外，不寻常的交易活动可能受到了空头挤压的影响——卖空股票的投资者被迫以更高的价格回购股票，这可能会导致价格异常上涨，随后出现大幅下跌。这些市场动态与我们公司的业绩不一定相关，可能会损害在此类事件期间或之后购买股票的投资者。

 

在某些情况下，交易活动可能是由通过社交媒体或消息平台传播的投机或错误信息驱动的，这超出了公司的控制范围，可能会误导投资者。某些投资者可能基于对我们份额未来表现的不准确或过于乐观的预期做出了投资决策。这些预期并未由公司发布或背书。

 

我们不能保证类似的波动或交易中断不会再次发生。持续波动可能会导致声誉受损、潜在的监管问询、股东诉讼以及投资者信心下降，所有这些都可能对我们筹集资金或执行业务战略的能力产生不利影响。

 

此外，我们的A类普通股交易价格的波动和波动可能是由于广泛的市场和行业因素而发生的，就像其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动一样。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

 

除了市场和行业因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

 

  ● 我们的收入、收益和现金流的变化；

 

  ● 关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
     
  ● 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

 

  ● 证券分析师财务预估变动；
     
  ● 关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

 

  ● 关键人员的增补或离任；
     
  ● 解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

 

  ● 潜在的诉讼或监管调查。

 

这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

 

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此外，如果我们的A类普通股的交易量较低，那么以相对较小的数量买入或卖出的人可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。如果在购买时我们的A类普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么该股票将必须以相对百分比为基础大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们普通股的双重类别结构具有在IPO之前将投票权集中于我们现有股东的效果，这将限制你影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

 

我们采用了双重类别的投票结构，使得我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的B类普通股每股有十（10）票，我们的A类普通股每股有一（1）票。截至本年度报告日期，我们的已发行和流通股本包括88,426，696股A类普通股和5,409，600股B类普通股。我们的创始人兼首席执行官耿晓刚先生是唯一拥有我们所有已发行和流通的540.96万股B类普通股的股东，并拥有我们总投票权的约38.7%。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”由于双重股权结构和投票权集中，耿晓刚先生可能单独或共同对提交我们股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修订我们的组织章程大纲和章程细则以及任何需要股东批准的合并或其他重大公司交易，或可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中的投票权可能通过更换公司董事，产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的最终效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。B类普通股持有人未来的转让可能会导致这些股份转换为A类普通股。每股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们修订和重述的公司章程一般不禁止我们增发B类普通股，未来任何B类普通股的发行可能会稀释A类普通股股东。

 

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我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

 

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布对其指数中具有双重类别或多类别股票结构的公司实施限制。2017年7月，标普道琼斯指数和富时罗素指数宣布更改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、标普 500指数、标普 MidCap 400指数和标普 SmallCap 600指数，以排除拥有多种类别股票的公司被纳入这些指数。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。因此，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策仍然相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们无法向您保证，其他股票指数未来不会采取与标普道琼斯或富时罗素类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们A类普通股的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

 

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。此外，如果我们通过私人交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从我们的子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

 

46

 

 

 

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国联邦所得税后果。

 

一家非美国公司，例如我们的公司，在任何纳税年度，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产，则就美国联邦所得税而言，通常将被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，在确定其资产价值时一般会考虑公司的商誉和其他未入账的无形资产。

 

根据我们当前和预计的收入和资产以及我们A类普通股的市场价格，我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC，我们目前也不认为我们在当前纳税年度或可预见的未来是PFIC。然而，在这方面无法给出任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年做出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值。A类普通股市场价格的波动可能导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为为资产测试目的，我们的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考A类普通股的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能成为或成为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

 

如果我们被归类为任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素”）持有我们的A类普通股，这是在“第10项”下讨论的PFIC税收规则。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑因素— PFIC规则”一般将适用于此类美国持有人在该纳税年度，除非美国持有人进行“按市值计价”的选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们的A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

47

 

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。这可能会限制我们的A类普通股或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级管理人员以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果纽约南区对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）应是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们以外的各方。然而，其他公司组织文件中类似的选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院裁定我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款可能会限制证券持有人在他或她首选的司法法院向我们、我们的董事和高级职员以及可能的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法（修订版）》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前基本上所有的行动都是在中国进行的。此外，我们的现任董事和高级管理人员大部分是美国以外国家和地区的国民和居民，包括中国和香港。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、中国和香港的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

48

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

  ● 《交易法》规定向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

  ● 《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

  ● 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

  ● FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理事项上采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免有限责任公司，我们受《纳斯达克上市规则》的公司治理上市标准约束。然而，根据纳斯达克上市规则，我们符合外国私人发行人（定义见《交易法》第3b-4条）的资格，并且我们被允许在某些公司治理事项上遵循母国惯例。因此，我们的公司治理实践在某些方面与在纳斯达克上市的美国公司所要求遵循的有所不同。例如，我们没有（1）每年定期安排只有独立董事的执行会议，（2）在某些情况下获得股东批准发行证券，或（3）举行年度股东大会。我们还可能在未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些豁免和其他豁免，并且在我们选择这样做的范围内，我们的股东可能会比根据适用于美国国内发行人的《纳斯达克上市规则》获得的保护更少。

 

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。这次选举使我们能够推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较，包括没有进行这次选举的其他新兴成长型公司。

 

管理层计划可能无法缓解对集团持续经营能力的重大疑虑。

 

集团已评估是否有若干条件和事件（综合考虑）对集团在综合财务报表可供发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

 

截至2024年12月31日止年度，集团经营流量为负，净亏损为人民币55,509，547元（7,722，102美元），经营流量为负，亏损为人民币97,447，783元（13,556，257美元）。截至2024年12月31日，累计逆差126,955，513元人民币（折合17,661，164美元）。截至2024年12月31日，集团的净营运资金为人民币44,211，654元（6,150，418美元）。集团主要透过发行新股所得款项净额、银行、股东及关联方贷款为其营运及资本需求提供资金。截至2024年12月31日止年度，集团从股权融资获得收益约17.2百万美元，从债务融资获得收益约8.8百万美元。

  

49

 

 

集团拟继续实施各项措施以提振收入，并将成本和费用控制在可接受的水平，其他措施包括：1）进一步增强货运代理和供应链管理运营两方面的客户基础和信用管理；2）通过更严格的供应商控制提高业务的盈利能力；3）严格控制和减少一般和行政费用；4）以长期贷款的形式从某些股东获得融资；5）通过在公开市场发行新股获得股权融资以及6）寻求某些信贷便利。

 

管理层计划无法缓解对集团持续经营能力的重大疑虑。无法保证集团将成功实现其战略计划，无法保证集团未来筹集的资金将足以支持其持续运营，也无法保证任何额外融资将及时获得或以可接受的条款获得（如果有的话）。如果集团无法筹集足够的资金或发生事件或情况导致集团不符合其战略计划，集团将被要求减少某些可自由支配的支出、改变或扩大发展计划，或无法为资本支出提供资金，这将对集团的财务状况、经营业绩、现金流量以及实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

项目4。有关公司的资料

 

a. 公司历史与发展

 

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们于2009年9月通过深圳市嘉裕达商贸有限公司开始商业运营。2015年7月，深圳佳裕达物流科技有限公司（原名“深圳市鑫宇翔供应链有限公司”）成立，以优化我们的资源配置，进一步拓展业务。2022年6月10日，我们根据开曼群岛法律注册成立了佳裕达 Global Logistics Limited作为我们的离岸控股公司，以便利离岸融资。2022年6月，我们成立了香港全资子公司佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited。

 

2022年9月，佳裕达 Global Logistic（Hong Kong）Limited（“JYD HK”）直接投资深圳市佳裕达物流科技有限公司（“JYD WLKJ”），为其直接全资子公司。于2022年9月6日，公司与JYD WLKJ的股东（统称“初始股东”）订立若干重组协议（“协议”）。于2022年9月6日，首次股东将其于JYD WLKJ的股权转让予公司全资附属公司JYD HK，以换取公司向首次股东发行的15,829，600股普通股。因此，2022年9月6日被确立为重组完成之日。

 

公司于2022年9月7日与首发股东订立补充协议（“补充协议”）。这份补充协议约定，若在重组日起一年内顺利完成IPO，公司将向首发股东支付人民币3500万元；否则不支付。

 

2023年1月和2月，预计IPO即将完成，公司自愿根据协议和补充协议向首次股东结算并支付人民币3500万元。除了与已在财务报表中适当确认和报告的负债相关的款项外，没有任何其他安排可以合理地导致额外付款。2022年9月7日，公司控股股东签署承诺函，同意在IPO后36个月内协助公司筹集至少600万美元。否则，他将出资至少600万美元给公司及其子公司用于运营使用，而不会收到任何对价。由于公司在IPO后的36个月期间内成功筹集了至少600万美元，本承诺函自本年度报告之日起不再有效。

 

2023年4月，我们完成了首次公开发行，并在纳斯达克资本市场上市了A类普通股，代码为“JYD”。在扣除承销折扣、佣金和费用后，我们从首次公开发行新股和部分行使超额配股权中筹集了约486万美元的净收益。同月，我们在佐治亚州成立了Joyed Logistics Service Inc.，作为我们在美国的全资子公司，以扩大我们在美国的业务。2023年7月获得深圳市融海通达供应链管理有限公司51%的股权。2023年9月获得HK XINYX Technology Limited 100%的股权。深圳市融海通达供应链管理有限公司与HK XINYX Technology Limited的主要业务重心为国际贸易业务。

 

2024年1月，深圳市佳裕达物流科技有限公司或我们的全资中国附属公司深圳佳裕达订立股权购买协议，以收购首屈一指的国际物流公司青岛奥兰达供应链管理有限公司51%的股权。2024年10月，各方同意解除协议，取得的51%股权归还原所有者。未根据协议向原拥有人提供任何代价，所有各方均因终止而解除其在协议项下的义务。

 

50

 

 

2024年1月，深圳佳裕达订立股权购买协议，以收购深圳市集牛国际物流有限公司51%的股权，该公司是一家专业从事供应链管理、国内货物运输代理、装卸、信息咨询服务的物流公司。

 

2024年4月，我们的全资附属公司Joyed Logistics Services Inc.（“Joyed Logistics”）订立股权购买协议，以收购总部位于美国加州Azusa的物流公司HYTX Warehouse Inc.（“HYTX”）的51%控股权。2025年3月18日，喜达屋与HYTX同意终止股权收购协议，所收购的51%股权归还给HYTX原所有者。并无根据终止协议给予原拥有人任何代价，所有各方均因终止而解除其义务。

 

2024年8月，我们设立了JYD HK全资拥有的子公司鄂州佳裕达物流科技有限公司（“JYD鄂州”）。2024年9月，JYD鄂州与非控股股东共同设立鄂州佳裕达国际物流有限公司（“鄂州GJHY”），收购鄂州GJHY 51%的股权。

 

2024年9月，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，公司收到本金为800,000美元的可转换债券发行对价的收益（扣除发行成本）人民币5,728，717元（796,939美元）。2024年10月，投资者将可转换债券项下的全部本金和应计利息转换为公司2,069，382股A类普通股。

 

2024年10月，喜达屋：（i）根据定于2026年4月30日到期的租赁协议，通过发行1,680，016股A类普通股作为对价，收购HYTX Warehouse No.10 LLC的20%股权，后者经营位于加利福尼亚州的约70,000平方英尺的仓库；（2）根据定于2027年6月30日到期的租赁协议，通过发行1,568，457股A类普通股作为对价，收购HYTX Warehouse No.10 LLC的49%股权，该公司经营位于加利福尼亚州的43,000平方英尺的仓库，（iii）收购HYTX Warehouse No.11 LLC的20%股权，根据一项将于2027年5月31日到期的租赁协议，运营位于新泽西州的52,000平方英尺仓库，发行1,704，851股A类普通股作为对价（收购于2024年12月终止，1,704，851股A类普通股于2025年3月注销）；（iv）通过发行117,115股A类普通股作为对价，收购位于美国佐治亚州的持牌报关商LD Global Logistics Inc.的10%股权；以及（v）收购YUKon FLOORING Bellaire，LLC的95%股权，其通过发行2,219，828股A类普通股作为对价，拥有28,320平方英尺的仓库和位于德克萨斯州休斯顿的相关土地。

 

2024年10月，公司以私募方式向某些投资者发行了合计14,793，335股A类普通股，购买价格为每股0.45美元，公司获得的收益（扣除发行成本）为人民币47,469，070元（6,603，565美元）。2024年12月，公司以记名后续发行方式发行合计50,000，000股A类普通股，购买价格为每股0.20美元，公司获得的收益（扣除发行成本）为人民币70,194，498元（9,764，968美元）。

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国深圳市龙岗区南湾街道李浪社区港桥路7号3号楼。这个地址我们的电话号码是+ 86 0755-25595406。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛大开曼西湾路802号芙蓉道P.O.Box 31119 Grand Pavilion，Vistra（开曼）有限公司。Our agent for service of process in the United States is Cogency Global Inc. located at 122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式在www.sec.gov上向SEC提交。您也可以在我们的网站http://www.jayud.com/上找到相关信息。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

 

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b. 业务概况

 

概述

 

我们是中国领先的深圳端到端供应链解决方案提供商之一，专注于提供跨境物流服务。总部位于中国大湾区的关键组成部分深圳，我们受益于为海运、空运和陆路物流提供高度支持的独特地理优势。连接良好的交通网络使我们能够显着提高效率并降低运输成本。作为中国最开放、最具活力的地区之一，深圳是知名企业的聚集地，也是跨境电商市场主体的聚集地，这为我们提供了庞大的客户群，使我们能够与客户发展长期的深度关系。此外，地方经济的持续稳定增长和政府的扶持政策，为我们的发展提供了后盾，为我们的日常经营带来了极大的便利。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的总收入分别为人民币6.52亿元、人民币4.979亿元和人民币5.653亿元（约合7860万美元）。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的毛利分别为人民币3740万元，毛亏损分别为人民币1590万元和人民币1120万元（约合160万美元）。

 

我们提供全面的跨境供应链解决方案服务，包括：（i）货运代理服务，（ii）供应链管理，以及（iii）其他增值服务。

 

货运代理服务

 

我们的货运代理服务主要包括（i）综合跨境物流服务，（ii）分散的物流服务，以及（iii）包机货运服务。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的货运代理服务收入分别为人民币5.776亿元、人民币3.426亿元和人民币3.231亿元（约合4490万美元）。

 

综合跨境物流服务

 

我们的综合跨境物流服务主要包括（i）合同物流服务，我们为企业客户提供定制化的综合物流服务，涵盖从订单发出到最终销售点或交付的整个交付过程，代表订单处理、仓储管理、运输和交付以及其他增值服务的定制和无缝组合；以及（ii）基础物流服务，我们的客户可以在此选择基于我们对跨境电商、化工、零售行业等各行业需求的深入理解而设计的各种模块化综合物流服务产品。凭借我们的综合服务能力和我们自主开发的物流IT系统，我们渴望无缝管理我们的分销网络，允许我们的客户将他们的供应链流程外包给我们。

 

我们的综合跨境物流服务主要涉及订单处理、仓储管理、跨境运输和交付（可能涉及空运、海运和/或陆路货运），以及其他增值服务。不同于传统物流服务商一般只提供碎片化物流服务，把协调的重担留给客户，我们作为综合物流服务商，高效协同海运、空运和陆运承运人。我们还从事车辆段和仓库的运营、清关和地面快件运输服务（由我们自己的车队或第三方卡车运输服务商），从而减少了交货时间和麻烦，同时提高了履行效率。

 

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下面的流程图说明了我们的一体化跨境物流服务流程：

 

 

合同物流服务

 

我们为主要客户定制我们的综合物流解决方案，无缝覆盖他们从订单发起到最终销售点或交付的整个供应链流程。例如，我们为我们的重点客户之一，一家总部位于东莞的领先科技公司，提供端到端的一站式综合物流服务解决方案，包括定制经纪、仓储、物流等一体化跨境物流服务流程中的所有其他环节。我们为这个客户开通了专属航线，分别是中国到东南亚和中国到印度。多年来，我们自主研发的IT系统正逐步与该客户的内部IT系统对接，以实现更高效的物流管理。

 

我们合同物流服务的客户主要是信誉良好的公司，例如（其中包括）中国领先的电动汽车锂离子电池制造商、中国领先的消费电子产品设计商和制造商，以及中国领先的个人电脑公司。

 

根据供应链流程所涉及的服务类型，我们一般向合同物流服务的客户收取以下费用：（i）基本服务费，通常包括运费、定制经纪费和提货费；（ii）额外服务费，根据客户的指示，可能包括保险费、第一英里提货和/或最后一英里提货费和仓储费。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们合同物流业务的收入分别为人民币3.212亿元、人民币8300万元和人民币6770万元（940万美元）。

 

基本后勤服务

 

我们基于对跨境电商、化工、零售等多种行业需求的深入理解，开发了多种模块化综合物流服务产品。我们基础物流服务的主要客户，例如电子商务商店的所有者和其他中小企业（或“中小企业”），可能会很容易地选择适应他们需求的服务模块。我们一般向客户收取的基本物流服务费用如下：（i）基本服务费，通常包括运费、定制经纪费和提货费；（ii）额外服务费，根据我们客户的指示，可能包括保险费、第一英里提货费和/或最后一公里送货费和仓储费。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们基础物流业务的收入分别为人民币1.231亿元、人民币1.367亿元和人民币1.352亿元（1,880万美元）。

 

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碎片化物流服务

 

我们还可能被我们的客户聘用，以提供一种或多种类型的物流服务，这些服务仅构成整个跨境货物交付过程的一部分。这种零散的物流服务主要包括以下一种或一种组合：（一）空运代理；（二）海运代理；（三）陆路货运服务；（四）其他零散的物流服务，如港口和场站服务、不限时间的交付和协调服务。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们分散的物流服务收入分别为人民币1.332亿元、人民币9180万元和人民币1.015亿元（合1410万美元）。

 

空运货运代理服务

 

作为空运集运商运营，我们为客户提供既节省时间又具有成本效益的空运选择。我们根据数量从航空公司购买货运舱位，并以低于客户通过与航空公司谈判获得的分散货运需求的价格将该货运舱位转售给我们的客户。我们与国内和国际航空公司建立了战略合作关系，使我们的分销网络能够高效地连接中国、东南亚和美国的主要交通枢纽，客户也可以订购卡车运输服务，以便利运输和/或清关服务。

 

我们的空运货运代理服务一般分为以下三类：（一）出口空运货运代理；（二）进口空运货运代理；（三）国内空运货运代理。我们提供延期、快递和包机服务，这让我们的客户可以从不同价格水平安全的不同优先选项的菜单中进行选择，更大程度地保证及时交付。客户还可能要求提供空运货运代理所附带的其他物流服务，例如（i）港口和仓库服务，其中货物和集装箱被装载、上传或储存以准备交付，（ii）仓储和卡车运输服务以便利运输，以及（iii）与跨境空运货运代理有关的出口或进口清关服务。

 

我们航空货运代理服务的客户主要包括电子和新能源行业的公司，以及其他物流服务提供商。大部分货件源自广东省的香港、深圳和广州，以及上海。

 

我们努力确保空运运力得到保障并提前规划，以满足客户的要求。然后以具有竞争力的价格向我们的客户提供运力，并增加了可用性的安全性，特别是在空运运输高峰期。我们的业务量使我们能够与航空公司签订重要合同，以使我们能够确保和留住客户的价格锁定运力。

 

根据流程涉及的服务类型，我们通常向空运货运代理客户收取以下费用：（i）基本服务费，其中通常包括（其中包括）运费和提货费；（ii）额外服务费，根据我们客户的指示，可能包括海关清关费、保险费、第一英里提货费和/或最后一英里送货费以及仓储服务费。

 

海运货运代理服务

 

作为海运货运代理运营，我们从事：（i）海运合并，即我们在始发地合并货运或在目的地取消合并货运，这使我们的客户能够获得合并集装箱费率的经济性，而不是低于满载集装箱的较高费率或拼箱；（ii）直接海运代理，我们在拼箱基础上为客户安排海运。我们同时提供出口和进口海运代理服务。客户还可能要求提供与海运货运代理相关的其他物流服务，例如（i）港口和仓库服务，其中货物和集装箱被装载、上传或储存以准备交付，（ii）仓储和卡车运输服务以便利运输，以及（iii）与直接海运货运代理有关的出口或进口清关服务。

 

我们海运货运代理服务的客户主要包括制造商、从事国际商业的公司，以及其他物流服务提供商。大部分发货量来自广东省深圳市和广州市、山东省青岛市、浙江省宁波市和上海市。我们努力确保我们的海运运力得到保障并提前规划，以满足客户的要求。

 

根据流程涉及的服务类型，我们通常向海运货运代理客户收取以下费用：（i）运费和我们的转运佣金；（ii）额外服务费，根据我们客户的指示，可能包括海关清关费、保险费、第一英里取货和/或最后一公里送货费和仓储费。

 

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陆路货运服务

 

我们的陆路货运服务主要包括（i）第一英里提货，（ii）最后一英里交付，以及（iii）其他陆路货运代理服务，例如铁路货运和在香港设有中间停靠站的中间运输。

 

我们陆路货运服务的客户主要包括制造商、从事国际商业的公司，以及其他物流服务提供商。货运大部分始发于广东省深圳市。

 

我们努力确保我们的陆路货运服务能力得到保障，并提前进行规划，以满足客户的要求。为此，截至2024年12月31日，我们保持了由两辆自有卡车组成的车队，并与第三方卡车运输服务提供商建立了良好的业务关系。此外，我们还包租铁路运输，以确保稳定的陆路货运服务能力。

 

根据流程中涉及的服务类型，我们通常向陆路货运服务的客户收取以下费用：（i）运费费用和/或我们的转运佣金；（ii）额外服务费，这取决于我们客户的指示，可能包括保险费、第一英里取货和/或最后一英里送货费以及仓储服务费。

 

其他碎片化物流服务

 

除上述情况外，我们还根据客户的需求，在零散的基础上提供以下物流服务：（i）港口和仓库服务，我们帮助装载、上传、储存和/或运输集装箱和货物；（ii）非定时交付服务，我们为跨境电商业务提供最后一公里交付；（iii）协调服务，我们连接跨境供应链解决方案提供商、托运人和收货人，以提高物流效率。

 

包机货运服务

 

我们在固定航线飞机上为客户运输提供固定体积或重量的空间容量。截至2024年12月31日，我司与江苏某货运航空公司签订深圳至菲律宾克拉克（CRK）航线包机服务协议。这条航线显著增强了中菲之间的货运能力和效率，也拉近了货运与终端市场的距离。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们包机货运服务的收入为零，分别为人民币2820万元和人民币1350万元（合190万美元）。

 

仓储服务

 

我们的客户可能会将我们的仓库用作平均最多三天的中间停靠站，并且可能会在我们的仓库中储存货物或库存，为期从三天到几个月不等。截至2024年12月31日，我们在广东省深圳市拥有1个自营仓库，总建筑面积约为20,750平方米。截至同日，我们拥有位于浙江省义乌的一个第三方仓库的使用权，总建筑面积约为1890平方米。此外，我们还为客户提供：（i）标签服务，即我们根据客户的要求打印热敏标签并将其粘贴在包装上；（ii）包装服务，其中，如果出现损坏的包装，我们可以根据客户的要求更换损坏的包装；以及（iii）售后逆向物流服务，我们提供更换和退货仓储，以支持退货管理和其他售后活动，例如产品检查、翻新或处置。我们向客户收取的仓储费主要包括我们对相关仓库的租金、第一英里提货和/或最后一英里交付费用，以及其他仓储服务的费用（如适用）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们的仓储服务收入分别为零、人民币290万元和人民币520万元（0.7百万美元）。

 

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供应链管理

 

我们的供应链管理业务主要包括两个子业务，即（i）国际贸易，我们直接从事国际贸易，我们的客户是购买者或销售者；以及（ii）代理服务，我们由客户作为其国际贸易代理从事，目的是进一步简化客户的供应链流程。我们相信，我们的供应链管理业务使我们能够增强整体客户体验，并创造巨大的交叉销售机会来推动客户保留，从而进一步使我们与竞争对手区分开来。

 

国际贸易

 

我们还通过与客户批发某些商品直接从事国际贸易。与我们的货运代理服务不同，我们的国际贸易业务需要我们同时承担库存风险和信用风险。

 

代理服务

 

根据我们的客户与指定第三方之间的协议，我们可能会被我们的客户聘请为他们的国际贸易代理，通过协助我们的客户来管理他们的跨境供应链，或者（i）从指定第三方采购某些货物，或者（ii）向指定第三方销售和交付某些货物。与我们的一体化跨境物流服务类似，我们的代理服务也涉及订单处理、仓储管理、运输和交付以及其他增值服务的无缝结合。与综合跨境物流服务的主要区别在于，我们以自己的名义进行相当大一部分的供应链流程，因此我们可能要承担供应链流程涉及的信用风险。

 

其他增值服务

 

我们努力通过（其中包括）开发其他增值服务来使我们的服务产品与众不同。我们的增值服务主要包括（i）定制经纪；和（ii）智能物流IT系统，我们为客户开发和定制。

 

定制经纪

 

我们被认定为2021年中国海关颁发的中国AEO（即授权经济经营者）证书高级认证企业。中国AEO证书使我们能够更高效地执行定制经纪业务，从而确保及时交付。我们的服务主要帮助进出口商与中国海关进行货物清关，包括单证收集、估价审查、产品分类、向海关电子提交以及关税、关税和费用的收取和支付。我们的定制经纪费主要是所产生的成本加上我们的佣金。

 

智能物流IT系统

 

我们开发了专有IT系统，可分为以下类型：（i）仓库管理系统，它允许高度定制，并可与我们客户的企业资源规划或ERP系统集成，以提供端到端的供应链可见性；（ii）订单管理系统，它提供端到端的供应链可视化；（iii）运输管理系统，这是一个在线平台，旨在通过在我们的客户与其供应链之间实现及时的信息流动来提高可见性、可访问性和连接性；（iv）预订管理系统，这使得我们的工作人员和客户可以实时查看货物预订和装卸信息的详细信息。我们的每一个专有IT系统都可以与我们的ERP系统集成。我们根据客户的要求销售和许可我们的专有IT系统。

 

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我们还根据主要客户的供应链管理需求开发定制的专有IT系统。例如，我们为联想开发了一个物流控制系统，联想服务控制塔，或者Spider，这有望为联想建立世界级智能全球物流网络的供应链战略做出贡献。Spider实现了端到端的物流在线管理，有助于实现可视化和成本管理。蜘蛛通过积累物流大数据，支撑物流网络优化和物流智能化提升。

 

我们的全球网络

 

总部位于广东省深圳市，我们专注于中国作为我们的主要市场，并期望在全球范围内扩展我们的业务。深圳在中国开放史上具有重要意义。地处这座战略性城市，我们享受到了它三十年来快速发展的好处，并将继续利用它的增长。总部设在深圳的优势包括：（i）战略地理位置；（ii）庞大的客户基础；（iii）当地经济持续稳定增长以及政府的支持性政策。

 

我们建立了全球运营关系，以支持我们的业务。我们拥有物流设施，这些设施战略性地位遍布中国和全球的主要交通枢纽。截至2024年12月31日，我们已在中国大陆8个省（含省级直辖市）建立了业务，如广东省深圳、江苏省南京、浙江省义乌、天津，以及香港等一些主要的全球交通枢纽。

 

我们的全球货运网络覆盖了世界各地的各种主要贸易通道，包括亚洲-北美、亚洲-欧洲和亚洲内部的贸易线路。截至2024年12月31日，我们的足迹遍布六大洲、80多个国家，如美国、印度、菲律宾、泰国、英国、欧盟等。

 

竞争

 

中国端到端跨境供应链解决方案市场高度分散。因此，尽管我们认为我们相对于现有和潜在竞争对手建立的强大竞争优势在于定制化物流服务、全方位供应链解决方案服务、卓越的客户关系以及物流服务数字化和信息化的掌握，但我们可能会面临来自其他具有端到端跨境服务能力的公司的竞争。

 

销售与市场营销

 

我们通过招标程序和直接参与，由客户参与。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，通过招标程序产生的收入分别约为人民币21.0百万元、人民币62.0百万元和人民币67.7百万元（940万美元），分别占同期总收入的约3.2%、12.4%和12.0%。

 

我们主要通过我们的销售和营销人员获得新客户，他们通过经验和与客户的良好关系，在为我们创建和扩展工作平台方面发挥了重要作用。截至2024年12月31日，我们在中国拥有47名员工的销售和营销团队。我们还通过线上促销、参加展销会和功能等营销活动，以及与政府机构和主要电子商务平台等其他业务结成战略联盟，获取新客户。我们的新客户也可能是我们现有客户的推荐，我们认为这反映了我们现有客户对我们服务质量的认可。

 

我们专注于吸引财务稳定的客户，他们理想地共享与我们现有路线互补的交通流量。通过保持货运流量的均匀流动，我们通过最大限度地减少空闲设备的移动来提高我们的利用率。

 

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质量控制

 

我们认为，我们保持服务质量的能力对我们的增长至关重要。2022年10月，我们的四家中国子公司获得了由中国认可的第三方机构颁发的管理认证证书，证明其在某些领域的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015。ISO9001质量管理体系被誉为全球范围内使用的最成熟的质量框架。获证领域包括物流信息系统软件开发、国内国际货运代理、海关代理、仓储服务、货物运输管理服务、国际货物运输代理、货物报关代理服务等。我们的质量保证措施包括以下内容：

 

  ● 内部质量控制法规政策。我们针对不同业务板块制定了相关的质量控制和管理措施，要求我们的员工遵循标准流程，遵守安全管理要求。对违反此类质量控制和管理措施开展业务的从业人员，将予以适当处罚。随着我们业务的发展，我们将与供应链解决方案市场的领先公司保持同步，并不时更新此类法规和政策。

 

  ● 面向员工的质量保证培训课程。我们的员工负责日常业务运营，我们要求他们参加质量保证培训课程。这些课程介绍了我们最新的质量控制系统，让员工更好地了解适当的业务流程。演讲者还回答问题，并解决员工在实施相关内部法规和政策时可能遇到的问题。通过员工对这些课程的反馈，我们还可以优化我们的内部质量控制措施。

 

  ● 定期召开管理会议。我们的管理层和其他员工每周或每月定期举行会议，讨论与质量控制有关的话题。在会议期间，我们的管理层可能会审查内部法规和政策，提出新的质量控制措施，随机询问检查设施的情况，通过重点客户的反馈，并审议各部门提出的质量控制更新报告。

 

  ● 定期设施检查。为确保员工和操作人员的安全，我们实施了定期设施维护制度。所有设施，例如仓库中的卡车和设备，都要接受定期检查，以避免任何潜在危险，并最大限度地减少事故。此外，我们在车辆上实施了GPS系统，使我们能够准确跟踪他们的出发和到达时间，并检测服务过程中的任何不当行为。

 

  ● 对供应商和合作伙伴的质量保证要求.我们为我们的供应商和合作伙伴制定了质量政策，以确保来自他们的服务或产品的质量。我们一般在与供应商和合作伙伴的协议中对质量管理作出明确规定。在做生意的过程中，我们也明确把我们的质量控制原则传递给第三方，以期望他们以高信心和负责任的方式经营。如果任何供应商或合作伙伴未能达到我们的质量控制标准，我们将寻求补救措施，要求他们进行更正，或终止合作。

 

  ● 客户反馈和流程改进。我们的销售和营销团队以及客户服务团队在每项工作参与过程中都与客户密切合作。我们不断寻求客户对可能改进领域的反馈，并经常对我们的内部流程进行更改，以便为客户提供更高质量的服务。

 

季节性

 

从历史上看，我们自身的经营业绩以及行业整体都受制于季节性需求。由于我们的制造商客户一般在7月至12月（直到春节）经历较高的需求，而在春节后经历较低的需求，通常第三季度和第四季度最强，第二季度最弱。业内普遍了解，这些季节性趋势受多个因素影响，包括天气模式、国定假日、经济状况、消费需求、主要产品上市，以及其他一些市场力量。

 

技术、研发

 

我们有一支专门的研发团队，负责我们产品的设计和开发。截至2024年12月31日，我们的研发团队由一名在IT行业有五年以上经验的员工组成。

 

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截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的研发费用分别为人民币210万元、人民币140万元和人民币110万元（约合0.2百万美元）。这些金额主要是与我们专有IT系统相关的费用，所有这些都是内部设计和开发的，以支持高效的运营管理并更好地满足客户的供应链需求。我们的每一个专有IT系统都可以与我们的企业资源规划或ERP系统集成，在提供无缝服务的同时让我们实现更好的效率。我们的主要专有IT系统类型包括：

 

  ● 仓库管理系统允许高度定制，可以与我们客户的企业资源规划系统集成，以提供端到端的供应链可见性。

 

  ● 订单管理系统提供端到端供应链可视化。

 

  ● 运输管理系统是一个在线平台，旨在通过在我们的客户及其供应链之间实现及时的信息流动来提高可见性、可访问性和连通性。

 

  ● 订舱管理系统让我们的工作人员和客户可以实时查看货物订舱和装卸信息的详细信息。

 

作为我们增值服务的一部分，我们不时根据主要客户的要求销售和许可我们专有的智能物流IT系统。我们还根据主要客户的供应链需求开发定制的专有IT系统。

 

知识产权

 

我们寻求通过结合专利、版权、商标、商业秘密和保密协议来保护我们的知识产权。截至2024年12月31日，我们注册了63个注册版权，4个注册域名，5个注册商标，包括“佳裕达”、“JAYUD GROUP”、“Joyed”。

 

我们打算大力保护我们的知识产权，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得了成功，我们在捍卫自己的权利方面也可能会付出巨大的代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控他们侵犯了他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。”

 

保险

 

我们参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。我们目前没有任何商业责任或中断保险。

 

我们的保险范围符合中国法律的要求，但未支付或未支付的员工福利除外。相关风险系数见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款或遵守有关其他雇佣实践的法律法规可能会使我们受到处罚”，以了解更多详情。我们认为，这样的覆盖范围符合中国的行业规范，对于我们目前的运营来说是足够和充分的。

 

条例

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的法律、规则和法规。

 

与道路运输有关的条例

 

根据2004年4月国务院颁布、最近一次于2023年7月修正的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布、最近一次于2023年11月修正的《道路货物运输和场站（场）管理规定》或《道路货物运输规定》，道路货物运输的经营业务，是指提供公共服务的经营性道路货物运输活动。公路货物运输包括一般公路货物运输、特种公路货物运输、大件公路运输、危险货物公路运输。特种道路货物运输是指使用装有集装箱的车辆、制冷设备、罐式集装箱等特种车辆进行的货物运输。道路货运规定对车辆和驾驶员提出了详细要求。

 

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根据《道路货运规定》，凡从事经营道路货物运输或站（场）业务的，必须取得所在地县级运输主管部门的道路运输经营许可证，每辆用于道路货物运输的车辆必须具有同一主管部门的道路运输合格证。拟从事道路运输业务的道路货运经营人设立子公司，按同一审批程序办理。道路货物运输经营者拟设立分支机构的，应当向拟设立分支机构的所在地交通运输主管部门备案。

 

虽然道路运输经营许可证没有地域范围限制，但包括上海、北京在内的中国多个省级政府颁布了地方道路运输管理细则，规定在外省注册的道路货物运输许可经营人也应当向其开展业务的地方道路运输管理局进行备案。

 

与货运车辆有关的规例

 

根据2016年9月21日起施行、最近一次于2021年8月修订的交通运输部颁布的《载运超量货物货运车辆行驶管理规定》，在公共道路上行驶的货运车辆，不得载运超过本条例规定限值的货物，其尺寸不得超过同一规定。违反这一规定的车辆经营者，每违反一项，可处以最高3万元的罚款。屡次违规的，监管部门可以暂停车辆经营者的营运许可和/或撤销相关车辆的业务经营登记。

 

与国际货运代理机构有关的条例

 

根据《国际货运代理管理规定》（1995年颁布）及其实施细则（2004年颁布）和《国际货运代理机构备案暂行办法》（2005年颁布，2016年修订），凡在国家工商行政管理机关依法登记注册的国际货运代理机构及其分支机构，均应向商务部（“商务部”）或商务部授权的政府主管部门备案。海运国际货运代理最低注册资本金额应为人民币500万元，空运国际货运代理最低注册资本金额为人民币300万元，陆运国际货运代理最低注册资本金额为人民币200万元或经营国际快递业务的实体最低注册资本金额为人民币200万元。此外，国际货运代理在申请设立分支机构时，必须增加注册资本（或超过其最低注册资本的部分）人民币50万元。国际货运代理机构可以接受委托经营以下部分或全部业务，包括（i）预订船舶的货舱和仓库，（ii）监督货物的装卸和集装箱的组装和拆解，（iii）多种形式的国际运输，（iv）不包括私人信件的国际快递，（v）提交报关单并接受海关检疫和保险检查，（vi）准备相关的票据和凭证，支付运输费、结算账杂费，以及（vii）国际货运代理公司的任何其他业务。国际货运代理机构应当在其批准的范围内开展业务。国际货运代理机构从事上述业务，必须按照有关法律和行政法规的规定，向有关主管部门进行登记注册。国际货运代理机构也可以相互委托，开展本条例规定的业务。2013年1月16日，商务部发布《关于加快推进国际货运代理和物流业健康发展的指导意见》，进一步规定商务部委托中国国际货运代理协会（简称“CIFA”）对国际货运代理企业备案进行监督。据此，国际货运代理企业可向CIFA或其分支机构完成备案。

  

有关非船舶营运共同承运人的规例

 

根据国务院2001年12月11日颁布、最近一次于2023年7月20日修订的《国际海运条例》和交通运输部2003年1月20日颁布、最近一次于2023年11月10日修订的《国际海运条例实施细则》，无船营运共同承运人（“无船承运人”）是指承运发货人货物、出具自己的提单或其他运输单证、向发货人收取运费、通过国际航运经营人完成国际海运的承运人，并在其从事的国际海上运输活动中承担承运人责任。无船承运人为完成该等活动而进行的与委托货物有关的下列活动，包括（1）以承运人身份与发货人订立国际货物运输合同；（2）以承运人身份接收和交付货物；（3）签发提单或其他运输单证；（4）收取所提供服务的运输费和其他报酬；（5）向国际航运经营人或其他运输经营人预订舱位或舱位及货物装卸；（6）支付运费或其他运输费；（7）集装箱拆分组装业务活动；（8）其他相关业务活动。

 

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根据《国际海运条例》及其实施细则的规定，所有无船承运人应在开业后15日内，向省、自治区、直辖市人民政府交通运输主管部门备案。备案信息包括企业名称、注册地和联系方式。

 

与报关有关的条例

 

根据中国石油集团1987年1月22日颁布、最近于2021年4月29日修订的《中国海关法》，进出口货物的发货人或收货人以及报关企业必须依法在海关进行申报活动登记。未在海关登记的，不得进行申报活动。报关员、报关员不得为他人非法报关或超出经营范围进行报关活动。根据海关总署（简称“GAC”）于2021年11月19日颁布并于2022年1月1日起施行的《海关关于报关主体备案的管理规定》，进出口货物的发货人或者收货人以及报关企业应当按照适用规定向主管海关办理报关主体备案手续。报关主体可以在中国关税区内办理报关业务。

 

2018年4月16日，广汽印发《关于企业报关报关报检资格合并事项的公告》（“公告28”），将报关机构报检备案和报关企业登记合并为报关企业登记事项。自2018年4月20日起，企业同时具备报关资格和申报检验检疫资格的，一经自行登记或向海关备案，海关将向登记或备案企业同步核发《中华人民共和国海关报关主体登记证明》和加盖其登记备案专用章的《出入境检验检疫申报企业登记表》。

 

2018年10月26日，广汽印发《关于推进海关查验一体化优化报关登记有关事项的公告》，根据公告，自2018年10月29日起，海关向完成登记的报关企业签发的《中华人民共和国海关关于报关主体登记的证明》自动体现报关资格和申报检验检疫资格两项。原《出入境检验检疫申报企业登记表》《出入境检验检疫报关员登记表》不再发放。凡从事报关、代理检验检疫申报业务的企业，应取得相关证明，并按前述规定办理报关人备案。2025年1月6日，广汽发布《关于废止和宣布部分规范性文件无效的公告（二）》，据此，《关于推进关检一体化优化报关登记有关事项的公告》自2025年1月6日起废止。因此，不再签发原“中华人民共和国海关报关主体登记证明”。

 

与货物进出口有关的条例

 

根据中国石油集团1994年5月12日颁布、最近一次于2022年12月30日修订的《对外贸易法》和国务院2001年12月10日发布、2002年1月1日起施行、最近一次于2024年3月10日修订、2024年5月1日起施行的《货物进出口管理条例》，允许部分货物自由进出境，而部分货物因影响国家安全、人、动植物生命健康、国内某些产业发展或相关法律法规规定的其他原因，禁止或限制部分货物进出境。禁止进出口的货物，任何人不得进出口。限制进出境的货物进出口，应当符合有关限制性法律法规的规定。

 

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2022年12月30日前，根据当时有效的《对外贸易法》，以及2004年6月25日由商务部颁布、最近于2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口的对外贸易经营者应当向商务部或者商务部授权的主管部门办理备案登记，但法律、行政法规、商务部规章规定不必办理此种手续的除外。外贸经营者未按照有关规定办理备案登记手续的，中国海关机关应拒绝办理其进出口的申报通关手续。2022年12月30日，中国《对外贸易法》修订，不再要求外贸经营者办理备案登记手续。

 

根据中国海关法，除另有规定外，进出口货物的申报和关税的缴纳可由收货人或发货人自行办理，也可由其委托的已在中国海关机关登记的报关行办理手续。2003年11月23日国务院公布、最近一次于2017年3月1日修订的《进出口关税条例》进一步规定，除有关法律法规另有规定外，允许进出境的货物，应当缴纳关税。进口货物收货人、出口货物发货人或者进境物品所有人承担缴纳关税义务。国务院还出台了实施细则和税率表，对关税的品目和税率进行了规范。2024年4月26日，中国石油集团发布《中华人民共和国关税法》（简称“关税法”），自2024年12月1日起施行。根据关税法，《进出口关税条例》废止。《关税法》第三条规定，进口收货人、出口货物发货人和进境物品承运人或者收货人应当缴纳关税。

 

根据中国石油集团1989年2月21日颁布、最近于2021年4月29日修订的《进出口商品检验法》及其实施细则，国务院设立的进出口商检部门编制的目录中所列的实施强制检验的进出口货物，由商检组织进行检验，未实施法定检验的进出口货物，实行抽检。收货人、托运人或者其委托的报关行可以向货物查验机关提出查验申请。

 

与知识产权有关的条例

 

中国通过了有关知识产权的综合性立法，包括版权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

 

版权所有

 

1990年9月7日，中国石油集团颁布《中华人民共和国版权法》，即《版权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修正。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、通过互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，还进一步规定，互联网信息服务提供者可能在各种情况下被追究责任，包括如果知道或应该合理地知道通过互联网侵犯了著作权，而服务提供者没有采取措施删除、屏蔽或断开相关内容的链接，或者虽然不知道侵权行为，互联网信息服务提供者收到著作权人侵权通知后未采取该等措施。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

 

商标

 

根据中国石油集团有限公司1982年8月23日颁布并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订的《中华人民共和国商标法》，国家市场监督管理总局负责中国境内商标的注册管理工作。国务院SAMR成立商标评审委员会，负责解决商标争议。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布修订后的《中华人民共和国商标法实施条例》，明确了申请商标注册续展的要求。

 

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专利

 

根据中国石油集团1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修正的《中华人民共和国专利法》或《专利法实施细则》，以及国务院2001年6月15日公布并于2002年12月28日、2010年1月9日、2023年12月11日修正的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责管理全国专利相关工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。《专利法》和《专利法实施细则》规定了“发明”、“实用新型”、“外观设计”三类专利。发明专利的有效期为二十年，而实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为十五年，自申请之日起。中国专利制度采取“先到先备案”原则，即同一发明的专利申请不止一个人提出的，先向提出申请的人授予专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性、实际适用性，才能取得专利权。第三方必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，擅自使用构成对专利权的侵犯。

 

域名

 

2017年8月24日，工信部颁布《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责对中国互联网域名和中国域名进行日常管理。根据域名办法，域名注册采取“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。域名办法对中国国家顶级域名“.cN”等域名注册进行规范。CNNIC于2019年6月18日发布《国家代码顶层域名争议解决办法》，据此，发生域名争议时，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构投诉，启动域名争议解决程序、向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

 

与外汇有关的条例

 

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，利润分配、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币进行，而无需事先通过遵守某些程序要求获得外管局的批准。相比之下，如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资以及在中国境外的证券投资，则需要得到相关政府部门的批准或登记。

 

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类专用外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》，规定外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行可在外管局监管下，直接对申请进行审核并进行登记。

 

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2015年3月30日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理措施（负面清单）且在中国投资的项目真实合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。根据外管局28号文，境内转让方在收到境外投资者支付的对外直接投资项下股权转让对价后，凭相关登记证明，可直接在银行办理开户、资金到账、结汇使用等手续。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，在交易达成后可直接用于其合法境内出资以及境内外支付。

 

2020年4月10日，外管局发布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外管局8号文，据此，允许符合条件的企业将资本项下收入，来自资本金、外债和境外上市等来源，用于境内支付，而不必为每笔交易事先向银行提供证明鉴证材料，但资金使用应当真实、合规，并符合现行资本项下收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

 

中国居民境外投资外汇登记有关规定

 

外管局发布外管局关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代此前外管局75号文《关于中国居民通过境外专用工具进行融资和往返投资有关问题的通知》。外管局37号文规范了中国居民或实体使用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国进行往返投资的外汇事项。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益。“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国境内直接投资，设立外商投资企业取得所有权、控制权、经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资之前，中国居民或实体必须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制境外投融资设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

 

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中国居民或实体向SPV贡献了合法的在岸或离岸权益或资产，但在外管局37号文实施前未按规定取得登记的，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。未遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

 

中国企业境外投资外汇登记有关规定

 

2017年12月26日，发改委颁布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感境外投资项目需向所在地国家发改委分支机构备案。2014年9月6日，商务部颁布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局（简称外汇局）于2009年7月13日颁布并于2009年8月1日生效的《国家外汇管理局关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》和外汇局于2015年2月13日颁布并于2015年6月1日生效的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局分支机构或其授权银行进行登记。

 

有关股息分配的规定

 

在我们目前的公司结构下，我们可能依赖中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。规范外商投资企业红利分配的主要法规有《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国公司法》等。根据这些法律，在华外商独资企业可自由将出资、利润、资本收益率、资产处置收益、知识产权许可费、依法取得的赔偿或者赔偿清算所得以人民币或者外汇汇入汇出。

  

根据中国公司法和外商投资法，我们各中国子公司须每年提取其税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金。如果法定公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，该法定公积金可停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入可选储备基金。在弥补亏损和分配准备金后，我们中国子公司剩余的税后利润可能会分配给股东。

 

有关向中国子公司转移资金的规定

 

根据中国法律法规，我们作为境外控股公司被允许通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

 

属于外商投资企业的我公司中国子公司、FIE后续发生注册资本增加等变更事项的，FIE应当按照有关规定向市场监管主管部门办理登记变更手续，还应当根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》向外汇管理主管部门办理登记变更手续。此外，根据16号文，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用注册资本。

 

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根据国家发展计划委员会（修订）、财政部（“财政部”）和外管局于2003年1月发布并自2003年3月1日起生效的《外债管理暂行办法》（“外债办法”），我们以外币向中国子公司提供的任何贷款均应归类为外债办法下的外债。根据外债办法，外商投资企业取得的中长期外贷累计应计额与短期外贷余额之和，以政府核定的项目投资总额与注册资本数额的差额为限。外商投资企业可在差额范围内自由对外贷款。

 

2017年1月12日，中国人民银行（“人行”）发布《中国人民银行关于全方位跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》（“9号通知”），完善跨境融资政策框架。9号通知明确了各类跨境融资风险加权余额上限的新计算方法，特别是跨境融资风险加权余额上限等于资本或净资产乘以跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数。目前，中国央行和外管局尚未正式确定对外商投资企业跨境融资实施上述方法。

 

而且，作为跨境融资的债务人，我司中国子公司还需根据国家外汇管理局2013年4月颁布、2015年5月修订的《国家外汇管理局关于公布外债登记管理办法的通知》，向所在地外汇局履行一定的外债合同执行登记手续。

 

根据2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》（“56号文”），取代2015年9月14日发布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制度行政改革的通知》，在发放外贷前，企业应首先向发改委申请并取得企业借入外债审查登记证明，并应在每次发行结束后十个工作日内向发改委报告发行信息。“外贷”是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构在境外发行的、按约定还本付息的期限在一年以上的人民币计价或外币计价债务工具，包括优先债券、永续债券、资本债券、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁等。2023年1月，发改委在官网散发《企业发行中长期外债审批登记指南》，据此，境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外企业（包括境外股东）借款一年以上的，需向发改委提出申请。不过，对于56号文的落实情况，发改委并未发布其他进一步的说明。

 

海外上市相关规定及并购规则

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。在《试行办法》生效日期前已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理局、证券交易所发行上市批准并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的企业，无须立即进行上市备案但需按照《试行办法》进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请，但在《试行办法》生效日前尚未取得境外监督管理机构、证券交易所同意发行上市的企业，可以在合理期限内安排备案，并应当在该企业境外发行上市前完成备案手续。

 

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截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会对我司上市的正式问询、通知、警告、处分或监管异议。由于《试行办法》是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向证监会提交并完成我们境外公开发行上市的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》下的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

 

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局联合发布《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密和档案管理的规定》或《规定》，于2023年3月31日起施行，与《试行办法》同时施行。这些规定取代了2009年10月20日生效的《关于加强境外发行上市证券保密和档案管理的规定》，扩大适用范围，涵盖境内公司间接境外发行上市，对这类境内公司在其间接境外发行上市过程中增加了相同的保密义务。根据规定，境内公司拟直接或者通过境外上市主体，向包括券商、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关主体或者个人公开披露或者提供含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料的，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括券商、证券服务商、境外监管机构在内的相关主体或个人公开披露或提供其他如被泄露会对国家安全或社会公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。我们不认为我们将被要求获得上述批准或办理此类备案手续，因为我们不拥有也不会披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和材料或其他文件和材料，如果被泄露，将对国家安全或公共利益造成上述不利影响。然而，鉴于最近颁布了这些规定，有关中国政府当局将如何解释和实施这些意见仍不明确。自2023年3月31日本规定生效后，境内公司在境外间接发行上市过程中未遵守本规定要求的，该等境内公司可能被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

 

2006年8月8日，中国证监会等六家监管机构联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》。除其他事项外，《并购规则》要求，如果由中国公司或个人或中国公民设立或控制的境外公司有意收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外SPV，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该境外SPV的证券前取得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。

 

我们的中国法律顾问PacGate Law Group已告知我们，基于其对现行中国法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的约束，我们的中国法律顾问无法排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能不时，以书面或口头形式进一步澄清或解释并购规则，并要求我们的后续发行需要获得其批准。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。因此，如果您在预期A类普通股的结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对后续发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

 

并购规则和其他有关并购的法规和规则还规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知MOC。

 

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此外，根据国务院办公厅于2011年2月3日发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，自30日后生效，商务部于2011年8月25日发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，自2011年9月1日起生效，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，均需接受商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

外商投资相关法规

 

中国公司的设立、经营和管理主要受中国公司法管辖，最近一次修订于2023年，该法适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行。它们取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《外商投资法》和《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

外商投资法和实施细则规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或报国务院批准后由国务院投资主管部门或商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。

 

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由商务部和国家发改委颁布并不时修订。列入目录的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入目录的行业被普遍视为构成第四类“允许类”。2018年和2019年分别由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2024年9月6日，发改委、商务部发布最新《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单2024”），自2024年11月1日起施行。负面清单2024列出了禁止外商投资的领域和仅在一定条件下允许外商投资的领域。外商投资未列入负面清单2024领域与境内投资一视同仁2015年10月2日国务院公布、自2015年12月1日起施行的《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》有关规定，统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2024》，中国实体从事《负面清单2024》禁止外商投资准入的任何领域，在寻求境外上市时应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

 

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根据《实施细则》，外商投资企业注册登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应方办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资负面清单规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或准予企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止投资领域或行业的，政府有关主管部门应当责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态。违法所得，如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者未在规定期限内改正的，适用上述关于外国投资者投资于禁止的领域或行业的情形的规定。

 

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及自2020年1月1日起施行的商务部、国家税务总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

 

此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》实施前规范外商投资的原有法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。实施细则进一步明确，《外商投资法》实施前设立的这类外商投资企业，自《外商投资法》实施之日起五年内，可以依据《公司法》、《合伙企业法》调整组织形式或者组织结构或者保持现有结构和公司治理。自2025年1月1日起，外商投资企业未按照适用法律调整组织形式或者结构并办理适用登记的，市场监管总局不得办理其他变更登记，并应当公示有关情况。但在组织形式或结构调整后，中外合资或合作合营企业的原当事人可以继续按相关合同约定办理股权转让、收益分配、剩余资产等事项。

  

此外，《外商投资法》和《实施细则》还对外国投资者及其在中国的投资规定了其他保护性规则和原则，包括（其中包括）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，在这种情况下应遵循法定程序并及时作出公平合理的赔偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

 

与就业有关的条例

 

中国《劳动法》和《劳动合同法》要求，雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自雇佣关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自雇佣关系成立之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一日止期间劳动者工资的两倍。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处分，严重违反可追究刑事责任。

 

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中国法律法规要求中国企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金，并在其经营业务的地点或所在地点按当地政府不时规定的员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。

 

目前，我们的中国子公司正在根据法律要求的最低标准为大多数员工向计划供款，尽管中国法律要求为所有员工提供此类供款必须基于实际员工工资，最高可达当地政府规定的最高金额。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款或遵守有关其他雇佣实践的法律法规可能会使我们受到处罚。”

 

有关安全生产的条例

 

根据中国石油集团于2002年6月颁布、最近于2021年6月修订的《中国安全生产法》，交通运输主体应当设立安全生产管理办公室或者配备专职安全生产管理人员。2015年3月，交通运输部发布《关于贯彻落实安全生产法的通知》，据此，相关企业要建立健全覆盖生产经营各环节的安全生产责任体系，明确标准、责任到岗，扎实推进安全生产标准化建设，加强安全生产管理。

 

有关租赁的规例

 

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》和住房和城乡建设部于2010年12月1日颁布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，并载明租赁期限、房地使用、租金及维修责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还被要求向房地产管理部门办理租赁登记，不遵守登记要求，可能被处以1000元至10000元不等的罚款。

 

与税收有关的条例

 

所得税

 

根据《中华人民共和国企业所得税法》或2007年3月16日颁布、自2008年1月1日起生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有实际管理机构的企业，就中国企业所得税而言，被视为居民企业，一般对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。在中国没有任何分支机构的非中国居民企业，就其源自中国的收入按10%的税率缴纳企业所得税。

 

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2015年2月3日，中国国家税务总局（SAT）发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》（SAT Bulletin 7）。SAT公告7废止国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》或SAT 698号文以及SAT 2011年3月28日发布的《关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的部分规定，并明确SAT 698号文中的部分规定。SAT Bulletin 7提供了有关非居民企业间接转让资产（包括在中国的组织和场所的资产、在中国的不动产、对中国居民企业的股权投资）或中国应税资产的全面指引，并加强了中国税务机关的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应税资产的境外控股公司的股权，并且如果中国税务机关认为该转让除了逃避企业所得税之外没有其他合理的商业目的，SAT Bulletin 7允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新分类为直接转让，因此对该非居民企业征收10%的中国企业所得税税率。SAT Bulletin 7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，与满足以下所有标准的间接转让有关的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：（i）被转让的中介企业75%或以上的股权价值直接或间接来源于中国应课税资产；（ii）在间接转让前一年期间的任何时间，该中介企业资产价值的90%或以上（不包括现金）直接或间接由在中国境内的投资构成，或在间接转让前一年期间，其90%或以上的收入直接或间接来自中国；（iii）直接或间接持有中国应课税资产的中介企业及其任何附属公司和分支机构所履行的职能和承担的风险有限，且不足以证明其经济实质；（iv）间接转让中国应课税资产所得收益应缴纳的外国税款低于直接转让这些资产的潜在中国税款。另一方面，根据SAT Bulletin 7，属于安全港范围的间接转让将不需要根据SAT Bulletin 7缴纳中国税款。安全港包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税收协定或安排下的豁免。

 

2017年10月17日，SAT发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，于2017年12月1日生效，最近一次修订是在2018年6月15日。根据SAT Bulletin 37，股权转让所得扣除股权净值后的余额，为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收益是指股权转让方从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各类收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减损、增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照上述权益进行分配的金额。多项投资或收购项下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本。

 

根据SAT Bulletin 7和SCNPC于1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》（《税收征收法》），间接转让的，由有义务向转让人支付转让价款的单位或者个人作为扣缴义务人。根据SAT 7号文，受让人未预扣任何或足额税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。SAT Bulletin 37进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报和缴纳等相关实施细则。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已根据SAT Bulletin 7向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减少或免除。

 

股息分配预扣税

 

企业所得税法对在中国没有设立或营业地的非中国居民企业的股息及其他中国来源的收入规定了20%的标准预提税率，或者如果设立，相关股息或其他中国来源的收入实际上与该设立或营业地在中国没有关联。不过，将费率从20%降至10%的企业所得税法实施细则，自2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，则可能适用较低的预扣税率，例如，根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》或81号文，香港居民企业要享受减免的预扣税，必须满足以下条件，其中包括：（i）必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（ii）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。

 

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根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

2019年10月14日，国家税务总局发布《非居民企业享受合同利益管理办法的通知》，即35号文，自2020年1月1日起实施。根据35号文，非居民企业可通过“自行判断、申报享受、相关信息留存备查”的方式享受待遇。非居民企业判断符合享受合同待遇条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人享受合同待遇。同时，按照35号文收集留存相关信息备查，并接受税务机关后续管理。

 

增值税

 

根据国务院1993年12月13日公布、2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部1993年12月25日公布、2008年12月15日、2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，从事销售货物、提供加工服务的单位或个人，修理、更换服务或者在中国境内进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除另有规定外，增值税税率为销售17%，服务6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合颁布了《财政部、国家税务总局关于增值税税率调整的通知》，即32号文，据此，（一）对增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，该税率分别调整为16%、10%；（二）购买原适用11%税率的农产品，该税率调整为10%；（三）购买农产品用于生产销售或者委托加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算该等税款；（四）原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为16%；（五）原适用11%税率、11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。32号文自2018年5月1日起施行，取代与32号文不一致的现有规定。

 

自2012年1月1日起，财政部、国家税务总局实施增值税代征营业税试点方案，即增值税试点方案，在部分地区对部分“现代服务业”征收增值税代征营业税，并最终于2013年扩大到全国范围适用。根据财政部、国家税务总局关于增值税试点发布的《征收增值税替代营业税试点方案实施细则》，“现代服务业”包括研究、开发和技术服务业、信息技术服务业、文化创新服务业、后勤保障、有形财产租赁、鉴证咨询服务等。2016年3月23日颁布、2016年5月1日起施行、2017年7月11日修正的《关于全面推进营业税改征增值税试点方案的通知》规定，各地区、各行业实行增值税代征。

 

2019年3月20日，财政部、国家税务总局和广汽集团联合颁布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，该公告自2019年4月1日起施行，并规定（i）对原适用16%和10%增值税税率的增值税应税销售行为或进口货物，该税率分别调整为13%和9%；（ii）对购买原适用10%税率的农产品，该税率调整为9%；（三）购买农产品用于生产或者委托加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算该税额；（四）出口货物和劳务原适用16%税率、出口退税率16%，出口退税率调整为13%；（五）原适用税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

 

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城市维护建设税

 

根据2020年8月颁布的《中国城市维护建设税法》，消费税或增值税的任何纳税人，无论是单位还是个人，均需按照该纳税人缴纳的消费税或增值税总额缴纳城市维护建设税。对住所在市区的纳税人，税率为7%，对住所在县、镇的纳税人，税率为5%，对住所不在任何市区、县、镇的纳税人，税率为1%。

 

教育附加费

 

根据2011年1月修订的《征收教育附加费暂行规定》，消费税或者增值税的纳税人，无论是单位还是个人，应当按照该单位缴纳的消费税或者增值税总额的3%的比例缴纳教育附加费，但1984年12月国务院颁布的《国务院关于农村地区学校筹集资金的通知》规定该义务制纳税人代为缴纳农村地区教育附加费的除外。

 

税收征缴

 

《税收征收法》规定了中国税收征缴的监管框架，2016年2月修订的《税收征收法实施条例》在《税收征收法》的基础上作了进一步规定。依照税收征收法，纳税人、扣缴义务人应当在法律、行政法规规定的期限内或者税务机关依照法律、行政法规确定的期限内，合规缴纳或者交付税款。纳税人、扣缴义务人未在规定时间内缴纳或者少缴应缴纳或者汇缴的税款的，由税务机关责令纳税人、扣缴义务人在规定期限内缴纳或者汇缴税款，并自拖欠税款之日起，按日按拖欠税款数额的0.05%的比例予以逾期缴纳的处罚。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回未缴纳的税款，并处纳税人、扣缴义务人不缴纳或者少缴或者未汇税款金额50%以上五倍以下的罚款。税务机关按照《税收征收法》的规定采取的强制执行措施，可以包括：（一）书面通知纳税人、扣缴义务人或者纳税保证人开户的银行或者其他金融机构代扣代缴税款；（二）扣押、查封或者依法拍卖、处分纳税人、扣缴义务人或者纳税保证人的商品、货物或者其他财产，价值与应交税费等值的，并以所得收益冲抵应交税费。此外，税务机关还应当定期公布纳税人拖欠的税款。

 

反垄断执法相关规定

 

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强执法。2018年3月，SAMR作为一个新的政府机构成立，除其他外，分别从商务部、国家发改委和原国家工商总局下属的相关部门接管反垄断执法职能。市场监管总局自成立以来，持续加强反垄断执法。2018年12月，国家税务总局发布《反垄断执法授权通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法工作。2020年9月，SAMR发布了最近于2024年4月25日修订的《经营者反垄断合规指南》，其中要求，根据中国《反垄断法》，经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会《互联网平台反垄断指南》正式颁布。根据国务院反垄断委员会官方解读，《互联网平台反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。2022年6月24日，中国石油集团通过《反垄断法修正案》（简称“《反垄断法修正案》”），自2022年8月1日起施行。反洗钱修正案规定了新的实质性规则，包括垄断协议的安全港，引入了“时钟停止”机制，并加强了对实质性违规行为的个人责任和罚款。

 

由于对反洗钱的修订是新发布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及未来收购任何中国子公司的具体影响。我们无法向您保证，我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规和当局的要求。我们未能或被认为未能遵守此类法规和当局的要求，可能会导致对我们的政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们未来收购中国子公司时的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

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网络信息保护相关规定

 

2012年12月28日，中国石油集团发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，据此，网络服务提供者和其他企事业单位在经营活动中收集使用公民电子个人信息时，应当在坚持合法、合理、必要的原则下，公布其收集使用规则，明确说明收集使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集对象同意，不得违反法律法规和双方约定收集使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其人员必须严格保密，不得泄露、涂改、毁损、出售、非法向他人提供信息。

 

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。这一命令下的要求比中石油集团发布的上述决定更严格、范围更广。根据规定，网络服务提供者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求网络服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。网络服务提供者被要求在用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用相关个人信息，并为用户提供注销相关用户账户的服务。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类个人信息。此外，网络服务提供者指定代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销、技术服务的，要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该条款从广义上规定，在案件构成犯罪的情况下，违反者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任。

 

2017年6月1日，中国石油集团2016年11月颁布的《中国网络安全法》生效。本法还吸收重述了上述决定、命令中所述原则和要求，并进一步规定，个人发现网络运营者违反法律、法规的规定或者双方约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营者删除其个人信息；个人发现网络运营者收集、存储的个人信息存在错误的，本人有权要求网络运营人改正，网络运营人应当采取措施。根据本法，违规者可被处以：（i）警告；（ii）没收违法所得，并处相当于违法所得一倍至十倍的罚款；或如果没有违法所得，则处以最高人民币1,000，000元的罚款；或（iii）责令关闭网站、停业整顿或吊销营业执照。此外，责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。

 

2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

  

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中国个人信息保护法》，即《PIPL》，该法已于2021年11月生效。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。PIPL第三十八条规定，个人信息处理者因业务或其他需要，需要在中国境外提供个人信息的，应当符合下列条件之一：（i）应当通过CAC组织的安全评估；（ii）应当已经按照CAC的规定获得个人信息保护专门机构的认证；（iii）应当根据CAC制定的标准合同与境外接收人订立合同，明确双方的权利和义务；（四）应当符合法律、行政法规或者CAC规定的其他条件。CAC于2022年6月30日发布了《中国网信办关于就个人信息跨境传输标准合同规定（征求意见稿）公开征求意见的通知》（征求意见稿），为个人信息处理者就向境外提供个人信息订立合同提供了要求和指引。2023年2月22日，CAC公布了《个人信息出境转移标准合同办法》，以及《个人信息出境转移标准合同格式》，自2023年6月1日起施行。这类措施对根据标准格式订立个人信息外传合同作出了严格要求，并要求此类合同在生效后十个工作日内向省级网信办备案。

 

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2021年12月28日，CAC公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起施行，已取代现行的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”，如拟在外国上市，须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官网发布的一组与《网络安全审查办法（2021）》发布相关的问答，该管理局一位官员表示，网络平台运营商应在向非中国证券监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。鉴于《网络安全审查办法》（2021年）的发布时间最近，普遍缺乏指导意见，在其解释和实施方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有超过百万用户个人数据的“网络平台运营商”的后续发行，而该运营商的离岸控股公司已在海外上市。

 

2022年7月7日，CAC通过了自2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》。《安全评估办法》对数据处理者通过省级网信办向CAC转出数据需申报安全评估的情形作出规定，并具体规定了自评要求和向省级网信部门申报安全评估的管理程序。鉴于《安全评估办法》的发布时间较近，其生效后的实施存在较大的不确定性。

 

c. 组织Structure

 

下图说明了我们的公司结构，包括截至本年度报告之日我们的主要子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司。见“第4项。A.公司历史与发展”详见。

 

 

注意： 我们中国业务实体的英文名称直接由中文翻译而来，可能与其各自在中国相关机构备案的记录中显示的名称不同。

 

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d. 物业、厂房及设备

 

我们的公司总部位于中国深圳。截至2024年12月31日，我们租赁物业的总建筑面积合计约为22,640平方米，我们拥有位于德克萨斯州休斯顿的28,320平方英尺仓库及相关土地的95%权益。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们可能会根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下讨论连同我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

a. 经营业绩

 

概述

 

我们是中国领先的深圳端到端供应链解决方案提供商之一，专注于提供跨境物流服务。我们得益于为海运、空运和陆路物流提供高度支持的独特地理优势。连接良好的交通网络使我们能够显着提高效率并降低运输成本。作为中国最开放、最具活力的地区之一，深圳是知名企业的聚集地，也是跨境电商市场主体的聚集地，这为我们提供了庞大的客户群，使我们能够与客户发展长期的深度关系。此外，地方经济的持续稳定增长和政府的扶持政策，为我们的发展提供了后盾，为我们的日常经营带来了极大的便利。

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的总收入分别为人民币6.52亿元、人民币4.979亿元和人民币5.653亿元（约合7860万美元），2022至2023年分别同比下降23.6%，2023至2024年分别同比增长13.5%。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的毛利分别为人民币3740万元和毛损分别为人民币1590万元和人民币1120万元（约合160万美元），2022至2023年分别同比下降142.5%和2023至2024年分别同比增长29.6%。

 

我们提供全面的跨境供应链解决方案服务，包括：（i）货运代理服务，（ii）供应链管理，以及（iii）其他增值服务。

 

影响经营业绩的关键因素

 

全球和当地经济状况的变化

 

我们的财务表现，特别是我们推动增长的能力，取决于对我们服务的需求，这与全球和当地经济密切相关，并且对商业实体对我们服务的支出水平很敏感。虽然中国物流业近年来一直受益于中国经济的显著增长，但具有全球影响力的问题和条件，如新冠疫情爆发、贸易战和偶尔发生的区域武装冲突，对全球经济产生了负面影响，并在全球物流业产生了连锁反应。尽管自2020年初新冠疫情爆发以来，中国的社会和经济状况已大幅改善，但全球整体经济状况和对我们服务的需求仍存在不确定性。我们无法控制的其他宏观经济因素也可能影响我们的经营业绩。例如，任何其他传染性疾病的长期复发、社会不稳定或重大自然灾害都可能对我们的服务需求产生负面影响。

 

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我们维护大客户的能力

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们总收入的约45.5%、42.3%和32.6%分别来自我们同期的五个最大客户。虽然某些服务合同包含续签的选择，但无法保证我们的主要客户将继续与我们保持业务关系，或与他们的往来产生的收入将在未来保持或增加。如果我们无法在当前合同到期时与我们的客户订立新的服务合同，或者这些客户出于任何原因减少或停止需求并且我们无法订立规模和条款相当的替代服务合同，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们获得新客户的能力和增加我们的每客户收入的能力

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，我们的客户数量分别为1,879家、1,841家和1,930家。此外，截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，每位客户的平均收入分别为人民币34.7万元、人民币27万元和人民币29.3万元（约合4.1万美元）。我们增加收入和盈利能力的能力将取决于我们继续增加客户群和每位客户收入的能力。为实现这一目标，我们努力加大营销力度，例如进行更多的活动赞助，增加目标市场的线上和线下广告投放以及增强我们技术的质量和能力。

 

我们追求增长战略机遇的能力

 

尽管中国端到端跨境供应链解决方案市场高度分散，但中国这一市场的头部企业掌握着更强的综合服务能力和议价能力。未来，预计会有更多的竞争者进入这一市场。因此，我们打算继续对物流行业的选择性业务进行战略投资，以增强我们的服务能力。

 

我们认为，在电子商务出口的仓库和许可证方面采取稳固的投资战略可能对我们加速增长和加强未来的竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

 

监管环境

 

我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。近年来，中国政府出台了许多鼓励物流业发展的扶持政策。在这些政策的鼓励下，中国物流行业有望更加规范化和现代化。综合跨境物流服务市场作为物流行业的细分领域，很可能会随着物流行业的发展而发生演变。

 

全球通胀压力的影响

 

我们主要面临两类通胀压力：一类是与通胀相关的经济放缓，另一类是通胀导致的燃料价格上涨。我们的业务受第一类通胀压力的影响较小，因为我们几乎所有的业务运营都在中国，过去三年通胀一直稳定。2022年、2023年和2024年，中国的通货膨胀率分别为2.0%、2.2%和2.4%。然而，由于2022年全球通货膨胀以及俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势，化石燃料价格飙升，并影响到仍然严重依赖化石燃料为运输提供动力的货运代理服务部门。随着燃料价格上涨，货运代理服务成本将增加，跨境物流服务需求将受到不利影响。但我们预计高油价带来的压力有限，因为我们计划扩大仓库管理服务，使我们的服务线多样化，以减轻影响。

 

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供应链中断的影响

 

2022年俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势也引发了欧洲的供应链中断。截至2022年12月31日止年度，我们从欧洲产生的收入（主要来自货运代理服务和供应链管理合计）为人民币4250万元，占总收入的6.5%，截至2023年12月31日止年度为人民币5270万元（约合740万美元），占总收入的10.6%，截至2024年12月31日止年度为人民币8800万元，占总收入的15.6%。除了乌克兰战争的影响，没有其他供应链中断影响我们的业务。

 

运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们的收入包括（i）来自货运代理服务的收入，主要包括通常根据包裹数量、重量、计量、目的港、货运类型和其他特殊需求确定的服务费；（ii）来自我们供应链管理的收入，主要包括与跨境供应链相关的产品收入和佣金；（iii）来自我们其他增值服务的收入，主要包括定制经纪和智能物流IT系统。

 

我们在所示年份的收入细分汇总如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
货运代理     577,567       88.6 %     342,582       68.8 %     323,111       44,949       57.2 %
综合跨境物流服务     444,336       68.2 %     219,652       44.1 %     202,939       28,231       35.9 %
零散的物流服务     133,231       20.4 %     91,825       18.4 %     101,450       14,113       18.0 %
包机货运服务     -       -       28,210       5.7 %     13,525       1,882       2.4 %
仓库服务     -       -       2.895       0.6 %     5,197       723       0.9 %
供应链管理     69,023       10.6 %     152,630       30.7 %     238,082       33,120       42.1 %
与供应链管理有关的国际贸易     68,879       10.6 %     152,545       30.7 %     238,081       33,120       42.1 %
代理服务     144       0.0 %     85       0.0 %     1       -       0.0 %
其他增值服务     5,401       0.8 %     2,656       0.5 %     4,080       568       0.7 %
总收入     651,991       100.0 %     497,868       100.0 %     565,273       78,637       100 %

 

收入成本

 

收入成本指为产生收入而发生的成本和费用。我们的收入成本主要包括（i）运费成本，（ii）货物成本，（iii）劳动力成本，（iv）报关代理成本，（v）包装成本，（vi）支付给承运人的赔偿成本。运费成本费用包括（i）空运/海运/陆运费、（ii）提货费、（iii）仓库租赁费用和（iv）其他服务费。

 

78

 

 

我们在所示年份的收入成本细分汇总如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
货运代理     542,610       88.3 %     359,959       70.0 %     331,450       46,109       57.5 %
综合跨境物流服务     410,926       66.9 %     209,070       40.7 %     188,065       26,163       32.6 %
零散的物流服务     131,684       21.4 %     121,759       23.7 %     116,654       16,228       20.2 %
包机货运服务     -       -       26,322       5.1 %     21,690       3,017       3.8 %
仓库服务     -       -       2,808       0.5 %     5,041       701       0.9 %
供应链管理     68,536       11.1 %     151,379       29.5 %     241,794       33,637       41.9 %
与供应链管理有关的国际贸易     68,536       11.1 %     151,335       29.5 %     241,794       33,637       41.9 %
代理服务     -       -       44       -       -       -       -  
其他增值服务     3,459       0.6 %     2,401       0.5 %     3,198       445       0.6 %
总收入成本     614,605       100.0 %     513,739       100.0 %     576,442       80,191       100.0 %

 

毛利

 

我们的毛利润等于我们的收入减去我们的收入成本。我们的毛利主要受到我们产生收入的能力和成本波动的影响。

 

我们对所示年度按服务项目划分的毛利细目载列如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （以千为单位，百分比除外）  
货运代理                        
毛利     34,957       (17,376 )     (8,339 )     (1,160 )
毛利率     6.1 %     (5.1 )%     （2.6 )%     (2.6 )%
供应链管理                                
毛利     486       1,251       (3,712 )     (517 )
毛利率     0.7 %     0.8 %     （1.6 )%     (1.6 )%
其他增值服务                                
毛利     1,943       254       882       123  
毛利率     36.0 %     9.6 %     21.6 %     21.6 %
合计                                
毛利/（亏损）     37,386       (15,871 )     (11,169 )     (1,554 )
毛利率     5.8 %     (3.2 )%     (2.0 )%     (2.0 )%

 

营业费用

 

运营费用包括销售费用、一般和管理费用、研发费用、信用损失准备金、长期资产减值费用和租赁终止收益/（损失）。一般及行政开支主要包括（i）雇员工资、与一般及行政人员有关的租金及折旧，（ii）专业服务费；及（iii）其他公司开支。我们的销售费用主要包括（i）员工工资和佣金，（ii）娱乐和营销费用，以及（iii）与销售和营销职能相关的租金和折旧。研发费用主要包括（i）用于实验的材料成本，（ii）员工工资，以及（iii）实验设施折旧费用以及与我们在物流相关软件开发方面的研发活动相关的其他日常费用。

 

79

 

 

 

下表列出了我们在所示年份的营业费用，无论是绝对金额还是占总营业费用的百分比：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     %     人民币     %     人民币     美元     %  
    （以千为单位，百分比除外）  
一般和行政费用     17,617       48.0 %     26,202       41.0 %     24,457       3,402       59.7 %
销售费用     16,033       43.7 %     11,943       18.7 %     7,906       1,100       19.3 %
信用损失准备     938       2.6 %     18,217       28.5 %     9,451       1,315       23.1 %
长期资产的减值费用     -       -       5,649       8.8 %     -       -       -  
租赁终止损失/（收益）     -       -       479       0.8 %     (1,946 )     (271 )     (4.7 )%
研发费用     2,096       5.7 %     1,394       2.2 %     1,079       150       2.6 %
总营业费用     36,684       100.0 %     63,884       100 %     40,947       5,696       100 %

 

经营成果

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
收入     651,991       497,868       565,273       78,637  
收入成本     (614,605 )     (513,739 )     (576,442 )     (80,191 )
毛利/（亏损）     37,386       (15,871 )     (11,169 )     (1,554 )
营业费用：                                
一般和行政费用     (17,617 )     (26,202 )     (24,457 )     (3,402 )
销售费用     (16,033 )     (11,943 )     (7,906 )     (1,100 )
信用损失准备     (938 )     (18,217 )     (9,451 )     (1,315 )
长期资产的减值费用     -       (5,649 )     -       -  
租赁终止损失/收益     -       (479 )     1,946       271  
研发费用     (2,096 )     (1,394 )     (1,079 )     (150 )
总营业费用     (36,684 )     (63,884 )     (40,947 )     (5,696 )
营业利润     702       (79,755 )     (52,116 )     (7,250 )
其他收入/（支出）：                                
其他费用，净额     (206 )     (932 )     1,166       162  
外汇收益（亏损），净额     4,407       (1,401 )     (2,914 )     (405 )
财务费用，净额     (943 )     (995 )     (2,609 )     (363 )
其他收入/（费用）合计，净额     3,258       (3,328 )     (4,357 )     (606 )
所得税费用前收入     3,960       (83,083 )     (56473 )     (7,856 )
所得税（费用）福利     (2,582 )     2,808       536       75  
应占权益法被投资方收益，税后净额为零     -       -       427       59  
净收入/（亏损）     1,378       (80,275 )     (55,510 )     (7,722 )

 

80

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

总收入从截至2023年12月31日止年度的约人民币4.979亿元增加至截至2024年12月31日止年度的约人民币5.653亿元（约合7860万美元），增加约人民币67.4百万元或13.5%，主要是由于我们的供应链管理和其他增值服务的收入增加被我们的货运代理服务收入减少所抵消。

 

我们的货运代理服务收入从截至2023年12月31日止年度的人民币3.426亿元减少人民币19.5百万元或5.7%至截至2024年12月31日止年度的人民币3.231亿元（约合4490万美元）。减少的主要原因是，公司在2024年进行的战略调整导致处置的子公司和分支机构的收入减少约人民币2420万元（340万美元），包机服务收入减少约人民币1470万元（200万美元），传统空运和海运货运代理服务收入减少约人民币170万元（20万美元），电子商务相关物流服务收入减少约人民币150万元（20万美元），并被新收购的子公司青岛欧兰达供应链管理有限公司、深圳吉牛国际物流有限公司的收入增加约人民币2010万元（280万美元）所抵消，Ltd.和HYTX Warehouse Inc.以及来自仓库服务的约人民币230万元（约合30万美元）。虽然整体经济形势令人沮丧，但我们得以在截至2024年12月31日止年度继续扩大客户基础。我们的客户基础由截至2023年12月31日止年度的1,841名客户增加4.8%至截至2024年12月31日止年度的1,930名客户。

 

我们的供应链管理收入从截至2023年12月31日止年度的人民币1.526亿元增加至截至2024年12月31日止年度的人民币2.381亿元（3310万美元），增加人民币85.5百万元或56.0%。截至2023年12月31日止年度，集团停止一间附属公司的国际贸易业务，主要为出口产品买卖，并于2023年7月新设一间拥有51%权益的附属公司，专注于电子器件及芯片进口。我们2023年和2024年的供应链管理收入几乎全部来自这个新的子公司。

 

我们其他增值服务的收入从截至2023年12月31日止年度的人民币270万元增加到截至2024年12月31日止年度的人民币410万元（约合60万美元），增加了人民币140万元或53.6%。增长主要由于定制经纪服务收入增加。

 

收入成本

 

我们的收入成本从截至2023年12月31日止年度的人民币5.137亿元增加12.2%至截至2024年12月31日止年度的人民币5.764亿元（8020万美元）。

 

我们的货运代理服务收入成本从截至2023年12月31日止年度的约人民币3.60亿元减少至截至2024年12月31日止年度的约人民币3.315亿元（约合4610万美元），减少约人民币28.5百万元或7.9%。运费成本是我们收入成本的主要来源，由截至2023年12月31日止年度的约人民币3.211亿元减少人民币20.1百万元或6.3%，至截至2024年12月31日止年度的约人民币3.009亿元（约合4190万美元）。运费的主要组成部分是运费和支付给第三方承运商的派送费。运费的减少主要是由于截至2024年12月31日止年度的空运减少。

 

我们的供应链管理收入成本增加约人民币9040万元，或59.7%，由截至2023年12月31日止年度的约人民币1.514亿元增加至截至2024年12月31日止年度的约人民币2.418亿元（3360万美元）。增长同步电子器件和芯片业务的业务增长。

 

我们的其他增值服务收入成本增加约人民币0.8百万元，或33.2%，由截至2023年12月31日止年度的约人民币2.4百万元增加至截至2024年12月31日止年度的约人民币3.2百万元（0.4百万美元）。增长与定制经纪服务收入增长一致。

 

81

 

 

毛利（亏损）

 

我们的毛损从截至2023年12月31日止年度的人民币1590万元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币1120万元（约合160万美元），减少人民币470万元或29.6%。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为负3.2%及2.0%。

 

货运代理服务的毛利率由截至2023年12月31日止年度的负5.1%增加至截至2024年12月31日止年度的负2.6%。2024年毛利率的增长主要是由于综合跨境物流服务的毛利增加人民币430万元，包括与我们的主要客户的业务和电子商务相关的物流服务，以及零散物流服务的毛损减少人民币1470万元被包租承运运输服务的毛损增加人民币1010万元所抵消。

 

我们供应链管理的毛利率由截至2023年12月31日止年度的0.8%下降至截至2024年12月31日止年度的负1.6%。2024年出现370万元人民币（约合50万美元）的负毛亏损，是由于中国税务机关将我们其中一家子公司的供应商的发票作废，导致应计收入成本增值税1080万元人民币（约合150万美元）。

 

我们其他增值服务的毛利率由截至2023年12月31日止年度的9.6%增加至截至2024年12月31日止年度的21.6%，主要是由于定制经纪服务的成本控制。

 

营业费用

 

我们的运营费用从截至2023年12月31日止年度的人民币6390万元下降至截至2024年12月31日止年度的人民币4090万元（约合570万美元），同比下降35.9%。由于我们的成本削减战略和2024年更严格的风险管理，截至2024年12月31日止年度，我们的运营费用和坏账费用均有所下降。

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括（i）员工工资和佣金，（ii）娱乐和营销费用，以及（iii）与销售和营销职能相关的租金和折旧。我们的销售费用从截至2023年12月31日止年度的人民币1190万元减少33.8%至截至2024年12月31日止年度的人民币790万元（110万美元），这主要是由于（i）由于员工人数减少导致工资支出减少人民币290万元（0.4百万美元）；（ii）客户获取成本减少人民币30万元（0.05百万美元），主要是业务推广和娱乐费用；（iii）租金和办公费用减少人民币70万元（0.1百万美元）；以及截至2024年12月31日止年度其他销售费用减少人民币10万元（0.01百万美元）。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括（i）雇员工资、与一般及行政职能有关的租金及折旧，（ii）专业服务费；及（iii）其他公司开支。我们的一般及行政开支由截至2023年12月31日止年度的人民币2,620万元减少6.7%至截至2024年12月31日止年度的人民币2,450万元（约合340万美元），这主要是由于（i）与2023年IPO相关的差旅和仪式开支减少人民币200万元（约合30万美元）；（ii）办公开支、折旧开支和租金等其他一般及行政开支减少人民币30万元（约合0.05亿美元），等由于集团在2024年的成本控制；由于作为一家上市公司所需的专业服务增加，员工工资和专业服务费增加0.6百万元人民币（0.1百万美元）所抵消。

 

信用损失准备

 

信用损失准备金包括坏账准备净额，对（i）应收账款、（ii）合同资产和（iii）预付费用和其他流动资产净额。我们采用ASU 2020-03，金融工具–信用损失（主题326）：自2023年1月1日起金融工具信用损失的计量。基于新准则，我们采用预期损失模型评估了应收账款、其他应收款和合同资产的坏账准备计提情况。因此，我们在截至2023年12月31日止年度录得坏账准备人民币1,820万元。截至2024年12月31日止年度，我们录得坏账准备人民币940万元（合130万美元），主要包括（i）应收账款拨备人民币890万元（合120万美元）；（ii）合同资产拨备人民币20万元（合0.01亿美元）；（iii）预付费用及其他流动资产拨备人民币30万元（合0.05亿美元）。截至2022年12月31日止年度，我们录得人民币0.9百万元的坏账准备。2024年信贷损失拨备的减少反映了公司在信贷控制方面的努力。

 

82

 

 

租赁终止损失

 

截至2023年12月31日止年度，我们有净租赁终止亏损人民币0.5百万元，主要由于终止租赁仓库的存款损失。截至2024年12月31日止年度，我们的租赁终止净收益为人民币190万元（0.3百万美元），即终止确认使用权资产和租赁负债的收益为人民币220万元（0.3百万美元），扣除租赁终止时的存款损失人民币0.3百万元（0.05百万美元）。截至2022年12月31日止年度并无录得租赁终止亏损。

 

长期资产的减值费用

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得长期资产减值开支人民币560万元，其中包括物业及设备减值人民币240万元及经营使用权资产减值人民币320万元。在截至2024年12月31日的年度内，发生了负经营现金流和经营亏损的触发事件，这表明我们长期资产的账面金额可能无法收回。按照ASC 360，对于寿命较长的资产，我们进行了未折现现金流分析，得出资产组的账面价值是可以收回的。根据评估，截至2024年12月31日止年度并无录得减值开支。截至2022年12月31日，未确认长期资产减值。

 

研发费用

 

研发费用主要包括（i）用于实验的材料成本，（ii）员工工资，以及（iii）实验设施折旧费用以及与我们的研发活动相关的其他日常费用。研发费用由截至2023年12月31日止年度的人民币140万元减少22.6%至截至2024年12月31日止年度的人民币110万元（约合0.2百万美元），主要是由于2024年雇员成本减少。

 

其他费用，净额

 

其他费用包括利息支出、汇兑损益、营业外收入、营业外支出等。我们有其他费用，截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度分别为人民币330万元和人民币440万元（合0.6百万美元）。

 

其他开支，截至2023年12月31日止年度净额为人民币0.9百万元，主要由于处置无形资产及物业及设备的亏损。截至2024年12月31日止年度的其他收入净额为人民币120万元（0.2百万美元），这主要是由于处置子公司的收益为人民币50万元（0.1百万美元），转租仓库的收益为人民币60万元（0.1百万美元）。

 

 

汇兑损失，净额由截至2023年12月31日止年度的汇兑损失人民币140万元增加107.9%至截至2024年12月31日止年度的汇兑损失人民币290万元（约合0.4百万美元），这主要是由于经营活动的记录日期和结算日期之间的汇率大幅波动所致。

 

利息支出，净额由截至2023年12月31日止年度的人民币1.0百万元增加162.2%至截至2024年12月31日止年度的人民币2.6百万元（0.4百万美元），原因是截至2024年12月31日止年度来自第三方、关联方及股东的短期贷款大幅增加。

 

所得税

 

由于2024年发生的亏损减少，我们的所得税优惠从截至2023年12月31日止年度的人民币280万元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币0.5百万元（0.1百万美元），减少人民币2.3百万元或80.9%。

 

应占权益法被投资单位收益，税后净额

 

截至2024年12月31日止年度，我们收购了HYTX Warehouse No.3 LLC（“Warehouse No.3”）的20%股权和HYTX Warehouse No.10 LLC（“Warehouse No.10”）的49%股权，这两家公司均在美国经营仓库。截至2024年12月31日止年度，我们录得应占收益人民币0.4百万元（约合0.1百万美元）。

 

净收入

 

由于上述原因，我们的净亏损从截至2023年12月31日止年度的净亏损人民币8030万元减少至截至2024年12月31日止年度的人民币5550万元（约合750万美元），减少人民币2480万元或30.9%。

 

83

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

总收入由截至2022年12月31日止年度的约人民币6.52亿元减少约人民币1.541亿元或23.6%至截至2023年12月31日止年度的约人民币4.979亿元，主要是由于我们的货运代理服务和其他增值服务的收入减少被我们的供应链管理收入增加所抵消。

 

货运代理服务收入由截至2022年12月31日止年度的人民币5.776亿元减少人民币2.350亿元或40.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币3.426亿元。减少的主要原因是运费价格显著下降，包括空运和海运费。此外，客户数目由截至2022年12月31日止年度的1,879名客户减少2%至截至2023年12月31日止年度的1,841名客户。截至2023年12月31日止年度取得的新客户中，55.4%与电子商务相关物流服务有关。电子商务相关物流服务的总收入由截至2022年12月31日止年度的人民币1.231亿元增加11.0%至截至2023年12月31日止年度的人民币1.367亿元，反映电子商务相关物流服务的显着增长。

 

我们的供应链管理收入由截至2022年12月31日止年度的人民币69.0百万元增加至截至2023年12月31日止年度的人民币1.526亿元，增加人民币83.6百万元或121.1%。2023年，集团停止了1家子公司的国际贸易业务，主要为出口产品交易，并以51%的股权新设子公司，专注于电子器件和芯片进口。2023年我们供应链管理的收入几乎全部来自这个新的子公司。

 

我们其他增值服务的收入由截至2022年12月31日止年度的人民币5.4百万元减少人民币2.7百万元或50.8%至截至2023年12月31日止年度的人民币2.7百万元。减少乃由于客户经纪收入减少人民币150万元及智能物流IT服务收入减少人民币120万元所致。

 

收入成本

 

我们的收入成本由截至2022年12月31日止年度的人民币6.146亿元减少16.4%至截至2023年12月31日止年度的人民币5.137亿元。

 

我们的货运代理服务收入成本由截至2022年12月31日止年度的约人民币5.426亿元减少约人民币1.826亿元或33.7%至截至2023年12月31日止年度的约人民币3.60亿元。运费成本（为我们收入成本的主要来源）由截至2022年12月31日止年度的约人民币5.225亿元减少人民币2.014亿元或38.5%至截至2023年12月31日止年度的约人民币3.211亿元。运费的主要构成部分是运费和支付给第三方承运人的提货费。由于公司降低销售价格更多的是为了在市场上保持竞争力，因此成本的下降并不完全符合收入的下降。

 

我们的供应链管理收入成本由截至2022年12月31日止年度的约人民币6850万元增加约人民币8290万元或120.9%至截至2023年12月31日止年度的约人民币1.514亿元。增长同步电子器件和芯片业务的业务增长。

 

我们的其他增值服务收入成本由截至2022年12月31日止年度的约人民币350万元减少约人民币110万元或30.6%至截至2023年12月31日止年度的约人民币240万元。减少与定制经纪和IT服务收入减少一致。

 

84

 

 

毛利

 

我们的毛利（亏损）由截至2022年12月31日止年度的毛利人民币37.4百万元减少人民币53.3百万元或142.5%至截至2023年12月31日止年度的毛亏损人民币15.9百万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为5.8%及负3.2%。

 

货运代理服务的毛利率由截至2022年12月31日止年度的6.1%下降至截至2023年12月31日止年度的负5.1%。2023年的负毛利率主要是由于仓储服务的毛损人民币16.0百万元和其他物流服务的毛损人民币10.8百万元，原因是需求不足和销售价格的显着下降被电子商务相关物流服务的毛利人民币7.5百万元和包车运输服务的毛利人民币1.9百万元所抵消。我们正寻求在2024年减少我们的仓储空间，以减轻损失。同时，加大力度进一步发展电子商务相关物流服务。

 

我们的供应链管理的毛利率由截至2022年12月31日止年度的0.7%增加至截至2023年12月31日止年度的0.8%，归因于我们于2023年7月新成立的子公司的电子设备和芯片业务。

 

我们其他增值服务的毛利率由截至2022年12月31日止年度的36.0%下降至截至2023年12月31日止年度的9.6%，主要是由于定制经纪的销售价格大幅下降。

 

营业费用

 

我们的经营开支由截至2022年12月31日止年度的人民币3,670万元增加至截至2023年12月31日止年度的人民币6,390万元，同比增长74.1%。这一增长主要是由于我们的一般和管理费用、信贷损失准备金、长期资产减值费用以及租赁终止损失的增加被我们的销售费用和研发费用的减少所抵消。

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括（i）员工工资和佣金，（ii）娱乐和营销费用，以及（iii）与销售和营销职能相关的租金和折旧。我们的销售开支由截至2022年12月31日止年度的人民币16.0百万元减少25.5%至截至2023年12月31日止年度的人民币11.9百万元，主要由于（i）客户获取成本减少人民币2.0百万元，包括差旅费人民币0.2百万元及业务推广及娱乐开支人民币1.8百万元；（ii）工资开支减少人民币1.3百万元；（iii）2022年所设办事处的租赁物业改善开支减少人民币0.5百万元；及（iv）由于销售及营销活动减少，其他销售开支减少。

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括（i）雇员工资、与一般及行政职能有关的租金及折旧，（ii）专业服务费；及（iii）其他公司开支。我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的人民币1,760万元增加48.7%至截至2023年12月31日止年度的人民币2,620万元，主要由于（i）咨询及审计服务的专业开支增加人民币340万元；（ii）与我们于2023年首次公开发售有关的差旅及仪式开支增加人民币190万元；（iii）员工成本增加人民币230万元，原因是新设两间附属公司深圳荣海通达供应链管理有限公司导致员工人数增加，中国的Ltd和美国的Joyed Logistics Service Inc.以及由于我们对部分业务线的战略变化而导致的遣散费增加；以及（iv）软件和云升级的办公费用增加人民币100万元。

 

85

 

 

信用损失准备

 

信用损失准备金包括坏账准备净额，对（i）应收账款、（ii）合同资产和（iii）预付费用和其他流动资产净额。我们采用ASU 2020-03，金融工具–信用损失（主题326）：自2023年1月1日起金融工具信用损失的计量。基于新准则，我们采用预期损失模型评估了应收账款、其他应收款和合同资产的坏账准备计提情况。因此，我们于截至2023年12月31日止年度录得坏账准备人民币1820万元，主要包括（i）账龄超过180天的应收账款人民币340万元；（ii）逾期应收账款人民币620万元及客户保证金人民币370万元；（iii）第三方贷款人民币380万元。截至2022年12月31日止年度，我们录得人民币0.9百万元的坏账准备。

 

长期资产的减值费用

 

长期资产的减值费用包括240万元的财产和设备减值以及320万元的经营使用权资产减值。截至2023年12月31日止年度，发生了负现金流和经营亏损的触发事件，表明我们长期资产的账面金额可能无法收回。我们进行了评估，并就资产组长期资产的账面价值超过其预计公允价值的金额确认了长期资产的减值准备。截至2022年12月31日，未确认长期资产减值。

 

研发费用

 

研发费用主要包括（i）用于实验的材料成本，（ii）员工工资，以及（iii）实验设施折旧费用以及与我们的研发活动相关的其他日常费用。研发费用由截至2022年12月31日止年度的人民币2.1百万元轻微减少33.5%至截至2023年12月31日止年度的人民币1.4百万元。我们的研究项目主要是由于更多的投资用于研究活动的设备的维护和检查，并被研发部门人员的减少所抵消。

 

其他费用，净额

 

其他费用包括利息支出、汇兑损益、营业外收入、营业外支出等。截至2022年12月31日止年度，我们有其他收入净额人民币330万元，而截至2023年12月31日止年度，我们有其他费用净额人民币330万元。

 

其他开支，净额由截至2022年12月31日止年度的人民币0.2百万元增加352.6%至截至2023年12月31日止年度的人民币0.9百万元，乃主要由于处置无形资产及物业及设备亏损增加人民币0.7百万元所致。

 

汇兑亏损，净额由截至2022年12月31日止年度的汇兑收益人民币440万元增加131.8%至截至2023年12月31日止年度的汇兑亏损人民币140万元，主要由于经营活动的记录日期与结算日期之间的汇率大幅波动所致。

 

利息开支，净额由截至2022年12月31日止年度的人民币0.9百万元轻微增加5.5%至截至2023年12月31日止年度的人民币1.0百万元，因为大部分新银行借款及贷款是在2023年最后一个季度作出的。

  

所得税

 

由于于2023年产生亏损，我们的所得税开支减少人民币540万元或208.7%，由截至2022年12月31日止年度的所得税开支人民币260万元减至截至2023年12月31日止年度的所得税优惠人民币280万元。

 

净收入

 

由于上述原因，我们的净收益由截至2022年12月31日止年度的净收益人民币140万元减少人民币8170万元或5,925.9%至截至2023年12月31日止年度的净亏损人民币8030万元。

 

86

 

 

B.流动性和资本资源

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
    （单位：千）  
合并现金流数据摘要：                                
经营活动使用的现金净额     (15,232 )     (44,222 )     (97,448 )     (13,556 )
投资活动所用现金净额     (5,729 )     (4,444 )     (574 )     (80 )
筹资活动提供的现金净额     9,334       48,191       108,224       15,055  
外汇汇率变动的影响     (200 )     (1,360 )     293       41  
现金及受限制现金净（减少）/增加     (11,827 )     (1,835 )     10,495       1,460  
年初现金及受限制现金     40,267       28,440       26,605       3,701  
年末现金及受限制现金     28,440       26,605       37,100       5,161  

 

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们的营运资金需求来自运营现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资。

 

截至2024年12月31日，我们拥有现金人民币3710万元（520万美元），营运资金约为人民币4420万元（620万美元）。我们主要通过发行新股、出资、发行股东和关联方贷款以及第三方贷款所获得的净收益为我们的运营和资本需求提供资金。截至报告发布之日，我们有约人民币1,090万元（合150万美元）的股东和关联方贷款未偿还。

 

我们打算继续实施各项措施以提振收入，并将成本和费用控制在可接受的水平范围内等措施，包括：（1）进一步增强货运代理和供应链管理运营两方面的客户基础和信用管理；（2）通过更多受限制的供应商控制来提高业务的盈利能力；（3）严格控制和减少一般和行政费用；（4）以长期贷款的形式从某些股东获得融资；（5）通过在公开市场发行新股获得股权融资，以及（6）寻求一定的信贷便利。基于已获批准的管理层计划和股权融资，公司得出结论，提出了实质性的疑问，无法通过管理层的计划来缓解。

 

中国现行的外汇和其他法规可能会限制我们的中国实体将其净资产转移给我们和我们在香港的子公司的能力。然而，截至本协议日期，这些限制对这些中国实体向我们转移资金的能力没有影响，因为我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息，因为我们计划保留我们的留存收益以继续发展我们的业务。此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响。

 

87

 

 

在使用我们从股权融资中获得的收益时，我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，建立新的中国子公司并向这些新的中国子公司提供出资，或向中国子公司提供贷款。然而，大多数这些用途受中国法规的约束。外商直接投资和贷款须经国家外管局及其当地分支机构批准和/或注册。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须在当地对应的外管局注册。外商投资公司外债总额的法定限额，根据其酌情适用，要么是投资总额与注册资本数额的差额，要么是该外商投资公司净资产数额的3.5倍。

 

中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。出资的相关备案和登记流程通常需要大约八周的时间才能完成。贷款的备案和登记流程通常需要大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前认为在完成有关未来对我们中国子公司的出资和贷款的备案和登记程序方面没有重大障碍，但我们无法向您保证，我们将能够及时完成这些备案和登记，或者根本无法完成。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”此外，虽然我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定限制，但向我们在中国的中国子公司提供的贷款受到某些法定限制。就我们的中国子公司而言，它们可从中国境外合计获得的贷款的最高金额为（i）截至2024年12月31日按投资总额减去注册资本法作为外商投资公司的约人民币1.25亿元（约合1740万美元）；或（ii）截至2024年12月31日按净资产法约人民币43.0百万元（约合6.0百万美元）。

 

我们能够通过不受中国法律法规规定的任何法定金额限制的出资为我们的中国子公司提供资金，从而将首次公开发行的全部净收益用于投资我们的中国业务。见“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—有关股利分配的规定》和《第四项。关于公司的信息— B.业务概况—法规—与中国子公司资金转移相关的法规。”因此，我们的中国子公司将需要根据适用的中国法律法规将任何出资或贷款从美元转换为人民币。

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币9,740万元（约合1,360万美元），这归因于（i）扣除非现金项目后的亏损为人民币4,520万元（约合630万美元）；（ii）应收第三方和关联方账款增加人民币660万元（约合90万美元），主要是由于2024年最后一个季度的收入增加；（iii）由于为包机服务支付的押金，预付给第三方和关联方的费用增加人民币2,740万元（约合380万美元），支付给关联方的其他应收款人民币2010万元（280万美元），用于支付包机服务的预付款；（iv）合同资产增加人民币160万元（0.2百万美元），支付租金的经营租赁负债减少人民币560万元（0.7百万美元）；（v）支付给关联方的应付账款减少人民币640万元（0.9百万美元）；并被（i）与支付给第三方运输供应商的费用相关的应付账款增加人民币460万元（0.6百万美元）所抵消和应计费用；（ii）应缴税款增加人民币1,120万元（150万美元），主要是为我们的一家子公司应计的增值税税款。截至合并财务报表可供出具之日，我们仍在与税务机关协调妥善解决此事。

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币4,420万元，归因于（i）经调整非现金项目后的亏损人民币4,760万元；（ii）应收账款增加人民币1,980万元，主要是由于2023年最后一个季度的收入增加；（iii）预付费用和其他流动资产增加人民币480万元，其他应收关联方款项人民币0.2百万元，及因预付包机订金及增值税税款而须退还的订金人民币100万元；（iv）支付租金的经营租赁负债减少人民币760万元；及（v）应付关联方账款减少人民币80万元及应付关联方供应商款项及2022年所得税付款的应缴税款人民币160万元；并被（i）与支付给第三方运输供应商的费用及应计费用相关的应付账款增加人民币2170万元所抵销支付职工预付款、日常经营费用及运输保证金等其他流动负债人民币330万元（二）应付关联方款项增加人民币730万元及收到客户预付款的合同负债人民币280万元；及（三）合同资产减少人民币240万元及应收关联方款项因收款减少人民币170万元。

 

88

 

 

截至2022年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币1,520万元，主要由于（i）应付关联方账款减少人民币5,360万元及应付第三方账款减少人民币2,380万元，因为我们向Cargo Link Logistics HK Company Ltd.及我们的供应商支付了货运服务及其他服务的款项；及（ii）经营租赁负债减少人民币1,080万元及应付雇员垫款的应计费用及其他流动负债减少人民币300万元，用于日常营运开支及运输按金；并由（i）应收账款减少人民币5590万元抵销；及（iii）预付费用及其他流动资产减少，扣除与收到货物和服务有关的人民币1010万元，减少了对用品的预付款。

 

2023-2024年平均应收账款余额增长30.8%，2023-2024年收入增长13.5%，导致应收账款平均销售天数从2023年的30天增加到2024年的35天。有关增加乃主要由于国际贸易业务的信贷期限较长，占截至2024年12月31日止年度总收入的42.1%。平均应付账款余额增长26.5%，从2023年到2024年，收入从2023年到2024年增长13.5%，导致应付账款的平均销售天数从2023年的26天增加到2024年的29天。增长主要是因为我们将付款条件延长至我们的一些主要供应商。

 

平均应收账款余额下降30.5%，从2022年到2023年，收入从2022年到2023年下降23.6%，导致应收账款平均销售天数从2022年的33天下降到2023年的30天。这主要是由于电子商务相关物流服务的发展，分别占2022年总收入的18.9%和2023年总收入的27.5%，其客户缩短了付款期限。平均应付账款余额减少42.7%，由2022年至2023年，收入由2022年至2023年减少23.6%，导致应付账款的平均销售天数由2022年的35天减少至2022年的26天。减少的原因是2023年更多的包机货运服务需要提前付款。

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为人民币0.6百万元（0.1百万美元），这是由于购买物业、设备和软件人民币0.7百万元（0.1百万美元）被收购子公司获得的现金人民币0.1百万元（0.02百万美元）所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为人民币440万元（约合60万美元），这主要是由于购买了物业、设备和软件。人民币440万元（约合0.6百万美元）的资本支出主要投资于2023年用于我们新办公楼和仓库的电子设备、家具和机械设备。

 

截至2022年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为人民币570万元，这主要是由于为收购一项业务以及为购买物业和设备预付了人民币360万元的收购保证金。人民币220万元的资本支出主要投资于我们2022年新投资的四家子公司和分支机构为开拓不同地域市场而使用的电子设备和机械。

 

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融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为人民币1.082亿元（1510万美元），这主要是由于（i）非公开发行股票所得款项净额人民币4750万元（660万美元）和F-3发行所得款项净额人民币7020万元（980万美元），发行可转换票据所得款项净额人民币570万元（约合80万美元）；（二）银行短期借款所得款项人民币3350万元（约合470万美元）；（三）关联方提供的贷款所得款项人民币370万元（约合50万美元）和股东提供的贷款所得款项人民币2380万元（约合330万美元）；（四）第三方提供的贷款所得款项人民币190万元（约合30万美元），由（一）偿还股东贷款人民币1590万元（约合220万美元）抵销；（二）偿还银行短期借款人民币4860万元（约合680万美元）以及银行长期借款人民币440万元（约合60万美元）；（iii）偿还关联方贷款人民币450万元（约合60万美元）和第三方贷款人民币470万元（约合70万美元）。

 

截至2023年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为人民币4820万元（约合680万美元），这主要是由于（i）在IPO和2022年发行的股票所得款项7310万元人民币（1030万美元）；（ii）银行短期借款所得款项3180万元人民币（450万美元）；（iii）关联方提供的贷款所得款项600万元人民币（80万美元）和一名股东提供的贷款所得款项80万元人民币（10万美元）；（iv）第三方提供的贷款所得款项280万元人民币（40万美元）；（v）非控股股东注资所得款项250万元人民币（30万美元）并被（i）支付给首次股东的人民币3500万元（490万美元）；（ii）偿还银行短期借款人民币2100万元（300万美元）和银行长期借款人民币60万元（10万美元）；（iii）支付IPO相关费用人民币930万元（130万美元）；以及（iv）偿还给关联方的贷款人民币300万元（40万美元）所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，我们由融资活动提供的现金净额为人民币930万元，主要由于（i）股东出资所得款项人民币2470万元；（ii）银行短期借款所得款项人民币1800万元及银行长期借款所得款项人民币500万元；（iii）股东提供贷款所得款项人民币630万元；（iv）第三方提供贷款所得款项人民币560万元；（v）关联方提供贷款所得款项人民币50万元；（vi）增加对关联方的其他应付款人民币60万元，用于建设性支付；及（vii）非控股股东注资所得款项人民币20万元及由（i）偿还银行短期借款人民币1,410万元及偿还银行长期借款人民币450万元；（ii）偿还第三方贷款人民币1,040万元；（iii）偿还股东贷款人民币890万元；（iv）支付股息分派人民币620万元；（v）支付递延发行费用人民币540万元；及（vi）偿还关联方贷款人民币210万元抵销。

 

资本支出

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币220万元、人民币440万元和人民币70万元（0.1百万美元）。我们的资本支出主要包括与扩建新办公室和后勤设备相关的支出。

 

于2024年10月25日，集团收购Yukon Flooring Bellaire LLC（“Yukon”）的95%股权，后者拥有28,320平方英尺的仓库及位于德克萨斯州休斯顿的相关土地。集团发行2,219，828股A类普通股作为收购对价。此次收购被视为资产收购。本集团将该资产的公允价值记录为其初始账面价值。第三方评估师确定的资产公允价值在收购之日为人民币14,657，148元（约合2,039，000美元）。

 

我们计划用我们现有的现金余额以及债务和股权融资的收益为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

 

90

 

 

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

合同义务

 

下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务：

 

    按期间分列的应付款项  
    合计     内
一年		     内
1-2年		     过了
2年		  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
经营租赁付款     2,957,100       908,160       854,757       1,194,183  
银行借款     10,497,682       10,497,682       -       -  
关联方借款     2,233,700       2,233,700       -       -  
来自股东的贷款     8,655,800       8,655,800       -       -  
合计     24,344,282       22,295,342       854,757       1,194,183  

 

除上述情况外，截至2024年12月31日，我们没有任何重大资本及其他承诺、长期义务或担保。

 

控股公司Structure

 

佳裕达 Global Logistics Limited是一家控股公司，自身并无重大经营业务。我们主要通过我们在中国大陆和香港的子公司开展业务。因此，佳裕达 Global Logistics Limited支付股息的能力取决于我们的中国子公司和香港子公司支付的股息。如果我们现有的中国和香港子公司或任何新成立的子公司在未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

 

此外，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。截至2024年12月31日，我们的中国子公司拥有根据中国会计准则确定的总留存收益。根据《中华人民共和国公司法》或《中国公司法》，我们的中国子公司必须将其按照中国公认会计原则计算的税后利润的至少10%贡献给法定公积金。需缴款至备用金达到我司子公司注册资本的50%。截至2024年12月31日，我司备付金未达到子公司注册资本的50%。

 

截至2024年12月31日，我们的中国子公司分别拥有人民币350万元（合0.5百万美元）的受限净资产。

 

91

 

 

2022年2月8日及2022年2月28日，深圳市嘉优达电子商务科技有限公司及深圳市嘉优达全球供应链股份有限公司分别向当时股东及其控股公司深圳市佳裕达物流科技有限公司宣派现金股息人民币240万元及现金股息人民币740万元。2022年3月15日，深圳市佳裕达物流科技有限公司向当时股东宣派现金股息人民币900万元。在宣布的股息总额中，人民币680万元为集团间股息，人民币11.9元为个人股东。历史上，深圳佳裕达物流科技有限公司也曾获得其当时股东的股权融资，为我们中国子公司的业务运营提供资金。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，我们的香港附属公司之一，佳裕达环球物流（香港）（“JYD Global HK”）将现金所得款项人民币710万元及人民币790万元（约合110万美元）转让予深圳佳裕达物流科技有限公司作为投资。此外，JYD Global HK将现金收益人民币480万元（约合70万美元）转让给中国大陆的两家子公司以及香港佳裕达 International Logistics Company Limited（“HK丨JYD丨国际”）将现金收益人民币1190万元（约合170万美元）转让给中国大陆的五家子公司，用于结算截至2024年12月31日止年度的公司间交易。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们向HK 佳裕达 International和Joyed Logistics Services Inc.（“Joyed Logistics”）转移现金收益人民币190万元（合0.3百万美元），向HK 佳裕达 International和JYD Global HK转移现金收益人民币5190万元（合720万美元），用于结算公司间交易及其子公司的运营需求。未来，从海外融资活动筹集的大部分现金收益，可能是并且打算是由我们通过我们的全资香港子公司，佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited，通过出资和股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司。我们收到这些现金收益的中国子公司随后将向其各自的子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。有关限制从海外向我们的中国子公司转移资金的适用中国规则的详细信息，请参阅“第14项。证券持有人权利和收益使用的重大变更——收益的使用”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

我们组织内现金流的结构，以及适用的规定，如下。在我们的融资结束时，我们的控股公司佳裕达 Global Logistics Limited收到外国投资者的资金后，根据我们的中国和香港子公司的现金需求，可以将资金转入我们的全资香港子公司佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited，后者将进一步将资金分配给我们的中国子公司。如拟分红，则由中国子公司按照中国法律法规将分红款项划转至佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited，再由佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited将分红款项划转至最高额度为佳裕达 Global Logistics Limited，并由佳裕达 Global Logistics Limited按其所持股份比例向全体股东分别派发股息，无论该股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。在我们的直接控股结构下，我们企业集团内部的资金跨境转移必须是合法的，并符合中国和香港的相关法律法规。在使用我们首次公开发行的收益时，作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅通过贷款向我们的关联实体提供资金，但须遵守适用的政府报告、登记和批准。见“项目14。证券持有人权利和收益使用的重大变更——收益的使用”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”我们目前没有任何计划在我们首次公开发行后的可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们不时在我们的中国子公司之间转移现金以资助其运营，我们预计我们在这些子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。截至本年度报告日期，我们的中国子公司产生的现金并无用于为我们的任何非中国子公司的运营提供资金。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。不过，只要我们符合中国外汇主管部门和银行的审批程序，中国的相关法律法规并没有对我们可以转出中国的资金量进行限制。我们目前没有任何现金管理政策规定我们的子公司之间的现金转移。见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规”，以了解此类程序的详细信息。

 

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通货膨胀

 

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。据中国国家统计局数据，2022、2023和2024年居民消费价格指数同比变化百分比分别为上涨1.8%、2.2%和2.4%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

 

税收

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

在香港注册成立的实体在香港须按16.5%的税率征收利得税。根据香港政府发表的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税率制度下，首批200万港元应课税利润的利得税税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半），适用于法团。由于我们在呈列期间并无应课税利润，故我们在呈列的任何期间均无须缴付香港利得税。

 

中国

 

根据中国的企业所得税法或企业所得税法，国内企业和外国投资企业，或外商投资企业，通常适用统一的25%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期和免税可能会根据具体情况给予。

 

自2022年1月1日至2022年12月31日，税前应课税利润前100万元的12.5%按20%的优惠税率征收，税前应课税利润超过100万元但不超过300万元的25%按20%的优惠税率征收。自2023年1月1日起至2027年12月31日止，公司符合“小型微利企业”资格的附属公司的税前应课税溢利前300万元人民币的25%适用20%的税率。

 

c. 研发、专利与许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术、研发”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d. 趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉2024年1月1日至2024年12月31日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

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e. 关键会计估计

 

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估计和假设基于我们自己的历史数据和其他我们认为合理的假设，这些假设是在根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的预期之后得出的。我们持续评估这些估计和假设。

 

我们对未来的预期是基于我们认为合理和准确的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

 

我们认为对我们的合并财务报表产生最重大影响的关键会计政策、判断和估计如下所述，这些政策、判断和估计应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本年度报告中包含的其他披露内容一并阅读。在审查我们的财务报表时，你应该考虑一下。

 

  ● 我们对关键会计政策的选择；

 

  ● 影响该等政策适用的判断及其他不确定因素；

 

  ● 报告结果对条件和假设变化的敏感性

 

我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）应收账款，净额；（iii）所得税。有关这些会计政策的披露，请参阅附注2 —我们的合并财务报表的重要会计政策摘要。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：（i）会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及（ii）各期间合理可能发生的估计变化或使用我们在当期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们认为我们的关键会计估计包括（i）应收账款、合同资产和预付费用及其他流动资产的信用损失备抵，（ii）长期资产减值，（iii）递延税项资产的估值备抵。

 

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长期资产减值

 

公司所有长期资产，包括有形长期资产、使用权资产和使用寿命有限的无形长期资产，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，均会对其进行减值审查。将持有和使用的长期资产的可收回性是通过将资产的账面值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。资产账面值超过其预计未来未折现现金流量的，按资产账面值与其公允价值之间的差额确认减值损失。

 

识别和量化长期资产减值所涉及的判断和估计涉及固有的不确定性，公允价值的计量取决于作出估计所使用的假设的准确性以及这些估计与我们未来经营业绩的比较情况。关键假设和估计包括基于内部预算和战略计划、历史业绩和增长率以及外部因素和市场条件的影响对各资产组未来经营成果和现金流量的预测。这些估计和假设的变化可能会对每个资产组的估计公允价值产生重大影响，从而可能导致减值费用以降低长期资产的账面价值，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

   

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别录得长期资产减值人民币560万元（合0.8百万美元）和零。

 

递延税项资产的估值备抵

 

递延所得税采用资产负债法计提，这要求对已纳入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。递延税项资产在这些资产更有可能变现的情况下予以确认。在作出这样的决定时，管理层考虑了所有正面和负面的证据，包括预计未来应课税收入的未来逆转和近期运营的结果。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产随后通过计入所得税费用的估值备抵减少。

 

递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。管理层在进行此评估时考虑了累计收益和预计的未来应税收入。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生，不包括冲销应课税暂时性差异。根据历史应课税收入水平和对递延所得税资产可收回期间未来应课税收入的预测，为公司截至2023年12月31日和2024年12月31日连续亏损的某些子公司提供了人民币1270万元和人民币1900万元（约合260万美元）的估值备抵。截至2023年12月31日及2024年12月31日，若干附属公司分别有约人民币6,630万元及人民币1.192亿元的净经营亏损结转。大部分净营业税亏损结转将在2025至2029财年到期。

 

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项目6。董事、高级管理层和员工

 

a. 董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

董事和执行官   年龄   职务
小刚更   52   创始人、董事长、董事及联席首席执行官
Alan Tan Khim Guan   37   联席首席执行官
敦昭   43   董事兼首席营销官
李飞勇   43   独立董事
Steven Gu   47   独立董事
王健   47   独立董事
孟孟虎   46   首席财务官
黄建宏   42   首席运营官

 

耿晓刚先生自2022年6月起担任我司董事。他也是我们的董事会主席和联席首席执行官。耿先生是佳裕达品牌的创始人，在物流行业拥有超过20年的经验。耿先生还自2018年起担任陕西嘉优达供应链管理有限公司执行董事、总经理，自2016年起担任深圳市嘉优达商贸有限公司监事，自2015年起担任深圳市佳裕达物流科技有限公司执行董事、总经理，自2015年起担任深圳市嘉优达报关有限公司执行董事、总经理，自2014年起担任深圳市嘉优达全球供应链有限公司执行董事、总经理，自2011年起担任深圳市嘉优达国际物流有限公司执行董事、总经理。耿先生此前曾于2003年至2006年担任益高半导体设备（深圳）有限公司定制事务部经理，并于2000年至2003年担任KRAS半导体组装设备（深圳）有限公司定制经纪人。2016年，耿先生获得中国北京大学汇丰商学院执行MBA学位。耿先生还积极参与以公共卫生和教育为重点的慈善活动。我们认为，基于耿先生作为我们创始人和供应链行业的经验，他有资格担任我们的董事。

 

Alan Tan Khim Guan先生自2024年12月起担任我们的联席首席执行官。Alan Tan Khim Guan先生在国际物流、跨境供应链管理、多式联运解决方案方面拥有超过十年的经验。在加入公司之前，他曾在中国深圳的深圳华运国际物流担任国际运营总监，在那里他整合了RFID货运跟踪和路线优化系统，并与东南亚制造商、电子商务平台和运营商建立了关系。2014年至2018年任职于马来西亚Karl Heinz Dietrich Logistics，担任区域解决方案总监，介绍保税仓储、库存管理、贸易单证咨询服务。2010年至2014年，他在吉隆坡的Avis Pioneer Logistics担任运营经理，在那里优化海运和空运航线，形成承运人合作伙伴关系，并改进通关程序。他拥有马来西亚管理与科学大学的文凭。

 

赵盾先生自2023年3月31日起担任我们的董事兼首席营销官。赵先生自2021年6月起担任深圳市佳裕达物流科技股份有限公司海外运营总监。拥有丰富的海外生活和工作经验，对全球物流行业的热爱。2014年至2020年，赵先生在一家停车自动化公司担任副经理，主要管理从工业制造到房地产开发的家族企业和企业。从2008年到2014年，赵先生在亚特兰大的人发产品批发分销商Blue Ocean贸易公司担任营销分析师，还投资于美容用品零售业务。在2002年至2007年在英国求学期间，赵先生已经在2006年至2007年期间协助他在英国、美国、尼日利亚和肯尼亚的家族企业。他曾在伦敦的人发产品分销商Comedic LLC担任兼职营销顾问。赵先生于2005年获得国际贸易和英语学士学位，并于2007年获得朴茨茅斯大学市场营销硕士学位。他于2016年至2018年在中国北京大学汇丰商学院完成了高管MBA课程。我们认为，基于赵先生的国际视野、营销经验和对供应链行业的广泛了解，他有资格担任我们的董事。

 

李飞勇先生自2023年3月31日起担任独立董事。李先生拥有超过十年的证券市场投融资项目经验。李先生自2019年起担任考拉证券有限公司的投资经理。李先生此前曾于2012年至2021年担任Zen Corporate Consulting Limited总经理，专注于提供公关处理服务、上市咨询服务以及企业投融资服务。2013年至2020年，李先生还担任CNI证券集团有限公司的首席投资官，负责项目投融资。2009年至2011年，李先生连续担任金利丰证券有限公司和国元证券经纪（香港）有限公司的投资顾问。2021年，李先生获得新加坡温莎管理学院商学高级文凭。自2009年起，他一直是香港证券及期货事务监察委员会的持牌人士。我们认为，基于李先生在投融资方面的经验，他有资格担任我们的董事。

 

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Steven Gu先生自2023年3月31日起担任独立董事。顾先生既是佐治亚州的持牌注册会计师，也是纽约州的注册律师，在税务和会计领域拥有超过15年的经验。顾先生曾与从初创公司到成熟的中型市场公司和财富500强公司的企业合作。他目前是佐治亚州亚太美国律师协会和佐治亚州注册会计师协会的成员。他曾担任亚特兰大都会区商会、佐治亚州技术协会的理事会成员。从2020年到2023年，顾先生在多家公司担任零碎首席财务官，包括软件即服务技术和电子商务部门，在那里他驾驭税法和会计规则，并与企业家协调。2015年至2018年，顾先生在当地几家会计师事务所工作，之后开始了自己的注册会计师执业。顾先生此前曾于2006年至2014年在KPMG USA LLP的并购税务部门工作，在那里他参与了多项交易，包括卖方和买方并购、杠杆收购、破产工作、分拆和IPO。顾先生于1999年获得中国西南财经大学法学学士学位，2004年获得西德克萨斯农工大学专业会计硕士学位，2006年获得佛罗里达大学税法硕士学位。我们认为，基于顾先生丰富的会计经验和税法背景，他有资格担任我们的董事。

 

王健先生自2023年3月31日起担任独立董事。王先生自2021年起担任华南城集团华财通数字科技（深圳）有限公司执行董事。王先生在物流行业拥有超过20年的工作经验，精通物流技术的应用。熟悉库存管理、物流管理、仓储管理、供应链金融等业务操作。王先生在跨境电商物流、结算和金融方面有专长。王先生此前曾于2019年至2023年担任易宝网络科技有限公司副总裁，并于2017年至2019年担任菜鸟网络科技有限公司华南区域副总经理。2001年和2017年，王先生担任深圳关区办公厅副主任、法规处处长和改革办公室主任。2001年获对外经贸大学经济学学士学位，2009年获中国科学技术大学MBA学位。我们认为，基于王先生在供应链行业的运营经验和他在物流技术方面的专长，他有资格担任我们的董事。

 

孟孟虎女士自2025年3月1日起担任我司首席财务官。胡女士在财务管理、会计、审计以及航运和物流行业拥有超过二十年的经验。2017年-2024年任职于世华优视教育科技（深圳）股份有限公司，担任首席财务官。2012-2017年任CMA大轮船股份有限公司审计经理，2009-2012年任大船防务深圳分公司会计经理。她曾于2005年至2009年在马士基（中国）航运有限公司深圳分公司担任成本经理，2004年至2005年在Brigantine服务（深圳）有限公司担任会计经理。她曾于2001年至2003年在马士基物流担任会计。胡女士于2001年获得沈阳工业大学国际金融学士学位。

 

黄建红女士自2023年3月31日起担任我们的首席运营官。黄女士在全球物流服务行业经验丰富，从工作经验中积累了丰富的现场知识。2015年4月至今任深圳市佳裕达物流科技股份有限公司副总经理。她此前曾于2005年至2008年担任深圳市勤惠物流有限公司经理，2003年至2005年担任东莞市易惠物流总公司运营主管。黄女士曾于2002年至2003年在一家玩具制造商担任经理助理。2001年毕业于江西上饶教育学院计算机应用专业。

 

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b. Compensation

 

董事及执行人员的薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，我们向董事和执行官支付了总计约人民币280万元（合0.4百万美元）的现金和福利。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

关于2024年股票激励计划的

 

2024年7月，公司董事会批准并通过了公司2024年股份激励计划（“2024年计划”），该计划于2024年8月15日生效。根据2024年计划，根据该计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数为4,270，000股。截至本年度报告日期，并无根据2024年计划授出任何奖励。

 

以下段落概述了2024年计划的主要条款。

 

奖项类型。2024年计划允许授予（1）期权、（2）限制性股票和（3）限制性股票单位。

 

资格。2024年计划规定向（其中包括）我们公司的雇员、董事或顾问，或我们相关实体（例如附属公司）的雇员、董事或顾问授予奖励。

 

行政管理。根据2024年计划的条款，2024年计划将由我们的董事会管理，或董事会的薪酬委员会，如果董事会授予此类权力。

 

授标协议。根据2024年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。

 

转让限制。授标不得转让，但2024年计划中的规定除外，例如通过遗嘱或世系或分配法律进行的转让，或相关授标协议中的规定或计划管理人以其他方式确定的转让。

 

终止和修正。除非提前终止，2024年计划的期限为十年。我们的董事会可以终止、修改或修改计划，但须遵守适用法律的限制。然而，任何此类行动不得以任何重大方式对先前未经参与人事先书面同意而授予的任何裁决产生不利影响。

 

追回政策

 

2024年4月，我们根据SEC规则和纳斯达克股票市场上市标准采用了追回政策，以在会计重述后从现任和前任执行官那里收回任何超额的基于激励的薪酬。

 

c. 董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。董事可就他或她在其中具有重大利益的任何合同、拟议合同或安排进行投票。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押其业务、财产和未催缴资金，并在借款或作为公司或任何第三方的任何义务的担保时发行债权证或其他证券。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

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审计委员会。我们的审计委员会由Steven Gu先生、Feiyong Li先生和王健先生组成，并由Steven Gu先生担任主席。Steven Gu先生、Feiyong Li先生和王健先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定Steven Gu先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

  ● 选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

  ● 与独立注册会计师事务所一起审查任何审计问题或困难及管理层的回应；

 

  ● 根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

  ● 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

  ● 审查有关我们内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

  ● 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

  ● 与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；和

 

  ● 定期向董事会报告。

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由李飞勇先生、Steven Gu先生和王健先生组成，并由王健先生担任主席。李飞勇先生、Steven Gu先生和王健先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

  ● 审查我们高管的总薪酬方案，并就此向董事会提出建议；

 

  ● 审查我们的非雇员董事的薪酬，并就此向董事会提出建议；和

 

  ● 定期审查和批准任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利福利计划。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由李飞勇先生、Steven Gu先生和王健先生组成，并由李飞勇先生担任主席。李飞勇先生、Steven Gu先生、王健先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条关于“独立性”的要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

  ● 向董事会推荐被提名人，以供选举或重选进入董事会，或委任以填补董事会的任何空缺；

 

  ● 每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

  ● 选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；和

 

  ● 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

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董事的职责

 

董事和高级管理人员一般对我们公司负有受托责任，而不是对我们公司的个人股东。我们的股东可能没有对我们的董事采取行动的直接原因。根据开曼群岛法律，我们的董事有诚信义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据这些章程赋予股份持有人的权利。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。

 

董事及高级人员的任期

 

经出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，我们的董事会有权不时并在任何时候委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。我们的董事不受任期限制，将任职至其较早去世、辞职或被免职之时。董事的委任可按董事在下一次或其后的股东周年大会上或在任何特定事件时或在董事与我们之间的书面协议中的任何特定时期后自动退任（除非他或她已提前退任）的条款进行。

 

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪定罪或认罪或涉及道德败坏的任何罪行、对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。我们也可以在事先书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。在这种由我们终止的情况下，我们将根据执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求，向执行官提供遣散费。执行人员可随时提前书面通知辞职。

 

每位执行官已同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密并不使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到且我们负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政长官亦同意向我们保密披露他们在行政长官受雇于我们期间构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。

 

此外，每位执行官已同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的两年内，受到不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每名执行官已同意不（i）与我们的供应商、客户、客户或联系人或以其作为我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体接触，目的是与这些个人或实体开展业务，这将损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）与我们的任何竞争对手一起受雇或向其提供服务，或在未经我们明确同意的情况下以委托人、合作伙伴、许可人或其他方式聘用我们的任何竞争对手；或（iii）直接或间接寻求，未经我们明确同意，征求在执行官终止之日或之后或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。

 

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。根据这些协议，我们同意就这些人因担任我们的董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用向我们的董事和高级管理人员作出赔偿。

 

100

 

 

d. 员工

 

截至2024年12月31日，我们有166名全职员工，他们都在中国。下表列出截至2024年12月31日我们按职能分类的员工人数。

 

    截至2024年12月31日  
功能   数     占总数的百分比
员工		  
管理     9       5.4 %
仓储服务部     12       7.2 %
定制经纪部     18       10.8 %
大客户服务部     14       8.4 %
运营部门     36       21.7 %
IT部门     1       0.6 %
人力资源部门     6       3.6 %
财政部门     23       13.9 %
销售和营销部     47       28.4 %
                 
合计     166       100.0 %

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，其中包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准的雇佣和保密协议。我们与员工保持着良好的工作关系，没有发生过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

e. 股份所有权

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们股份实益拥有权的资料：

 

  ● 我们的每一位现任董事和执行官；和

 

  ● 我们认识的每个人实益拥有我们5%或更多的股份。

 

下表的计算基于截至本年度报告日期已发行的93,836，296股普通股，包括（i）88,426，696股A类普通股和（ii）5,409，600股B类普通股。

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

101

 

 

董事和执行官：*   A类
普通
股份		     乙类
普通
股份		     百分比
有益的
所有权（1）（2）		     百分比
总投票
功率（1）（2）		  
                         
小刚更(3)     1,000,000       5,409,600       6.8 %     38.0 %
Alan Tan Khim Guan     —       —       —       —  
李飞勇     —       —       —       —  
Steven Gu     —       —       —       —  
王健     —       —       —       —  
胡萌萌     —       —       —       —  
敦昭(4)     500,000       —       0.5 %     0.4 %
黄建宏(5)     3,600,000       —       3.8 %     2.5 %
全体董事和执行官作为一个整体     5,100,000       5,409,600       11.1 %     40.9 %
主要股东：                                
欧罗巴投资控股有限公司(3)     1,000,000       5,409,600       6.8 %     38.0 %

 

注意事项：

 

* 此处披露的实益所有权信息代表根据SEC规则和条例确定的与适用持有人拥有、控制或以其他方式有关联的实体的直接和间接持股。

 

(1) 基于截至本年度报告日期已发行和流通的88,426，696股A类普通股和5,409，600股B类普通股。

 

(2) 对于本栏中包含的每个人或团体，实益所有权百分比和总投票权百分比是根据该个人或团体持有的A类和B类普通股与我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份相关的百分比计算的。每股A类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股的持有人有权就所有在我们的股东大会上须表决的事项进行十（10）次投票。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

(3) 指Europa Investment Holding Limited（一家由Xiaogang Geng先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的登记在册的1,000，000股A类和5,409，600股B类普通股。Europa Investment Holding Limited注册地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(4) 代表James Webb Holding Limited（一家由Dun Zhao先生全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的500,000股记录在案的A类普通股。James Webb Holding Limited注册地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

(5) 代表Tucana Investment Holding Limited（一家由Jianhong Huang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司）持有的登记在册的3,600，000股A类普通股。Tucana Investment Holding Limited注册地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

 

102

 

 

我们的某些股东是注册经纪交易商，从事承销证券的业务。在2025年4月1日或前后，先前向我们的承销商Benchmark Company，LLC发行的认股权证被行使，并发行了18,679股A类普通股。认股权证最初于2023年9月27日发行，我们的承销商Benchmark Company，LLC有权在无现金基础上以每股4.00美元的行权价购买最多37,500股A类普通股。认股权证可行使至2028年3月31日。

 

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

据我们所知，除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不直接或间接地由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同拥有或控制。

 

f. 披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a. 主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b. 关联交易

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——雇佣协议和赔偿协议。”

 

与控股股东的若干协议

 

见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

其他关联交易

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团有以下重大关联方交易：

 

        截至12月31日止年度，  
关联方   自然   2022     2023     2024  
        人民币     人民币     人民币     美元  
云通物流（香港）有限公司   购买后勤服务     1,386,915       549,714       416,482       57,938  
货通物流香港有限公司   购买后勤服务     121,455,797       62,063,334       50,581,355       7,036,525  
其他物流服务商   购买后勤服务     -       -       1,005,698       139,906  
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   提供后勤服务     2,078,746       196,575       -       -  
深圳欧兰达全球物流有限公司   提供后勤服务     -       -       1,139,001       158,450  
其他物流服务客户   提供后勤服务     462,740       -       705,713       98,174  
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   购置设备     441,800       108,407       -       -  
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   提前终止租约的罚款     -       835,527       -       -  
其他物流服务客户   销售产品及其他服务     -       4,749       885,180       123,140  
深圳市中顺捷安物业管理有限公司   办公室和仓库租金     -       14,469,603       -       -  
关键管理人员及其直系亲属   贷款的利息支出     6,000       30,000       780,985       108,645  
西安仁瑞水声科技工程有限公司   贷款的利息支出     -       24,643       99,693       13,869  

 

c. 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

103

 

 

项目8。财务资料

 

a. 合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

除本年度报告披露外，我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

股息政策

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付股息余额分别约为人民币690万元和人民币690万元（约合100万美元）。2022年2月和2022年3月，我们的子公司宣布派发现金股息，金额约为人民币1190万元（约合170万美元）。截至本年度报告日期，我们已支付的现金股息总额约为人民币750万元（约合100万美元）。我们没有计划在不久的将来就我们的股份宣派或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。例如，根据中国法律法规，我们被允许使用首次公开发行的净收益仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。在满足向政府当局的必要注册和所需的政府批准的情况下，我们可能会提供公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外出资。我们无法向您保证，我们将能够及时进行此类注册或获得此类批准，或者根本无法做到。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的收益向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并且始终前提是我们能够在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

b. 重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a. 发售及上市详情

 

见“——市场。”

 

b. 分配计划

 

不适用。

 

104

 

 

c. 市场

 

A类普通股自2023年4月21日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“JYD”。

 

d. 出售股东

 

不适用。

 

e. 稀释

 

不适用。

 

f. 发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a. 股本

 

不适用。

 

b. 组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛《公司法（修订版）》（以下简称《公司法》）的约束。以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重要条款摘要，以及《公司法（修订）》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款。

 

注册办事处及对象

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1205开曼群岛大开曼西湾路802号芙蓉道P.O.Box 31119 Grand Pavilion公司的办事处。

 

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工– C.董事会惯例。”

 

普通股

 

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。

 

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和登记人是Transhare Corporation。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

 

转换。每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司递交书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须透过将每一相关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股的方式进行。

 

105

 

 

投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就我们的股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权获得一（1）票，每一B类普通股有权获得十（10）票，就所有须在我公司股东大会上进行表决的事项进行表决。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

 

一名或多于一名持有股份的股东，凡合计（或藉代理人代表）持有不少于所有已发行股份所附的所有表决票的三分之一（1/3），并有权在出席该股东大会时投票，就所有目的而言，均为法定人数。每年可（但无须）举行股东周年大会。临时股东大会可在我们的董事会可能决定的时间举行，并可由我们的董事会或董事会主席主动或应合计持有不少于我们有表决权股本的三分之一（1/3）的股东向董事提出的请求召集。董事长或者董事（以董事会决议行事）可以召集股东大会，经股东要求，应当立即着手召开公司临时股东大会。股东请购书是指股东于交存日期持有的、于交存日期合计持有不少于所有已发行及已发行股份所附全部表决票的三分之一（1/3）并在公司股东大会上拥有投票权的请购书股份。任何股东大会的召开均须至少提前七（7）个历日发出通知。除本组织章程另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式以预付信件寄往该股东在其登记册内出现的地址，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该等股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将其置于公司网站。

 

由股东通过的普通决议需要获得股东大会所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于股东大会所投普通股所附票数的三分之二（2/3）的赞成票。变更名称等重要事项需要特别决议。普通股股东可藉普通决议案作出若干变动，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或任何股本合并及分割为金额高于我们现有股本的股份，以及注销任何未发行股份。

 

转让股份。在以下经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，我们的任何股东可透过书面转让文书及以通常或普通形式或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已递交予我们，并附有与其有关的普通股的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已适当盖章（如有要求）；（d）在转让予共同持有人的情况下，普通股将转让予的共同持有人数目不超过四名；或（e）就该等事宜向我们支付由纳斯达克厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时规定的较低金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三（3）个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时以其绝对酌情权决定的时间和期间关闭登记册，但在我们的董事会可能决定的任何一年中，暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过三十（30）个历日。

 

清算。在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）获得资本回报时，可在普通股股东之间分配的资产应在普通股股东之间按比例分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

 

106

 

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少十四（14）个日历日送达该等股东的通知中，就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

 

赎回股份。根据《公司法》的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以我们的董事会、在发行此类股份之前或通过我们的股东的普通决议确定的条款和方式（包括资本外）发行可赎回的股份。我公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或获得我们的公司章程的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

股份的权利变动。任何股份所附带的全部或任何特别权利，在符合《公司法》规定的情况下，经该类别已发行股份至少三分之二（2/3）的持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的普通决议批准，可进行重大不利的变更。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们公司现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。

 

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议：

 

  ● 以我们认为合宜的新股份增加我们的股本；

 

  ● 合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

 

  ● 将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额小于我们组织章程大纲所确定的股份，但在细分中，就每一减少的股份支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例，须与就减少的股份所得的股份的情况相同；和

 

  ● 注销在决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并减少我们的股本金额，减除如此注销的股份金额。

 

根据《公司法》和我们就将以普通决议处理的事项修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

 

107

 

 

增发股票。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，但以有可用的授权但未发行的股份为限。

 

我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会可不时从我们公司的法定股本（授权但未发行的普通股除外）中，以其绝对酌情权发行系列优先股，而无须股东批准；但在任何该等系列的任何优先股发行前，董事可就任何系列的优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

 

  ● 该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及其与面值不同时的认购价格；

 

  ● 除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；

 

  ●

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如有，则从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付股息的优先权或关系；
     
  ●

该系列优先股在我公司清算时是否有权收取可在股东之间分配的任何部分资产，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；
     
  ●

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；
     
  ●

该等系列优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；
     
  ●

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在我公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；
     
  ● 我们公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

 

  ● 任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制。

 

反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

  ● 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定此类优先股的条款和权利，而无需我们的股东批准；和

 

  ● 限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

  ● 无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

  ● 未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

  ● 不必召开股东周年大会；

 

108

 

 

  ● 可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

  ● 可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

  ● 可以注册为有限存续期公司；和

 

  ● 可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限（例外情况，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。

 

会员名册。根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

 

  ● 我们会员的名称和地址，如公司的资本被划分为股份，则加上每个会员所持股份的报表，报表应（i）以其数量区分每一股份（只要该股份有编号）；（ii）确认已支付的金额，或同意被视为就各成员的股份支付；（iii）确认各成员所持有的股份数目及类别；及（iv）确认成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程所规定的投票权，如有，该投票权是否有条件；

 

  ● 任何人的姓名作为会员记入注册纪录册的日期；及

 

  ● 任何人不再是会员的日期。

 

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。我们将履行必要的程序，立即更新会员名册，以记录并实施我们的任何股票发行。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

 

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司成员的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或成员（或我们公司或我们公司本身的任何成员）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

 

109

 

 

公司法的差异

 

《公司法》以英格兰和威尔士的公司法法规为蓝本，但不遵循英国最近的法规。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

 

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。异议股东有权在遵守规定程序的情况下获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

重组和合并可由（i）成员或类别成员价值的75%或（ii）代表债权人或类别债权人价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。虽然异议成员有权向法院表达他的观点，即正在寻求批准的交易不会为成员提供其股份的公允价值，但可以预期，如果法院信纳（i）该公司没有提议违法或超出其公司权力范围的行为，并且有关多数投票的法定规定已得到遵守，（ii）该成员在有关会议上获得公平代表，（iii）该交易是商人会合理批准的，以及（iv）该交易不会根据《公司法》的其他一些条款受到更适当的制裁，或者相当于“对少数人的欺诈”。如果交易获得批准，任何异议成员都不会拥有与评估权（即其股份的司法确定价值获得现金付款的权利）相当的任何权利，这些权利可能会提供给其他司法管辖区的公司的异议成员。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响股份价值不少于90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则在已被如此接受的要约的情况下不太可能成功。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约被提出并被接受，异议股东将没有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌处权作出的各种命令，否则这些命令通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取经司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），从而允许少数股东对公司发起集体诉讼或以公司名义发起派生诉讼，以质疑某些行为，包括以下行为：

 

  ● 公司对公司的行为或提议违法或越权，因此无法获得股东的追认；

 

  ● 被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

  ● 那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

 

110

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得弥偿和担保，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（无论是否成功）就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，而无需召开会议。

 

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

 

111

 

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，允许我们的股东于存放要求股份之日持有合计不少于于存放该股份之所有已发行及已发行股份所附全部投票总数的三分之一（1/3）的投票权，在股东大会上有权要求召开股东特别会议，在此情况下，董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，以将任何建议提交股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次大会，作为我们的年度大会，并在召集它的通知中指明该会议本身。

 

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，董事可藉普通决议罢免（但有关罢免身为主席的董事的情况除外，该董事可藉特别决议罢免），即使我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。

 

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的信托义务，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的目的而进行的。

  

112

 

 

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

根据《开曼群岛公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司可能会以特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法支付到期债务。

 

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们经修订和重述的公司章程，以及开曼群岛法律允许的情况，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。

 

检查账簿和记录。根据《特拉华州一般公司法》，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

 

根据开曼群岛法律，我们的股票持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。

 

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并在未经我们的股东批准的情况下确定此类优先股的条款和权利的条款。

 

此类股份可能会迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

 

113

 

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

非居民或外国股东的权利。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

c. 材料合同

 

除在日常业务过程中及本年度报告其他地方另有说明外，我们并无订立任何重大合约。

 

d. 外汇管制

 

见“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—与外汇有关的法规。”

 

e. 税收

 

以下关于投资我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与我们的A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表我们开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels的意见；就涉及中国税法而言，它是我们的中国法律顾问PacGate Law Group的意见。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛执行或在执行后在管辖范围内或在开曼群岛法院出示的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须对其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了国家税务总局第82号文，为确定境外注册成立的中国受控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。继SAT 82号文之后，2011年，SAT发布了SAT 45号公告（2018年修订），为SAT 82号文的实施提供了更多指导。2014年，国家税务总局发布的《国家税务总局关于以居民企业实际管理机构为依据认定居民企业有关问题的公告》为82号文的实施提供了更多指导。

 

114

 

 

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国驻留；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国；（d）企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员习惯性地在中国境内驻留。虽然SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

我们认为，我们并未满足上述所有标准。我们认为，我们和我们在中国境外的子公司都不是中国税务居民企业，因为我们和他们都不是由中国企业或中国企业集团控制，并且因为我们的记录及其记录（包括各自董事会的决议和股东的决议）保存在中国境外。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且在适用于我们的境外实体时，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们可能被视为居民企业，因此可能需要对我们的全球收入按25%缴纳中国企业所得税。此外，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们为中国居民企业，我们支付给非中国股东的股息可能需要缴纳中国预扣税，而出售或以其他方式处置普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税，税率为非中国企业的10%或非中国个人的20%（在每种情况下，受制于任何适用的税收条约的规定），前提是此类股息或收益被视为来自中国。任何此类税收可能会降低您对A类普通股的投资回报。

 

如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。根据中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排，如果获得股息的香港居民企业被视为非中国税务居民企业并持有分配股息的中国企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国税务法规，香港居民企业不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息可能仍需按10%的税率缴纳预扣税。据此，佳裕达 Global Logistics（Hong Kong）Limited如满足税务规则及法规规定的相关条件，并按规定取得批准，则其从中国子公司取得的股息可能能够享受5%的预提税率。

 

115

 

 

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论了与根据经修订的1986年美国国内税收法典（或“法典”）将作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有我们的A类普通股的美国持有人（定义见下文）收购、拥有和处置我们的A类普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于《守则》的适用条款、据此颁布的美国财政部条例、相关司法裁决、美国国税局或IRS的解释性裁决，以及我们认为相关的其他机构，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能对其很重要，包括受特殊税收和/或报告规则约束的投资者（例如，某些金融机构；保险公司；经纪自营商；养老金计划；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税组织（包括私人基金会）；非美国持有人（定义见下文）；持有人（直接、间接、或建设性地）我们股票投票权或价值的10%或以上；将持有其A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的投资者；选择按市值计价会计方法的证券交易者的投资者；或拥有美元以外功能货币的投资者），或通过行使期权或其他可转换工具或与提供服务有关的方式获得普通股的持有人，所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。

 

此外，本次讨论不涉及任何非美国、州或地方税法下与美国持有人相关的税收考虑、净投资收入的医疗保险税、股票回购的百分之一消费税、遗产税或赠与税，或替代性最低税。敦促每位美国持有人就投资A类普通股的美国联邦、州、地方、非美国收入和其他税务考虑征询其税务顾问的意见。

 

如果你是“美国持有者”，下面关于美国联邦所得税后果的讨论适用于你。如果您是我们A类普通股的实益拥有人，并且您是：（i）就美国联邦所得税目的而言是美国公民或居民的个人；（ii）在美国任何州创建或根据美国任何州的法律组建的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，则您是美国持有人，或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入都可计入美国联邦所得税目的的毛收入的遗产；或（iv）信托（a）其管理受美国联邦或州法院的主要监督，并有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人。

 

如果您是持有我们A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为或选择被视为合伙企业的任何实体或安排）的合伙人，您的税务待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动（或出于美国联邦所得税目的被视为或选择被视为合伙企业的任何此类实体或安排）。持有我们A类普通股的合伙企业（或任何此类实体或安排在美国联邦所得税方面被视为或选择被视为合伙企业）中的合伙人应就投资A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们被恰当地归类为非美国公司。然而，根据《守则》和美国财政部条例的某些规定，如果根据一项计划（或一系列相关交易），非美国公司（例如我们公司）收购构成美国公司或合伙企业的贸易或业务的几乎所有财产，而在收购后，非美国公司80%或以上的股票（通过投票或价值）（不包括在与收购相关的公开发行中发行的股票）由美国公司或合伙企业的前股东或合伙人因其持有美国公司或合伙企业的股票或资本或利润权益而拥有，就美国联邦所得税而言，该非美国公司将被视为美国公司。如果我们被视为美国联邦所得税目的的美国公司，我们敦促您就购买、持有或处置A类普通股的所得税后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设我们公司在美国联邦所得税方面被视为非美国公司。

 

116

 

 

股息

 

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国或其他预扣税款的金额），通常将作为您实际或建设性收到的当天的股息收入计入您的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常将被我们视为美国联邦所得税目的的股息。公司在我们的A类普通股上收到的股息可能有资格获得根据《守则》允许美国公司扣除的股息。

 

非公司美国持有人一般可能需要按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税，前提是满足某些条件，包括（1）我们的股票可以在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，我们有资格享受全面的美国-中国所得税条约或“条约”的好处，（2）对于支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何股息的优惠税率的可用性。

 

如果我们根据中国税法被视为中国税务居民企业，您可能需要就我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税，如“税收——中国税收”中所述。但是，如果我们被视为中国税务居民企业，您可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们就A类普通股支付的股息可能有资格获得适用于合格股息收入的降低税率，如上所述。

 

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常会被视为来自外国的收入，通常会构成“被动”类别的收入。根据您的具体情况，您可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。如果您不选择为预扣的外国税款申请外国税收抵免，您可以为美国联邦所得税目的，为预扣的外国税款申请扣除，但仅限于您选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

出售或以其他方式处置A类普通股

 

根据下文讨论的PFIC规则，贵公司一般会在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与贵公司在此类A类普通股中调整后的税基之间的差额（如果有的话）。如果您持有A类普通股超过一年，任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。如果根据中国税法，我们被视为中国税务居民企业，则处置A类普通股的收益可能需要在中国缴纳税款，如“税务——中国税务”中所述。如果出于外国税收抵免目的，此类收入被视为美国来源的收入，您可能无法使用因对我们的A类普通股的出售、交换或其他应税处置征收的任何税款而产生的外国税收抵免，除非此类抵免可以用于（在适用的限制下）对来自外国来源的其他收入的应缴税款。然而，如果对处置我们的A类普通股的任何收益征收中国税，如果您有资格享受条约的好处，您通常可以将此类收益视为外国来源的收入。资本损失的扣除可能会受到限制。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在您的特定情况下外国税收抵免的可用性。

 

117

 

 

PFIC规则

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度毛收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、产生此类收入的财产出售或交换的净收益以及外汇净收益。为此，将现金归类为被动资产，并将公司与活跃业务活动相关的商誉作为主动资产考虑在内。我们将被视为拥有我们在任何其他公司的资产和收入中的按比例份额，而我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）的股票。

 

根据我们资产和收入的预计构成，我们预计在截至2023年12月31日的纳税年度不会被归类为PFIC。虽然我们预计不会被归类为PFIC，但由于我们就PFIC资产测试而言的资产价值一般将参照我们A类普通股的市场价格确定，我们A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为当前或任何后续纳税年度的PFIC。我们是否会成为PFIC的决定还将部分取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。我们是否是PFIC是一个事实的决定，我们必须在每个纳税年度单独确定我们是否是PFIC（在每个纳税年度结束后）。因此，我们无法向您保证，在截至2023年12月31日的纳税年度或任何未来的纳税年度，我们不会被归类为PFIC。如果我们在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，我们通常将继续被视为PFIC，除非您做出某些选择，在您持有我们的A类普通股的所有后续年度，即使我们不再符合上述规则规定的PFIC资格。

 

如果我们是您持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从我们A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

  ● 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配A类普通股；

 

  ● 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和您持有期内的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；和

 

  ● 分配给每个先前应纳税年度的金额（当前应纳税年度或PFIC前年度除外）将按该年度适用于您的最高有效税率征税，并且这些金额将增加相当于就这些年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

如果我们在您持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，您将被视为拥有按比例数量（按价值）的每个此类归类为PFIC的非美国子公司的股份，以适用本规则的目的。

 

118

 

 

或者，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出前两段中讨论的税收待遇。如果您对A类普通股进行有效的按市值计价选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时A类普通股的公允市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的部分（如果有的话）。您将被允许扣除调整后的A类普通股基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）。但是，只有在您以前纳税年度的收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也将适用于A类普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类A类普通股计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配（但不适用合格股息收入的优惠费率）。

 

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场上以非微量交易的股票，如适用的美国财政部法规所定义。我们预计A类普通股将在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。如果A类普通股是定期交易的，而就按市值计价规则而言，A类普通股符合“可上市股票”的条件，那么如果我们要成为PFIC，那么按市值计价的选择可能会提供给您。

 

因为，作为一个技术问题，我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选择，因此，对于您在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税目的，这些投资被视为PFIC的股权，您可能会继续受到PFIC规则的约束。

 

我们目前不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果您在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，您必须向IRS提交年度报告，但基于所持有的A类普通股价值的某些例外情况除外。如果我们是或成为PFIC，我们敦促您就购买、持有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。

 

119

 

 

信息报告和备份扣留

 

您可能需要向IRS提交有关您对我们A类普通股的实益所有权的某些信息，如果此类A类普通股并非由某些金融机构代您持有。如果您被要求向IRS提交此类信息，但未这样做，也可能会受到处罚。

 

A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明或以其他方式确立豁免。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们敦促您就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询您的税务顾问。

 

上述美国联邦所得税讨论仅供一般信息之用，根据持有人的特定情况可能不适用。我们敦促持有人就收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证对他们的税务后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税务条约下的税务后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

f. 股息和支付代理

 

不适用。

 

g. 专家声明

 

不适用。

 

h. 展示文件

 

我们之前向SEC提交了F-1表格的注册声明（注册号333-269871），以注册我们在首次公开发行中发行和出售我们的A类普通股。

 

我们须遵守适用于外国私营发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，即12月31日，每年以表格20-F提交年度报告。

 

向SEC提交的所有信息均可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

120

 

 

i. 子公司信息

 

不适用。

 

j. 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们在中国大陆的实体的收入和支出一般以人民币计价，其资产和负债以人民币计价。此外，由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的A类普通股将以美元交易，因此贵方对我们A类普通股的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响。

 

人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国大陆或人民币汇出中国大陆，以及人民币与外币之间的兑换，都需要外汇管理部门的批准，并附有一定的证明文件。国家外汇管理局在中国大陆人民银行的授权下，控制人民币兑换成其他货币。

 

如果我们的经营需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

我们在2022年产生并确认了约人民币440万元的外汇汇兑收益，在2023年和2024年分别由于汇率变动产生了约人民币140万元和人民币290万元（0.4百万美元）的外汇汇兑损失。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

a. 债务证券

 

不适用。

 

b. 认股权证及权利

 

有关代表认股权证的信息载于注册声明中标题为“承销-代表认股权证”的部分，该部分以引用方式并入本文。

 

c. 其他证券

 

不适用。

 

121

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

没有。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—普通股”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息涉及（i）经修订的F-1表格登记声明（档案编号333-269871）（“F-1登记声明”），涉及我们首次公开发行1,352，223股A类普通股（反映承销商部分行使超额配股权以购买额外102,223股A类普通股），首次发行价格为每股A类普通股4.00美元；（ii）经修订的F-3表格登记声明（档案编号：333-280010）（“F-3登记声明”），用于我们登记A类普通股、优先股，债务证券、认股权证、权利和单位，最高总发行价为1亿美元。我们的首次公开募股已于2023年4月完成。Benchmark Company，LLC担任我们首次公开发行的承销商代表。

 

SEC于2023年3月31日宣布F-1注册声明生效。我司账户与我们的首次公开发行相关的总费用约为200万美元，其中包括首次公开发行的承销折扣和佣金50万美元以及我们首次公开发行的其他成本和费用约150万美元。我们从首次公开发行新股和部分行使超额配股权中筹集了约340万美元的净收益。交易费用均不包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

F-3注册声明于2024年7月3日被SEC宣布生效。2024年12月，我们根据F-3注册声明进行了后续发行，据此我们以每股0.20美元的价格发行了50,000，000股A类普通股。我们从后续发行中筹集了约980万美元的净收益。

 

截至2024年12月31日，我们首次公开发售所得款项净额已全部申请用于F-1注册声明中概述的用途。我们拟使用招股章程所披露的后续发售所得款项净额。

 

122

 

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据《交易法》第13a-15条的要求，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，视情况允许就我们要求的披露作出及时决定。

 

基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，由于我们对财务报表结算过程的内部控制存在三个重大缺陷，我们的披露控制和程序并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》中的框架对我们公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估的预测都会受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规则规定，即我们是“新兴成长型公司”的境内外注册人不需要提供审计师的鉴证。

 

财务报告的内部控制

 

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。我们在财务报告内部控制方面发现了三个重大缺陷，这涉及：（i）缺乏正式的内部控制政策和内部独立监督职能，以建立正式的风险评估流程和内部控制框架；（ii）缺乏足够的会计人员和资源，具备对普遍接受的美国公认会计原则和SEC报告和合规要求的适当知识，无法根据美国公认会计原则和SEC要求设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题；（iii）以下领域的信息技术一般控制：（a）风险和脆弱性评估和管理；（b）第三方（服务组织）供应商管理；（c）系统变更管理；（d）备份和恢复管理；（e）访问系统和数据；（f）职责分离、特权访问和监测；（g）密码管理和（h）网络安全管理。

 

123

 

 

针对上述（i）和（ii）发现的重大弱点，我们实施了多项措施来解决已发现的重大弱点，包括但不限于设立审计委员会和内部控制部门。此外，我们正在（i）建立正式的内部控制政策和内部独立监督职能，以建立正式的风险评估流程和内部控制框架；以及（ii）为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训。我们还计划采取更多措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国公认会计原则会计政策和程序手册，该手册将定期维护、审查和更新，以符合最新的美国公认会计原则会计准则，并加强公司治理。对于IT相关弱点，我们将（1）加强我们的数据备份程序和计算机操作监控；（2）加强用户账户管理，加强职责分工；（3）加强风险评估程序和系统控制。见“第3项。关键信息— D.风险因素–与我们的业务和行业相关的风险–如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。”

  

作为一家2024财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

除了上述对重大弱点的补救外，我们对财务报告的内部控制没有任何变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事Steven Gu先生（根据《交易法》纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和规则10A-3规定的标准）和我们的审计委员会主席为审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站https://ir.jayud.com/上公开查阅。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP在所示期间提供和计费的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
（单位：千）   人民币     人民币     人民币     美元  
审计费用（1）     3,103.4       2,656.8       2,062.7       287.0  

 

  (1) “审计费用”是指我们的首席审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查向SEC提交的文件而提供的专业服务在所列每个财政年度中产生的费用总额。

 

董事会审计委员会每年审查独立审计师提供的审计和非审计服务。所有审计和非审计服务均由审计委员会预先批准，该委员会考虑（其中包括）履行此类服务对审计师独立性的可能影响。

 

124

 

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

不适用。

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克股票市场规则公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场规则存在显着差异。因此，我们的公司治理实践在某些方面与在纳斯达克上市的美国公司所要求遵循的有所不同。例如，我们没有（1）每年定期安排只有独立董事的执行会议，（2）在某些情况下获得股东批准发行证券，或（3）举行年度股东大会。我们还可能在未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些豁免和其他豁免，这可能导致我们的股东获得的保护低于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准原本应享有的保护。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与A类普通股相关的风险——我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策一份作为证物。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们制定并实施了网络安全风险管理政策，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。

 

我们建立了全方位、多层次的网络安全防御体系，有效应对内外部网络威胁。我们认识到有效信息安全管理的重要性，努力维护网络空间信息的保密性、完整性和可得性。在立志于预防、检测和应对网络空间未经授权的恶意攻击方面，我们将识别、优先和管理致力于保护信息和最大限度减少未经授权和恶意访问网络空间信息的风险。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会将（i）引领一个方向，将未经授权和恶意使用、披露、潜在的盗窃、改变或破坏我们运营的影响的风险降至最低，同时能够在网络空间共享信息，以及（ii）通过实施信息安全风险管理方法确保对公司拥有的信息资产的机密性、完整性或可用性的风险进行适当的管理，以及（iii）审查我们的首席执行官、首席财务官和其他负责网络安全事务的人员提交的20-F表格年度报告中有关网络安全事务的披露。

 

125

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

佳裕达 Global Logistics Limited及其附属公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

附件    
数   文件说明
1.1   注册人第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（藉藉参考2023年3月21日提交的F-1表格（档案编号：333-269871）的附件 3.4而并入本文）
2.1   A类普通股的注册人样本证书（通过引用2023年2月17日提交的F-1表格（文件编号：333-269871）的附件 4.1并入本文）
2.2   代表认股权证表格（通过参考2023年3月16日提交的F-1/A表格（文件编号：333-269871）的附件 4.2并入本文）
2.3   证券说明（通过参考我们于2023年5月15日向SEC提交的20-F表格年度报告（文件编号001-41656）的附件 2.3并入本文）
4.1   注册人与其每位董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过引用2023年2月17日提交的F-1表格（文件编号：333-269871）的附件 10.4并入本文）
4.2   注册人与其董事和执行官之间的雇佣协议表格（通过引用2023年2月17日提交的F-1表格（文件编号：333-269871）的附件 10.1并入本文）
4.3   深圳市佳优达物流科技股份有限公司、佳裕达 Global Logistics Limited、深圳市集牛国际物流有限公司和Guojun Niu于2024年1月18日签署的股份收购协议的英文译文（通过参考我们于2024年4月26日首次向SEC提交的经修订的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（文件编号：001-41656）中的附件 4.3）
4.4   2024年股票激励计划（通过参考我们于2024年7月29日向SEC提供的关于表格6-K的报告（文件编号：001-41656）的附件 10.1并入本文）
8.1*   注册人的重要附属公司名单
11.1   注册人的商业行为和道德准则（通过引用2023年2月17日提交的F-1表格（文件编号：333-269871）的附件 99.1并入本文）
11.2*   内幕交易政策
12.1*   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*  

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.3*   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
13.1**   首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.2**  

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
13.3**   首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证
15.1*   Harney Westwood & Riegels的同意
15.2*   PacGate Law Group的同意
15.3*   Marcum Asia CPAs LLP的同意
97.1   注册人的追回政策（通过引用附件 97.1并入我们截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（经修订，最初于2024年4月26日向SEC提交（文件编号001-41656））
101.INS*   内联XBRL实例文档
101.SCH*   内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*   内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*   内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*   内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

* 随此提交
** 特此提供

 

126

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

佳裕达环球物流有限公司  
     
签名： /s/小刚更  
姓名： 小刚更  
职位： 首席执行官  

 

日期：2025年04月22日

 

127

 

 

JAYUD全球物流有限公司

 

合并财务报表指数

 

  页
独立注册会计师事务所（Marcum Asia CPAs LLP，PCAOB ID： 5395 ) F-2
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表 F-3
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的综合经营报表及综合收益/（亏损） F-4
截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表/（赤字） F-5
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表 F-6
合并财务报表附注 F-7 – F-46

 

F-1

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

佳裕达环球物流有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的佳裕达 Global Logistics Limited（“公司”）截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、股东权益变动/（亏损）和现金流量报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，根据我们的审计，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注3中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金不足，已发生重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注3中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们自2022年起担任公司的审计师（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）。

 

纽约，纽约

2025年4月22日

 

纽约办事处●宾夕法尼亚广场7号● 830套房●纽约，纽约● 10001

电话646.44 2.4845 ●传真646.34 9.5200 ● www.marcumasia.com

 

F-2

 

 

JAYUD全球物流有限公司
合并资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
物业、厂房及设备                  
流动资产                  
现金     26,103,076       36,996,422       5,146,684  
受限制现金     501,952       103,489       14,397  
应收账款，净额     41,281,988       38,696,583       5,383,198  
应收账款-关联方    
-
      249,925       34,768  
合同资产，净额     2,023,221       3,441,959       478,821  
预付费用和其他流动资产，净额     12,513,878       33,915,774       4,718,126  
预付费用及其他流动资产-关联方    
-
      6,696,004       931,501  
其他应收款-关联方     164,858       20,273,420       2,820,297  
流动资产总额     82,588,973       140,373,576       19,527,792  
                         
非流动资产                        
长期投资    
-
      20,633,148       2,870,339  
物业及设备净额     1,123,976       15,657,880       2,178,215  
无形资产，净值     1,994,868       2,086,712       290,289  
经营性使用权资产，净额     8,992,535       1,881,535       261,746  
递延所得税资产，净额     3,689,514       3,733,020       519,312  
可退还存款     2,060,734      
-
     
-
 
非流动资产合计     17,861,627       43,992,295       6,119,901  
                         
总资产     100,450,600       184,365,871       25,647,693  
                         
负债和股东权益                        
流动负债                        
短期借款     25,603,498       10,497,682       1,460,364  
长期借款的当前期限     4,400,000      
-
     
-
 
应付贷款-关联方     3,000,000       2,233,700       310,737  
应付贷款-股东    
-
      8,655,800       1,204,134  
应付账款-第三方     39,804,623       44,452,581       6,183,934  
应付账款-关联方     6,666,458       242,734       33,767  
合同负债     4,777,398       4,080,621       567,667  
应计费用和其他流动负债     7,485,881       12,084,446       1,681,104  
其他应付款-关联方     8,516,645       789,560       109,838  
其他应付款-股东     37,029       613,820       85,390  
应交税费     513,197       11,698,309       1,627,387  
经营租赁负债-流动     8,806,671       812,669       113,052  
流动负债合计     109,611,400       96,161,922       13,377,374  
                         
非流动负债                        
应付贷款-a股东     823,265      
-
     
-
 
应付贷款-第三方     2,833,080      
-
     
-
 
经营租赁负债–非流动     5,216,622       1,898,004       264,037  
其他应付款-股东-非流动     6,937,500       6,937,500       965,097  
递延所得税负债     760,806      
-
     
-
 
非流动负债合计     16,571,273       8,835,504       1,229,134  
                         
负债总额     126,182,673       104,997,426       14,606,508  
                         
承诺与或有事项    
 
     
 
     
 
 
                         
股东权益                        
A类普通股（面值美元 0.0001 每股； 480,000,000 A类普通股授权及 14,942,623 截至2023年12月31日已发行和流通的A类普通股及 88,408,017 截至2024年12月31日已发行和流通的A类普通股。）     9,787       62,468       8,690  
B类普通股（面值美元 0.0001 每股； 20,000,000 B类普通股授权及 6,409,600 截至2023年12月31日已发行和流通的B类股及 5,409,600 截至2024年12月31日已发行和流通的B类股票。）     4,087       3,368       469  
额外实缴资本     60,423,647       217,527,319       30,260,881  
法定准备金     502,941       434,047       60,382  
累计赤字     ( 77,454,208 )     ( 126,955,513 )     ( 17,661,164 )
累计其他综合损失     ( 1,541,653 )     ( 812,156 )     ( 112,981 )
佳裕达 Global Logistics Limited股东总数（赤字）/权益     ( 18,055,399 )     90,259,533       12,556,277  
非控股权益     ( 7,676,674 )     ( 10,891,088 )     ( 1,515,092 )
股东总额（赤字）/权益     ( 25,732,073 )     79,368,445       11,041,185  
负债总额和股东的（赤字）/权益     100,450,600       184,365,871       25,647,693  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

JAYUD全球物流有限公司
综合经营报表及综合收益/（亏损）

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
收入-货运代理     575,025,539       342,385,856       321,266,473       44,692,348  
收入-货运代理-关联方     2,541,486       196,575       1,844,714       256,624  
收入-供应链管理及其他     74,424,568       155,285,769       241,277,110       33,564,786  
收入-供应链管理及其他-关联方    
-
     
-
      885,180       123,140  
总收入     651,991,593       497,868,200       565,273,477       78,636,898  
                                 
收入成本-货运代理     ( 419,767,446 )     ( 285,373,033 )     ( 279,595,142 )     ( 38,895,323 )
收入成本-货运代理相关方     ( 122,842,712 )     ( 74,585,237 )     ( 52,003,535 )     ( 7,234,369 )
收入成本-供应链管理及其他     ( 71,995,321 )     ( 153,780,562 )     ( 244,843,757 )     ( 34,060,954 )
总收入成本     ( 614,605,479 )     ( 513,738,832 )     ( 576,442,434 )     ( 80,190,646 )
                                 
毛利/（亏损）     37,386,114       ( 15,870,632 )     ( 11,168,957 )     ( 1,553,748 )
                                 
营业费用                                
销售费用     ( 16,032,550 )     ( 11,943,136 )     ( 7,906,030 )     ( 1,099,832 )
信用损失准备     ( 938,209 )     ( 18,216,749 )     ( 9,450,681 )     ( 1,314,713 )
长期资产的减值费用    
-
      ( 5,648,685 )    
-
     
-
 
租赁终止（损失）/收益    
-
      ( 478,933 )     1,945,824       270,689  
一般和行政费用     ( 17,616,830 )     ( 26,202,413 )     ( 24,456,958 )     ( 3,402,280 )
研发费用     ( 2,096,317 )     ( 1,394,072 )     ( 1,079,023 )     ( 150,107 )
总营业费用     ( 36,683,906 )     ( 63,883,988 )     ( 40,946,868 )     ( 5,696,243 )
营业利润/（亏损）     702,208       ( 79,754,620 )     ( 52,115,825 )     ( 7,249,991 )
                                 
其他收入/（支出）                                
                                 
其他（费用）/收入，净额     ( 205,903 )     ( 931,896 )     1,166,476       162,272  
外汇收益/（损失），净额     4,407,133       ( 1,401,573 )     ( 2,914,296 )     ( 405,417 )
财务费用，净额     ( 943,324 )     ( 995,245 )     ( 2,609,622 )     ( 363,032 )
其他收入/（费用）合计，净额     3,257,906       ( 3,328,714 )     ( 4,357,442 )     ( 606,177 )
                                 
所得税前收入/所得税优惠前（亏损））     3,960,114       ( 83,083,334 )     ( 56,473,267 )     ( 7,856,168 )
所得税（费用）/福利     ( 2,582,217 )     2,807,990       536,227       74,596  
应占权益法被投资方收益，税后净额为零    
-
     
-
      427,493       59,470  
净收入/（亏损）     1,377,897       ( 80,275,344 )     ( 55,509,547 )     ( 7,722,102 )
减：归属于非控股权益的净亏损     ( 2,510,826 )     ( 7,698,604 )     ( 5,939,348 )     ( 826,241 )
归属于佳裕达 Global Logistics Limited普通股股东的净利润/（亏损）     3,888,723       ( 72,576,740 )     ( 49,570,199 )     ( 6,895,861 )
                                 
净收入/（亏损）     1,377,897       ( 80,275,344 )     ( 55,509,547 )     ( 7,722,102 )
外币折算差额，税后净额     ( 200,146 )     ( 1,360,107 )     729,497       101,483  
综合收益总额/（亏损）     1,177,751       ( 81,635,451 )     ( 54,780,050 )     ( 7,620,619 )
减：归属于非控股权益的全面亏损总额     ( 2,510,826 )     ( 7,698,604 )     ( 5,939,348 )     ( 826,241 )
归属于佳裕达 Global Logistics Limited普通股股东的全面收益/（亏损）总额     3,688,577       ( 73,936,847 )     ( 48,840,702 )     ( 6,794,378 )
                                 
每股净收益/（亏损）                                
基本和稀释     0.22       ( 3.47 )     ( 1.70 )     ( 0.24 )
加权平均股                                
基本和稀释     18,071,233       20,924,500       29,085,753       29,085,753  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

JAYUD全球物流有限公司
合并股东权益变动表/（赤字）

 

    A类
普通股*		     乙类
普通股*		     额外
实缴		     订阅     法定     （累计
赤字）/
保留		     累计
其他
综合		     总计佳裕达
全球
Logistics
有限
股东’		     非控制性     合计
股东’		  
    分享     金额     分享     金额     资本     应收款项     储备金     收益     收入（亏损）     股权     利益     股权  
          人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
截至2021年12月31日余额     10,790,400       6,880       6,409,600       4,087       13,190,206       -       2,447,862       1,219,888       18,600       16,887,523       ( 117,244 )     16,770,279  
法定准备金拨备     -       -       -       -       -       -       2,203,279       ( 2,203,279 )     -       -       -       -  
净收入（亏损）     -       -       -       -       -       -               3,888,723       -       3,888,723       ( 2,510,826 )     1,377,897  
向第三方投资者发行新股     2,000,000       1,393       -       -       34,821,607       ( 34,823,000 )     -       -       -       -       -       -  
向服务供应商发行新股     800,000       557       -       -       -       -       -       -       -       557       -       557  
注资     -       -       -       -       24,680,000               -       -       -       24,680,000       -       24,680,000  
非控股权益注资     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       200,000       200,000  
股息分配     -       -       -       -       -       -       -       ( 11,931,000 )     -       ( 11,931,000 )     -       ( 11,931,000  
外币换算     -       -       -       -       -       -       -       -       ( 200,146 )     ( 200,146 )     -       ( 200,146 )
截至2022年12月31日余额     13,590,400       8,830       6,409,600       4,087       72,691,813       ( 34,823,000 )     4,651,141       ( 9,025,668 )     ( 181,546 )     33,325,657       ( 2,428,070 )     30,897,587  
法定准备金拨备     -       -       -       -       -       -       ( 4,148,200 )     4,148,200       -       -      
 
      -  
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       ( 72,576,740 )     -       ( 72,576,740 )     ( 7,698,604 )     ( 80,275,344 )
新股发行-首次公开发行     1,352,223       957       -       -       38,309,168               -       -       -       38,310,125               38,310,125  
支付给初始股东的款项                     -       -       ( 35,000,000 )     -       -       -       -       ( 35,000,000 )     -       ( 35,000,000 )
2023年发行份额收到的资金     -       -       -       -       -       34,823,000       -       -       -       34,823,000       -       34,823,000  
IPO完成时递延发行成本的转移     -       -       -       -       ( 15,938,208 )     -       -       -       -       ( 15,938,208 )             ( 15,938,208 )
发行认股权证     -       -       -       -       360,874       -       -       -       -       360,874               360,874  
非控股权益注资                                                     -       -       -       -       2,450,000       2,450,000  
外币换算     -       -       -       -       -       -       -       -       ( 1,360,107 )     ( 1,360,107 )    
 
      ( 1,360,107 )
截至2023年12月31日的余额     14,942,623       9,787       6,409,600       4,087       60,423,647       -       502,941       ( 77,454,208 )     ( 1,541,653 )     ( 18,055,399 )     ( 7,676,674 )     ( 25,732,073 )

 

    A类
普通股*		     乙类
普通股*		     额外
实缴		     订阅     法定     （累计
赤字）/
保留		     累计
其他
综合		     总计佳裕达
全球
Logistics
有限
股东		     非控制性     合计
股东’		  
    分享     金额     分享     金额     资本     应收款项     储备金     收益     收入（亏损）     股权     利益     股权  
          人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
法定准备金拨备     -       -       -       -       -       -       ( 68,894 )     68,894       -       -               -  
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       ( 49,570,199 )     -       ( 49,570,199 )     ( 5,939,348 )     ( 55,509,547 )
以公开发售方式发行A类普通股（“F-3”），扣除发行成本     50,000,000       35,946       -       -       70,158,552       -       -       -       -       70,194,498       -       70,194,498  
以私募方式发行A类普通股，扣除发行成本     14,793,335       10,549       -       -       47,458,521       -       -       -       -       47,469,070       -       47,469,070  
以可换股票据转换发行A类普通股     2,069,382       1,488       -       -       5,727,229       -       -       -       -       5,728,717       -       5,728,717  
就资产收购发行普通股     2,219,828       1,578       -       -       13,727,681       -       -       -       -       13,729,259       748,769       14,478,028  
就长期投资发行普通股     3,365,588       2,389       -       -       19,945,441       -       -       -       -       19,947,830       -       19,947,830  
为服务发行新股     17,261       12       -       -       86,248       -       -       -       -       86,260       -       86,260  
B类股转A类股     1,000,000       719       ( 1,000,000 )     ( 719 )     -       -       -       -       -       -       -       -  
出售附属公司（附注17）     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       1,871,991       1,871,991  
非控股权益注资                                                     -       -       -       -       104,174       104,174  
外币换算     -       -       -       -       -       -       -       -       729,497       729,497       -       729,497  
截至2024年12月31日的余额     88,408,017       62,468       5,409,600       3,368       217,527,319       -       434,047       ( 126,955,513 )     ( 812,156 )     90,259,533       ( 10,891,088 )     79,368,445  
截至2024年12月31日的余额（美元）             8,690               469       30,260,881               -       60,382       ( 17,661,164 )     ( 112,981 )     12,556,277       ( 1,515,092 )     11,041,185  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

JAYUD全球物流有限公司
合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
经营活动产生的现金流量：                        
净收入（亏损）     1,377,897       ( 80,275,344 )     ( 55,509,547 )     ( 7,722,102 )
调整净收益与经营活动提供（用于）的净现金的调节：                                
信用损失准备     938,209       18,216,749       9,450,681       1,314,713  
租赁终止损失（收益）    
-
      478,933       ( 1,945,824 )     ( 270,689 )
折旧及摊销     848,664       1,131,796       750,688       104,430  
经营租赁使用权资产摊销     10,933,292       9,405,893       3,610,106       502,213  
处置财产、设备和软件的（收益）损失     ( 13,075 )     719,165      
-
     
-
 
财产和设备减值损失    
-
      2,404,009      
-
     
-
 
经营租赁使用权资产减值损失    
-
      3,244,676      
-
     
-
 
以股份发行方式结算的服务费    
-
     
-
      86,260       12,000  
应占权益法被投资方收益，税后净额为零    
-
     
-
      ( 427,493 )     ( 59,470 )
处置子公司收益    
-
     
-
      ( 459,116 )     ( 63,869 )
递延所得税费用（收益）     116,755       ( 2,907,145 )     ( 804,312 )     ( 111,890 )
经营资产和负债变动                                
应收账款，净额     55,931,552       ( 19,785,995 )     ( 6,328,191 )     ( 880,334 )
应收账款-关联方     ( 1,649,862 )     1,676,016       ( 249,925 )     ( 34,768 )
合同资产，净额     ( 1,257,013 )     2,396,978       ( 1,622,098 )     ( 225,655 )
预付费用和其他流动资产，净额     10,069,570       ( 4,838,558 )     ( 20,695,812 )     ( 2,879,057 )
预付费用-关联方     1,674,157       ( 164,858 )     ( 6,701,004 )     ( 932,197 )
其他应收款-关联方    
-
     
-
      ( 20,148,370 )     ( 2,802,901 )
可退还存款     ( 3,002,260 )     ( 1,000,000 )     767,646       106,790  
应付账款     ( 23,753,846 )     21,656,849       4,647,958       646,591  
应付账款-关联方     ( 53,553,469 )     ( 758,726 )     ( 6,423,724 )     ( 893,624 )
合同负债     170,846       2,788,088       ( 696,777 )     ( 96,931 )
应计费用和其他流动负债     ( 3,021,321 )     3,268,149       6,533,137       908,844  
其他应付款-股东     ( 71,266 )     ( 6,307 )     576,791       80,239  
其他应付款-关联方    
-
      7,316,314       ( 7,476,155 )     ( 1,040,030 )
应交税费     ( 215,482 )     ( 1,617,237 )     11,185,112       1,555,995  
经营租赁负债     ( 10,755,243 )     ( 7,571,923 )     ( 5,567,814 )     ( 774,555 )
经营活动使用的现金净额     ( 15,231,895 )     ( 44,222,478 )     ( 97,447,783 )     ( 13,556,257 )
                                 
投资活动产生的现金流量：                                
收购子公司取得的现金    
-
     
-
      145,605       20,256  
购置预付款     ( 3,596,823 )    
-
     
-
     
-
 
购买物业、设备及无形资产     ( 2,150,431 )     ( 4,444,392 )     ( 719,288 )     ( 100,062 )
处置财产和设备的收益     18,500      
-
     
-
     
-
 
投资活动所用现金净额     ( 5,728,754 )     ( 4,444,392 )     ( 573,683 )     ( 79,806 )
                                 
筹资活动产生的现金流量：                                
短期借款收益     18,000,000       31,805,201       33,531,795       4,664,709  
长期借款的收益     5,000,000      
-
     
-
     
-
 
偿还短期借款     ( 14,100,000 )     ( 21,001,703 )     ( 48,637,611 )     ( 6,766,125 )
偿还长期借款     ( 4,450,000 )     ( 600,000 )     ( 4,400,000 )     ( 612,097 )
股东提供贷款所得款项     6,295,383       823,265       23,761,605       3,305,549  
关联方提供借款收益     500,000       6,000,000       3,738,000       520,004  
偿还股东贷款     ( 8,855,383 )    
-
      ( 15,929,070 )     ( 2,215,941 )
偿还关联方借款     ( 2,112,000 )     ( 3,000,000 )     ( 4,504,300 )     ( 626,607 )
第三方提供贷款所得款项     5,631,457       2,833,080       1,900,000       264,315  
向第三方偿还贷款     ( 10,431,457 )    
-
      ( 4,733,080 )     ( 658,431 )
股东出资所得款项     24,680,000      
-
     
-
     
-
 
定向增发募集资金，扣除发行费用    
-
      34,823,000       47,469,070       6,603,565  
从F-3股份购买协议收到的收益，扣除发行费用    
-
     
-
      70,194,498       9,764,968  
发行可换股票据所得款项    
-
     
-
      5,728,717       796,939  
首次公开发行股票所得款项    
-
      38,310,125      
-
     
-
 
支付递延发行费用     ( 5,426,702 )     ( 9,251,204 )    
-
     
-
 
股息分配     ( 6,193,500 )    
-
     
-
     
-
 
支付给初始股东的款项    
-
      ( 35,000,000 )    
-
     
-
 
非控股权益注资     200,000       2,450,000       104,174       14,492  
其他应付款-关联方     596,513      
-
     
-
     
-
 
筹资活动提供的现金净额     9,334,311       48,191,764       108,223,798       15,055,340  
                                 
汇率变动的影响     ( 200,146 )     ( 1,360,107 )     292,551       40,698  
                                 
现金及受限制现金净（减少）/增加     ( 11,826,484 )     ( 1,835,213 )     10,494,883       1,459,975  
                                 
年初现金及受限制现金总额     40,266,725       28,440,241       26,605,028       3,701,106  
年末现金及受限制现金总额     28,440,241       26,605,028       37,099,911       5,161,081  
年底受限制现金     501,071       501,952       103,489       14,397  
年末现金     27,939,170       26,103,076       36,996,422       5,146,684  
                                 
补充披露现金流信息：                                
缴纳的所得税     2,517,406       2,152,341       198,532       27,618  
支付的利息费用     781,143       884,259       1,554,863       216,302  
                                 
补充非现金投融资信息：                                
取得使用权资产以换取经营租赁负债     35,873,660       441,168       2,272,088       316,077  
经营租赁使用权资产在租赁终止时终止确认    
-
     
-
      5,772,982       803,097  
计入其他应付款的股利分配-股东     6,937,500      
-
     
-
     
-
 
以应收代价发行新股     34,823,000      
-
     
-
     
-
 
发行新股作长期投资    
-
     
-
      19,947,830       2,775,003  
发行新股进行资产收购    
-
     
-
      14,478,028       2,014,082  
发行新股以换取服务     557      
-
     
-
     
-
 
为可换股债券发行新股    
-
     
-
      5,728,717       796,939  
发行认股权证作为股份发行成本    
-
      360,874      
-
     
-
 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

JAYUD全球物流有限公司
合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动

 

佳裕达 Global Logistics Limited（“佳裕达”或“公司”）根据《开曼群岛公司法》于2022年6月10日在开曼群岛注册成立。公司透过其合并附属公司（统称“集团”）主要从事以中华人民共和国（“中国”或“中国”）为基地的货运代理及贸易。

 

截至2024年12月31日，公司子公司具体情况如下。本集团所有附属公司均由本公司以股权投资方式拥有。

 

实体   控制下   日期
注册成立
/收购		   地点
合并		   百分比
直接
所有权		     主要活动
佳裕达环球物流（香港）有限公司（“JYD HK”）   佳裕达   2022年6月24日   香港     100 %   外商独资企业
Joyed Logistics Services Inc.（“JYD US”）   佳裕达   2023年4月25日   美国。     100 %   货运代理
深圳市佳裕达物流科技有限公司（“JYD WLKJ”）   JYD HK   2015年7月23日   中国     100 %   货运代理
香港佳裕达国际物流有限公司（“JYD HKGJHY”）   JYD HK   2017年12月31日   香港     100 %   代理服务
HK XINYX Technology Limited（“HK XYX”）   JYD HK   2023年9月6日   香港     100 %   国际贸易
HK（FASTFLY）International Logistics Co.，Limited（“FASTFLY”）   JYD HK   2024年4月2日   香港     51 %   货运代理
HYTX Warehouse Inc.（“HYTX”）   JYD US   2024年5月15日   美国。     51 %   仓储
Yukon Flooring Bellaire LLC（“YFB”）   JYD US   2024年10月25日   美国。     95 %   仓储
深圳嘉裕达国际物流有限公司及其天津分公司、广州分公司、青岛分公司、宁波分公司（“JYD SZGJHY”）   JYD WLKJ   2011年6月19日   中国     100 %   货运代理
深圳市嘉裕达贸易有限公司（“JYD SM”）   JYD WLKJ   2009年9月18日   中国     100 %   国际贸易
深圳市嘉裕达报关有限公司（“JYD BG”）   JYD WLKJ   2015年9月14日   中国     100 %   报关经纪
深圳市鑫Yu Xiang进出口有限公司（“JYD XYX”）   JYD WLKJ   2011年10月26日   中国     100 %   国际贸易
深圳融海通达供应链管理有限公司（“JYD RHTD”）   JYD XYX   2023年7月31日   中国     51 %   国际贸易
深圳市嘉优达全球供应链有限公司（“JYD HQ”）   JYD WLKJ   2014年4月23日   中国     100 %   货运代理
Sky Pacific Logistics HK Company Limited（“TPYHK”）   JYD总部   2016年3月2日   香港     67 %   代理服务
深圳市佳优达电子商务科技有限公司（“JYD DS”）   JYD WLKJ   2021年4月1日   中国     100 %   货运代理
南京佳优达物流有限公司及其南通分公司、厦门分公司（“JYD NJWL”）   JYD WLKJ   2018年2月12日   中国     100 %   货运代理
陕西嘉裕达供应链管理有限公司（“JYD SXGYL”）   JYD WLKJ   2018年3月27日   中国     100 %   货运代理
深圳市佳裕达云仓科技有限公司（“JYD YCKJ”）   JYD WLKJ   2022年7月25日   中国     52 %   仓储
深圳JNT国际物流
股份有限公司（“JNT”）		   JYD WLKJ   2024年1月18日   中国     51 %   货运代理
鄂州佳裕达物流科技有限公司（简称“鄂城WLKJ”）   JYD HK   2024年8月23日   中国     100 %   货运代理
鄂州佳裕达国际物流有限公司（“EZ GJHY”）   EZ WLKJ   2024年9月2日   中国     51 %   货运代理
YUKON JYD LLC（“YJ”）   佳裕达   2024年11月24日   美国。     60 %   货运代理

 

F-7

 

 

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合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动（续）

 

重组

 

为预期其股本证券的首次公开发售（“首次公开发售”），公司于2022年6月24日根据中国香港法律注册成立佳裕达 Global Logistic（Hong Kong）Limited（“JYD HK”）作为其直接全资附属公司。2022年9月，JYD HK直接投资JYD WLKJ作为其直接全资子公司，导致向初始股东支付股份购买费用人民币3500万元。

 

由于本公司及其附属公司于紧接重组于2022年9月完成前后均由同一股东有效控制，如上所述。因此，集团的综合财务报表的编制如同当前的公司结构在整个呈列期间一直存在。

 

公司与重组产生的子公司在重组前后始终处于同一控股股东的共同控制之下。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表呈列的第一期初生效一样的基准编制。所列期间的业务结果包括从期初到期末合并的先前分开的实体的业务结果，消除了实体内部交易的影响。

  

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

（b）合并原则

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之间的所有公司间交易及结余已于合并时予以抵销。

 

（c）估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日的资产和负债报告金额以及报告期间的收入和支出。重大会计估计包括但不限于应收账款、合同资产和预付费用等流动资产的信用损失准备、长期资产减值和递延所得税资产的估值准备。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

（d）外币和外币折算

 

集团的功能及报告货币为人民币（「人民币」）。公司于中国及香港的营运附属公司以各自的货币人民币及港元（“HKD”）为记账本位币。

 

香港实体的财务报表采用资产负债表日的汇率和收入及费用项目各年度的平均汇率换算成人民币。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以人民币以外的记账本位币计价的股权，按出资时的历史汇率折算。

 

F-8

 

 

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合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（d）外币和外币折算（续）

 

由此产生的换算调整分别作为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的外币换算调整数人民币200,146元、人民币1,360，107元和人民币729,497元（101,483美元）列报，并在综合财务报表中作为股东权益的单独组成部分列示。下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率，代表中国银行规定的指数汇率：

 

美元兑人民币   2022年12月31日   2023年12月31日   2024年12月31日
年终即期汇率   美元 1 =人民币 6.9646   美元 1 =人民币 7.0827   美元 1 =人民币 7.1884
平均费率   美元 1 =人民币 6.7165   美元 1 =人民币 7.0456   美元 1 =人民币 7.1162

 

HKD兑人民币   2022年12月31日   2023年12月31日   2024年12月31日
年终即期汇率   HKD 1 =人民币 0.8899   HKD 1 =人民币 0.9056   HKD 1 =人民币 0.9249
平均费率   HKD 1 =人民币 0.8578   HKD 1 =人民币 0.8999   HKD 1 =人民币 0.9120

 

以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。外汇交易产生的净收益和损失计入综合收益和综合收益表的汇兑收益/（损失）。集团于截至二零二二年十二月三十一日止年度产生及确认外币汇兑收益人民币4,407，133元，截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二四年十二月三十一日止年度分别因汇率变动而产生及确认外币汇兑亏损人民币1,401，573元及人民币2,914，296元（405,417美元）。

 

（e）方便翻译

 

随附财务报表中披露的美元（“US $”）金额仅为方便读者而列报。为方便读者，将金额从人民币换算成美元，按2024年12月31日的汇率1.00美元=人民币7.1884元计算，为中国银行截至2024年12月31日统计发布中规定的中间汇率。不代表人民币金额可能已经或可能以这种汇率兑换成美元。

 

（f）分部信息

 

经营分部是集团的一个组成部分，从事可能从中赚取收入和产生费用的业务活动，并根据向集团首席经营决策者提供并由其定期审查的内部财务报告确定，以便分配资源和评估该分部的业绩。

 

根据ASC（“会计准则编纂”）280，分部报告，经营分部被定义为企业的组成部分，主要经营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估其可获得的单独财务信息。集团在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将集团主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。集团的主要经营决策者已被确定为首席执行官（“首席执行官”），在作出有关分配资源和评估集团业绩的决策时审查综合业绩。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）——可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求公共业务实体提供重大费用和其他分部项目的披露。该指南还要求公共实体在中期期间提供目前每年需要的关于可报告分部损益和资产的所有披露。ASU2023-07自2024年1月1日起对年度期间的公司生效，自2025年1月1日起对中期期间生效，允许提前采用。集团在2024年对年度期间披露采用了这一标准，这种采用对我们的财务报表没有重大影响。

 

截至2024年12月31日止年度，集团在美国收购了三家公司的权益。由于收购事项，集团于截至2024年12月31日止年度分两个分部经营及检讨业绩：（i）中国及香港，及（ii）美国。此外，集团的主要经营决策者根据各报告分部的收入、成本及毛利评估业绩。

 

F-9

 

 

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合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（g）现金和受限制现金

 

现金包括银行内的现金。集团主要在中国与多家金融机构保持现金往来。截至2023年12月31日和2024年12月31日，现金余额分别为人民币26,103，076元和人民币36,996，422元（5,146，684美元）。集团并无银行账户出现任何亏损，并相信其于银行账户的现金并无面临任何风险。

 

2023年，受限制现金代表国际快递公司的活期银行担保。根据活期银行担保，集团需要将人民币50万元存入中国银行的银行账户，而所存入的现金被限制用于根据集团与快递公司的两年期空运代理协议向国际快递公司付款。活期银行保函的期限为2022年3月至2024年1月。2024年1月，发行本金人民币501,952元（约合69,829美元），包括本金人民币500,000元（约合69,557美元）和累计利息人民币1,952元（约合272美元）。

 

2024年，受限制现金代表因诉讼而被冻结的资金。截至2024年12月31日，受限制现金余额为人民币103,489元（14,397美元）。该限制已于2025年1月取消。

 

（h）应收账款，净额

 

应收账款净额包括已开票和目前应收客户款项。应付款项按其估计可变现净值列报。信用期限一般在30天到60天之间。

 

应收账款按开票金额减去任何无法收回账款的备抵入账，不计利息，按要求到期。应收账款的账面价值减少了一项备抵，该备抵反映了集团对将无法收回的金额的最佳估计。根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估，在很可能发生损失的期间记录信用损失准备金。自2023年1月1日起，本集团采用ASU No.2016-13“金融工具–信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”）。管理层也会定期评估个别客户的财务状况、信用记录以及当前的经济状况，以便在认为有必要时对备抵进行调整。账户余额在用尽所有收款手段且认为收回的可能性很小后从备抵中扣除。集团管理层继续评估估值备抵政策的合理性，并在必要时予以更新。截至2023年12月31日和2024年12月31日，集团对双方第三方应收账款的信用损失备抵分别为人民币10,196，104元和人民币19,102，954元（2,657，470美元）。

 

（一）财产和设备，净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有的话）列账，并在估计可使用年期内按直线法折旧，资产的估计残值如下：

 

类别   估计数
有用寿命
土地   无限
建筑物   25 年
机动车辆   4 - 5 年
电子设备   1 - 5 年
机械   5 - 10 年
其他设备   5 年

 

维修和保养成本在发生时计入费用，而延长物业、厂房和设备使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的新增资产资本化。退休、出售及处置资产乃透过将成本、累计折旧及减值连同任何由此产生的收益或亏损于综合收益表及其他全面收益确认于其他收益或开支中入账。有关截至2024年12月31日止年度的减值费用的更多信息，请参见合并财务报表附注中的附注6-财产和设备净额。

 

歼10

 

 

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（j）无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。集团的无形资产主要为经营活动的软件。无形资产在资产的预计可使用年限内采用直线法摊销如下：

 

类别   估计数
有用寿命
Software   5 - 10 年

 

（k）可退还的存款

 

可退还押金是指为长期租赁支付的押金和支付给供应商的押金。这些存款是免息的，将在租赁和合作结束时退还。由于租赁和合作合同的期限超过一年，这些存款被归类为长期资产。截至2024年12月31日，所有长期租约均已终止或剩余租期在一年内。

 

（l）长期投资

 

权益法投资

 

本集团根据ASC 323-10，投资-权益法和合资企业：总体而言，除非本集团选择根据ASC 825-10，金融工具：公允价值选择权（“ASC 825”）使用公允价值选择权对投资进行会计处理，否则本集团对其可以行使重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股或实质普通股投资进行会计处理。本集团对集团持有百分之五以上权益的有限合伙企业采用与ASC 323-10一致的权益会计法。采用权益法的，本集团初始按成本入账其投资，权益被投资单位的成本与标的股权公允价值在权益被投资单位净资产中的差额按被投资单位为合并子公司的情形进行核算。集团随后调整投资的账面值，以在投资日期后将集团在每个股权被投资方的净收益或亏损中所占的比例确认为收益。集团根据ASC 323-10对所有投资进行减值评估。当价值下降被确定为非暂时性时，投资的减值损失在收益中确认。

 

没有容易确定的公允价值的股权投资

 

对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC 820、公允价值计量和披露（“ASC 820”）中现有实务变通办法的权益证券，使用投资的每股净资产值（或其等价物）来估计公允价值时，本集团选择使用计量替代方案以成本减去任何减值后，加上或减去同一发行人的相同或类似投资在有序交易中可观察到的价格变动导致的任何变动（如有）计量该等投资。集团于每个报告日期对投资是否减值作出定性评估。若定性评估表明该投资发生减值，本集团需根据ASC 820的原则对该投资的公允价值进行估计。如果公允价值低于投资的账面价值，本集团在收益中确认减值损失等于账面价值与公允价值之间的差额。

 

（m）长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，本集团会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，本集团通过将长期资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。若预期未折现现金流量之和低于资产账面值，本集团将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面值超过资产公允价值的部分。

 

截至2024年12月31日止年度，货运代理和仓储资产集团层面出现负现金流和经营亏损的触发事件，表明集团长期资产的账面值可能无法收回。按照ASC 360，关于寿命较长的资产，集团管理层进行了未折现现金流分析，得出资产组的账面价值是可以收回的。截至2024年12月31日，集团的物业及设备及使用权资产主要包括土地及仓库建筑、机器、设备、车辆及营运办公室及仓库租赁。截至2024年底止年度，并无根据管理层评估确认减值。截至2023年底止年度，集团就资产组长期资产的账面价值超过其估计公允价值的金额，对物业和设备确认减值费用人民币240万元（0.3百万美元），对使用权（ROU）资产确认减值费用人民币320万元（0.5百万美元）。

 

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（n）关联方

 

关联方可以是下列任何一方：a）关联公司，即直接或间接控制、受另一方控制或与另一方共同控制的一方；b）一实体10%以上表决权权益的主要所有人、记录所有人或已知受益所有人；c）管理层，他们是有责任实现实体目标和作出决定的必要权力的人；d）管理层或主要所有者的直系亲属；e）母公司及其子公司；f）有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的其他方。集团披露所有重大关联方交易。

 

（o）公允价值计量

 

本集团适用ASC 820，公允价值计量和披露，（“ASC 820”）。ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架并扩大公允价值计量的披露。ASC 820要求就公允价值计量提供披露。

 

ASC 820建立了三层公允价值层次结构，其中对计量公允价值时使用的输入值进行了如下优先排序：

 

  ● 第1级——反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

  ● 第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

  ● 第3级——由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法采用估值技术将未来现金流量金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

本集团的金融资产和负债主要包括现金、限制性现金、应收账款、应收关联方款项、计入预付费用的其他应收款和其他流动资产、长期投资、短期借款、应付账款、应付关联方款项、计入应计费用的其他应付款和其他流动负债。截至2023年12月31日和2024年12月31日，由于这些金融工具的短期到期，其账面值与其公允价值相近。

 

集团的非金融资产，例如物业和设备，只有在被确定为减值时，才会以公允价值计量。

 

本集团仅在当期确认减值或可观察到的价格调整时，才按非经常性基础以公允价值计量长期投资。对于使用计量备选办法入账的股权投资，公允价值是使用市场上直接或间接可观察的输入值（第2级输入值）确定的。每当事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，上述长期投资的公允价值是使用具有重大不可观察输入值（第3级输入值）的模型确定的，主要是管理层对贴现未来现金流和贴现率的预测。

 

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（p）收入确认

 

该集团的收入基本上全部来自与国内和国际货运代理服务相关的合同。此外，集团通过利用其在全球供应链服务方面的优势，为客户提供供应链管理。

 

下表分别列出集团截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的收入分类：

 

    2022财年     2023财年     2024财年  
收入类别   （人民币）     %     （人民币）     %     （人民币）     （美元）     %  
A类：货运代理服务     577,567,025       88.6 %     342,582,431       68.8 %     323,111,187       44,948,972       57.2 %
-综合跨境物流     444,335,722       68.2 %     219,651,690       44.1 %     202,938,808       28,231,429       35.9 %
-零散的物流     133,231,303       20.4 %     91,825,049       18.4 %     101,450,687       14,113,111       18.0 %
-包机货运服务    
-
     
-
      28,210,531       5.7 %     13,524,979       1,881,501       2.4 %
-仓库服务    
-
     
-
      2,895,161       0.6 %     5,196,713       722,931       0.9 %
B类：供应链管理     69,022,899       10.6 %     152,630,138       30.7 %     238,082,118       33,120,321       42.1 %
-与供应链管理相关的国际贸易     68,878,594       10.6 %     152,544,744       30.7 %     238,081,468       33,120,231       42.1 %
-代理服务     144,305       0.0 %     85,394       0.0 %     650       90       0.0 %
C类：其他服务     5,401,669       0.8 %     2,655,631       0.5 %     4,080,172       567,605       0.7 %
-报关行     4,098,297       0.6 %     2,544,116       0.5 %     4,080,172       567,605       0.7 %
-软件开发     1,303,372       0.2 %     111,515       0.0 %    
-
     
-
      0.0 %
合计     651,991,593       100.00 %     497,868,200       100.0 %     565,273,477       78,636,898       100 %

 

下表分别列示截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度按收入确认时间分类的收入。

 

    年终
12月31日，
2022		     年终
12月31日，
2023		     截至2024年12月31日止年度  
    人民币     人民币     人民币     美元  
时间点     71,448,443       158,069,415       242,162,290       33,687,926  
随着时间的推移     580,543,150       339,798,785       323,111,187       44,948,972  
总收入     651,991,593       497,868,200       565,273,477       78,636,898  

 

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（p）收入确认（续）

 

A类：货运代理服务

 

集团主要从事货运代理服务，包括综合跨境物流、零散物流、包机货运服务等。一体化跨境物流和碎片化物流在收入确认分析上无动于衷，但报价流程不同。在这两类货运代理服务下，本集团通过将货物从始发地运输到目的地来履行履约义务，两者均由客户指定，通过空运、海运、陆运方式进行。集团认为只有一项履约义务，因为客户无法自行受益于便利服务，而是与货运服务捆绑在一起，因为客户订立本合同的目的是将货物从原产地运输到目的地。交易价格在双方签订合同时确定。这两类收入是根据履约义务完成的进展程度随着时间的推移而确认的。集团采用产出法，以过境时间为基础，衡量进度。就包机货运服务而言，集团在固定航线飞机上提供固定体积或重量的舱位容量，以供合同期内客户运输。本集团通过将货物从始发地运输至目的地来履行履约义务。交易价格在双方签订合同时确定，运输过程中不存在可变对价。这类收入在中转期内以直线法确认。飞机一般在一天或几个小时内完成飞行运输服务。就仓储服务而言，集团透过将商品存放于集团仓库向客户提供仓储服务。这些服务是随着时间的推移而确认的，因为集团通过不断向客户转让控制权来履行合同义务，它们可以在发生时同时获得和消耗集团业绩的好处。

 

集团认为自己是确定交易价格的交易主体，并负责管理流程的所有方面，承担流程中的损失风险。因此，这类收入是按毛额报告的。

 

付款期限为完成货运代理服务后60天内。合同中没有其他义务，例如退货、退款或保修。

 

B类：供应链管理

 

集团亦从事供应链管理，包括国际贸易及代理服务。集团通过利用其在全球供应链服务和网络方面的优势，提供国际贸易，通过出口和进口销售电子产品。集团通过向客户提供指定货物/产品履行履约义务。按照公司惯常的商业惯例，一旦产品被其客户交付到指定的现货，产品的控制权已经转移，这表明客户有能力直接使用并获得该资产的几乎所有剩余收益。交易价格在双方签订合同时确定。这类收入在产品控制权转移的时点，根据合同规定的产品价值确认。集团认为自己是委托人，因为它控制着确定交易价格并承担存货风险。因此，这些收入是按毛额报告的。

 

除国际贸易外，集团亦提供与出口/进口手续有关的代理服务，例如申请退税、报关代理服务等。集团通过为客户安排出口/进口业务履行履约义务，包括但不限于代表客户与终端客户签订合同以及准备报关代理和退税。这类收入在代理服务完成时的某个时点确认。本集团认为自己是代理商，因为本集团并不主要负责履行提供指定货品的承诺，亦不承担存货风险。因此，此类收入按净额报告。

 

付款期限为国际贸易及代理服务完成后60天内。合同中没有其他义务，例如退货、退款或保修。

 

F-14

 

 

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（p）收入确认（续）

 

C类：其他增值服务

 

集团亦提供报关代理服务，以及物流相关软件开发服务。

 

C类下的报关代理服务代表独立的收入来源，不同于A类下的货运代理业务的便利服务之一，或B类下的代理服务的便利服务，根据这些服务被捆绑为一项履约义务。本集团仅通过提供报关代理服务履行履约义务。交易价格在双方签订合同时确定。合同中没有其他义务，例如退货、退款或保修。这类收入在服务完成时的某个时点确认，通常在一天内确认。

 

集团还从物流相关软件开发服务中获得收入。本集团在合同中确定了两项履约义务：软件开发服务和维护服务。交易价格是根据每一类服务的独立销售价格分配的。集团按项目总预算小时数的相对工时按比例确认随时间推移的软件开发服务收入。集团亦承诺于上述软件推出后提供为期一年的维护服务。合同中没有其他义务，例如退货、退款或保修。本集团在一年的服务期内确认维修服务收入。

 

付款期限通常为完成报关代理服务后30至90天。合同中没有其他义务，例如退货、退款或保修。

 

合同资产和负债

 

随着时间推移确认履约义务的在途货运，如果迄今为止确认的收入超过累计账单，则在合并资产负债表中报告为“合同资产，净额”。当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对合同资产进行减值审查。

 

合同负债是指实体已收到客户对价的向客户转让货物或服务的义务。本集团合同负债主要为国际贸易客户的产品预付款。集团预期于未来12个月将此余额确认为收入。

   

下表列示报告期期初计入合同负债的本报告所述期间确认的收入金额：

 

    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
报告期期初计入合同负债的确认收入：     7,851,588       1,989,310       4,259,197       592,510  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，合同资产净额分别为人民币4460046元、人民币2023221元和人民币3441959元（约合478821美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，与合同资产相关的信贷损失备抵为零，分别为人民币39,847元和人民币203,360元（28,290美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，与客户预付款相关的合同负债分别为人民币1,989，310元、人民币4,777，398元和人民币4,080，621元（567,667美元）。

 

公司应用主题606中的实用权宜之计，允许公司不披露分配给截至期末未履行的履约义务的交易价格总额，因为公司的合同预期期限为一年或更短。

 

合同费用

 

合同成本包括与客户获得合同的增量成本，例如销售佣金。该集团选择使用实际的权宜之计，如果摊销期（通常是合同期）为一年或更短，则允许在发生时将获得合同的增量成本确认为成本或费用。

 

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（q）收入成本

 

收入成本主要包括（i）运费成本、（ii）国际贸易采购成本、（iii）劳动力成本、（iv）报关代理成本、（v）包装成本、（vi）支付给承运人的赔偿成本和（vii）仓库租赁成本。运费成本费用包括（i）空运/海运/陆运费、（ii）送货费和（iii）其他服务费。

 

（r）销售费用

 

销售费用主要包括（i）员工工资和佣金，（ii）广告和营销费用，以及（iii）与销售和营销职能相关的租金和折旧。

 

（s）广告费用

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的广告费用分别为人民币2,724，575元、人民币1,316，881元和人民币1,111，500元（154,624美元）。广告费用在发生时计入费用，并计入销售和营销费用。

 

（t）一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括（i）雇员工资、与一般和行政人员有关的租金和折旧，（ii）专业服务费，以及（iii）其他公司费用。

 

（u）研发费用

 

研发费用主要包括（i）雇员工资，（ii）租赁费用，及（iii）实验设施折旧费用及与集团研发活动有关的其他日常开支。

 

（五）财务费用，净额

 

财务费用，净额主要包括（i）利息支出，（ii）外汇损益，及（iii）银行手续费。集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别产生利息开支人民币795,144元、人民币995,162元及人民币2,609，622元（363,032美元）。集团截至2022年12月31日止年度产生汇兑收益人民币4,407，133元，截至2023年12月31日止年度及2024年12月31日止年度分别产生汇兑损失人民币1,401，573元及人民币2,914，296元（405,417美元）。

 

（w）递延发行费用及股份发行费用

 

递延发行费用和股票发行费用包括法律、会计、承销费用以及通过资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他费用。这些费用，连同承销折扣和佣金，将在发行完成后计入永久股权。如果发行被证明不成功，这些费用以及将产生的额外费用将计入费用。人民币15,938，208元的递延发行成本在集团于2023年完成首次公开募股后转入额外实缴资本，人民币1,698，382元（236,267美元）的股票发行成本在集团于2024年完成融资后分别转入额外实缴资本。

 

（x）非控制性权益

 

确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于本集团的部分。综合收益及全面收益表的综合收益净额包括归属于非控股权益的收益净额。归属于非控制性权益的累计经营业绩，在集团综合资产负债表中作为非控制性权益入账。

 

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（y）雇员福利

 

根据中国法规，集团在中国的全职合资格雇员有权通过中国政府规定的雇员福利计划享受各种政府法定雇员福利计划，包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利。本集团须向该计划作出供款，并按合资格雇员薪金的若干百分比为该等福利计提。除每月缴款外，集团没有其他承诺。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，作为成本和费用列入所附综合收益表和综合收益表的雇员社会福利分别为人民币2,170，805元、人民币2,575，438元和人民币3,525，169元（490,397美元）。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应缴未缴社会保险计划缴款分别为人民币251元和人民币1843元（256美元）。

 

（z）租赁

 

在合同开始时，本集团评估合同是否为或包含租赁。如果一项合同转让了在一段时间内控制一项已识别资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。为评估一项合同是否属于或包含租赁，本集团评估该合同是否涉及使用一项已识别资产，是否有权从该资产的使用中获得实质上全部的经济利益，以及是否有权控制该资产的使用。

 

使用权资产及相关租赁负债在租赁开始日确认。本集团在租赁期内按直线法确认经营租赁费用。

 

初始期限为12个月或以下的租赁为短期租赁，不在合并资产负债表中确认为经营租赁使用权资产和经营租赁负债。本集团在租赁期内按直线法确认短期租赁的租赁费用。

 

资产使用权按成本进行初始计量，成本包括根据在开始日期或之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债的初始金额，加上已发生的任何初始直接成本，减去收到的任何租赁奖励。

 

经营租赁负债根据尚未支付的租赁付款的现值确认，并使用集团未偿还贷款的平均借款利率进行折现。

 

经营租赁的租赁资产由租赁负债的计量金额和任何预付的租赁付款额组成。经营租赁费用通过在经营租赁使用权资产摊销中加入采用实际利率法确定的利息费用，在租赁期内按直线法确认。利息费用采用实际利率法确定。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。对于期限为一年或一年以下的经营租赁，本集团选择不在其合并资产负债表中确认一项租赁负债或ROU资产。相反，它在租赁期内以直线法将租赁付款确认为费用。

 

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（z）租赁（续）

  

本集团按照对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本集团审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本集团已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

 

截至2024年12月31日止年度，货运代理和仓储资产组层面出现负现金流和经营亏损的触发事件，表明长期资产的账面值可能无法收回。按照ASC 360，对于集团的长期资产，集团进行了未折现现金流分析，得出资产组的账面价值是可以收回的。因此，截至2024年12月31日并无录得减值开支。截至2023年12月31日止年度，集团按资产组长期资产的账面价值超过其估计公允价值的金额，在经营费用人民币320万元的ROU内确认减值费用。用于确定公允价值的关键假设包括贴现率、预期未来现金流和营运资金需求。虽然集团认为有关未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。

 

（aa）所得税

 

本集团按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。用于计算金额的税率和税法为报告期末已颁布或实质性颁布的税率和税法。

 

集团根据ASC 740对所得税进行会计处理。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异（“暂时性差异”）导致的未来税务后果。

 

递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。递延税项根据报告期末已颁布或实质上已颁布的税率，按预期将在资产或负债结算期间适用的税率计算。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。集团认为，于2022年12月31日、2023年及2024年12月31日分别并无不确定的税务状况。

 

还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理、中期所得税的会计处理以及所得税披露提供了指导。在评估集团不确定的税务状况和确定其所得税拨备时需要作出重大判断。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，集团未确认与不确定税务状况相关的任何重大利息和罚款。

 

F-18

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

  

（ab）增值税（“VAT”）

 

集团须就提供服务所产生的收入征收增值税及相关附加费。提供服务和销售产品的收入一般按适用税率征收增值税，并在扣除采购的进项增值税后随后支付给中国税务机关。销项增值税超过进项增值税的部分反映应纳税额。集团报告在综合经营报表及综合收益/（亏损）中呈列的所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，中国增值税税率为：提供物流服务的纳税人为0%、1%、6%和9%，产品销售为13%。财政部（简称“财政部”）、国家税务总局（简称“国税总局”）于2018年4月4日发布、自2018年5月1日起施行的《关于增值税税率调整的通知》调整了增值税适用税率。对有增值税应税销售行为或者进口货物的纳税人适用的17%和11%的扣除率，分别调整为16%和10%。原适用17%税率、出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整为16%。原适用11%税率、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。

 

根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日颁布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，其中（一）原适用16%增值税税率的货物销售或者进口的增值税应税货物，该税率调整为13%；（二）原适用16%税率、16%出口退税率的出口货物，出口退税率调整为13%。

 

（ac）股份补偿

 

集团向外部顾问授予股份（“以股份为基础的奖励”），以换取所提供的服务，并按照ASC 718，补偿-股票补偿核算以股份为基础的补偿。以股份为基础的奖励按授予日所授予股份的公允价值计量。对于具有履约条件的股份，集团将在其得出很可能达到履约条件的结论时确认补偿成本。

 

以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用了不同的假设，基于股份的补偿费用在任何时期都可能存在重大差异。此外，有关奖励公平价值的估计并非旨在预测实际未来事件或接受股份奖励的承授人最终将实现的价值，而后续事件并不表明集团为会计目的作出的原公平价值估计的合理性。

 

（ad）每股收益

 

集团按照ASC 260-10每股收益计算A类和B类普通股每股收益：总体而言，采用两类法。在二分类法下，净收益根据其参与权在普通股和其他参与证券之间进行分配。公司A类和B类普通股股东的清算和股息权利相同，但投票除外。由于清算和分红权相同，净收益按比例分配。

 

基本每股收益的计量方法为净收入/（亏损）除以当期已发行加权平均普通股。稀释每股收益呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在摊薄每股收益的计算之外。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，并无摊薄股份。

 

F-19

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

  

（ae）综合收益

 

综合收益定义为集团在一段期间内因交易及其他事件和情况而增加的权益，不包括由拥有人投资及向拥有人分派所产生的交易。在其他披露中，ASC 220，综合收益，要求根据现行会计准则要求确认为综合收益组成部分的所有项目在财务报表中的报告与其他财务报表一样以同样的突出位置显示。就各呈列期间而言，集团的全面收益包括综合全面收益/（亏损）报表呈列的净收益及外币换算调整。

 

（af）法定准备金

 

集团的中国附属公司须按中国会计规则及条例厘定的所得税后净利润的10%作出预留。本集团提取法定储备金的依据是各年度根据中国企业会计准则得出的利润。所得利润必须与相应的中国子公司在以前年度遭受的任何累计亏损相抵销，然后才能拨入法定准备金。必须在向股东派发股息前提取法定准备金。法定公积金达到注册资本的50%前，须予拨付。本次法定公积金不以现金股利方式分配。截至二零二二年十二月三十一日止年度，法定储备金为人民币2,203，279元。截至2023年及2024年12月31日止年度，分别因集团中国附属公司的亏损而从法定准备金中扣除人民币414.82万元及人民币68,894元（9,584美元）。

 

（AG）或有事项

 

集团不时可能涉及与业务正常过程中产生的索偿有关的诉讼。不存在针对集团的未决或威胁的索赔或行动，这些索赔或行动如果被不利地确定，将在集团管理层的判断中对集团产生重大不利影响。

 

（ah）风险集中

 

信用风险集中

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。集团将现金投放于信用评级和质量较高的金融机构。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团现金中分别有人民币26,103，076元及人民币36,996，422元（5,146，684美元）存放于中国金融机构。

 

集团的应收账款及收入集中于特定客户。截至2023年12月31日，1个客户占应收账款的比例为17.0%。截至2024年12月31日，1个客户占应收账款的19.7%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，两名客户分别占总收入约18.0%及11.3%。截至2023年12月31日止年度，两名客户分别占总收入约12.3%及12.2%。截至2024年12月31日止年度，一名客户占总收入约12.7%。

 

歼20

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（ah）风险集中（续）

 

信用风险集中（续）

  

集团对客户进行信用评估，一般不要求客户提供抵押品或其他担保。本集团根据估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立信用损失备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

集团亦有集中的应付账款及与特定供应商的采购。截至2023年12月31日，三家供应商占应付账款余额总额的比例分别为20.0%、14.6%和13.5%。截至2024年12月31日，1家供应商占应付账款余额总额的36.1%。截至2022年12月31日止年度，两家供应商分别占采购总额的20%和19.8%。截至2023年12月31日止年度，三家供应商分别占采购总额的12.1%、11.7%及11.0%。截至2024年12月31日止年度，一家供应商占采购总额的24.8%。

 

外汇风险

 

这些集团的业务主要在中国。报告货币以人民币计价。本集团面临的货币风险主要来自产生以交易相关业务的功能货币以外的货币计值的应收款项、应付款项和现金余额的销售和采购。因此，收入和经营业绩可能会受到人民币与美元汇率波动的影响。

 

（ai）资产购置

 

参考FASB ASC主题805-10-55-5，集团在评估收购是否为资产收购或企业合并时应用了两个步骤（包括步骤1，屏幕测试和步骤2，对过程和输入的评估）。

 

本集团根据所收购资产的性质计量和确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认，超过所收购净资产公允价值转让的任何超额对价按相对公允价值基础分配至可辨认净资产。

 

（aj）企业合并

 

企业合并采用收购会计法入账，收购成本以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）所支付的代价总额、非控制性权益的公允价值及任何先前持有的所收购附属公司股权的收购日期公允价值超过（ii）所收购附属公司可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。收购对价低于被收购子公司净资产公允价值的，差额直接在综合损益表中确认。参见附注22企业合并。

 

F-21

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

（ak）最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已缴所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）税率调节中的信息类别一致和更大程度的分类，以及（2）按司法管辖区分类的已缴所得税。这些修订使投资者能够在其资本分配决策中更好地评估一个实体的全球业务和相关税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其所得税率和未来现金流的前景。本更新中的其他修订提高了披露的有效性和可比性，方法是（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，使其符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本受益或相关的披露。对于公共企业实体，本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本更新中的修订应在未来基础上适用。允许追溯申请。集团正在评估新指引对其合并财务报表的影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。这一更新要求公共实体在每个中期和年度报告期间在常见的费用标题中披露（1）购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和损耗的金额）；（2）根据现行公认会计原则已经要求在与其他分类要求相同的披露中披露的某些金额；（3）对相关费用标题中未单独定量分类的剩余金额进行定性描述；（4）销售费用总额，以及在年度报告期间，销售费用的定义。2025年1月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。这些修订对所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间生效。允许提前收养。修订适用于（1）前瞻性地适用于生效日期之后的报告期间发布的财务报表，或（2）追溯适用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。允许提前收养。集团目前正在评估采用这一指导意见对其财务报表的影响。

 

FASB已发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

  

3.持续关注

 

集团已评估是否有若干条件和事件（综合考虑）对集团在综合财务报表可供发布之日后一年内持续经营的能力产生重大疑问。

 

截至2024年12月31日止年度，集团经营流量为负，净亏损为人民币55,509，547元（7,722，102美元），经营流量为负，亏损为人民币97,447，783元（13,556，257美元）。截至2024年12月31日，累计逆差126,955，513元人民币（折合17,661，164美元）。截至2024年12月31日，集团的净营运资金为人民币44,211，654元（6,150，418美元）。集团主要透过发行新股所得款项净额、银行、股东及关联方贷款为其营运及资本需求提供资金。截至2024年12月31日止年度，集团从股权融资中获得收益约人民币1.234亿元（约合1720万美元），从债务融资中获得收益约人民币6290万元（约合880万美元）。

 

集团拟继续实施各项措施以提振收入及将成本及开支控制在可接受水平等措施，包括：（1）进一步加强货运代理及供应链管理业务的客户基础及信贷管理；（2）通过更多受限制的供应商控制提高业务的盈利能力；（3）严格控制及减少一般及行政开支；（4）以长期贷款形式从若干股东取得融资；（5）通过发行新股取得股权融资及（6）寻求若干信贷便利。管理层计划无法缓解对集团持续经营能力的实质性疑虑。

 

随附的合并财务报表不包括可能因不确定性结果而导致的任何调整。因此，综合财务报表的编制基础假设集团将持续经营，并考虑在日常业务过程中变现资产、清偿负债和承诺。

 

 

F-22

 

 

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4.应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
应收账款     51,478,092       57,799,537       8,040,668  
与应收账款有关的信贷损失备抵     ( 10,196,104 )     ( 19,102,954 )     ( 2,657,470 )
应收账款总额，净额     41,281,988       38,696,583       5,383,198  

 

呆账备抵变动情况如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
期初余额     1,185,328       10,196,104       1,418,411  
加法     9,745,364       13,678,040       1,902,792  
反转     ( 328,022 )     ( 4,764,444 )     ( 662,796 )
注销     ( 406,566 )     ( 6,746 )     ( 937 )
期末余额     10,196,104       19,102,954       2,657,470  

 

集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别录得坏账开支（扣除转回）人民币700,505元、人民币9,417，342元及人民币8,913，596元（1,239，996美元）。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，本集团分别核销了人民币198,082元、人民币406,566元和人民币6,746元（937美元）的坏账。

 

5.预付费用和其他流动资产，净额

 

预付费用和其他流动资产构成如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
预付给供应商（a）     1,602,310       13,824,412       1,923,156  
存款（b）     9,644,591       19,287,912       2,683,200  
代客户支付的税款/费用     3,182,361       1,349,635       187,752  
应收贷款和利息（c）     3,845,273       4,421,999       615,158  
预缴增值税和其他税     2,770,436       3,961,477       551,092  
其他应收款（d）     442,354       377,511       52,517  
      21,487,325       43,222,946       6,012,875  
与预付费用和其他流动资产有关的信贷损失备抵     ( 8,973,447 )     ( 9,307,172 )     ( 1,294,749 )
预付费用和其他应收款合计，净额     12,513,878       33,915,774       4,718,126  

 

  (a) 余额主要为国际贸易业务、包机货运服务的预付款。

 

  (b) 余额主要为当前可退还的运营押金，用于向供应商出租、包机和货运舱位预订。

 

  （c）

余额为向深圳市Expecs科技有限公司（“Expecs”）贷款的本金和利息。于二零二二年五月，集团订立条款清单，有意收购从事中国海关查验协助服务及海关经纪服务的Expecs。集团于2022年就计划收购事项预付人民币360万元。2023年7月，集团与Expecs签订贷款协议，预付款变为一年期短期贷款。此外，集团于2023年12月签署股份购买协议，同意于2024年6月30日前以人民币450万元投资13.5%的预期权益。截至报告日期，集团尚未支付投资款项。

 

截至2024年12月31日止年度，贷款的可收回性存在重大疑问。因此，集团于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度分别就贷款全数（包括利息）计提信贷损失拨备人民币3,845，273元及人民币576,726元。

 

  （d） 余额主要为预付的租金和杂项费用以及为日常业务或差旅需要向员工垫付的部分款项。

 

F-23

 

 

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5.预付费用和其他流动资产，净额（续）

 

呆账备抵变动情况如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
期初余额     237,704       8,973,447       1,248,323  
加法     9,095,659       592,178       82,380  
反转     ( 334,423 )     ( 258,453 )     ( 35,954 )
注销     ( 25,493 )    
-
     
-
 
期末余额     8,973,447       9,307,172       1,294,749  

 

集团于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度分别录得坏账开支人民币237,704元、人民币8,761，236元及人民币333,725元（约合46,426美元）。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团已分别核销坏账人民币4,744，565元、人民币25,493元及零。

 

6.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
土地     -       912,927       127,000  
建筑物     -       13,744,221       1,912,000  
机动车辆     1,485,841       1,485,841       206,700  
电子设备     2,033,203       2,116,562       294,441  
机械     1,139,270       1,238,050       172,229  
其他设备     1,413,753       1,472,880       204,897  
在建工程*     655,987      
-
     
-
 
小计     6,728,054       20,970,481       2,917,267  
减：累计折旧     ( 3,200,069 )     ( 3,564,579 )     ( 495,879 )
      3,527,985       17,405,902       2,421,388  
减：减值费用     ( 2,404,009 )     ( 1,748,022 )     ( 243,173 )
物业及设备净额     1,123,976       15,657,880       2,178,215  

 

* 在建工程于截至2023年12月31日止年度全面减值，并于截至2024年12月31日止年度注销。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币685,714元、人民币881,076元和人民币538,528元（74,916美元）。

 

于2024年10月25日，集团收购Yukon Flooring Bellaire LLC（“Yukon”）的95%股权，后者拥有28,320平方英尺的仓库及位于德克萨斯州休斯顿的相关土地。集团发行2,219，828股A类普通股作为收购对价。由于育空地区唯一的资产是仓库和土地，因此，基本上所有的公允价值都集中在这组资产中。此外，其并无任何雇员或经营物业所有权以外的业务，收购被视为资产收购。本集团将该资产的公允价值记录为其初始账面价值。第三方评估师确定的资产公允价值在收购之日为人民币14,657，148元（约合2,039，000美元）。

 

集团根据其所在地将其财产和设备划分为两个资产组：美国和中国，因为它们在创收和现金流方面相互独立。在截至2024年12月31日的年度内，美国资产集团没有减值指标，因为它们的评估截止到2024年底。然而，中国资产组层面出现负经营现金流和经营亏损的触发事件，表明集团长期资产的账面值可能无法收回。按照ASC 360，对于寿命较长的资产，本集团进行了未折现现金流分析，得出该资产组的账面价值是可以收回的。根据管理层的评估，截至2024年12月31日止年度没有记录减值费用。截至2023年12月31日止年度，集团按资产组长期资产的账面价值超过其估计公允价值的金额在物业及设备的经营费用中确认减值费用人民币240万元。用于确定远值的关键假设包括预期未来现金流和营运资金需求。虽然集团认为有关未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。

 

F-24

 

 

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7.净无形资产

 

无形资产，净值净额由以下各项组成：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
Software     2,096,218       2,400,217       333,902  
减：累计折旧     ( 101,350 )     ( 313,505 )     ( 43,613 )
无形资产，净值     1,994,868       2,086,712       290,289  

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币162,950元、人民币250,720元和人民币212,160元（约合29,514美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，货运代理和仓储资产集团层面出现负现金流和经营亏损的触发事件，表明集团长期资产的账面值可能无法收回。按照ASC 360，对于寿命较长的资产，本集团进行了未折现现金流分析，得出资产组的账面价值是可以收回的。根据管理层的评估，于截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度并无确认减值开支。用于确定远值的关键假设包括预期未来现金流和营运资金需求。虽然集团认为有关未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。

 

8.长期投资

 

本集团的长期投资包括采用计量备选办法核算的股权投资和采用权益法核算的投资。

 

采用计量备选办法核算的股权投资

 

于2024年10月21日，集团通过发行117,115股A类普通股作为对价，收购位于美国乔治亚州的持牌报关商LD Global Logistics Inc.（“LD”）的10%股权。

 

根据ASC 321，对于同一发行人的相同或类似投资，本集团选择使用计量替代方案按成本减去任何减值后加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而导致的此类投资（如有）计量。截至2024年12月31日，集团采用替代计量入账的股权投资账面值为人民币702,961元（97,791美元）。截至2024年12月31日止年度，股权投资重新计量，未根据管理层评估确认减值。截至2024年12月31日止年度，没有易于确定的公允价值的股本证券的未实现和已实现损益总额为零。

 

F-25

 

 

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8.长期投资（续）

 

权益法核算的股权投资

 

于2024年10月21日，集团透过发行1,680，016股A类普通股作为代价，收购HYTX Warehouse No.3 LLC（「 Warehouse No.3 」）的20%股权。Warehouse No.3在加利福尼亚州经营着一个约70,000平方英尺的仓库。按收购日收盘价计算，对价公允价值为人民币10,083，984元（约合1,402，813美元）。

 

2024年10月21日，集团通过发行1,568，457股A类普通股作为对价，收购HYTX Warehouse No.10 LLC（“Warehouse No.10”）49%的股权。Warehouse No.10在加利福尼亚州经营着一个43,000平方英尺的仓库。按收购日收盘价计算，对价公允价值为人民币9,414，371元（1,309，662美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，集团分别录得来自3号仓库的收入份额人民币201,917元（28,089美元）和来自10号仓库的收入份额人民币229,914元（31,984美元）。截至2024年12月31日止年度，该等以权益法入账的权益投资并无录得减值亏损。

 

截至2024年12月31日止年度，没有任何权益法投资被视为单独重要。考虑到采用权益法核算的股权投资总额超过集团总资产的10%，集团根据条例S-X第4-08条将集团权益法投资的未经审计简明财务信息作为一组汇总如下：

 

    截至2024年12月31日  
    人民币     美元  
资产负债表数据：            
流动资产     23,889,145       3,323,291  
非流动资产     2,052,374       285,512  
总资产     25,941,519       3,608,803  
流动负债     1,082,372       150,572  
非流动负债    
-
     
-
 
负债总额     1,082,372       150,572  
总股本     24,859,148       3,458,231  

 

    截至本年度
2024年12月31日		  
    人民币     美元  
运营数据：            
收入     30,797,765       4,284,370  
毛利     7,553,499       1,050,790  
营业收入     5,742,755       798,892  
净收入     5,902,338       821,092  
归属于本集团的净利润     427,493       59,470  

 

F-26

 

 

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9.短期借款

 

短期借款是指通常在一年内到期的应付各银行款项。借款本金到期。应计利息按月或按季到期。银行借款为营运资金及资本开支用途。短期借款余额构成如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
中国银行深圳南头分行（个）     6,300,000      
-
         
中国工商银行（b）     3,000,000       6,990,000       972,400  
深圳福田银座村镇银行（c）     1,559,968      
-
         
中国银行深圳市东部分行（d）     5,000,000      
-
         
中国银行深圳市东部分行（e）     3,000,000      
-
         
宁波银行（f）     6,743,530       3,507,682       487,964  
合计     25,603,498       10,497,682       1,460,364  

 

(a) 于2023年3月29日，JYD WLKJ与中国银行深圳南头分行订立流动资金贷款协议，总金额为人民币 5,000,000 与 One -年期，利率为 4.1 %.2023年5月9日，JYD WLKJ与中国银行深圳南头分行订立另一项流动资金贷款协议，总金额为人民币 2,000,000 与 One -年期，利率为 3.8 %.该笔贷款由深圳市高新投SE融资担保有限公司及集团股东（耿小刚、小华佳）提供担保。截至2023年12月31日，人民币 700,000 已偿还，总金额为人民币 6,300,000 未偿还这两笔贷款。期间 年 截至2024年12月31日止，未偿还贷款总额已于到期时全部偿还。

 

(b) 于2020年3月15日，JYD HQ与中国工商银行（“工行”）初步订立贷款协议，总金额为人民币 3,000,000 与一个 半年任期 利率为 4.65 %.贷款须经偿还，每六个月可获续贷。于2024年3月，贷款已全部偿还，JYD HQ订立新贷款协议，总金额为人民币 3,000,000 （美元 417,339 ）与 任期一年，将于2025年3月到期。 2024年6月，JYD DS与工商银行订立一系列贷款协议，总金额为人民币 3,000,000 （美元 417,339 ).2024年7月，JYD BG与工商银行订立贷款协议，总金额为人民币 1,000,000 （美元 139,113 ).这些贷款均于2025年5月31日到期。在工行的所有贷款利息为 4.25 %.截至2024年12月31日止年度，人民币 10,000 （美元 1,391 ）偿还，总金额为人民币 6,990,000 （美元 972,400 ）非常出色。

 

（c） 于2022年6月27日，JYD WLKJ与深圳福田银座村镇银行订立贷款协议，总金额为人民币 2,000,000 利率为 10.512 %与 一年任期 .该笔款项已于2023年6月到期偿还。于2023年7月5日，JYD WLKJ与深圳福田银座村镇银行订立新贷款协议，总金额为人民币 2,000,000 利率为 10.512 %，期限一年。截至2024年12月31日止年度，未偿还贷款总额已于到期时全部偿还。

 

（d） 于2023年11月22日，JYD HQ订立 新的一年到期 与中国银行深圳市东部分行借款协议总金额为人民币 5,000,000 利率为 3.6 %.该笔贷款由深圳市中小企业融资担保有限公司及集团股东（耿小刚、小华佳）提供担保。截至2024年12月31日止年度，未偿还贷款总额已于到期时全部偿还。

 

（e） 于2023年10月30日，JYD SZGJHY与中国银行深圳市东部分行订立一年到期贷款协议，总金额为人民币 3,000,000 利率为 3.75 %.截至2024年12月31日止年度，未偿还贷款总额已于到期时全部偿还。

 

（f） 于2023年11月14日，JYD NJWL与宁波银行订立为期一年的循环信贷协议，最高金额为美元 1,000,000 利率为 6.5 %.这笔贷款由JYD WLKJ提供担保。截至2023年12月31日，本集团提取人民币 6,743,530 .截至2024年12月31日止年度，总金额为人民币 21,813,555 （美元 3,034,549 ）已撤回，贷款已于2024年11月到期时全部偿还。于2024年11月15日，JYD NJWL与宁波银行订立为期一年的循环信贷协议，最高金额为50万美元平均利率为 6.36 2024年的百分比。截至2024年12月31日，人民币 4,718,240 （美元 656,369 ）被撤回，人民币 3,507,682 （美元 487,964 ）非常出色。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的短期借款利息支出分别为人民币483,727元、人民币649,517元和人民币946,749元（约合131,705美元）。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的加权平均利率分别为4.57%、4.93%及4.91%。

 

F-27

 

 

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10.应计费用和其他流动负债

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
应计工资和雇员福利     3,416,836       5,693,545       792,046  
应付第三方款项（a）     1,818,200       3,964,389       551,498  
应付定金     2,017,770       1,973,850       274,588  
其他     233,075       452,662       62,972  
合计     7,485,881       12,084,446       1,681,104  

 

  (a) 余额主要为截至2023年12月31日和2024年12月31日的专业及咨询服务、设备采购、租金和水电费等日常运营的应付款项。

 

11.应付贷款-第三方

 

于2023年12月13日，集团向Boknap Logistics（HK）Ltd.借款人民币2,833，080元（400,000美元），为期18个月，利率为6%。贷款已于截至2024年12月31日止年度全部偿还。

 

12.租赁

 

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
使用权资产     12,237,211       3,739,296       520,185  
减：减值     ( 3,244,676 )     ( 1,857,761 )     ( 258,439 )
使用权资产     8,992,535       1,881,535       261,746  
                         
经营租赁负债–流动     8,806,671       812,669       113,052  
经营租赁负债–非流动     5,216,622       1,898,004       264,037  
经营租赁负债合计     14,023,293       2,710,673       377,089  

 

使用权资产减值变动情况如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
期初余额    
-
      3,244,676       451,377  
加法     3,244,676      
-
     
-
 
终止承认    
-
      ( 1,386,915 )     ( 192,938 )
期末余额     3,244,676       1,857,761       258,439  

 

截至2024年12月31日，经营租赁的加权平均剩余租赁期限及折现率如下：

 

剩余租期及折现率：      
加权平均剩余租期（年）     4.16  
加权平均贴现率     3.93 %

 

F-28

 

 

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12.租赁（续）

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日合并经营报表确认的租赁费用及与经营租赁相关的补充现金流量信息汇总如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
租赁费用                  
经营租赁费用     10,148,284       3,887,462       540,797  
短期租赁费用     15,056,781       19,401,914       2,699,059  
转租收入（1）     ( 707,009 )     ( 11,725,219 )     ( 1,631,131 )
租赁费用总额     24,498,055       11,564,157       1,608,725  
                         
其他信息                        
经营租赁支付的现金     8,543,549       5,561,964       773,742  
以经营性新租赁负债换取的使用权资产     15,838,886       2,272,088       316,077  

 

*(1) 截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团产生转租收入人民币 707,009 和人民币 11,725,219 （美元 1,631,131 ），转租费用为人民币 858,098 和人民币 11,088,503 （美元 1,542,555 ），分别。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，集团的经营租赁开支总额分别为人民币10,933，292元、人民币24,498，055元及人民币11,564，157元（1,608，725美元）。

 

截至2023年12月底止年度，与提前终止仓库和办公室有关的存款损失人民币1,494，308元，扣除从分租人提前终止仓库和办公室取得的存款收入人民币1,015，375元，导致净亏损人民币478,933元，记入截至2023年12月31日止年度的综合经营报表。

 

截至2024年12月底止年度，终止确认5,772，980元人民币（803,097美元）的使用权资产和8,016，892元人民币（1,115，254美元）的租赁负债以及租赁终止时的存款损失298,088元人民币（41,468美元），导致截至2024年12月31日止年度计入综合经营报表的净收益为1,945，824元人民币（270,689美元）。

 

以下是截至2024年12月31日集团经营租赁项下未来最低付款时间表：

 

年份   金额  
    人民币     美元  
2025     908,160       126,337  
2026     854,757       118,908  
2027     459,859       63,972  
2028     272,498       37,908  
2029     191,100       26,584  
此后     270,726       37,661  
租赁付款总额     2,957,100       411,370  
减：推算利息     246,427       34,281  
经营租赁负债总额，利息净额     2,710,673       377,089  

 

F-29

 

 

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13.长期借款

 

长期借款是指通常一年以上到期的各类银行的到期金额。借款本金到期。应计利息按月或按季到期。银行借款为营运资金及资本开支用途。于2022年12月23日，JYD SM与中国邮政储蓄银行订立总额为人民币5,000，000元的贷款协议，利率为4.15%。该笔贷款由第三方融资担保公司深圳市中小企业融资担保有限公司及集团股东（耿小刚、小华佳）提供担保。根据贷款协议，自2024年1月至2024年12月，每月支付人民币50,000元（6,956美元），在贷款期限结束时支付剩余余额人民币3,800，000元（528,629美元）。截至2023年12月31日，尚有人民币4,400，000元未偿还。2024年12月，贷款到期全部偿还。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的长期借款利息支出分别为人民币172,578元、人民币192,755元和人民币174,923元（24,334美元）。

 

14.税收

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，这些实体无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

在香港注册成立的实体，在香港须按16.5%的税率征收利得税。根据香港政府发表的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，公司首笔应评税利润200万元的利得税税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8所指明税率的一半）。由于集团于呈列期间并无应课税溢利，故集团于呈列的任何期间均无须征收香港利得税。

 

中国

 

一般而言，公司的附属公司在中国税法下被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应课税收入按25%的税率征收企业所得税。

 

截至2022年12月31日止年度，JYD SZGJHY、JYD SM、JYD XC、JYD BG、JYD XYX、JYD NJWL、JYD SXGYL、JYD DS、JYD SHWL、JYD YCKJ，被确认为小型微利企业。截至2023年12月31日止年度，新设子公司JYD RTD被认定为小型微利企业。截至2024年12月31日止年度，新收购的附属公司ORD和JNT以及新设立的附属公司JYD EZWLKJ、JYD EZGJ被确认为小型微利企业。自2022年1月1日至2022年12月31日，税前应课税利润前100万元人民币的12.5%适用20%的优惠税率，税前应课税利润超过100万元人民币但不超过300万元人民币的25%适用20%的优惠税率。自2023年1月1日至2027年12月31日，公司符合“小型微利企业”资格的附属公司的税前应评税利润的前300万元人民币的25%适用20%的税率。

    

所得税拨备由以下部分组成：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
当期所得税费用     ( 2,465,462 )     ( 99,155 )     ( 268,085 )     ( 37,294 )
递延所得税（费用）/福利     ( 116,755 )     2,907,145       804,312       111,890  
所得税总额（费用）/收益     ( 2,582,217 )     2,807,990       536,227       74,596  

 

歼30

 

 

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14.税收（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
所得税拨备前收入/（亏损）归属于以下地理位置：                        
中国     8,630,868       ( 76,778,965 )     ( 49,862,843 )     ( 6,936,570 )
国外     ( 4,670,754 )     ( 6,304,369 )     ( 6,610,424 )     ( 919,598 )
所得税前总收入/（亏损）     3,960,114       ( 83,083,334 )     ( 56,473,267 )     ( 7,856,168 )

 

对所得税前收入适用中国企业所得税税率25%计算的所得税拨备与实际所得税拨备的调节如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
中国法定所得税率     25.0 %     25.0 %     25.0 %
其他法域不同税率的影响     22.3 %     ( 1.1 )%     ( 2.4 )%
优惠税率的影响     53.3 %     ( 7.9 )%     ( 10.9 )%
不可扣除项目     0.9 %     ( 0.1 )%     0.3 %
研发加计扣除的影响     ( 9.0 )%    
-
     
-
 
递延发行成本的税收影响     ( 32.3 )%     0.6 %    
-
 
估值备抵变动     5.0 %     ( 13.1 )%     ( 11.0 )%
实际税率     65.2 %     3.4 %     1.0 %

 

对递延发行成本的影响，主要是2023年首次公开发行费用资本化的账面税差。根据中国税务规定，递延发行成本可予扣除。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，递延所得税资产和递延所得税负债的重要组成部分汇总如下：

 

    截至  
    12月31日，
2023		     12月31日，
2024		  
    人民币     人民币     美元  
递延所得税资产：                  
结转净经营亏损     10,843,551       17,516,642       2,436,792  
坏账准备     3,801,660       3,911,723       544,172  
减值费用     963,398       1,064,406       148,073  
租赁负债     1,168,666       646,850       89,986  
减：估值备抵     ( 12,738,069 )     ( 18,956,128 )     ( 2,637,044 )
递延税项资产，扣除估值备抵     4,039,206       4,183,493       581,979  
递延税项负债净额     ( 349,692 )     ( 450,473 )     ( 62,667 )
递延所得税资产净额     3,689,514       3,733,020       519,312  

 

F-31

 

 

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14.税收（续）

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
递延税项负债：                  
使用权资产     1,110,498       450,473       62,667  
递延所得税负债总额     1,110,498       450,473       62,667  
递延税项资产净额     ( 349,692 )     ( 450,473 )     ( 62,667 )
递延所得税负债净额     760,806      
-
     
-
 

 

估值备抵变动情况如下：

 

    截至  
    12月31日，     12月31日，  
    2023     2024  
    人民币     人民币     美元  
期初余额     1,825,262       12,738,069       1,772,031  
加法     10,907,213       6,205,515       863,268  
外汇影响     5,594       12,544       1,745  
期末余额     12,738,069       18,956,128       2,637,044  

 

已就递延税项资产提供估值备抵，而根据所有现有证据，曾被认为更有可能无法在未来期间实现所记录的递延税项资产的某些部分。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团中国企业的净经营亏损结转总额分别为人民币6,630万元及人民币1.192亿元。截至2024年12月31日，如果不加以利用，来自中国的净经营亏损结转将在2025至2029年历年到期。来自香港的净经营亏损人民币550万元可无限期结转。

 

集团根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年12月31日及2024年12月31日，集团并无任何未确认的不确定税务状况，且集团认为其未确认的税务优惠不会在未来十二个月内发生变化。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，集团并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。截至2024年12月31日，集团于中国的附属公司截至2019年12月31日至2023年的纳税年度一般须经中国税务机关审查。

 

15.应缴税款

 

本集团的应缴税款包括以下各项：

 

    截至  
    12月31日，
2023		     12月31日，
2024		  
    人民币     人民币     美元  
应交所得税     163,527       231,807       32,247  
增值税和其他应交税费     349,670       11,466,502       1,595,140  
应缴税款总额     513,197       11,698,309       1,627,387  

 

由于JYD SM的一家供应商的发票被税务机关作废，截至2024年12月31日，集团应计增值税税额为人民币1,080万元（约合150万美元）。截至合并财务报表可供出具之日，JYD SM正与税务机关协调妥善解决此事。

 

F-32

 

 

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16.股权

 

普通股

 

公司法定股本包括（i）480,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）20,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股。于2022年6月10日，公司发行9,420，000股A类普通股及6,409，600股B类普通股。于2022年9月6日，公司再发行1,370，400股A类普通股，该发行被视为集团重组的一部分，并被追溯适用，犹如该交易发生在呈列期间的期初。

 

于2022年9月7日，公司向其财务顾问授出800,000股A类普通股，作为根据最初于2022年商定的专业财务顾问服务以奖金形式授予的代价，其业绩条件为首次公开发行（“IPO”）成功。获授股份于公司未能成功实现首次公开发售时，须受公司无偿回购权规限。

 

2022年9月9日，公司与多名第三方投资者就2,000，000股A类普通股订立股份认购协议，代价为5,000，000美元。公司于2023年1月和2月收到该对价。及所收代价已于2023年1月及2月作为付款支付予首批股东。

 

于2023年2月16日，佳裕达根据开曼群岛法律对其普通股实施了1换1.25的反向股份分割（“反向股份分割”）。由于反向股份分割，反向股份分割前的已发行及流通A类普通股总数为13,590，400股，减至已发行及流通A类普通股总数为10,872，320股，反向股份分割前的已发行及流通B类普通股总数为6,409，600股，减至已发行及流通B类普通股总数为5,127，680股。此次反向股份分割维持现有股东在佳裕达的百分比所有权权益。此次反向股份分割还将佳裕达普通股的面值从0.0001美元增加到0.000125美元，并将其授权股数从500,000，000股减少到400,000，000股，分别为384,000，000股A类普通股和16,000，000股B类普通股。

 

2023年3月16日，公司根据开曼群岛法律对其普通股实施了1比1.25的远期股份分割，即远期股份分割。由于远期股份分割，远期股份分割前的已发行和流通A类普通股总数10,872，320股增加回已发行和流通A类普通股总数13,590，400股，远期股份分割前的已发行和流通B类普通股总数5,127，680股增加回已发行和流通B类普通股总数6,409，600股。远期股份分割维持现有股东在佳裕达的百分比所有权权益。此次远期股份分割还将佳裕达普通股的面值从0.000125美元降至0.0001美元，并将授权股数从400,000，000股增至500,000，000股，分别为480,000，000股A类普通股和20,000，000股B类普通股。

 

2023年4月，公司完成首次公开发行，其A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JYD”。该公司从首次公开发行的1,250，000股新A类普通股和从其承销商部分行使超额配股权扣除承销折扣、佣金和费用后的102,223股新A类普通股的发行中，以每股4美元的价格筹集了约486万美元的净收益。

 

2024年7月和9月，集团控股股东耿晓刚将合计1,000，000股B类股转换为A类股。

 

F-33

 

 

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16.股权（续）

 

于2024年9月13日，集团与两名认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”），据此，集团收取本金800,000美元的可转换债券（“债券”）发行代价所得款项（扣除发行成本）人民币5,728，717元（796,939美元）。证券购买协议项下拟进行的交易已于2024年9月和10月结束。债券于债券发行第一年周年日到期，按年利率6%计息，但该等利息以现金或集团A类普通股支付，自其原定发行日期后开始，按紧接原发行日期前五（5）个连续交易日成交量加权平均价格（“VWAP”）平均值的52%的转换价格，或紧接转股前最后五（5）个交易日每日最低VWAP价格的52%开始。本金及累积利息已于2024年10月22日转换为2,069，382股集团A类普通股。

 

2024年10月，集团与其中指定的若干认可投资者（“买方”）订立股份购买协议（“购买协议”），据此，公司以私募方式向买方发行合共14,793，335股A类普通股，购买价格为每股0.45美元。集团收到的收益（扣除发行成本）为人民币47,469，070元（6,603，565美元）。

 

于2024年10月，集团向其投资者关系服务供应商发行17,261股股份作为补偿，现金价值为12,000美元。

 

2024年10月19日至2024年10月26日，集团分别以集团A类普通股1,680，016股、1,568，457股、2,219，828股、1,704，851股作为对价，收购HYTX WareHOUSE NO.3 LLC 20%股权、HYTX WareHOUSE NO.10 LLC 49%股权、YUKON FLOORING Bellaire，LLC 95%股权、HYTX WareHOUSE NO.11 LLC 20%股权。由于与HYTX No. 11 LLC原售股股东于2024年12月签署的股份收购终止协议（“终止协议”），集团注销了1,704，851股A类普通股。

 

于2024年10月21日，集团透过发行117,115股A类普通股作为代价，向位于美国的持牌报关商LD收购LD Global Logistics Inc.（“LD”）的10%股权。

 

2024年12月3日，佳裕达 Global Logistics Limited（“公司”）与其中指定的若干认可投资者（“投资者”）订立股份购买协议（“股份购买协议”），据此，公司同意以记名直接发售（“发售”）方式向投资者出售及发行50,000，000股A类普通股，购买价格为每股0.20美元。公司收到的收益（扣除发行费用）为人民币70,194，498元（9,764，968美元）。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为14,942，623股和88,408，017股；截至2023年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通的B类普通股分别为6,409，600股和5,409，600股。

 

认股权证

 

2023年4月25日，公司向其承销商发行认股权证，购买最多37,500股A类普通股。认股权证的行使价为每股4.00美元，可在无现金基础上行使。认股权证可于2023年9月27日开始行使，截至2028年3月31日。认股权证的价值由第三方评估师评估，金额为人民币360,874元（50,202美元），截至2024年12月31日计入额外实缴资本。认股权证于2025年4月1日由承销商行使，结果向承销商发行了18,679股。

 

非控股股东注资

 

2024年3月，青岛欧蓝达供应链管理有限公司（简称“欧蓝达”）的非控股股东向欧蓝达注资人民币20,000元（约合2,782美元）。

 

2024年9月，FASTFLY的非控股股东向FASTFLY注资人民币29,174元（约合4,058美元）。

 

2024年7月和10月，JNT的非控股股东向JNT注资人民币5.5万元（约合7651美元）。

 

F-34

 

 

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16.股权（续）

 

股息

 

2022年2月和3月，JYD DS、JYD WLKJ、HQ分别向其股东宣派股息，金额合计人民币1877万元。在宣布的股息总额中，人民币6,839，000元为集团间股息，人民币11,931，000元为个人股东。截至2023年12月31日和2024年12月31日，有人民币693.75万元（965097美元）未偿还，计入其他应付股东款项。
 

受限净资产

 

集团很大一部分业务是通过其中国（不包括香港）附属公司进行的，公司支付股息的能力主要取决于收到附属公司的资金分配。中国相关成文法和法规仅允许子公司从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息，并在其达到中国法定准备金拨款要求之后。集团须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益，拨付若干储备基金，包括法定盈余储备及酌情盈余储备。法定盈余准备金的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至准备金等于实体注册资本的50%。盈余公积的拨款由董事会酌情决定。计入公司合并净资产的子公司实收资本也不可用于分红。

 

由于这些中国法律法规，公司的中国子公司将其部分净资产转让给公司的能力受到限制。截至2024年12月31日，纳入公司合并净资产的合计受限净资产，包括公司子公司的实收资本、额外实收资本和法定公积金，分别约为人民币350万元（合0.5百万美元）。

 

17.非控股权益

 

2023年7月，JYD XYX与Hailong Wu先生订立合资协议，成立JYD RTD。由于集团保留JYD RTD的控制权，来自Hailong Wu先生的投资作为非控股权益入账。

 

2024年1月，集团收购青岛欧蓝达供应链管理有限公司（“欧蓝达”）51%的股权。2024年10月10日，集团与Oranda同意终止股权购买协议，所收购的51%股权归还给Oranda的原始所有者，后者导致非控股权益的反向为人民币416,179元（约合57,896美元）。并无根据终止协议给予原拥有人任何代价，所有各方均因终止而解除其义务。因此，截至2024年12月31日，奥兰达并无非控股权益。

 

2024年1月，集团收购深圳市集牛国际物流有限公司（“JNT”）51%的股权。由于集团保留对JNT的控制权，来自Guojun Niu先生的投资作为非控股权益入账。

 

于2024年4月，集团与牛国军先生分别收购HK（FASTFLY）International Logistics Co.，Limited（“FASTFLY”）的51%及49%股权。由于集团保留FASTLY的控制权，来自Guojun Niu先生的投资作为非控股权益入账。

 

2024年5月，集团收购HYTX Warehouse Inc.（“HYTX”）51%的股权。由于集团保留对HYTX的控制权，来自HYTX INC.的投资作为非控股权益入账。

 

2024年9月，JYD鄂州与深圳市勤盛企业管理咨询有限责任公司（“勤盛”）共同设立鄂州佳裕达国际物流有限公司（“鄂州GJHY”），获得鄂州GJHY 51%的股权。由于集团保留鄂州GJHY的控制权，来自秦升的投资作为非控股权益入账。

 

2024年10月，集团收购Yukon Flooring Bellaire LLC（“YFB”）的95%股权，后者拥有28,320平方英尺的仓库及位于德克萨斯州休斯顿的相关土地。集团发行2,219，828股A类普通股，相当于人民币14,657，148元（2,039，000美元）作为对价.。由于集团保留对YFB的控制权，来自少数股东的投资作为非控股权益入账。

 

F-35

 

 

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17.非控制权益（续）

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，非控股权益余额如下。

 

实体   截至
12月31日，
2023		     截至2024年12月31日  
    人民币     人民币     美元  
TYPHK     ( 164,700 )     ( 169,385 )     ( 23,564 )
JYD SHWL*     ( 1,434,739 )    
-
     
-
 
JYD YCKJ     ( 9,304,266 )     ( 12,513,131 )     ( 1,740,739 )
JYD RTD     3,227,031       1,188,534       165,341  
JNT    
-
      ( 156,621 )     ( 21,788 )
快速    
-
      15,735       2,189  
HYTX    
-
      ( 18,457 )     ( 2,568 )
YFB    
-
      762,237       106,037  
合计     ( 7,676,674 )     ( 10,891,088 )     ( 1,515,092 )

 

* JYD SHWL于截至2024年12月31日止年度解散，领先人民币 1,455,812 （美元 202,522 ）于非控股权益中转回

 

18.分部报告

 

截至2024年12月31日止年度，集团在美国收购了三家公司的权益。由于收购事项，集团于截至2024年12月31日止年度分两个分部经营及检讨业绩：（i）中国及香港，及（ii）美国。此外，集团的主要经营决策者根据每个可呈报分部的收入、成本及毛利评估业绩。由于所提供的所有类型服务和交付的产品均被视为一个综合业务流程，因此集团截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的主要经营决策者并未对资源分配和业绩评估进行单独评估，因此只有一个可报告经营分部。

 

下表列出截至2024年12月31日止年度与集团分部相关的部分财务信息：

 

    中国&香港     美国     公司和未分配     消除     合并     合并  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     美元  
货运代理服务     322,841,484       9,721,464      
-
      ( 9,451,761 )     323,111,187       44,948,972  
供应链管理     238,082,118      
-
     
-
     
-
      238,082,118       33,120,321  
其他增值服务     4,080,172      
-
     
-
     
-
      4,080,172       567,605  
总收入     565,003,774       9,721,464      
-
      ( 9,451,761 )     565,273,477       78,636,898  
收入成本     ( 576,973,334 )     ( 8,912,134 )    
-
      9,443,034       ( 576,442,434 )     ( 80,190,646 )
毛（亏损）/利润     ( 11,969,560 )     809,330      
-
      ( 8,727 )     ( 11,168,957 )     ( 1,553,748 )
营业费用：                                                
一般和行政费用     ( 19,312,039 )     ( 713,883 )     ( 4,431,036 )    
-
      ( 24,456,958 )     ( 3,402,280 )
销售费用     ( 7,900,352 )    
-
      ( 5,678 )    
-
      ( 7,906,030 )     ( 1,099,832 )
呆账准备，净额     ( 9,367,464 )     ( 83,217 )    
-
     
-
      ( 9,450,681 )     ( 1,314,713 )
租赁终止收益     1,945,824      
-
     
-
     
-
      1,945,824       270,689  
研发费用     ( 1,079,023 )    
-
     
-
     
-
      ( 1,079,023 )     ( 150,107 )
总营业费用     ( 35,713,054 )     ( 797,100 )     ( 4,436,714 )    
-
      ( 40,946,868 )     ( 5,696,243 )
营业（亏损）/利润     ( 47,682,614 )     12,230       ( 4,436,714 )     ( 8,727 )     ( 52,115,825 )     ( 7,249,991 )
                                                 
其他收入/（支出）：     -       -       -       -       -       -  
                                                 
其他收入/（费用），净额     1,157,567      
-
      8,909      
-
      1,166,476       162,272  
汇兑（亏损）/收益，净额     ( 2,827,829 )    
-
      ( 96,918 )     10,450       ( 2,914,296 )     ( 405,417 )
利息支出，净额     ( 2,492,128 )     ( 4,612 )     ( 112,882 )    
-
      ( 2,609,622 )     ( 363,032 )
其他（费用）/收入合计，净额     ( 4,162,389 )     ( 4,612 )     ( 200,891 )     10,450       ( 4,357,442 )     ( 606,177 )
（亏损）/所得税费用前收入     ( 51,845,003 )     7,618       ( 4,637,605 )     1,723       ( 56,473,267 )     ( 7,856,168 )
应占权益法被投资方收益，税后净额为零    
-
      427,493      
-
     
-
      427,493       59,470  
                                                 
分部资产     128,736,818       36,585,445       19,043,608      
-
      184,365,871       25,647,693  

 

F-36

 

 

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18.分部报告（续）

 

下表列出截至2023年12月31日止年度有关集团分部的选定财务资料：

 

    中国&香港     美国     企业和
未分配		     消除     合并  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
货运代理服务     342,582,431      
-
     
-
     
-
      342,582,431  
供应链管理     152,630,138      
-
      -      
-
      152,630,138  
其他增值服务     2,655,631      
-
     
-
     
-
      2,655,631  
总收入     497,868,200      
-
     
-
     
-
      497,868,200  
收入成本     ( 513,738,832 )    
-
     
-
     
-
      ( 513,738,832 )
毛损     ( 15,870,632 )    
-
     
-
     
-
      ( 15,870,632 )
营业费用：             -       -       -          
一般和行政费用     ( 23,123,864 )    
-
      ( 3,078,549 )    
-
      ( 26,202,413 )
销售费用     ( 11,943,136 )    
-
     
-
     
-
      ( 11,943,136 )
呆账准备，净额     ( 18,216,749 )    
-
     
-
     
-
      ( 18,216,749 )
长期资产的减值费用     ( 5,648,685 )    
-
     
-
     
-
      ( 5,648,685 )
租赁终止损失     ( 478,933 )    
-
     
-
     
-
      ( 478,933 )
研发费用     ( 1,394,072 )    
-
     
-
     
-
      ( 1,394,072 )
总营业费用     ( 60,805,439 )    
-
      ( 3,078,549 )    
-
      ( 63,883,988 )
经营亏损     ( 76,676,071 )    
-
      ( 3,078,549 )    
-
      ( 79,754,620 )
              -       -       -          
其他费用：             -       -       -          
其他费用，净额     ( 931,896 )    
-
     
-
     
-
      ( 931,896 )
国外损失，净额     ( 1,401,573 )    
-
     
-
     
-
      ( 1,401,573 )
利息支出，净额     ( 995,245 )    
-
     
-
     
-
      ( 995,245 )
其他费用共计，净额     ( 3,328,714 )    
-
     
-
     
-
      ( 3,328,714 )
所得税费用前亏损     ( 80,004,785 )    
-
      ( 3,078,549 )    
-
      ( 83,083,334 )
                                         
分部资产     99,877,891      
-
      572,709      
-
      100,450,600  

 

下表列出截至二零二二年十二月三十一日止年度有关集团分部的选定财务资料：

 

    中国&香港     美国     企业和
未分配		     消除     合并  
    人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
货运代理服务     577,567,025      
-
     
-
     
-
      577,567,025  
供应链管理     69,022,899      
-
     
-
     
-
      69,022,899  
其他增值服务     5,401,669      
-
     
-
     
-
      5,401,669  
总收入     651,991,593      
-
     
-
     
-
      651,991,593  
收入成本     ( 614,605,479 )    
-
     
-
     
-
      ( 614,605,479 )
毛利     37,386,114      
-
     
-
     
-
      37,386,114  
营业费用：             -       -       -          
一般和行政费用     ( 14,638,750 )    
-
      ( 2,978,080 )    
-
      ( 17,616,830 )
销售费用     ( 16,032,550 )    
-
     
-
     
-
      ( 16,032,550 )
呆账准备，净额     ( 938,209 )    
-
     
-
     
-
      ( 938,209 )
研发费用     ( 2,096,317 )    
-
     
-
     
-
      ( 2,096,317 )
总营业费用     ( 33,705,826 )    
-
      ( 2,978,080 )    
-
      ( 36,683,906 )
营业利润     3,680,288      
-
      ( 2,978,080 )    
-
      702,208  
              -       -       -          
其他收入/（支出）：             -       -       -          
其他费用，净额     ( 205,903 )    
-
     
-
     
-
      ( 205,903 )
外汇收益，净额     4,407,133      
-
     
-
     
-
      4,407,133  
利息支出，净额     ( 943,324 )    
-
     
-
     
-
      ( 943,324 )
其他收入总额，净额     3,257,906      
-
     
-
     
-
      3,257,906  
所得税费用前收入     6,938,194      
-
      ( 2,978,080 )    
-
      3,960,114  
                                         
分部资产     119,096,184      
-
      6,326,130      
-
      125,422,314  

 

F-37

 

 

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19.关联方余额及交易情况

 

关联方

 

关联方   关系
耿小刚先生   公司创始人、首席执行官
贾晓华女士   方正直系亲属与集团管理层
云通物流（香港）有限公司   贾晓华女士100%控股
货通物流香港有限公司   持有Sky Pacific Logistics HK Company Limited 33%股权
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   JYD YCKJ的48%权益小股东拥有的43%股份
西安仁瑞水声科技工程有限公司   JYD SXGYL监事持股40%
西安罗彻斯特电子科技有限公司   JYD SXGYL监事持股50%
深圳市中顺捷安物业管理有限公司   JYD NJWL前任管理层持股90%
LD Global Logistics Inc   JYD US持股10%
HYTX物流有限责任公司   拥有HYTX Warehouse Inc. 49%的股份。
山东奥源达物流有限公司   奥兰达49%权益小股东拥有89%股份
深圳欧兰达全球物流有限公司   奥兰达49%权益小股东拥有80%股份
深圳市环世创元科技有限公司   奥兰达49%权益小股东拥有的70%股份
天津欧兰达全球物流有限公司   Oranda的49%权益小股东拥有的20%股份de
李斌   JYD SXGYL监事
关键管理人员及其直系亲属  

集团主要管理层及其直系亲属

 

应收账款-关联方

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，关联方应收账款构成如下：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
西安仁瑞水声科技工程有限公司   国际贸易    
-
      173,382       24,120  
其他物流服务客户   物流服务    
-
      76,543       10,648  
应收账款总额-关联方，净额        
-
      249,925       34,768  

 

2024年12月31日后，收回全部关联方应收账款。

 

F-38

 

 

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19.关联方余额及交易（续）

 

其他应收款-关联方

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应收关联方其他款项构成如下：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
WINPASUS Logistics（HK）Co.，Limited（“WINPASUS”）   物流服务定金及预付款     125,049       8,725,488       1,213,829  
深圳市中顺捷安物业管理有限公司   租金保证金     39,809      
-
     
-
 
Cargo Link Logistics HK Company Limited（“Cargo Link”）   物流服务保证金    
-
      11,547,932       1,606,468  
          164,858       20,273,420       2,820,297  

 

截至2022年12月31日，云通股份代表佳裕达支付的物流服务费净额为人民币1,371，882元。截至2023年12月31日和2024年12月31日，Winpass代表佳裕达就物流服务收取的款项净额分别为人民币125,049元和人民币64,539元（约合8,978美元）。截至2022年12月31日止年度，云通股份代佳裕达支付的款项总额为人民币4,608，483元，代收的款项总额为人民币4,606，871元。截至2023年12月31日止年度，云通股份代佳裕达支付的款项总额为人民币1,784，309元，收取的款项总额为人民币3,281，240元。截至2024年12月31日止年度，Winpass代表佳裕达支付了总额为人民币7491026元（约合1,042，099美元）的款项，并收取了总额为人民币7,430，517元（约合1,033，682美元）的款项，因此产生了未偿余额人民币64,540元（约合8,978美元）。此外，集团就截至2024年12月31日止年度的包机服务向Winpass支付订金人民币8,660，949元（1,204，851美元）。由于包机服务的市场变化，押金已于2024年12月31日之后全额退还。

 

截至2024年12月31日止年度，集团就香港至南亚四条航线的包机服务向Cargo Link支付保证金人民币11,547，932元（1,606，468美元）。

 

预付费用-关联方

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，关联方预付费用构成如下：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
WINPASUS Logistics（HK）Co.，Limited（“WINPASUS”）   物流服务    
-
      3,227,663       449,010  
Cargo Link Logistics HK Company Limited（“Cargo Link”）   物流服务    
-
      3,468,341       482,491  
         
-
      6,696,004       931,501  

 

截至2024年12月31日止年度，集团就包机货运服务向Winpass及Cargo Link预付款项，以加强其对美国及南亚市场的服务。由于包机服务的市场变化，向Winpass支付的预付款已于2024年12月31日后全部退还。

 

F-39

 

 

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19.关联方余额及交易（续）

 

应付账款-关联方

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付关联方款项构成如下：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
Cargo Link Logistics HK Company Limited（“Cargo Link”）   物流服务     6,248,192       86,129       11,982  
其他物流服务商   物流服务     418,266       156,605       21,785  
          6,666,458       242,734       33,767  

 

应付贷款-关联方

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付关联方借款包括：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
西安仁瑞水声技术工程有限公司（“仁瑞”）   贷款     3,000,000       1,500,000       208,670  
关键管理人员及其直系亲属   贷款    
-
      733,700       102,067  
          3,000,000       2,233,700       310,737  

 

2023年11月15日，佳裕达向人瑞科技借款300万元短期借款，利息为3万元。本金及利息已于2024年1月全部偿还。2024年4月，集团向人瑞借款人民币3,000，000元（417,339美元），利率为6%。这笔贷款将于2025年9月到期。截至2024年12月31日，已偿还本金人民币1,500，000元（208,670美元），未偿还本金人民币1,500，000元（208,670美元）。截至2024年12月31日止年度，贷款利息支出为人民币74,336元（约合10,341美元）。2025年1月，该笔借款及其利息已全部偿还给人瑞。

 

2024年7月，该集团向其一名管理人员借入总额为人民币738000元（合102665美元）的一年期贷款。这笔贷款没有利息。截至2024年12月31日止年度，已偿还4300元人民币（598美元），截至2024年12月31日未偿还733700元人民币（102,067美元）。2025年1月，该笔借款已全部偿还。

 

歼40

 

 

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19.关联方余额及交易（续）

 

其他应付款-关联方

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付关联方的其他款项包括：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
Cargo Link Logistics HK Company Limited（“Cargo Link”）   支付物流服务（a）     686,609       624,125       86,824  
李斌   应付利息     30,000      
-
     
-
 
深圳市中顺捷安物业管理有限公司（“中顺”）   应付租金（b）     7,775,393      
-
     
-
 
其他物流服务商   支付物流服务/应付利息     24,643       165,435       23,014  
          8,516,645       789,560       109,838  

 

(a) 截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，Cargo Link代表集团就物流服务支付的总金额为人民币 153,101 ,无和无，分别。截至2024年12月31日止年度，集团支付人民币 62,484 （美元 8,692 ）至货运通。

 

(b) 于2023年5月，集团与中顺就其办公室及仓库签订为期7个月的租赁协议。截至2023年12月31日，应付租金人民币 7,775,393 （美元 1,097,801 ）非常出色。截至2024年12月31日，租赁预付经营性保证金为人民币 2,493,369 （美元 346,860 ).2024年1月，鲍冰冰辞去新宙邦管理层职务。因此，深圳市中顺捷安房地产管理有限公司于2024年12月31日不属于本集团关联方，余额人民币 2,493,369 （美元 346,860 ）记为预付费用及其他流动资产净额。

 

F-41

 

 

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19.关联方余额及交易（续）

 

应付贷款–股东

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付股东的借款包括：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
黄建宏   贷款    
-
      658,000       91,536  
贾晓华   贷款    
-
      1,000,000       139,113  
王青   贷款    
-
      300,000       41,734  
易瑜   贷款    
-
      5,697,800       792,638  
彭忠良   贷款    
-
      1,000,000       139,113  
耿小刚（a）   贷款     823,265      
-
     
-
 
          823,265       8,655,800       1,204,134  

 

(a) 2023年8月，集团借入总额为人民币的两年期贷款 823,265 （美元 116,236 ）出自耿小刚之手。贷款利息为 6 %.2024年9月和11月，集团借款总额为人民币 2,712,100 （美元 377,288 ）和人民币 4,775,000 （美元 664,265 ）分别来自耿小刚。这些贷款都承担了一个 6 %利率，分别于2024年11月和12月到期。截至2024年12月31日止年度，所有贷款的本金及累计利息已全部偿还。

 

截至2024年12月31日止年度，集团向集团五名股东（不包括耿小刚）借入0~6%权益的总金额为人民币16,274，505元（约合2,263，995美元），期限为一周至19个月。截至2024年12月31日止年度，这些贷款的利息支出为738,933元人民币（102,795美元）。截至2024年12月31日止年度，集团共向该等股东偿还人民币7,618，705元（1,059，861美元）。在2024年12月31日之后，集团共向股东偿还了7,240，380元人民币（1,007，231美元）。

 

其他应付款–股东

 

应付股东的其他款项为上述股东贷款的利息及应付本集团股东的业务补偿。截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付股东的其他款项分别为人民币37,029元和人民币613,820元（合85,390美元）。

 

F-42

 

  

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19.关联方余额及交易（续）

 

其他应付款–股东-非流动

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，其他应付股东款项包括：

 

姓名   自然   截至
12月31日，
2023		     截至
12月31日，
2024		  
        人民币     人民币     美元  
耿小刚   股息     6,225,000       6,225,000       865,979  
贾晓华   股息     712,500       712,500       99,118  
          6,937,500       6,937,500       965,097  

 

关联交易

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，集团有以下重大关联方交易：

 

        截至12月31日止年度，  
关联方   自然   2022     2023     2024  
        人民币     人民币     人民币     美元  
云通物流（香港）有限公司   购买后勤服务     1,386,915       549,714       416,482       57,938  
货通物流香港有限公司   购买后勤服务     121,455,797       62,063,334       50,581,355       7,036,525  
其他物流服务商   购买后勤服务    
-
     
-
      1,005,698       139,906  
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   提供后勤服务     2,078,746       196,575      
-
     
-
 
深圳欧兰达全球物流有限公司   提供后勤服务    
-
     
-
      1,139,001       158,450  
其他物流服务客户   提供后勤服务     462,740      
-
      705,713       98,174  
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   购置设备     441,800       108,407      
-
     
-
 
深圳市飞嘉供应链管理有限公司   提前终止租约的罚款    
-
      835,527      
-
     
-
 
其他物流服务客户   销售产品及其他服务    
-
      4,749       885,180       123,140  
深圳市中顺捷安物业管理有限公司   办公室和仓库租金    
-
      14,469,603      
-
      -  
关键管理人员及其直系亲属   贷款的利息支出     6,000       30,000       780,985       108,645  
西安仁瑞水声科技工程有限公司   贷款的利息支出    
-
      24,643       99,693       13,869  

 

F-43

 

 

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20.集中

 

下表列出了截至2023年12月31日和2024年12月31日占应收账款总额10%或以上的各客户的信息。

 

    截至
2023年12月31日		     截至
2024年12月31日		  
客户   金额     %
合计		     金额     %
合计		     金额  
    人民币     %     人民币     %     美元  
A     7,025,390       17.0 %     *       *       *  
F     *       *       7,668,440       19.7 %     1,066,780  

 

* 代表低于10%的百分比

 

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度占总收入10%或以上的每个客户的信息。

 

    截至本年度
2022年12月31日		     截至本年度
2023年12月31日		     截至本年度
2024年12月31日		  
客户   金额     %
合计		     金额     %
合计		     金额     %
合计		     金额  
    人民币           人民币           人民币           美元  
C     117,415,978       18.0 %     *       *       *       *       *  
B     73,423,394       11.3 %     *       *       *       *       *  
D     *       *       61,254,669       12.3 %     71,512,406       12.7 %     9,948,306  
E     *       *       60,840,708       12.2 %     *       *       *  

 

* 代表低于10%的百分比

 

下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日占应付账款总额10%或以上的各供应商的信息。

 

    截至     截至  
    2023年12月31日     2024年12月31日  
供应商   金额     %的
合计		     金额     %的
合计		     金额  
    人民币           人民币     %     美元  
货通物流香港有限公司     6,248,193       13.5 %     *       *       *  
B     9,302,019       20.0       16,125,748       36.1 %     2,243,301  
C     6,801,207       14.6       *       *       *  

 

* 代表低于10%的百分比

 

下表列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度占采购总额10%或以上的各供应商的信息。

 

    截至本年度
2022年12月31日		     截至本年度
2023年12月31日		     截至本年度
2024年12月31日		  
供应商   金额     %
合计		     金额     %
合计		     金额     %
合计		     金额  
    人民币           人民币           人民币     %     美元  
C     *       *       *       *       142,838,247       24.8 %     19,870,659  
D     122,901,742       20.0 %     *       *       *       *       *  
货通物流香港有限公司     121,455,797       19.8 %     62,063,334       12.1 %     *       *       *  
E     *       *       60,165,266       11.7 %     *       *       *  
F     *       *       56,607,369       11.0 %     *       *       *  

 

* 代表低于10%的百分比

 

F-44

 

 

JAYUD全球物流有限公司
合并财务报表附注

 

21.承诺与或有事项

 

本集团并无订立任何表外财务担保或其他表外承诺以担保任何第三方的付款义务。公司并无订立任何与公司股份挂钩及分类为股东权益或未反映于公司综合财务报表的衍生合约。此外，本集团在转让给作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。公司在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

下表列出截至2024年12月31日集团的合同义务：

 

    按期间分列的应付款项  
    合计     内
一年		     内
1-2年		     过了
2年		  
    人民币  
经营租赁付款     2,957,100       908,160       854,757       1,194,183  
银行借款     10,497,682       10,497,682      
-
     
-
 
关联方借款     2,233,700       2,233,700      
-
     
-
 
来自股东的贷款     8,655,800       8,655,800      
-
     
-
 
合计     24,344,282       22,295,342       854,757       1,194,183  

 

除上述情况外，截至2024年12月31日，本集团并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。

 

22.业务组合

 

青岛欧兰达供应链管理有限公司

 

2024年1月，集团收购位于山东青岛的公司青岛欧兰达供应链管理有限公司（“欧兰达”）51%的股权。欧兰达提供包括货物识别、运输、仓储、清关、保险在内的综合物流服务。收购价格取决于Oranda的业绩，将根据Oranda截至2026年12月31日的平均净利润，在2027年支付现金和集团A类普通股的混合。2024年10月10日，集团与Oranda同意终止股权购买协议，所收购的51%股权归还给Oranda的原始所有者，后者导致人民币416,179元（57,840美元）的非控股权益反向。并无根据终止协议给予原拥有人任何代价，所有各方均因终止而解除其义务。

 

深圳市吉牛国际物流有限公司

 

2024年1月，集团收购深圳市集牛国际物流有限公司（“集牛”）51%股权，位于深圳。专注于供应链管理和物流服务，特别是针对中东贸易通道，极牛提供从货物运输到技术输出的一系列服务。收购于2024年1月15日完成，公司取得金牛51%股权的控制权。最终收购价格将由Jiniu的业绩决定，并以现金和集团2027年的A类普通股相结合的方式支付，基于Jiniu截至2026年底的平均净利润。收购时Jiniu的净资产为负19,755元人民币（约合2,748美元）。Jiniu自收购之日起至2024年12月31日净亏损人民币412,124元（约合57,332美元）。这些金额被视为对集团截至2024年12月31日的净资产和截至2024年12月31日止年度的净亏损微不足道；因此，没有呈列Jiniu的备考信息。

 

F-45

 

  

JAYUD全球物流有限公司
合并财务报表附注

 

22.企业合并（续）

 

HYTX仓库公司。

 

2024年4月，集团收购总部位于美国加利福尼亚州的物流公司HYTX Warehouse Inc.（“HYTX”）51%的股权。最终收购价格将由HYTX的业绩决定，并以现金和集团2027年的A类普通股相结合的方式支付，基于HYTX截至2026年底的平均净利润。收购时，HYTX的净资产为负11,960元人民币（约合1,732美元）。

 

这些交易是根据ASC 805，企业合并在收购会计法下核算的。根据上述公司在收购时的财务报表，这些实体在收购时的公允价值被认为并不重要。集团根据历史表现对集牛未来三年（截至2026年12月）作出预测，因此很可能达不到收取任何代价所需的最低净收入金额。因此，该集团得出结论，本次收购的对价为零。

 

或有支付更像是对出售股东的一种激励，将其资源转移到新公司中，以实现公司的长期增长，这应该被确认为补偿。

 

根据ASC 480-10-25-14，基于固定美元金额的奖励是一种负债。责任分类也适用于有几种可能的固定美元金额结算的奖励，这些结算不是完全或主要基于公司股票的价值。售股股东的补偿是根据未来三年（截至2026年12月）的平均净收入计算的，因此应作为具有业绩条件的责任奖励进行会计处理。购买价格的货币价值仅根据未来三年的平均净收入变化而波动，而不是股票价格。在认为很可能实现其中一项业绩目标之前，不会确认费用。将确认的费用将基于集团在每个报告期末对最终结果的最佳估计。一旦发行股票数量，该奖励将重新分类为股权。

 

基于集团根据历史表现对集牛及HYTX未来三年（截至2026年12月）的预测，它们很有可能无法达到收取任何代价所需的最低净收入金额。因此，截至2024年12月31日，没有记录任何费用或负债。

 

于2025年3月18日，集团与HYTX同意终止股权购买协议，所收购的51%股权归还HYTX原拥有人。并无根据终止协议给予原拥有人任何代价，所有各方均因终止而解除其义务。

 

HK（FASTFLY）国际物流有限公司

 

2024年4月，集团无偿收购HK（FASTFLY）International Logistics Co.，Limited（“FASTFLY”）51%股权。吉牛持股49%股东无偿收购FASTFLY 49%股权。FASTFLY将为Jiniu处理海外订单。收购时FASTFLY的净资产为负14,937元人民币（约合2,078美元）。FASTFLY自收购之日起至2024年12月31日净亏损人民币12,877元（约合1,791美元）。

 

23.每股基本及摊薄净亏损

 

列报各年度的每股基本及摊薄净亏损计算如下，认股权证的影响已被排除在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的每股摊薄净收益/（亏损）的计算之外，因为其影响将具有反稀释性：

 

    截至12月31日止年度，  
    2022     2023     2024  
    人民币     人民币     人民币     美元  
归属于佳裕达 Global Logistics Limited的净利润’s普通股股东     3,888,723       ( 72,576,740 )     ( 49,570,199 )     ( 6,895,861 )
分母：                                
普通股加权平均数     18,071,233       20,924,500       29,085,753       29,085,753  
每股普通股净亏损–基本及摊薄     0.22       ( 3.47 )     ( 1.70 )     ( 0.24 )

 

每股普通股基本和摊薄亏损是使用该年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。A类和B类普通股均包括在已发行普通股、基本和稀释的加权平均数的计算中。

 

24.随后发生的事件

 

2024年12月2日，JYD HQ与中国建设银行股份有限公司深圳分行订立总额为人民币4,000，000元（556,452美元）的三年期循环信贷协议，利率为3.1%。贷款由集团股东（耿晓刚及贾晓华）提供担保。截至2024年12月31日止年度，未根据本协议提取任何现金。在2024年12月31日之后，有4,000，000元人民币（556,452美元）被提取和未偿还。

 

于2025年1月3日，JYD NJWL与中国工商银行订立总额为人民币4,700，000元（合653,831美元）的贷款协议，利率为3.1%。这笔贷款由JYD NJWL的法定代表人JYD WLKJ及其妻子提供担保。这笔贷款将于2026年1月3日到期。

 

F-46

 
http://fasb.org/us-gaap/2024#usefulLifeTermofLeasember 2023年11月14日，JYD NJWL与宁波银行订立最高金额为1,000，000美元、利率为6.5%的一年期循环信贷协议。这笔贷款由JYD WLKJ提供担保。截至2023年12月31日，集团提款人民币6,743，530元。截至2024年12月31日止年度，共提取21,813，555元人民币（3,034，549美元），贷款已于2024年11月到期时全部偿还。2024年11月15日，JYD NJWL与宁波银行订立2024年最高金额为50万美元、平均利率为6.36%的一年期循环信贷协议。截至2024年12月31日，已提款人民币4,718，240元（656,369美元），未偿还款项人民币3,507，682元（487,964美元）。 500000 0001938186 假的 财政年度 000000 000000 0001938186 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 2024-12-31 0001938186 2023-12-31 0001938186 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：RelatedPartymember 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：RelatedPartymember 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 2023-12-31 0001938186 JYD：RevenuesFreightForwardingmember 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 JYD：RevenuesFreightForwardingmember 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 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0001938186 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001938186 US-GAAP：Parentmember 2021-12-31 0001938186 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2021-12-31 0001938186 2021-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 JYD：SubscriptionReceivablesMember 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 JYD：法定后备成员 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：Parentmember 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-01-01 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001938186 JYD：SubscriptionReceivablesMember 2022-12-31 0001938186 JYD：法定后备成员 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001938186 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：Parentmember 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-12-31 0001938186 2022-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 JYD：SubscriptionReceivablesMember 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 JYD：法定后备成员 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：Parentmember 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-01-01 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001938186 JYD：SubscriptionReceivablesMember 2023-12-31 0001938186 JYD：法定后备成员 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001938186 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：Parentmember 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassBMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 JYD：SubscriptionReceivablesMember 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 JYD：法定后备成员 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：Parentmember 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-01-01 2024-12-31 0001938186 US-GAAP：CommonClassAMember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0001938186 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