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附件 99.3

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

在我们的加权投票权结构下，我们的股本包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，每股B类普通股赋予持有人就所有需要股东投票的事项分别行使10票的权利。股东和潜在投资者应该意识到投资具有不同投票权结构的公司的潜在风险。我们的美国存托股票，每股代表我们的一股A类普通股，在美国纽约证券交易所上市，代码为ZTO。

ZTO快递（开曼）公司。
中通快遞(開曼)有限公司
（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：2057）

内幕消息
提议提供15亿美元的可转换高级
票据、上限调用交易和
同步股份回购

本公告乃根据《规则》第13.09（2）（a）条（《上市规则》第上市规则“）就香港联合交易所有限公司证券上市（以下简称”香港证券交易所"）及根据《证券及期货条例》（第XIVA章）第571).

建议发行的票据

ZTO快递（开曼）有限公司（“ZTO”或“公司”）今天宣布建议发行（The“票据发行”）本金总额15亿美元于2031年到期的可转换优先票据（“笔记”）在美国境外向属于“合格机构买家”的非美国人士进行的离岸交易（定义见经修订的1933年《美国证券法》第144A条（“证券法”））依据1933年《证券法》S条例，视市场情况和其他因素而定。

公司计划将票据发售所得款项净额（扣除联席账簿管理人佣金及估计发售费用后）用于以下用途：（i）根据其股份回购计划为公司A类普通股和/或ADS的近期场内回购（不时）提供再融资，但须遵守现行市场条件以及适用的法律法规；（ii）为同时进行的股份回购（定义见下文）及上限认购交易的溢价（定义见下文）提供资金；及（iii）为其他一般公司用途。

发行时，票据将为公司的一般优先无抵押债务。票据将于2031年3月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。

持有人不得在票据原始发行的最后日期（该日期，“合规期结束日期”）之后的第40天之前的任何时间转换票据。在合规期结束日期后，持有人可在紧接到期日前的第五个预定交易日营业时间结束前的任何时间选择转换其票据。转换后，公司可根据公司的选择选择以现金、A类普通股或现金与A类普通股相结合的方式结算。票据的利率、初始兑换率和其他条款将在票据定价时确定。

公司可赎回全部而非部分票据（i），但如当时未偿还的原已发行票据本金总额不足10%（“清理赎回“）及（二）如发生某些税法变更（以下简称”税务赎回”).票据将不能在2029年3月6日之前赎回，除非与税款赎回或清理赎回有关。于2029年3月6日或之后及紧接到期日前的第44个预定交易日或之前，公司可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，且不时，如A类普通股最后呈报的出售价格在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）已为当时有效的转换价格的至少130%，及包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日（该等赎回、一项“可选赎回”).在税项赎回、清理赎回或可选赎回的情况下，赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括相关赎回日期的应计及未付利息（如有）。

票据持有人可选择在某些条件下，要求公司在发生“根本性变化”（将在票据的契约中定义）的情况下回购所持有的任何票据。此外，持有人有权要求公司于2029年3月1日以现金回购其全部或部分票据。回购价格，在每种情况下，将等于拟回购票据本金额的100%，加上截至但不包括适用的回购日期的应计及未付利息（如有）。

拟议的上限调用交易

就票据的定价而言，公司预期将订立有上限的认购交易（“有上限的看涨交易”）与一个或多个初始购买者和/或其各自的关联机构和/或其他金融机构（“期权交易对手”).期权交易对手预计将独立于公司及其关连人士。上限认购交易一般预计将减少票据转换后对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，并减少潜在稀释和/或抵消现金付款（视情况而定），但有上限，并取决于公司在特定条件下选择以现金结算上限认购交易的能力，全部或部分（在此情况下，公司将不会在上限认购交易结算时收到期权交易对手提供的任何A类普通股）。就建立其上限认购交易的初始对冲头寸而言，期权交易对手或其各自的关联公司预计在私下协商交易中购买其对冲和/或在票据定价同时或之后不久就A类普通股进行各种衍生交易。这一活动可能会导致当时A类普通股、ADS、公司其他证券和票据的市场价格上涨（或减少任何下跌的规模）。2

此外，期权交易对手或其各自的关联机构可通过就ADS、A类普通股、公司的票据或其他证券订立或解除各种衍生交易和/或购买或出售ADS、A类普通股、票据或公司其他证券在票据定价后和票据到期前的二级市场交易中（并且很可能在票据的任何转换或公司在任何基本面变化回购日、回购日或其他情况下回购票据后这样做，在每种情况下，如果公司选择提前解除有上限的看涨交易的相关部分）。这一活动对A类普通股或ADS市场价格或票据价格的影响（如果有的话），包括方向或幅度，将取决于多种因素，包括市场情况，目前无法确定。任何此类活动都可能导致或避免美国存托凭证、A类普通股、公司其他证券或票据价格的市场价格上涨或下跌，这可能会影响持有人是否转换其票据以及持有人在转换其票据时将获得的对价价值。此外，任何期权交易对手方可随时选择在有或没有通知的情况下从事或停止从事任何此类交易和活动，其决定将由其自行酌情决定，而不在公司的控制范围内。期权交易对手将在行使上限看涨交易时，从其对冲头寸或场内购买（在每种情况下，在其对冲活动的正常过程中）从其对冲头寸或场内购买中获得根据上限看涨交易（如有）将交付给公司的A类普通股。

建议同时进行股份回购

在票据定价的同时，公司计划通过初始购买者之一或其关联公司作为公司代理人在场外私下协商交易中向票据的某些购买者回购若干将在票据定价时确定的A类普通股（该等交易，“同期股份回购”).预计同时进行的股份回购将促进希望对其在票据上的投资进行对冲的票据购买者的初始对冲，因为公司打算在考虑到期权交易对手对有上限的看涨交易的初始对冲后回购交易的初始增量的可用部分。这将允许这些票据的购买者建立空头头寸，这些空头头寸通常对应于其在票据上的投资的商业上合理的初始对冲。同时进行的股份回购将根据公司现有的股份回购计划进行，该计划有效期至2026年6月30日。公司预计同时进行的股份回购中的购买价格为其A类普通股于2026年2月4日在香港联交所的收盘价。

除同时进行的股份回购外，在遵守适用的法律、规则和法规的情况下，公司还可能在票据发行结束后并不时在公开市场上回购额外的A类普通股和/或ADS。根据公司股份回购计划进行的同时进行的股份回购和未来的场内回购将由票据发行的净收益提供资金，总的来说，通常预计将在票据转换时抵消对公司普通股（包括ADS形式）持有人的潜在稀释。

公司将把票据发售的部分所得款项用于同时进行的股份回购。票据的发行是主要交易，预计同时进行的股份回购将主要促进票据购买者建立初步淡仓，从而促进他们参与票据发售。预计同时进行的股份回购将具有减轻通常在宣布发行可转换优先票据后观察到的负面股价影响的辅助作用（反映了上述做空活动，如果此类活动是在公开市场上进行的话）。它通常还旨在减轻票据转换时对公司普通股（包括ADS所代表的股东）（“股东”）的部分潜在稀释。

本公司董事会（以下简称“董事会”）于板”）认为，这次回购活动反映了董事会和管理团队对公司长期战略和增长的信心，并认为此类股份回购符合公司和股东的整体最佳利益（并非旨在为选定的股东提供退出机会）。

票据的发行、同时进行的股份回购及上限认购交易预期不会导致公司主要股东的持股发生重大变化。

有关同期股份回购的豁免

鉴于同时进行股份回购的目的，公司已申请，而香港联交所已授出豁免严格遵守上市规则第10.06（3）（a）条的规定，使公司可按隔夜基准进行同时进行股份回购，其基础是：

（一）	同时进行的股份回购是票据发行的一部分，主要是为了促进票据购买者建立初步空头头寸，从而促进他们参与票据发行。预计同时进行的股份回购将具有辅助作用，以减轻因上述对冲活动而对公司ADS和A类普通股市场价格产生的负面影响（如果它们发生在票据发售时或之后不久在公开市场上），并减轻票据转换后对股东的部分潜在稀释，公司认为这将有利于公司和股东整体；

（二）	由于票据发售于香港收市后启动，而同时进行的股份回购中的购买价格预期为公司A类普通股于定价日在香港联交所最后报告的收盘价，故同时进行的股份回购无意影响公司ADS及A类普通股的市场价格或人为抬高票据的转换价格，及公司将于香港重新开市前公布票据条款及同时进行的股份回购（包括相应价格）；

（三）	公司于本公告日期拥有约180亿美元的大市值及过去六个月在香港联交所的平均交易量为3.04亿港元及在纽约证券交易所的平均交易量为3600万美元的高流动性，因此，预期公司上市证券的市价较不易受到价格操纵；及

（四）	本豁免仅适用于同时进行的股份回购，而公司最后一次回购ADS或A类普通股是在2025年11月20日（即票据发行启动前超过30天）。

此外，就同时进行的股份回购而言，经考虑所有相关情况后，公司已向证券及期货事务监察委员会企业融资科执行董事申请并获授予豁免遵守股份回购守则（规则6除外）。

有关上限赎回交易的豁免

就有上限认购交易而言，公司已申请，而香港联交所已授出豁免严格遵守上市规则第10.06（3）（a）条规定的豁免，使公司获准在根据有上限认购交易（可能构成场外股份回购）采取潜在场外A类普通股交割后30天内进行进一步股份发行（包括宣布任何未来股本集资活动），其基础是：

（一）	有上限的认购交易（以及根据其进行的股份回购，如有）是票据发售的一部分，旨在减少票据转换时对A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，公司认为，对公司和股东整体有利。公司行使上限认购交易（包括部分平仓或终止（如适用））将与票据持有人转换票据和/或任何提前赎回或回购票据相对应。于有上限认购交易获行使后，根据其进行的股份购回将根据公司的一项现有义务进行，而该等股份购回将不会影响或影响公司于任何后续发行新股或转让库存股（如有）时的股价；

（二）	上限认购交易无意影响公司ADS和A类普通股的市场价格或人为抬高票据的转换价格，从而不属于拟受上市规则第10.06（3）（a）条限制的情形，因为（a）上限认购交易将不涉及公司发行任何新的A类普通股，及根据有上限认购交易可交付的A类普通股总数将不超过公司根据票据有义务发行的A类普通股的数量；及（b）有上限认购交易的所有关键条款（包括但不限于初始上限价格、期限、公司将支付的溢价和上限价格）将在票据发售时预先确定，而有上限认购交易的关键特征将与票据发售一起公布；

（三）	本公司及其关连人士与期权交易对手并无就根据上限认购交易将予交付的A类普通股（如适用）的来源作出预先安排。公司及其关连人士将不会直接或间接参与期权交易对手根据上限认购交易向公司交付的A类普通股的卖方的招揽、选择或识别；

（四）	如上文“关于同时进行的股份回购的豁免”一节所述，鉴于公司上市证券市值较大、流动性较高，预计公司上市证券的市场价格较易受到价格操纵；及

（五）	与票据发行类似，股权筹资活动通常具有时间敏感性，并受制于快速变化的市场条件。进行股权筹资活动的决定很可能会在非常短的通知内做出，具体取决于交易类型和市场情况。在没有豁免严格遵守上市规则第10.06（3）条的情况下，公司将需要在行使上限认购交易后等待30天，才能在有利的市况下及在对公司及其股东整体最有利的时间进行任何未来的股本集资活动，并可能使股本集资活动在等待30天后不再可行。此外，根据上限认购交易进行的任何股份回购将是公司的一项现有义务，不会影响或影响公司在任何后续发行新股中的股价。

此外，就上限认购交易而言，经考虑所有相关情况后，公司已向证券及期货事务监察委员会企业融资科执行董事申请并获授予豁免遵守股份回购守则（规则6除外）。

将军

作为附表I所附的是公司于2026年2月4日（美国东部时间）就票据发行发布的新闻稿全文，其中部分内容可能构成公司的重大内幕消息。

公司将于适当时候根据上市规则的相关披露规定刊发进一步公告。

根据董事会的命令
ZTO快递（开曼）公司。
赖梅松
董事长

香港，2026年2月4日

于本公告日期，董事会由Meisong Lai先生担任主席兼执行董事，Jilei WANG先生及Hongqun HU先生担任执行董事，Xing LiU先生及Di XU女士担任非执行董事，Frank Zhen WEI先生、Qin Charles HUANG先生、Herman YU先生及Fang XIE女士担任独立非执行董事。

附表一

ZTO宣布拟发行15亿美元可转换优先票据

上海2026年2月4日电/美通社/-ZTO Express（Cayman）Inc.（NYSE：ZTO and SEHK：2057），中国领先且快速增长的快递企业（“ZTO”或“公司”），今天宣布建议发售（the“票据发行”）本金总额15亿美元于2031年到期的可转换优先票据（“笔记”）在美国境外向属于“合格机构买家”的非美国人士进行的离岸交易（定义见经修订的1933年《美国证券法》第144A条（“证券法”））依据《证券法》S条例，视市场情况和其他因素而定。

公司计划将票据发行所得款项净额（i）用于再融资，为A类普通股和/或美国存托股的近期场内回购（不时）提供资金（“ADS"）根据其股份回购计划，根据现行市场条件以及适用的法律法规，（ii）为同时进行的股份回购（定义见下文）和下文所述的上限认购交易的溢价提供资金，以及（iii）为其他一般公司用途。

发行时，票据将为ZTO的一般高级无担保债务。票据将于2031年3月1日到期，除非在该日期之前根据其条款提前赎回、回购或转换。

持有人不得在原发行票据的最后日期之后的第40天之前的任何时间转换票据（该日期为“合规期结束日期”).在合规期结束日期后，持有人可在紧接到期日前的第五个预定交易日营业时间结束前的任何时间选择转换其票据。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合。票据的利率、初始兑换率及其他条款将在票据定价时确定。

公司可赎回全部而非部分票据（i），但如当时未偿还的原已发行票据本金总额不足10%（“清理赎回“）及（二）如发生某些税法变更（以下简称”税务赎回”).票据将不能在2029年3月6日之前赎回，除非与税款赎回或清理赎回有关。于2029年3月6日或之后及紧接到期日前的第44个预定交易日或之前，公司可随时选择将票据全部或部分赎回为现金，且不时，如A类普通股最后呈报的出售价格在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）已为当时有效的转换价格的至少130%，及包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日（该等赎回、一项“可选赎回”).在税项赎回、清理赎回或可选择赎回的情况下，赎回价格将等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括相关赎回日期的应计及未付利息（如有）。

就票据定价而言，公司预期将与一名或多于一名初步买方及/或其联属公司及/或其他金融机构订立上限认购交易（“期权交易对手”).有上限的认购交易通常预计将减少票据转换后对公司A类普通股的潜在稀释，和/或抵消公司被要求支付的超过已转换票据本金的任何现金付款，减少潜在的稀释和/或抵消现金付款（视情况而定），但有上限，并取决于公司在特定条件下选择以现金结算有上限的认购交易的能力，全部或部分（在此情况下，公司将不会在上限认购交易结算时从期权交易对手收到任何A类普通股）。就建立其上限看涨交易的初始对冲头寸而言，期权交易对手或其各自的关联公司预计将在私下协商交易中购买其对冲和/或在票据定价的同时或之后不久就A类普通股进行各种衍生交易。这一活动可能会导致当时A类普通股、ADS、公司其他证券或票据的市场价格上涨（或减少任何下跌的规模）。

此外，期权交易对手或其各自的关联机构可通过就公司的A类普通股、ADS、票据或其他证券订立或解除各种衍生交易和/或购买或出售A类普通股、ADS、票据定价后及票据到期前的二级市场交易中的票据或公司其他证券（且很可能在票据的任何转换或公司于任何基本变动回购日、回购日或其他日期回购票据后进行，在每种情况下，如果公司选择提前解除上限认购交易的相关部分）。这一活动对A类普通股或ADS市场价格或票据价格的影响（如果有的话），包括方向或幅度，将取决于多种因素，包括市场情况，目前无法确定。任何此类活动都可能导致或避免A类普通股、ADS、公司其他证券的市场价格或票据价格的上涨或下跌，这可能会影响持有人是否转换其票据以及持有人在转换其票据时将获得的对价的价值。此外，任何期权交易对手方可随时选择在有或无通知的情况下从事或停止从事任何该等交易和活动，其决定将由其全权酌情决定，不在公司控制范围内。

在票据定价的同时，公司计划通过初始购买者之一或其关联公司作为公司代理人在场外私下协商交易中向票据的某些购买者回购若干将在票据定价时确定的A类普通股（该等交易，“同时股份回购”）。由于公司打算在考虑期权交易对手对上限看涨交易的初始对冲后回购交易的初始增量的可用部分，预计同时进行的股份回购将有助于希望对冲其在票据中的投资的票据购买者进行初始对冲。这将允许这些票据的购买者建立空头头寸，这些空头头寸通常对应于他们在票据上的投资的商业上合理的初始对冲。同时进行的股份回购将根据公司现有的股份回购计划进行，该计划有效期至2026年6月30日。公司预期于同时进行的股份回购中的购买价格为A类普通股于2026年2月4日在香港联交所的收市价。

除同时进行的股份回购外，公司亦可能于票据收市后及不时于公开市场回购额外的A类普通股及/或ADS。根据公司股份回购计划同时进行的股份回购和未来回购将由票据发行的净收益提供资金，总体而言，通常预计将在票据转换时抵消对公司普通股（包括ADS形式）持有人的潜在稀释。

票据和可在票据转换时交付的A类普通股（如果有的话）没有也不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记。它们不得在美国或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益（定义见《证券法》S条例）提供或出售，除非根据《证券法》的注册要求的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中，并受《票据》中规定的转让限制的约束。没有在美国公开发行票据和票据转换后可交付的A类普通股（如有）。

本新闻稿不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在此类要约、邀请或出售为非法的任何州或司法管辖区出售证券。

本新闻稿载有有关待发行票据的信息，无法保证票据发行将完成。

关于ZTO

ZTO Express（Cayman）Inc.（NYSE：ZTO and SEHK：2057）（“ZTO”或“公司”）是中国领先且快速增长的快递企业。ZTO通过其在中国广泛而可靠的全国性网络覆盖，提供快递配送服务以及其他增值物流服务。

ZTO采用高度可扩展的网络合作伙伴模式，该公司认为这种模式最适合支持中国电子商务的显着增长。该公司利用其网络合作伙伴提供取货和最后一公里交付服务，同时控制快递服务价值链中的关键任务线路运输和分拣网络。

欲了解更多信息，请访问http://zto.investorroom.com.

安全港声明

根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，本新闻稿包含的陈述可能构成“前瞻性”陈述。ZTO还可能在公司提交美国证券交易委员会（“SEC”）的定期报告、提交给股东的中期报告和年度报告、在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站上发布的公告、通函或其他出版物、新闻稿和其他书面材料以及公司高级职员、董事或雇员向第三方作出的口头陈述中作出前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于公司信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过术语来识别，例如“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“信心”、“估计”、“可能”以及类似的陈述。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。除其他事项外，票据的条款，以及公司是否会完成票据发行，均为前瞻性陈述。许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。潜在风险和不确定因素包括但不限于中国电子商务行业的发展、其对阿里巴巴生态系统的重大依赖、与其网络合作伙伴及其员工和人员相关的风险、可能对公司经营业绩和市场份额产生不利影响的激烈竞争、公司分拣中心或其网络合作伙伴运营的网点或其技术系统的任何服务中断。有关这些风险和其他风险的更多信息，请参见ZTO提交给美国证券交易委员会和香港联交所的20-F表格年度报告以及其他文件。本新闻稿中提供的所有信息均为截至本新闻稿发布之日的最新信息，除适用法律要求外，ZTO不承担更新此类信息的义务。

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