EX-10.2
展览10.2
注册权协议
本登记权利协议（本“协议”）的日期为2026年6月8日，该协议由根据新丨布伦瑞克省法律存续的公司Novanta Inc.（“公司”）与本协议签署人（单独作为“投资者”并与其各自的许可受让人合称“投资者”）订立，并由其之间订立。此处使用且未另行定义的大写术语应具有截至本协议日期（经不时修订、重述、补充和/或以其他方式修改的“购买协议”）由本协议各方以及各方之间在证券购买协议中规定的各自含义。
Whereas：
a.
根据购买协议的条款及条件，公司已同意向投资者发行，而投资者已同意分别而非共同购买合共2,142，857股普通股（“股份”）的规定，无票面价值（以下简称“普通股"），根据购买协议。
b.
为促使投资者订立购买协议，公司已同意根据经修订的1933年美国证券法及其下的规则和条例或任何类似的后续法规（统称为“证券法”），以及适用的州证券法。
现据此，考虑到本协议所载的承诺及相互间的约定及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与投资者特此约定如下：
就本协议而言，以下术语具有以下含义：
(a)
“人”指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。
(b)
“招股说明书”指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款，以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）《证券法》第405条规则中定义的与可注册证券的任何部分的发售条款有关的任何“自由书写的招股章程”。
（c）
“注册,” “已注册，”和“注册”指根据《证券法》编制和提交公司的一份或多份登记声明并就持续发行证券作出规定而进行的登记，以及美国证券交易委员会对此类登记声明的有效性声明或命令（“SEC”).
（d）
“可注册证券”指因任何股份分割或拆细、股份股息而发行或可就股份发行的股份及任何普通股，
重新分类或交换。对于任何投资者而言，可注册证券应在以下情况的第一个发生时停止为可注册证券：（a）该投资者应已转售登记声明所涵盖的任何此类可注册证券的日期或根据规则144（或《证券法》登记要求的另一豁免），以及（b）该投资者可在未经登记且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制的情况下转售该可注册证券的日期，没有要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息要求。
（e）
“注册费用”指公司为根据本协议进行任何注册而产生的所有注册和备案费支出，包括（i）所有注册、资格和备案费、印刷费用，以及与需要向SEC、FINRA或任何其他监管机构提交的文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守或清算根据任何证券或“蓝天”法律出售的可注册证券有关的所有费用和开支，（iii）所有印刷、复制、文字处理、信使、电话、传真和递送费用，及（iv）公司法律顾问及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所要求或发生的任何特别审计及冷安慰函的开支）。
（f）
“注册声明”指公司根据《证券法》向SEC提交或将向SEC提交的任何登记声明，其中登记可注册证券，包括相关的招股说明书、对该登记声明的修订和补充，包括生效前和生效后的修订，以及为遵守适用证券法可能必要的所有证据和通过引用并入该登记声明的所有材料。“注册声明”还应包括一份新的注册声明，并在每一份声明生效时进行修订，包括作为其中一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后向SEC提交的招股说明书中包含的任何信息。
（g）
“销售费用”指适用于出售可注册证券的所有承销折扣和销售佣金以及与投资者处置可注册证券有关的所有类似费用和佣金。
(a)
强制登记.公司须在合理切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于截止日期后30天（即提交截止日期”），准备并向SEC提交初始注册声明（“初始注册声明"）涵盖所有可登记证券的转售（为免生疑问，该等证券亦可登记公司证券的首次出售或发行）。在提交登记声明前，公司应向已向公司提供电子邮件地址的投资者各提供一份登记声明副本。投资者及其律师应在注册声明的预期提交日期之前至少有两个工作日的时间，在向SEC提交之前对该注册声明以及对该注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论。根据SEC的任何评论，该注册声明应将分配计划包含在本协议所附的表格中，即附件 A.公司应在向SEC如此提交之前，通过商业上合理的努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理、及时提出的评论，并且不得提交任何注册声明或招股说明书或任何包含投资者合理反对的有关投资者信息的修订或补充，除非此类信息被要求遵守任何适用的法律或法规。投资者应提供公司合理要求的以及与本协议中提及的任何注册相关的合理要求的所有信息。注册声明须以表格S-3（或任何同等或继承表格）为准
表格可供公司查阅，如果公司是知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条），则应是S-3ASR表格上自动生效的登记声明，或者，如果S-3ASR表格上的现有登记声明有效，公司可以提交该现有登记声明的招股说明书补充文件，以登记可注册证券的转售，而不是提交新的登记声明，如果已提交，则该招股说明书补充文件应构成本文件所有适用目的的“登记声明”，并于该招股章程补充文件提交时视为满足备案截止日期。
(b)
有效性。公司应尽其合理的最大努力，使初始注册声明和任何修订尽早但不迟于（a）初始注册声明首次提交日期后第45个日历日（如果SEC通知公司它将“审查”初始注册声明）和（b）公司收到通知之日后的第五个工作日（口头或书面，以较早者为准）由SEC表示，初始注册声明将不会被“审查”或将不会被进一步审查（“生效期限”）；条件是，如果SEC因美国政府停摆或部分停摆或类似原因而关闭或无法在一天或更长时间内审查或宣布向SEC提交的有效注册声明（这类天，“收费天数"）在首次提交注册声明后至注册声明生效前的期间内，生效截止日期应按首次提交注册声明后至注册声明生效前期间的收费天数延长。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在登记声明宣布生效或补充后的48小时内通知投资者，并应向投资者提供任何相关招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应根据《证券法》颁布的第415条规则，以商业上合理的努力保持初始注册声明持续有效并可供投资者在任何时候转售其所涵盖的所有可登记证券，直至最早发生以下事件：（i）投资者应已转售其所涵盖的所有可登记证券的日期或根据规则144（或《证券法》登记要求的另一豁免）；（ii）投资者可在不经登记且不考虑由于规则144的任何数量或销售方式限制的情况下转售该可登记证券的日期，没有要求公司遵守《证券法》第144条规定的现行公开信息要求；以及（iii）任何当时剩余的可注册证券在此期间不再是本协议项下的可注册证券（“注册期限”).初始注册声明（包括对其的任何修订或补充以及其中所载的招股章程）在提交时不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述其中要求陈述的重要事实，或作出该等陈述所必需的重要事实，不得误导。如根据上文第2（a）节，公司选择在表格S-3ASR上提交现有自动生效登记声明的招股章程补充文件以登记可注册证券的转售，而不是提交新的登记声明，则该招股章程补充文件应构成本协议所有适用目的的“登记声明”，且在提交该招股章程补充文件时应视为满足生效截止日期。
（c）
登记的股份数目充足.如根据初始登记声明在任何时间可获得的股份数量不足以覆盖可登记证券，公司应在必要和允许的范围内，迅速修改初始登记声明或提交新的登记声明（连同根据该声明提交的任何招股说明书或招股说明书补充文件，a“新注册声明”），以便在合理切实可行范围内尽快覆盖所有该等可注册证券，但无论如何不迟于出现必要性后30天（“新登记备案截止日期”).公司须尽其合理的最大努力，使该等修订及/或新注册声明在合理可行范围内尽快生效
在提交后但不迟于（a）如果SEC通知公司将“审查”新注册声明的初始提交日期后第45个日历日和（b）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）新注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日后的第五个工作日（该等日期中较早者为“新注册 生效期限”）；但新注册生效截止日期应按新注册声明首次提交后至新注册声明生效前期间的收费天数延长。的规定第2（a）款）和(b)应适用于新的注册声明，但特此修改的除外。
（d）
违约金.如果（i）初始注册声明未在提交截止日期前提交，（ii）初始注册声明未在生效截止日期前宣布生效，（iii）新注册声明未在新注册提交截止日期前提交，（iv）新注册声明未在新注册生效截止日期前宣布生效，或（v）在SEC宣布任何注册声明生效后，由于任何原因（包括但不限于停止令，或公司未能更新该注册声明），但不包括任何允许的延迟（定义见下文），或如注册声明在表格S-1上，则在公司提交生效后修订以纳入公司在表格10-K上的年度报告（a“维修故障"），则公司将按比例向当时持有可注册证券的每名投资者支付违约金而非罚款，金额相当于该投资者根据购买协议就该投资者当时持有的该可注册证券在每30天期间支付的总金额的1.0%，或在失败持续期间的任何部分按比例支付（“停电期间”），前提是，如果尽管公司尽最大努力避免违反本协议，但公司的失败是由于政府关闭导致SEC无法审查或宣布注册声明生效，则无需支付违约金。此类付款应构成投资者对此类事件的专属金钱补救，但不影响投资者寻求禁令救济的权利。根据本款作为违约金应付的款项，应不迟于停电期开始后的每个该等30天期限后的五个营业日内以现金支付，直至停电期结束为止（“停电期付款日期”).在全额支付该金额之前，不得在停电期支付日之前支付的任何此类违约金付款，应按每月1.0%的利率计息。尽管有上述规定，在任何情况下，根据本协议向任何投资者支付的违约金（或利息）总额不得超过该投资者根据购买协议购买的股份的总购买价格的合计5.0%。尽管在这方面有任何第2（d）款）相反，在任何期间，由于任何投资者未能提供根据以下规定所需提供的信息，公司无法履行其在本协议项下有关注册证券的义务第2（a）款）或第4（a）款）在公司提出请求后的三个营业日内，任何原本只会产生于该投资者的违约金应予收取，直至该信息送达公司为止。
（e）
允许的延迟。在任何12个月期间内，公司可在不超过两次及不超过连续30天或合计不超过60天的情况下，延迟任何要求初步注册声明或任何其他注册声明（或其任何修订）的有效性的规定，或暂停使用任何招股章程，如公司决定，出于善意并根据外部法律顾问的建议，此类延迟或暂停是必要的，以（a）延迟披露与公司正在进行的重大交易的谈判或完成有关的有关公司的重大非公开信息，这将要求公司在重大非公开信息的登记声明中额外披露公司具有善意业务
作为机密保存的目的，以及在董事会根据法律顾问的意见作出合理决定时预期不披露的情况，会导致注册声明未能遵守适用的披露规定，或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关的招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，在《招股章程》的情况下，结合其作出的情况，不误导（一项“允许延迟"）；但公司须迅速（i）将允许延迟的开始以书面通知每名投资者，但不得（未经投资者事先书面同意）向该投资者披露导致允许延迟的任何重大非公开信息，（ii）以书面通知投资者在允许延迟结束前停止根据注册声明进行的所有销售，以及（iii）使用商业上合理的努力以在切实可行范围内尽快终止允许的延迟。
（f）
第415条规则；削减.如果SEC在任何时候采取的立场是，根据《证券法》第415条规则的规定，任何注册声明中的部分或全部可注册证券的发行没有资格在延迟或连续的基础上进行（但前提是，公司有义务使用商业上合理的努力向SEC主张所有可注册证券的注册）或要求任何投资者被指定为“承销商”，公司应（i）及时通知可注册证券的每个持有人，并（ii）做出商业上合理的努力，说服SEC相信此类注册声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行，并且投资者都不是“承销商”。每一投资者均有权请其法律顾问，费用由该投资者承担，审查和监督根据本协议进行的任何注册或事项第2（f）款），包括参加与SEC就SEC的立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。任何投资者的律师合理反对的，不得向SEC提交与此事项有关的此类书面意见。在此情况下，尽管公司作出了商业上合理的努力并遵守了本条款第2（f）款），SEC拒绝改变其立场，公司应（i）从该注册声明中删除该部分可注册证券（“削减股份"）和/或（ii）同意SEC可能要求的对注册证券的注册和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但前提是，未经该投资者事先书面同意，公司不得在该登记声明中将该投资者命名为“承销商”（但前提是，如果投资者拒绝此类同意，公司没有义务根据本协议将该投资者的任何可注册证券包括在涵盖其转售的任何登记声明中，直到SEC不再要求该投资者在该登记声明中被命名为“承销商”或该投资者以其他方式书面同意被如此命名）。根据本条例向投资者施加的任何削减第2（f）款）应在投资者之间按比例分配，并应首先适用于该投资者指定的该投资者的任何可注册证券，除非SEC限制另有要求或规定或投资者另有约定。在公司能够根据适用于此类削减股份的任何SEC限制对此类削减股份进行登记之前，不得就任何削减股份产生违约金（该日期，“限制终止日期”).自适用于任何削减股份的限制终止日期起及之后，本条例的所有规定第2款（包括公司与提交注册声明有关的义务以及其利用商业上合理的努力使该注册声明在本协议规定的时间段内宣布生效的义务以及与此相关的违约金条款）应再次适用于此类削减的股份；但是，前提是，公司须就该等削减股份提交登记声明的日期，须为限制终止日期后的第十个营业日，以及公司须就该等股份取得登记声明生效的日期
削减股份应为55第紧接限制终止日期后的一天（或第85第日，如果SEC审查此类注册声明）。
就注册声明而言，每当任何可注册证券依据第2条进行注册时，包括在初始注册声明或任何新的注册声明上，公司均须作出商业上合理的努力，按照预期的处置方式对该可注册证券进行注册，并据此，公司须承担以下义务：
(a)
通知.公司将及时通知投资者关于初始注册声明或任何新注册声明的任何后续修订（以引用方式并入的文件除外）已向SEC提交和/或已生效的时间，或已就此发出收据或已提交招股说明书的任何后续补充文件，以及SEC要求对注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书进行任何修订或补充或有关投资者的额外信息的任何时间。
(b)
修正。公司将准备并向SEC提交对初始注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书（如适用）的任何修订、生效后的修订或补充，（i）为使此类注册声明在注册期内保持有效并遵守经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》的规定（“交易法"）就其所涵盖的所有可注册证券的分销，或（ii）投资者及公司合理认为，就投资者收购或出售可注册证券而言可能是必要或可取的。
（c）
投资者评论.除以引用方式并入的文件外，公司将不会就注册声明、任何新注册声明或任何招股说明书提交任何与投资者、可注册证券或在此设想的交易有关的修订或补充，除非（i）投资者及其律师应在向SEC提交文件前至少三个工作日已获告知并有机会对其进行审查和评论，以及（ii）公司应已合理地适当考虑从投资者或其律师收到的任何有关评论。
（d）
可提供副本.公司将向其可注册证券包含在任何注册声明中的任何投资者及其律师提供初始注册声明的副本、根据该声明发布的任何招股说明书（包括通过引用并入其中的所有文件）、根据该声明发布的任何招股说明书补充文件、任何新的注册声明以及在注册期内向SEC提交的对初始注册声明或任何新注册声明的所有修订（包括在该期间向SEC提交或提供的被视为通过引用并入其中的所有文件），公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每封信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每种情况下，与此类注册声明（其中包含公司已寻求保密处理的信息的任何部分除外）和投资者可能合理要求的其他文件有关，以便便利处置此类注册声明涵盖的该投资者拥有的可注册证券，在每种情况下，应该投资者的要求并以该投资者不时合理要求的数量在合理可行的范围内尽快提供；但前提是可以电子方式提供此类文件或访问这些文件，并且公司无需向该投资者提供任何文件，前提是该文件可在EDGAR上获得。
（e）
停止令的通知；重大变更.公司须作出商业上合理的努力，以（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该等命令，须在切实可行范围内尽快取得任何该等命令的撤回。公司应及时（但不得晚于24小时）告知投资者，并对该告知予以书面确认，在每种情况下：（i）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局关于修订或补充注册声明或任何招股说明书或任何额外信息的任何请求的通知；（ii）公司收到SEC或任何其他联邦或州政府当局发出的任何停止令暂停初始注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充，或任何新的注册声明的通知，或公司收到任何通知，暂停注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或预期启动任何程序；及（iii）公司知悉任何事件的发生，使在任何注册声明或任何招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对当时在任何注册声明或任何招股章程中作出的陈述作出任何补充或更改，以陈述《证券法》要求在其中陈述的重大事实，或为使当时在其中作出的陈述（在任何招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性而必要的重大事实，或有必要修订任何注册声明或招股章程以符合《证券法》或任何其他法律。不得要求公司向投资者披露（且未经该投资者事先书面同意，不得向该投资者披露）上一句第（i）至（iii）条所述任何事件的具体原因的实质内容（每项，a“停牌事件”），而是只应被要求披露该事件已经发生。如果SEC或任何其他联邦或州政府当局在任何时候发布任何停止令，暂停任何注册声明的有效性或禁止或暂停使用任何招股说明书或招股说明书补充文件，公司应通过商业上合理的努力，在切实可行的最早时间获得该命令的撤回。公司应免费向投资者提供SEC或SEC工作人员或任何其他联邦或州政府当局给公司或其代表的与初始注册声明、任何新的注册声明或任何招股说明书或招股说明书补充（视情况而定）有关的任何通信的副本。如发生本条第二句第（iii）款所述的暂停执行事件第3（e）款）、公司将尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快公开披露该事件，或以其他方式解决该事项，以便根据注册声明恢复销售，除非该暂停事件是允许的延迟。
（f）
有效性确认.如投资者在任何时间就任何登记声明提出合理要求，公司须向该投资者送达一份书面确认书（电子邮件即足够），说明该登记声明的有效性是否已在任何时间因任何理由（包括但不限于发出停止令）失效，以及该登记声明目前是否有效并可供公司出售登记证券。
（g）
上市.公司应尽商业上合理的努力促使注册声明涵盖的所有可注册证券在纳斯达克全球精选市场上市。
（h）
合规.公司应以其他方式作出商业上合理的努力，遵守SEC根据《证券法》和《交易法》制定的所有适用规则和条例，包括但不限于《证券法》第172条，根据《证券法》第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在注册期内的任何时间，公司未满足规则172规定的条件，并因此，立即书面通知投资者，投资者须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理需要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券，并作出
在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供，但不迟于提供日期（定义见下文），一份涵盖至少12个月期间的收益报表，自每份登记报表生效日期后开始，该收益报表应满足《证券法》第11（a）节的规定，包括根据该节颁布的规则158（为本第3（h）款）, “上市日期”表示45第包括此类注册声明生效日期的第四财季结束后的第二天，但如果该第四财季是公司财年的最后一个季度，则“上市日期”意味着90第第四财季结束后的第二天）。
（一）
蓝天.根据投资者合理要求的该等司法管辖区的证券或蓝天法律，公司应就该等可注册证券的注册或资格进行要约和销售的注册或资格与投资者及其律师进行注册或资格认证或合作；但条件是，不应要求公司与此相关或作为条件（i）有资格在任何司法管辖区开展业务，如果不是这样就不会要求公司有资格在其他情况下开展业务第3（i）款），（ii）在任何司法管辖区内须受一般税项规限，而该司法管辖区若不因此而不会受一般税项规限第3（i）款），或（iii）在任何该等司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书。
（j）
第144条规则.为了向投资者提供第144条规则（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可能随时允许投资者在无需登记的情况下向公众出售普通股，公司承诺并同意：（i）提供并保持充分的当前公开信息，这些术语在第144条中得到理解和定义，直至（a）所有可注册证券的持有人根据规则144或任何其他类似效力的规则可不受限制地出售的日期或（b）不再有可注册证券的日期中较早者为止；（ii）及时向SEC提交公司根据《交易法》要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求以电子方式向每个投资者提供，只要该投资者拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守《交易法》的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本或电子存取，以及（c）可能合理要求的其他信息，以便向该投资者提供SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例。
(k)
合作.公司应与可登记证券的持有人合作，以便利及时准备和交付代表根据该登记声明或规则144将出售的可登记证券的证书或无证明股份，但无任何限制性传说（前提是该持有人遵守购买协议第5.5条，并由该持有人提供其中提及的合理可接受的文件），并代表该数量的普通股并以可登记证券持有人在该登记声明或第144条规则允许的范围内合理要求的名义登记，以实现可登记证券的销售；为免生疑问，公司可通过存托信托公司的直接登记系统，在不发行实物股票凭证的情况下履行其在本协议项下的义务。
(a)
投资者信息.各投资者应提供一份填妥的投资者问卷，表格如下所附表格为附件 b与登记可注册证券有关。如公司在提出要求后三个营业日内仍未收到投资者提交的已填妥的问卷，公司可在不包括该投资者可登记证券的情况下提交登记声明。
(b)
暂停销售.各投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意，在收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的任何通知后，如第3（e）款），投资者将立即根据涵盖该等可注册证券的任何注册声明终止处置可注册证券，直至投资者收到公司确认该暂停事件的解决并可能再次作出该等处置的通知；但为免生疑问，上述规定不得限制投资者根据规则144或《证券法》登记要求的任何其他豁免出售或以其他方式处置可登记证券的权利，或根据登记声明结算交易的权利，该登记声明是在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前就该出售合同订立的。公司应促使其转让代理人根据根据登记声明向该投资者的受让人交付任何可登记证券的销售，在该投资者收到公司关于存在允许的延迟或暂停事件的通知之前，该投资者已就该登记声明订立销售合同。
（c）
投资者合作.各投资者（个别而非与任何其他投资者共同）同意按公司合理要求与公司合作，以编制和提交本协议项下任何注册声明或新注册声明的任何修订和补充，除非该投资者已书面通知公司其选择将其所有可注册证券排除在该注册声明之外。
根据本协议进行注册所产生的所有注册费用由公司承担。与代表投资者登记的证券有关的所有卖出费用由该投资者承担。
(a)
在法律允许的最大范围内，公司将并在此对每一位投资者、控制该投资者的每一个人（如果有的话）以及该投资者的成员、董事、高级职员、合伙人、雇员、成员、经理、代理人、代表和顾问以及《证券法》或《交易法》所指的控制该投资者的每一个人（如果有的话）进行赔偿、使其免受损害和保护（每一个，一个“获弥偿人“），针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、责任、或有事项、判决、罚款、处罚、指控、费用（包括但不限于法庭费用和准备费用）、合理和有文件证明的律师费、和解支付的金额或合理和有文件证明的费用（统称，”索赔“）在调查、准备或抗辩任何由任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会或在任何法院或政府、行政或其他监管机构或机构或美国证券交易委员会（不论是否待决或受到威胁）根据前述采取的任何行动、索赔、诉讼、调查、程序、调查或上诉时合理招致（”已获赔偿的损害赔偿"），其中任何一方可能成为受其约束的对象，只要此类索赔（或行动或程序，无论是否已就此启动或威胁启动）源于或基于：（i）任何不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明、任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充中所载的任何重要事实，或（ii）公司或其任何子公司违反或指称违反《证券法》，《交易法》或任何其他国家证券或提供可注册证券的任何司法管辖区的其他“蓝天”法律或根据该法律颁布的适用于公司或其代理人的任何规则或条例，并与公司在注册可注册证券的此类注册方面所要求的作为或不作为有关（上述第（i）和（ii）条中的事项统称为，“违规行为”).公司应在发生和到期应付的费用、任何合理的自付律师费或其他
他们因调查或为任何此类索赔辩护而产生的合理且有文件证明的费用。尽管有任何与此相反的规定，本协议所载的赔偿协议第6（a）款）：（a）不适用于受弥偿人提出的申索，该申索是由投资者或该受弥偿人依赖并符合其以书面向公司提供的资料而产生或基于该等资料而特别用于该注册声明或招股章程，并经该投资者或该受弥偿人以书面审查及批准而明确用于编制任何注册声明、任何招股章程或其任何该等修订或补充，如果在每种情况下，如果前述内容是公司及时提供的；（b）就任何被取代的招股章程而言，如果被取代的招股章程所载的不真实陈述或重大事实的遗漏在经修订的招股章程中得到更正，并且随后得到修订或补充，并迅速以书面告知受补偿人不要使用过时的，则主张任何该等申索的人向其购买作为其标的的可注册证券的任何该等人的利益（或任何其他受补偿人的利益），使用前有缺陷或不正确的招股说明书导致违规；（c）如在未经公司事先书面同意的情况下进行此类和解，则不适用于为解决任何索赔而支付的金额，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。无论受弥偿人或代表受弥偿人进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在投资者依据第8款.
(b)
就初始注册声明、任何新注册声明或任何招股章程而言，投资者个别而非共同同意赔偿、持有无害及抗辩，公司、其每名董事、其每名高级人员签署 初始注册声明或签署任何新的注册声明，以及《证券法》或《交易法》所指的控制公司的每个人（如有）（每个人，一个“受偿方"），就任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏任何注册声明、任何招股章程或其任何该等修订或补充所指称的任何重大事实所引致的任何损失、索偿、损害赔偿、责任及开支（包括合理的律师费）， 在每种情况下，且仅限于此类违规发生时，依赖并符合该投资者以书面形式向公司提供的有关该投资者的信息，并由该投资者或该受弥偿人以书面审查和批准，明确用于编制注册声明、任何新的注册声明、任何招股说明书或其任何此类修订或补充。在任何情况下，投资者的赔偿责任在金额上均不得大于收益的美元金额（扣除该投资者就与此有关的任何索赔所支付的所有费用第6款以及该投资者因该不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）在该登记声明中包含的可注册证券出售时由该投资者收到，从而产生该赔偿义务。无论该受弥偿方或代表该受弥偿方进行任何调查，该弥偿均应保持完全有效，并应在任何投资者依据第8款.
（c）
获弥偿人或获弥偿方根据本条例收到后迅速第6款涉及申索的任何诉讼或法律程序（包括任何政府行动或法律程序）的启动通知，如根据本条例向任何弥偿方提出有关申索，则该获弥偿人或获弥偿方须第6款、向赔偿方交付其启动的书面通知，赔偿方有权参与，并在赔偿方如此希望的范围内，与任何其他类似注意到的赔偿方共同承担对其辩护的控制，由赔偿方和被赔偿方或被赔偿方（视情况而定）相互满意的律师担任，并在收到该通知后，获弥偿方无须就获弥偿人或获弥偿方其后就其抗辩而招致的任何法律或其他开支，向获弥偿人或获弥偿方承担法律责任；但条件是，获弥偿人或获弥偿方（合
与可能由一名律师代理而无冲突的所有其他受弥偿人和受弥偿方）应有权保留自己的律师，并支付由受弥偿方支付的合理费用和开支，如果受弥偿方聘请的律师合理地认为，由于该受弥偿人或受弥偿方与该受弥偿方在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，该受弥偿方或受弥偿方的该等律师的代理将是不适当的。获弥偿方或获弥偿人须配合弥偿方就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，并须向弥偿方提供获弥偿方或获弥偿人合理可得的与该等诉讼或申索有关的所有资料。赔偿一方应保持被赔偿方或被赔偿人充分了解抗辩状态或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿方不得对未经其书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方或获弥偿人同意的情况下同意作出任何判决或订立任何和解或其他妥协，除非该等判决或和解（i）不施加任何责任或义务，（ii）包括作为无条件条款给予提出该等获弥偿申索的一方或获弥偿人就该等申索或诉讼而产生的全部赔偿责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受弥偿方或受弥偿人或其代表作出的不法行为或渎职行为。继根据本协议的规定作出赔偿后，赔偿方须代位行使受赔方或受赔人就与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、商号或法团的所有权利。未在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿方交付书面通知，并不解除该赔偿方根据本条例对受弥偿人或受弥偿方承担的任何法律责任第6款，但赔偿一方损害其抗辩该诉讼的能力的情况除外。
（d）
本要求的赔偿第6款应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损失时，通过定期支付其金额的方式支付。任何依据本条例收到付款的人第6款后被认定无权获得该等款项的人，应当将该等款项（包括报销费用）退还给作出该等款项的人。
（e）
本协议所载的弥偿协议，除（i）受弥偿方或受弥偿人针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或类似权利外，以及（ii）弥偿方可能依法律须承担的任何法律责任。
在法律禁止或限制赔偿一方的任何赔偿的范围内，赔偿一方同意在法律允许的最大范围内就其根据第6条应承担赔偿责任的任何金额作出最大限度的分担；但是，前提是，即：（i）任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条含义内）的可注册证券卖方均无权从任何未犯有欺诈性虚假陈述的可注册证券卖方获得出资；（ii）任何可注册证券卖方的出资金额应限于所得款项净额（扣除该持有人就与本条第7款有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该等不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）由该卖方因出售该等可注册证券而收到并引起该等出资义务。
未经持有当时已发行的可注册证券多数的投资者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律或其他方式），该多数应包括任何投资者，连同任何关联或相关基金或共同管理基金，根据购买协议购买了至少7000万美元的可注册证券（“必要投资者”）；但条件是，在任何交易中，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式，如公司是一方，且可登记证券转换为另一人的股本证券，自该交易生效之日起及之后，该人应因该交易而被视为承担了公司在本协议项下的义务，则“公司”一词应被视为指该人，而“可登记证券”一词应被视为包括投资者就该交易收到的证券，除非该等证券在该交易生效后由投资者以其他方式自由交易，且该等交易无须取得投资者的事先书面同意。
本协议的规定对投资者及其继任者和被允许的受让人具有约束力，并对其有利。
本协议的规定，包括本句的规定，只能通过（i）公司和（ii）申购投资者签署的书面文书进行修改、修改或补充，或放弃，但前提是（a）任何一方可就其本身给予放弃，（b）任何修改、修改、补充或放弃对任何投资者的权利和义务相对于其他投资者的可比权利和义务产生不成比例和不利影响的任何修改、修改、补充或放弃应要求该不利影响的投资者或每一投资者（如适用）事先书面同意，以及（c）对第6条的任何修改，本第九条或“备案截止时间”、“生效截止时间”、“登记期限”的定义，需经各投资者书面同意。尽管有上述规定，对于仅涉及一名或多名投资者权利且不直接或间接对其他投资者权利产生不利影响的事项，持有该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的投资者可给予放弃或同意背离本条款的规定。
(a)
通告.根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时，如果亲自交付给预定的一方，（b）在送达时，如果在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如果不是在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，（c）在已通过挂号信或挂号信发送、要求回执并预付邮资的三天后，或（d）在存放于国家认可的隔夜快递后一个营业日，预付运费，注明下个工作日发货，附书面签收证明：
If to the Company，地址如下：
Novanta Inc.
125米德尔塞克斯收费公路
马萨诸塞州贝德福德01730
关注：John Burke
邮箱：john.burke@novanta.com
附一份（不构成通知）：
Latham & Watkins LLP
克拉伦登街200号
麻萨诸塞州波士顿02116
关注：韦斯利C.霍姆斯；塞缪尔P.奈尔斯
邮箱：wesley.holmes@lw.com；Samuel.niles@lw.com
如对任何投资者，则在其签署页上所列的电子邮件地址或地址购买协议或该电子邮件地址，或随后根据本条第10款发出的书面通知修改的地址。
任何人可根据本条例的规定，更改向其发出通知及通讯的地址。
(b)
同意电子通知.每名投资者同意以电子邮件方式将任何股东通知送达签名页上投资者姓名下方所列的电子邮件地址或附件 A，经不时向公司发出通知而更新。以电子邮件方式发出的任何通知因任何原因被退回或无法送达的，在提供新的或更正的电子邮件地址之前，前述同意应被视为已被撤销，而这种试图发出的电子通知应无效并被视为未发出。每一方同意将其电子邮件地址的任何变更及时通知其他方，不这样做不影响前述。
（c）
放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不得被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃。
（d）
管治法.的规定第8.5节购买协议的条款以引用方式并入本文比照.
（e）
标题.本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。
（f）
对口单位.本协议可以在两个或多个相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；前提是包括任何电子签名在内的传真或pdf签名符合2000年美国联邦ESIGN法案、适用的加拿大省级电子交易立法，包括《电子交易法》、SNB 2001、c e-5.5（新布朗斯威克），例如，www.docusign.com应被视为适当执行，并应对其签字人具有约束力，其效力和效力与签名是原件一样，而不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。
（g）
进一步保证.每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。
（h）
合同解读.本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。
（一）
无第三方受益人.除本协议另有明确规定外，本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予本协议各方以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救办法、索赔、利益、义务或责任，以及任何非本协议一方的人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。
（j）
可分割性.如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。
(k)
无追索权.尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，公司承诺、同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，不得对任何投资者或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或成员进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或任何投资者或其任何关联公司或受让人的成员，不应因任何投资者根据本协议或任何与本协议有关的文件或文书所承担的任何义务而附加、施加或以其他方式招致任何个人责任，这些义务是基于、关于或由于此类义务或其设定而交付的任何与本协议有关的索赔。
（l）
具体表现。除了在发生任何违反本协议的情况时法律上可能提供的任何和所有其他补救措施外，每个投资者都有权具体履行公司在本协议下的协议和义务，并有权获得有管辖权的法院可能授予的其他强制令或其他衡平法上的救济。
(m)
累积补救措施.本文提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。
[签名页关注]
作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。
公司：
Novanta Inc.
签名：
姓名：
职位：
作为证明，各方已促使本登记权协议在上述首次写入的日期正式签署。
投资者：
签名：
姓名：
职位：
附件 A
分配计划
售股股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人或其他权益继承人可不时在普通股交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。售股股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：
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向售股股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人进行分配； |
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如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易的大宗交易； |
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由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的账户转售； |
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在《证券法》第415条所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售； |
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通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
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经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份； |
售股股东还可以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（如有）或《证券法》第4（a）（1）节，而不是根据本招股说明书，根据第144条或第904条出售股份。
售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理股份购买人，则从购买人）收取金额有待协商的佣金或折扣。售股股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。
售股股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如其违约履行其担保义务，则
质权人或担保方可以根据本招股说明书、或根据第424（b）（7）条规则对本招股说明书的补充或修订或《证券法》修订出售股东名单的其他适用条款将质权人、受让方或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售股东，不时发售和出售普通股。
待售股股东以书面通知已与经纪自营商就透过大宗交易、特别发售、交易所分派或二次分派或由经纪商或交易商购买出售普通股订立任何重大安排后，如有要求，我们将根据《证券法》第424（b）条规则提交本招股说明书的补充文件，披露（i）每名该等出售股东及参与的经纪自营商的名称，（ii）所涉及的普通股数量，（iii）出售该等普通股的价格，（iv）向该等经纪自营商（如适用）支付的佣金或允许的折扣或优惠，（v）该等经纪自营商没有进行任何调查以核实本招股章程所载或以引用方式纳入的资料，及（vi）对交易具有重要意义的其他事实。此外，一旦收到出售股东的书面通知，受赠人或质权人打算出售超过500股普通股，我们将根据适用的证券法提出要求，提交本招股说明书的补充文件。
售股股东也可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。
就出售普通股或普通股权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。售股股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可能被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类出售股东实现的任何利润或此类经纪自营商或代理商获得的补偿可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪自营商将获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何正在出售的证券的初始总收益的8%。
我们已告知售股股东，他们必须在可能参与股份分配的时间内遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的M条例。上述情况可能会影响普通股的适销性。
出售股东从他们提供的普通股出售中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每名售股股东保留权利，接受并与其代理人不时一起，全部或部分拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议。我们将不会从此次发行中获得任何收益。
我们被要求支付所有与股份登记有关的费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》或其他规定的责任。
我们已与售股股东商定，在本招股说明书所涵盖的所有股份已根据并根据我们向SEC提交的登记声明和本招股说明书处置完毕的情况下，保持本招股说明书构成其一部分的登记声明有效，直至（a）中较早者为止，（b）本招股章程所涵盖的所有股份所构成的时间已根据《证券法》颁布的规则144出售或可根据该规则144出售而无任何限制；及（c）本招股章程所涵盖的股份最初发行日期的第二个周年日。
附件 b
投资者问卷调查
下列签署人特此向公司提供以下信息，并声明和保证这些信息是准确的：
问卷调查
1.名字。
（一）投资者的法定全称
（b）持有可登记证券的登记持有人（如与上述（a）不相同）的法定全称：
（c）自然控制人的法定全称（指直接或间接单独或与他人有权对本问卷所涵盖的证券进行投票或处分的自然人）：
2.投资者须知地址：
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电话： |
电子邮件：______________________________________________________________________________ |
联系人： |
3.经纪-交易商状态：
（a）你是经纪交易商吗？
有否
（b）如第3（a）条“是”，请问贵司是否收到贵司的可注册证券作为对本公司投资银行服务的补偿？
有否
注意：如果对第3（b）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。
（c）你是否是经纪自营商的附属公司？
有否
（d）如果贵公司是经纪自营商的关联公司，贵公司是否证明贵公司在正常业务过程中购买了可注册证券，而在购买待转售可注册证券时，贵公司与任何人没有直接或间接的协议或谅解以分销可注册证券？
有否
注意：如果对第3（d）节“否”，委员会的工作人员已表示应在注册声明中将您确定为承销商。
4.投资者拥有的公司证券实益所有权。
除下文第4项所述外，以下签署人并非公司任何证券的实益拥有人或注册拥有人，但根据购买协议可发行的证券除外。
（a）投资者实益拥有的其他证券的类型和数量：
5.与公司的关系：
除下述情况外，以下签署人或其任何关联机构、高级职员、董事或主要权益持有人（持有以下签署人5%以上权益证券的所有者）均未持有
过去三年内与公司（或其前身或关联公司）有任何职务或职务或有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
以下签署人同意在注册声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议所提供信息的任何重大不准确或变化及时通知公司；但以下签署人不得被要求将以下签署人或其关联公司所持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。
通过在下方签署，以下签署人同意在其对项目1至5的答复中披露此处包含的信息，并将此类信息纳入注册声明和相关招股说明书及其任何修订或补充。以下签署人理解，公司将在编制或修订注册声明及相关招股章程及其任何修订或补充时依赖该等资料。
作为证明，下列签署人已根据适当给予的授权，安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本通知和调查表。
日期：实益拥有人：
签名：
姓名：
职位：
请通过电子邮件将已完成并执行的问卷的.PDF副本发送至：
