EX-4.1 2 TM2029452D1_EX4-1.htm 表4.1

表4.1

日期为2020年8月31日

新濠国际（香港）有限公司

（作为供应商）

以及

黄耀棠

（作为买方）

买卖协议

就已发行股本的51%而言

中银国际有限公司

条款	标题	页面

1.	定义和解释	1
2.	买卖待售股份	4
3.	审议情况	4
4.	先决条件	4
5.	完成情况	5
6.	陈述和保证	7
7.	进一步保证	8
8.	对通讯和公告的限制	8
9.	部分无效	9
10.	费用和支出	9
11.	分配	9
12.	协议的持续效力	9
13.	一般情况	9
14.	通知	10
15.	对应机构	11
16.	法律和管辖权	11

附表1公司的详情	13
附表2供应商保证	14
附表3买方保证	23

本协议于2020年当日订立。

两者之间

(1)

新濠国际（香港）有限公司，一间于香港注册成立的公司，公司编号为1484731，注册地址为香港新界荃湾富耀角街8号21楼"供应商”);

以及

(2)

黄耀棠，香港新界元朗港景街16楼A座K634695（2）号香港身份证持有人"买方”).

而:

（a）

于本协议日期，公司（其详情载于附表1）已发行股本为184港元，分为184股已发行及缴足股款的股份。该公司拥有94股股份，由卖方持有51% 。

（b）

于本协议日期，卖方为SGOCO拥有51%权益的附属公司。

（c）

卖方已同意根据本协议所载条款及条件出售及买方已同意购买销售股份。

（d）

完成后，买方将拥有该公司51%的权益。

现商定如下:

定义和解释

1.1

在本协议（包括独奏会和附表）中，除非文意另有要求，下列表述应具有以下含义:

“账户”	公司的经审核财务报表，包括截至帐日的财政年度的损益表和截至帐日的资产负债表；
“帐目日期”	31^St2019年12月；

“协议”	本买卖协议（包括其独奏及附表），可不时予以修订或补充；

““审议的平衡”	具有第3.1条所赋予的涵义；

“营业日”	（星期六除外）银行在香港开设一般银行业务的日子；

“公司”

中银国际有限公司，一间在香港注册成立的有限公司，其详情载于附表1；

“完成”

根据第5条完成买卖销售股份；

“完成日期”

在所有先决条件获达成或获豁免的日期（视属何情况而定）后三（3）个营业日；

“先决条件”

第4条所列的先决条件；

“考虑”

具有第3.1条所赋予的涵义；

“抵押”

任何期权、收购权、优先购买权、抵押、押记、质押、留置权、抵押、保留所有权、抵销权、反诉、信托安排或其他担保或任何股权或限制；

“港元”

港元，香港的法定货币；

“香港”

中华人民共和国香港特别行政区；

"内陆收入

“条例”

《税务条例》（香港法例第112章）；

“长停日期”

2019年12月31日或卖方与买方可能协定的较后日期；

“管理账户”

公司未经审核的管理账目包括在帐目日期后及直至管理账目日期的损益表及截至管理账目日期的资产负债表；

“管理帐目日期”

2020年6月30日；

“纳斯达克”

全国证券交易商协会自动报价，美国证券市场；

“买方保证”

买方作出并载于第6条及附表3的陈述、保证及承诺；

“出售股份”

本公司股本中的94股，为其于本协议日期全部已发行股本的51% ；

“SGOCO”

新科集团有限公司，一家在开曼群岛注册成立的公司，其股票在纳斯达克上市和交易；

“税收”

（a）世界任何地方的任何课税或其他主管当局现在或以后征收、征收、收取、扣留或评定的任何形式的税项、差饷、征费、税项、征费、征费、扣减或扣缴，并包括就该等征缴或申索而须缴付或申索的任何利息、附加税、罚则或其他征费；

“美国”

美利坚合众国；

“美元”

美元，美国的合法货币；

“供应商保证”

第6条及附表2所载由卖方作出的陈述、保证及承诺；

“保证”

卖方保证及买方保证；及

“%”

百分比。

1.2

在本协议中:

（a）

对成本、费用、报酬或费用的提述，应包括就该等费用而征收的增值税、周转税或类似税；

（b）

就香港以外的任何司法程序而言，凡提述为强制执行债权人的权利而提出的任何诉讼、补救或司法程序方法，须包括提述为强制执行债权人的权利而在最接近该等诉讼、补救或司法程序方法的司法程序中可得或适当的司法程序；

（c）

仅表示单数的词也应包括复数，反之亦然；

（d）

只表示一种性别的词语应包括其他性别和中性，反之亦然；

（e）

仅指个人的词语应包括公司和公司，反之亦然；

（f）

凡提述任何法规的条文，亦须当作提述该法规的任何修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而订立的任何文书、命令或规例；及

（g）

以商定的形式提及任何文件的，是指缔约方已草签以供识别的此类文件。

1.3

在解释本协议时应忽略标题。

1.4

独奏会和时间表是本协议的一部分，并具有相应的效力。

买卖待售股份

除本协议的条款及条件另有规定外，卖方作为合法及实益拥有人，须向买方出售待售股份，而买方亦须向卖方购买该等股份，不附带任何产权负担及任何种类的第三方权利，并连同现或下文所附的所有权利，包括在完成日期或之后获宣布、作出或支付的所有股息及分派的权利。

	3.	审议情况

3.1

“总的考虑因素”审议情况" ）买方将支付予卖方的待售股份为1,462,374港元（相当于187,483.85美元，采用汇率为1.00美元=7.8港元）。代价须由付款方式1,462,374港元以在香港持牌银行开出并向卖方支付的支票或出纳订单，或双方共同同意的其他方式支付。

先决条件

4.1

完成须以下列先决条件的达成为条件:

（a）

所有供应商保证在本合同签订之日至完工之日之间的所有时间内，在所有重大方面都是真实、准确和不具误导性的（好像它们是在此日期根据当时存在的事实和情况作出的）；

（b）

在（财务、营运或其他方面）或公司的收益、业务事务或业务前景、资产或负债（不论是否自本协议日期起在一般业务过程中产生）的条件下，并无重大不利变动，或任何可能涉及潜在重大不利变动的发展；

（c）

本公司应向其股东、董事或任何其他第三方债权人提供的所有贷款或款项已获全数豁免或清偿，但在本协议日期后及完成前在一般业务过程中所产生的负债除外；

（d）

双方就公司及买方信纳其结果而进行尽职调查（法律及财务）的事宜；及

（f）

已就本协议项下拟进行的交易取得所有必要的同意、批准、许可和/或授权。

4.2

各方当事人可以书面同意放弃一切先决条件。

4.3

每一方承诺另一方尽其最大努力，确保第4.1条中的先决条件在切实可行范围内尽早达成，并无论如何不迟于漫长的终止日期。

4.4

每一方承诺根据第4.3条向另一方提供一切合理协助，以履行第4.1条的先决条件。

4.5

如果先决条件未能在较长的终止日期或之前（视情况而定）达成或放弃，则本协议将失效并成为无效，双方将解除本协议下的所有义务，但任何先前违反本协议的责任除外。

完成情况

5.1

完成日期为香港九龙尖沙咀广东道5号海洋中心10楼1015室。于完成日期（或在双方同意的其他时间及/或日期）上午一时正。

5.2

完成后，供应商应:

（a）

交付或安排交付给买方和/或其指定人:

（i）

买方相当满意的证据，证明本协议第4.1条（适用于卖方）的先决条件已获达成；

（二）

转让文书及卖方作为登记持有人为买方或其代名人而妥为签立的买卖股份买卖票据及有关股份证明书；

（三）

公司成员名册草稿，反映公司完成后的持股情况；

（四）	(1)	所有人法定的记录及分册（须于完成时妥为书写）及会计记录，包括公司章程大纲及章程的正本或其他同等的章程文件、注册证明书及工商登记证明书、营业执照、政府批准书及证明书（如有的话）、法团印章、授权印章、股份证明书及公司的其他法定纪录；

	(2)	（如适用）公司的所有纳税申报表及评估（如缴款的到期日期在完成日期当日或之前已收到）；

(3)

（一）与律师、会计师、税务、税务等部门的所有往来信件、与公司业务有关的所有其他文件和往来信件的副本，以及与公司拥有的资产有关的所有产权契据、所有权证据和文件；

但上述货物如位于公司的注册办事处或主要营业地点，须当作已交付；

（v）

公司董事的辞职信，以买方合理满意的形式和物质；

（六）

买方有合理需要的其他文件，除其他外，可给予销售股份良好的产权，使其不受任何产权负担及任何种类的第三方权利，并使买方或其被提名人成为该等文件的注册持有人；及

（七）

公司唯一董事批准第5.2（b）条所列事项的决议的核证副本；

（b）

促使下列业务在公司的唯一董事决议中获得批准:

（i）

公司董事须批准转让销售股份，而买方或其代名人须在公司成员名册内妥为登记为销售股份的持有人，但须受公司备忘录及公司章程的规限；

（二）

公司董事应在买方提名的董事完成和任命之前，批准公司现有董事的辞职；

（三）

公司董事须议决将有关发售股份的股份证明书妥为发出及交付予买方及/或其代名人；及

（四）

公司董事须批准董事作出所有该等作为及事情，并签署任何根据本协议所设想的合理规定以使该交易生效的文件。

5.3

完成时，买方须按照第5.2条的规定交付或安排交付予卖方:

（a）

卖方相当满意的证据，证明本协议第4.1条（适用于买方）的先决条件已获达成；

（b）

转让票据及买方或其代名人妥为签立的买卖股份的买卖票据；

（c）

根据《印花税条例》须由买方作为发售股份的受让人，就代表香港印花税的一半股份的款额，向“香港特区政府”缴付的支票。

5.4

买方须于完成时或之前支付代价余额。如买方选择在完成前支付其有唯一酌情权作出的代价余额，买方承认卖方在完成前可全权酌情申请及使用代价余额，而买方明确放弃他在这方面对卖方提出的任何申索，但任何违反本协议的情况除外。

表示法和保证

6.1

买方在本条例第6条及附表3所列条款中，代表、保证及承诺卖方。

6.2

除本协议所披露或规定的事项外，卖方在本条款第6及附表2所列条款中代表买方、认股权证及承诺。

6.3

买方应被视为已给予所有买方保证，其依据是，自本协议日期起直至及包括完成日期在内的所有时间，买方保证在所有方面都是真实、完整及准确的，而买方保证的效力，犹如在完成时及本协议日期一样。

6.4

卖方应被视为已给予所有卖方保证，其依据是，自本协议日期起直至及包括完成日期在内的所有时间，该等卖方保证在所有方面都是真实、完整及准确的，而该等卖方保证的效力，犹如在完成时及本协议日期一样。

6.5

卖方同意并承认买方正根据卖方的保证订立本协议。

6.6

买方同意并承认卖方根据买方的保证订立本协议。

6.7

任何保证都不应因引用或推断本协议的任何其他保证或任何其他条款而受到限制或限制。

6.8

如果任何一方未能履行其根据本协议在任何重大方面的义务（包括在完成时的义务），或在完成之前违反了本协议在任何重大方面规定的任何条款或保证，则在不损害任何非违约方在任何时候可获得的所有和任何其他权利和补救措施的情况下（包括但不限于该一方遭受的任何损失的损害赔偿权），任何非违约方可藉通知要求违约方履行该等义务，或在切实可行的范围内，就该等违反行为作出补救，或在与违约方未能在任何重大方面履行其任何义务有关的范围内，将违约方视为已拒绝本协议并已撤销该协议。本条例第6条的条文赋予有关各方的权利，是对有关各方可能拥有的任何其他权利的补充，并不损害该等权利。不行使本文所赋予的任何权利，不构成放弃任何此种权利。

6.9

卖方承诺就（a）任何卖方保证的不准确性；或（b）任何卖方违反卖方保证的情况，就（a）任何卖方保证的不准确性而使买方蒙受或面对的任何及所有申索，向买方作出弥偿及作出充分弥偿，并在接获要求时立即将买方视为无害，但就所有申索而言，卖方的最高总法律责任不得超过考虑的款额。

进一步保证

每一方承诺另一方执行或促使被执行所有此种文件，并作出或促使被执行所有合理和必要的其他行为和事情，以使各方充分受益于本协定。

对通讯和公告的限制

8.1

双方均向对方承诺，在本协议签署之日之后，不得随时向其专业顾问以外的任何人透露或告知，或在法律或任何相关证券交易机构的任何规则要求下，或向其各自的官员或雇员透露或告知与其所属省份相同的业务、账户、财务或合同安排或其他交易有关的任何机密信息，与本协议所设想的交易有关的、可能在本协议范围内或可能知悉的其他交易或事务，本协议应尽最大努力防止公布或披露与此种事项有关的任何机密信息。本限制不适用于因任何一方无过错而进入或适当进入公共领域的信息或知识，也不适用于任何一方在收到时已经知道的信息或知识。

8.2

每一方承诺，除非另一方已就本协议作出同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟，并可在一般情况下或在特定情况下作出，并可受条件规限），否则双方不得在任何时间（法律或任何相关证券交易所或监管机构的任何规则另有规定除外）就本协议作出任何宣布。倘任何一方因法律或任何相关证券交易所或监管机构的任何规则而须就本协议作出任何公告，另一方同意提供其所知或所管有的一切与其本身有关的合理需要或任何交易所及监管机构所要求列入该公告的资料。

部分无效

如果在任何时候，本协议的任何条款在任何管辖范围内的任何方面都是非法的、无效的或不可执行的，则在其他管辖范围内或本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响或损害。

10.

费用和支出

每一方均须承担本协议及其项下拟进行的交易（包括但不限于与本协议有关的法律费用及开支，以及资本费或印花税（如有的话）的本身费用及附带费用。

11.

分配

未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。

12.

协议的持续效力

本协议的任何条款，如能在完成后履行，但在完成时或完成前仍未履行，即使完成，仍应保持充分的效力和效力。

13.

一般情况

13.1

本协议取代双方就本协议所指事项订立的所有及任何先前的协议、安排或谅解，而所有该等先前的协议、谅解或安排（如有的话）均须自本协议日期起停止及决定，而双方均不得就此提出任何申索。

13.2

本协议构成双方就其主题事项达成的全部协议（任何一方当事人均未依赖另一方当事人所作的任何陈述或保证，而该等陈述或保证并未包含在本协议中）。除非各方以书面形式达成并签署，本协议的任何变更均不有效。

13.3

时间是本协议的实质内容，但任何一方不能行使本协议所规定的任何权利，而任何一方在行使本协议所规定的任何权利方面的延迟，均不得作为本协议的放弃而实施，亦不得以任何单一或部分方式行使本协议所规定的任何权利，而排除任何其他或进一步行使本协议或行使任何权利，或损害或影响任何对另一方的权利。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

13.4

任何一方（全部或部分）行使或强制执行本协议或法律规定的任何权利的延迟或不履行，不得作为解除或放弃，或以任何方式限制该一方进一步行使或强制执行该权利或任何其他权利的能力。对违反本协议任何条款的行为的放弃不应有效或暗示，除非该放弃是书面的，并由要求放弃的一方签署。如果任何一方在履行本协议规定的义务时发生违约，非违约方有权取得违约方义务的具体履行。除根据本协议或法律规定的任何其他补救办法外，此种补救办法还应适用。

14.

通知

14.1

根据本协议发出的任何通知、要求、法院程序、文件或其他通信（统称"通信"在本条中）须以英文或中文书写，并可亲自送达或送交有关一方的电子邮件地址（如有的话），并标记以供注意和/或抄送第14.4条所指明的其他人。

14.2

根据本协议处理或复制来文的人的地址或电子邮件地址的变更，须在按照本条款第14条的规定向另一方送达书面变更通知后五天内生效，并须在该通知中特别提及该项变更是为本协议的目的。

14.3

所有通讯均须以下列方式送达，而通讯的收件人须当作已在有关的发送方式毗邻的时间内收到该等通讯:

运送工具

当作收据的时间

本地邮件或快递

24小时

电子邮件

关于派遣

航空快递/特快专递

3天

航空邮件

7天

14.4

1.通信服务当事人的初始地址和电子邮件地址、注意到这些通信的人和拟复制通信的人如下:

如果买方:

地址:香港新界元朗港景街利景楼16楼A室

关注:黄耀棠

如果对供应商:

地址:香港新界荃湾富耀角街8号21楼

关注:李王太多米尼克

14.5

根据本条第14条送达的通讯，须当作为送达足够，而在证明送达及（或）接收通讯时，须足以证明该通讯留在收件人的地址，或证明载有该通讯的信封已妥为寄出或寄往收件人的地址。在以电子邮件进行通信的情况下，此种通信应视为在收到发件人的电子邮件帐户发出的确认书后适当发送。

14.6

本条不得以法律允许的任何方式，排除通信服务或该服务的证明。

15.

对应机构

本协议可以在任何数量的对应方中执行，并且这具有相同的效果，好像对对应方的执行是在本协议的单个副本上。

16.

法律和管辖权

16.1

本协议须受香港法律规管及按照香港法律解释。

16.2

本协议引起的或与本协议有关的所有索赔或争议，包括与本协议有关的任何争议存在、有效性、终止（为本条款的目的，a）与因或与之有关而产生的任何非合同义务有关的任何争议，或其可执行性"争端" ）应以书面通知对方。通知必须列出争议性质的简要细节。如有争议，双方应尽一切合理努力，在上述通知发出后三十（30）日内达成友好解决。如双方未能在上述30天内达成友好和解，任何一方均可将争议转交香港国际机场根据当时有效的香港国际机场管理的仲裁规则管理的仲裁。仲裁地点在香港。仲裁各方应共同指定一名仲裁员，该仲裁员作出的裁决应为终局裁决，并对其具有约束力。如果各方当事人不能同意指定仲裁员，则争议的任何一方当事人均可就此目的将该事项提交香港国际仲裁中心提名仲裁员。对仲裁裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出，或可向该法院申请对裁决的司法接受和执行命令（视属何情况而定）。

本协议已于上述书面日期妥为签立为证。

买方

签署黄耀棠	)
在下列情况下:	)

供应商

签署由李王太多米尼克	)
代表及代表	)
新濠国际（香港）有限公司	)
在下列情况下:	)

附表1
公司的详情

1.	公司名称	:	中银国际有限公司 (寶加國際有限公司)
2.	公司编号	:	362529

3.	注册成立日期	:	16^TH1992年6月

4.	注册地	:	香港

5.	注册办事处地址	:	香港新界元朗白沙村330号

6.	已发行股本	:	184港元分为184股已发行及缴足股款股份

7.	股东（持股数量和持股比例）	:	卖方（94股-51% ） Green Circle Limited（90股-49% ）
8.	董事	:	陈锦碧uRichard

附表2
供应商保证

一般情况

1.1

本协议附表1的内容真实、准确。

1.2

卖方或其代理人或专业顾问向买方或其雇员、代理人或专业顾问提供的与公司的业务、活动、事务或资产或负债有关的所有信息在提供时都是真实、准确和完整的。

1.3

就公司的资产、业务或财务状况而言，并无任何重大事实或情况，而该等事实或情况并未详尽、明确及公平地以书面向买方或其雇员、代理人或专业顾问披露，而如披露，则可能合理地预期会影响卖方订立本协议的决定。

1.4

本协议的执行及履行不会与或导致违反或成为终止或变更本公司现为一方的任何协议或义务的原因，亦不会受任何政府、行政或监管机构的任何法律、规则或规管，或违反任何司法机关的任何命令、禁制令或命令影响公司的行政、管理或政府机构。

组织、权力和权力

2.1

该公司是根据香港法律正式成立及有效存续的公司。本公司所有已发行股份均获妥为授权、有效发行及缴足，而该等股份（如适用）并无违反本公司的章程大纲或本公司或其股东所受或受其约束的任何协议的条款而发行。

2.2

卖方为销售股份的合法及实益拥有人，并有权根据本协议的条款出售及转让销售股份，并将其全部合法及实益拥有权连同其所有权利传递予买方或其代名人。销售股份已发行及缴足，并由卖方实益拥有，不受任何产权负担。销售股份占公司已发行股本的51% 。

记录和征税

3.1

公司已按照所有适用的法律及监管规定，妥为编制所有必需的帐簿（反映公司所有财务交易的一般公认会计原则）、记录簿册、登记册及纪录，以及属于或应属其管有或应属其管有的所有其他契据及文件（如有需要，须适当加盖印花）及印章。

3.2

本公司所拥有的所有帐目、帐簿、帐簿、财务及其他任何种类的纪录，均已完全、妥善及准确地备存及完成，并无任何重大的不准确或任何种类的差异，并对其交易交易及其财务、合约及交易状况给予及反映真实及公平的意见。

3.3

该公司已妥为履行其义务，向有关税务机关及所有其他机关交代其就与其业务有关的税务而应负或可能须负的所有款项。

3.4

所有本应由公司提交的与税务有关的申报表，均已按照所有适用的法律及监管规定正确及在适当的基础上提交，并无已知的事实，或经合理查询后，公司或董事已知的事实，而该等事实可能会引起任何争议，或导致就任何税务或剥夺本可获得的任何救济或利益而提出的申索。

3.5

该公司并无及不预期会涉及与税务有关的任何争议，亦无有关当局调查或表示有意调查该公司的税务事宜。

3.6

公司并无就（不论是实际或或有条件的）课税而负任何法律责任，亦无就在帐目日期或之前的任何会计期间内产生或当作产生的任何税项而施加的利息、罚则或收费而负任何法律责任，而该等法律责任并无就以下事项而负任何法律责任:

（i）

（a）在世界任何地方，就在帐目日期或之前的任何时间或在帐目日期或之前结束的任何期间而赚取、收取、支付、产生或当作产生的利润、收益、收入或分配而须评税或缴付的税款；或

（二）

购买、增值、销售或其他类似的税在世界上任何地区可参考在帐户日期或之前进行的交易，

账户中没有对此作出规定。

3.7

自帐目截至完成日期并包括完成日期以来:

（i）

该公司并无参与任何在一般业务过程以外的交易，而该交易已经或可能会导致对该公司征税的法律责任（或本会或可能会导致该法律责任，但因可获得任何救济、津贴、扣减或信贷而除外）；

（二）

截至31日的会计期间内，尚未就公司编制经审计的财务报表。^St2018年12月和30日^TH2019年6月；

（三）

如果在账户编制之日已计划或预测了处置或其他事件，则没有发生任何处置或其他事件，或发生的任何其他事件将会或可能会产生将应列入账户所载递延税项规定的征税责任具体化的效果；

（四）

公司并无就计算公司利润或计算公司应课税的利得税（或其等同用途）而作出任何付款；

（v）

并无发生任何事件，以致该公司已或将有责任就直接或主要针对另一人、商号或公司而收取或归属于该另一人、商号或公司的税款而缴付或承担法律责任；及

（六）

该公司并无就任何税项缴付或须负上法律责任，或在其缴付的到期日后以其他方式缴付任何税项，或须负上法律责任缴付任何已通过或将会前瞻性地负上法律责任缴付任何已缴付的到期日，而其缴付的到期日将会在本协议日期后30日内。

3.8

公司已在相关立法规定的期限内，及时缴纳了全部税款（含暂缴税款），取得了全部返还，并发出了全部通知，提供所有其他须提供予税务局及任何其他有关政府当局（包括任何外国司法管辖区的政府当局）的资料，而所有该等资料在所有重大方面均过去及仍然完整及准确，而所有该等回报及通知在所有重大方面均仍然完整及准确，并是在适当的基础上作出的，并没有显示任何可能与税务局或税务局有任何争议的交易税务局或其他有关当局与本公司在过去六年内并无就可向本公司追讨的税款或税款或就可向本公司提供的任何税项或税款减免而进行的调查或外地审计或其他争议，而在过去六年内，本公司并无及并无就该等争议进行调查或外地审计，

3.9

本公司已妥为提交所有声称及免责声明，而该等声称及免责声明已假定是为帐目的目的而作出的。

3.10

公司与税务局或任何外国税务机关之间并无关于或影响公司税务待遇的重大和（或）不寻常的安排、协议或承诺。

3.11

该公司以英文或中文保存了足够的记录:

（i）

在符合《税务条例》第51C条或其他类似法例第51C条所述期间内，可随时确定其贸易、专业或业务的应评税利润；

（二）

就其土地或建筑物或土地及建筑物的使用权而言，以金钱或金钱的价值，支付或当作支付予该土地或建筑物，或就该土地或建筑物或土地及建筑物的权益而言，以使该土地或建筑物或土地及建筑物的应评税价值能够按照《税务条例》第57D条所述期间而容易地确定。

3.12

该公司已充分遵守所有要求，从其支付的任何款项中扣减或扣缴税款，并已就如此扣减或扣缴的所有款项向有关当局作了充分的交代。

公司状况

4.1

该公司拥有所有必要的公司权力和权力，拥有其资产并按目前进行的方式经营其业务，并有适当资格经营其业务，并在其资产的拥有或经营或经营其业务需要具备此种资格的每一管辖区内保持良好的地位。

4.2

没有发生任何事件或不作为，以致公司的章程、生存或公司地位受到或可能受到不利影响。

4.3

并无作出委任清盘人的命令，亦无委任接管人接管公司的全部或部分资产。

4.4

没有就公司的清盘作出命令，或提出呈请，或通过决议，也没有就该公司征收任何尚未解除的痛苦、执行或其他程序；也没有就该公司作出任何尚未执行或未获满足的判决或法院命令。

4.5

于完成日期，公司并无就公司的授权及已发行、未发行或库务股或股本权益而具有任何性质的优先认购权或其他尚未行使的权利、期权、认股权证、转换权或协议或承诺，而公司并无发行任何可转换为或可交换的债务证券、其他证券、权利或义务，或给予任何人认购或收购公司的资本或股本权益的权利，没有任何证明这种权利的证券或义务尚未履行。

4.6

该公司根据香港法律注册成立、有效存续及地位良好，并拥有所有必要的公司或类似的权力及权力，以拥有及经营其物业及资产，并按现时进行的业务进行，并有足够资格经营业务。

账户和管理账户

5.1

账户:

（i）

已根据公司以往所有资产负债表及损益表，并按照香港所采用的公认会计原则、准则及实务编制；

（二）

是真的，在所有重大方面都是完全和准确的，特别是就所有重大负债作出了充分的拨备，或就（或根据香港所采用的良好会计实务而载有一份附注）于该等负债日期的所有重大递延或或有负债（不论是否已清偿或未清偿）作出了适当的拨备，并就呆坏账及呆帐及公司固定资产折旧作出了适当的拨备，并已顾及其原始成本及估计寿命；

（三）

真实、公平地看待公司截至帐日的状况和财务状况，以及公司截至该日止财政期间的业绩；

（四）

不会受到任何不寻常项目的不利影响，而该等项目并未在帐目内披露；及

（v）

任何移动缓慢、陈旧、陈旧或过多的存货已在帐目中适当减记，任何不可撤销的在建工程已全部注销，而在帐目中归属于剩余存货的价值并未超过帐目日期成本和可变现净值的较低值，而该价值的任何部分都不应归属于在公司正常经营过程中无法使用或无法出售的存货。

5.2

该公司没有对任何种类的税收承担任何责任，这在账目中没有规定。

5.3

在帐目内已就于帐目日期作出或授权作出的任何资本承担，以及就任何到期及应付予该公司的坏账或可疑债务，作出适当的拨备。

5.4

该公司不是任何合伙企业或非法人公司或协会的成员。

5.5

自帐目截至完成日期并包括完成日期以来:

（i）

本公司的财务状况、业务或前景并无重大不利变动，且本公司仅于一般业务过程中订立交易及产生负债；

（二）

公司没有申报、支付或作出，也没有提议申报、支付或作出任何股息或其他分配；

（三）

公司的业务按以往的方式（包括性质和范围）以一般和通常的方式进行，没有任何固定资产或股票注销，也没有任何债务注销，公司也没有订立不寻常或不正常的合同；及

（四）

公司的任何资产均未以资本账户取得或处置，或已同意取得或处置，除一般业务过程外，该公司并无处置或放弃管有其任何物业资产（包括知道如何处置）或在贸易中拥有的股票，亦无作出任何付款，且该公司并无订立任何涉及其在资本账户上的开支的合约，亦无产生或以其他方式产生任何负债（先前进行的一般业务过程除外）。

5.6

管理账目由公司董事根据一贯适用的会计政策正确编制，并在各方面准确，并对公司的状况及其截至管理账目日期止财政期间的业绩及利润有真实及公平的看法，以及:

（a）

公司固定资产的折旧率，足以在不迟于有用的工作寿命结束时将固定资产的价值记为零；

（b）

管理账户对所有实际负债进行披露并全额计提或准备金；

（c）

管理账户披露和为所有或有负债、资本或负担过重的承诺作出适当的拨备或准备金或附注；

（d）

为编制管理帐目而采用的公司会计基础和政策（包括折旧）与自注册成立之日起为编制公司上一个会计期间的经审计帐目而采用的相同；

（e）

管理账目及上一个会计期间所显示的公司的利润及亏损，在任何重大方面均未受到任何不寻常或例外项目或任何其他事项的影响，而该等项目或事项使该等利润或亏损异常高或低；及

（f）

管理账户中显示的应收账款已收回或将合计变现，减去管理账户中包括的呆账和呆账准备金，管理账户中显示的与债务人有关的金额中没有一笔是逾期六（6）个月以上未偿还的债务，也没有一笔是在低于管理账户中显示的金额的情况下释放或结清的。管理账目。所有该等债项将于完成日期起计一百八十（一百八十）日内悉数收回，但公司须尽一切合理努力收集该等债项。

业务等。

6.1

公司并无向任何一方授予或准许未履行任何授权书或授权书（明示或暗示）以订立任何合约、承诺或交易（就一般业务过程授予其董事的通常授权除外）或根据授予公司的银行设施。

6.2

该公司除按武器期限以外，没有订立任何合同、承诺或交易，也没有根据任何合同、承诺或交易违约或违约。

6.3

目前没有任何情况表明，由于本协定的完善:

（i）

公司现有的业务水平可能会大幅下降；及

（二）

公司将失去它享有的任何权利或特权。

6.4

遵守本协议的条款不会也不会:

（i）

与公司作为一方的任何协议或文书的任何条款、条件或规定、公司的备忘录或章程或等同的组织文件的任何规定或任何产权负担、租赁、合同、命令、判决、裁决、强制令相冲突，或导致违反或构成违约，公司任何资产受其约束或受其约束的任何种类或性质的监管或其他限制或义务；

（二）

解除任何人对公司的任何责任（不论合约或其他方面），或使任何人能够决定公司所享有的任何义务、任何权利或利益，或行使任何权利，不论是根据与公司订立的协议，还是就公司而言；

（三）

导致对公司的任何资产产生、施加、结晶或强制执行任何产权负担；或

（四）

导致公司的任何现有或未来债务到期，或能够被宣布到期和应付，在其规定的到期之前。

6.5

本公司在任何时候均按照其当时有效的组织章程或同等的组织文件及任何其他其作为或曾经作为一方的文件，在各方面开展业务和开展业务。

6.6

该公司有权在其现时经营业务的所有司法管辖区内经营业务，并有适当资格经营业务。

6.7

该公司不是向任何法院或政府机构作出的承诺或保证的一方，该承诺或保证仍然有效。

6.8

该公司已根据香港或其他地方的所有适用法律及规例在各方面进行及正在进行业务。

6.9

公司并无违反任何牌照或同意书的条款或条件。

6.10

本公司不是下列任何合同、交易、安排或责任的一方:

（i）

属于不寻常或不正常的性质，或在正常和适当的业务过程之外；或

（二）

没有不适当或不寻常的金钱、努力或人员支出，它不可能按时完成或执行。

6.11

该公司并无接获该公司作为一方的任何协议、文书或安排项下的违约通知、要求或申索，而该公司并无就该等协议、文书或安排而被其他任何一方提早终止或撤销。

公司记录和程序等。

7.1

向买方交付的本公司备忘录、章程或等同的组织文件的副本在所有方面都是准确、更新和完整的。

7.2

本公司的章程大纲或同等组成文件并无作出任何更改，而本公司的任何种类股东的决议（在并非特别业务的股东周年大会上有关该业务的决议除外）并无向买方书面披露。

7.3

本公司已充分、及时地遵守和遵守其根据相关公司立法和相关法规所承担的义务，所有要求提交的申报单、特别决议和其他文件（如有）均已适当、及时地提交。

7.4

该公司的会员登记册是并将在完成时是正确的。并无就任何纠正注册纪录册的法律程序发出通知，亦无任何情况可能导致申请改正注册纪录册，亦不会有任何情况在完成时或之前发生。

董事

除附表1所列董事外，公司并无其他董事。

争议、索赔和诉讼

9.1

本公司不作为原告或被告从事任何诉讼、行政、调解或仲裁程序；不存在由本公司或针对本公司的未决或威胁的不遵守、调查、调查或强制执行程序；不存在可能导致任何诉讼、行政、调解或仲裁程序的情况:无。

9.2

就公司事务而言，与香港或其他地方的任何收入或其他官方、部门或其他监管当局并无争议，而公司并不知悉任何可能引致任何争议的事实。

9.3

并无就公司清盘而作出命令、提出呈请或通过决议；亦无就公司而征收任何仍未获解除的痛苦、执行或其他程序；亦无就公司作出任何尚未执行或未获满足的判决或法院命令。

9.4

公司按照任何管辖范围内所有适用的法律和行政要求，在所有重大方面开展业务和处理资产。

9.5

本公司未发生任何犯罪行为、重大违约行为、法定义务行为、侵权行为或其他违法行为。

9.6

对公司没有任何不满意的判断。

10.

负债

10.1

公司于帐目日期并无任何重大负债或财务承诺，但帐目内所披露的除外。

11.

代理人

11.1

除在一般业务过程中给予的授权外，公司并无授权委托书或任何特别授权。

11.2

除一般业务外，该公司从未订立任何协议，根据该协议，任何人获赋予代表或代理权利或权力。

附表3
买方保证

买方于本协议日期及完成时，拥有订立本协议及承担本协议项下所有义务的充分及不受限制的权利、权力及权力，而就其执行、交付及履行本协议而言，买方无须采取任何进一步的行动或法律程序。

本协议构成买方根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务。

买方或其代理人或专业顾问向卖方或其雇员、代理人或专业顾问提供的所有资料在提供时都是真实、准确和完整的。

在符合先决条件的情况下，就本协议或与本协议有关的任何政府或监管机构或机构，已取得或作出或将会取得或作出一切必要的同意、授权和批准，以及所有必要的注册和备案。