查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-4.7 3 ea020425901ex4-7 _ 9finc.htm 注册人的VIE、其股东和注册人的WFOE之间的已执行形式的股权质押协议的英文版本，如目前生效，以及所有已执行的股权质押协议采用的时间表

附件 4.7

 

股权质押协议

 

本股权质押协议（本“协议”）已由下列各方于[执行日期]在中华人民共和国（“中国”或“中国”）[地方]签署并在其之间签署：

 

  甲方： 【外商独资企业名称】（以下）质权人"），外商独资企业，根据中国法律组建和存续，地址[ ● ]；

 

  乙方： 【VIE股东名称】（以下）出质人”），中国公民，中国身份证号码：[ ● ]；及

 

  丙方： 【VIE名称】，根据中国法律组建并存续的有限责任公司，地址[ ● ]。

 

在本协议中，质权人、质权人和丙方各自分别称为“当事人”，统称为“当事人”。

 

鉴于：

 

1.

 质权人为中国公民，持有丙方[ ● ]%的股权，占丙方注册资本的人民币[ ● ]元。丙方是一家注册于中国[地]的有限责任公司，从事咨询和服务业务。丙方承认质权人和质权人在本协议项下各自的权利和义务，并拟在办理质押登记时提供任何必要的协助；

 

2. 质权人是在中国境内注册的外商独资企业。质权人与质权人部分拥有的丙方已在[场所]签立总排他服务协议（定义见下文）；质权人、质权人、丙方与质权人母公司[母公司名称]已签立排他选择权协议（定义见下文）；质权人、质权人与丙方已签立有利于质权人的授权委托书（定义见下文）；质权人与质权人已签立贷款协议（定义见下文）；

 

3. 为确保丙方和质权人充分履行其在《排他性服务总协议》、《排他性选择权协议》、《贷款协议》和《授权委托书》项下的义务，质权人特此将质权人在丙方持有的全部股权质押给质权人，作为丙方和质权人在《排他性服务总协议》、《排他性选择权协议》、《贷款协议》和《授权委托书》项下义务的担保。

 

为履行交易文件（定义见下文）的规定，双方已相互同意按以下条款执行本协议。

 

1. 定义

 

除本文另有规定外，以下术语具有以下含义：

 

1.1

 质押：系指质权人根据本协议第二节授予质权人的担保权益，即质权人以该股权的转换、拍卖或变卖价款优先受偿的权利。
   
1.2 股权：指质权人目前持有的丙方[ •]%的股权，占丙方注册资本的人民币[ • ]元，以及质权人此后在丙方取得的全部股权。
   
1.3 质押期限：指本协议第三节规定的期限。

 

1.4 交易单证：应指【执行日】丙方与质权人签立的《专属服务总协议》（以“主专享服务协议”）、出质人、质权人、丙方和质权人母公司[母公司名称]于[执行日]（即“排他性期权协议”）、出质人与质权人于【执行日】签订的借款协议（“贷款协议”）、质权人、质权人及丙方于【执行日】签署的《委托代理协议》及《授权委托书》（“授权书”）以及对上述文件的任何修改、修订和重述。

 

1

 

1.5 合同义务：应指排他性选择权协议、授权委托书、贷款协议及本协议项下质权人对质权人的全部义务；主排他服务协议、排他性选择权协议及本协议项下丙方对质权人的全部义务。

 

1.6 担保债务：应指质权人因任何违约事件而遭受的所有直接、间接和派生的损失和预期利润的损失。该等损失金额按照质权人的合理经营计划和盈利预测、主排他服务协议项下应付质权人的咨询及服务费、质权人强制执行质权人和/或丙方合同义务发生的一切费用等计算.。

 

1.7 违约事件：应指本协议第7节规定的任何情形。

 

1.8 违约通知：应指质权人根据本协议发出的宣告违约事件的通知。

 

2. 认捐

 

2.1 出质人同意将全部股权质押，作为履行本协议项下合同义务和支付有担保债务的担保。丙方同意质权人依据本协议将股权质押给质权人。

 

2.2 在质押期限内，质权人有权获得股权分红。质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，才能获得股权分配的红利。质权人收到的扣除质权人缴纳的个人所得税后的股权股利，应当按照质权人的要求，（1）存入质权人指定并监管的账户，用于担保合同义务和支付有担保债务的优先于任何其他款项；或（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

 

2.3 质权人只有在质权人事先书面同意的情况下，方可认购对丙方的增资。质权人因质权人认购公司增加的注册资本而取得的任何股权，也视为股权。

 

2.4 在中国法律要求丙方清算或解散的情况下，在丙方解散或清算时分配给质权人的任何利息，应根据质权人的请求，（1）存入质权人指定并受其监管的账户，用于担保合同义务和支付有担保债务之前并优先于任何其他付款；或（2）在适用的中国法律允许的范围内无条件地捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

 

3. 质押期限

 

3.1 本次质押自本协议拟质押的股权已向有关工商行政管理机关办理质押登记之日起生效（“AIC”).质押持续有效至主排他服务协议、排他期权协议及授权委托书到期或终止。各方同意，自本协议执行之日起3个工作日内，质权人、丙方将质押事项登记在丙方股东名册，且在有权的AIC正式开始受理股权质押登记申请后10个工作日内，质权人、丙方应向AIC提交本协议拟办理的股权质押登记申请。出质人和丙方应按照中国法律法规和相关AIC的要求提交所有必要的文件并完成所有必要的程序，以确保股权质押应在备案后20个工作日内（或相关AIC通常要求的其他时间段）向AIC登记。

 

3.2 质押期限内，丙方不履行合同义务或不支付担保债务的，质权人有权而非义务按照本协议的规定处分质押。

 

2

 

4. 质押标的股权权益的记录保管

 

4.1 在本协议规定的质押期限内，质权人应在本协议执行之日起一周内将股权的出资凭证和载有质押的股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的整个质押期限内保管该等文件。

 

5. 质权人和丙方的代表和认股权证

 

截至本协议执行日，质权人、丙方在此共同向质权人声明并保证：

 

5.1

 出质人是股权的唯一合法和实益拥有人。

 

5.2 质权人有权按照本协议规定处分和转让股权。

 

5.3 除质押外，出质人未对该股权置入任何担保权益或其他产权负担。

 

5.4 质权人和丙方已就本协议的执行、交付和履行取得适用的政府主管部门和第三方（如有要求）的任何和所有批准和同意。

 

5.5 本协议的执行、交付和履行不会：（i）违反任何相关的中国法律；（ii）与丙方的组织章程或其他章程文件相冲突；（iii）导致违反或构成其作为一方当事人或受其其他约束的任何合同或文书项下的任何违约；（iv）导致授予和/或维持授予任何一方的任何许可或批准的任何条件遭到任何违反；或（v）导致授予任何一方的任何许可或批准被暂停、取消或附加附加附加附加条件。

 

6. 质权人和丙方的盟约

 

6.1 在本协议期限内，质权人与丙方现共同及分别向质权人承诺：

 

6.1.1 出质人未经质权人事先书面同意，不得转让股权，不得对股权或其任何部分设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担，但履行交易文件的除外；
   
6.1.2 质权人和丙方应遵守权利质押所适用的所有法律法规的规定，并在收到相关主管部门就质押发出或准备的任何通知、命令或建议的五（5）日内，向质权人出示前述通知、命令或建议，并应质权人的合理请求或质权人的同意，遵守前述通知、命令或建议或就前述事项提出异议和陈述；

 

6.1.3 质权人、丙方应将质权人收到的可能对股权或其任何部分产生影响的事件或通知，以及质权人收到的可能对质权人因本协议产生的任何担保及其他义务产生影响的事件或通知，及时通知质权人。

 

6.1.4 丙方应在该期限届满前三（3）个月内完成延长经营期限的登记手续，以保持本协议的有效性。

 

6.2 质权人同意质权人根据本协议取得的与质押有关的权利，不得被质权人或质权人的任何继承人或代表或任何其他人通过任何法律程序中断或损害。

 

3

 

6.3 为保护或完善本协议授予的支付主排他服务协议项下服务费的担保权益，质权人在此承诺善意执行并促使与质权有利害关系的其他当事人执行质权人要求的所有凭证、协议、契据和/或契诺。质权人还承诺履行并促使与质权有利害关系的其他当事人履行质权人要求的行为，便利质权人行使本协议授予其的权利和权限，并与质权人或质权人指定人（自然人/法人）订立股权所有权的所有相关文件。质权人承诺在合理时间内向质权人提供质权人要求的有关质押的所有通知、命令和决定。

 

6.4 质权人在此承诺遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、陈述和条件。其担保、承诺、约定、陈述和条件发生不履行或者部分履行的，质权人应当赔偿质权人因此而造成的一切损失。

 

7. 违约事件

 

7.1 有下列情形的，视为违约事件：

 

7.1.1 质权人对交易文件和/或本协议项下任何义务的任何违约行为。

 

7.1.2 丙方对交易文件和/或本协议项下任何义务的任何违反。

 

7.2 出质人在接到通知或者发现可能导致第7.1节所述前述情形的情形或者事件发生后，应当立即相应书面通知质权人。

 

7.3 除非本第7.1节所述违约事件在质权人和/或丙方向质权人送达要求纠正该违约事件的通知后二十（20）日内已成功解决并令质权人满意，质权人可在其后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求质权人立即支付根据总排他服务协议到期的所有未付款项以及质权人应支付的所有其他款项，和/或根据本协议第8节的规定处置质押。

 

8. 行使质权

 

8.1 质权人在行使质权时，可以向质权人发出违约通知。

 

8.2 在不违反第7.3条规定的情况下，质权人可根据第8.1条在发出违约通知的同时或在发出违约通知后的任何时间行使强制执行质权。一旦质权人选择强制执行质押，质权人即不再享有与该股权相关的任何权利或权益。
   
8.3 质权人根据第8.1节向质权人发出违约通知后，质权人可根据适用的中国法律、交易文件和本协议行使任何补救措施，包括但不限于根据该等股权转换为或从拍卖或出售股权所得收益的货币估值，以该等股权优先受偿。质权人不对其适当行使该等权利和权力所招致的任何损失承担责任。

 

8.4 质权人行使质权所得款项，用于支付因处置股权权益而发生的税费和履行合同义务，并优先于其他任何款项向质权人支付有担保债务。前述款项付清后，余额应退还质权人或根据适用法律对该余额享有权利的任何其他人或存入质权人居住地当地公证机关，所发生的一切费用由质权人承担。在适用的中国法律允许的范围内，质权人应无条件地将上述收益捐赠给质权人或质权人指定的任何其他人。

 

4

 

8.5 质权人可以同时或以任何顺序行使任何可用的补救措施。质权人可根据该股权转换为本协议项下股权拍卖或变卖所得收益的货币估值，行使优先受偿权，无需先行行使任何其他补救措施。

 

8.6 质权人有权指定律师或其他代理人代为行使质权，质权人或丙方不得对其行使提出异议。

 

8.7 质权人按照本协议处置质押时，质权人、丙方应当提供必要的协助，使质权人能够按照本协议执行质押。

 

9. 违反协议

 

9.1 质权人、丙方对本协议任何期限发生实质性违约的，质权人有权解除本协议和/或要求质权人、丙方赔偿全部损害；本第九条不损害质权人在本协议的任何其他权利；

 

9.2 除适用法律另有规定外，质权人或丙方在任何情况下均无权解除本协议。

 

10. 任务

 

10.1 未经质权人事先书面同意，质权人、丙方无权转让、转授其在本协议项下的权利和义务。

 

10.2 本协议对质权人及其继承人和许可受让人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人有效。

 

10.3 质权人可随时将其在主排他服务协议项下的任何及所有权利和义务转让给其指定人（自然人/法人），在这种情况下，指定人应享有交易文件和本协议项下质权人的权利和义务，如同其是交易文件和本协议的原始当事人一样。质权人转让专属服务总协议项下的权利义务时，经质权人请求，质权人应当签署与该项转让有关的相关协议或其他文件。
   
10.4 质权人因转让发生变更的，质权人和/或丙方应质权人的请求，按照与本协议相同的条款和条件，与新质权人签订新的质押协议，并向相关AIC进行登记。

 

10.5 质权人、丙方应严格遵守本协议及双方或其中任何一方共同或分别执行的其他合同的规定，包括交易单证，履行本协议项下及本协议项下的义务，不做任何可能影响其效力和可执行性的作为/不作为。出质人就本协议项下质押的股权所剩余的任何权利，除按照质权人的书面指示外，不得由出质人行使。

 

11. 终止

 

11.1 在质权人和丙方履行全部合同义务并全额清偿全部有担保债务后，质权人应在合理可行的范围内尽快应质权人的请求解除本协议项下的质押，并应协助质权人将质押从丙方股东名册和相关的中国地方工商行政管理部门办理解除质押登记手续。

 

11.2 本协议第9、13、14和11.2条下的规定在本协议到期或终止后仍然有效。

 

5

 

12. 手续费和其他费用

 

与本协议有关的一切费用及自付费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税及其他任何税费，均由丙方承担。

 

13.

 保密

 

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就编制和履行本协议而交换的任何口头或书面信息均被视为机密信息。每一缔约方均应对所有此类机密信息进行保密，在未征得另一缔约方书面同意的情况下，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但以下信息除外：（a）目前或将处于公共领域（通过接收方未经授权的披露除外）；（b）根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府当局的命令承担披露义务；或（c）任何缔约方须向其股东、董事、雇员、有关本协议项下拟进行的交易的法律顾问或财务顾问，但此类股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问应受类似于本节规定的保密义务的约束。任何一方的股东、董事、雇员或聘用的机构泄露任何机密信息，均视为该一方泄露此类机密信息，该一方应承担违反本协议的责任。本条款应在本协议因任何原因终止后继续有效。

 

14.

 治理法律和解决争端

 

14.1 本协议的执行、效力、构建、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决均受中国法律管辖。

 

14.2 本协议的建设和履行如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。在任何一方向其他各方提出通过谈判解决争议的请求后30日内，各方未能就争议达成一致意见的，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其《仲裁规则》进行仲裁。仲裁在北京进行，仲裁时使用的语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。
   
14.3 因本协议的建造和履行而产生的任何争议发生时或任何争议的未决仲裁期间，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自在本协议项下的权利，履行各自在本协议项下的义务。

 

15. 通知

 

15.1 根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应亲自送达或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真方式发送至下述该方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。视为有效发出通知的日期应确定如下：

 

15.2 以专人送达、快递服务或挂号信、预付邮资方式发出的通知，在送达或拒收通知指定地址之日视为有效送达。

 

15.3 以传真传送方式发出的通知，应视为在传送成功之日有效发出（以自动生成的传送确认书为证）。

 

15.4 就通知而言，缔约方的地址如下：

 

  甲方： 【外商独资企业名称】

 

  地址： [●]

 

  ATTN： [●]

 

  电话： [●]

 

6

 

  乙方： 【VIE股东名称】

 

  地址： [●]

 

  电话： [●]

 

  丙方： 【VIE名称】

 

  地址： [●]

 

  ATTN： [●]

 

  电话： [●]

 

15.5 任何一方可根据本协议的条款随时通过向其他方发送的通知更改其通知地址。

 

16. 可分离性

 

如依据任何法律法规认定本合同的一项或几项条款在任何方面无效、违法或不可执行，则本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何方面的影响或损害。当事人应当善意争取以在法律允许和当事人意图允许的最大限度内实现的有效条款取代这类无效、违法或无法执行的条款，该等有效条款的经济效果应当尽可能接近于那些无效、违法或无法执行的条款的经济效果。

 

17.

 附件

 

本协议所列附件为本协议不可分割的组成部分。

 

18.

 有效性

 

18.1 本协议自双方签署之日起生效。

 

18.2 对本协议的任何修改、变更和补充均应以书面形式提出，并应在各方签字或盖章后完成政府备案程序（如适用）后生效。

 

19. 语言和对应物

 

本协议以中英文书写，一式三份。出质人、质权人、丙方各持一份。本协议的每份副本应具有同等效力。中文版本与英文版本如有冲突，以中文版本为准。

 

[签名页关注]

 

7

 

作为证明，各方已促使其授权代表自上述首次书面日期起执行本股权质押协议。

 

甲方：

 【外商独资企业名称】  
     
签名：    
姓名：    
职位：    
     
乙方： 【VIE股东名称】  
     
签名：    
     
丙方： 【VIE名称】  
     
签名：    
姓名：    
职位：    

 

【股权权益质押协议签署页】

 

 

 

附件：

 

1.

 丙方股东名册；

 

2. 为丙方提供的出资证明；

 

3. 主专享服务协议；

 

4. 排他性期权协议；

 

5. 贷款协议；

 

6. 代理协议及授权书。

 

 

 

材料差异时间表

 

VIE股东及下文所载VIE分别使用此表格与WFOE订立股权质押协议。根据条例S-K第601项的指示二，注册人只能将此表格作为附件提交，并附上一份附表，列出已执行协议与此表格不同的重要细节：

 

没有。

   Name of
VIE
股东		   变量名称
利益实体（the
“VIE”）		   Name of
WFOE		   版本
股权
质押
协议		   VIE的%
股东的
股权
在VIE中		   VIE的%
股东的
已质押
股权
感兴趣
VIE		   执行
日期
1   Lijun Zhang   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   股权质押协议   8.8%   8.8%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年8月28日
2   珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   股权质押协议   33.2%   33.2%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年8月28日

 

 

 

3   Yifan Ren   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订及重述的股权质押协议   48%   48%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年8月28日
4   珠海横琴赛星投资合伙企业（有限合伙）   玖富数科科技集团有限公司（原名北京玖富时代投资咨询有限公司、玖富互联网金融控股集团有限公司、玖富金科控股集团有限公司，先后）   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   股权质押协议   10%   10%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年8月28日
5   刘磊   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订及重述的股权质押协议   27.5%   27.5%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年5月21日
6   东城张   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订及重述的股权质押协议   0.83%   0.83%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年5月21日

 

 

 

7   Changxing Xiao   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订及重述的股权质押协议   20.83%   20.83%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年5月21日
8   陈理行   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订及重述的股权质押协议   27.67%   27.67%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年5月21日
9   孙雷   北京普汇联银信息技术有限公司   北京数智联银科技有限公司（原名北京久富联银科技有限公司）   经修订及重述的股权质押协议   23.17%   23.17%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2020年5月21日
10   东城张   深圳市富源网络科技有限公司   前海富源网络科技（深圳）有限公司   股权质押协议   60%   60%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2021年7月29日
11   向春武   深圳市富源网络科技有限公司   前海富源网络科技（深圳）有限公司   股权质押协议   40%   40%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2021年7月29日

 

 

 

12   天津育英企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易企迈科技有限公司（原名北京潮卡互联科技有限公司、北京五孔茂科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   股权质押协议   55%   55%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2021年2月28日
13   澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易企迈科技有限公司（原名北京潮卡互联科技有限公司、北京五孔茂科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   股权质押协议   45%   45%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2023年12月1日
14   保留
15   博绍   珠海慧科联银科技有限公司   珠海小金沪联科技有限公司   股权质押协议   60%   60%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2021年9月13日
16   天华成   珠海慧科联银科技有限公司   珠海小金沪联科技有限公司   股权质押协议   40%   40%及以后质权人在丙方取得的全部股权   2021年9月13日